附录 2.1

合并协议和计划

一而再而三地间

WINTRUST金融公司，

利奥子公司有限责任公司

和

马卡塔瓦银行公司

截至 2024 年 4 月 15 日

目录

合并协议和计划

本 协议和合并计划（此”合并计划“) 自 2024 年 4 月 15 日起由伊利诺伊州的一家公司 Wintrust Financial Corporation 制造（”购买者“），利奥子公司 LC，一家密歇根州的有限责任公司，也是买方的全资子公司（”合并子公司“) 和密歇根州的一家公司 Macatawa 银行公司（”公司").

初步声明

1。公司和买方各自的 董事会以及 Merger Sub 的唯一成员已确定，公司与合并 Sub（以下简称 “合并”）符合各自公司、公司、股东或成员（如适用）的最大利益合并“) 根据本合并计划的条款，《密歇根商业公司法》 （”MBCA“）、《密歇根州有限责任公司法》（”MLLCA“) 以及任何其他 适用法律；

2。 公司董事会根据并遵守本合并计划中规定的条款和条件，决定采用 本合并计划，批准合并及其考虑的其他交易，并建议公司股东 批准本合并计划；

3.根据并遵守本合并计划 中规定的条款和条件，买方董事会和合并子公司的每位 成员均决定采用本合并计划并批准合并及其考虑的其他交易；

4。出于 联邦所得税的目的，根据经修订的1986年 《美国国税法》第368（a）条的规定，本次合并符合重组资格（”代码“），就《守则》第354和361条而言，本合并计划旨在作为 “重组计划”，并已被 采纳；以及

5。公司董事会的每位 成员和公司每位拥有公司普通股的执行官均已签署 并向买方交付了表决协议，该协议的形式基本上是附录A所附的表决协议。

考虑到本合并计划中包含的陈述、 担保、共同契约和协议，公司和买方达成以下协议：

第一条
合并

1.1          合并。 根据本合并计划的条款和条件，公司应在生效时与Merger Sub 合并并成为 Merger Sub ，公司的独立公司存在将终止。公司和合并子公司有时都被称为”成分公司 “在合并之前。在生效时，成分公司将成为单一公司，该公司 应为合并子公司（”幸存的公司“）。合并对每家成分公司 和幸存公司的影响应按照《MBCA》和《MLLCA》中关于公司合并的规定。在不限制前述 概括性的前提下，并受 MBCA 和 MLLCA 的约束，在生效时：(a) 公司和合并子公司所有类型的财产（无论是房地产、个人财产还是混合财产）的所有权利、特权、权力、 特许经营、许可和权益，应归属于幸存的公司，(b) 公司和合并的所有选择子公司应继续不受合并影响 的影响和中断，并应归存的公司所有，并且 (c) 公司和合并子公司的所有债务、负债和义务应变为 幸存公司的债务、负债和职责。合并后，幸存公司应解散或 与买方合并为买方。

1.2           闭幕。 公司、合并子公司和买方应完成合并（”关闭“) (a) 在渥太华大道 150 号华纳 Norcross + Judd LLP 的办公室 NW，Suite 1500，密歇根州大急流城 49503，当地时间上午 10:00，日期 将在最后一个成交条件之后五个工作日由公司和买方商定 第六条（按其性质在收盘时必须满足的任何条件除外）已根据本合并计划得到满足或免除 ，或 (b) 在公司和买方可能共同决定的其他地点和时间或其他日期 （实际收盘日期称为”截止日期").

1.3           合并的生效时间。 交易完成后，公司和合并子公司应按照MBCA和MLLCA的要求立即执行并提交合并证书 以实现合并（”合并证书“）。未经另一方的书面同意，任何一方都不得在合并证书提交后采取任何 行动撤销该证书。这个” 生效时间“合并应为合并证书中规定的合并生效的时间和日期。 尽管如此 第 1.2 节，公司和买方同意，如果买方要求，生效时间 将在收盘当月的最后一天或之后的当月的第一天生效。

1.4          其他 操作。 生效之后的任何时候，尚存的公司可以确定契约、转让或保证或任何 其他行为是必要或可取的，以便将存续公司及其继任者 归属、完善或确认 ，并将其在公司和Merger Sub收购 的任何权利、财产或资产下的权利、所有权或权益转让给或收购方 的任何权利、财产或资产因合并或与合并有关或以其他方式实现本合并计划目的 而幸存的公司。Company and Merger Sub 向幸存的公司及其继承人和受让人授予不可撤销的 代理权以执行和交付所有此类契约、转让和保证，并采取一切必要、适当或方便的行动来实现 此目的。这份不可撤销的授权书只能在生效后生效，届时，幸存公司的高级管理人员和 董事及其继任者和受让人应获得以公司和Merger Sub 的名义获得充分授权，可以采取本合并计划所设想的任何和所有此类行动。

1.5          幸存的 公司。 在生效时，幸存公司应具有以下属性，直到随后按 法律规定的方式对其进行更改为止：

1.5.1            姓名。 幸存公司的名称应为 “利奥子公司有限责任公司”。

1.5.2            组织文章 。存续公司的组织章程应为Merger Sub的组织章程， 在生效时间之前生效，不变。

1.5.3            经营 协议。存续公司的运营协议应为Merger Sub的运营协议，该协议在生效时间之前 立即生效，不变。

1.5.4            军官。 幸存公司的高级管理人员应为生效前夕的Merger Sub的高级管理人员。

1.5.5            经理们。 存续公司的经理（如果有）应在生效时间前即为Merger Sub的经理。

1.6 对结构修改权的保留 。买方可以选择将合并的结构设置为：(a) 公司与买方或买方的任何其他直接或间接的全资子公司合并 ，或 (b) 买方的任何其他直接或间接的 全资子公司与公司合并； 但是，前提是，任何此类变更均不得 (i) 改变 或改变合并对价的金额或种类或公司普通股持有人的待遇，(ii) 阻碍 各方获得中提及的律师的意见 第 6.2.5 节和 第 6.3.5 节或以其他方式 导致交易不符合预期税收待遇的资格，或（iii）严重阻碍或延迟本合并计划所考虑的 交易的完成。如果进行此类选举，双方同意对本合并计划执行适当的修正案 （前提是该修正案仅改变了实现业务合并的方法，对本合并计划或双方或其各自股东的权利和义务没有实质性影响 ），以反映此类选择。

第二条
合并对资本存量的影响

2.1          证券的转换 。 在生效时，根据合并，公司、Merger Sub、买方 或任何其他人未采取任何行动：

2.1.1            注销 的除外股份。公司（或其任何全资子公司）、买方 或 Merger Sub（或其各自的全资子公司）拥有的每股公司普通股（统称为”排除的股票," 提供的, 然而，该除外股份不包括本计划 中定义的信托账户股份或DPC股份（如本 合并计划所定义），将在不交付任何对价 的情况下自动取消，并在不交付任何对价 以换取任何除外股份的情况下停止存在。

2.1.2            公司普通股的转换 .

2.1.2.1 在生效时间前夕发行和流通的每股 股公司普通股（为避免疑问，包括 根据公司股票计划授予的限制性股票以及除外股份以外的每股 股）（此类股票的 总金额合计，”杰出公司普通股“)，应转换为获得每股合并对价的权利 ，届时此类公司普通股将不再流通，与此类公司普通股有关的所有权利 将不复存在，但获得每股合并对价的权利除外， 任何现金代替小额股份的权利将不复存在 第 2.8 节，以及根据 支付的任何股息或其他分配 第 2.3 节，在交出证书或账面记账股份后，依照 第 2.2 节。 根据 本条的规定，向证书或账面记账股份持有人支付的任何款项均不支付利息，也不应计利息 第二条.

2.1.2.2            "合并 注意事项“应指在合并中支付的总对价，应等于（a）14.85美元和（b）已发行公司普通股数量的乘积。

2.1.2.3            "Per 股票合并对价“应指一些 买方普通股的全额 股已付和不可评估的股份（四舍五入至最接近的千分之一）等于 的商数（a）总股份金额除以（b）已发行公司普通股的数量。

2.1.2.4            " 份额合计“是指（a）如果买方普通股价格至少为89.03美元且不超过113.03美元，则总股数应为买方普通股的数量，等于通过以下方法获得的商数 （四舍五入至最接近的整股），即（i）合并对价除以（ii）买方普通股 价格；（b）如果买方普通股价格小于89.03美元，总股份金额应为 买方普通股的数量等于商数（四舍五入至最接近的整股）（i）将合并对价 除以（ii）89.03美元；以及（c）如果买方普通股价格超过113.03美元，则总股数应为 的买方普通股数量等于通过将（i） 合并对价除以（ii）113.03美元获得的商数（四舍五入至最接近的整数）。

2.1.2.5            "Purchaser 普通股价格“应指为截至收盘日前第二个交易日的十个交易日 周期计算的交易量加权平均价格的数学平均值 ("VWAP“) 在彭博买方页面（如果该页面不可用，则为其等效的 后继页面）标题下 “彭博 VWAP” 标题下显示的每个交易日的买方普通股。如果彭博专页或彭博VWAP在某个交易日不可用 ，“VWAP” 是指该交易日买方普通股的交易量加权平均价格，该价格由买方保留的全国 认可的投资银行公司根据买方普通股的可用交易信息确定。

2.1.3            合并 次级有限责任公司单位仍未结清。Merger Sub在生效期前发行的 和未偿还的每个单位的有限责任公司权益均应保持未偿状态，代表幸存公司的一个有限责任公司 股权益。

2.2          交换 程序。

2.2.1 在 之前或生效时，买方应向Equiniti Trust Company, LLC或买方 可能指定的其他银行或信托公司存款（”交易所代理“)，为了使截至生效时间前 的公司普通股持有人受益，无论是以证书表示还是以账面记账形式持有，买方普通股，其总金额等于公司普通股持有人根据 有权获得的买方普通股数量 第 2.1 节。此外，买方应在生效时间之前或生效时以及必要时在生效时间之后不时向交易所代理存入足够金额的现金，以代替根据 的任何小额股票第 2.8 节，以及根据以下规定支付的任何股息或其他分红的支付 第 2.3 节。所有此类 股买方普通股和根据本规定存入交易代理的现金 第 2.2.1 节被称为 为”外汇基金."

2.2.2 在生效期过后，尽快 ，买方应让交易所代理人向每位公司普通股（不包括除外股份） 股的记录持有人邮寄一份送文函（ 应采用惯常形式，并应说明交付将生效，以及损失风险和证书或账面记账股份的所有权 } 只有在遵守 设定的程序将此类证书或账面记账股票正确交付给交易代理后，方可通过送文函中的第 4 部分）以及用于交出证书或账面记账股份以换取 合并对价、任何现金代替分股的说明 第 2.8 节，以及根据以下规定应支付的任何股息或 其他分配 第 2.3 节.

2.2.3 向 向交易所代理人交出供注销的证书或账面记账股份，连同根据其指示正式填写并有效执行的送文函，以及交易所代理可能合理要求的其他文件 后，每位证书或账面记账股份的持有人都有权获得代表账面记账的 股票作为交换（a）账面记账 股票根据买方普通股的全股数量 第 2.1 节，(b) 现金代替 根据以下规定应付的任何部分股份 第 2.8 节，以及 (c) 根据 支付给的任何股息或分配 第 2.3 节， 而且以这种方式交出的此类证书和账面记账股份应立即注销。

2.2.4 在 发生未在公司转让记录中登记的公司普通股所有权转让的情况下， 合并对价的支付可以支付给其他人，除非是以适当背书或以适当形式进行转让 的证书或账面记账股份以其名义登记，且请求此类付款的人应支付因以下原因而要求的任何转让 或其他税款转让或证实此类税款是 ，令买方合理满意已付费或不适用。直到按照这个想法投降 第 2.2.4 节，每份证书和账面记账面股份 应在生效时间之后的任何时候被视为仅代表在交出后获得合并对价、 任何现金代替根据以下规定应支付的部分股份的权利 第 2.8 节，以及根据 支付的任何股息或其他分配 第 2.3 节.

2.2.5 外汇基金中在 生效时间后一年内仍未分配给证书或账面记账股份持有人的任何 部分均应根据要求交付给买方以及当时未遵守 本规定的所有证书或账面记账股份持有人 第二条此后，应仅向买方寻求支付其合并对价索赔 以及任何现金来代替根据以下规定应付的部分股份，买方仍应承担责任 第 2.8 节，以及根据以下规定应支付的任何股息 或其他分配 第 2.3 节，根据这个 第二条.

2.3          未交换股份的分配 。 对于任何未交出的证书或账面记账股份的持有人在交出此类未交出的证书或账面记账股份后有权获得的买方普通股 股份 的未交还证书或账面记账股份的持有人，不得向其支付任何未交还的普通股的股息或其他分配，也不得支付现金应根据以下规定向任何此类持有人支付 以代替买方普通股的部分股份 第 2.8 节，直到此类证书或账面记账份额的持有人依照本规定交出此类证书或账面记账份额为止 第二条。在遵守避险或其他适用的 法律的前提下，在交出任何证书或账面记账股份后，应向买方 普通股的记录持有者支付不计利息，不计利息，支付日期为记录日期和生效日期当日或之后的股息或其他分配 以及此类退保之日当天或之前，以及任何代替部分份额的应付现金金额该持有人有权获得的买方普通股 第 2.8 节，以及 (b) 在相应的付款日期，记录日期在生效时间或之后，但在该退保之前，且付款日期在 之后，买方普通股应支付的股息 或其他分配金额。

2.4          公司普通股没有 其他所有权。 合并对价，根据 支付的代替部分股份的任何现金 第 2.8 节，以及根据以下规定应支付的任何股息或其他分配 第 2.3 节根据本条款交出证书或账面记账股份后 第二条应被视为已完全满足 与以前由此类证书或账面记账股份代表的公司普通股有关的所有权利。在 截止日营业结束时，公司的股份转让账簿将关闭，对于在 生效时间前夕未偿还的公司普通股的公司股份转让账簿上，不得再登记 的转让。自生效之日起，除非本合并计划或适用法律另有规定，否则证书或账面记账股份的持有人应停止对公司普通股的 拥有任何权利。

2.5          没有 责任。 在适用法律允许的最大范围内，公司、买方或幸存公司均不对根据任何适用的 废弃财产、避险或类似法律妥善交付给政府实体的任何现金向任何公司股东或任何其他人负责 。

2.6          证书丢失、 被盗或销毁。 如果任何证书丢失、被盗或销毁，买方或交易所 代理人将在收到该事实的宣誓书后，在形式和实质上令买方或交易所代理人合理满意 后，支付任何现金 以换取此类丢失、被盗或销毁的证书、合并对价，以及任何现金 以代替根据以下规定应支付的部分股份 第 2.8 节，以及根据 支付给的任何股息或其他分配 第 2.3 节 就先前以此类丢失、被盗或销毁的 证书为凭证的公司普通股支付。买方或交易代理人，作为支付合并对价的先决条件，依据以下规定支付任何现金代替 股票 第 2.8 节，以及根据以下规定应支付的任何股息或其他分配 第 2.3 节， 可以要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者交付保证金，金额与买方或交易代理人 可以合理指示的金额相同（该金额应符合买方或交易代理人对买方现有 股东的惯常程序），作为对买方可能就该证书向买方提出的任何索赔的赔偿。

2.7          扣留 权利。 买方有权根据本合并计划从本应付的 对价中扣除和预扣本应付的对价 中扣除和扣除《守则》或州、地方或外国税法的任何规定所需要扣除和预扣的款项 。如果买方如此预扣或支付给相关政府实体或将其存入 ，则就本合并计划的所有目的而言，此类预扣金额应视为已向买方进行此类扣除和预扣的个人支付了 。

2.8          没有 份股。 交出 交换证书或账面记账股份后，不得发行代表买方普通股部分股份的证书或股票，不得就这类 部分股权向买方支付股息或其他分配，此类分成股权益将无权投票或拥有买方普通股持有人 的任何权利。尽管本合并计划有任何其他规定，但每位证书或账面记账 股票的持有人如果本来有权获得买方普通股的一小部分（在将该持有人交付的所有证书和账面记账股份计入 账户后确定），代替 买方普通股的这一小部分的现金（不含利息），金额等于 (a) 买方 普通股的这一小部分乘以 (b) 买方普通股的乘积股票价格。

2.9          调整。 尽管如此 有任何相反之处 第二条，如果在本合并计划生效之日和生效时间之间，宣布 （生效时间早于生效时间）或进行了重组、重新分类、资本重组、 股票分割（包括反向股票分割）、分割、股票分红或股票分配（包括可转换为买方普通股或公司普通股的证券的任何股息或 分配）、组合、交易所，或调整与买方普通股或公司相关的股票或发行的权利 普通股，每股合并 对价应按比例进行适当调整，以向公司普通股的持有人提供与本合并计划在发生此类事件之前所设想的相同的 经济影响。尽管有任何其他规定 第 2.9 节， 如果根据买方的任何股息 再投资计划或直接投资计划增发买方普通股，根据行使买方或其子公司的任何董事、 员工或关联公司股票期权计划授予的股票期权，或者向任何董事授予或以其账户收取 股的权利时，不得进行任何调整根据任何股票 期权或其他薪酬，买方或其任何子公司的董事、员工或关联公司或买方的福利计划，或与在 交易中发行股票作为合并对价相关的买方为幸存公司的交易或与买方获得 对价以换取所发行股份的任何股票发行有关。

2.10        状况不佳。

2.10.1 ”心烦意乱“如果截至定价 期的最后一天存在以下两种情况，则应发生这种情况：(a) 买方平均收盘价低于80.82美元（楼层购买者价格“)；以及 (b) 通过将平均买方收盘价除以101.03美元确定的数字小于从（ii）最终指数价格除以初始指数价格获得的商数中减去 （i）20％所得的数字。这个” 指数初始价格“指2024年4月12日KBW纳斯达克地区银行指数（KRX）的收盘价为94.81美元。 ”平均买家收盘价“是指在纳斯达克证券交易所报告的交易中买方普通股 实际交易的每股平均成交量加权交易价格，买方普通股 股票的平均成交量加权交易价格（不考虑任何等待期）（不考虑任何等待期）（定价期“）。 那个”最终指数价格“指定价期最后一天 KBW 纳斯达克地区银行指数（KRX）的收盘价。

2.10.2 如果 截至定价期的最后一天存在异常状况，则公司有权在定价期最后一天之后的第二个工作日美国东部时间下午 5:00 之前的任何时间行使（”运动期“) 至 (a) 根据计算的每股合并对价进行合并 第 2.1.2 节， 视情况而定，如中所述 第 2.9 节，在行使期内向买方发出书面的 通知其决定或未向买方发出任何通知；或 (b) 要求买方根据以下规定调整用于计算每股合并对价的 股总金额 第 2.1.2 节，在行使期内向买方 交付大意如此的书面通知（一个”增加通知“)，改为总股份金额 ，计算方法为 (i) 乘以根据以下方法计算的总股份金额 第 2.1.2 节按一小部分计算 的分子是下限购买者价格，其分母是平均买家收盘价（”调整后 每股合并对价").

2.10.3 如果 出现不满情绪且买方收到涨价通知，买方应在收到涨幅通知后的第二个营业日 日美国东部时间下午 5:00 或之前向公司提交书面决定通知，接受或拒绝调整后的每股 合并对价（”录取期限“）。如果买方在接受期内接受调整后的每股 合并对价，则本合并计划将按照其条款保持有效，但 每股合并对价应等于调整后的每股合并对价。如果买方在接受期内拒绝调整后的 每股合并对价或未能就其决定接受或拒绝调整后的每股合并 对价发出书面通知，则合并将被放弃，本合并计划随即终止，公司或买方无需采取进一步的 行动，自接受期 期到期后工作日美国东部时间下午 5:00 起生效； 提供的，如果买方拒绝调整后的每股合并对价或未能在接受期内就其决定接受或拒绝调整后的每股合并对价发出书面通知 ，则公司可以在接受期到期后工作日美国东部时间下午 5:00 或之前向买方发出书面通知 ，选择根据计算出的每股合并对价进行合并按照 第 2.1.2 节， 视情况而定，如中所述 第 2.9 节，而且，在作出此类选择后，不得将放弃合并或终止合并计划的 视为已经发生，本合并计划应按照其条款保持有效， 随后应根据本合并计划的条款进行结算。

第三条
公司的陈述和保证

在 或在本协议发布之日之前，公司已向买方交付了时间表（”公司披露信“) 除其他外，列出披露哪些项目是必要或适当的项目，以回应本协议条款中包含的明确披露 要求，或者作为本 中包含的一项或多项陈述或保证的例外情况第三条或其中的一项或多项盟约 第五条。因此，公司特此向买方陈述 和认股权证如下，但以下情况除外：(a) 公司披露信中规定的内容，或 (b) 自2022年1月1日起向美国证券交易委员会提交或提供的、在本文发布之日之前公开的美国证券交易委员会报告 （不包括在 “风险 因素” 标题下列出的任何风险因素披露，任何风险披露中包含的任何风险披露 “前瞻性 陈述”（免责声明或任何其他预测性、警示性或前瞻性 风险陈述）；前提是没有在公司美国证券交易委员会报告中披露的内容将被视为修改或限定了中规定的陈述 和保证 第 3.1 节, 第 3.2 节, 第 3.3.1 节, 第 3.3.2 节, 第 3.4.1 节, 第 3.4.2 节, 第 3.22 节要么 第 3.35 节:

3.1          授权、 无冲突等

3.1.1            合并计划的授权 。公司拥有必要的公司权力和权力，可以执行和交付本合并计划，履行 其在本协议下的义务，并且在获得至少大多数公司 普通股的持有人赞成票的情况下，有权投票批准合并计划（”公司股东批准“），以完善 本合并计划所设想的交易。本合并计划已正式通过，合并和 本合并计划所考虑的其他交易的完成已由公司 董事会在正式召集和举行的会议上正式批准。公司董事会在此次会议上一致决定（a）本合并计划的条款对公司和公司股东来说是可取的、公平的，符合公司和公司股东的最大利益；（b）通过了本合并计划， 批准并批准了本合并计划所考虑的交易，但须遵守以下条件 第 5.3.5 节，决定 建议公司股东批准本合并计划及其所考虑的交易（此类建议， ”公司董事会建议“) 和 (c) 指示将本合并计划提交给 公司股东批准。除公司股东批准外，公司 无需进行其他公司诉讼即可批准本合并计划或完成合并。本合并计划已由 正式执行和交付，且（假设买方和合并子公司有正当授权、执行和交付）构成 公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非（i）此类强制执行可能受 的适用破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的约束，无论现在还是将来都生效的，与 相关对债权人的总体权利以及 (ii) 特定履约和禁令的公平补救措施，以及其他形式的公平 救济可能受到公平辩护的约束，并由法院酌情决定是否可以向其提起任何诉讼。

3.1.2            没有 冲突、违规、违规等。本公司执行、交付和履行本合并计划以及合并 的完成，不违反、冲突或导致违反：(a) 公司或公司任何子公司的公司章程 或章程（或类似的组织文件）中的任何条款（均为公司子公司“ ，总的来说，”公司子公司“)；或 (b) 适用于公司或任何公司 子公司的任何法律或法令，前提是及时收到中提及的每项批准 第 3.1.4 节.

3.1.3            监管 限制。公司执行、交付和履行本合并计划以及合并的完成不违反、冲突、导致违约、构成违约，也不会要求任何停止和终止令、书面协议、谅解备忘录、董事会 决议或其他监管协议或承诺下的同意、批准、豁免、延期、 修正案、授权、通知或根据这些协议或承诺进行任何同意、批准、豁免、通知或提交或来自公司或任何公司子公司 作为当事方或主体的政府实体，或哪家公司或任何公司子公司受约束或受到影响。

3.1.4            必需 批准。公司无需向任何政府实体或公司普通股上市交易的任何股票 市场或证券交易所发出通知、备案、授权、豁免、同意或批准，即可完成本合并计划所考虑的交易，除非与以下事项有关或遵守 (a) 根据 向MBCA和MLLCA提交合并证书，(b))向美国证券交易委员会提交注册声明和 委托声明，以及根据《交易法》第 13 (a) 条提交的此类报告，以及与本合并计划和下文 考虑的交易相关的其他遵守情况，(c) 此类同意、批准、命令、授权、注册、声明、通知和备案根据适用的州证券或 “蓝色 天空” 法律或纳斯达克的规则和 法规可能要求的 证券交易所，以及（d） 《银行控股公司法》、《外国直接投资法》和《密歇根银行法》所要求的同意、授权、批准或豁免。公司不知道本文提及的监管批准 有任何原因 第 3.1.4 节无法获得，或者为什么监管机构的批准程序会受到重大阻碍。

3.2          组织 和信誉良好。 公司是一家根据密歇根州法律 正式组建、有效存在且信誉良好的公司。公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有、运营和租赁其财产和资产，并像现在一样在所有重要方面开展业务 。公司是一家根据《银行控股公司法》在联邦储备委员会 正式注册的银行控股公司。公司不是，也不必有资格或获准作为外国公司在任何其他州经营 业务，除非这种不符合资格的行为没有产生而且不合理地预计 会对公司产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

3.3          子公司。

3.3.1            所有权。 《公司披露函》第 3.3.1 节列出了截至本合并计划 之日的每家公司子公司的真实完整清单。除公司子公司外，公司不直接或间接地 “控制权”（如 《银行控股公司法》第2（a）（2）条所定义，使用5％而不是25％），直接或间接地控制任何从事活跃 贸易或业务或持有任何重要资产的人。公司或公司子公司拥有每家公司子公司的所有已发行和流通资本 股票或其他股权，不存在任何索赔或任何形式的留置权。 每家公司子公司的所有 已发行和流通股本或其他股权（如适用）均已获正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，且不受任何购买期权、 看涨期权、优先拒绝权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束或发行违反。没有与任何公司子公司的股本或其他 股权相关的具有法律约束力和 可强制执行的订阅、期权、认股权证、收购权或任何其他类似协议。

3.3.2            组织 和良好信誉。每家公司子公司 (a) 均根据其组织管辖区的 法律正式组建、有效存在且信誉良好；(b) 在其财产所有权或租赁或业务开展要求的所有司法管辖区（无论是 联邦、州还是地方）具有开展业务的正式资格和信誉良好； (c) 拥有所有必要的公司权力和权力或者租赁其财产和资产，按现在 的经营方式开展业务，(b) 和 (c) 项除外，均未这样做，并且不合理地预计会对公司产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响。 公司已向买方提供了目前生效的每家公司子公司组织文件（及其所有修正案）的真实、 正确和完整副本， 并且没有任何公司子公司在履行、履行或履行此类文件规定的义务方面存在违约行为， 除外，此类违约行为无论是单独还是总体上都没有产生也不会合理预期会对公司造成重大不利影响。

3.3.3            存款 保险；其他评估。作为存款机构的每家公司子公司的存款账户在法律允许的最大范围内均由 联邦存款保险公司提供保险，与之相关的所有保费和摊款均由每家 该公司的子公司在到期时支付。撤销或终止此类存款保险的程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。公司和每家公司子公司已按期向对公司或每家公司子公司拥有管辖权的每个政府实体支付了所有材料费、费用、评估费以及法律要求的 类费用。

3.4          资本 股票。

3.4.1             类别和股份。公司的法定股本包括（a）2亿股普通股，没有面值（”公司 普通股“），截至2024年4月12日营业结束时，已发行和流通的有34,361,562股股票，以及（b）50万股优先股，截至本合并计划发布之日，这些优先股均未发行和流通。截至本合并计划发布之日 ，没有任何证券或已发行证券类别代表或可转换为公司资本 股票。公司普通股的所有已发行和流通股均已获得正式授权并有效发行 ，且已全额支付，不可评估且无优先权，其所有权不附带任何个人责任。

3.4.2            股票 计划。公司披露信第3.4.2节规定了截至本合并计划之日，（a）根据公司股票计划授权和预留发行的公司普通股数量，以及（b）根据公司股票计划授予的未归还限制性股票的 股数，包括每位持有者的姓名， 相应的授予日期及其归属条件，以及其中任何应计股息等价物的美元金额。 截至本合并计划发布之日，没有其他未偿还的补偿性奖励可以用来发行公司普通股， ，也没有其他与公司普通股价值有关或参照公司普通股价值确定的补偿性奖励。根据公司 股票计划的条款发行的所有已发行公司普通股、 和根据公司股票计划预留发行的所有公司普通股已经或将要获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，且发行时未违反任何先发制人 权利、购买期权、看涨权或优先购买权。 公司已向买方 提供了完整而准确的公司股票计划副本和证明限制性股票奖励的协议表格。所有未偿还的 公司限制性股票奖励都是根据公司股票计划发放的， 是根据前述句子提供的一份表格发放的，没有实质性偏差。

3.4.3            发行 股票。在本合并计划生效之日之后，公司已发行和流通股本的数量 在生效时间之前不发生变化，除非是在正常业务过程中发行限制性股票 ，并且符合过去的惯例。

3.4.4            投票 权利。除中描述的公司普通股的已发行和流通股外 第 3.4.1 节，公司 和任何公司子公司均未偿还任何未偿还的证券或证券，其持有人有权就合并或本合并计划的批准进行投票 ，或使持有人有权同意或拒绝同意 合并或本合并计划。公司不是股东权利协议、“毒丸” 或类似的反收购 协议或计划的当事方。

3.4.5            评估 权利。合并完成后，无论是根据MBCA、公司的公司章程 或章程还是公司董事会的任何决议，任何公司股东都无权获得评估权。

3.5          财务 报表。 经公司独立审计师审计的公司截至2023年12月31日、 2022年和2021年每年的合并财务报表，包括与此类报表相关的所有附表和附注（统称为 ）”公司财务报表“) 公允列报，公司 截至本合并计划生效之日及之后每个季度的未经审计的合并财务报表，包括与此类报表相关的所有附表和附注， （如果有）将公允列报截至上述相应日期和期间的合并财务状况和经营业绩、股东权益的变化 以及公司的现金流量此类财务报表， 在所有重要方面均符合公认会计原则，始终如一适用，就未经审计的中期财务报表而言， 须接受正常的定期年终调整（其影响尚未产生而且不合理地预期会对公司个人 或总体而言产生重大不利影响），并且没有附注（如果列报，则与公司财务报表中包含的 没有重大差异）。公认会计原则不要求将除公司子公司 以外的任何实体或企业的财务报表包含在公司的合并财务报表中。公司财务报表由 根据公司和公司子公司的账簿和记录编制，并符合这些账簿和记录。

3.6          不存在 某些变更或事件。 自2023年6月30日以来，（a）公司和公司子公司按照过去的惯例（与本合并计划相关的讨论和谈判除外）按正常方式开展各自的 业务， 和（b）没有发生任何单独或总体上对公司产生重大不利影响或合理预计会对公司产生重大不利影响的事件或事件。

3.7          法律 诉讼。 截至本合并计划之日，没有对公司或任何公司子公司 或其各自的任何财产、权利或资产提起任何待审诉讼或据公司所知威胁采取任何质疑或企图 禁止、更改、阻止或实质性推迟合并或 (b) 个人或 总共拥有或有理由预期会拥有一家公司物质不利影响。对公司或公司任何 子公司的判决、罚款或裁决没有任何重大不满的判决、罚款或裁决。公司或公司任何子公司或其各自的任何财产、权利或资产， 均不受任何 (i) 政府实体的命令或任何调查的约束，(ii) 任何政府实体未解决的违规行为、批评或例外情况 ，或 (iii) 任何政府实体 就公司或任何公司的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式调查，或与其存在分歧或争议公司子公司，在每种情况下都是 (i) 至 (iii) 条款，该子公司已经或有理由预计会这样做单独或总体上对公司造成重大不利影响。在公司 或任何公司子公司的股东根据任何适用法律为履行其作为公司高管或董事的职责或公司子公司的任何 的职责而提起的任何诉讼中，公司或任何公司子公司的 高级管理人员或董事都不是被告，但因合并引起或与本计划所考虑的交易 相关的任何诉讼除外合并的。

3.8          监管 申报。 自 2021 年 1 月 1 日起：

3.8.1            监管 申报。公司和每家公司子公司已按适用法律的要求及时向政府实体 提交或提供了所有重要报告、登记、声明和文件， 以及需要作出的任何修改，包括向 (a) 密歇根州国务卿、密歇根州保险部 和金融服务部以及任何其他州监管机构，(b) 美国证券交易委员会提交的文件、(c) 联邦储备委员会和 (d) 联邦存款保险公司。

3.8.2             完整，准确。截至各自的提交日期，所有此类申报在所有重要方面均符合适用于此类申报的所有法律、表格和 指南。

3.9          没有 赔偿索赔。 据公司所知，没有针对公司或任何公司子公司 对任何人的赔偿或报销的未决索赔。

3.10        经营 业务；遵守法律。

3.10.1 公司 和每家公司子公司在所有重大方面均遵守其业务和使用其财产， 没有违反任何适用的命令和法律， 存在重大违约或违规行为。

3.10.2 公司、任何公司子公司的 ，以及据公司所知，代表公司或任何公司子公司以此类身份 行事的任何董事、高级职员、员工或代理人，均未直接或间接地 (a) 将公司 或任何公司子公司的任何资金用于非法捐款、非法礼物、非法招待或其他与政治 活动有关的费用，(b)) 向外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政治 党派非法付款，或利用公司或任何公司子公司资金开展的活动，（c）违反了任何可能导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何类似法律的条款，（d）设立或维持了由公司或任何公司子公司的 资金或其他资产组成的任何非法资金，（e）在公司或 任何公司子公司的账簿或记录上进行任何欺诈性记录，或（f）将任何违法贿赂、非法返利、非法回报、非法影响力支付、非法 回扣或其他非法向任何人付款，私人或公共，不论以金钱、财产还是服务形式，在担保业务方面获得 优惠待遇，为公司或任何公司子公司获得特别优惠，为商业担保支付优惠待遇 或支付公司或任何公司子公司已经获得的特别优惠，或者目前受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

3.11        交易 文档。 公司提供或将要提供的以引用方式纳入或纳入任何交易文件的 信息均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出这些陈述的情况省略陈述 中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，(a) 在 中，任何交易文件（注册声明和代理文件除外）声明）在提交时或在任何 时对其进行修订或补充，(b) 就注册声明而言，在向美国证券交易委员会提交注册声明时，在任何 时对其进行修订或补充，以及在根据《证券法》生效之时；（c）就代理人 声明而言，在首次邮寄给公司股东之日和公司股东大会时。公司必须向美国证券交易委员会提交的所有与合并有关的交易 文件以及注册声明 和委托书中与公司和公司子公司有关的部分在所有重大方面都将遵守《证券法》和《交易法》的要求 及其相关规则和条例。

3.12         与银行监管机构的协议。 公司或任何公司子公司都不是与任何限制的政府实体签订的任何合同、停止和终止令、书面协议 或谅解备忘录的当事方，也不是任何承诺书、董事会决议或类似承诺的当事方，也不受 任何命令的约束，或者自 2021 年 1 月 1 日起，任何政府实体已被勒令支付任何民事罚款，或是其发出的任何特别 监督信函的接收者实质上，公司或公司子公司的业务， 或以任何方式与资本有关公司或任何公司子公司的充足性、信贷或储备政策或管理 (a”监管 协议“），自2021年1月1日以来，任何政府实体也没有告知公司或任何公司子公司政府实体正在考虑发布或申请命令或监管协议。《外国直接投资法》第32条、联邦存款保险公司法规第359部分或联邦储备委员会均未要求公司或任何公司 子公司事先 通知联邦银行机构拟议增加个人加入董事会或雇用个人 担任高级执行官，或限制解雇协议的付款或赔偿。任何政府实体均未将公司或任何公司子公司 指定为 “状况不佳”。

3.13        税务 事项。

3.13.1 适用法律要求公司和每家公司子公司提交的所有 纳税申报表均已在到期时提交（考虑到 账户中任何适用的延期），并且每份此类纳税申报表在提交时在所有重要方面都是真实和正确的。公司和每家 公司子公司已预扣并缴纳了所有与支付给 任何第三方的款项相关的预扣和支付的重大税。公司和每家公司子公司到期应付的所有所得税和其他物质税均已支付。

3.13.2 在 2018 年 12 月 31 日之后开始的任何纳税年度的公司或公司子公司提交的纳税申报表中，均未经美国国税局或任何联邦、州、地方或外国税务机构审计 。没有与 纳税申报表或正在进行或待缴税款的评估或征收有关的税务审计或法律或行政程序，据公司所知，公司 或任何公司子公司面临的威胁的税收审计或法律或行政程序，公司也没有收到任何此类威胁审计或程序的书面通知。除任何 索赔已完全解决且此类解决的费用已全部支付并反映在公司财务报表中，除外，没有人就公司或任何公司子公司的 税款的计算、评估或征收提出任何索赔。除了尚未到期和应付的税款留置权外，公司或任何公司子公司的任何资产都不存在 任何与未缴纳任何税款（或 涉嫌未缴纳任何税款有关的重大留置权）。

3.13.3 公司和任何公司子公司均未放弃任何税收时效法规，也未同意延长 对任何税收的期限，豁免或延期仍然有效。

3.13.4 公司和任何公司子公司均未包括在任何应纳税期限未到期的应纳税期内（该公司为共同 母公司的集团除外）的任何 “合并”、“单一” 或 “合并” 纳税 申报表中。公司和任何公司子公司都不是任何合伙企业的普通合伙人。

3.13.5 在 适用时效仍然开放的任何年份中，公司或任何公司子公司都没有或声称 在旨在获得本守则第355条规定的免税 待遇的分销中成为 “分销公司” 或 “受控公司”。

3.13.6 公司和公司子公司在纳税申报表中采取的 税收和审计立场是合理的， 是本着诚意提出的。公司或任何公司子公司未进行过《守则》第6011、6111或6112条或任何其他适用税法的任何类似 条款所指的上市交易或其他应申报交易。公司和 公司子公司已在其联邦所得税申报表中披露了其中所有可能导致 大幅低报该法第6662条所指联邦所得税的立场。

3.13.7 公司和任何公司子公司均未参与或参与截至本合并计划之日， 构成《守则》第 6011 条（或州法律类似条款）所指的 “上市交易” 的交易。

3.13.8 公司和任何公司子公司均未采取任何行动或知悉任何合理预期会阻止 合并有资格获得预期税收待遇的事实。

3.13.9 没有不允许根据《守则》第 162 (m) 条对公司或任何公司子公司作为员工薪酬支付或应付的任何金额扣除根据 第 280G 条征收的消费税，无论是根据任何合同、计划、 计划或安排、谅解还是其他规定，公司或任何公司子公司均未采取任何行动，也未知道 的任何事实可以合理地预计将来会导致任何此类不准征收或征收消费税。

3.13.10 公司 和公司子公司均保留了所有必要和适当的会计记录，以支持在 所有提交的纳税申报表和所有免税申报单上采取的立场。

3.13.11 公司和公司子公司每家 均已预扣并缴纳了所有需要预扣和缴纳的重大税款， 遵守了所有信息报告和备用预扣要求，包括保留与向任何员工、债权人、独立承包商或其他第三方支付或应付的金额有关的必要记录。公司财务报表中的税收准备金 足以支付截至 适用公司财务报表之日的所有应计但未缴的税款，无论是否存在争议。

3.13.12         税务 会计。公司和任何公司子公司均无需在截止日之后结束的任何应纳税期（或其一部分）的应纳税所得额中包括任何收入项目，或从中排除任何 扣除项目，原因是：(a) 截至截止日或之前的应纳税期的会计方法发生变化 ；(b) 第 7121 节 所述的 “结算协议” 在截止日期或 之前执行的代码（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条款）；(c) 公司间《财政条例》第 1502 条规定的交易或任何超额亏损账户（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条款）；（d）在截止日当天或之前进行的分期销售或未平仓 交易处置；或（e）截止日期前或 之前收到的预付金额或应计的递延收入。公司或任何公司子公司的财产都不是《守则》第 168 (h) 条 所指的 “免税使用财产”，也没有直接或间接担保《守则》第 103 (a) 条规定的任何利息免税债务。与公司或任何公司子公司的坏账扣除相关的任何联邦所得税负债均记录在公司 财务报表中。

3.13.13         继任者 责任。公司或任何公司子公司都不是税收共享、赔偿或类似协议的当事方， 现在或过去都不是提交合并或合并纳税申报表的关联集团的成员（公司是其共有 母公司的集团除外），或者对公司和公司子公司以外的任何一方的税收负有任何责任。

3.13.14        第 382 节。 自 2021 年 12 月 31 日起，公司未发生过《守则》第 382 条定义的 “所有权变更”。

3.13.15        第 409A 节 责任是。公司和任何公司子公司（a）均未按照《守则》第409A 条的要求报告任何赔偿；或（b）未采取任何行动或了解任何可以合理预期会导致 根据《守则》第409A条承担任何责任 的事实。

3.14        属性。 对于公司或任何公司子公司拥有的每块不动产，包括所有其他拥有的房地产（”公司 不动产“），也适用于公司或任何公司子公司租赁的每包不动产（”公司租赁的 不动产“)（公司披露信第3.14节列出了所有公司不动产和公司租赁不动产的完整而正确的清单和简短的 描述）：

3.14.1          对房产的标题 和兴趣。公司和每家公司子公司对 所有公司不动产和公司租赁的不动产拥有良好而有效的产权或有效的租赁权益，不含所有留置权，许可留置权除外。

3.14.2          没有 侵占。除了受益于公司或公司子公司的产权保险保单的侵占行为外， 公司不动产的建筑物或改造项目或据公司所知，公司租赁的不动产都不会侵占他人拥有的任何地役权 或财产。他人拥有的建筑物或财产不得侵占公司不动产，据公司所知，公司租赁的不动产或任何有利于公司不动产或公司租赁不动产的任何地役权。任何人均未就任何公司不动产提出侵权索赔 ，据公司所知，公司租赁的 不动产。

3.14.3           建筑物。 所有建筑物和公司不动产的改造以及据公司所知，公司租赁的不动产状况良好 （正常磨损除外），结构健全，无需材料维修，符合其预期用途， 并由所有公用事业提供充足的服务，以使该地点目前的业务有效运营。

3.14.4          没有 谴责。公司不动产，或据公司所知，公司租赁的不动产均未受到任何谴责 行动。据公司所知，没有任何公共或政府机构或实体 正在积极考虑出于任何政府目的收购公司不动产或公司租赁的不动产的提议。

3.14.5          有效性。包括公司不动产和据公司所知 的公司租赁不动产的每个场所都是合法存在的地块，即：(a) 有效的拼装地块；(b) 有效的共管公寓 单元；或 (c)《土地分割法》（经修订的1967年公共法案第28号法案， ）所指的合法存在的地块。

3.14.6          存取。 包括公司不动产和据公司所知公司租赁的不动产在内的每个场所都具有通往公共街道的合法和实用的 行人和车辆通道。

3.14.7          义务。 公司和每家公司子公司（视情况而定）已支付了所有到期和应付的款项，并在所有重要方面履行了每份协议中影响任何公司不动产或公司租赁不动产的所有义务 。

3.14.8           关于不动产和个人财产租赁的其他 陈述。对于公司或 任何公司子公司，作为出租人、承租人、许可人或被许可人，拥有或向他人租赁或许可任何不动产或个人 财产的每份租赁和许可，不包括年付款少于100,000美元的任何个人财产租赁（每个，a”公司租赁"):

(a)         有效。 公司的每份租约均有效、有效，并可根据其条款对出租人或许可人强制执行，但 受破产、破产、暂停、重组或类似法律的限制除外，这些法律普遍影响债权人的权利以及 的公平补救措施的可用性。

(b)         否 默认。公司的任何租约都不存在违约行为，也没有发生任何事情，如果通知或时间推移，或两者兼而有之， 会对公司、任何公司子公司或据公司所知，合同的任何其他方 构成违约，这种违约行为有理由预计会对公司产生重大不利影响。

3.14.9          个人 财产。公司或公司子公司在开展 业务时使用、打算或要求使用的所有有形和无形资产（视情况而定）拥有良好、有效和可保的所有权或有效的租赁权益 ，不存在任何留置权，许可的留置权除外，所有此类有形个人财产均处于良好的工作状态 和维修，正常磨损除外的。

3.15        知识产权 。 公司和公司子公司独家拥有或拥有有效许可或其他有效的使用权，这些知识产权在其目前业务中使用的所有重大 知识产权；请注意，不得将上述内容 解释为扩大或缩小本附带的非侵权陈述和保证的范围 第 3.15 节。 任何诉讼、诉讼或其他诉讼尚待审理，据公司所知，没有威胁过该公司或任何公司子公司 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人在任何知识产权方面的权利。据公司所知 ，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司或任何公司子公司 对公司或任何公司子公司拥有或声称拥有的任何知识产权的权利，所有已注册和活跃的 均在《公司披露书》第 3.15 节中列出（统称为”公司拥有的 知识产权“）。除非在公司所知的情况下 对公司个人或总体上没有产生重大不利影响 除外：(a) 不存在可以合理预期 引发任何 (i) 质疑公司或公司任何子公司在公司自有知识产权的有效性 或可执行性方面的权利或 (ii) 索赔的权利的诉讼 公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权，以及 (b)) 本合并计划 所设想的交易的完成不会导致任何人要求拥有、购买、转让、使用、更改、损害、取消或限制 任何公司拥有的知识产权或许可给公司或任何公司子公司的知识产权的权利。

3.16        所需的 执照、许可证等 公司和每家公司子公司持有所有适当的政府 实体颁发的所有实质性许可证和其他权利，这些许可证和其他权利是按目前方式开展业务所必需的。所有此类实质性许可证和权利均具有 的全部效力和效力，并且公司或任何子公司均未收到任何关于任何政府实体为暂停、撤销、取消或限制任何许可证而采取任何待决或威胁采取的行动的任何通知（无论是书面通知还是口头通知）。

3.17        材料 合同和控制权变更。

3.17.1          “物质 合约” 的定义。就本合并计划而言，术语”公司材料合同“指 截至本合并计划之日公司或任何公司子公司作为当事方或其中任何一方或其资产 受其约束的以下任何合同：

3.17.1.1 根据《交易法》10-K表格上的 第S-K条例第601 (b) (10) 项，公司已经或将要提交但尚未提交的每份 合同，就好像该10-K表格是在本合并计划之日提交的；

3.17.1.2 每份 合同，除本合并计划所考虑的任何合同外，在任何重大方面限制公司或 任何公司子公司参与或竞争任何业务的能力（包括地域限制和排他性或优惠 安排）；

3.17.1.3 创建公司或任何公司子公司为当事方的合伙企业或合资企业的每份 合同；

3.17.1.4 公司与任何公司子公司或公司子公司之间或彼此之间的每份 合同；

3.17.1.5 与公司或任何公司子公司员工签订的每份 雇佣合同，或公司任何高管 高级管理人员参与的任何其他补偿性合同或计划（根据其条款 一般适用于员工、高级管理人员或董事的任何补偿性合同或计划除外，该合同或计划在管理层和非管理层参与者之间规定了相同的福利分配方法 ）；

3.17.1.6 与代理银行签订的每份 合同；

3.17.1.7 向公司或公司子公司作出的与未偿债务、允许其借款、任何信用证、任何质押、任何担保协议、任何担保或任何次级协议，或其他类似或相关的谅解， 关于哪家公司或公司任何子公司是债务人或质押人的任何 承诺，证明存款负债的合同除外，购买 联邦资金、全额担保回购协议、FHLB预付款或正常交易过程中应付的贸易应付账款业务与过去的做法一致 ；

3.17.1.8 与收购或处置任何重大业务（无论是通过合并、出售股票、出售资产还是 以其他方式）或重大资产相关的每份 合同，根据该合同，公司或任何公司子公司负有任何持续的 债务，无论是或有债务还是其他；

3.17.1.9 每份 合同授予任何优先拒绝权或优先要约权或类似权利，或者限制公司或公司任何 子公司拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何大量资产或业务的能力；

3.17.1.10 关于公司或任何公司子公司股本的每份 表决协议或注册权协议；

3.17.1.11 每份 合同都授予公司或任何公司子公司的使用权，限制公司或任何公司子公司的使用权， 或授予任何其他人使用对公司或任何公司子公司的 业务具有重要意义的知识产权的权利（包括任何许可、特许经营协议、共存协议、并行使用协议、和解协议或其他 类似类型的合同）；

3.17.1.12 限制公司或任何公司子公司支付股息的每份 合同；

3.17.1.13 除根据O条例签订的 协议和在正常业务过程中与过去惯例签订的薪酬或赔偿协议 外，公司或任何公司子公司之间的任何合同，另一方面 (a) 公司或公司子公司的任何 高级管理人员或董事，或 (b) 据公司所知，任何 (i) 记录或受益 拥有公司 5% 或以上有表决权证券的所有者，(ii) 任何此类高管、董事、 或记录的关联公司或家庭成员，或受益所有人或 (iii) 公司的其他关联公司，但不论何种情况，公司 员工均可获得的合同类型除外；

3.17.1.14 每份 合约用于任何一项资本支出或一系列资本支出，其总金额超过50万美元；

3.17.1.15 每份 向任何人发放贷款的合同或承诺，其中未发放或未注资的金额超过 3,500,000 美元；

3.17.1.16 与任何其他人签订的金额超过50万美元的每份 贷款参与协议的合同或承诺；

3.17.1.17 与工会签订的每份 合同，包括任何集体谈判协议；以及

3.17.1.18 公司披露信第 3.17.2 节中列出的每份 合约。

3.17.2          完整的 力与效果。在本合并计划生效之日之前，公司已向买方提供或向买方提供了截至本合并计划之日有效的每份公司重大合同的真实和完整的 副本。每份此类公司重大合同均在《公司披露书》第 3.17.2 节中列出 。除尚未产生或不合理预计 会对公司产生重大不利影响的事项外，(a) 所有公司重大合同均有效、具有约束力 且在本合并计划之日具有完全效力和效力，(b) 公司或公司任何子公司均未违反、违约 在（或有通知或过期），或两者兼而有之，将违反、违反或违反) 任何公司材料合同的条款，(c) 据公司所知，不是任何公司实质性合同的另一方 违反或违约了任何公司重大合同，并且 (d) 公司或任何公司子公司均未收到违反或终止（或拟议违反或终止）任何公司重大合同的 书面通知。

3.17.3          合并和关联交易的影响 。没有任何公司实质性合同规定（a）要求任何人 的同意或批准，（b）根据法律可能发生禁止的转让，（c）公司或 任何公司子公司的任何权利可能会被放弃或丧失，或（d）加速履行任何义务，或对公司或任何子公司的任何资产（ 财产或权利设立或施加留置权），在每种情况下，都可能由于本 合并计划的执行和交付或此处设想的交易的完成而发生，如果可以合理地预期任何此类事件将 (i) 根据公司过去的惯例对正常业务流程造成实质性干扰，则任何公司 子公司或幸存的公司（及其关联公司）或（ii）对公司造成重大不利影响。

3.17.4 公司或公司子公司的所有 数据处理合同均可由公司或公司子公司在 生效时间当天或之前取消，无成本、罚款或其他义务，但成本、罚款或其他义务除外，任何合同的总计 不超过1,000,000美元。公司和任何公司子公司都不是任何合同、协议、 安排或谅解（普通和习惯银行关系除外）的当事方，这些合同、协议、 安排或谅解要求在终止时向另一方 支付超过1,000,000美元的款项。

3.18        劳动 和就业事务。

3.18.1            遵守劳动和就业法。(a) 公司和公司所有子公司遵守与劳动和就业惯例有关的所有适用法律 ，包括与工资、员工福利、工时和加班费、工作场所安全 和健康、移民、个人和集体解雇、非歧视和数据隐私、为履行此类义务而将特定 员工或职位分类为 “豁免” 或 “非豁免” 以及任何和所有其他 事项有关的法律涉及向其提供或未向其提供的补偿或福利员工、承包商或顾问，除非此类违规行为 个人或总体上没有受到公司重大不利影响；(b) 没有待处理的不公平劳动行为指控或投诉，据公司所知，没有对公司 或公司任何子公司的威胁；(c) 在过去三年中，没有劳动力罢工、放缓、停工或 封锁待定，或据公司所知，公司受到威胁或影响或公司任何子公司；(d) 据公司所知，目前没有任何劳工组织向公司或任何公司附属公司的员工寻求代表 地位的索赔或活动，NLRB 或 任何与公司或任何子公司员工有关的类似外国机构没有待处理的陈述索赔或申请；(e) 公司尚未收到书面 与公司或任何公司子公司有关或与之相关的费用通知书，待同等协议前审理就业机会委员会 或其他负责防止非法雇佣行为的政府实体；以及 (f) 公司和任何公司 子公司均未收到任何负责执行 劳动法或就业法的政府实体发出的打算对公司或任何公司子公司进行调查的书面通知，据公司所知，此类调查 尚未进行中。

3.18.2          集体 谈判协议。公司或任何公司子公司都不是与任何劳工组织、工会、劳资委员会、员工代表或协会签订任何集体谈判 协议或任何其他与 公司或任何公司子公司员工有关的协会的当事方、受其约束，也不是与之谈判的。

3.18.3          At-Will 就业。公司和任何公司子公司的所有有薪员工、小时工和临时员工 均由公司或任何公司子公司随意雇用，可以随时解雇，有无原因， 不对公司或任何公司子公司承担任何遣散费或其他责任，或者已签署协议或以书面形式承认 他们的雇用是随意的。公司或任何公司子公司均未向任何员工 作出书面陈述，承诺公司、任何公司子公司或幸存公司在收盘后 后的任何时间内将他们留为员工。

3.18.4          警告 法案。自2011年1月1日以来，公司或任何公司子公司均未实施 “关闭工厂” 或 “大规模裁员”（每种情况均按WARN法案的定义），无论哪种情况都影响到公司或任何 公司子公司的任何雇用场所或设施，除非遵守《WARN法》和与此类事项相关的任何适用州法律。

3.18.5          职业 健康与安全。对于威胁公司或任何公司 子公司或任何公司 子公司的未决或未补救的重大违反任何职业 健康和安全标准的行为，不进行审计、调查、指控或诉讼。公司和公司所有子公司均遵守所有适用的职业健康和安全法， 除外，此类违规行为未对公司单独或总体产生重大不利影响，也不会合理预期会对公司 产生重大不利影响。

3.18.6           雇佣和福利合同下的负债 。根据任何集体谈判协议、合同 或公司福利计划，本合并计划所设想的交易的完成不会为公司或任何公司子公司在收盘时或之前的任何行为产生 责任。

3.18.7          资格 验证。公司已实施商业上合理的程序，确保所有为公司或美国任何公司子公司提供服务 的员工均在法律上获准在美国工作，并且在本合并计划所设想的 交易完成后，法律允许 在美国为幸存的公司或其任何关联公司工作。

3.18.8          就业 政策、计划和程序。公司和所有公司子公司与平等机会和平权行动、工资、员工分类（包括独立承包商与雇员和豁免与 非豁免）、工作时间、员工残疾、解雇、雇用歧视、员工安全、劳资关系、 及其他雇用条款和条件相关的政策、计划和做法在所有重大方面均符合管理或与 雇佣和做法及雇主相关的适用法律设施。

3.18.9          付款记录 。公司或公司子公司对于向任何信托、基金、公司、政府 机构或未正式记录在公司和/或公司子公司的账簿和记录上且在 到期或在正常业务过程中应计时支付的任何与雇佣相关的款项，不论是由于民事或普通法 的运作、合同还是过去的习惯而产生的，公司或公司子公司没有任何现有或未履行的实质性义务根据公认会计原则。就本合并计划而言，”与就业有关的 付款“包括就任何雇佣合同或遣散协议支付的任何款项；失业 补偿金、利润分成、养老金、员工持股计划或退休福利；社会保障福利；薪酬； 附带福利，包括休假或假日工资、奖金和其他形式的补偿；或医疗保险或医疗费用； 任何款项均应支付给任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人、他或她的幸存者、继承人、 受遗赠人或法人代表。

3.18.10         其他 就业相关协议。公司和公司子公司不参与任何口头或书面、明示 或暗示的（a）提供奖金、养老金、期权、股票购买、 限制性股票、股票增值权、股票奖励、递延薪酬、退休金、 所述会计准则编纂715类型的退休金（薪酬——退休金）或利润分享的计划、合同、安排、谅解或惯例，或利润共享；或 (b) 与付款有关的计划、合同、 安排、谅解或实践任何前董事、员工 或任何董事或雇员或前董事或雇员的任何配偶、子女、同一个家庭成员、遗产或幸存者的医疗费用、保险（不包括 的延续保险除外，仅限于《合并综合预算调节法》条款的要求）或其他福利。

3.19        员工 福利。

3.19.1 公司 已在适用的范围内向买方交付或提供了以下内容的真实完整副本：(i) 所有公司 福利计划，包括其修正案，(ii) 与此类公司福利计划相关的 每份信托协议、团体年金合同和计划摘要说明，(iii) 该公司 福利计划的最新精算报告、财务报表或估值报告，以及 (iv) 任何政府实体之间与对 此类公司福利进行审计或调查有关的所有重要信函在本协议发布之日之前的六年期内进行规划。每份公司福利计划均遵守ERISA、《守则》和所有其他适用法律的所有适用的 要求，并根据其条款和此类法律进行管理，但 的此类不合规行为除外，此类不合规行为没有对公司个人或总体产生重大 不利影响。

3.19.2 计划符合《守则》第 401 (a) 条或《守则》第 501 (c) (9) 条规定的每个 公司福利计划均列于公司披露信第 3.19.2 节，并已收到美国国税局的有利决定、咨询或意见 信函，表明其符合条件，相关信托已被确定免税，或成立 预先批准的计划文件表格或原型，已收到或要求美国国税局 对此类表格或计划文件发表赞成意见或咨询信是如此合格或豁免。关于每项此类公司福利计划的最新裁决、咨询或意见书的副本已交付给买方，据公司所知，在该信函发布之日之前或之后，不存在或存在任何会导致此类资格或豁免丧失的条件 。公司要求为任何公司福利计划缴纳的所有 缴款、付款或保费均已按时支付， 在任何无资金的公司福利计划下累积的所有福利均已按照 GAAP 支付、累积或以其他方式充分保留。

3.19.3 公司和公司的任何 ERISA 关联公司均未参与或从未参与过任何多雇主计划，公司或 任何 ERISA 关联公司均未维持、出资或参与其中，也从未维持、参与或成为 方，任何 (a) 是 “固定福利计划” 的计划、计划、协议或政策《守则》的14 (j) 或 ERISA 第 3 (35) 节，(b) 是 ERISA 或《守则》（无论是否受其约束）中定义的 “多雇主计划”，(c) 是ERISA 第 401 (a) (1) 条（无论是否受其约束）中所述，(d) 是《守则》第 3 (40) (A) 条所指的多雇主福利安排，(e) 是《守则》第 501 (c) (9) 条所指的自愿雇员 受益人协会，或 (f) 主要为居住在 之外的员工谋福利美国。

3.19.4 除ERISA第一章B副标题第6部分或《守则》第4980B条或任何要求在终止雇用后延续 福利保险的州法律所要求的 外，公司和任何公司子公司均不向公司或公司子公司退休 或以其他方式终止服务后向公司或公司子公司的任何退休或前雇员或服务提供者提供健康或福利福利 。

3.19.5 公司执行、交付和履行本合并计划所设想的交易（无论是 单独还是在发生任何额外或后续事件时）下的义务不会 (a) 导致任何支付（无论是遣散费 还是其他）、加速支付、债务减免、归属、分配、福利增加或支付福利的义务 公司 的任何现任、前任或退休员工、高级职员、顾问、独立承包商、代理人或董事或任何公司子公司；(b) 导致对公司或任何公司子公司修改或终止任何公司福利计划的权利 触发或施加任何限制或限制；或 (c) 导致《守则》第280G (b) (1) 条所指的 “超额的 降落伞付款”。

3.19.6 公司 和公司子公司可以在不征得任何员工、受益人或其他人同意的前提下，在适用法律和适用的公司福利 计划条款规定的限制的前提下，终止、修改或修改自本合并计划之日起生效的任何此类公司福利 计划。

3.19.7 每个 公司福利计划是 “不合格递延薪酬计划”（定义见 《守则》第 409A (d) (1) 条），在所有重大方面均按照《守则》第 409A 条运作和管理。公司 和公司任何子公司均未签订任何协议或安排，也没有义务赔偿 任何人因未能遵守 《守则》第 409A 条的要求及据此颁布的法规而产生的任何责任，也没有任何义务赔偿 或使任何人免受损害。

3.19.8 公司或任何公司子公司的 股票期权、股票增值权或其他股票奖励的授予都不是追溯日期、 弹簧式授予的，也没有以低于公允市场价值授予的。

3.19.9 除了参与者和受益人提出的普通和常规 福利索赔外，任何公司福利计划都没有待处理或据公司所知的威胁采取行动。

3.19.10 没有 公司福利计划，也没有根据该计划设立的信托涉及《守则》第 4975 条或 ERISA 第 406 和 408 条中定义的任何非豁免 “违禁交易”，这些交易已经或有理由预期会对 公司福利计划或相关信托或公司或任何公司子公司征收《守则》第4975条或第50条规定的任何重大税收或罚款 ERISA 的 2。

3.19.11 公司或任何公司子公司的任何董事、高级职员、员工或代理人所欠或可能到期的 款项均不可扣除 或缴纳任何罚款或消费税；任何公司福利计划也不要求公司或公司子公司 “累计” 或以其他方式补偿任何此类人员，因为向此类人员支付的款项征收任何消费税。

3.19.12 任何公司福利计划、根据该计划设立的任何信托或未通过正常管理程序向计划参与者或受益人支付的公司或任何公司子公司 均未支付任何款项， 除外，该计划下的行政索赔程序尚未用尽的 福利索赔除外。

3.19.13 公司或任何公司子公司未就任何不符合公司福利计划且可能对公司产生重大不利影响的公司福利 计划向任何人作出 书面或口头声明。

3.19.14 公司和任何公司子公司均不提供自保的健康或福利福利。如果公司或公司子公司 提供自保的健康或福利福利，则所有此类福利均受止损政策的保障。

3.19.15 公司和任何公司子公司均不就任何公司福利计划 或任何相关的信托、账户或其他融资工具对任何政府或监管机构承担任何责任。

3.19.16 每个公司福利计划的 资产和负债均已根据公认会计原则在公司财务报表中报告。

3.20        环境 事项。

3.20.1 除了 任何未发生或不合理预计会对公司产生重大不利影响的事项 ：(a) 公司和公司的每家子公司现在和过去都遵守了 适用的环境法，不承担任何责任；(b) 公司和公司的每家子公司拥有、过去和现在都遵守 所有必需的环境许可证；(c) 没有待处理的环境索赔，或者据公司所知， 没有受到威胁公司或公司任何子公司，据公司所知，没有任何事实或情况 可以合理预期构成针对公司或任何公司子公司的环境索赔的依据； (d) 没有发生危险材料的释放，也没有人员在任何公司场地、从、到 或在任何公司场地下接触过任何危险物质，并且不存在任何危险物质、在任何可能 引起环境索赔的公司网站上、关于或迁移到或迁出任何公司网站公司或公司任何子公司；(e) 公司或任何公司 子公司均未根据任何环境法与任何政府 实体签订或遵守任何判决、法令、命令或其他类似要求或协议；(f) 公司或公司任何子公司均未对环境法引起或与之相关的任何责任承担责任，或 同意赔偿任何人或使其免受损害；以及 (g) 既不是 公司，也不是公司的任何前身，也不是公司的任何成员子公司或以前由公司或公司任何 子公司拥有的任何实体，已将任何危险物质的处理、储存、处理、处置、密封、生成、制造、管理 或运输到任何异地地点，这些危险物质已经或可能导致对公司 或公司任何子公司提出环境索赔。

3.20.2 在不限制 概括性的情况下 第 3.20.1 节据公司所知，公司场地不含石棉，但 石棉除外，这些石棉已按照所有适用的环境法和所有工作场所 安全和健康法律法规的要求进行了适当的密封和封装。

3.20.3 公司场地不包含任何用于储存危险材料的地下储罐，据公司所知，也从未包含过任何地下储罐。 目前或以前位于任何公司场地上的每个地下储罐均已根据所有适用的环境法律进行操作、维护、拆除或关闭 ，并且不是向环境释放任何未得到充分修复的危险 材料的来源。

3.21         作为信托人的责任。 公司和每家公司子公司以受托人、执行人、 管理人、登记员、监护人、托管人、托管人、托管代理人、收款人或其他信托人的任何身份履行了各自的所有职责，其方式在所有重要方面 方面均符合所有适用的法律、合同、遗嘱、文书和普通法标准。公司和任何公司子公司 均未收到任何人就公司或任何公司子公司未能在所有重要方面遵守所有适用法律、合同、遗嘱、文书和通用 法律标准的方式履行这些职责的任何诉讼、索赔、指控或投诉的通知，但涉及已解决事项的通知以及此类决议的任何费用反映在公司 财务报表中。

3.22        投资 银行家和经纪人。 公司雇用了摩根士丹利公司有限责任公司（”公司投资银行家“) 与合并有关。公司、公司子公司及其各自的代表未就本合并计划或 合并雇用、聘用或咨询除公司投资银行家以外的任何经纪商、发现者或投资银行家。除了公司披露信第3.22节中描述的 公司就合并向公司投资银行家支付的费用和支出外，公司或任何公司子公司没有就合并计划或合并完成向任何人支付的投资银行费、财务咨询费、经纪费 费、发现费、佣金或类似类型的薪酬。

3.23        公司相关人员 。 就本合并计划而言，术语”公司相关人士“应指拥有公司普通股5％或以上的任何股东 、公司或任何公司子公司的任何董事或执行官、其配偶 以及与这些人同住一户的任何子女或其他人，以及任何此类人单独或共同控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、 所有权、信托或其他实体。

3.23.1          内幕 贷款。公司相关人员与公司或任何公司子公司之间未偿还的任何贷款、信贷或其他合同 不符合联邦存款保险公司、美联储委员会或对公司或任何公司子公司具有 管辖权的任何其他政府实体的适用规章制度。

3.23.2          控制 物质资产。除了作为公司或任何公司子公司的股东、董事或执行官外， 任何公司相关人员都不拥有或控制用于公司或任何公司 子公司业务的任何重要资产或财产。

3.23.3          合同 关系。除了普通和惯常的银行关系外，公司相关人员与公司或任何公司子公司没有任何合同关系 。

3.23.4          贷款 关系。任何公司关联人均未偿还本金为1,000,000美元或以上的本金为1,000,000美元或以上的本金的不可撤销信用证 ，或代表其签发的不可撤销的信用证 。

3.24        在 “业务关系” 中更改 。 截至本合并计划制定之日，无论是由于合并 还是其他原因，公司或任何公司子公司的任何客户、代理人、代表、供应商，或与公司 或任何公司子公司有合同关系的其他人，都不知道打算终止、减少或改变与公司或 任何公司子公司的关系，其影响可以合理预期会产生公司重大不利影响。

3.25        保险。 除非个人或总体上不会产生公司重大不利影响 ，否则公司和公司子公司对各自的资产、财产、 场所、运营和人员维持全面有效的保险单，其金额和风险损失应符合从事相同业务和行业的同类实体 的惯常和充足的风险和损失，而公司和公司子公司是符合 任何此类规定，但不违约保险单。对于保险承运人拒绝承担责任的保险，不存在金额在 100,000 美元或以上的未满足的索赔。自2021年1月1日以来，没有任何保险公司取消或未能续订涵盖公司 或任何公司子公司的资产、财产、场所、运营、董事或人员的保单。对于公司或公司子公司可能获得抗辩或赔偿或两者兼而有之的任何已知重大索赔，公司和公司子公司 已向每家保险公司发出了充分、及时的通知，并遵守了所有保单条款。公司披露信第3.25节真实正确地列出了所有公司和公司子公司的保险单、 保单到期日期、承运人、承保限额、保费和免赔额。

3.26        信贷损失备抵金 。公司管理层合理认为，截至2023年12月31日的公司合并财务报表和公司的 监管报告中所反映的信贷损失备抵金，(a) 足以支付所有 合理预期的信贷损失，扣除截至该日先前已扣除的贷款的回收额，(b) 与 GAAP 和安全和健全的银行惯例一致，(c) 符合建议以及审查报告中的所有 实质方面的评论。

3.27        贷款 的发放和服务。 在为自己或他人账户发起、承保、服务、出售、转让和偿还贷款、抵押贷款、土地 合同和其他合同义务时，公司和各公司子公司 在所有重大方面都遵守了此类义务的所有适用条款和条件以及所有适用的法律、合同、 规则和程序。

3.28        数据 安全和客户隐私。 公司和每家公司子公司在所有重要方面都遵守 (a) 所有适用的 法律和政府实体对每个客户数据和公司子公司运营的 系统的安全性的适用要求，以及 (b) 各自的隐私政策，包括与使用与可识别或已识别自然人相关的个人 可识别个人信息的相关隐私政策。公司和每家公司子公司已实施了合理符合行业标准和惯例的 备份和灾难恢复技术。据公司所知，自 2021 年 1 月 1 日以来，没有第三方未经授权访问任何由公司和公司子公司业务运营控制的信息系统或网络，并且 据公司所知，其信息技术系统或网络不存在任何实质性数据安全 或其他技术漏洞。

3.29        贷款 和投资。 公司和各公司子公司的所有投资以及据公司所知，所有贷款均由 以真实、真实和声称的票据、协议或其他债务证据作证；(b) 根据其条款合法且可强制执行 ，除非受任何破产、破产、暂停或一般影响债权人权利 的其他法律的限制通过行使司法自由裁量权；（c）根据所有适用法律获得授权；以及（d）在 范围内，由有效的留置权担保已经完善。公司和公司任何子公司均未签订 任何利率互换、上限、下限、期权协议、期货和远期合约或其他类似的风险管理安排， 无论是为自己的账户签订的，还是为一个或多个各自客户的账户签订的，但合同利息 利率上限和在正常业务过程中向客户提供的贷款的最低限额除外，利息除外 预计将在美国出售的房地产抵押贷款的利率锁定符合过去惯例的正常业务流程。

3.30        证券 法律事务。

3.30.1 自 2021 年 1 月 21 日起，公司已根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供了所有需要提交或 的表格、文件和报告及其修正案（统称，但不包括委托书和注册 声明，即”美国证券交易委员会报告“），并已支付所有应付的相关费用和摊款。 每份公司的美国证券交易委员会报告，无论是截至其提交或提供之日，还是经修订的，在本 合并计划之日之前修订的（涉及在本合并计划之日之前提交或提供的公司美国证券交易委员会报告），在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及已发布的规则和 条例的适用要求美国证券交易委员会据此颁布的，以及所有提交或提交的美国证券交易委员会公司报告，如果经过修改，则不包括先前最后修订的 报告截至本合并计划发布之日，包含任何不真实的重大事实陈述，或根据其 的发表情况，未说明其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性。任何公司子公司都没有被要求或从未被要求向美国证券交易委员会提交定期报告。截至本合并计划发布之日 ，没有收到美国证券交易委员会对任何 公司报告的未决或未解决的重大意见。

3.30.2 公司 已按照《交易法》第13a-15 (a) 条的要求建立并维持了披露控制和程序（该术语的定义见交易所 法案第13a-15 (e) 条），并且公司已按照第13a-15 (a) 条的要求建立和维持对 财务报告（该术语的定义见《交易法》第13a-15 (f) 条）根据 《交易法》。以下要求的与公司证券交易委员会报告相关的每份证明和声明都是准确和完整的，并且在所有重要方面都符合 表格的所有重要方面（SOX 第906条）；或（iii）美国证券交易委员会颁布的或适用于公司证券交易委员会报告的任何其他 规则或法规都是准确和完整的，在所有重要方面均符合 表格法律。公司已根据其在本合并计划 之日之前的最新评估，向公司审计师和公司董事会审计委员会 (a) 披露了其财务报告内部控制的设计或运作（定义见 《交易法》第13a-15 (f) 条）中的任何重大 缺陷和重大缺陷，这些缺陷和实质性弱点很可能会对公司的记录、流程能力产生不利影响，汇总并报告财务 信息以及 (b) 任何涉及管理层或其他员工的欺诈行为他们在公司的内部 财务报告控制中起着重要作用。自2021年1月1日起，公司和公司任何子公司都不知道 任何有关公司或任何公司子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法 或其各自的内部会计控制的书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何书面投诉、指控、断言 或声称，如果属实，则构成 br} 重大缺陷或材料弱点。自2021年1月1日起，在遵守任何适用的宽限期的前提下，公司一直遵守（A）SOX的适用条款和（B）纳斯达克的适用上市和公司治理规则以及 法规，除非在每种情况下都没有对公司产生重大不利影响，也不会合理预期会对公司产生重大不利影响。据公司所知，公司的外部审计师及其首席执行官 首席执行官和首席财务官没有理由无法在下次到期时无条件地提供根据 SOX 第 404 条通过的规则和 法规所要求的认证和证明。

3.31        投资 证券。

3.31.1 除了 单独或总体上不会产生公司的重大不利影响， 除外， 各公司和公司子公司对其拥有的所有证券和大宗商品（根据回购 协议出售的证券和大宗商品除外）拥有良好的所有权，不含任何留置权，除非公司财务报表中载明或此类证券或 是大宗商品在正常业务过程中承诺担保公司或公司子公司的债务。此类证券 和大宗商品在所有重大方面均根据公认会计原则在公司账面上进行估值。

3.31.2 公司 和公司子公司及其各自的业务采用投资、证券、大宗商品、风险管理和其他政策， 公司认为此类业务背景下审慎合理的做法和程序，而且据公司 所知，自2021年1月1日以来，公司、公司和公司子公司在所有 重大方面都严格遵守了此类政策、做法和程序。

3.32        图书 和唱片。公司的账簿和记录在所有重要方面均完整且准确地反映了公司财务 报表中列出的公司财务 状况、经营业绩、业务、资产和资本的基础，代表真诚的交易，并根据健全的商业惯例进行维护，包括维护适当的内部控制体系 。公司和公司子公司的公司会议记录簿包含其股东、董事会和委员会在所有重大方面的所有会议以及所采取的公司行动的准确而完整的 记录。自 2021 年 1 月 1 日起，任何此类股东、董事会或委员会 的每一次会议（或不举行会议的公司行动）的会议记录都已妥善准备并包含在此类会议记录簿中。

3.33        社区 再投资法。 作为存款机构的每家公司子公司在最近对《共同体再投资法》的审查或中期审查中获得了 “满意” 或更高的评级 。公司和公司子公司 都不知道有任何事实或情况会导致作为存款机构的公司子公司不遵守 社区再投资法案或获得低于 “满意” 的评级。

3.34        银行 保密法。 公司和任何公司子公司均未收到任何监管批评或指控的通知 不遵守《银行保密法》（41 USC 5422等）或相关的州或联邦反洗钱法律、法规和指导方针， 包括但不限于联邦法规中要求 (a) 提交报告，例如货币交易 报告和可疑活动报告，(b) 维护报告的条款记录以及 (c) 在识别 客户时进行尽职调查。

3.35        收购 法规。 公司董事会已采取一切必要行动，因此 “暂停令”、“控制股份”、“公平价格”、“关联交易”、“业务合并” 或其他反收购法，或公司章程 或章程中的类似条款，均不适用于或将适用于本合并计划或本合并计划 所考虑的其他交易。

3.36        没有 未披露的负债。 除了 (a) 在 向美国证券交易委员会提交的最新公司10-K表中包含的公司及公司子公司最新经审计的 合并资产负债表中充分反映或保留的负债，(b) 反映在本合并计划之日之前提交的美国证券交易委员会报告中，或自2023年12月31日起在符合过去惯例的正常业务过程中产生的负债，或 (c) 与之相关的负债本合并计划和 此处设想的交易，既不是公司，也不是任何一方公司子公司有公认会计原则要求在其合并资产负债表或其附注 中列出任何性质 的负债或债务（无论是应计、绝对、或有还是其他）。

3.37        没有 其他陈述或保证。 除公司和公司子公司在 中作出的陈述和保证外 第三条，尽管向买方或其任何关联公司或代表交付或披露了与上述任何一项或多项有关的任何文件、 预测、预测、估计、预算、前景信息或其他信息，公司或任何其他人均未就 公司或公司子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他方面） 或前景作出或作出任何陈述或保证。

第四条
买方和合并子公司的陈述和保证

在 或在本协议发布之日之前，买方和合并子公司已向公司交付了时间表（”买方披露 信“) 除其他外，列出披露哪些项目是必要或适当的，要么是 对本条款中包含的明确披露要求的回应，要么作为本文件中包含的一项或多项 陈述或担保的例外情况 第四条或其中的一项或多项盟约 第五条。 因此，买方和合并子公司特此向公司作出以下陈述和保证，但以下情况除外：（a） 买方披露信中规定的内容，或（b）自2022年1月1日起向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的买方报告中所披露并在本文发布之日之前公开的信息（不包括在 标题 “风险因素” 下规定的任何风险因素披露， 任何 “前瞻性 陈述”（免责声明或任何其他预测性、警示性或 前瞻性风险陈述）中包含的任何风险披露；前提是，美国证券交易委员会公司报告中披露的任何内容均不被视为修改或限定 中规定的陈述和保证 第 4.1 节, 第 4.2 节, 第 4.3.1 节, 第 4.3.2 节， 或 第 4.4.1 节:

4.1          授权、 无冲突等

4.1.1            批准合并计划。每位买方和合并子公司均拥有必要的公司或公司权力（如适用），以及执行和交付本合并计划、履行本合并计划规定的各自义务以及完成 本合并计划所设想的交易的权力。本合并计划已正式通过，合并的完成以及 本合并计划所考虑的其他交易已获得买方董事会和Merger Sub的唯一 成员的正式授权。如果适用，买方或合并子公司不必提起其他公司或公司程序 来批准本合并计划或完成合并。本合并计划已由买方和合并子公司正式执行和交付，（假设 经公司正当授权、执行和交付）构成买方和合并子公司 的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每位买方和合并子公司强制执行，除非 (a) 此类执行 可能受现时或此处适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的约束实际上，将 与债权人的权利普遍联系起来，以及 (b) 具体的公平补救措施履行、禁令和其他形式的公平救济 可能受到公平辩护的约束，并由法院自由裁量权提起任何诉讼。构成合并对价的买方普通股的发行 已获得买方董事会 的正式授权，有足够的买方普通股获准但未发行以完成合并，发行后，构成合并对价的买方普通股 股将全额支付且不可评估。

4.1.2            没有 冲突、违规、违规等。买方和合并 子公司对本合并计划的执行、交付和履行、构成合并对价的买方普通股的发行以及合并的完成，均不违反、冲突或导致违反：(a) 买方、次级合并或合并的公司章程或章程（或 类似组织文件）的任何规定买方的任何子公司（每家”买方子公司“ ，总的来说，”买方子公司“)；或 (b) 适用于买方、Merger Sub或任何买方子公司的任何法律或法令，前提是及时收到了中提及的每项批准 第 4.1.4 节.

4.1.3            监管 限制。每位买方和合并子公司执行、交付和履行本合并计划、发行构成合并对价的买方普通股以及合并的完成不违反、 与 冲突、导致违约、构成违约、或需要同意、批准、豁免、延期、修正、授权、 通知或根据任何终止通知提交并终止命令、书面协议、谅解备忘录、董事会决议或其他监管 协议或与买方、合并子公司或任何买方子公司作为当事方或标的的政府实体、 或买方、合并子公司或任何买方子公司受其约束或影响的政府实体作出的承诺。

4.1.4            必需 批准。买方或合并子公司完成本合并计划所设想 的交易，除与遵守（a）根据MBCA和MBR提交合并证书 有关或遵守情况外，无需向任何政府实体或买方普通股上市交易的任何股票 市场或证券交易所发出通知、提交、授权、豁免、同意或批准 LLCA，(b)向美国证券交易委员会提交注册 声明和委托书，以及根据《交易法》第 13 (a) 条提交的此类报告，以及与本合并计划和下文考虑的交易 相关的其他遵守情况 ，(c) 此类同意、批准、命令、授权、注册、声明、通知和备案根据适用的州证券或 “蓝色 天空” 法律或纳斯达克的规则和 法规的要求证券交易所，以及（d） 《银行控股公司法》、《外国直接投资法》和《密歇根银行法》所要求的同意、授权、批准或豁免。买方不知道本文提及的监管部门 批准的任何原因 第 4.1.4 节无法获得，或者为什么监管机构的批准程序会受到重大阻碍 。

4.2          组织 和信誉良好。根据伊利诺伊州法律 ，买方是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司。Merger Sub是一家根据密歇根州法律 组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。每位买方和合并子公司均拥有所有必要的公司或公司权力（如适用），并有权拥有、经营、 和租赁其各自的财产和资产，并在所有重大方面开展各自的业务。 Purchaser 是一家根据《银行控股公司法》在联邦储备委员会正式注册的金融控股公司。买方和合并子公司的每个 不是，也不需要有资格或获准作为外国公司在 任何其他州开展业务，除非这种不符合资格的行为没有对买方造成或无法合理地预期会对买方产生重大不利影响。

4.3          子公司。

4.3.1            所有权。 买方已向公司提供了截至本合并计划之日每家买方子公司的真实完整清单。除买方子公司外，买方不直接或间接地 “控制权”（定义见《银行控股 公司法》第2（a）（2）条），无论是直接还是间接的，都无法控制任何从事活跃贸易或业务或持有任何重要资产的人。 买方或买方子公司拥有每家买方 子公司的所有已发行和未偿股本或其他股权，不存在任何索赔或任何形式的留置权。没有具有法律约束力且可强制执行的订阅、期权、认股权证、 收购权或任何其他与买方子公司的股本或其他股权相关的类似协议。

4.3.2            组织 和良好信誉。每家买方子公司 (a) 均根据其管辖区 所在组织的法律正式组建并有效存在；(b) 在其财产所有权或租赁或业务开展要求的所有司法管辖区（联邦、州或地方） 具有开展业务的正式资格且信誉良好；以及 (c) 拥有或租赁其财产的所有 {必要的 br} 公司权力和权力财产和资产，并按现在的方式开展业务，但 (b) 和 (c) 项中所有的 除外，以前和将来都不会合理地预计会对购买者产生单独或总体上的重大不利影响 。

4.3.3            存款 保险；其他评估。在法律允许的最大范围内，每家作为存款机构的买方子公司的存款均由联邦存款保险公司 投保，与之相关的所有保费和摊款均由每个 买方子公司在到期时支付。据买方所知，撤销或终止此类存款保险的程序尚待审理，也没有受到威胁。买方和每家买方子公司已按法律要求向对买方或每家买方子公司拥有管辖权的每个政府实体支付了所有材料费、费用、评估和 等应付款。

4.4          资本 股票。

4.4.1             类别和股份。买方的法定股本包括：（a）1亿股普通股，无面值（”买方 普通股“)，截至2024年4月12日营业结束时，已发行和流通的有61,749,348股股票； (b) 截至本合并计划之日已发行和流通的20,000,000股优先股，其中5,000,000股D系列优先股和11,500股 系列优先股；(c) 约1,538,48股根据买方股权激励计划发行或预留的9股买方普通股 股。除前一句中的 另有规定外，截至本合并计划之日，没有任何证券或未偿还证券 类别代表或可转换为买方股本。买方普通股 股票的所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估且无优先权，其所有权不附带任何个人 责任。

4.4.2            投票 权利。买方和任何买方子公司（Merger Sub除外）均未偿还任何证券或证券 ，其持有人有权对合并、本合并计划或构成合并对价的买方 普通股的批准进行投票，或使持有人有权同意或拒绝同意 合并、本合并计划或发行的证券构成合并对价的买方普通股。

4.5          财务 报表。 买方独立注册会计师事务所报告的截至及截至2023年12月31日 2023、2022年和2021年12月31日的三年中每年的买方合并财务报表，包括 与此类报表有关的所有附表和附注（统称，”买方财务报表“)、公允列报，以及买方截至本合并计划之日起至生效之日止的每个季度的未经审计的合并 财务报表，包括 与此类报表相关的所有附表和附注（如果有）将公允列报合并财务状况和 经营业绩、股东权益变动以及买方截至该期间的现金流量此类财务报表中提及 ，所有重要方面均符合公认会计原则，持续适用，但对于 未经审计的中期财务报表，则必须进行正常的定期年终调整（其影响过去和合理地预计 不会对买方个人或总体产生重大不利影响），并且没有附注（如果出示， 与买方财务报表中包含的附注没有实质性区别）。GAAP要求买方的合并财务报表中不包含除买方子公司以外的任何实体或企业 的财务报表。 买方财务报表是根据买方和买方 子公司的账簿和记录编制并符合的。

4.6           不存在 某些变更或事件。 自2023年6月30日以来，（a）买方和买方子公司按照过去的惯例（与本合并计划的 相关的讨论和谈判除外），在正常业务过程中开展各自的 业务，并且（b）没有发生任何单独或合计 对买方产生重大不利影响的事件。

4.7          法律 诉讼。 截至本合并计划之日，没有对买方或买方任何子公司 子公司或其各自的任何财产、权利或资产 (a) 提出质疑 或试图禁止、改变、阻止或实质性推迟合并的待决行动，或者 (b) 已经或合理预期会单独或总体上进行合并的行动，购买者的重大不利影响。对买方 或任何买方子公司没有任何重大未兑现的判决、罚款或裁决。买方或任何买方子公司或其各自的任何财产、 权利或资产均不受任何 (i) 政府实体的命令或任何调查的约束，(ii) 任何政府实体未解决的违规行为、批评 或例外情况，或 (iii) 任何政府 实体就购买方的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式调查，或与其存在分歧或争议买方或任何买方子公司，在每种情况下 (i) 至 (iii) 条款，这些条款已经或合理地应该是预计将单独或总体上对购买者产生重大不利影响 。

4.8          监管 申报。 自 2023 年 1 月 1 日起：

4.8.1            监管 申报。公司和每家公司子公司已按适用法律的要求及时向政府实体 提交或提供了所有重要报告、登记、声明和文件， 以及要求对之作出的任何修改，包括向 (a) 伊利诺伊州国务卿、伊利诺伊州金融部 和专业监管部以及任何其他州或联邦监管机构提交的文件，(b) 美国证券交易委员会、(c) 联邦储备委员会、 和 (d) 联邦存款保险公司。

4.8.2             完整，准确。截至各自的提交日期，所有此类申报在所有重要方面均符合适用于此类申报的所有法律、表格和 指南。

4.9          开展 的业务。 买方和每家买方子公司在所有重大方面 方面均遵守其业务和使用其财产，并且根据任何适用的命令和法律，均未出现重大违约或违规行为。

4.10        交易 文档。 买方提供或将要提供的以引用方式纳入或纳入任何交易文件的 信息均不包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，(a) 在 中，任何交易文件（注册声明和代理除外）声明）在提交时或在任何时候 对其进行修订或补充，（b) 就注册声明而言，在向美国证券交易委员会提交注册声明时， 随时对其进行修订或补充，并在其根据《证券法》生效时；（c）就委托书而言， 在首次邮寄给公司股东之日和公司股东大会时。注册 声明和委托书中与买方和买方子公司有关的部分将在所有重大方面符合 《证券法》和《交易法》及其相关规则和条例的要求。

4.11         与银行监管机构的协议。 买方或任何买方子公司都不是任何监管协议的当事方，任何政府实体也没有告知买方或 任何买方子公司政府实体正在考虑发布或请求（或 正在考虑发布或申请）订单或监管协议。

4.12        投资 银行家和经纪人。 买方、买方子公司及其各自的代表未就本合并计划或合并雇用、聘用或咨询任何经纪商、发现者或投资银行家。

4.13         信贷损失备抵金 。买方管理层合理地认为，截至2023年12月31日，买方的合并财务报表和买方的 监管报告中所反映的信贷损失备抵金，(a) 足以应付 所有合理预期的信贷损失，扣除截至当日先前已扣除的贷款的回收额，(b) 符合公认会计原则和安全和健全的银行惯例，并且 (c) concon 审查报告中的建议和评论的表格 在所有重要方面。

4.14        证券 法律事务。

4.14.1 自 2021 年 1 月 21 日起，买方已根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、文件和报告及其修正案（合称，但不包括委托书和注册 声明，即”买方美国证券交易委员会报告“)，并已支付与 有关的所有到期和应付费用和摊款.每份买方美国证券交易委员会报告，均自提交或提供之日起，或经修订，经修订，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求以及美国证券交易委员会发布的规章制度，在提交或提供时， 的买方美国证券交易委员会报告均不包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述必须在其中陈述或为了 作出陈述所必需的重大事实其中考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。任何买方子公司 都没有被要求或从未被要求向美国证券交易委员会提交定期报告。截至本合并计划发布之日，没有收到美国证券交易委员会关于买方美国证券交易委员会报告的任何未决的重大意见 或未解决的意见。

4.14.2 买方 已按照《交易法》第13a-15 (a) 条的要求建立并维持了披露控制和程序（该术语的定义见《交易所 法》第13a-15 (e) 条），买方已按照第13a-15条的要求建立和维持对财务报告（该术语的定义见《交易法》第13a-15 (f) 条）（a) 根据 《交易法》。买方已根据其在本合并计划之日之前的最新评估，向买方的 审计师和买方董事会审计委员会披露了 其财务报告内部控制的设计或运作（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条） 的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和实质性弱点很可能会对买方的能力产生不利影响记录、处理、汇总和报告财务信息 和 (b) 任何涉及管理或其他方面的欺诈行为在买方的财务报告内部控制 中扮演重要角色的员工。自2021年1月1日起，无论是买方还是任何买方子公司都不知道有关买方 或任何买方子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何书面 投诉、指控、断言或索赔，包括任何书面投诉、指控 或声称买方或任何买方子公司从事可疑会计或审计行为，如果属实， 会构成重大缺陷还是物质弱点。自2021年1月1日起，在遵守任何适用的宽限期的前提下，买方 一直遵守（a）SOX的适用条款和（b）纳斯达克适用的上市和公司 治理规则和条例，除非在每种情况下都没有发生过，也不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。

4.15        社区 再投资法。 在最近对《共同体再投资法》的审查或中期审查中，每家作为存款机构的买方子公司都获得了 “满意” 或更高的评级 。买方和买方 子公司都不知道有任何事实或情况会导致作为存款机构的买方子公司未能遵守《社区再投资法》或获得低于 “满意” 的评级。

4.16        银行 保密法。 买方或任何买方子公司均未被告知任何重大监管批评或指控 不遵守《银行保密法》（41 USC 5422等）或相关的州或联邦反洗钱法律、法规和 指南，包括但不限于联邦法规中要求 (a) 提交报告的条款，例如货币 交易报告和可疑活动报告，(b) 保存记录和 (c) 在识别客户时进行尽职调查 。

4.17        没有 其他陈述或保证。 除买方、Merger Sub和买方 子公司在本声明中作出的陈述和担保外 第四条，尽管向公司或其任何关联公司或代表 交付或披露了与以下内容有关的任何文件、预测、预算、预算、前景信息或其他信息，但买方、合并子公司或买方子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、 状况（财务或其他方面）或前景均未作出或作出任何陈述 或担保以上任何一项或 多项。

第五条
盟约

5.1          公司开展 业务。 公司应并应促使每家公司子公司在自本 合并计划生效之日起至本合并计划生效时间和终止本合并计划中以较早者为准 第七条， 除非本合并计划明确规定或适用法律要求或事先征得买方 的书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），(a) 在 正常业务过程中开展业务，在所有重要方面都应符合以往惯例，并在与之相一致的范围内，公司应并应促成 各子公司，尽其商业上合理的努力保持其和公司子公司的 业务基本完好无损组织和有利的客户和业务关系，保持现任官员和 员工的服务，以及 (b) 不采取任何合理预计会对本文设想的交易所需的 任何政府实体获得本协议所需的 任何必要批准或及时完成本文设想的交易 的能力产生不利影响或重大延误的行动。在不限制前述内容概括性的前提下，从本合并计划生效之日到 以较早者为准，到本合并计划根据以下规定终止本合并计划 第七条，除本合并计划中另有明确规定或公司披露函 第 5.1 节中另有规定或适用法律要求外，未经买方事先书面 同意，公司不得、也不得允许任何公司子公司（不得无理地拒绝、限制或延迟同意，但以下方面的同意除外） 第 5.1.1 节、 5.1.2、5.1.3 节，小节 (b)、(c)、(d)、(e)要么 (h)的 5.1.4, 5.1.11 要么 5.1.12， 买方可以自行决定对此不予同意）：

5.1.1 修改 其公司章程或章程（或其他类似的组织文件）；

5.1.2 (a) 拆分、 合并或重新分类公司或任何公司子公司发行的任何证券，或发行或授权发行任何其他 证券，以代替或替代其证券股票，(b) 购买、回购、赎回或以其他方式 收购公司或任何公司子公司发行的任何证券，或 (c) 申报、预留或支付任何股息或支付任何股息或支付就任何股份进行分配 （无论是现金、股票、财产或其他形式），或签订任何与投票有关的合同 的股本，但公司子公司向其母公司的分配除外，以及公司 的季度现金分红除外，其金额不超过公司普通股每股0.09美元，支付方式符合以往在 申报、支付和记录此类股息的时间和记录日期方面的惯例，但须遵守以下条款 第 5.19 节;

5.1.3 发行、 出售、交付、出售、质押、授予、处置 或以其他方式允许流通其股本 中的任何股份、任何其他有表决权证券或任何可转换为或可交换的证券，或任何用于收购此类股票、有表决权证券、可转换或可交换证券的任何权利、认股权证或 期权，或抵押公司或任何公司子公司发行的 的任何证券；

5.1.4 适用法律要求的 或截至本合并计划之日生效的任何公司福利计划或合同的明确条款除外， (a)增加任何董事、高级职员、雇员或个人独立 承包商的薪酬、福利、遣散费或解雇费（或加快支付 或归属），或支付或奖励任何奖金或其他激励性薪酬（不包括在正常业务过程中按照过去惯例在正常业务过程中进行的晋升或年度薪酬调整 与过去惯例相一致的正常业务过程中按惯例增加工资 个人工资或工资低于 200,000 美元的员工任何个人每年不超过4％）；（b）与其任何前任或 现任高管、董事、员工或独立承包商签订任何新的雇佣、咨询、遣散、解雇、留用、控制权变更或类似协议；（c）建立、采用、订立、修改、终止或采取 任何行动以加速任何公司福利计划下的权利；(d) 发放任何遣散费或解雇费，除非 任何公司福利计划中另有规定；(e) 发放任何补偿金以公司普通股的 价值支付、与之有关或参照公司普通股的 价值确定的；(f) 基金或以任何其他方式保障根据任何公司福利 计划支付的任何薪酬或福利；(g) 雇用任何新员工或个人独立承包商，但根据过去惯例在正常业务过程中雇用的个人 独立承包商或有个人工资的非执行雇员除外，年工资或基本工资低于20万美元；或 (h) 确定、 采用、签署、修改或终止任何集体谈判协议。

5.1.5 通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式，收购 企业的任何业务或部门，或向任何人出资，除了 与全资子公司之间的交易外，（a）因先前善意签订的债务而被取消抵押品赎回权的事件，或（b）在 正常业务过程中与过去一致地收购个人财产惯例所有此类交易的个别交易不超过25,000美元，总额不超过50,000美元；

5.1.6 (a) 转让、 许可（或再许可）、出售、租赁、质押、抵押或以其他方式处置或允许任何留置权（许可留置权除外）与任何资产挂钩 ，包括任何公司子公司的股本或其他股权； 提供的, 然而， 前述规定不适用于与金融资产或投资证券的交易，也不禁止公司和公司子公司 转让、许可、出售、租赁或处置过时或未使用的设备、固定装置或资产，在每种情况下，按照过去的惯例，在 正常业务过程中，每笔不超过25,000美元，所有此类 交易的总额不超过50,000美元；(b) 通过或实施一项计划全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他 重组；或 (c) 采用任何股东权利计划；

5.1.7 因借款或担保、承担、背书或以其他方式承担任何债务 对他人的任何此类债务 负责，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、认股权证、认股权证或其他权利，以收购公司 或任何公司子公司的任何债务证券，为他人的任何债务证券提供担保，或签订任何 “保持健康” 或其他 合同维持任何其他人（公司全资子公司除外）的任何财务报表状况（即 理解并同意，本协议不应禁止在正常业务过程中出现与存款负债、签发信用证、购买联邦资金、向联邦住房 贷款银行借款、出售存款证和签订回购协议有关的 以往惯例产生的债务 第 5.1.7 节);

5.1.8 提出 任何分支机构、贷款生产办公室或其他材料办公室或设施的开设、搬迁或关闭的申请， 或开设、搬迁或关闭任何分支机构、贷款制作办公室或其他材料办公室或设施；

5.1.9 在任何重大方面签署 或修改或修改任何公司 实质性合同，或同意终止（在规定的到期日除外），但符合过去惯例的正常业务过程除外；

5.1.10 规定， 解决或妥协任何仲裁员、法院或其他政府实体正在审理或威胁的任何诉讼 (a) 涉及 公司或任何公司子公司支付金额超过30万美元的金钱损害赔偿金或承认责任，(b) 涉及 禁令或类似救济，或 (c) 对公司业务产生重大影响；

5.1.11 在每种情况下， 对任何财务会计方法的原则或惯例进行任何重大更改，但公认会计原则或适用法律变更所要求的任何此类变更或 除外；

5.1.12 (a) 解决 或妥协任何税收索赔、审计或评估，金额超过公司财务报表 中规定的此类索赔、审计或评估的预留金额，(b) 作出或更改任何税收选择，更改任何年度纳税会计期，采用或更改 任何税务会计方法，或 (c) 签订任何结算协议，以书面形式交出任何申请退税的权利，抵消 或其他应纳税额减免或同意延长或豁免适用于任何税收申索或评估的时效期限 与公司或公司子公司有关；

5.1.13 除了 用于 (a) 公司披露信第 5.1.13 节规定的资本支出，(b) 法律或政府实体要求的或与维修或更换因意外或事故而被摧毁或损坏 的设施（不论是否在保险范围内）相关的资本支出 ，或 (c) 任何一项资本支出或一系列资本支出的 每份合同，总金额其中少于 10,000 美元，用于任何资本支出或允许公司 的任何子公司进行任何资本支出；

5.1.14 进入 任何重大新业务领域或在任何重大方面变更其贷款、投资、承保、风险和资产负债 管理、利率或费用定价、与存款账户、套期保值和其他重要银行或运营政策 或惯例 或惯例，但符合以往惯例的正常业务过程中，或法律或对公司或任何一方具有管辖权的任何监管机构 的要求除外公司子公司；

5.1.15 除法律或对公司或公司任何子公司具有管辖权的任何监管机构要求的 外，在其承保、定价、发起、收购、出售、还本付息或买入或出售 贷款服务权方面的政策和惯例中进行任何重大修改 ；

5.1.16 通过购买、销售或其他方式重组 或实质性改变其投资证券投资组合构成的性质，或其关于此类投资组合分类或报告的 政策；

5.1.17 未能扣除贷款和维持信贷损失备抵金，在每种情况下，其方式均符合公司和公司子公司先前各自的惯例 以及适用的行业、监管和公认会计准则；

5.1.18 未及时通知买方任何针对 的、与 有关或影响以下内容的重大行动（据公司所知）受到威胁或已开始：(a) 公司或任何公司子公司；(b) 公司或任何公司子公司的董事、高级管理人员或 员工；(c) 公司或任何公司子公司的资产、负债、业务或运营； 或 (d) 合并或本合并计划；

5.1.19 与任何公司相关人员签订 或修改任何合同或其他交易，本 合并计划所设想或允许的除外；

5.1.20 除适用法律或对公司或任何公司子公司拥有管辖权的监管机构的要求外， (a) 采取任何合理预期会阻止、实质阻碍或重大延迟本合并计划所考虑的 交易完成的行动，或 (b) 采取或故意不采取任何合理可能的行动 导致符合下列任何合并条件 第六条不满意；

5.1.21 (a) 订立 任何金额超过5,000,000美元的新信贷或新贷款关系，这需要豁免马卡塔瓦银行截至本合并计划之日生效的正式 贷款政策，或者不符合该贷款政策的规定； 或 (b) 除合理的贷款重组外，向任何个人和任何董事提供额外信贷或该人的高级职员 或该人的任何重大权益的所有者（与该人有关的任何前述规定均被称为”借款 附属公司“) 如果该人或该借款关联公司是对公司或其任何子公司构成不良贷款的任何债务 的债务的债务人，或者针对该债务公司或其任何子公司的任何部分已证实亏损 储备金或其任何子公司已扣除其任何部分；

5.1.22 在正常业务过程中按照过去的惯例进行 除外 (a) 终止、实质性修改或放弃任何公司实质性合同的任何重要条款 ；对管理其任何证券或重大 租赁或合同条款的任何文书或协议进行任何更改，除非正常续订合同和租约，但不对公司、 或 (b) 的条款做出重大不利变动) 或订立任何在本协议签订之日生效的公司实质性合同的合同； 或

5.1.23 同意 或承诺执行上述任何操作。

5.2          买方开展 业务。 根据以下规定，从本合并计划生效之日到生效时间中较早者结束与本合并计划终止 之间 第七条，除非本合并计划 另有明确规定或适用法律另有要求，否则买方 (a) 不得采取任何合理预计会对本文所述交易所需的任何政府实体获得必要批准或 及时完成本协议所设想交易的能力产生不利影响或实质性延误的行动，而且 (b) 不得，也不得允许任何行为未经公司事先书面同意，将买方 子公司转让给子公司（不得表示同意）不合理地扣留、有条件或延迟）：

5.2.1 修改 买方的公司章程或章程，使公司普通股 的持有人相对于买方普通股持有人产生重大不利影响；

5.2.2 除适用法律或对买方或任何买方子公司拥有管辖权的监管机构的要求外， (a) 采取任何合理预期会阻止、实质阻碍或实质性延迟本合并计划所考虑的 交易完成的行动，或 (b) 采取或故意不采取任何合理可能的行动 导致符合以下规定的任何合并条件 第六条不满意；或

5.2.3 同意 或承诺执行上述任何操作。

5.3          公司没有 招标。

5.3.1 本条款明确允许的 除外 第 5.3 节，在本合并计划生效之日起至本合并计划生效时间和终止 这段时间内，公司不得也应根据以下规定促使每家公司子公司及其 代表不这样做 第七条，直接或间接，(a) 征求、发起、协助或 故意鼓励（包括通过提供信息）任何关于 构成或可以合理预期会导致公司收购提案的提案或要约的询问或提出，(b) 参与或签署、继续或以其他方式 参与任何讨论或谈判，或向任何其他人提供与之相关的信息任何公司收购 提案，或以其他方式合作、协助或参与、促进或故意鼓励任何此类调查、提议、 讨论或谈判或任何努力或企图提出公司收购提案，(c) 对任何保密、停顿协议或类似协议（或任何其他合同的任何保密、暂停或类似 条款）或不予执行，或 (d) 签订任何意向书、谅解备忘录、原则上协议、合并 协议、收购协议或其他合同，规定、与任何内容有关或与之相关的合同公司收购提案或 任何可以合理预期会导致公司收购提案的提案或要约。公司应并应促使 各公司子公司及其各子公司的代表 (i) 在本 合并计划执行后，立即停止与任何人就截至本合并计划之日现有或潜在的公司收购提案可能正在进行的任何邀请、鼓励、讨论或谈判，(ii) 此后立即要求任何人提供 有关本公司或任何公司子公司的机密或非公开信息或在本协议发布之日之前 在考虑公司收购提案时，立即返还或销毁公司、公司子公司或其任何代表向该人或其代表 交付或提供的与公司或任何公司子公司有关的所有机密或 非公开信息，以及其中的任何摘要、分析或摘录， 以及任何计算机或电子设备中包含此类信息的任何文件、副本或记录媒体，以及 (iii) 执行后立即 在本合并计划中，终止先前授予任何个人或其代表 （买方及其代表除外）的所有物理和电子数据室访问权限。

5.3.2 尽管 此处包含任何相反的规定，如果在获得公司股东批准之前的任何时候，公司或其任何 代表收到来自任何个人或群体的善意主动的公司收购提案，则该公司收购 提案并非由任何违反本协议的行为所致 第 5.3 节，则公司及其代表可以 (a) 联系 此类人员或一组人及其代表，要求该人或一群人澄清公司董事会善意认定不明确或不明确的公司收购提案的任何 条款或条件， ；(b) 如果公司董事会在与其独立财务顾问 和外部磋商后，本着诚意作出决定法律顾问，此类公司收购提案构成或合理预计将导致公司上级 提案 (i) 根据可接受的公司保密协议，向提出此类公司收购提案的个人或团体以及 其各自的代表提供有关公司和公司子公司的信息（包括非公开信息） ； 提供的该公司应（根据公司保密协议的条款） 立即（无论如何在 24 小时内）（通过电子数据室或其他方式）向买方提供服务，同时 根据适用的规定，通过电子邮件通知买方，向买方提供明确的书面通知 第 9.8 节， 提供给任何此类个人或团体或 其各自代表的任何书面机密或非公开信息，前提是此类信息之前未提供给买方或其代表，以及 (ii) 参与 或以其他方式参与与提出此类公司收购提案的个人或群体 及其各自代表的讨论或谈判； 提供的, 更远的该公司应立即（无论如何在 24 小时内） 向买方 (A) 提供任何此类个人或团体以书面形式向公司 或其任何代表提出的任何公司收购提案的副本，以及提出公司收购提案的人的身份，以及 (B) 非书面形式的任何此类公司收购提案的实质性条款的书面摘要。就本合并计划而言，”可接受的 公司保密协议“指任何保密协议，其中包含的条款对 公司的有利程度不亚于公司保密协议中的条款，该协议不得向该人员提供 进行谈判或以其他方式阻止公司根据本协议向买方提供信息或以其他方式遵守 履行其在本协议下的义务的任何专有权利。

5.3.3 公司 应在合理的 当前（无论如何在 24 小时内）随时向买方通报有关任何公司收购提案的任何进展、讨论或谈判，并应将此类公司收购提案的状态通知买方. 为避免疑问，所有信息均根据本规定提供给买方 第 5.3.3 节将受公司保密协议条款 的约束。公司同意，在本合并计划生效之日之后，其及其子公司不会与任何人签订任何保密协议或其他 协议，这禁止公司根据本计划向买方 提供任何信息 第 5.3 节.

5.3.4 除允许的 第 5.3.5 节，公司董事会或其任何委员会均不得 (a) (i) 不得 向公司股东建议给予公司股东批准或不将公司董事会建议 纳入委托书中，(ii) 以不利于买方的方式变更、限定、撤回或修改，或公开提议更改、限定、撤回 或修改公司董事会建议，(iii) 未在 10 年内建议反对任何属于公司收购提案的要约 或交易所要约生效后的工作日，临时工作日除外 公司董事会 根据《交易法》第14d-9 (f) 条 “停止、 观察和倾听” 沟通，(iv) 通过、批准或推荐或提交公司 股东投票，或公开提议批准或向公司股东推荐公司收购提案，或 (v) 发表 任何与公司董事会建议（本文所述行动）不一致的公开声明条款 (a) 被称为 为”公司负面建议变更“) 或 (b) 促使或允许公司或任何公司子公司 原则上就任何公司收购提案（ 可接受的公司保密协议除外）签订任何意向书、协议或协议（每个，a”公司收购协议").

5.3.5 尽管 此处有任何相反的规定，在获得公司股东批准之前，公司董事会可以 针对一份真正的书面公司收购提案，该公司的收购提案是在本合并计划 之日之后提出的，且并非由于任何违反本协议而产生的 第 5.3 节，根据以下规定更改公司不利建议或终止 本合并计划 第 7.1.8 节 就此类公司收购提案签订最终合并协议或其他最终收购或 收购协议，前提是且仅当公司在采取此类行动之前，已履行 在本协议下的义务 第 5.3 节公司董事会在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商 后，真诚地确定，此类公司收购提案构成公司上级 提案，未能采取本判决所设想的行动很可能与适用法律规定的信托 义务不一致； 提供的, 然而，在采取任何此类行动之前 (a) 公司已至少提前四个工作日书面通知买方 其打算采取此类行动（该通知应具体说明任何此类公司高级提案的实质性条款 和条件，包括提出此类公司高级提案的一方的身份），并且 同时向买方提供了所有书面材料（包括所有交易协议和相关文件）的副本 与提出此类公司高级提案的一方或来自提出此类公司高级提案的一方，(b) 公司有谈判，并已使其代表 在买方希望谈判的范围内，本着诚意与买方进行谈判，以使买方 修改本合并计划的条款，使该公司上级提案不再构成公司上级 提案；(c) 在该通知期结束后，公司董事会应本着诚意考虑任何 提案} 买方以书面形式提出对本合并计划的修改，并应确定如果此类修订生效，则公司上级提案将继续构成 公司上级提案，并且未能采取本文件第一句中设想的行动 第 5.3.5 节 很可能与 适用法律规定的信托义务不一致。如果对公司收购提案进行任何重大修改，公司应根据前述条款 (a) 向 买方发出新的书面通知，并再次遵守本条款的要求 第 5.3.5 节 关于此类新书面通知； 提供的, 然而，此处提及的四个工作日期限 应被视为对该期限的两个工作日期限。

5.3.6 前提是 公司和公司董事会遵守其规定的适用义务 第 5.3.5 节， 这个里面什么都没有 第 5.3 节应禁止公司董事会 (a) 采取并向公司股东 披露根据《交易法》颁布的第14e-2 (a) 条、第14d-9条或第1012 (a) 条规定的立场，或 (b) 根据《交易法》颁布的 第14d-9 (f) 条向公司股东进行任何 “停看和倾听” 的沟通（或与公司股东的任何类似通信）； 提供的, 然而，根据前述任何条款 (a) 或 (b) 采取 的任何行动绝不限制或修改本合并计划 对所采取的任何此类行动的影响。

5.3.7 正如本合并计划中使用的 一样，”公司收购提案“应指任何个人 （买方及其子公司除外）或 “集团” 在《交易法》第13（d）条所指的任何询问、提议或要约， 在单笔交易或一系列关联交易中直接或间接收购相当于公司合并资产15％或超过公司15％的资产按合并 计算的净收益为可归属，（b）收购15％以上的已发行公司普通股或公司任何子公司 的股本，(c) 要约或交换要约，如果完成，将导致任何人或 “集团” 实益拥有已发行公司普通股的15％以上，（d）合并、合并、股份交换、业务 组合、资本重组、重组、清算、解散或涉及公司或其任何子公司的类似交易 或 (e) 如果涉及合并资产、合并 净收益和公司普通股百分比的总和超过 15%；在每种情况下，合并除外。

5.3.8 正如本合并计划中使用的 一样，”公司高级提案“应指公司董事会在与其独立财务顾问 和外部法律顾问磋商后，根据其真诚的判断作出的任何真正的书面公司收购提案 都有合理的可能性根据其条款完成，并且考虑到 ，从财务角度来看，从财务角度来看，这很可能导致 完成比合并更有利于公司股东的交易 (a) 提案的所有法律、监管和财务方面（包括融资的可用性和确定性（成交时的确定性 ）和提出提案的人；以及（b）买方在 回应此类提议或其他方式时提出的对本合并计划条款的任何修改。就 “公司高级提案” 的定义而言，公司收购提案定义中提及的 “15％” 应视为指 “50％”。

5.3.9 为了 的目的 第 5.3 节，任何违反此内容的行为 第 5.3 节公司任何代表以其个人身份或 的个人身份均应视为公司的违规行为。

5.4          编写 注册声明；股东大会。

5.4.1 买方 应尽商业上合理的努力准备并安排向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明（ ）”注册声明“)，其中将向公司股东发送一份与公司股东大会 相关的招股说明书和委托书（”委托声明“）将在本合并计划发布之日之后（无论如何不迟于45天）尽快包括在内。买方应尽商业上合理的努力使 在提交注册声明后尽快宣布 根据《证券法》生效，并应尽商业上合理的努力，在完成合并所需的合理时间内保持注册声明的有效性。在 提交注册声明之前，买方应就此类申报与公司协商，并应为公司及其 代表提供合理的机会对注册声明进行审查和评论，并应真诚地考虑纳入公司提交的有关 的任何评论。如果在公司股东大会之前的任何时候发生任何与买方或公司或 其各自的高管和董事或子公司有关的事件，而委托书或注册声明的修正案或补充 则买方或公司（如适用）应立即通知另一方，这样 此类事件可以这样描述，并应立即进行此类修正或补充向美国证券交易委员会提交，并根据法律要求向 的股东分发公司。

5.4.2 买方 应尽商业上合理的努力，根据《证券法》、《交易法》、任何适用的外国或州证券或 “蓝天” 法律及其相关规则和条例采取与合并和发行买方 普通股作为合并对价相关的任何法规和规章所要求的任何行动（除了有资格在 现在不具备此资格的司法管辖区开展业务外）。

5.4.3 公司 应在注册声明宣布生效之日或可以合理确定地预测 生效日期（无论如何都不迟于该日期之后的45天）之后，在合理可行的情况下尽快正式致电、发出适当通知， 召集并举行公司股东特别会议，以寻求公司股东的批准（”公司 股东大会“）。公司应就公司股东大会的记录日期 与买方协商，并应根据第14a-13条进行适当的搜索。未经买方事先书面同意，公司不得更改 公司股东大会的记录日期（此类同意不得无理拒绝、附带条件 或延迟）。公司应尽其商业上合理的努力（a）促使委托书邮寄给公司 股东，并在注册声明根据《证券法》宣布生效 后尽快举行公司股东大会；（b）请股东代理人对批准本合并计划的提案进行表决； 确保公司股东大会的法定人数；以及（c）除外公司董事会是否应在允许的情况下对公司 的反对建议进行变更 第 5.3 节，征求公司股东的批准。公司应通过 公司董事会向公司股东建议他们投票支持公司股东批准，并应在委托书中纳入 此类建议，除非公司董事会在允许的情况下作出了公司不利的 建议变更 第 5.3 节。经与买方协商，公司可以在必要范围内延期或推迟 公司股东大会（i），以确保在对公司股东批准进行表决之前向公司股东提供对委托声明 的任何必要补充或修正，或 (ii) 如果截至公司股东大会原定日期（如委托书所述），没有足够的补充或修改股东 代表（亲自或通过代理人）构成必要的法定人数开展此类公司股东大会 的业务，或者没有足够的选票获得公司股东批准。尽管如此，（A）未经买方事先书面同意，公司不得 将公司股东大会延期、休会或推迟至自公司股东 会议原定之日起超过20天的日期，不得无理地拒绝、限制、 或延迟此类同意，以及 (B) 如果买方要求公司休会、推迟或续会公司股东大会征集额外的 代理人以获得公司股东的批准，公司将这样做，但前提是， 要求公司休会、推迟或休会公司股东大会的次数不得超过两次。公司应按照买方的合理要求，向买方通报代理招标结果的最新情况 。

5.5          股票 交易所上市。 买方应尽其商业上合理的努力，促使买方普通股作为合并对价发行 ，以接受在纳斯达克全球精选股票市场上市，但须在生效时间之前发出正式的发行通知 。

5.6          监管 事项和批准。

5.6.1 在 遵守本合并计划的条款和条件的前提下，各方应做出商业上合理的努力，采取或促使 采取所有行动，并采取或促成采取所有必要的、适当的、可取的 的事情，以完成合并并使之生效。在遵守本合并计划的条款和条件的前提下，双方将尽商业上 的合理努力，尽快获得所有第三方和政府实体 的实际同意、批准和授权，以完成合并。

5.6.2 除上述内容外，在本合并计划之日之后（但在任何情况下均不得超过本合并计划发布之日起45天），买方应准备并向具有管辖权的每个政府实体提交获得所需的所有申请和文件 ，并应尽其商业上合理的努力获得完成合并的所有必要批准或同意。 在遵守适用法律的前提下，买方应为公司提供合理的机会，让他们在提交申请和文件之前对此类申请和文件的非机密部分 部分进行审查和评论，并根据公司 的合理要求进行修改和提交补充文件。在适用法律允许的范围内，买方应向公司提供从这些政府实体收到的所有重要信函 以及发送给这些机构的所有重要回应信函的副本。

5.6.3 从 本合并计划之日起至生效之日，公司和买方均应立即以书面形式将任何政府实体 或任何其他人士 (a) 质疑或寻求与合并或本所考虑的其他交易有关的物质损害或据公司或买方（视情况而定）可能采取的行动或命令以书面形式通知对方 合并计划或 (b) 寻求限制或禁止完成合并或 考虑的其他交易这份合并计划。如果提起（或威胁提起）任何诉讼或命令，质疑本合并计划 所考虑的任何交易违反任何法律，则公司和买方均应并应促使各自的代表 进行合作，并运用其商业上合理的努力来质疑和抵制，除非公司和买方以其他方式 同意任何此类行动或命令，包括任何行动或命令寻求临时限制令或初步禁令， 将禁止、阻止或限制合并或本合并计划所考虑的其他交易的完成。尽管有上述规定，但本协议中包含的任何内容均不应被视为要求买方或公司采取任何行动，或承诺采取 任何行动，或同意买方董事会本着诚意合理认定的任何条件或限制， 单独或 总体而言， 合并的经济利益实质性和不利地降低到如果在本协议发布之日已知此类行动、条件或限制 买方就不会签订本协议的程度 (a”极其繁琐的监管条件").

5.6.4 本合并计划中包含的任何内容 均不赋予公司在生效时间之前直接或间接控制或指导买方 业务的权利，也不得直接或间接赋予买方控制或指导公司运营的权利。在 生效时间之前，视具体情况而定 第 5.1 节 和 5.2（视情况而定），公司和买方均应根据本合并计划的条款和条件，对各自的业务运营行使完全控制和监督。

5.7          员工 很重要。

5.7.1            福利 延续。在生效时间之前，公司或任何公司子公司的所有员工应自生效时起自动 成为尚存公司或其关联公司的员工。买方承诺并同意向因合并而受雇于买方或其任何关联公司的公司或任何公司子公司的每位 员工提供（每个， a”在职员工“) 然后在 Purchaser 向处境相似的员工提供相同的员工福利，并且与此一致 第 5.7 节.

5.7.2            员工 遣散费。买方承诺并同意根据 买方披露信第 5.7.2 节规定的遣散条款，向因合并 而被解雇且买方在生效后十二个月内解雇的所有员工支付遣散费（非因故解雇）。

5.7.3            年份 年的服务积分。买方承诺并同意，每位持续雇员应获得在公司 或公司子公司 (i) 服务年限的积分，用于所有目的，包括但不限于任何买方员工福利计划（包括但不限于买方的 401 (k) 计划和休假政策）或任何其他员工的参与资格、授予 积分、福利权利和福利水平生效后 生效的幸存公司或其关联公司的福利计划，以及 (ii)确定与幸存公司 及其关联公司工作相关的资历的目的，在生效期之前，该持续雇员有权根据 任何类似的公司福利计划在 生效时间前夕参与或有资格参与的此类服务抵扣同等程度；前提是前述条款不适用于其申请会导致福利重复的范围。

5.7.4            留存 和住宿奖励。公司将与买方合作，努力 促使买方认定的任何公司员工在生效时间之前签订留用或留用奖励协议（采用买方和员工双方同意 的形式）。

5.7.5            遣散/雇佣 协议。买方将履行公司的所有义务，并根据现有遣散费、控制权变更 或雇佣协议承担所有抗辩责任，这些协议是公司或任何公司子公司作为当事方的，这些协议载于 第 5.7.5 节。

5.7.6            合格退休计划的终止 。公司董事会将在生效时间之前通过决议，终止 公司的401（k）计划（”公司退休计划“) 自 生效时间前夕起生效。公司退休计划终止 后，公司退休计划中所有参与者和受益人的账户将全部归属。在生效时间过后，公司退休 计划中的所有账户余额将尽快分配给参与者和受益人，或按照参与者或受益人的指示转入符合条件的纳税资格退休计划或个人 退休账户。买方同意允许成为买方雇员的公司退休 计划的参与者将其在公司退休计划中的账户余额结转到买方的401（k）计划。 尽管如此，（a）买方普通股不得结转到买方的401（k）计划中，而且 （b）只有当参与者 展期参与者的全部账户余额时，参与者才能转入公司退休计划发放的401（k）计划贷款。在生效之前，公司将被允许根据参与者对公司退休计划的选择性缴款，在符合过去惯例的普通业务过程中，向公司退休计划进行利润分享和相应的 缴款。

5.7.7            非股权 激励和奖金计划。假设任何个人 业绩目标在目标绩效水平上得到满足，并且任何公司业绩目标都得到满足，则在生效时间当天或之前，公司和每家公司子公司应立即终止所有非股权激励和/或奖金计划，并根据计划年度在生效时间之前完成的部分按比例支付自生效 起的应计利益达到目标的 性能水平，并尽快一次性付清在可行的情况下，在生效时间之后进行。

5.8           按 新闻稿和公告。 买方和公司同意，有关本合并计划的执行和交付 的初步新闻稿应是双方共同同意的新闻稿。此后，未经公司、买方和买方公司事先书面批准，公司和买方均不得发布与本合并计划、合并或本合并计划所考虑的其他交易有关的 任何新闻稿或公开公告。 但是，各方均可发布任何此类新闻稿或发布此类公告 (a) 它认为适用法律或任何适用证券交易所与外部法律顾问协商 后颁布的任何适用规则或法规必须善意发布，在这种情况下，披露方将在发布任何此类新闻稿或其他公告之前，尽其商业上合理的努力，就任何此类新闻稿或其他公告向另一方 提供建议和协商此类披露或 (b) 此类新闻 稿或此类公开与本合并计划发布之日之后根据本合并计划发布的此类其他新闻稿或公开公告一致的公告 第 5.8 节.

5.9          访问 访问信息。

5.9.1 在 遵守适用法律的前提下，自本合并计划生效之日起至生效时间和 终止本合并计划的期限内，根据以下规定终止本合并计划（以较早者为准） 第七条，(a) 公司将而且将促使每家 公司子公司在合理的事先书面通知后，允许买方及其代表在所有合理的时间内合理访问 ，以不干扰公司和公司子公司的正常业务运营， 向公司和公司子公司的高级管理人员、办公场所、代理人、账簿、记录和合同提供合理的访问权限 br} 应合理的书面要求；以及 (b) 应公司的合理要求，买方应就本合并计划 所设想的交易提供与公司及其股东相关的合理 有关其及其业务的 信息； 提供的, 然而，此类信息的访问或披露将 (i) 遵守所有 适用法律，(ii) 不会导致或合理预期会导致律师-委托人特权的放弃，或 (iii) 不会导致或合理地预计会导致对任何重大合同的重大违约。任何此类访问均不得影响双方的陈述、 担保、承诺或协议（或与此相关的补救措施）或 各方在本合并计划下的义务的条件。

5.9.2 根据本合并计划提供的所有 公司信息（定义见公司保密协议）均应 遵守公司与买方之间截至2024年1月5日签订的保密协议的规定（”公司 保密协议“)，根据其条款，它应保持完全的效力和效力。根据本合并计划提供的 买方的所有信息（定义见买方保密协议）均应遵守公司与买方之间截至2024年4月4日签订的保密协议 的规定（”买方保密 协议“以及《公司保密协议》，(”保密协议“)， 应根据其条款保持完全效力和效力。

5.10 赔偿 和保险。

5.10.1 公司或公司子公司各自的公司章程、章程或其他 组织文件或与公司或任何子公司签订的现有赔偿协议中规定的现任或前任董事和高级职员（视情况而定）的所有 免责、赔偿和预付开支的权利应在合并后继续有效， 应继续全面有效并根据其条款生效。

5.10.2 自 起，在生效期之后，买方（及其继承人或受让人）应在适用法律允许的最大范围内 赔偿公司的每位现任或前任董事或高级管理人员或任何公司子公司（每位以及这些 人的继承人、遗嘱执行人或管理人）并使其免受损害受赔偿方“) 抵消任何费用或开支（包括 在法律允许的最大范围内，在收到适用法律或适用组织 文件要求的任何承诺后，在最终处理任何索赔、诉讼、诉讼或调查之前向每个受赔的 方预付律师费和开支）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、负债和支付的与任何实际或受威胁的 有关的和解金额} 由任何作为或不作为产生、与之有关或与之相关的行动应要求或声称在生效日期 当天或之前，以该受补偿方作为公司或任何公司子公司的董事或高级职员的身份，或在 该受偿方作为另一公司、合伙企业、合伙企业、 信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事、高级管理人员、成员、受托人或信托人的身份发生或声称发生在生效日期 为了公司或任何公司子公司的利益，包括与本合并计划所设想的交易有关的 。对于任何待审或主张的诉讼或在此期限内提出的任何索赔，在 中获得赔偿或预付费用的所有权利均应持续到该诉讼处理或 此类索赔得到解决为止。如果发生任何此类诉讼，买方（及其继承人或受让人）应合理地与 受赔方合作，为诉讼进行辩护。

5.10.3 买方 （及其继任者或受让人）应将公司和公司子公司在生效时间之前为 受赔方维护的 董事和高级管理人员责任保险以及信托责任保险的现行保单自生效之日起不少于六年，包括计划进行的 交易根据这份合并计划。或者，买方（及其继任者或受让人）可以取代保单 ，其承保范围基本相同，包含条款和条件，总体而言，这些条款和条件对受赔的 方同样有利。生效期过后，不得要求买方（及其继承人或受让人）支付的保险费 超过上一年度保费的300％（例如300％的门槛，即”最大金额“) 在本合并计划发布之日之前 由公司就根据本合并计划要求获得的保险支付的款项 第 5.10.3 节， ，如果该金额不足以购买该金额的保险，则买方应以 尽可能合理的可用范围购买相应金额的保险，总金额等于最高金额。或者， 买方（及其继任者或受让人）可以在生效时或之后购买一份六年期预付 “尾巴” 保单，其总成本不超过最大 金额，其条款和条件提供的福利与公司和公司子公司为受赔方维持的当前 董事和高级职员责任保险以及信托责任保险 保单基本相等关于在生效时间或之前发生的事项，包括所考虑的交易 根据本合并计划。如果已获得这种 “尾部” 预付保单，则买方（及其继承人或受让人）应尽其商业上合理的努力保持其全部效力并履行其中的所有义务，前提是 但是，如果保险提供商终止了这种 “尾部” 预付保单，则买方（及其继承人或 受让人）应尽其商业上合理的努力来获得并根据条款 和条件维持替代的 “尾部” 预付保单，提供与... 基本等同的福利终止的 “尾部” 预付保单，总费用不超过 最高金额。

5.10.4 本协议中每位受补偿方的 权利应是对该人根据公司或任何公司子公司的公司章程或章程或其他组织文件、任何其他赔偿 安排、MBCA、董事和高级职员根据任何现行或已经存在的保单提出的董事和高级职员保险索赔可能拥有的任何其他权利的补充，但不限于该人可能享有的任何其他权利公司 或公司子公司或其他方面。这方面的规定 第 5.10 节应在合并完成后继续有效 ，明确旨在使每个受赔方受益，并可由其强制执行，每方都是本次合并的第三方受益人 第 5.10 节.

5.10.5 如果 买方 (a) 与任何其他人合并或合并且不得成为此类合并或合并中的持续或幸存的公司 或实体，或 (b) 将其全部或几乎所有财产和资产转让给任何人， 在每种情况下，买方应采取商业上合理的努力，使买方的继任者和受让人承担义务 在这篇文章中列出 第 5.10 节。

5.10.6 尽管 有任何相反的规定，但本条款中的赔偿义务 第 5.10 节受联邦银行和 证券法的限制，任何违反任何联邦银行或证券法或已公布的公共政策的此类义务均无效且 不可执行。

5.11        收购 法律。 如果任何 “暂停”、“控制股份”、“公平价格”、“关联交易”、“业务 组合” 或其他反收购法已经或可能适用于合并，则公司和公司董事会应 (a) 采取所有合理必要的行动，以便根据本合并计划所设想的条款尽快完成下文所考虑的交易 以及 (b) 以其他方式采取所有合理必要的行动 ，以消除或最大限度地减少任何此类法律对合并和本合并计划所考虑的交易。

5.12        证券持有人 诉讼。 各方应立即通知另一方，并合理地告知对方有关合并或本合并计划所考虑的其他交易 的任何证券持有人针对其或其董事或高级管理人员提起的任何证券持有人诉讼的威胁、提出、 辩护或和解。公司应让买方有机会（自费）参与任何此类证券持有人诉讼的辩护 或和解，未经买方事先书面同意，不得和解任何此类诉讼 （不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意）。

5.13        免税 重组待遇。

5.13.1 公司 和买方打算根据《守则》第 368 (a) 条，合并符合重组资格（”预定的 税收待遇“），并且双方不得也不允许其各自的任何子公司采取任何行动，或不允许 采取任何行动，使合并没有资格成为《守则》第368（a）条规定的重组资格。 公司和买方应做出商业上合理的努力，并促使各自的子公司做出商业上合理的 努力，使合并符合《守则》第 368 (a) 条所指的重组资格，包括提供法律顾问要求的 合理和习惯陈述、契约和证书 第 6.2.5 节和 6.3.5。 在生效后的45天内，买方应遵守 美国财政条例第1.6045B-1 (a) (2) 节的报告要求。

5.13.2 除非本守则 第 1313 (a) 条所指的 “决定” 另有要求，否则 的每家 公司和买方均应在 其美国联邦所得税申报表上将合并作为《守则》第 368 (a) 条所指的重组进行报告。

5.14        开支。 无论合并是否完成，除非本合并计划中另有规定，否则与本合并计划和本合并计划所设想的交易有关的 产生的所有成本和支出均应由产生此类 费用的一方支付，但买方应支付和承担 (a) 任何一方必须支付的每份监管申请、申请、通知、注册 或类似费用与本合并计划以及本合并计划 根据合并计划所考虑的交易的关系《证券法》、《交易法》、适用的银行法和其他适用法律，以及 (b) 因提交注册声明和委托书而应向 SEC 支付的任何费用和开支 （不包括各方的内部成本以及律师、会计师和财务及其他顾问的费用和开支）。

5.15        其他 协议和同意。 在遵守本合并计划的条款和条件的前提下，各方应采取商业上合理的 努力采取或促使采取所有行动，并根据 适用法律法规或买方以其他合理的书面要求采取或促成采取所有必要、适当或建议的事情，以完成并使合并生效。 在遵守本合并计划的条款和条件的前提下，双方将采取商业上合理的努力，获得 完成合并所必需或理想的所有第三方和政府机构的同意。

5.16        变更建议 。 各方应立即将任何变更或事件告知另一方 (a) 对其产生或合理可能造成 重大不利影响，或 (b) 它认为会或将合理可能导致或构成重大违反 本合并计划中包含的任何陈述、担保或承诺，或者合理预计会使 单独或总体上导致失败的 上涨该当事方的条件载于 第六条; 前提是， 未遵守此规定 第 5.16 节不应构成对本合并计划的违反或中规定的任何 条件的失败 第六条除非潜在的重大不利影响或重大违规行为会独立导致该方中规定的一个或多个条件未得到满足，否则将得到满足 第六条 要满意。

5.17        280G 很重要。 公司和买方将真诚合作，减轻《守则》第280G条对任何 “降落伞 付款” 的影响，该术语的定义见《守则》第280G条就合并向公司执行官付款， 但是，如果无法以其他方式减轻 “降落伞付款”，则公司同意减少向 支付的此类款项根据适用协议和/或计划的条款。

5.18        第 16 节事项。 在生效时间之前，公司和买方将采取所有可能需要的措施，使每位可能成为或合理预期 的个人受到 合并和本合并计划所考虑的其他交易所产生的任何收购 或处置买方普通股（包括与买方普通股相关的衍生证券）的受交易所第16（a）条的报告要求的约束在 生效后立即对买方采取行动，以获得豁免根据根据《交易法》颁布的第16b-3条。

5.19        分红。 公司和买方应就公司普通股和买方普通股的股息 的申报、记录日期和支付日期相互协调，以最大限度地降低公司普通股 持有人在任何日历季度获得的公司普通股和作为合并对价获得的买方普通股股息 股息或 (b) 的风险就任何日历季度而言，未能获得公司股票的股息 作为合并对价收到的普通股或买方普通股。

5.20        治理 很重要。 在获得任何适当政府实体的任何必要批准的前提下，买方应在 满意地完成对新董事的常规筛选和评估程序的前提下，在 的约束下，根据并遵守买方的公司章程和章程，采取一切适当行动，任命一名人员在公司董事会 任职，并征得公司和买方的共同同意（”公司指定董事“) 向买方 董事会，在生效期后立即生效，任期至买方下一次年度股东大会 （”初始期限“）。买方应努力提名和推荐此类公司指定董事，以便 在最初的 任期之后再连任一（1）年任期， 再当选为买方董事会成员； 提供的，作为买方有义务提名公司指定董事在初始任期结束后连任 的条件，公司指定董事应 (a) 根据适用法律或适用的证券交易所 条例，以及买方董事会所有成员的要求，提供董事或董事候选人在委托书或其他文件中披露的信息 ，在每种情况下，都要根据需要尽快提交 以便及时提交买方的委托书以及向美国证券交易委员会提交的其他定期报告；以及 (b) 始终遵守适用于买方委员会 董事成员的所有政策、程序、流程、守则、规则、标准和准则。

5.21        签名后 配送。 在本协议发布之日起的60天内，公司应向买方提供马卡塔瓦银行和公司办公室每个分支机构的所有权保险 保单的完整副本。

第六条
关闭条件

6.1          双方实现合并的义务的条件 。 双方实现合并的相应义务受以下条件生效时或之前的 履行（或公司和买方的豁免）的约束：

6.1.1 应获得 公司股东的批准。

6.1.2 公司 和买方应已获得与本 合并计划所设想的交易有关的所有监管批准，所有适用的通知期和等待期均已到期，所有此类监管批准均应生效（ ”必要的监管批准"); 提供的，任何此类必要监管批准均不得包含 任何重大繁琐的监管条件。

6.1.3 任何适用法律中将合并定为非法或以其他方式禁止完成合并的 条款均不生效，并且由有管辖权的法院或机构发布的阻碍合并 或本合并计划所考虑的任何其他交易完成的临时、 初步或永久限制令均不生效。

6.1.4 方均不得受具有司法管辖权的法院或机构下达的任何命令的约束，该命令禁止或禁止完成 合并。

6.1.5 注册声明应已根据《证券法》生效，美国证券交易委员会不得发布任何暂停注册 声明生效的停止令，美国证券交易委员会不得为此目的启动或威胁任何程序， 也不得撤回。

6.1.6 作为合并对价发行的买方普通股的 股应已获准在纳斯达克证券交易所上市， 以正式发行通知为准。

6.2          公司实现合并义务的条件 。 公司实现合并的义务以在以下附加条件生效之日或之前履行（或公司豁免 ）为前提：

6.2.1 买方和合并子公司的 陈述和保证 第 4.4.1 节和 4.6(b)本 合并计划应是真实和正确的（除非 第 4.4.1 节，这样的失败必须是真实和正确的 最低限度) 在每种情况下，截至本合并计划之日和截止日期，就如同截至该日所作的一样（ 除外，在这种情况下，此类陈述和担保自其他时间起均为 真实和正确）。买方和合并子公司的陈述和保证 第 4.1.1、 4.2、4.3.1 节和 4.3.2截至本 合并计划之日以及截至截止日期，本合并计划（不对其中包含的 “实质性” 或 “买方 重大不利影响” 的任何限制生效）在所有重大方面均是真实和正确的，在这种情况下，此类担保和陈述从其他时候起将是真实和正确的）。本合并计划中规定的买方和合并子公司的所有其他 陈述 和保证（不适用其中包含的 “实质性” 或 “买方重大不利影响” 的任何限制）在本合并计划 之日以及截至截止日期（除非此类陈述和担保以 的形式提出）在每种情况下都是真实和正确的 br} 的另一时间，在这种情况下，此类陈述和保证将是真实和正确的），除非 如果此类陈述和担保未能如此真实和正确，则不会对买方单独或总体产生重大不利影响，也不能合理地预期会产生 重大不利影响。

6.2.2 买方和合并子公司的每个 均应在截止日期或之前履行或遵守了本合并计划要求其在所有重大方面履行或遵守了本合并计划要求其履行的所有契约和义务。

6.2.3 买方 应向公司交付一份截至截止日期并由买方首席执行官 官、首席财务官或总法律顾问代表买方签署的证书，证明其中规定的条件大意是 第 6.2.1 节、 6.2.2 节 和 6.2.4 很满意。

6.2.4 自 本合并计划之日起，不得发生任何变化、事实状况、事件、事态发展或影响，也不得合理地预计 会对买方个人或总体产生重大不利影响。

6.2.5 公司 应在截止日期收到担任公司法律顾问的华纳诺克罗斯+贾德律师事务所根据该意见中提出的某些事实、陈述 和假设的意见，意见的副本应提供给买方，大意是 出于联邦所得税的目的， 合并将被视为 {第 368 (a) 条所指的重组 br} 代码。在发表此类意见时，此类律师应有权接受并依赖公司 和买方高管就该法律顾问可能合理要求的事项所作的惯常陈述。

6.3          买方实现合并义务的条件 。 买方实现合并的义务取决于在以下附加条件生效时或之前履行（或 买方豁免）：

6.3.1 公司的 陈述和保证 第 3.4.1 节和 3.6(b)本合并计划的 应是真实和正确的（但以下情况除外） 第 3.4.1 节，这样的失败既真实又正确 最低限度) 在每种情况下，均为截至本合并计划之日和截止日期，如同截至该日所作的一样（但 的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保将像其他时间的 一样真实和正确）。本公司的陈述和保证 第 3.1.1、3.2、3.3.1 节, 3.3.2和 3.22 本合并计划（不对其中包含的 “重要性” 或 “公司重大不利影响” 的任何限制 生效）在所有重大方面均是真实和正确的，截至本合并计划之日和 截止日期（除非此类陈述和担保是其他时候的陈述和担保，其中 是此类陈述和担保，在这种情况下，此类陈述和担保从其他时候起将是真实和正确的）。本合并计划中对 公司提出的所有其他陈述和保证（不适用其中所含的 “重要性” 或 “公司实质性 不利影响” 的任何限制）在本合并计划之日和截止日期 截止之日均为真实和正确（除非此类陈述和保证在其他时间有效，其中 case 此类陈述和保证将是真实和正确的（截至其他时间），除非此类陈述和担保失败如此真实和正确的陈述 和担保不具有，也不合理地预期会对公司产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

6.3.2 公司 应在截止日期 当天或之前，在所有重大方面履行了本合并计划要求其履行的所有承诺。

6.3.3 公司 应向买方交付一份证书，该证书的日期截止日期为截止日期，由其首席执行官 或首席财务官代表公司签署，证明其中规定的条件大意是 第 6.3.1 节, 6.3.2 和 6.3.4 很满意。

6.3.4 自 本合并计划之日起，(a) 不得发生任何变化、事实状况、事件、发展或影响，无论是个人还是总体而言， 都会对公司产生重大不利影响，并且 (b) 公司或任何公司子公司均不受任何监管协议的约束。

6.3.5 买方 应已收到作为买方法律顾问的ArentFox Schiff LLP根据该意见中提出的某些事实、陈述 和假设提出的意见，其副本应提供给公司，大意是，出于联邦所得税的目的，合并 将被视为《守则》第368 (a) 条所指的重组。在发表此类意见时， 此类律师应有权接受和依赖公司高管和买方就该法律顾问可能合理要求的事项 所作的惯常陈述。

第七条
终止

7.1          终止 合并计划。 尽管本合并计划中包含任何相反的内容，但本合并计划可以终止 ，并且可以在生效时间之前的任何时候放弃合并，无论是在本合并计划之前，还是在收到公司股东批准之后（即终止之日，”终止日期“)，如 如下：

7.1.1 经公司和买方双方书面同意；

7.1.2 由 公司或买方提出，如果任何政府实体已发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制 或以其他方式禁止合并的完成，且该命令或其他行动是最终的，不可上诉； 但是，前提是， 有权根据此终止本合并计划 第 7.1.2 节如果 (a) 公司未能在公司解雇的情况下，或 (b) 在 中，买方未能履行本合并计划中要求在 生效时或之前履行的本合并计划下的任何义务是导致以下情况的实质性原因或实质性因素，则不得向寻求 终止的一方提供服务发布此类命令或 采取此类行动；

7.1.3 由 由公司或买方提出，前提是合并不是在 2025 年 4 月 15 日当天或之前发生（”结束日期") 提供的, 然而，有权根据本合并计划终止本合并计划 第 7.1.3 节如果 (a) 公司未能在公司解雇的情况下，或 (b) 如果买方终止合约， 未能履行本合并计划所要求的 在生效时间或之前履行本合并计划下的任何义务是导致以下情况的实质性原因或实质性因素，则 不向寻求终止的一方提供服务 的生效时间未能在结束日期或之前发生；

7.1.4 如果公司股东大会（包括任何延期或休会）已经结束且 最终休会且未获得公司股东批准，则由 由公司或买方提出； 但是，前提是，根据本协议终止 本合并计划的权利 第 7.1.4 节如果 (a) 公司 未能履行本合并计划中要求在公司股东大会上或之前履行的任何义务是 的实质性原因或导致，如果买方终止， 未能履行本合并计划中要求履行的任何义务，则不得向寻求终止的一方提供服务，如果是公司解雇，尚未获得公司股东批准；

7.1.5 由 公司提出，如果买方违反或未能履行本合并计划中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议 ，则违反或未能履行 (a) 将导致 中规定的条件失败第 6.1 节 要么 6.2 并且 (b) (i) 无法在结束日期之前得到纠正或 (ii) 如果能够在结束日期之前得到纠正 ，则在收到公司针对此类违规或失败的书面通知（该通知应合理详细说明 此类违规或失败的性质以及如果此类违规行为或 失败得不到纠正的情况下公司终止本合并计划的意图）后的 20 个工作日内仍未得到纠正； 提供的，该公司无权根据此终止本 合并计划 第 7.1.5 节如果它随后违反了本合并计划中包含的任何陈述、保证、承诺或其他 协议，从而导致其中规定的条件失效 第 6.1 节要么 6.3;

7.1.6 由 买方提出，如果公司违反或未能履行本合并计划中包含的任何陈述、保证、承诺或其他协议 ，则违反或未能履行 (a) 将导致 中规定的条件失败第 6.1 节 要么 6.3 并且 (b) (i) 无法在结束日期之前得到纠正或 (ii) 如果能够在结束日期之前得到纠正 ，则在收到买方就此类违规或失败发出的书面通知（该通知应合理详细说明 此类违规或失败的性质以及如果此类违规行为或 失败得不到纠正则买方终止本合并计划的意向）后的20个工作日内无法得到纠正； 提供的，该买方无权根据此终止本 合并计划 第 7.1.6 节如果它随后违反了本合并计划中包含的任何陈述、保证、承诺或其他 协议，从而导致其中规定的条件失效 第 6.1 节要么 6.2;

7.1.7 在以下情况下， 买方在收到公司股东批准前提出：(a) 公司董事会应对 公司不利建议进行变更；(b) 公司董事会应未能在公司收购提案公开发布后的三个工作日内拒绝公司收购提案 并重申公司董事会的建议 ，无论如何，至少在收购提案之前的两个工作日内公司股东大会；(c) 公司签订公司收购 协议；或 (d)) 在没有公司收购提案的情况下，当时正在就哪家公司与 进行积极谈判，则根据并在允许的范围内，提出此类公司收购提案的人士 第 5.3.2 节， 公司董事会未能在买方书面要求 重申后的三个工作日内（或公司股东大会之前的剩余时间）公开重申其对本合并计划的建议；

7.1.8 在收到公司股东批准之前，由 公司提交，以便就 公司高级提案签订公司收购协议； 提供的, 然而，那个 (a) 公司已经遵守了 第 5.3 节以及 (b) 公司 在终止之前或同时支付（或促使支付）公司解雇费；

7.1.9 由 买方提供，前提是马卡塔瓦银行在收盘前接受了《社区再投资法》遵守情况的审查，并收到评级低于 “满意” 的 书面通知；或

根据以下条款，在 中使用 7.1.10 第 2.10.3 节.

7.2          终止的效果 。

7.2.1 在 事件中：

7.2.1.1 买方根据以下规定终止本 合并计划 第 7.1.7 节，公司应向买方 现金支付或安排向买方付款，金额等于20,400,000美元（”公司解雇费");

7.2.1.2 本 合并计划由买方根据以下规定终止 第 7.1.6 节或由公司或买方依据 第 7.1.4 节， 以及如果 (a) 任何人在本合并计划之日或之后但在根据以下规定终止本合并计划终止之日之前 提出了公司收购提案 (i) 第 7.1.6 节或 (ii) 在 或本合并计划之日之后，但如果根据以下规定终止，则在公司股东大会之前 第 7.1.4 节、 和 (b) 在任何此类终止之日之前，即任何时候，公司完成公司收购 提案或签订任何规定公司收购提案的最终协议 (提供的那个，就这个 而言第 7.2.1.2 节，“公司收购提案” 定义中提及的 “15％” 应被视为 “50％”），然后公司应以等于公司 终止费的金额向买方支付或促使支付现金；

7.2.1.3 (a) 本 合并计划由公司或买方根据以下规定终止 第 7.1.3 节，(b) 任何人均应在本合并计划之日或之后但在任何此类终止之日之前提出公司 收购提案，并且 (c) 在任何此类终止之日之前（即任何此类终止之日起 12 个月）的任何时候 ，公司完成公司收购提案或 签订任何规定公司收购提案的最终协议 (提供的那个，就这个目的而言 第 7.2.1.3 节， 在 “公司收购提案” 的定义中提及的 “15％” 应被视为提及 “50％”）， 则公司应以等于公司解雇费的金额向买方支付或促使他们支付现金；但是， 在公司解雇的情况下，如果买方未能支付公司解雇费 履行本合并计划中要求在生效时间或之前履行的任何义务是 的实质性原因，或导致生效时间未能在结束日期当天或之前发生的实质性因素；或

7.2.1.4 本 合并计划由公司根据以下规定终止 第 7.1.8 节，则公司应在终止之前或同时向买方支付或安排向买方付款 ，金额等于公司终止费。

7.2.2 本协议各方 承认并同意，本协议中包含的协议 第 7.2 节是本合并计划所考虑的 交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，另一方将无法签订本 合并计划。因此，如果公司未能根据本规定支付应付的款项 第 7.2 节而且，为了获得此类付款， 买方提起诉讼，最终对公司作出公司解雇费的判决，然后公司应向买方 支付与此类诉讼相关的成本和开支（包括合理的律师费和开支），以及 公司解雇费金额的利息，从要求支付该款项之日起至按最优惠利率付款之日起 } 发布于 《华尔街日报》在要求支付此种款项的日期.

7.2.3 根据以下规定终止本合并计划即生效 第 7.1 节，本合并计划将失效 并且没有进一步的效力或效力（以下条款除外） 第 5.8 节, 5.9.2, 5.14, 7.2 和 第九条) 在双方之间，并且，视根据本协议支付任何欠款为前提 第 7.2 节，双方之间不得对任何其他方承担其他 责任。尽管本合并计划中有任何相反的规定，但本合并计划的任何一方 都不会被免除或免除因故意违反本 合并计划的任何条款或欺诈而产生的任何责任或损失，受害方将有权获得法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。

7.2.4 在 的情况下， 公司终止费将按照买方的指示以即时可用的资金总额支付给买方 第 7.2.1 节, 在导致有义务支付此种款项的事件发生时.

7.2.5 为避免疑问，在任何情况下都不得要求公司多次支付公司解雇费。

第八条
某些定义

8.1 在本合并计划中使用 时，以下术语的含义将与本合并计划中所赋予的含义相同 第 8.1 节:

"行动“ 指 (a) 任何诉讼、索赔、诉讼、听证、诉讼或仲裁，(b) 政府 实体的任何材料调查，或 (c) 政府实体的任何违规要求或通知（就第 (a)、(b) 和 (c) 条而言，无论是 民事、刑事、行政、劳工还是调查）。

"附属公司“就个人而言， 是指《证券法》颁布的第405条所指的第一人 “关联公司” 的任何其他人。

"银行 控股公司法“指经修订的1956年《银行控股公司法》。

"Book-Entry 股票“指生效前夕以账面记账方式表示的公司普通股（ 除外股票除外）。

"工作日 日“指除星期六、星期日或纳斯达克全球精选市场休市的其他日子之外的某一天。

"证书“ 是指在生效时间前夕代表公司普通股（不包括在外的 股）的未偿还证书。

"集体 谈判协议“指与任何劳工组织、工会、劳资委员会、员工 代表或协会签订的任何合同。

"公司 福利计划“指 (a) ERISA 第 3 (3) 节所指的任何 “员工福利计划”（包括但不限于公司或公司 旗下的 ERISA 子公司参与、缴纳或过去任何时候都需要缴款的任何多雇主计划或多雇主计划），以及 (b) 任何递延薪酬、退休、 固定缴款、固定福利、养老金、利润共享、员工福利、附带福利、灵活支出账户、股票购买、 股票期权、股票所有权、幻影股、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、遣散费、离职、 就业、控制权变动、休假工资、裁员、工资延续、病假、超额福利、奖金或其他 激励性薪酬、日间或受抚养人护理、法律服务、自助餐厅、健康、人寿、事故、残疾、工伤补偿或 其他保险，或其他员工福利计划，或合同、计划或惯例，无论是书面还是形式口头，受益于公司 现任或前任高管、员工、独立承包商，或董事，在每种情况下，(i) 在截止日期 时存在并由公司或其任何子公司赞助、维持或出资，或 (ii) 在截止日期或截止日期 之前存在，对哪家公司或其任何子公司已经或可以合理预期将承担任何责任。

"公司 董事会“应指公司董事会。

"公司 的重大不利影响“指对公司的重大不利影响。

"公司 股东“指公司普通股的持有人。

"公司 网站“就公司而言，指 (a) 公司或公司任何 子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产（在每种情况下，包括其中的所有土壤、底土、地表水和 地下水）（包括其中的所有土壤、底土、地表水和 地下水）公司的子公司。

"公司 股票计划“指马卡塔瓦银行公司2015年的股票激励计划。

"合同“对于任何人而言， 是指任何协议、合同、承诺、安排、谅解备忘录、附带信、谅解备忘录、 租赁许可、契约、备注、合同义务或其他具有合同性质的文书，无论是书面还是口头的。

"DPC 股票“ 是指买方或公司或其任何相应子公司就债务 作为抵押品持有的公司普通股。

"环境 索赔“指根据任何适用的环境法或与之相关的任何和所有行政或司法行动、诉讼、命令、索赔、留置权、通知、违规通知、 调查、投诉、信息请求、诉讼或其他沟通（书面或口头），无论是刑事还是民事， 。

"环境 法“指与任何政府实体签订的与 保护健康和环境有关或管理处理、使用、生成、处理、储存、运输、处置、制造、 分销、配方、包装、标签、释放或接触危险材料的任何和所有法律、环境许可证或具有约束力的协议，包括但不限于经修订的1980年综合 环境应对补偿和责任法以及任何类似的法律、环境许可证或具有约束力的协议州法律。

"环境 许可证“指任何政府实体根据任何环境法要求或签发的任何许可证， ，包括但不限于政府 实体根据任何适用的环境法发布或与之签订的所有命令、同意令或具有约束力的协议。

"艾丽莎“ 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的规章制度。

"ERISA 附属公司“就公司或买方而言（视情况而定）是或在任何时候曾经是 受控集团（在《守则》第 414 (n) (6) (B) 条的含义范围内）成员的任何个人，该集团包括或在任何时候包括公司 或买方（视情况而定），或公司或买方的任何关联公司（视情况而定），或任何前任的前身进行中。

"交易所 法案“指经修订的1934年《证券交易法》。

"外国直接投资法“ 是指经修订的1950年联邦存款保险法。

"联邦存款保险公司“ 是指联邦存款保险公司。

"联邦 储备委员会“指联邦储备系统理事会或其代表。

"FHLB“ 是指联邦住房贷款银行。

"GAAP“ 是指一贯适用的美国公认会计原则。

"政府 实体“指行使 的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或机构，或与美国联邦、州、县、市或地方政府或其他非美国国际、跨国 或其他政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或机构，包括任何部门、委员会、董事会、机构、政治分支机构、局、官员或 其他监管、行政或司法机构以及任何自律组织、委员会或机构，包括 任何证券交易所。

"危险 材料“指石油、石油碳氢化合物或石油产品、石油副产品、放射性物质、石棉 或含石棉的材料、汽油、柴油燃料、杀虫剂、氡气、尿素甲醛、霉菌、铅或含铅材料、 多氯联苯、多氟烷基物质以及任何其他数量或浓度的化学品、材料、 物质或废物受任何环境 法律的监管或可为此承担责任。

"债务“指对任何人而言， ，（a）所有借款债务，（b）由债券、债券、票据 或类似票据证明的所有债务，（c）其他人以任何留置权担保的自有或购置财产的所有债务，无论是否假设由此担保的债务 ，（d）所有担保（或任何其他具有担保经济效力的安排）) 他人的债务 ，(e) 该人的所有租赁义务以该人的账簿和记录为资本（或要求资本化 或根据公认会计原则视为融资租赁），（f）该人作为账户方 在财务担保、信用证、担保证、担保债券和其他类似工具方面的所有或有债务或其他债务，(g) 所有 证券化交易，(h) 代表房地产或服务的递延和未付购买价格的所有债务（包括 任何潜在的未来收益、调整购买价格、发放 “滞留款” 或类似付款，但不包括普通应付账款业务流程 符合过去的惯例），（i）与 银行承兑汇票有关的所有或有或其他债务，以及（j）该人员在掉期、期权、衍生品和其他套期保值 协议、交易或安排（假设这些协议在确定之日终止）下的所有义务。

"知识产权 “对任何人而言，指全球任何司法管辖区 的所有知识产权和其他类似所有权，无论是注册的还是未注册的，包括以下各项中的此类权利：(a) 专利（包括所有再发行、分割、 临时专利、部分延续和延续、重新审查、续展和延期）、专利申请、专利 披露或其他专利权；(b) 版权，设计、外观设计注册以及所有注册、注册申请、 和上述任何一项的续展，以及任何 “道德” 权利；(c) 商标、服务标志、商品名称、 标志、商业外观、认证标志和其他商业来源或来源标志，以及与上述 相关的所有商誉，以及上述任何内容的所有注册、申请和续期；(d) 商业秘密和业务、技术 和专有信息、数据库、数据收集和其他机密和专有信息及其中的所有权利；(e) 软件、 ，包括数据文件、源代码、目标代码、应用程序编程接口、架构、文件、记录、示意图、计算机化 数据库和其他与软件相关的规范和文档；(f) 互联网域名注册；以及 (g) 任何司法管辖区对上述资产和其他类似无形或知识产权资产及其外国同等资产的所有 权利。

"国税局“ 指美国国税局。

"知识“ 或任何类似短语是指《公司披露书》第8.1节中列出的任何个人（就公司而言）以及买方 披露信第8.1节中列出的任何个人（对于买方）经过合理调查后实际知道的事实。

"法“ 指任何联邦、州、县、地方或外国宪法、法规、法律、法令、规则、法规、法规、行政命令、普通法、禁令、 判决、法令、法令、法规、条约、许可、指令或任何政府实体颁布、颁布、签署、同意 或施加的政府要求。

"责任“ 是指个人的所有债务、债务和其他负债和意外开支，无论是绝对的、应计的、或有的、固定的 还是其他的，或者是到期还是即将到期。

"lien“ 就任何财产或资产而言，是指任何抵押贷款、留置权、质押、担保权益、抵押或其他抵押或变动 影响此类财产或资产的任何种类。

"材质 不利影响“指对任何人而言，任何影响、事件、事件、事实、状况、发展或变化 ，这些影响、事件、事实、状况、发展或变化 ，这些影响、事件、发展或变化 从整体上看，这些影响、事件、事实、状况、发展或变化 会合理排除在外，从而对该人及其子公司的业务、经营业绩、财务状况或资产造成重大不利影响，或 (b) 禁止或严重损害该人的消费能力及时完成本合并计划所考虑的交易； 提供的, 然而，就第 (a) 款而言，重大不利影响不应包括由（单独或组合）产生、可归因或导致的影响、事件、事件、事实、 状况、事态发展或变化：(i) 一般影响经济或金融、信贷或证券市场的状况；(ii) 敌对行动的任何爆发或升级， 战争（不论是否宣战）或军事行动或任何恐怖主义行为、任何自然灾害的发生或任何 人为灾难的发生；(iii) 一般普遍影响银行业或 此类人员或其子公司经营的地理区域的情况或变化，包括现行利率、信贷可用性或流动性的变化；(iv) 对该方及其子公司 经营所在行业的公司普遍适用的 法律变更（或其解释），或有管辖权的法院或政府实体对此的解释；(v) GAAP 或会计 的变化} 标准（或其解释）；(vi) 合规性包括本 合并计划的条款或采取的任何行动；(vii) 买方普通股市场价格的任何下跌或交易量的变化（提供的, 然而， 除非本定义另有明确排除，否则任何导致或促成买方普通股市场价格下跌或成交量 变化的事件、事件、事实、条件或变化均不排除在外）；(viii) 的合并公告或待处理或本合并计划所考虑的任何其他交易；(ix) 全球或重大流行病、 流行病或疾病疫情、突发公共卫生事件或传染病的广泛发作； 提供的, 更远的， 在确定是否已发生或合理预计会发生重大不利影响时，应考虑上文 (i)、(ii)、(iii)、(ii)、(ii)、(ii)、(iv) 或 (ix) 中提及的任何事件、事件、事实、条件或变化，前提是此类事件、变更或影响对该人及其子公司产生不成比例的影响总体而言， 与在该人及其子公司开展业务的行业中运营的其他公司相比。

"密歇根州 银行法“指经修订的1999年《密歇根州银行法》。

"多雇主 计划“指ERISA第3（37）条所指的多雇主计划。

"NLRB“ 是指国家劳动关系委员会。

"订购“ 是指任何具有司法管辖权的政府实体发布、颁布 或签订的任何裁决、令状、仲裁裁决、禁令、判决、法令、命令、裁决或判决或其他类似决定。

"许可证“ 是指任何具有合法管辖权的政府实体或 根据任何法律授予、豁免、声明、注册、备案、命令、授权、批准、同意、例外、差异、同意、 认证、证书、执照、许可或特许经营，以及所有待处理的申请或续期。

"允许的 留置权“就公司而言，(a) 尚未到期和应付的税款的留置权 已在公司账簿和记录中确定了足够的应计额或储备金的留置权，(b) 房东和工人、承运人和机械师的法定 留置权或其他例如在正常业务过程中产生的留置权 与过去金额的惯例一致尚未到期且尚未付款，或者账面上已确定了充足的应计额 或储备金的真诚竞争以及公司记录，（c）不会对所涉财产或资产的当前使用造成实质性干扰的留置权和侵占行为，（d）将在收盘前或收盘时发放的留置权，（e）在公司最新经审计的合并资产负债表或其附注 中披露的留置权 或此类资产负债表上反映的担保，（f）留置权是在正常业务过程中产生的 与公司最新合并资产负债表发布之日以来的过去做法一致，(g) 留置权 在《公司披露书》第 8.1 节中规定，以及 (h) 对于不动产，无论是自有还是 租赁的，对公司和 子公司作为一个整体而言，对公司和 子公司来说，没有也不会合理预期会成为重要内容的任何留置权。

"人“ 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人协会、 政府实体或任何其他实体或机构。

"买方 董事会“应指买方董事会。

"买方 重大不利影响“指对买方造成的重大不利影响。

"法规 O“指联邦储备委员会O号条例。

"发布“ 是指对危险物质的任何溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、注入、逸出、迁移、浸出、倾倒或 处置。

"代表“对任何人而言， 是指该人的相应高级职员、董事、经理、成员、员工、顾问、会计师、经纪人、 财务顾问、法律顾问、代理人、顾问、关联公司和其他代表。

"秒“ 指美国证券交易委员会。

"《证券 法》“指经修订的1933年《证券法》。

“SOX” 指经修订的美国《萨班斯奥克斯利法案》。

"子公司“ 应具有《银行控股公司法》第2 (d) 条所赋予的含义。

"税“ 或”税收“指所有联邦、州、地方或国外的净收入或总收入、总收入、净收益、 销售、使用、从价、增值、特许经营、预扣税、工资、就业、消费税、财产、遗弃财产、避让、契约、 印章、替代性或附加最低限度、环境、利润、意外利润、交易、许可、租赁、服务、服务使用、职业， 遣散费、能源、转让、不动产转让、记录、文件、盖章、登记、失业、社会保障、工人 薪酬、资本、保费，缺陷、费用、备用预扣税、个人财产、特许经营权和其他政府税、 评估、海关、关税或征税，无论是否存在争议，以及任何利息、罚款、增值税或与此相关的额外 金额。

"纳税申报表“ 是指根据适用法律向任何政府 实体提交或要求提交的任何与税收有关的任何申报表、申报、报告、退款索赔、估算或信息申报表或声明，包括任何 附表或附件，包括其任何修正案。

"交易 文档“指 (a) 委托书、(b) 注册声明以及 (c) 向任何其他政府实体提交的与合并有关的任何其他政府实体的任何其他文件 。

"信任 账户份额“指直接或间接在信托账户、托管或托管 账户等中持有的公司普通股，或以信托身份为第三方持有的公司普通股，包括与公司401（k）计划相关的所有公司普通股 股。

"警告 法案“指1988年《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的外国、州或地方法律。

8.2 出于本合并计划的 之目的，除非此处另有明确规定或除非上下文另有要求：(a) 此处定义的每个术语的 含义将同样适用于该术语的单数和复数形式，反之亦然，表示任何性别的词语将包括上下文要求的所有性别；(b) 此处定义的单词或短语时， 其每种其他语法形式都有相应的含义；(c) “此处”、“此处”、“下文”、 “特此” 和 “随函附上” 等术语以及除非另有说明，否则将解释为指本 整项合并计划，而不是本合并计划的任何特定条款；(d) 在本合并计划 中未提及文件的情况下提及条款、部分、段落、附录或附表时，此类提及是指本合并计划的条款、 节、段落、附录或附表；(e) 提及小节而不进一步提及某一章节 即指该小节中包含的该小节出现参考文献，此 规则也将适用于段落和其他细分部分；(f) 除非另有说明，否则在本合并计划中使用的 “包括”、“包含” 或 “包括” 一词将被视为包含 “但不限于” 一词；(g) 提及本合并计划或任何其他协议或文件的任何一方将包括该方的前任、继任者和 允许的受让人；(h) 提及任何法律是指经修正、修改、编纂、替换或重新颁布的法律，以及颁布的所有规则和 条例在此之下；(i) 此处使用但未定义的所有会计术语均具有公认会计原则赋予的 相应的含义；(j) 本合并计划中提及的 “美元” 或 “美元” 均应指美元。

8.3 以下 术语在本合并计划的以下页面中定义：

第九条
其他

9.1          没有 第三方受益人。 除本合并计划外 及其各自的继任者和允许的受让人外，本合并计划不会赋予任何其他人任何权利或补救措施 第 5.10 节（这将有利于其中规定的个人 ，任何此类人员都将享有其中规定的权利）和 第二条（这应是为了在生效后为公司普通股持有人 谋利，无论是以证书还是账面记账股为代表，都将根据条款获得 合并对价，但须遵守中规定的条件， 第二条).

9.2          特定的 性能。

9.2.1 双方同意，如果本合并计划的任何条款 未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，则公司、合并子公司或买方（视情况而定）将遭受不可弥补的损失，并且在任何情况下，仅通过金钱损害赔偿无法充分补偿本 合并计划的任何违反。双方承认并同意，(a) 公司 有权寻求禁令、具体业绩和其他公平救济，以防止 买方和合并子公司违反本合并计划，或专门执行本合并计划的条款和规定；(b) 买方和/或合并 子公司有权寻求禁令、具体业绩违规行为和其他公平救济，以防止本合并计划的发生 } 由公司执行，或者专门执行本合并计划的条款和规定，在每种情况下除了该方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施外。

9.2.2 各方特此同意不对特定业绩的公平补救措施的可用性提出任何异议，以防止或限制公司、合并子公司或买方（视情况而定）违反本合并计划的行为，并明确执行本合并计划的条款和规定 以防止违规或威胁违反或强制遵守公司、子合并或子公司各自的契约和义务 本合并计划下的买方（如适用）均符合本条款 第 9.2 节.

9.2.3 无论是 公司、Merger Sub 还是买方（视情况而定）均无须提供与寻求 禁令有关的任何债券或其他担保，以防止违反本合并计划并具体执行本 合并计划的条款和规定，所有这些都应符合本条款 第 9.2 节.

9.3          整个 协议。 本合并计划（包括附录和附表），连同保密协议， 构成本合并双方之间的完整协议，取代 或本协议双方先前达成的任何书面或口头谅解、协议或陈述，前提是它们与本合并计划的标的有任何关系。

9.4          继承 和分配。 本合并计划将对本文提及的各方及其各自的 继任者和允许的受让人具有约束力，并使其受益。除非中另有规定 第 1.6 节，未经公司转让 买方事先书面批准，如果是买方或合并子公司转让，则未经公司事先书面批准，本协议任何一方均不得转让本 合并计划或其在本协议下的任何权利、利益或义务。

9.5          施工。 双方共同参与了本合并计划的谈判和起草，如果意图或解释出现模棱两可或问题 ，则本合并计划将被解释为由双方共同起草，不会因本合并计划任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或 举证责任。

9.6          专属的 管辖权。 对于因本合并计划或本合并计划所考虑的交易引起或与之相关的任何 诉讼或程序，或 承认或执行任何判决，本合并计划的各方不可撤销和无条件地向密歇根州州和联邦法院以及任何上诉法院的专属管辖权提交其自身和财产，以及同意与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均应由该密歇根州法院审理和 裁决，或者，在法律允许的范围内，在该联邦法院审理。

9.7          陪审团审判豁免 。 在适用法律允许的最大范围内，双方放弃就本合并计划 或本合并计划所设想的交易直接或间接产生、根据或与之相关的任何诉讼或程序接受陪审团审判 的任何权利。

9.8          通知。 本合并计划下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应被视为 已正式发出并生效（a）如果通过电子邮件发送或发送和接收，则立即生效（如果 以相同的方式确认预定收件人收到，则双方同意合理地迅速传送该确认函）；（b）手工发送的 何时交付（附有收据的书面确认）；或者 (c) 如果由全国性的隔夜 配送服务发送，则收件人收到（所有费用）预付费）到以下地址：

9.9          管辖 法律。 本合并计划应根据密歇根州法律进行管辖、解释和执行，不考虑 法律冲突原则。

9.10        同行。 本合并计划可以在一个或多个对应方中执行，这些对应方共同构成相同的文书。 本合并计划的已执行对应方应被视为已全部交付，并且在当事方通过电子邮件传输收到 已执行的签名页时，将具有法律约束力。

9.11        标题。 本合并计划中包含的文章标题和章节标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响 本合并计划的含义或解释。

9.12        计算 日期和截止日期。 除非另有规定，否则在本合并计划下确定的任何时间段均应被视为 从指定开始日期、活动或事件之后的第一个整天凌晨 12:01 开始。根据本合并计划计算的任何截止日期、截止日期、 到期日或期末均应被视为在 指定期限的最后一天下午 5 点结束。一天中的时间应参照密歇根州大急流城当时的当地时间确定。

9.13        可分割性。 如果具有司法管辖权的 法院下达的最终且不可上诉的命令认定本合并计划中包含的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本合并计划中包含的其余条款、条款、契约和限制 将保持完全的效力和效力，并且不得受到任何影响、损害或失效，除非 其结果将导致本合并计划无法实现其基本目的。

9.14        陈述、担保和协议不予生效。 本合并计划或根据本合并计划交付的任何文书中的任何陈述、保证、承诺和其他协议，包括因违反 此类陈述、保证、契约和其他协议而产生的任何权利，均不在生效期内有效，但此处包含的根据其条款适用或将在生效期之后全部或部分履行的契约和协议 除外还有这个 第九条.

9.15        修正案。 本合并计划可以在收到公司股东 批准之前或之后的任何时候由本协议各方修改，对于公司，可由公司董事会 或公司董事会正式授权的委员会采取或授权的行动进行修改，对于买方，可以由买方董事会 董事会或买方董事会正式授权的委员会随时采取或授权的行动进行修改。除非通过代表公司和买方签署的书面文书，否则不得修改本合并计划。

[签名页如下。]

以下签名的 方已在上述首次撰写之日正式签署并确认本合并计划，以昭信守。