美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

根据第 13 或 15 (d) 条 提交的当前报告

1934 年的《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 15 日

WINTRUST 金融公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

西希金斯路 9700 号

伊利诺伊州罗斯蒙特 60018

（主要行政人员 办公室的地址）

注册人的电话 号码，包括区号 (847) 939-9000

不适用

（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次报告以来发生了变化）

如果 Form 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何 规定的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2024年4月15日，Wintrust 金融公司（“Wintrust”）和马卡塔瓦银行公司（“马卡塔瓦”）签订了协议 和合并计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据合并协议中规定的 条件，马卡塔瓦将与Wintrust 的全资子公司Leo Subility LLC合并，并入Wintrust （“Merger Sub”）的全资子公司，Merger Sub作为Wintrust的全资子公司（“合并”）继续存在（“合并”）。 预计合并完成后，或在Wintrust可能确定的其他时间，Merger Sub将立即与Wintrust合并 并入Wintrust，或由Wintrust解散。

合并协议已获得 一致通过，合并协议中考虑的其他交易已获得Wintrust和Macatawa的各董事会以及Merger Sub的唯一成员的一致批准和 的批准。

合并考虑

根据合并协议的条款和 条件，Wintrust已同意根据截至2024年4月12日已发行和流通的34,361,562股马卡塔瓦普通股向马卡塔瓦的股东支付总对价约为5.103亿美元（“合并对价”）或每股14.85美元 Macatawa 普通股。100% 的合并对价将支付给 Wintrust 普通股中马卡塔瓦普通股的持有人，每股 股（“Wintrust 普通股”）没有面值，根据交换率 计算下文所述，以现金代替任何部分股份除外。在生效时间（如 合并协议中所定义）之前，Macatawa限制性股票的所有未归属股份将自动归属，并有资格获得合并对价的 相应部分。

用于 确定马卡塔瓦股东有权获得的股票数量的汇率将按对称的12.00美元美元计算，使用 101.03美元的参考价格来确定美元的高端和低端。参考价格是根据彭博社页面上Wintrust 在截至2024年4月11日的十个交易日期间每个交易日的 “彭博VWAP” 标题下公布的Wintrust普通股的交易量加权 平均价格确定的。如下文进一步详细说明的那样，(a) 的汇率在美元内是可变的，因此，如果收盘价（定义见下文）在区内，则合并对价的总价值 将固定为约5.103亿美元；（b）如果收盘价不在美元范围内， 则汇率在美元的高端和低端均为固定金额，导致合并 对价的总价值在美元之外是可变的。

如果收盘价高于或等于89.03美元但小于或等于113.03美元，则马卡塔瓦股东将有权获得每股马卡塔瓦普通股0.1314至0.1668股的Wintrust普通股。如果收盘价低于89.03美元，则马卡塔瓦股东将有权获得每股马卡塔瓦普通股0.1668股的Wintrust普通股；如果收盘价高于113.03美元，则每股马卡塔瓦普通股将有权获得0.1314股 Wintrust普通股。“收盘价” 将使用彭博社Wintrust页面 “彭博 VWAP” 标题下公布的Wintrust普通股的交易量加权平均价格确定，该价格在截至合并截止日期前第二个 交易日的十个交易日期间每个交易日的交易日。

某些治理事项

根据合并协议的条款和条件 ，Wintrust将任命一名在马卡塔瓦董事会任职的个人在Wintrust的 董事会任职，自合并生效之日起立即生效。目前预计此人将是 现任马卡塔瓦董事会主席的理查德·波斯特马。

在合并生效 之后，马卡塔瓦的银行子公司马卡塔瓦银行将维持其独立的银行章程，并将继续在密歇根州以 马卡塔瓦银行的名义运营。马卡塔瓦银行将维持一个独立的、合法组成的董事会，由某些 现有董事和新董事组成，这些董事通常居住在西密歇根社区并在当地经商。

合并协议的某些其他条款 和条件

合并协议包含 双方截至其中规定的特定日期相互作出的 习惯陈述和保证。除了 作为确立和管理双方在合并方面的法律关系的合同文件的地位外， 合并协议无意成为有关各方的事实、业务或运营信息的来源。合并协议中包含的陈述 和担保仅为合并协议的目的而作出，截至合并协议中规定的具体日期，可能受合同实质性标准的约束，可能不同于股东可能认为的实质性标准， 可能被用于在各方之间分配风险，而不是将问题确定为事实，可能受合并中未反映的某些机密披露的限定 就以下事项与另一方达成的协议合并协议的谈判 通常仅为合并协议各方的利益而进行。

合并协议包含 Macatawa 和 Wintrust 的 惯常契约，除其他外，包括与 (i) 在合并协议签订之日到合并生效期间双方的 业务的开展以及 (ii) 各方合作 以及各方为获得任何必要的监管和股东批准而做出的商业上合理的努力。Macatawa 还通过其董事会同意 (i) 准备并提交一份与特别股东会议 有关的委托书，以批准合并协议和其他事项，(ii) 建议其股东批准合并协议和其他事项 （但合并协议中规定的某些例外情况除外），(iii) 召开并举行特别股东会议以批准 合并协议及其他事项，以及 (iv) 征求股东对合并协议和其他事项的批准（前提是 必须满足某些条件合并协议中规定的例外情况）。

Macatawa 已同意， 不征求、发起、促进或故意鼓励对构成或可能导致任何公司收购提案（定义见合并协议）的任何调查或提议 进行任何调查或提议 ，但通常与其董事会行使信托职责（如 合并协议所规定）有关的某些例外情况除外。

如果合并协议在某些情况下终止 ，包括终止合并协议以接受合并协议中允许的公司高级提案（定义见合并协议中的 ），则马卡塔瓦必须向Wintrust支付相当于20,400,000美元的现金 终止费。

完成合并须遵守某些惯例成交条件，其中包括：（i）获得马卡塔瓦股东的必要批准， （ii）收到所需的监管批准，（iii）没有任何禁止完成合并的法律或命令，（iv）Wintrust就Wintrust普通股发行的注册声明的 的有效性 合并以及 (v) 不存在适用于马卡塔瓦的重大不利影响（定义见合并协议）或Wintrust。

本第 1.01 项下的上述披露以及对合并协议和合并的描述并不完整， 引用合并协议全文进行了全面限定，合并协议作为附录 2.1 在本报告中提交，并以 引用纳入此处。

项目 8.01。其他活动。

关于合并 协议，拥有马卡塔瓦普通股的每位董事和执行官以股东身份与Wintrust签订了投票和 支持协议。参加投票和 支持协议的每位董事和执行官均同意投票赞成批准合并协议，但投票和 支持协议中规定的例外情况除外。上述描述并不完整，仅参照投票和支持协议形式的全文 文本进行了全面限定，该文本作为附录99.1附于本报告，并以引用方式纳入此处。

2024年4月15日，马卡塔瓦 和Wintrust发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议。本新闻稿的副本作为附录 99.2 附于本报告 。

本报告附录99.3是有关合并的交易要点演示。

前瞻性陈述

本文件及其证物 包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性信息可通过 使用 “打算”、“计划”、“项目”、“期望”、“预测”、 “相信”、“估计”、“考虑”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将” 和 “可能” 等词语来识别。前瞻性陈述和信息不是历史事实， 以许多因素和假设为前提，仅代表管理层对 未来事件的预期、估计和预测。同样，这些陈述并不能保证未来的表现，涉及某些难以预测的风险和不确定性，可能包括但不限于以下所列的风险和不确定性，以及 Wintrust 截至2023年12月31日的10-K表年度报告第1A项下讨论的风险因素，以及Wintrust随后向美国证券交易委员会 提交的任何文件和马卡塔瓦表格10-年度报告第1A项中讨论的风险因素截至2023年12月31日的年度以及马卡塔瓦随后向美国证券交易委员会提交的任何 文件中的K。Wintrust打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中前瞻性 陈述的安全港条款中，并将本声明包括在内，以援引 这些安全港条款。除其他外，此类前瞻性陈述可能被视为包括有关Wintrust或Macatawa对本次计划合并的展望 和预期的陈述、合并的战略收益和财务收益， 包括交易对合并后公司未来财务业绩的预期影响以及交易完成 的时机。这些陈述涉及在 发生时间、范围、可能性和程度方面难以预测的某些风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中可能表达、 暗示或预测的结果存在重大差异。此外，Wintrust 不承担任何义务更新、修改或 澄清前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。此类风险、不确定性和 假设除其他外包括以下内容：

重要的附加信息以及在哪里可以找到

本函是针对 Wintrust和Macatawa之间的拟议合并进行的。关于拟议的合并，Wintrust将向美国证券交易委员会提交一份关于S-4表格的注册 声明，其中将包括马卡塔瓦的委托书和招股说明书，以及有关 拟议合并的其他相关文件。最终的委托书和招股说明书将在可用时发送给Macatawa的股东。我们敦促投资者和证券 持有人阅读有关拟议合并的委托书和招股说明书，以及向美国证券交易委员会提交的任何其他相关 文件，以及这些文件的任何修正或补充，因为它们将包含重要信息。

本通信不构成出售要约 或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准的邀请，在根据该司法管辖区的证券法 进行注册或获得资格认证之前，任何司法管辖区均不得出售 证券。

委托书和招股说明书的免费副本（一旦提供）以及其他包含有关Wintrust、Macatawa和拟议交易信息的文件可以在美国证券交易委员会的互联网站点 http://www.sec.gov 上获得 。您还可以通过单击 “投资者关系” 链接，从Wintrust 免费获得这些文件，位于我们网站 https://www.wintrust.com/ 的 “投资者关系” 部分（ 引用该网站未纳入此处）。此外，投资者和证券持有人可以通过直接向位于伊利诺伊州罗斯蒙特西希金斯路9700号800号套房800号的Wintrust 金融公司公司秘书Wintrust向美国证券交易委员会提交的文件的免费副本（847）939-9000或致电（847）939-9000，获得马卡塔瓦向美国证券交易委员会提交的文件的免费副本，还可以免费获得马卡塔瓦向美国证券交易委员会提交的文件的副本向马卡塔瓦银行公司提出申请，收件人：布莱恩·巴克， 密歇根州荷兰马卡塔瓦大道 10753 号 49424 或致电 (616) 494-1448。

招标参与者

Wintrust、Macatawa及其各自的某些 董事、执行官和其他管理层成员或员工可能被视为参与向马卡塔瓦股东征集拟议合并的代理人 ，委托书和招股说明书中将对此进行描述。关于Wintrust董事和执行官及其对Wintrust普通股所有权的信息 也载于其2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的最终委托书、2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年10-K表的 年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的 文件 SEC，每个都可以从上述来源免费获得。有关 这些参与者和其他可能被视为交易参与者的个人的利益的更多信息，可在拟议合并的 委托书和招股说明书发布后获得。本文档的免费副本可按照前段所述的 获得。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 4 月 15 日