附件19.1

内幕交易政策

目的

BTC Digital Ltd.(“本公司”) 已采用本内幕交易政策(“本政策”)，以帮助其董事、高级管理人员和员工遵守内幕交易法律，防止甚至出现不正当的内幕交易，并促进遵守本公司的义务 公开披露与其内幕交易政策和做法相关的信息，以及 公司内部人士使用某些交易安排。

作用域

本政策适用于本公司的所有 董事、高级管理人员和员工，及其各自的家庭成员和家庭中的其他人(统称为“内部人士”)，以及合规官(定义见下文)可能指定为内部人士的任何其他个人，因为 他们可以访问有关公司的重要非公开信息。

除下文明确规定外，本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、期权、优先股、限制性股票、限制性股票单位以及公司可能发行的任何其他类型证券的交易。本政策适用于此类证券，无论它们是以经纪账户、401(K)或类似账户、通过员工股票购买计划或其他方式持有的。

一、具体指导意见

上述被禁止的活动不适用于：

二、确定信息是否具有实质性和非公开性

一般而言，如果信息可以 合理地预期会影响公司股票的价格，则应将其视为重大信息。

III.为第16节个人和主要雇员提供的额外规定

在通知和证明中确定的批准期内，如果第III.C.1.b节中提到的事实保持正确，则第16节个人可以 执行通知和证明中规定的交易。一旦通知和认证中确定的批准期限到期， 必须根据本第V.C.1节向第16条个人发出新的通知和认证，以交易公司证券。

四、合规官员

公司已指定其总法律顾问 为负责本政策管理的个人(“合规官”)。合规干事的职责包括：

V.RULE 10b5-1交易计划。

根据修订后的1934年《证券交易法》10b5-1规则，如果个人证明有关的购买、出售或交易是根据具有约束力的合同、具体指示或书面计划进行的，而该合同、具体指示或书面计划是在他或她意识到重要的非公开信息之前实施的，则他或她可以对内幕交易指控提出肯定的抗辩。此类合同、不可撤销指示和计划通常称为规则10b5-1计划，必须满足规则10b5-1中规定的几个条件。

规则10b5-1计划有一个明显的优势，即防止内幕交易责任。然而，它们还要求预先承诺购买或出售公司证券的金额、价格和时间 ，因此限制了灵活性和自由裁量权。此外，一旦通过了规则10b5-1计划， 在未遵守规则10b5-1中规定的新条件和时间限制的情况下，通常不允许修改或修改该计划。因此，尽管一些人可能会觉得规则10b5-1计划有吸引力，但它们可能并不适合所有内部人士。

六、终止后交易

本政策在终止对本公司的服务后继续适用于本公司证券的交易。如果个人在其服务终止时持有重要的非公开信息，或者如果公司的交易窗口在服务终止时关闭，则在任何此类重要的非公开信息公开或不再重要和/或公司的交易窗口打开之前，该个人不得交易公司的证券。然而，上文第III.C.1节规定的结算前程序将在本公司交易窗口开放和/或任何特殊交易封闭期届满时停止适用于本公司的证券交易，届时上文第III.B.1节规定的规定将不再适用 。

七、可能的处罚和纪律处分

被禁止的内幕交易或小费的后果可能很严重。违反内幕交易或小费规则的人可能被要求交出通过交易获得的利润或避免的损失，支付从内幕交易或向内幕交易购买证券或向小费出售证券的人所遭受的损失，支付重大民事和/或刑事处罚，并判处长期监禁。在这种情况下，公司还可能被要求支付重大的民事或刑事罚款。

任何内部人士违反本政策或联邦或州的内幕交易或通报法，对于董事，可能会受到解雇程序 ，对于高管或员工，可能会受到公司的纪律处分，最高可达并包括因此而被解雇 。

任何内幕人士如违反本政策或任何监管内幕交易或小费的联邦或州法律，或知悉任何其他内幕人士的任何此类违规行为，必须 立即向合规官报告该违规行为。在确定已发生任何此类违规行为后，合规官将与公司披露委员会及董事会审计委员会主席(视情况而定)协商， 决定公司是否应发布任何重要的非公开信息，并在适用法律要求时，应促使 公司向美国证券交易委员会或其他适当的政府当局报告违规行为。

八. 其他

本政策将在公司采纳后 发送给所有董事、高级管理人员、员工和指定的外部人员，以及所有新董事、高级管理人员、员工和指定的外部人员在开始受雇于公司或与公司建立关系时交付给他们。在第一次收到本政策的副本或任何修订版本后，第16条的每个个人和主要员工必须签署一份确认书，确认他或她已收到本政策的副本，并同意遵守其条款。

[页面的其余部分故意留空]

收据及回执表格

在收到比特币数码有限公司(“本公司”)的“S内幕交易政策”或其任何修订版(“政策”)的副本后， 每位董事会成员、根据“政策”被指定为“第16条个人”的每位官员以及符合“关键员工”定义的每位个人 必须在本收据和确认书上签字并将其交回总法律顾问。

本人，_，确认 本人已收到并阅读了本保单的副本，并同意遵守其条款。我明白，违反内幕交易或小费法律或法规可能会使我受到严厉的民事和/或刑事处罚，而违反政策条款 可能会使我受到公司的纪律处分，包括因任何原因而被解雇。

BTC Digital Ltd.S内幕交易政策的证据A

第16条个人的通知和认证

致合规官员：

谨此通知阁下，本人有意买卖比特币数码有限公司(“本公司”)的证券。拟议交易的金额和性质如下：

☐行使_ 根据_

☐在 公开市场出售目前持有的_

☐在 公开市场购买_股公司普通股；

☐赠送_公司普通股；

☐采用规则10b5-1计划出售在_

☐其他 (解释)

我明白，在合规官员或其指定人员批准之前，我无权依据本通知和认证进行公司证券交易或采用规则10b5-1计划。本人进一步了解，本人仅获授权在以下批文所述的授权期内完成我的建议交易或采用我的规则10b5-1计划 ，如果我在以下所述的授权期的最后日期前仍未完成我的建议交易或采用我的规则 10b5-1计划，我必须提交新的通知和证明以交易公司证券或采用计划。

本人同意在执行任何公司证券结算交易后的24小时内通知合规官，以便公司能够根据要求提供合理的协助，以及时提交《交易所法案》第16条所要求的表格。但是，及时、完整和准确地提交此类表格的最终责任和责任仍由签署的第16条个人承担。

我在此证明，我不知道有关本公司的重大非公开信息。我在此证明，我采用规则10b5-1计划来销售[______]善意股份 ，而不是作为逃避规则10 b5 -1禁令的计划或计划的一部分，并且如果我采用规则10 b5 -1计划，我将在 授权期内这样做，并且该计划将符合1934年证券交易法规则10 b5 -1中规定的条件， 修订版。

日期：

签名：

姓名：

_____________________________________________________________________________________

由合规官或其 指定人员填写

批准人：

授权期开始：

姓名：

日期：

9