附件10.2

赔偿协议

本赔偿协议(本“协议) 由BTC Digital Ltd.在_公司)和_(受偿人“)，公司的董事 。

鉴于受偿人已同意担任董事和/或本公司高管，并将以该身份为本公司提供有价值的服务；以及

鉴于，为吸引和鼓励受偿人等经验丰富且有能力的人士担任本公司董事，董事会决定 本协议不仅是合理和审慎的，而且是促进和确保公司及其股东的最佳利益所必需的；

因此，现在，考虑到以下所述的前提和相互协议，以及其他良好和有价值的对价，包括但不限于被赔付人的服务，现确认已收到赔偿，并为促使被赔付人充当本公司的董事， 本公司和被赔付人同意如下：

1.定义。如本协议中使用的 ：

(a) “董事会 “指本公司的董事会。

(b) “控制权的变化 是指根据修订后的《1934年美国证券交易法》及其颁布的规则和条例(统称为《证券交易法》)颁布的第14A号条例附表14A第6(E)项(或任何类似或后续的时间表或表格上的任何类似项目)而要求报告的公司控制权变更。行动“)， 本公司届时是否须遵守该等报告规定；然而，但不限于，在下列情况下，控制权的这种变化应被视为已经发生(无论本定义最初条款的适用性如何)：(I)任何“人”(该术语在该法第13(D)和14(D)条中使用，但不包括根据公司或公司任何子公司的员工福利或福利计划或员工股份计划而持有的任何受托人或其他受托证券，或任何组织、指定的实体，已建立或持有的公司证券(对或根据任何此类计划的条款具有投票权)直接或间接是公司证券的“实益拥有人”(定义见该法案第13d-3条)，占公司当时已发行证券的总投票权的20%或更多，未经紧接此人获得该权益之前在任的至少三分之二 在任董事(定义见下文)的事先批准；(Ii)本公司 是合并、合并、安排方案、出售资产或其他重组或委托书竞争的一方，因此 在紧接该交易或事件之前在任的董事在此后的本公司(或任何后续实体)董事会中所占比例少于 ；或(Iii)在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人(为此包括其选举或提名由本公司股东选举的任何新董事，经当时仍在任的该等董事(在该期间开始时为董事)至少三分之二投票通过)(此处称为“留任董事“) 因任何原因停止在本公司董事会中至少占多数席位。

(c) “无私的董事“ 对于本协议项下的任何赔偿或垫付费用的请求，应指公司的董事人员 该人既不是也不是受赔方要求赔偿或垫付费用的诉讼(如下所述)的一方 。

(D)“费用 指但不限于诉讼费用，包括律师费、支付和聘用费、会计费用和证人费用、与准备或送达证人有关的费用、旅行和证词费用、调查费用、司法或行政诉讼和上诉费用、为解决由被赔偿人或其代表提起的诉讼而支付的费用、扣押或类似保证金的费用、根据本协议、本公司的组织章程大纲和不时修订的组织章程试图确立或确立赔偿或垫付费用的任何费用(文章“)、 适用的法律或其他方面，以及赔偿对象在调查、辩护或上诉诉讼或赔偿诉讼中花费的时间的合理补偿，而公司或任何第三方不会以其他方式赔偿赔偿对象 。“费用”一词不应包括就任何员工福利或福利计划评估的判决、罚款、利息或罚款或消费税的金额 ，这些费用实际上是在最终裁决后持续的范围内由受赔方征收或维持的 。

(E)“一词”独立法律顾问 指本公司董事会合理选择的任何律师事务所，只要该律师事务所在过去五(5)年内没有代表本公司、本公司的子公司或关联公司、受赔方、受赔方控制的任何实体或对本公司不利的任何一方。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括任何在当时盛行的适用专业行为标准下，在诉讼中代表本公司或受赔方确定受赔方根据本协议、本公司章程、适用法律或其他规定获得赔偿或垫付费用的权利时有 利益冲突的人。

(F)“一词”继续进行“ 是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制或任何其他程序 (包括但不限于对其提出的上诉)，无论是以公司名义或其他方式提起的，也不论是民事、刑事、行政或调查性质的，也不论是由法院或行政、其他政府机构或私人实体或机构(包括但不限于公司或其董事会的调查)提出的，或涉及法院或行政机构、其他政府机构或私人实体或机构。由于(I) 受赔方是或曾经是本公司的董事，或正在或曾经是应本公司要求作为另一家企业的代理而服务，不论受赔方在发生根据本协议须提供赔偿的任何责任或开支时是否以该身份服务，(Ii)任何实际或指称的作为或遗漏、疏忽或违反责任，包括但不限于任何实际或指称的错误或误导性陈述，受赔方在以任何此类身份行事时 犯下或遭受的任何责任，或(Iii)受赔方试图根据本协议、公司章程、适用法律或其他规定确立或确立获得赔偿或垫付费用的权利。

(G)“应公司要求作为另一家企业的代理为 提供服务“除非上下文另有规定，否则任何类似术语应指应本公司的请求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利或福利计划或其他国内外企业的董事的高级管理人员、员工或代理服务。术语 “应本公司要求提供服务”应包括但不限于作为本公司董事的任何服务，而该服务 就本公司或本公司任何附属公司、关联公司、员工福利或福利计划、该计划的参与者或受益人或任何其他国内外企业对该董事施加责任或涉及该董事的服务。如果被弥偿人是董事、另一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业的高管、雇员或代理人，且持有50%或以上的普通股， 由本公司或其任何附属公司或联营公司拥有的合并投票权或全部股权，则 应被推定为应本公司的要求行事。

2.受弥偿人的服务。 受弥偿人同意担任本公司的董事，直至受弥偿人以书面形式提出辞呈或被免职为止。 受偿人同意担任公司的董事职位，直至受偿人以书面形式提出辞呈或被免职为止；但条件是，受弥偿人可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律实施规定的其他义务的约束)。

3.由本公司或根据本公司权利进行的法律程序以外的法律程序 。如果被赔付者是任何诉讼(由本公司提起或根据本公司权利进行的诉讼除外)的一方或被威胁以其他方式参与任何诉讼(由本公司提起或根据本公司权利进行的诉讼除外)，并且因其是或曾经是本公司的董事公司的一员，或应本公司作为另一家企业的代理人的要求而提供服务，则本公司应就受弥偿人实际和合理地与此类诉讼相关的所有费用、判决、罚款、利息或罚款进行赔偿，并对就任何员工福利或福利计划评估的税款进行赔偿。在适用法律允许的最大范围内；但是，诉讼的任何和解必须事先获得公司的书面批准(批准不得被无理拒绝)。

4.由本公司提起或在本公司权利下进行的法律程序。如果受赔方是或可能成为受赔方，或者 因受赔方是或曾经是本公司的董事，或应本公司的要求作为另一企业的代理人而以其他方式卷入由本公司或有权促成有利于本公司的任何诉讼，或应本公司的请求作为另一家企业的代理人提供服务，则本公司应对受赔方进行赔偿， 不承担任何员工福利或福利计划的所有费用、判决、罚款、利息或罚款，以及就任何员工福利或福利计划评估的消费税。受赔方在适用法律允许的最大范围内，因此类诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的损失。

5.证人或胜诉方的费用、费用和费用的赔偿。尽管本协议有任何其他规定(除本协议第(br}9(A)款所述者外)，且不需要按本协议第8款的要求进行确定，但受赔方(A)已准备或已经在与以下事项有关的任何诉讼中充当证人：(I)本公司或本公司的任何附属公司、关联公司、员工福利或福利计划或该计划的参与者或受益人，或(Ii)受偿人作为本公司的董事或应本公司要求作为另一企业的代理人而作出或没有作出的任何事情， 或(B)根据案情或其他情况，在为任何诉讼或其中的任何权利要求、争论点或事宜进行抗辩时， 或(B)全部或部分成功，包括在不损害诉讼的情况下驳回诉讼或在未承认责任的情况下了结诉讼。应在适用法律允许的最大范围内，对受赔方实际和合理地发生的与此相关的所有费用进行赔偿。如获弥偿人在任何诉讼的抗辩 或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中完全失败，则受弥偿人应获得赔偿，以补偿受弥偿人实际及合理地 因此而招致的所有开支，但以受弥偿人真诚行事及受弥偿人合理地 相信符合或不反对本公司最大利益的方式为限，如属刑事诉讼，则无合理因由 相信所涉及的行为属违法。

6.部分赔偿。 如果根据本协议的任何条款，公司有权赔偿就任何员工福利或福利计划评估的费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税的一部分，而这些费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税是被赔偿人在任何诉讼的调查、辩护、上诉或和解中实际和合理地 发生的，但不包括被赔偿人就任何员工福利或福利计划评估的费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税的总额，则公司仍应赔偿受赔方有权获得的该等费用、判决、罚款、利息、罚款或消费税的部分。

7.预支费用。在适用法律允许的最大范围内，公司应应受偿方的书面要求，在诉讼最终处置之前，及时支付受偿方在任何诉讼中发生的费用。但是，如果按照本协议第8(B)款的规定，最终确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，则受赔方应在该请求中提出合理证据，证明该等费用与本协议第9(A)款所述的任何事项无关，并书面承诺偿还任何预付款。

8.赔偿程序；确定获得赔偿的权利。

(A)受赔方收到诉讼开始通知后，如根据本协议向本公司提出赔偿或垫付费用要求，则应以书面形式通知本公司诉讼的开始。遗漏 通知公司并不解除公司根据本协议可能对被赔付人承担的任何责任 ，除非公司因遗漏通知而失去在任何诉讼抗辩方面的重大实质性或程序性权利。

(B)根据本协议，受赔方应被最终推定为符合适用法律规定的相关行为标准(如有)，并绝对有权获得此类赔付，除非(I)董事会以由无利害关系的董事组成的法定人数的多数票确定受赔方未达到该等标准。(br}(Ii)公司股东以多数票通过法定人数，该法定人数由不是根据本协议提出赔偿要求的诉讼程序的股东组成 ，(Iii)书面意见中所述的独立法律顾问 (不言而喻，该独立法律顾问只有在无法达到本分段第(B)款第(I)款所述的无利害关系董事的法定人数，或公司董事会以多数票通过由无利害关系的董事组成的法定人数 指示的情况下，方可作出上述决定)，或(4)有管辖权的法院；但是，如果控制权发生变更，且受赔方以书面形式提出要求，则只能由有管辖权的法院或书面意见中规定的独立法律顾问作出决定。

(C)如果公司在收到书面通知后三十(30)天内仍未支付本协议项下的赔偿要求或预支费用，则本协议规定的权利可由受赔方在任何有管辖权的法院强制执行。这种司法程序应从头开始。公司应承担通过清晰而令人信服的证据证明赔偿或垫款不合适的责任。本公司董事或股东或独立法律顾问 在诉讼开始前未能就因受偿人已符合适用的行为标准(如有)而在 情况下作出赔偿或垫付费用的裁定，或本公司董事或股东或独立法律顾问实际判定受偿人未符合适用的行为标准，均不应 作为受偿人提出的诉讼的抗辩理由，或为该诉讼的目的而推定受偿人未符合适用的行为标准。以判决、命令、和解或定罪方式终止任何法律程序，或在下列情况下提出抗辩无 内容本协议或其等价物本身不应：(I)推定受赔人没有本着诚信行事，且 以他合理地认为符合本公司和/或其股东最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，受偿人有合理理由相信其行为是违法的，或(Ii)以其他方式对受偿人根据本协议获得赔偿或垫付费用的权利产生不利影响，但本协议可能规定的情况除外。公司还同意在任何此类司法程序中规定，公司受本协议所有条款的约束，不得作出任何相反的断言。

(D)如果有管辖权的法院应裁定受赔方有权获得本协议项下的任何赔偿或垫付费用，本公司应支付受赔方实际和合理地与该裁决相关的所有费用(包括但不限于任何上诉程序)。本公司还应在适用法律和本公司章程允许的最大范围内，对与本协议所规定的被赔付者获得赔偿的权利或垫付全部或部分费用有关的任何诉讼所产生的费用进行赔偿，而不论该诉讼的结果如何。

(E)如果在收到根据本条款第8(A)款提出的索赔通知时，本公司已投保董事和高级职员责任保险，则本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向承保人发出诉讼程序的开始通知。此后，本公司应采取一切必要或适当的行动，促使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

(F)对于要求赔偿或垫付费用的任何诉讼，公司将有权自费参与诉讼 ，并且，除下文另有规定外，公司可在其愿意的范围内承担辩护责任，并由律师合理地 令受偿方满意。在本公司通知被赔付人其选择承担诉讼抗辩后，本公司将不向本协议项下的被赔付人承担本协议项下受赔人随后因其抗辩而产生的任何费用，但以下规定除外。未经受赔方书面同意，本公司不得以任何可能对受赔方施加惩罚或限制的方式了结任何诉讼。被赔付人有权在任何诉讼中聘请自己的律师，但在公司通知其承担诉讼辩护的费用后，该律师的费用和支出应由被赔付人承担，除非(I)被赔付人聘请律师已得到公司的授权，(Ii)被赔付人应合理地得出结论，公司和被赔付人在进行诉讼抗辩时可能存在利益冲突，或(Iii)公司实际上不应聘请律师 为诉讼辩护，在上述每种情况下，受偿方律师的费用和开支均应由公司垫付 。本公司无权就由本公司或代表本公司提出的任何法律程序或因受偿人合理地断定本公司与受偿人之间可能存在利益冲突而提出的任何法律程序进行抗辩。

9.赔偿限制 。本公司不得根据本协议支付任何款项：

(A)赔偿或预付资金给被赔付人，以支付下列费用：(I)由被赔付人自愿发起或提起而非作为辩护的诉讼， 除非公司已参与或同意发起此类诉讼，或为确立或执行根据本协议或任何其他法规或法律或根据适用法律规定的其他规定获得赔偿的权利而提起的诉讼，或(Ii)被赔付人在控制权变更之前因准备送达或送达而发生的费用，作为针对本公司、或针对本公司的任何董事、高管、受托人、代理人、代表、子公司、母公司或关联公司的、威胁或发起任何诉讼或诉讼的任何一方或实体的合作证人 ，但如果董事会认为适当，本公司可在每种情况下提供此类费用的补偿或垫付。

(B)就就任何雇员福利或福利计划而评估的任何开支、判决、罚款、利息或罚款或消费税，以及在根据有效及可收取的保险单实际支付予获弥偿人的任何法律程序中所蒙受的任何费用、判决、罚款、利息或罚款，以及在任何法律程序中所承受的 赔偿，但如超出根据该等保险支付的款额，则 除外；

(C)根据该法第16(B)条的规定或任何外国或美国联邦、州或地方法规或法规的类似规定，赔偿受赔人在对公司证券买卖利润进行会计处理的程序中所遭受的任何费用、判决、罚款、费用或罚款；

(D)赔偿公司根据本协议以外的其他方式赔偿的与任何员工福利或福利计划有关的费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税。

(E)赔偿受赔方因其 行为而产生的任何费用(包括但不限于与试图强制执行本协议的诉讼有关的任何费用)、判决、罚款、利息或罚款或消费税，如果此类行为最终应被判定为故意欺诈、故意不诚实或故意不当行为，包括但不限于违反忠诚义务；

(F)对于董事根据包括开曼群岛公司法和美国证券法在内的所有适用法律可能无法免除其责任的任何 作为或不作为或交易，向受赔方作出赔偿；或

(G)如果有管辖权的法院最终裁定本合同项下的任何赔偿是非法的。

10.连带责任情况下的分担 。

(A)在法律没有禁止的最大范围内(而不仅仅是在法律明确允许的范围内)，如果本协议规定的赔偿权利因任何原因无法全部或部分提供给被赔付者，对于公司与被赔付者负有共同责任的任何诉讼(或如果参与该诉讼)，公司应首先支付被赔者产生的全部金额，无论是判决、责任、罚款、罚款、已支付或将支付的和解金额和/或费用，而不要求被赔付方支付此类款项，公司特此放弃和放弃其在任何时候对被赔付方可能拥有的任何分担权。

(B)本公司不得就本公司与受弥偿人负有共同责任的任何诉讼达成任何和解 (或如参与该等诉讼，本公司将会如此) ，除非该等和解规定完全及最终解除对受偿人提出的所有索偿。

(C)本公司同意对本公司的高级职员、董事或雇员(受偿人除外)可能与受偿人负共同责任的任何供款要求作出全面的赔偿，使其不受损害，并免除受偿人的责任。

11.继续进行赔偿。 本协议所载的本公司的所有协议和义务在被赔付人是公司的董事公司(或应本公司要求作为另一家外国或国内企业的代理提供服务)期间继续存在，并且在此之后继续 ，只要被赔付人因其是本公司的董事或以本款第11段提及的任何其他身份服务而受到任何可能的诉讼。

12.本协议项下的赔偿不是唯一的。 本协议规定的赔偿不应被视为排除受赔人根据公司章程、任何协议、股东投票或公正董事投票、适用法律的规定或其他规定可能享有的任何其他权利，无论是以受赔人的正式身份的作为或不作为，还是在担任该职位期间代表公司的另一身份的作为或不作为 。

13.赔偿的首要地位。 公司特此同意：(I)公司是第一赔偿人(即，公司对受偿人的义务是受偿人任何其他赔偿人的主要义务(“其他赔偿人“)垫付费用或提供赔偿(br}赔偿人产生的相同损失)，(Ii)赔偿人应根据本协议履行义务，而不考虑赔偿人对任何其他赔偿人可能拥有的任何权利，以及(Iii)不可撤销地放弃就任何诉讼或费用向任何其他赔偿人提出的分担、代位权或任何其他形式的追偿要求。本公司还同意，任何其他弥偿人代表本公司就本公司要求赔偿的任何诉讼或费用而预支或支付的任何款项，均不影响本公司在本协议项下的义务。

14.相互承认。本公司和受赔方均承认，在某些情况下，联邦法律或适用的公共政策可能禁止本公司 根据本协议或以其他方式赔偿其董事和高级管理人员。被赔付人理解并承认，公司 已承诺或未来可能需要与美国证券交易委员会承诺，在某些情况下将赔偿问题提交法院，以确定公司根据公共政策对被赔付人进行赔偿的权利。

15.董事及高级职员责任保险。本公司应不时善意地确定本公司是否可行 向信誉良好的保险公司购买并维持一份或多份保单，为本公司的高级职员和董事因不法行为造成的损失提供保险，或确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。除其他考虑因素外，本公司将权衡获得此类保险的成本与此类保险所提供的保障。在董事及高级管理人员责任保险的所有保单中，应将被保险人 列为被保险人，以便为被保险人提供与公司董事(如果被保险人是董事公司的话)或公司高级职员(如果被保险人不是公司的董事但是高级职员)中最优惠的投保人所享有的同等权利和福利。尽管有上述规定，如果公司真诚地确定此类保险无法合理获得，如果该等保险的保费成本与所提供的承保金额不成比例，如果该等保险的承保范围因免责条款而受到限制以提供不充分的利益，或者如果被赔付者由本公司的子公司或关联公司维持的类似保险承保，则本公司没有义务获得或维持该等保险。

16.继承人和受让人。

(A)本协议对董事及本公司及其继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人具有约束力，而不论受偿人是否已不再是本公司的继承人和受让人。当本公司全部或基本上 所有业务、资产或股本出售给任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他人士，或本公司合并为或与任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他人士合并时，本协议对受偿人及上述购买人或继承人均有利并对其具有约束力。除上述规定外，未经本协议另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。

(B)如果被赔付者已经去世，并且 根据本协议的任何条款有权获得赔偿，公司应赔偿被赔付者的财产和受赔者的配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，并且公司应承担，并在此同意承担与调查、辩护、上诉或任何诉讼的和解有关的实际和合理地由被赔付者或被赔付者的财产产生的任何和所有费用。此外，当受偿方的配偶和/或受偿方的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人提出书面要求时，本公司应提供本协议的适当证据，证明本公司同意赔偿受赔方并自行承担此类费用。

17.代位权。在根据本协议支付款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位于受赔人的所有追偿权利，受赔人应签署所需的所有文件，并采取一切必要的行动，以确保此类权利，并使 公司能够有效地提起诉讼，强制执行此类权利。

18.可分割性。本协议的每个段落、句子、条款和条款都是单独和不同的，因此，如果本协议中的任何段落、句子、条款或条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应 影响本协议任何其他段落、句子、条款或条款的有效性、非法性或可执行性。在需要的范围内，本协议的任何段落、句子、条款或条款均可由有管辖权的法院修改，以保持其有效性 并在适用法律允许的范围内为被赔偿方提供尽可能广泛的赔偿。根据法院命令或裁决，公司无法履行本协议项下的义务并不构成对本协议的违反。

19.保留条文。如果本协议或本协议的任何段落、句子、条款或条款因任何有管辖权的法院以任何理由无效，则公司仍应在(A)本协议的任何适用段落、句子、条款或条款未被宣布无效或(B)适用法律允许的最大范围内，就因任何员工福利或福利计划而产生的费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税向受赔人进行赔偿。

20.解释；适用法律。 本协议应作为一个整体并根据其公平含义进行解释，任何含糊之处不得解释为对任何一方有利或 不利。标题仅为方便起见，不得用于解释含义。本协议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

21.修正案。除非请求强制执行的一方以书面形式签署，否则本协议的任何修改、放弃、修改、终止或取消均无效。本合同赋予被保险人的赔偿权利为合同权利，不得因公司章程的修订或公司的其他协议，包括董事和高级管理人员的责任保险单而减少、取消或以其他方式受到影响。

22.对应者。本协议可以一份或多份副本的形式签署，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署一份或多份副本并交付给另一方后生效。

23.通知。根据本协议需要发出的任何通知 均应发送至BTC Digital Ltd.，中华人民共和国广东省深圳市南山区深云西路二号泰根知识创新中心A座3楼518045，收件人：四光 彭先生，以及被赔偿人的地址：_，或双方以书面形式向另一方指定的其他地址。

[此页的其余部分特意留空。]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署了本《赔偿协议》。

赔偿协议签署页

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