附件4.1

各类证券的权利说明
根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册

比特币数码 有限公司(“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们”)的普通股在纳斯达克资本市场上市和交易，股票代码为“BTCT”，并根据交易法第12(B)节进行登记。此外，我们的权证 在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BTCTW”。本展品介绍普通股和认股权证持有人的权利。

普通股的说明

以下为本公司现行有效经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(经修订)与本公司普通股的重大条款有关的摘要 。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有 信息。欲了解更完整的信息，请阅读完整的修订和重新修订的备忘录和组织章程细则，该备忘录已作为我们于2024年4月提交的Form 10-K年度报告(“2024年Form 10-K”)的附件3.1存档。

证券的种类和类别

每股普通股面值为0.06美元。截至2023年12月31日的财政年度的最后一天已发行的普通股数量载于2024年10-K表格封面。我们的普通股可以是有凭证的，也可以是无凭证的。

优先购买权

普通股不受公司法或组织章程大纲及章程细则项下任何优先认购权或类似权利的约束。

限制或资格

每一股普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票，作为一个类别一起投票。

其他类型证券的权利

不适用。

普通股的权利

普通股

我们的法定股本为1,500,000美元，分为25,000,000股普通股，每股面值0.06美元。我们所有已发行和已发行的普通股 均已缴足股款且不可评估。非开曼群岛居民的股东可以自由持有和转让其普通股。

分红

持有本公司普通股 的股东有权获得本公司董事会或本公司股东通过普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的金额)。我们的备忘录和组织章程细则规定，股息可以宣布并从本公司合法可用于此目的的资金中支付。股息 也可以从股票溢价账户或根据《公司法》 为此授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。

投票权

就所有须经股东投票表决的事项 而言，普通股持有人在任何时间均须就提交股东于任何该等股东大会表决的所有事项一并投票。每股普通股有权就所有事项投一票，但须由本公司在股东大会上表决。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。该会议的主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，该等股东代表不少于所有亲身出席或有权在会上投票的股东的总投票权的10% 。

股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上投普通股 的简单多数赞成票，而特别决议则需要不少于会议上已发行普通股 投票的三分之二赞成票，并包括一致的书面决议。如更改名称、减少股本或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项， 将需要特别决议才能生效。

普通股的转让

任何普通股的转让文件应采用书面形式及任何惯常或普通格式，或纳斯达克规定的格式或本公司董事会批准的其他格式，并由转让人或其代表签立，如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人(S)，则由转让人或其代表签立，亲笔签署或电子机器印章或董事会不时批准的其他签立方式 。

转让文书应由转让人和受让人签署，或由转让人和受让人代表签立，但本公司董事会可在其认为适当的情况下免除受让人签立转让文书。

本公司董事会可根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款的普通股转让、根据任何员工股票激励计划发行且转让限制仍然有效的普通股转让，或受公司留置权约束的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记此类普通股的任何转让，除非：

如果我公司董事会拒绝办理转让登记，应在向我公司提交转让文书之日起三个月内，向转让方和受让方分别发出拒绝通知。

在遵守纳斯达克的任何通知要求后，我们可以在董事会不时决定的时间和期间(任何一年不超过三十(30)天)暂停注册转移，并关闭我们的会员登记。

清算

在本公司清盘时， 如果可供本公司股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本 ，盈余应按清盘开始时各自持有的股份的实缴资本或 应缴足的股本按比例分配给本公司股东。如于清盘时可供股东分派的资产足以偿还清盘开始时的全部缴足股本，则超出的部分应按股东各自持有股份于清盘开始时已缴足或应缴足的股本按比例分配予股东。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可在至少14整天前向股东发出通知，要求股东支付普通股中未支付的任何款项。通知应指定另一个日期，在该日期或之前，通知所要求的付款将在 当日或之前支付，并要求付款的地点。

如果催缴股款在 到期和应付后仍未支付，我们的董事会可以提前14整天通知该股东：

如任何 该等通知的规定未获遵守，则于其后任何时间发出该通知的任何股份，在支付所有催缴股款及应付利息 前，将由本公司董事会决议予以没收， 而该项没收将包括就没收股份已宣派但在没收前并未实际支付的所有股息及红利。

更改普通股持有人权利的要求

股份权利的变动

每当我们的资本被分成不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在持有不少于该类别 已发行股份三分之二的持有人的书面同意下更改，或经该类别股份持有人中至少三分之二多数通过的特别决议批准而更改。 所需的法定人数为持有或由受委代表至少三分之一的相关类别已发行 股份投票权的一名或多名人士(但如在上述持有人的任何延会上，出席人数不足上述所界定的法定人数，出席的股东构成法定人数)。

除非发行某一类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份或其后的股份同等的股份或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为 改变。

对普通股所有权的限制

开曼群岛法律或我们的组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国拥有人持有或投票普通股的权利。

影响控制权任何更改的条文

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而不需要我们的股东进行任何进一步的投票或行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的目的，行使我们的组织章程大纲和章程授予他们的权利和权力。

所有权门槛

《公司法》或《组织章程大纲和章程细则》中没有任何条款规定股东持股必须披露的持股门槛 。

不同司法管辖区的法律差异

《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的，但没有遵循英格兰最近颁布的法律。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

根据开曼群岛法律，两家或两家以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并由每个组成公司的成员通过特别决议授权。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议授权。就此而言，子公司是指母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公允价值。 除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外，评估权的行使将排除任何其他权利的行使。

此外，还有促进公司重组和合并的法定条款 ，但必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的 多数批准，此外，他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

当收购要约在四个月内提出并被90%股份的持有人接受时，要约人可以在自该四个月期满 起的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该股份。可向开曼群岛大法院提出异议 ，但在已获批准的要约的情况下，这不太可能成功 ，除非有欺诈、不守信或串通的证据。

如果安排和重组因此获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得 ，从而有权获得现金支付司法确定的 股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常将 作为适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不得由少数股东提起。但是，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外，包括以下情况：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而产生的损失、损害、成本和开支，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员可能存在的不诚实 或欺诈所致。此行为标准通常与特拉华州《一般公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员 签订赔偿协议，为这些人提供除我们的备忘录和组织章程规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法强制执行。

我们的备忘录和公司章程中的反收购条款

我们的备忘录和组织章程细则的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，本公司董事仅可行使本公司经修订及不时重申的组织章程大纲及细则所赋予的权利及权力，以真诚地认为符合本公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何利益 。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念 采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--采取行动的义务善意的为了公司的最大利益， 有义务不能因为他或她在董事的身份而获利(除非公司允许他这样做)，以及 不让自己处于公司利益与他或她对第三方的义务相冲突的境地的义务。开曼群岛一家公司的董事 对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他或她这样的知识和经验的人所应有的更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。 我们的组织章程大纲和章程细则规定，股东不得在没有举行会议的情况下，通过由每位有权在股东大会上就公司事项进行表决的股东或其代表签署一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东年度大会或允许我们的股东要求召开股东大会 。我们的公司章程大纲和章程允许我们的股东要求召开股东大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和组织章程细则不提供累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少 。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只能在有权投票的流通股 的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。

根据我们的备忘录和《公司章程》第 条，董事可由股东通过普通决议案罢免。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州总公司法律包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起的三年内，禁止该公司与该人进行某些业务合并。 利益股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有投票权的股票15%或以上的个人或集团。这将限制潜在收购者对 目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期 之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易 ，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。 然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定必须进行此类交易善意的为了公司的最佳利益和适当的公司目的，而不是对少数股东构成欺诈的效果。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程，我们的公司可以通过持有我们三分之二股份的股东在会议上投票表决而解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别股份的多数流通股批准后，可变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等只有在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的情况下，方可更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的公司章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修订。

非香港居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有 任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过哪个股东持股比例的门槛必须披露。

董事发行股份的权力

在符合适用法律的情况下，我们的董事会有权发行或配发股份，或授予期权和认股权证，包括或不包括优先、递延、有限制的 或其他特殊权利或限制。

《资本论》的变化

我们可以不时通过普通决议：

我们可以通过特别决议， 在公司法要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何 方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

债务证券

不适用。

认股权证和权利

截至2023年12月31日，我们 有5,316,025份已发行和未偿还的权证。

行权价格与行权价格调整

行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股息、 或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于其行使价格的价格发行普通股 进行调整。

目前，每份认股权证可按每股0.01美元的行使价购买1/600股普通股。

认股权证的有效期

自2020年3月30日起至2025年3月30日或我们选择赎回所有认股权证的日期之前，认股权证可随时行使 。

认股权证的行使

认股权证可于到期日或之前于到期日或之前于认股权证代理人大陆股票转让及信托公司位于曼哈顿市及纽约州的办事处交出后行使。认购权证的认购表如认购权证所载，已妥为签立，并连同全数支付行使价，并以经核证或正式的银行支票支付予吾等， 所行使的认股权证数目。

救赎

本公司可于不少于30天(“30天赎回期”)前向每名认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知，并在且仅在普通股的最后卖出价(或普通股在任何特定日期不交易的情况下为普通股的收市价)等于或超过每股495.00美元的情况下，按每份认股权证1美元的价格赎回全部及部分已发行的认股权证，并可予调整。在向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日。我们不会赎回认股权证，除非认股权证行使后可发行的普通股的有效登记声明有效，且在整个30天的赎回期内有效。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们将可以选择要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的 基础上”这样做。在这种情况下，每个持有人将通过交出普通股数量的认股权证来支付行权价 等于认股权证标的普通股数量乘以(X)认股权证标的普通股数量乘以认股权证行权价格与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。

我们的普通股登记

任何认股权证均不得以现金方式行使 ，除非我们持有有效及有效的认股权证注册说明书，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股，并备有有关该等普通股的最新招股说明书，且该等股份已根据持有人居住国的证券法登记、合资格或豁免登记 。如果吾等在任何期间未能保存有效登记 本公司于行使认股权证时可发行的普通股的声明，则认股权证持有人有权在“无现金基础”下行使该等认股权证。

行使认股权证的要约收购

截至2020年11月30日，我们 已发行12,705,000股认股权证，可购买12,705,000股普通股。于2020年12月7日，吾等于经修订的 附表(档案号：005-91479)提交收购要约声明，有关吾等向已发行认股权证持有人提出购买12,705,000股普通股，每股行使价为每股11.5美元，使其有机会以临时减价 每股普通股1.4美元的价格行使认股权证。认股权证的投标要约于2021年1月5日终止。于行使要约完成后，已有效提交4,423,062份认股权证以行使现金。此外，2,629,812份认股权证已被有效投标以进行无现金行使， 因此发行了1,364,512股普通股。因此，我们在本次要约中发行了总计5,787,574股普通股 以供行使。在发行普通股后，我们有5,652,126份认股权证已发行。

自2021年1月6日起，我们暂时将所有已发行认股权证的行权价格降至每股2.50美元，并增加了针对后续股权出售的“全棘轮”反稀释保护 任何人将有权以低于当时认股权证行权价格的每股有效价格收购普通股，但符合惯例例外(“临时减持 期”)。由于我们于2021年5月25日以每股1.0美元的价格发售了40,000,000股普通股，认股权证的行权价 降至每份认股权证1.0美元。2021年9月7日，我们完成了6,000万美元普通股和预融资权证的发行，价格为每股0.3美元，每份预融资权证0.2999美元。作为此次发行的结果，认股权证的行权价格 降至每份认股权证0.30美元。在我们30比1的股份合并生效后，认股权证的行权价后来在2022年5月4日调整为9.00美元。临时减持期限将于 普通股在前三十(30)个交易日内至少二十(20)个交易日的收盘价等于或大于每股90.00美元的日期终止。临时减持期满后，本公司已发行认股权证的行使价将增至345.00美元。

截至 2023 Form 10-K的提交日期，临时减让期尚未终止。

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