美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从_

委托文件编号：001-39258

BTC Digital Ltd.

(注册人的确切姓名载于其章程)

A座3楼

塔根知识与创新中心

南山区深云西路二号

深圳、广东省518000

中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址)

电话：+86755 8294 5250

电子邮件：ir@ btct.us

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果注册人不需要 根据《法案》第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记进行标记。是的 ☐ 不是☒

用复选标记标出注册人 （1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 ，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求 。是的 ☐ 不是☒

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 否☒ 

截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的普通股 股票（每股面值0.06美元）的总市值约为美元90.915百万，根据纳斯达克资本市场当日报告的注册人普通股每股收盘价计算。

截至2023年12月31日，BTC Digital Ltd.已 2,097,535已发行普通股股份，每股面值0.06美元。

目录表：

引言

本年度报告采用表格 10-K或本年度报告，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的而提及：

2023年8月10日，我们召开了 股东大会，实施股份合并。在会议上，我们的股东以 普通决议通过了股份合并。因此，我们股本中500,000,000股每股面值0.003美元的已发行及未发行普通股合并为25,000,000股每股面值或面值0.06美元的普通股。股份合并于2023年8月23日生效，普通股于2023年8月24日市场开盘时开始在纳斯达克资本市场进行股份合并后交易，代码相同，但新的CUSIP编号为G6055H 155。没有发行与股份合并相关的零碎股份 。所有的零碎股份都四舍五入为总股数。

从开曼群岛的法律角度来看，股份合并在2023年8月23日生效日期 之前对我们的股份不具有任何追溯力。然而，本年报中对本公司普通股的提及被陈述为已追溯调整 并重述以使股份合并生效，犹如股份合并已于相关较早日期发生。作为股份合并的结果，我们的已发行及已发行普通股已于本年报中进行追溯调整(如适用)，以实施本公司普通股的股份合并，犹如其发生于较早的 期间开始时一样。

关于前瞻性陈述的警示说明

本年度报告 10-K表(以下简称“报告”)包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中预期的结果大不相同，包括我们在“业务”、“风险因素”和“管理 财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中描述的原因，以及本报告中其他部分讨论的原因。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性的 声明都包含这些词语。

我们的运营和业务前景总是受到风险和不确定性的影响，其中包括：

本报告中的前瞻性陈述 代表我们截至报告日期的观点。我们预计后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但我们目前没有这样做的打算，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述 作为截至本报告日期之后的任何日期我们的观点。

除非上下文另有要求，否则本报告中提及的“我们”、“我们的公司”、“本公司”或类似术语是指BTC Digital Ltd.，包括其合并子公司。

市场数据和预测

本年度报告还包含与全球加密货币市场有关的数据，其中包括基于多项假设的预测。全球加密货币市场 可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。全球加密货币市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务前景、运营结果和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。 此外，全球加密货币市场相对较新和快速变化的性质使与这些市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计 都受到重大不确定性的影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应 过度依赖这些前瞻性陈述。

第一部分

项目1.业务

综述和最新发展

通过运营实体，我们是一家总部位于美国的加密资产技术公司，专注于比特币挖掘。我们还通过转售和租赁矿机业务获得收入。

在截至2023年12月31日的财年中，我们的大部分收入来自比特币开采。我们将所有开采的比特币存储在连接到互联网的热钱包、 或加密货币钱包中，并可能不时将开采的比特币兑换为法定货币，以产生现金流 为我们子公司的业务运营提供资金。我们将自2022年推出加密资产业务以来的增长归功于我们在多元化收入来源、敬业团队和合规努力方面的竞争优势，以及我们经验丰富和富有远见的管理团队。

截至2023年12月31日，我们的 子公司总共拥有2,021台矿机，其中1,801台或89.1%正在运行，总散列率为213 PH/s。 通过我们的子公司，我们在田纳西州新塔兹韦尔的托管设施所有者运营的托管设施中管理和操作我们的矿机。在截至2023年12月31日的财年中，我们总共开采了99.7607个比特币，创造了290万美元的收入 。

从历史上看， 比特币的价格波动很大。比特币开采业务的盈利能力和运营结果已经并将继续受到比特币交易价格的直接影响。为了降低这些风险，我们推出了矿机转售和租赁业务。我们与一家主要的机械制造商AGM Technologies Ltd保持着业务关系，我们从该公司按订单采购矿机，价格通常低于市场价。然后，当市场上出现矿机短缺且转售价格较高时，我们将转售矿机。此外，我们不时地将我们的挖矿机 以开采的比特币总量为基础的费率出租给客户。我们寻求在比特币价格较低的时候出租更大比例的比特币，以产生现金流。

我们相信，研发能力是我们持续长期增长的关键，这将使我们能够以更高的散列率和更高的效率开采比特币，并有机会进一步扩大我们的服务或产品供应，使我们的收入来源多样化。通过附属的 公司(定义如下)，我们参与了采矿机械和基础设施专用设备的设计和开发，包括高压电源、液体冷却系统和散列板。在不久的将来，我们计划通过我们的子公司和关联公司继续投资于研发，并积累加密货币行业的知识。参见“- 研究与开发”。

之前的业务运营

2022年10月20日，根据VIE合同安排的条款，珠海美智联教育科技有限公司(“珠海美腾”)和珠海丽克硕教育科技有限公司(“珠海丽客硕”)单方面终止了各自的合同安排，并提前30天通知各自的前VIE，即深圳市美智联国际教育有限公司和深圳市丽客硕教育有限公司(“前VIE”)。VIE合同安排的终止于2022年11月19日生效。由于VIE结构已解除，VIE及其子公司的财务业绩在生效日期后不再合并到本公司的财务报表中。截至本报告之日，我们仅在美国经营加密货币挖掘业务，不再提供由前VIE提供的英语培训(“ELT”)服务。以下是对前VIE业务的描述，其经营业绩已合并到公司2022年上半年的财务报表中。

通过以前的VIE，我们 是中国的英语教学服务商。中国的英语教学市场分为普通英语教学、应试英语教学和课外语言培训。前VIE为不同年龄组别的学生提供全面的英语教学服务组合，包括普通成人英语教学、初级英语教学、海外培训服务、在线英语教学和其他与英语语言有关的服务。以前的VIE 通过线下-在线业务模式开展业务，旨在最大限度地提高其业务部门的兼容性，以便 以相对较低的成本进行扩展。

纳斯达克通知函s

于2022年9月16日，吾等 收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知，通知吾等未能遵守 《纳斯达克规则》中规定的继续在纳斯达克上市的最低买入价要求，我们被要求在180个历日 或至2023年3月15日之前恢复合规。我们的普通股尚未重新达到每股1美元的最低出价要求 。2023年3月15日，我们申请了额外的180天合规期。2023年3月17日，我们收到纳斯达克的书面通知 (以下简称“通知函”)，通知我们有资格再延长180个日历日，或 至2023年9月11日，以重新获得合规。2023年9月8日，我们收到纳斯达克员工的书面通知，指出 我们证明我们的普通股在2023年8月24日至2023年9月7日连续10个工作日的收盘价等于或高于每股1.00美元的最低要求，并通知我们已重新遵守 投标价格规则，此事已结束。

注册声明

于2023年4月10日，我们向美国证券交易委员会提交了一份S-8表格(文件编号333-271205)的登记声明，根据证券法登记了总计730,806股普通股 ，这是根据计划第4(B)节2022年可供发行的额外股份，相当于截至2022年12月31日已发行股份的3.5%。注册说明书是根据并按照《S-8》通用指令E、《S-8》通用指令C的要求 编制和归档的。

董事的辞职和任命

2023年5月21日，我们的独立董事董事、董事会审计委员会成员于建林先生通知我们，他辞去董事的董事和董事会审计委员会成员的职务，自2023年5月31日起生效。2023年5月26日，我们的董事会任命 蒋月军先生为董事董事会审计委员会成员，自2023年5月31日起生效。这项任命 意在填补因余建林先生离职而产生的空缺。蒋月军先生与我们的董事或高管没有任何亲属关系，在过去两年中也没有与我们进行任何根据S-K法规第404(A)项需要 披露的交易。

2023年12月30日，本公司董事会主席、薪酬委员会和董事会提名及公司治理委员会主席赵继双先生通知本公司，自2023年12月10日起辞去董事会、薪酬委员会及提名及公司治理委员会职务。赵继双先生从我们董事会辞职是出于个人原因，而不是因为与我们在与我们的经营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。2023年12月1日，董事会任命徐先生鹏为董事董事会主席， 董事会薪酬委员会和提名与公司治理委员会成员兼主席，自2023年12月11日起生效。这项任命旨在填补赵继双先生离职造成的空缺。 徐先生与我们董事的任何一位高管或高管没有任何亲属关系，在过去两年里也没有与我们进行任何需要根据S-K规则第404(A)项进行披露的交易。

签订材料协议

于2023年6月7日，根据开曼群岛法律注册成立的公司(“本公司”)Meten Holding Group Ltd.与郭建宇及郑天鹰两名人士订立资产转让协议(“资产转让协议”)，据此，公司拟 收购总计200台比特币矿机，或向郭建宇及郑天鹰(“卖方”)各收购100台，代价为向卖方发行总值88万美元的该等普通股。以88万美元除以紧接收市日前二十(20)个交易日本公司普通股的平均收市价 。本公司预计资产转让协议预期的交易将于2023年6月22日左右完成。

于2023年7月10日，本公司 与卖方订立资产转让协议第一号修订，据此，各方同意本公司将 向郭建宇及郑天鹰各发行2,274,548股普通股，或合共4,549,069股普通股，作为根据资产转让协议收购的矿机的代价。于2023年7月10日，资产转让协议订约方完成协议拟进行的交易，并向卖方发行合共4,549,069股本公司普通股。这笔交易在本年度报告中以追溯方式列报，以反映我们20比1的股份整合。

签订最终协议

2023年8月1日，我们与两名买家签订了 订阅协议（“订阅协议”），每个买家都是与我们无关的第三方（统称为“买家”）。根据认购协议，买家同意认购和购买，并且我们同意 根据经修订的1933年证券法下的登记豁免，向买家发行和出售总计 4，000，000股普通股，每股面值0.003美元，购买价格为每股普通股0.25美元，总购买价格为100万美元。认购协议的签订及其预期交易已得到我们的 董事会的批准。

随着认购协议预期的交易于2023年8月22日完成，我们从此次发行中获得了约100万美元的总收益 。这笔交易在本年度报告中以追溯方式列报，以反映我们20比1的股份整合。

于2023年12月14日，吾等与三名买方(各为与吾等无关的第三方)(统称为“买方II”)订立了 认购协议(“认购协议II”)。根据认购协议II，买方II同意认购及购买，吾等同意根据经修订的1933年证券法下的S规例，向买方II发行及出售合共303,497股普通股，每股面值0.06美元，收购价为每股3.342美元，总收购价为1,014,286美元。订立认购协议II及拟进行的交易已获本公司董事会批准 。

随着认购协议II预期于2024年1月5日完成交易，我们从发行中获得了约1,014,286美元的总收益 。

股东周年大会

2023年8月10日，我们召开了股东大会，我们的股东在会上批准了股份合并。因此，吾等股本中已发行的500,000,000股 及未发行的每股面值0.003美元的普通股合并为25,000,000股每股面值为0.06美元的普通股(“股份合并”)。股份合并于2023年8月23日生效， 普通股于2023年8月24日开市时开始在纳斯达克资本市场进行股份合并后交易，交易代码为“BTCT”，但新的CUSIP编号为G6055 H155。并无发行与股份合并有关的零碎股份。所有的零碎股份都四舍五入为总股数。紧随股份合并后，吾等的法定股本为1,500,000美元，分为25,000,000股普通股，每股面值或面值0.06美元。

股东们还批准了 将我们的名称从“Meten Holding Group Ltd.”改为“Meten Holding Group Ltd.”。于2023年8月18日生效的“BTC Digital Ltd.”。

美国证券交易委员会员工行动

2023年11月28日，我们收到了美国证券交易委员会的通知，关于我们于2022年12月15日根据1933年证券法第6(A)节向美国证券交易委员会提交的注册声明。由于登记声明已备案九个多月且尚未生效，且我们未回复根据规则479发出的通知，因此于2023年11月28日宣布放弃该注册声明。

企业历史与企业结构

于完成合并协议(定义见下文)预期的合并(定义见下文)后，本公司成立为 控股公司。我们于2019年9月27日作为开曼群岛豁免公司成立。在合并之前，我们没有任何物质资产，也没有经营任何 业务。我们的主要执行办公室位于广东省深圳市南山区深云西路2号达根知识创新中心A座3楼，邮编：518000，邮编：Republic of China，电话：+8675582945250。

于2019年12月12日，本公司与EdtechX Holdings(“EdtechX”)收购公司、本公司位于特拉华州的全资附属公司Meten Education Inc.(“EdtechX合并附属公司”)、本公司的开曼群岛豁免公司及全资附属公司Meten Education Group Ltd.(“Meten Merge Sub”，连同EdtechX合并附属公司“合并附属公司”)及Meten International 教育集团订立协议及重组计划(“合并协议”)。一家获开曼群岛豁免的公司(“Meten”)，当中包括规定(I)Meten合并附属公司(“Meten合并”)与本公司合并及并入本公司，而本公司为该等合并的尚存实体(“Meten合并”)，并成为本公司的全资附属公司(“尚存开曼群岛公司”)及(Ii)EdtechX合并附属公司与EdtechX合并及 成为EdtechX，EdtechX为合并的尚存实体(“EdtechX合并”，与Meten合并一起，为“合并”)及成为本公司的全资附属公司。

2020年3月30日，合并协议各方 完成合并。就在合并之前，Azimut Enterprise Holdings S.r.l.(“Azimut 投资者”)向EdtechX投资2,000,000个单位，购买EdtechX 2,000,000股(每个单位包括一股普通股 和一股认股权证，按每股11.50美元的价格购买EdtechX的一股普通股)，这些单位在合并完成时转换为我们单位的相同数量 。在完成合并的同时，我们与两家独立第三方投资者(其中一家是ITG教育)的PIPE融资于2020年3月30日完成，总投资额为1200万美元。

2020年3月30日，我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码：METX。我们的权证自2020年5月27日起在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“METXW”。

2021年8月11日，我们将 我们的名字从“美联国际教育集团有限公司”更名为。致“美腾控股集团有限公司”

2022年10月20日，根据VIE合同安排的条款，珠海美智联教育科技有限公司(“珠海美腾”)和珠海丽客硕教育科技有限公司(“珠海丽客硕”)单方面终止各自的合同安排，并提前30天通知各自的前VIE。VIE合同安排的终止于2022年11月19日生效。由于VIE结构已解除，VIE及其子公司的财务业绩在生效日期后不再合并到本公司的财务报表中。截至本年度报告之日，经营实体仅在美国经营加密货币挖掘业务，我们不再提供ELT服务，这些服务由前VIE提供。

我们的股东批准 将我们的名称从“Meten Holding Group Ltd.”更改为“Meten Holding Group Ltd.”。于2023年8月18日在股东周年大会上生效的“比特币数码有限公司”。以下是我们最新的公司结构图。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

区块链和加密货币挖掘概述

区块链是支撑比特币和其他加密货币的账本技术 。这一概念最初是在2008年以匿名白皮书的形式引入的，该白皮书 列出了比特币背后的目的和技术。第一枚比特币于2009年问世。

区块链是以安全、可验证和永久的方式存储信息的去中心化、 分布式和加密的数字公共分类账。与其他数据库技术相比，区块链 的一个优势是它是完全去中心化的，这意味着没有任何实体或计算机拥有和存储完整的数据库， 区块链保证数据记录的安全性，并在不需要可信的第三方的情况下产生信任。取而代之的是，区块链分类账部分分布在充当对等网络中节点的计算机之间，这要求公共分类账中的每一次信息传输或存储都必须得到网络中大多数节点的批准。

加密货币是一种分散的加密数字资产，用作交换和/或存储价值的媒介。加密货币是区块链技术的一种流行应用 ，使网络上的交易能够通过一个称为挖掘的过程进行结算、确认并存储在分布式公共分类账中。加密货币没有中央银行或政府实体的支持，没有实物形式，通常与价值指数无关。此外，加密货币的供应可以是固定的。例如，比特币的最大供应量为2100万枚 比特币，预计将在2140年达到，之后不会铸造额外的比特币。

加密货币最近获得了广泛的主流关注，因为加密货币的市场价值和散户和机构投资者的采用率都经历了加速增长 。我们相信，比特币将继续赢得投资者和金融机构的更多信任 ，因为它展示了它在加密经济中的基础作用，导致许多公司采用比特币作为其资产负债表上现金的替代方案 。

我们相信区块链和加密货币有多种用途，可以在多个业务领域产生重大影响。我们相信加密货币 与法定货币相比有许多优势，尽管存在法定货币不存在的潜在风险因素。加密货币的 优势包括：

加密货币挖掘和矿工

加密货币挖掘是使用专门的高性能挖掘器来解决高级加密数学计算，为区块链交易公共分类账验证此类加密货币交易的真实性的过程。这些已解决的数学问题或经过身份验证的交易 然后被组合成块，这些块在大小和工作证明方面有特定要求，然后将 发布到区块链。验证和解决新区块的矿工将获得新生成的数字硬币的一部分，然后可以 在市场上出售，为矿业公司产生交易费和利润，或由矿工保留以备将来使用。

比特币网络经历了 “减半事件”，在此期间，矿工因处理一块比特币而获得的比特币数量减少了50%。在 比特币网络上，这些事件每隔210,000个区块(大约每四年)发生一次。到目前为止，比特币网络上已经发生了三起减半事件 。比特币网络最初的奖励是每个区块50个比特币。目前的奖励是每个区块6.25比特币。 最近的减半事件发生在2020年5月11日，下一次减半事件可能发生在2024年。减半机制 导致比特币发行率不断下降。

矿池

单个矿工在挖掘一种加密货币时的每日预期回报与其对该加密货币在其网络上的聚合 哈希率的贡献成比例。然而，鉴于采矿过程的性质，成功开采区块的机会是由大数定律概率决定的，采矿过程中涉及的差异很大，特别是对个别矿工来说。为了解决 这个问题，矿工们最近探索了一些方法，通过将他们的处理资源 集中到一个“矿池”中来增加他们获得硬币的可能性。矿池是一个平台，矿工在这里贡献他们的计算能力，共同挖掘加密货币 ，并根据每个参与者贡献的散列能力按比例分享挖掘回报。通过参与采矿池， 矿工更有可能获得较少但稳定的采矿奖励。矿池操作员和池软件根据矿工的散列能力、进行的工作和赚取的报酬来安排池。

矿机

比特币是在专门的 计算机上挖掘的，这些计算机利用一种算法来保证区块链中块的完整性，使用特定的散列函数来求解 算法。使用SHA-256加密算法，可以在名为ASIC的特殊挖掘设备上高效地计算散列函数。SHA-256加密算法是比特币网络用来对区块链上的新块进行散列的块散列算法。SHA代表Secret Hash算法， 它将任何输入转换为32字节的数据输出，创建始终为256位的输出数据哈希。比特币 采矿机的主要供应商是比特币和微BT，这两家公司都控制着相当大的采矿机市场，其他主要供应商 包括亿邦和嘉楠科技。

采矿机按其对网络的处理贡献按比例获得比特币和交易费奖励。矿机是相对能源密集型的 ，会产生大量热量。为了以低成本高效地操作矿机，矿业公司致力于采购低成本的能源并实施高效的冷却方法。

绩效指标

网络哈希率

挖掘硬件进行复杂的 计算来验证区块链中的交易，并以“哈希率”或“每秒哈希数”来衡量。“Hash Rate”被定义为计算机获取任何一组信息并将其转换为一定长度的字母和数字的速度，称为“Hash”。“哈希”是挖掘硬件为支持区块链而运行的计算；因此， 挖掘器的“哈希率”指的是它能够解决此类计算的速率。总哈希率是衡量网络计算能力的指标。区块链网络挖掘功能的参与者的散列率总计为 该参与者为挖掘特定数字资产而部署的挖掘硬件，而在整个网络范围内，总散列率为 所有寻求挖掘每种特定类型数字资产的挖掘者。如果挖掘参与者的总哈希率高于区块链网络的总哈希率 ，则与总哈希率相对较低的其他挖掘参与者相比，该参与者通常认为随着时间的推移，数字资产奖励的成功率更高。

开采难度

挖掘难度是指 解算和验证复杂加密块所需的处理能力或哈希率水平。当网络的总散列率存在相应的增减 时，通过增加或减少验证块的计算需求来自动调整挖掘难度。网络中的矿机数量越多，挖掘难度就越大。 随着网络处理能力的增加，难度也会增加。

比特币网络中解块 的过程与十分钟的增量捆绑在一起。随着网络中矿工的添加或删除以及哈希率的增加或降低，必须定期调整难度以维持10分钟的测试过程。这种定期调整每2,016个数据块进行一次，大约每两周进行一次。

我们的竞争优势

我们相信，以下优势使我们有别于竞争对手：

多样化的收入来源使我们 能够缓解比特币价格波动

通过我们的子公司，我们在截至2023年12月31日的财年开始通过开采比特币和开展矿机转售和租赁业务创造收入。 在截至2023年12月31日的财年，我们总收入的31.8%、60.5%和7.7%分别来自比特币 采矿、矿机转售和其他与采矿相关的业务。

我们从比特币挖掘开始了我们的加密货币业务。截至本年度报告日期，我们的子公司总共拥有2,021台矿机，其中1,801台(br}或89.1%)目前正在运行，放置在位于田纳西州New Tazewell的第三方服务提供商管理的三个托管设施中，这些第三方服务提供商与我们签订了托管协议。

从历史上看， 比特币的价格波动很大。例如，根据主要交易所的比特币价格，比特币的总市值在2021年10月超过1万亿美元，而2020年10月为2500亿美元，2023年1月回落至3260亿美元。比特币交易价格已经并将继续直接影响我们比特币开采业务的盈利能力和我们的运营结果。为了降低比特币大幅波动的风险，我们推出了矿机转售和租赁业务。

我们与主要的机械制造商AGM Technologies Ltd保持着业务关系，我们从该公司按订单采购矿机， 价格通常低于市场价。然后，当市场上出现矿机短缺且转售价格较高时，我们将转售矿机。此外，我们不时将我们的挖矿机出租给客户，费率基于 开采的比特币总数计算。我们寻求在比特币价格较低的时候出租更大比例的机队，以产生现金流。

我们相信，通过使我们的收入来源多样化，我们将能够缓解由于比特币价格波动而面临的风险，并从长远来看增长我们的业务 。

敬业的团队和努力遵守加密货币法律法规

在过去的几年里，世界各国和监管机构实施了越来越多的关于加密货币的法律和法规。作为加密货币行业的新进入者，我们一直致力于确保遵守加密货币法律法规。为了实现这一目标，我们成立了一个合规团队，由首席执行官彭四光先生领导，成员包括经验丰富的行业专业人士 以及专家和外部顾问。如果合规团队怀疑公司的任何运营决策存在违反加密货币法律法规的重大风险，则该团队有权否决此类决策。合规团队还定期审查和分析新实施的监管政策，举行内部讨论和研究会议，并定期咨询行业专家，以更好地了解监管政策和实施合规计划。我们相信，从长远来看，我们对法规合规性的高度重视和奉献将帮助我们在行业中成长并取得成功。

经验丰富、富有远见的管理团队和关联公司的合作伙伴，具有良好的业绩记录

我们的管理团队由联合创始人彭思光先生、徐先生先生和郭宇鹏先生领导，他们都有超过16年的高级管理经验。 此外，我们还成立了专注于加密货币业务的公司--Met Chain有限公司，截至本年报日期，我们共持有该公司24.3%的股权，刘志军先生、Li云宁女士、廖曼宁先生在加密货币和区块链行业具有丰富的经验。例如，刘志军先生是专注于开发和制造加密货币机的科技公司悍马矿工的副总裁总裁 ，他在矿机开发方面拥有丰富的经验 和专业知识。ChainPlus前首席营销官Li云宁女士在加密货币行业拥有丰富经验 。

凭借他们清晰的愿景和对我们业务战略的长期承诺，我们目前专注于开采小盘加密货币的业务取得了成功 ，在过去几年中收入实现了显著增长。我们相信，在未来，我们将继续受益于我们高级管理团队的行业知识、不同的背景和技能，以及我们持续发展的清晰版本。

我们的战略

我们计划通过我们的子公司实施以下增长战略：

发展我们当前的业务线

我们相信加密货币 行业仍然具有显着的增长潜力，我们预计未来通过 增加机队中的矿机数量来继续发展我们当前的加密货币业务线。受益于更高的综合哈希率，拥有大量 矿机将使我们能够在比特币价格高企时提高比特币采矿的盈利能力，并在矿机转售和租赁业务中获得更多 讨价还价的能力。发展我们当前的业务线还可以通过进一步为我们收入来源的多元化以及持续增长和成功做出贡献来使我们受益。

加大研发力度

全球加密货币行业的特点是技术发展迅速，不断推出新型号的矿机。我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否以更快的速度、更强大的计算能力、更低的能源成本和更低的环境影响来开采加密货币。

通过关联公司，我们参与了采矿机械和基础设施专用设备的设计和开发，包括高压电源、液体冷却系统和散列板。在不久的将来，我们计划通过我们的子公司和关联公司继续投资于研发，并积累加密货币行业的知识。具体地说，我们打算设计和开发一种专有型号的ASIC矿机，专门用于比特币挖掘。有关详情，请参阅“-研究与开发”。

为了增强子公司的研发能力，我们计划在2024年开始扩大子公司的研发团队，并升级其研发设施。截至2023年12月31日，我们的子公司研发团队中有五名成员 。我们的子公司将致力于吸引算法优化、软件开发和矿机设计方面的专业人才，并为他们提供创新激励，并继续建设一支强大的研发团队。

提供加密资产管理服务

随着加密货币行业的持续增长，我们预计市场对加密资产管理服务的需求将会增加，因为投资者正在寻求管理和 增长他们拥有的加密资产。我们在2023年推出了比特币矿工管理和技术服务，并计划在2024年和2025年向客户逐步推出更多的加密资产管理服务，如加密钱包、托管解决方案和信托服务。我们 相信这些服务将能够满足投资者客户的需求，并增加我们的服务价值链。

竞争

采矿业是一个不断发展的行业，竞争范围广泛。总的来说，我们与其他专注于大规模开采比特币的公司展开竞争。我们 面临的竞争是确保低成本、可靠和可再生的电力，购买矿机和其他关键技术，购买或租赁场地来托管我们的矿机，并最终产生哈希率。我们还面临着筹集资金和聘用合格人员的能力方面的竞争。

我们的竞争对手不一而足，从独行侠爱好者到运营规模巨大的大公司，包括他们自己的数据中心。我们在散列率、获得低成本和可再生能源、运营效率、技术创新和投资回报方面进行竞争。我们相信 最近比特币和其他数字资产的市场价格上涨使新的竞争进入市场，并允许 现有竞争对手通过大型电力合同和额外的 矿工获得迅速扩大其业务所需的必要资本。我们预计，随着比特币和其他数字资产的价值继续升值，这一趋势将继续下去。

我们相信，我们拥有几个竞争优势，这些优势将通过执行我们的战略来保持和扩大，包括不断增长的技术能力、 强大的营销团队和领先的管理团队。然而，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能 能够投入比我们更多的资源来扩展他们的业务。关于我们未来将推出的矿机租赁业务和服务，包括加密资产管理服务，我们打算提供具有竞争力的价格，以吸引更多客户和增强竞争力。

验证网络也是比特币区块链的竞争对手。由于利害关系证明算法在区块链中创建新区块，而无需进行资源密集型计算来验证交易，因此在规模或低成本能力方面具有显著优势的公司在利害关系证明网络上的竞争力可能会降低 。

比特币挖掘业务

矿机

截至本年度报告之日，我们的子公司共拥有2,021台采矿机，我们的子公司的日常业务活动依赖这些采矿机。 在所有拥有的采矿机中，目前共有2,021台采矿机在运行，由设施运营商管理 一个站点。

以下是截至本年度报告日期，我们子公司拥有的每种型号的比特币挖掘机的摘要：

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的财年中，我们的子公司利用他们的矿机分别开采了价值总计为零、240万美元和290万美元的加密货币。截至2023年12月31日，我们所有运行的矿机的网络哈希率为 213 PH/S。

托管设施

托管设施的功能 是矿机挖掘加密货币的存储设施。托管设施由第三方拥有和运营，我们与这些第三方签订了托管我们子公司的矿机的协议。我们根据包括但不限于以下标准来选择托管设施的地点以放置和操作我们子公司的矿机：

通过我们的子公司，我们目前在田纳西州新塔兹韦尔的一个托管设施中管理和操作我们的矿机。 第三方设施运营商还为这些矿场和设施配备支持人员，以排除基本的日常技术困难 。截至2023年12月31日，在子公司拥有的所有机器中，有1,801台，约占2,021台矿机总数的89.1% 。

下面的图表列出了截至2023年12月31日的托管设施的详细信息以及我们子公司的矿机位置：

矿池

挖掘池是一个平台，在这里，挖掘者贡献他们的计算能力，共同挖掘加密货币，并根据每个参与者贡献的散列能力按比例分享挖掘回报。在挖掘池中，挖掘过程由其所有 参与者重复大量次。通过聚合每个参与者的散列能力，挖掘池更有可能成功挖掘任何特定的 块。因此，采矿池可以共同承担采矿的风险，参与者可以根据每个矿工对池的计算能力的贡献，按比例分享采矿报酬。

通过我们的子公司， 我们只通过参与矿池开采比特币。我们目前参与了两个矿池BTC.com Pool和F2Pool， 用于比特币挖掘。在截至2021年12月31日的财年，我们没有参与任何矿池。在截至2022年12月31日的财年中，我们从参与BTC.com池中挖掘了77.3922个比特币，从参与F2Pool中挖掘了7.5716个比特币。同年，我们向BTC.com Pool支付了总开采比特币的0.5%或0.3870个比特币作为池费用，向F2Pool支付了总开采比特币的0.5%或0.0379个比特币作为池费用。在截至2023年12月31日的财年中，我们从F2Pool的参与者 中挖掘了99.7607个比特币。同年，我们向F2Pool支付了总开采比特币的0.5%，即0.4988个比特币作为池费用。

挖掘结果

我们通过我们的子公司运营我们的比特币开采业务。一方面，我们以子公司从采矿活动中赚取的比特币价值来衡量我们业务的成功。我们相信比特币的长期增长潜力，我们倾向于持有我们子公司开采的大部分比特币。然而，随着我们的子公司继续生产比特币，我们的子公司可能会不时地将 比特币兑换成美元等法定货币，以产生现金流，为我们的业务运营提供资金，这取决于 市场和运营条件。截至本年度报告发布之日，我们还没有关于何时以及如何将开采的比特币兑换为法定货币以及通过何种兑换方式的政策。目前，我们不与任何第三方交易所 维护将加密货币兑换成法定货币的协议。

截至本年度报告 发布之日，我们将所有比特币存储在热钱包中。热钱包是指任何接入互联网的加密货币钱包。 一般来说，热钱包比冷存储钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客的攻击 等技术漏洞。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想。 在不久的将来，我们打算将部分比特币存储转换为冷钱包，并在未来使用热钱包和冷钱包的组合来存储比特币。我们采取了一系列预防措施来保护我们的比特币，包括在信誉良好和可靠的交易所开立账户 ，设置复杂的密码并频繁更改密码，采用双因素身份验证 登录，避免使用公共Wi-Fi访问账户，以及及时了解最新的网络安全威胁。

在截至2021年12月31日的财年中，我们没有开采任何比特币。在截至2022年12月31日的财年中，我们总共开采了84.9638个比特币，创造了240万美元的收入 。在同一财年，我们总共将86.5039枚比特币兑换成了法定货币，平均售价为每枚比特币25,295美元。截至2022年12月31日，我们所有运行的矿机的网络哈希率为140 PH/s。在截至2023年12月31日的财年中，我们总共挖掘了99.7607个比特币，创造了290万美元的收入。在同一财年，我们共将94.9062枚比特币兑换成法定货币，平均售价为每枚比特币27,078美元， 2023年我们开采的每枚比特币的电力成本为223.39亿美元。截至2023年12月31日，我们所有运行的矿机的网络哈希率为213 PH/S。

矿机转售

除了比特币挖掘，我们还转售挖掘机以产生收入和现金流，并使我们的收入来源多样化。我们与大型矿机制造商AGM Technologies Ltd保持着业务关系 ，我们按订单采购矿机，通常以低于市场价的价格采购。然后，当市场上出现矿机短缺且转售价格较高时，我们将转售矿机。

在截至2021年12月31日的财年中，我们没有从事矿机转售业务。在截至2022年12月31日的财年中，我们共向客户销售了944台比特币挖掘机，型号包括Antminer S19XP、Antminer L7 9050和Antminer L7 8800，创造了882万美元的收入，占我们截至2022年12月31日的财年总收入的74.5%，毛利率为39.3%。 在截至2023年12月31日的财年，我们总共向客户销售了815台比特币挖掘机，包括Antminer L7 9050和Antminer L7 8800，创造了550万美元的收入或占截至2023年12月31日的财年总收入的60.5%，毛利率为16.7%。

在截至2021年12月31日的财年，我们没有为我们的采矿机器转售业务采购任何机器。在截至2022年12月31日的财政年度，天际二期收购公司和Bitmain Technologies Ltd是我们矿机转售业务的主要供应商，从我们那里购买的金额分别为340万美元和180万美元，或分别占矿机总销量的64.6%和35.4%。 在截至2023年12月31日的财年，天际二号收购公司和Bitmain Technologies Ltd是我们矿机转售业务的主要供应商，从我们的采购额为460万美元和50万美元，分别占矿机总销量的89.6%和10.4%。

我们与采矿机采购商签订销售订单。在截至2021年12月31日的财年，我们没有销售任何矿机。在截至2022年12月31日的财政年度，我们总共向三家客户销售了矿机，从DGC博彩顾问有限公司、新数字贸易有限公司和Morgogo Company Limited购买的产品分别占我们总销售额的47.1%、31.4%和21.5%。在截至2023年12月31日的财政年度，我们总共向两家客户销售了矿机，从新数码贸易有限公司和Morgogo Company Limited购买的产品分别占我们总销售额的57.0%和43.0%。

矿机租赁

我们不时地寻求在比特币价格较低的时候出租更大比例的我们的机队，以产生现金流。鉴于比特币的波动特性，我们寻求在短时间内或几个月内出租我们的机器。我们与 客户签订租赁协议，租赁费用以开采的比特币总量为基础计算，客户将承担此类 机器开采活动所使用的电力成本。出租的矿机不会被实际转移到客户的场所 ，仍将在我们的托管设施中操作。

2022年10月和11月，我们向客户出租了1200台矿机，占我们矿机总数的68.4%。在截至2022年12月31日的财年中，我们来自矿机租赁业务的收入为62万美元，占截至2022年12月31日的财年总收入的5.3%。在同一财政年度，我们从一个客户Lobo Group Limited产生了62万美元的租赁费，占总租赁费的100%。

在截至2023年12月31日的财年中，我们来自矿机租赁业务的收入为30万美元，占截至2023年12月31日的财年总收入的2.8%。在同一财年，我们从一家客户DDACE Ltd产生了30万美元的租赁费，占总租赁费的100%。

供应商

我们的子公司重视其采矿机器的质量和计算能力，因此，我们的子公司仔细评估潜在的供应商。尤其是，我们的子公司会考虑一些因素，包括但不限于潜在供应商的运营历史、运营规模、行业声誉、产品质量、质量控制有效性、技术专长、定价、可靠性和客户服务。我们的子公司不与任何供应商保持战略框架协议或长期采购协议， 我们的子公司以订单为基础从供应商那里购买原材料。尽管如此，在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的财年中，我们的子公司在采购矿机方面没有遇到任何重大困难。

在截至2021年12月31日的财政年度，AGM Technologies Ltd和Bitmain Technologies Ltd是我们比特币 采矿业务中使用的挖掘机的主要供应商，我们分别购买了690万美元和260万美元，或63.1%和24.0%的采矿机用于我们的比特币采矿业务。在截至2022年12月31日的财年中，AGM Technologies Ltd和Bitmain Technologies Ltd是我们比特币开采业务中使用的挖掘机的主要供应商，代表我们购买了790万美元和170万美元，分别占我们 比特币开采业务中使用的挖掘机总数的81.9%和18.1%。在截至2023年12月31日的财年，Bitmain Technologies Ltd是我们比特币挖掘业务中使用的挖掘机的主要供应商 ，我们购买了532万美元，占我们比特币挖掘运营中使用的挖掘机总数的100%。

市场营销、销售、分销和物流

我们主要依靠口碑 推荐作为我们业务的营销工具。在截至2023年12月31日的财年中，所有运营实体的客户 都是通过现有客户推荐的。截至本年度报告之日，我们的营销和品牌团队中有三名成员 。我们的营销团队还通过组织和参与加密货币活动和会议与潜在客户建立联系， 并通过访问和社交活动与现有客户保持关系。

研究与开发(R&D)

研发是我们未来创新和业务增长的关键，我们打算投入大量资源研发产品和服务，以补充我们的比特币开采业务。

我们还将重点放在建设子公司的研发团队上。截至2023年12月31日，经营实体在其研发团队中共雇用了 5名全职中国人。运营实体的研发团队中有许多成员具有区块链、加密货币和信息技术方面的工作经验。

知识产权

我们目前不拥有与现有技术相关的任何 知识产权。然而，我们未来可能会依赖专利、商业秘密、商标、服务标志、商标名、版权或其他知识产权。此外，我们预计将继续开发我们的技术，以提高我们的运营效率。

员工

截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们分别有1,229名、16名和20名全职员工 。截至2021年12月31日的全职员工人数还包括前VIE的员工 。下表列出了截至2023年12月31日我们按职能划分的员工人数：

我们所有的20名员工都居住在中国。我们的高级管理人员，包括首席执行官彭思光和代理首席财务官郭宇鹏，均居住在中国。

我们相信，我们的成功和持续增长取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。通过我们的子公司，我们为员工提供具有竞争力的工资、全面的培训以及其他附带福利和激励措施。我们相信，通过我们的子公司，我们与我们的员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷或停工。 我们的员工或中国个人都没有工会代表，也没有制定任何集体谈判协议。

通过我们的子公司，我们与员工签订标准雇佣协议、竞业禁止协议和保密协议。我们的员工 不受任何集体谈判协议的约束。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，截至本年度报告之日，我们没有遇到任何重大的劳资纠纷。

环境倡议

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度，我们支付的与比特币开采业务相关的总电费分别为零、290万美元、 和220万美元，各自期间的每千瓦时成本为零、0.08美元和0.08美元。

我们知道经营实体在其业务活动中使用的能源数量，我们打算在未来扩大我们的节能努力。具体地说， 我们打算开发与我们的运营互补的产品，以提供更高的能源效率。此外，可再生能源的可及性和可获得性一直是并将继续是我们选择作业地点的评估过程中的一个重要因素。我们相信，与可持续发展一起增长对我们的长期成功非常重要。

保险

我们和我们的子公司 目前没有任何商业保险。因此，我们容易受到财产损失、事故或责任等损失的影响。 如果此类损失很大，我们可能会对我们的业务运营、财务状况、 和运营结果产生实质性的负面影响。请参阅“第1A项。风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-经营实体的采矿作业，包括其采矿机器所在的地点或目前正在建设中的地点， 可能会遭受损害，包括保险不覆盖的损害.”

材料合同

2024年1月2日，公司 与特拉华州BITMAIN Technologies Limited签订了一项资产购买协议，以5,320,000美元收购2,000台T21矿机。 预计T21矿机将于2024年上半年交付并投入运营。

政府监管

美国联邦政府正在通过多个机构和监管机构以及其他国家的类似实体积极考虑政府对区块链和加密货币的监管。州政府法规也可能适用于我们在 中参与或将来可能参与的活动和其他活动。其他监管机构是政府或半政府机构，并已表现出对监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司的兴趣。我们预计比特币 开采将是近期和长期可能加强监管的重点，我们无法预测未来的监管可能会 如何影响我们的业务或运营。

从事比特币和其他加密货币的传输和托管的企业，包括经纪人和托管人，可以遵守美国财政部作为货币服务企业的规定以及州货币转账许可要求。比特币和其他加密货币 受联邦和州商品法的反欺诈法规管辖，加密货币衍生工具实质上受商品期货交易委员会监管。某些司法管辖区，包括纽约和美国以外的一些国家 ，已经专门为加密货币和进行加密货币交易的公司制定了监管要求。

法规未来可能会发生重大变化 ，目前无法知道法规将如何应用于我们的业务或何时生效。 随着法规和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管可能会影响我们的采矿和其他活动。例如，国会也提出了与我们的业务相关的各种法案， 这些法案可能会被通过，并对我们产生影响。

国家对比特币开采的监管是我们在哪里进行开采业务的一个重要考虑因素。我们的洛克代尔工厂和科西卡纳工厂都位于德克萨斯州。就州政府对比特币开采的监管而言，我们认为德克萨斯州很可能仍然是比特币开采企业最有利的监管环境之一。

2022年3月，美国证券交易委员会发布了针对注册者的气候相关披露要求建议，收到了成千上万条关于该建议的评论。我们继续等待 在分析评论之后发布任何要求披露此类信息的潜在最终规则。

2023年1月，联邦储备系统(“美联储”)、货币监理署和联邦存款保险公司理事会发布了一份联合声明，内容涉及拥有加密资产行业客户的银行面临的风险。2023年1月，美联储也发布了一份政策声明，扩大了其监管权限，限制了州特许银行的活动。美国国会的几位领导人向审慎监管机构发出了监督信，回击了任何限制数字资产行业银行活动的努力。Riot还使银行关系多样化，以缓解与金融服务有关的任何潜在监管风险。

此外，2023年1月，美国众议院宣布了有史以来第一个数字资产金融服务小组委员会，并打算为数字资产行业制定监管框架。参议院银行委员会的两党领导层也宣布了这一目标。 在2023年期间，众议院金融服务委员会通过了各种法案，包括为数字资产提供市场结构的法案，但没有此类立法在众议院全体会议上获得投票。

2024年1月，在最初的申请提交十年 之后，美国证券交易委员会批准了一系列现货比特币交易所交易基金，这些基金已经获得了数十亿美元的资金流入。

同样在2024年1月，美国能源情报署对在美国运营的加密货币开采公司的用电信息进行了临时调查。这项调查是由管理和预算办公室作为紧急数据请求授权的。 这项行动纯粹是一项调查，目前尚不清楚这些信息是否或如何用于未来的监管工作。

美国众议院金融服务委员会和美国参议院银行委员会的领导人都表示有兴趣通过立法，提供额外的监管权力，以应对与在非法金融活动中使用数字资产相关的风险。美国财政部也要求 更多的机构来应对此类风险。但是，我们还没有看到支持任何特定提案的足够支持 以预测目前的任何特定变化。

在提交本年度报告时，我们无法预测任何新标准、法律或法规可能对我们的业务产生的影响。但是， 我们将继续监控与我们行业相关的监管和立法事宜，并积极参与对话。随着监管环境和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，例如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会 影响我们的比特币挖掘和其他活动。

可用信息

我们的网站位于 https://btct.investorroom.com/.通过我们的投资者关系网站，可以访问我们的美国证券交易委员会备案文件、公司治理信息和其他投资者可能感兴趣或重要的项目的副本。我们网站的内容不会以引用方式并入本报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及 仅用于非活动的文本参考。

第1A项。风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本报告中包含的所有其他 信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

投资我们的普通股 风险很高。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本报告中的所有信息，包括下面描述的风险和不确定性 。以下风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格都可能下跌， 您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的加密货币业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于：

与比特币相关的风险

与比特币相关的风险和不确定性包括但不限于：

与政府监管和执行相关的风险

与我们的普通股和 交易市场相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

我们在2022年初推出了区块链和加密货币业务，运营历史有限。

从2022年初开始，我们 开始通过运营实体将业务重点转移到区块链和加密货币业务。因此，我们的运营历史有限，这使得评估我们的未来前景变得困难。随着我们专注于增加产能以及比特币市场价格的波动，我们的运营业绩可能会波动 。我们可能需要做出可能对我们的运营结果产生负面影响的业务决策，例如修改我们的业务结构或运营。此外，由于我们 在区块链和加密货币业务方面的经验有限，我们发展此类业务的努力可能不会成功，我们 可能无法产生足够的收入来覆盖我们的投资和盈利。在截至2023年12月31日的财年中，我们的加密货币业务产生了910万美元的收入，而加密货币业务产生了280万美元的净亏损。我们可能不会继续从我们的区块链和加密货币业务中获得可观的收入或净收入，如果我们没有有效地管理我们的增长。 如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法应对竞争压力或利用市场机会，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。

随着运营实体发展其区块链和加密货币业务，我们的总收入和现金流将在很大程度上取决于数字资产的市场价值和从我们的挖掘工作中获得的数字资产的数量。如果这样的市场价值或交易量下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。 

随着我们发展区块链和加密货币业务，运营现金流将在很大程度上取决于我们根据需要以法定货币出售加密货币的能力。因此，我们成功开采的加密货币数量、此类加密货币的价格或加密货币和数字资产的市场流动性的任何下降都将对我们的收入和为运营提供资金的能力产生不利影响。

加密货币和数字资产的价格以及购买、销售和交易加密货币和数字资产的相关需求在历史上一直受到重大波动的影响。例如，根据比特币在主要交易所的报价，比特币的总市值在2021年10月为2500亿美元，2021年10月超过1万亿美元，2022年10月减少到0.37万亿美元，2024年3月上升到1.4万亿美元以上。任何数字资产的价格和交易量都会受到重大不确定性和波动性的影响，这取决于许多因素，包括：

不能保证 任何数字资产(包括比特币)将保持其价值，也不能保证任何数字资产的交易活动将达到有意义的水平以支持市场。数字资产市值的下降或数字资产交易需求的下降可能会导致我们的加密货币资产的价值及其在采矿机器上的投资回报相应下降，并可能 对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

由于对未来升值或贬值的猜测，数字资产可能会受到动量定价的影响，从而导致更大的波动性。动量 定价通常与成长型股票和其他资产相关联，这些资产的估值由投资大众决定，并考虑到 未来价值的变化。数字资产的动量定价可能已经并可能继续导致对数字资产价值未来变化的猜测，从而使数字资产的价格更加不稳定。因此，由于投资者信心的变化，数字资产 可能更有可能出现价值波动，这可能会影响数字资产价格未来的升值或贬值。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

采购新矿机的成本 历来是资本密集型的，而且很可能继续是资本密集型的，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大和不利的 影响。

我们采矿业务的成功和盈利 在很大程度上取决于与我们采矿活动相关的成本，包括采矿机器和电力的成本。只有当这样的成本低于我们出售时开采的加密货币的价格时，我们才能盈利。 我们的矿机在运行中经历普通的磨损，还可能面临更严重的故障，这些故障可能是我们无法控制的因素造成的 。随着时间的推移，我们将用我们生产的新矿机来取代那些不再起作用的矿机。此外，随着技术的发展，我们需要继续投资于研发，以发明更新的 型号的矿机，以保持在市场上的竞争力。

我们部署的所有矿机 都会在使用过程中因正常磨损而退化。此外，所有这些机器最终都会过时， 也可能会由于我们无法控制的因素而丢失或损坏。一旦发生此类事件，这些矿机将需要与其他设备一起不时进行维修或更换，以便我们保持竞争力。这一升级过程需要大量的资本投资，基于我们开发处理能力更强的新矿机的能力以及我们获得充足资本资源的机会，我们在及时和经济高效的基础上这样做可能会面临挑战。如果我们无法大规模获得足够数量的新矿机和替换矿机，我们可能无法在竞争激烈且不断发展的行业中保持竞争力。 如果发生这种情况，我们可能无法像我们的竞争对手那样高效或类似数量地通过我们的子公司挖掘加密货币 ，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。这反过来可能对我们证券的交易价格产生实质性的不利影响，我们的投资者可能会损失部分或全部投资。

新矿机的价格可能与比特币和其他加密货币的市场价格挂钩，我们获得新矿机和更换矿机的成本可能会随着比特币和其他加密货币的市场价格而增加 ，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。

我们的财务状况和 运营结果取决于我们是否有能力以高于我们生产比特币成本的价格出售运营实体开采的比特币。我们每次购买新的矿机都会产生巨大的前期资本成本，如果比特币的未来价格不够高，我们可能无法实现这些资本支出的好处。随着我们购买的新矿机的价格上涨， 我们开采单个比特币的成本也会增加，因此需要相应地提高比特币的价格，以维持我们的运营结果 我们在开采比特币后不久就会将其出售。

我们观察到比特币市场价格的显著波动，以至于我们无法合理预测运营实体开采的比特币的未来价格。在此期间，比特币的市场价格可能会下跌，以至于运营实体使用此类设备开采比特币不再有利可图，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。这反过来可能会对我们证券的交易价格产生实质性的不利影响，我们的投资者可能会损失部分或全部投资。

有报道称，新矿机的价格将根据比特币的价格进行调整。因此，新机器的成本可能无法预测， 也可能显著高于我们购买新矿机的历史成本。因此，有时，经营实体 可能会以更高的价格从第三方获得矿机和其他硬件，只要它们是可用的。虽然我们不能确定这两种现象是否有关联，但我们已经看到，在比特币市场价格上涨的时期，第三方制造商提供的新矿机价格出现了可衡量的上涨，这些价格可能会继续跟踪比特币市场价格的波动。

由于前所未有的需求和全球半导体(包括微芯片)短缺，目前全球矿机供应链受到限制，现有矿机的很大一部分被拥有大量资源的公司收购。半导体被用于各种设备和产品，是人工机械的关键部件。供应链限制加上不断增长的需求 导致了半导体价格的上涨和供应的有限。新旧型号矿机的价格一直在上涨，预计在可预见的未来，这种供应限制将持续下去。矿工的主要供应商中国 看到新冠肺炎导致生产放缓。如果以中国为基础的采矿硬件全球供应链发生类似的爆发或其他中断，经营实体可能无法为其现有的采矿 机器获得足够的更换部件或及时获得额外的采矿机器(如果有的话)，或者经营实体可能只能以溢价获得采矿 机器。此类事件可能会对我们实施战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务和我们证券的价值产生重大不利影响。

由于 运营实体拥有的挖矿机是专门为开采比特币而设计的，我们未来的成功在很大程度上将取决于比特币的价值， 比特币价值的任何持续下跌都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的运营结果将 取决于比特币的价值，因为它是运营实体目前开采的唯一加密货币。具体地说，我们比特币开采业务的收入 基于两个因素：(1)比特币的数量奖励运营实体成功开采 和(2)比特币的价值。此外，我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响，因为在价值计量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的运营报表中。这意味着我们的经营业绩将根据比特币价值的增减而发生变化。引入替代加密货币，例如由中央银行数字货币支持的加密货币，可以显著减少比特币的需求 。这将降低我们赚取采矿奖励和交易费的能力，还会削弱我们将赚取的比特币 货币化的能力。

我们主要依赖单一制造商生产的有限种类的矿工型号，这可能会增加我们的运营失败的风险。

运营实体的采矿机和我们的技术的性能和可靠性对我们的声誉和运营至关重要。由于运营实体目前在其机队中使用的矿机种类有限，如果这些机器出现问题，例如他们使用的ASIC芯片存在设计缺陷，我们的整个系统可能会受到影响。经营实体目前使用几种不同型号的矿机，但如果此类机器出现问题，我们可能不得不依赖单一型号的矿机。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致我们的系统出现故障。我们继续开采能力的任何中断都可能导致产量下降，并损害我们的声誉和业务。我们使用的这类挖掘机常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都会影响所有此类挖掘机；因此，如果存在缺陷或其他缺陷并被利用，我们的全部或很大一部分采矿作业可能会同时脱机。任何中断、延迟或系统故障都可能导致财务损失、普通股交易价格下跌 并损害我们的声誉。

由于我们目前开采的唯一一种加密货币是比特币，我们未来的成功在很大程度上将取决于比特币的价值，而比特币价值的任何持续下跌都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的经营业绩将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的唯一加密货币。具体地说，我们的比特币挖掘业务的收入基于两个因素：(1)我们成功挖掘的比特币奖励数量和(2)比特币的 价值。此外，我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响。这意味着我们的运营 结果将根据比特币价值的增减而波动。引入替代加密货币，如由央行支持的被称为中央银行数字货币的货币，可能会显著减少对比特币的需求。这 将降低我们赚取采矿奖励和交易费的能力，还会削弱我们根据财务预测将我们 赚取的比特币货币化的能力。

在比特币开采业务利润率不高的情况下，比特币开采业务的运营商更有可能立即出售通过在市场上开采获得的比特币奖励 ，从而限制比特币价格的增长，这可能会对我们造成不利影响。

在过去的几年里，比特币 挖掘操作已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC 服务器的个人用户挖掘演变而来。公司和非公司的“专业化”采矿作业增加了新的处理能力，正在获得市场份额。专业采矿作业可能使用从ASIC制造商购买的专有硬件或复杂的ASIC机器。 大规模收购这种专用硬件需要大量的前期资本投资，采矿作业会产生与这种硬件的大规模运营相关的巨额费用，例如租赁运营空间(通常在数据中心或仓储设施中)，产生运行采矿机器的电力成本和雇用技术人员运营采矿农场。随着专业化采矿作业规模的扩大(与个人采矿作业相比)，维持比特币快速销售的利润率 的压力也随之而来，而过去几年的个人采矿作业更有可能持有新开采的比特币更长时间。在比特币价格下跌和这种利润率受到限制的情况下，专业的采矿作业 会受到激励，在采矿后不久出售从采矿作业中赚取的比特币。这种新开采的比特币的快速销售极大地增加了在正常市场情况下可供销售的比特币数量，从而对比特币奖励的市场价格造成了下行压力。

比特币开采业务的利润率 本质上是专业开采业务开采的比特币价值减去开采比特币的可配置资本和运营成本。如果以低利润率运营，专业采矿业务可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的比特币，如果利润率为负，则可能部分或完全停止运营。 在低利润率环境中，更高的百分比可能会更快地出售，从而可能压低比特币价格。 较低的比特币价格可能会导致专业采矿业务的利润率进一步收紧，从而产生网络效应 ，这可能会进一步降低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图。最终，这种 效应可能迫使专业化采矿作业减少采矿功率或暂时停止采矿作业。

经营实体的采矿作业，包括其采矿机器的作业地点或目前正在建设中的场地，可能会遭受损害，包括保险不承保的损害。

经营实体目前的采矿作业和它们建立的任何未来采矿作业将面临与其身体状况和作业有关的各种风险，包括但不限于：

例如，运营中的实体的矿场可能会因火灾或其他自然灾害或因恐怖分子或其他对矿场的袭击而暂时或永久无法运营。运营实体为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够 。此外，经营实体的矿场可能会因停电或无法使用电网或电网失去具成本效益的发电能力来源而受到重大不利影响。运营的 实体目前不为其运营提供任何保险。如果任何矿场在其 网络中出现亏损，经营实体可能无法及时或根本补救损失，经营实体可能会损失部分或全部预期来自该等矿场的未来收入。

经营实体并不为其加密货币开采业务提供任何保险，任何潜在的重大损失均可能对其业务和经营业绩造成重大不利影响。

经营实体并不为其加密货币开采业务维持任何保险范围，因此，他们须承担可能与其业务运作有关的责任。例如，由于新矿机的成本较高，运营中的实体可能需要花费额外的资本资源来更换因伤亡事件而损失的矿机。

此外，运营实体持有的比特币不受任何政府支持的投资者保护计划或其他方面的保险。因此，运营实体持有的 比特币的任何损失，无论是由于信息安全故障、错误交易或其他原因，都不会得到补偿。这可能会对我们的业务产生不利影响，从而影响对我们证券的投资。

经营实体面临与其对大量电力的需求相关的风险。

经营实体的采矿作业历来需要大量电力。随着经营实体继续扩大其采矿业务，我们预计经营实体对电力的需求将继续增长。如果经营实体 无法继续获得足够的电力来以具成本效益的方式操作其采矿机器，我们可能无法 实现我们对新采矿机器的重大资本投资的预期收益。

此外，运营实体的采矿作业可能会因长时间停电而受到重大不利影响。尽管经营实体的 矿机可能暂时由备用发电机供电，但在备用发电机上运行矿机 较长时间是不可行的，也不具成本效益。如果发生长时间停电或由于电力供应中断或成本增加，运营实体可能需要减少或停止运营，这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

运营实体存储的加密货币可能会意外或未经授权丢失或被盗，或者可能会受到访问限制。

存在部分或所有运营实体的加密货币可能丢失或被盗的风险。加密货币存储在加密货币站点中 加密货币持有者通常将其称为“钱包”，可以访问该站点来兑换持有者的加密货币。 对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪(例如拒绝服务攻击)也可能限制或以其他方式危害对运营实体的加密货币的访问。热钱包是指任何连接到互联网的加密货币钱包。一般来说，热钱包比冷库钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储是指任何未连接到互联网的加密货币钱包 。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想。目前， 我们使用热钱包存储加密资产。

黑客或恶意行为者 可能会发起攻击以窃取、危害或获取对加密货币的访问，例如通过攻击加密货币网络源代码、 交易所矿机、第三方平台、冷热存储位置或软件，或通过其他方式。运营实体可能 控制和拥有加密货币的较大持有量之一。随着运营实体规模的扩大，它们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。这些事件中的任何一个都可能对运营实体的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问一个或多个运营实体的数字钱包所需的私钥 的丢失或损坏可能是不可逆转的，并且他们可能始终被拒绝访问我们与该钱包关联的加密货币资产。虽然经营实体将能够建立一个新的钱包 来持有未来开采的加密货币，但这种持有损失可能会对它们的投资和资产产生不利影响。

此外，与一般的任何计算机代码一样，加密货币代码中的缺陷可能会被恶意行为者暴露。已发现多个错误和缺陷，包括 禁用用户的某些功能并暴露用户信息的错误和缺陷。以前曾发生过利用源代码中的漏洞 允许恶意行为者获取或创建加密货币的情况。尽管经营实体努力和流程 防止此类缺陷和漏洞，但其设备及其采矿机、计算机系统和经营实体在运营中使用的第三方设备容易受到网络安全风险的影响，包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼 攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或误用，以及未经授权篡改经营实体的采矿机和计算机系统或我们子公司在其运营中使用的第三方的计算机系统 造成的类似中断。此类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能影响运营实体现在或将来开采或以其他方式收购或持有的任何加密货币的价值。

此外，运营实体的加密货币可能会因数字钱包的不可访问性或受损而受到访问限制。加密货币只能由持有加密货币的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制 哪个钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。当运营实体确认收到传输并将此类信息传播到网络中时，运营实体将发布与正在使用的数字钱包有关的公钥，但运营实体将需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，则运营实体将无法访问其加密货币，并且 此类私钥可能无法由任何网络恢复。任何与用于存储运营实体的加密货币的数字钱包相关的私钥丢失都可能对运营实体运营其业务或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们现有和未来的业务、 运营或运营实体挖掘或以其他方式收购或持有的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

我们评估托管风险，并且 已建立与运营实体的加密货币持有量相关的钱包管理流程。 不能保证运营实体已经采用或未来将采用的任何流程是安全的或 有效的，如果运营实体因不利的软件或网络安全事件而遭受加密货币损失，将遭受重大和即时的不利影响 。

我们定期评估第三方托管钱包替代方案，但不能保证运营实体将使用此类服务或未来可能开发的任何其他新选项，如果使用托管钱包，也不能保证此类服务将比运营实体目前使用的服务更安全。人为错误以及网络犯罪和黑客技术的不断发展可能会使目前的安全协议和程序以我们无法预测的方式失效。

我们可能无法实现分叉的好处 ，未来比特币网络中的分叉可能会发生，这可能会影响我们的运营和财务业绩。

比特币的未来发展和 增长受制于各种难以预测和评估的因素。由于比特币建立在开源协议之上，而没有集中的管理机构，因此比特币有可能以不可预见的方式发展。一个例子 是足够数量的用户修改比特币协议(称为“硬叉”)。

比特币协议一直 受制于导致新网络创建的“硬分叉”，包括比特币现金ABC、比特币现金SV、比特币钻石、比特币黄金和其他网络。其中一些硬叉在交易平台之间造成了关于分叉加密货币的正确命名 约定的碎片化。由于缺乏中央登记处或规则制定机构，没有单一实体有能力 规定派生加密货币的命名，导致平台之间在派生加密货币的命名 上存在分歧和缺乏统一性，这导致个人进一步混淆他们在数字资产交易平台上持有的资产的性质。此外，其中几个硬叉是有争议的，因此，某些数字资产用户和开发者社区的参与者可能对其他社区怀有敌意。因此，某些社区成员可能会采取对比特币或其任何分支替代品的使用、采用和价格产生不利影响的行动。

此外，硬叉可能会导致新的安全问题。例如，当比特币现金和比特币现金SV网络在2018年11月拆分时，一个网络的交易在另一个网络上重播以实现“双重支出”的“重放”攻击困扰了交易比特币的 平台，导致一些数字资产交易平台遭受重大损失。硬 分叉的另一个可能结果是，由于网络中的一些挖掘力被拆分，导致安全级别的固有下降，使得 恶意攻击者更容易超过该网络挖掘能力的50%，从而使依赖工作证明的数字资产网络更容易在分叉之后受到攻击。

从历史上看，对比特币协议中新的“硬分叉”的猜测 会导致比特币价格波动，未来的“硬分叉”随时可能发生。硬分叉可能导致网络中断，我们的信息技术系统可能会受到网络安全攻击、重播攻击或安全漏洞的影响，其中任何一种攻击都可能进一步导致暂时甚至永久的资产损失。这种中断和 损失可能会导致我们承担责任，即使在我们不打算支持被硬 叉子损害的资产的情况下也是如此。此外，硬分叉可能会导致这样一种情况：运行先前协议的用户将无法识别运行新协议的用户创建的块，反之亦然。这可能会使我们的比特币挖掘硬件与新的比特币协议不兼容。 此类变化可能会对我们的运营、财务状况和财务业绩产生实质性影响。

向 比特币区块链添加新区块的奖励将减半，并且比特币的价值可能不会调整以补偿我们 从挖掘工作中获得的奖励减少。

减半是将 合并到许多工作证明和共识算法中的过程，该算法根据 预先确定的时间表，随着时间的推移减少支付给比特币采矿者的比特币奖励。这种奖励的减少将比特币的释放分散在很长一段时间内，导致开采的比特币数量越来越少，从而降低了基于比特币的货币通胀的风险。在一个预定的区块，采矿奖励被减半，因此就有了“减半”这个术语。对于比特币，最初的奖励设置为每块50比特币货币奖励，2012年11月28日，块210,000，比特币货币奖励减少了一半，至25,000块，然后在2016年7月9日，块420,000再次减少到12.5。 比特币最近一次减半发生在2020年5月11日，块630,000，奖励减少到6.25。根据bitcoin.org， 下一次减半预计将发生在2024年。这一过程将反复发生，直到发放的比特币货币奖励总额达到 2100万比特币，预计在2140左右。虽然比特币价格有过围绕其奖励减半 的价格波动的历史，但不能保证价格变化将是有利的，或者是否会补偿开采奖励的减少。 如果比特币交易价格相应和成比例的上涨或开采难度的按比例下降没有 在这些预期的减半事件之后发生，我们从比特币开采业务中获得的收入可能会相应减少，这 可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

劳动力成本增加和无法获得熟练工人可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

运营实体依赖于一批可用的熟练员工来运营和维护其业务。运营实体与其他 加密货币开采企业和其他类似雇主竞争，以吸引和留住具有提供最高质量服务所需的技术技能和经验的合格专业人员。对熟练工人的需求很高，供应有限， 熟练工人劳动力池短缺或其他普遍的通胀压力或适用法律法规的变化可能会使运营实体更难吸引和留住人才，并可能要求运营实体 提高他们的工资和福利待遇，这可能会增加我们的运营成本。

我们的电源和互联网接入中断可能会中断我们的运营或对比特币价格产生不利影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

我们的比特币开采业务 需要大量电力和高速互联网接入才能成功。如果我们无法获得足够的电力，或者如果我们长时间无法连接互联网，我们可能会被要求减少运营或完全停止运营 。更广泛地说，互联网的中断可能会影响比特币的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，比特币和我们的业务都依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会中断比特币网络的运行，直到中断得到解决，这可能会对比特币的价格和我们挖掘比特币的能力产生实质性的不利影响。如果发生这些事件中的任何一种，我们的业务和运营结果可能会受到影响，我们的投资者可能会受到重大影响和不利影响。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任，并增加业务成本。

近年来，在加密经济中，有相当多的专利、版权、商标、域名、商业秘密和其他知识产权开发活动，以及基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控的诉讼，包括 大型金融机构。此外，个人和团体可以购买专利和其他知识产权资产， 目的是提出侵权索赔，以向我们这样的公司索要和解。我们不能保证我们自主开发的 技术和内容不会或不会侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或 其他第三方可能会不时声称我们侵犯或盗用他们的知识产权，而我们可能被发现 正在侵犯此类权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，如果成功地针对我们提出索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们使用某些技术，迫使我们实施昂贵的变通办法，或施加其他不利条款。我们预计，随着加密资产市场的发展和成熟，侵权索赔的发生可能会 增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加 ，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。此外，在任何诉讼过程中，我们可以公布听证会和动议的结果，以及其他临时事态发展。如果证券分析师和投资者认为这些公告是负面的，我们证券的市场价格可能会下跌。即使知识产权索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决 ，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，并需要 巨额支出。上述任何一项都可能妨碍我们有效竞争，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会面临与收购相关的风险。

我们未来可能会进行资产收购或收购加密货币行业的业务。将收购的资产升级到我们的规格以及整合收购的资产或业务的过程可能涉及不可预见的成本和延迟或其他运营、技术和财务困难 ，可能需要大量的时间和资源。我们未能成功地将收购的资产或业务整合到我们的现有业务中，或未能将任何不可预见的运营困难降至最低，可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。这类事件还可能意味着，我们预计会增值的收购并不增值，在极端情况下，资产处于闲置状态。

运营实体的高级管理团队和其他关键人员的持续努力对运营实体的成功至关重要，如果失去这些人的服务，运营实体的业务可能会受到损害。

运营实体在加密货币行业的运营历史有限，我们的成功和未来的增长将在很大程度上取决于我们管理层的 技能和服务，包括我们的首席执行官和代理首席财务官。我们需要继续 发展我们的管理，以减轻现有团队的压力，并建立和发展我们的业务。如果我们的管理层，包括我们可能招聘的任何新员工，不能有效合作并及时执行我们的计划和战略，我们的业务 可能会受到严重损害。此外，如果我们未能执行有效的应急或继任计划，导致任何管理层成员 流失，此类管理层和人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。

此外，我们管理层关键成员的流失可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励关键管理层和运营管理人员的能力。随着我们不断发展和扩大我们的业务，我们可能需要具有不同技能和经验的人员 ，他们对我们的业务有充分的了解。由于比特币开采是一个发展中的领域，这个行业对高素质人才的市场 竞争特别激烈，我们可能无法吸引到这样的人才。 如果我们无法吸引到这样的人才，可能会对我们的业务、前景、财务状况、 和经营业绩产生实质性的不利影响。

任何自然灾害、恶劣天气条件、包括新冠肺炎在内的卫生疫情以及其他非常事件都可能严重 扰乱经营实体的业务运营。

地震、洪水、台风、海啸或任何恐怖主义行为等自然灾害的发生可能会造成重大财产损失以及因经营实体的业务运营中断而造成的收入损失。由于经营实体在其场所存储书籍和课程材料，因此这些产品和场所有可能被火灾和其他自然灾害损坏或摧毁。任何电力供应中断或任何火灾或类似灾难发生在经营实体的场所 可能导致其设施故障和业务中断。禽流感爆发、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、新冠肺炎、甲型H1N1流感或甲型流感病毒等卫生流行病，以及暴风雪和有害空气污染等恶劣天气条件，以及政府为应对这些事件而采取的措施，都可能对运营实体的运营产生重大影响。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告运营结果或防止欺诈， 投资者信心和我们证券的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所 没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计我们截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表的过程中，我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制中的两个重大弱点和其他控制缺陷。

发现的重大弱点 涉及(I)我们缺乏足够数量的财务和会计人员或训练有素的财务和会计人员，以及根据美国公认会计准则财务报告制定的全面会计政策；以及(Ii)我们的内部 控制政策没有适当的审批机制，以及我们缺乏对定期审查用户帐户及其在财务系统中的授权级别的内部控制。我们计划实施一系列措施来弥补这些重大弱点。 为了弥补已发现的重大弱点和其他控制缺陷，我们已经并将继续实施改善财务报告内部控制的举措，以解决已发现的重大弱点，包括：(I)获取 额外资源，包括具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告知识的经验丰富的员工，以加强财务报告 功能并建立财务和系统控制框架；(Ii)对我们的会计和财务报告人员进行定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划，包括派遣我们的财务人员参加 外部美国GAAP培训课程；以及(Iii)通过建立适当的审批机制 并对用户账户及其授权级别进行定期审查来优化我们的财务系统。然而，我们不能向您保证，这些措施 可以完全解决我们财务报告内部控制中的这些重大弱点和其他缺陷，或者我们可能得出结论 这些缺陷已得到完全补救。

如果我们未能建立并 保持足够的内部控制，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会限制我们进入资本市场，对我们的经营业绩产生不利影响，并导致我们证券的交易价格下降。此外， 无效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们 从我们上市的证券交易所退市，或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。

作为一家上市公司，我们将 受制于2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》。因为根据《就业法案》，我们是一家符合《新兴成长型公司》(Emerging Growth Company)的公司，上一财年的收入不足1.235美元。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括： 在对新兴成长型公司的财务报告内部控制进行评估时，豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节的审计师认证要求。此外，即使管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的 独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的 控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，我们可能会发现其在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，随着这些标准的修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制 。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们证券的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

与比特币相关的风险

比特币的交易价格可能会受到定价风险的影响，包括与波动相关的风险，从历史上看，比特币的交易价格一直受到大幅波动的影响。比特币价格的大幅下跌可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

比特币的价格具有高度的投机性，不是基于基础业务的表现。此外，比特币的价格还可能受到其他 欺诈性或非法行为者、真实或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管、税收或其他条件的影响。 立法或监管环境的变化，或政府或监管机构采取的影响加密货币行业的行动 通常也可能影响比特币的价格。这些因素可能会抑制消费者对比特币作为一种交换手段的信任和市场接受度 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对运营实体开采的任何比特币的价值产生重大不利影响。比特币价格的投机性和过去价格的剧烈波动可能会给比特币波动的交易价格带来风险。

自2023年以来，比特币的交易价格 大幅飙升，从每枚比特币约16,500美元的低位涨至每枚比特币约73,700美元的高点。 因为我们的收入在一定程度上取决于运营实体出售开采的比特币的能力，比特币市场价格的波动 ，特别是在很长一段时间内，对我们的业务、前景或运营产生了实质性的不利影响。此外， 我们观察到加密货币市场公司普通股的交易价格对加密货币市场的反应。 我们不能保证比特币交易价格未来不会发生类似的波动。因此，由于我们证券的交易价格可能与比特币的交易价格相关，如果比特币的交易价格再次经历 大幅下跌，我们的普通股交易价格可能会经历类似的下跌。如果发生这种情况，您可能无法以或高于您购买的价格出售您购买的普通股，并且您可能会损失部分或全部投资。

比特币市场可能监管不足。 因此，比特币的市场价格可能会非常不稳定。比特币价格的快速下跌可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

在基于分类账的交易平台上表示和交易的加密货币，如比特币，可能不一定从可行的交易市场中受益。证券交易所有关于市场行为的规章制度，并监督在此类平台上进行交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。

这些条件不一定 在比特币交易平台上复制，这取决于平台的控制和其他政策，并且对于在有组织的交易所之外进行的交易没有控制 。虽然一些加密货币交易平台受到监管并监控非法活动，但由于比特币市场本身不受监管，因此几乎没有办法防止整个市场的价格操纵 。这些因素可能会降低比特币的流动性或成交量，或以其他方式增加比特币的波动性，这将对我们将开采的比特币货币化的能力产生重大不利影响。

银行和金融机构不得向从事加密货币相关活动的企业提供银行服务，或可能切断服务。

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或金融机构的服务，以回应政府的行动，特别是在中国，监管机构对加密货币的反应最初是将其 用于中国内部的普通消费者交易，后来在2021年9月认为所有与加密货币相关的交易都是非法的。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业的账户，可能会损害公众对加密货币的看法 。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、结算和结算公司、大宗商品交易所的全国性股票和衍生品、场外交易市场和托管公司(“DTC”)，如果任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素 可能会对我们继续经营或将我们的采矿努力货币化的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

 我们有一个不断发展的商业模式，受到各种不确定性的影响。

随着加密货币资产和区块链技术变得越来越普遍，我们预计与它们相关的服务和产品将不断发展。要与行业保持同步，我们的业务模式可能也需要发展。我们可能会不时修改与我们的战略相关的业务模式的各个方面。我们不能保证这些或任何其他修改会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉并对我们的经营业绩产生负面影响。 此外，我们不能保证我们将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会。 这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

地缘政治和经济事件对比特币和其他加密货币供需的影响尚不确定。

地缘政治危机可能会激发 对比特币和其他加密货币的大规模购买，这可能会迅速提高比特币和其他加密货币的价格。 随着危机驱动的购买行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而对我们的库存价值(如果有)产生不利影响。此类风险类似于在不确定时期购买其他大宗商品的风险，如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，比特币作为一种支付系统或商品的接受度有限 ，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对比特币的投资，因为投资者将投资集中在波动较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

加密货币相对较新，受到供需力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能会对我们和我们普通股的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售加密货币。此类事件可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营 以及潜在的任何比特币开采的价值产生重大不利影响。

是否接受和/或广泛使用加密货币 尚不确定。

越来越多的公开报道称，企业、保险公司和地方政府等组织持有或计划使用加密货币，特别是比特币，作为一种价值储存或交换和支付方式。其他公司，通常通过与数字货币处理商的合作，也开始在零售和商业市场增加加密货币的采用。 尽管有这些公开报告，但任何加密货币在零售和商业市场的使用仍然相对有限。 因此导致价格波动，可能对我们的证券投资产生不利影响。银行和其他老牌金融机构可能拒绝处理加密货币交易的资金，处理进出加密货币交易所的电汇， 与加密货币相关的公司或服务提供商，或为使用加密货币交易的个人或实体维护账户。 相反，加密货币需求的很大一部分是由寻求长期保值的投资者或寻求从资产的短期或长期持有获利的投机者产生的 。价格波动、处理速度慢和交易成本高削弱了比特币作为交换媒介的作用，因为零售商不太可能接受它作为一种直接支付形式。比特币作为交换媒介和支付方式的市值可能始终较低。

零售和商业市场相对缺乏对加密货币的接受，或者减少了加密货币的使用，这限制了最终用户使用加密货币购买商品和服务的能力。这种不被接受或接受程度的下降可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景 或运营以及潜在的比特币开采价值产生重大不利影响。

交易手续费可能会减少对比特币的需求，并阻止扩张。

成功地将区块添加到比特币区块链中的矿工将获得新开采的比特币的报酬(称为“区块奖励”)，并且可能还会获得交易手续费。比特币矿工将能够通过这一过程继续赚取大宗奖励，直到开采出2100万枚比特币 ，这反映了比特币的总固定供应限制。比特币网络的设计规范了比特币的供应，每年只允许开采固定数量的比特币，并在大约四年后将支付给矿工的大宗奖励数量减半。 由于比特币网络对开采的限制，预计最终的比特币将在2140年铸造，届时 时间矿工将受到激励，完全基于交易费来维护网络。目前估计，到2030年将开采出约2000万枚比特币。

交易费用不是由比特币协议预先确定的 ，而是根据市场因素而变化的，例如用户需求和网络容量。降低交易手续费 将对我们的财务业绩产生不利影响。然而，如果为比特币交易支付的交易费变得太高， 用户可能会被激励完全离开比特币网络。矿工要求在区块链中记录交易的 交易所收取更高的交易费，或者进行软件升级以自动对所有交易收取费用，这都可能会减少对比特币的需求，并阻止比特币网络扩展到零售商家和商业企业，这两种情况都可能 导致比特币价格下降，从而对我们的证券投资产生不利影响。比特币的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响，并导致比特币价格和我们证券的价值下降。

现在或将来，在一个或多个国家或地区获取、拥有、持有、出售或使用比特币或其他加密货币、参与区块链或使用类似的加密货币资产可能是非法的 ，其裁决将对我们产生不利影响。

几个国家已经采取了 ，并可能继续采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用加密货币资产或将其兑换为法定货币的权利。例如，在中国和俄罗斯，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的 ，银行机构被禁止接受加密货币的存款。包括美国在内的其他国家可能会采取类似措施，禁止或限制比特币等某些加密货币的持有。这种情况 可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在影响，从而损害投资者。目前，我们不打算将其他加密货币作为我们商业模式的一部分。

我们的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

我们与其他用户和/或正在挖掘加密货币和其他潜在金融工具的公司竞争，包括通过与我们类似的实体支持或链接到 加密货币的证券。市场和金融状况，以及我们无法控制的其他条件，可能会使投资其他金融工具或直接投资比特币或其他加密货币变得更具吸引力，这可能会限制我们股票的 市场，并降低其流动性。其他金融工具和交易所交易基金的出现已受到监管机构的审查 ，此类审查和审查产生的负面印象或结论可能适用于我们，并 影响我们成功实施我们的战略或运营，或为我们的证券建立或维持公开市场的能力。 此类情况可能对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采的任何比特币的价值产生不利影响，从而损害投资者。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致对比特币的需求减少。

竞争区块链平台或技术的开发和接受 包括我们的挖掘机器可能无法挖掘的竞争加密货币， 例如流行的社交媒体平台、在线零售商开发的加密货币或政府支持的加密货币， 可能会导致消费者使用或持有替代加密货币。我们的业务使用目前存在的数字账簿和区块链 ，我们可能会面临难以适应新兴的数字账簿、区块链或其替代方案的问题。这可能会对我们 和我们对区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们实现预期的投资利润。此类情况 可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，这可能会对投资者对我们证券的投资产生重大不利影响。

尽管比特币网络目前相对于其他加密货币网络具有市场先行优势，但随着现有加密货币的价值上升，以及随着加密货币需求的增加，新的加密货币进入市场，加密货币市场继续快速增长。因此，未来另一种加密货币可能会变得相对比比特币更受欢迎。如果替代加密货币 获得了相当大的市场份额，这可能会降低比特币的市场份额和价值。我们所有的挖掘收入都来自 挖掘比特币，虽然我们未来可能会考虑挖掘其他加密货币，但我们目前没有这样做的计划 ，如果我们选择这样做，可能会产生巨大的成本，特别是因为我们的机器主要用于挖掘比特币，而 无法挖掘其他加密货币。因此，一种侵蚀比特币市场份额和价值的加密货币的出现可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

比特币 网络协议的开源结构意味着，协议的贡献者在维护 和开发协议方面的贡献通常不会得到直接补偿。如果未能正确监控和升级协议，可能会损害该网络和对我们的投资。

比特币网络基于贡献者维护的开源协议 运营，主要基于GitHub上的比特币核心项目。作为一个开源项目， 比特币没有官方组织或权威机构代表。由于比特币网络协议不出售，并且其使用不会为贡献者带来收入，因此贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿。 缺乏对贡献者维护或开发比特币网络的有保障的财政激励，以及缺乏有保障的资源来充分解决比特币网络新出现的问题，这可能会降低充分或及时解决这些问题的积极性， 这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。比特币网络的问题可能会导致比特币的需求减少或价格下降，从而影响我们将开采的比特币货币化的能力，还会减少可以赚取开采奖励和交易费的交易总数，从而影响对我们证券的投资价值。

比特币治理的分散性可能会导致决策效率低下，从而减缓发展或阻止比特币网络克服 出现的障碍。比特币网络的治理是自愿共识和公开竞争，没有明确的领导结构或权威。如果比特币网络的公司治理缺乏透明度，导致决策不力，从而减缓比特币的发展和增长，我们的证券价值可能会受到不利影响。

我们可能无法充分应对快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

比特币开采和加密货币行业的竞争状况要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准 。可能会出现新的技术、技术或产品，它们可能会提供比我们目前使用的软件和其他 技术更好的性能，我们可能必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。我们可能无法成功地将新技术及时应用到我们的系统中，或者以经济高效的方式将其应用到我们的系统中。 在将任何此类新技术应用到我们的运营过程中，我们可能会遇到系统中断和故障。此外， 不能保证我们会及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处。因此，我们的业务和运营可能会受到影响，并可能对我们普通股的价格 产生不利影响。

不正确或欺诈性比特币交易 可能是不可逆转的。

比特币交易是不可撤销的， 被盗或错误转移的比特币可能无法找回。因此，任何错误执行或欺诈性比特币交易 都可能对我们的投资和资产造成不利影响。从管理学的角度来看，如果没有交易中比特币接受者的同意和积极参与，比特币交易是不可逆的。理论上，如果网络上的大多数处理能力得到控制或同意，比特币交易可能是可逆的 ；然而，我们现在不具备足够的处理能力，也不可能在未来拥有足够的处理能力来实现这种逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块 中，不正确的比特币转移或被盗通常将不可逆，如果发生不正确的 转移或盗窃，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。 由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事诉讼，我们的加密货币奖励可能会以错误的金额 转移到未经授权的第三方或不受控制的帐户。因此，如果发生人为错误、盗窃或犯罪行为，我们将 需要依赖现有的私人调查实体来调查我们比特币资产的任何潜在损失。第三方互联网服务提供商依赖于数据分析和互联网服务提供商对传统法院命令的合规，以泄露 可能针对我们的任何攻击者的IP地址等信息。我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回任何损失，这可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能导致我们现在或未来开采或以其他方式收购或持有的任何比特币的价值 。

如果恶意攻击者或僵尸网络获得了比特币网络50%以上的处理能力的控制权，则该攻击者或僵尸网络可能会操纵比特币网络来对我们产生不利的 影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络 (由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专门用于挖掘比特币的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或根本无法完成来更改比特币交易所驻留和依赖的区块链。恶意的 参与者或僵尸网络可以控制、排除或修改事务的顺序，但不能使用此类控制生成新的单元或事务 。恶意行为者可能会重复使用自己的比特币(即，在多个 交易中花费相同的比特币)，并且只要它保持控制，就会阻止确认其他用户的交易。如果此类恶意行为者或僵尸网络不放弃其对网络处理能力的控制，或者比特币社区不 将欺诈性区块视为恶意拒绝，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。上述描述并不是区块链或比特币整体可能受到威胁的唯一手段，而只是一个例子。

虽然没有已知的 通过控制网络50%以上的处理能力来实现区块链的恶意活动或控制的报告，但人们认为某些矿池可能已经超过了比特币的50%门槛。可能超过50%的门槛表明 单个矿池可能对比特币交易的验证施加权力的风险更大。如果比特币 生态系统和矿池管理员不采取行动确保比特币挖掘处理能力得到更大程度的下放，则僵尸网络或恶意行为者获得区块链处理能力控制权的可行性将增加，因为此类僵尸网络或恶意行为者可能更容易通过危害单个矿池来渗透并夺取对区块链的控制权，如果挖掘 池危及区块链上50%以上的矿权，则与矿池在区块链总散列能力中的份额较小时相比。相反，如果区块链保持去中心化，僵尸网络或恶意行为者 要聚合足够的处理能力以获得对区块链的控制，本质上更难。然而，如果发生这种情况，公众可能会对比特币区块链以及更广泛的区块链技术失去信心。这可能会对比特币的价格 产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、财务业绩和运营产生实质性的不利影响。

如果解决区块的比特币奖励不够高，采矿者可能没有足够的动力继续采矿，并可能停止采矿作业，这可能会 使他们通过采矿活动支持的区块链不太稳定。

随着解决比特币区块链中区块的比特币奖励 的数量减少，开采比特币的相对成本也会增加，除非对该比特币的需求相应增加。即使是相对稳定的需求也可能不足以支持开采成本 ，因为随着新矿工开始解决区块问题，获得加密货币奖励所花费的能源相对数量将趋于增加 。这种能源增加与采矿成本的增加直接相关，这意味着获得比特币 奖项的成本增加。如果由于稀缺性和/或需求增加而导致比特币的市场价格没有相应提高，成本的增加可能会导致矿商得出结论，他们没有足够的动力继续开采，因此可能会停止开采 。支持区块链的活跃矿工的减少可能会导致用于区块链的聚合哈希率降低，因为它的比特币奖励减少了。我们认为，这往往会对交易的确认过程产生不利影响(即，在区块 解决方案的下一次预定调整困难之前，暂时降低向区块链添加区块的速度)，并使比特币网络更容易受到恶意参与者或僵尸网络的攻击。这可能允许此类恶意行为者或僵尸网络 以对我们的活动产生不利影响的方式操纵区块链。确认过程中的信心降低或网络的处理能力可能会降低，而且可能是不可逆转的。此类事件可能会对我们继续执行我们的战略的能力产生重大不利影响 ，进而可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们现在或未来开采或以其他方式收购或持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。

对比特币的需求在一定程度上是由其作为重要数字资产的地位推动的。比特币以外的其他数字资产可能具有使其更受数字资产用户群的主要部分欢迎的功能，从而导致对比特币的需求减少，这可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的证券投资产生不利影响。

比特币是第一个获得全球采用和临界质量的数字资产，因此，它相对于 其他加密货币具有“率先推向市场”的优势。此外，许多财团和金融机构也在研究并将资源投入到 私人或许可的区块链平台，而不是像比特币网络这样的开放平台。替代加密货币的出现或增长带来的竞争可能会对比特币的需求和价格产生负面影响，从而对我们的证券投资产生不利影响。

投资者可以直接或通过其他潜在的金融工具投资比特币，可能包括比特币和数字资产支持或关联的证券。市场和金融状况，以及我们无法控制的其他条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资比特币更具吸引力，这可能会限制我们证券的市场，并降低其流动性。

我们持有的比特币不受联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC) 的保护。

比特币通常不在银行机构或FDIC或SIPC的成员手中，因此，我们可能持有的任何比特币都不受FDIC或SIPC成员机构的储户所享有的保护。

比特币可能拥有集中的所有权 ，持有者或比特币的大量销售或分销可能会对其市场价格产生不利影响。

某些 个人或实体可能控制多个钱包，这些钱包共同持有大量比特币，即使他们单独仅持有少量比特币，并且这些钱包中的一些可能由相同的个人或实体控制。由于所有权的这种集中 ，此类持有者的大量出售或分销可能会导致波动，并对比特币的市场价格产生不利影响。

与政府监管和执法有关的风险

如果比特币被确定为投资证券，而我们持有的大部分资产为比特币、投资证券或其他实体的非控股股权，我们可能无意中违反了1940年的《投资公司法》(《投资公司法》)。我们可能会因修改业务以避免注册为投资公司而蒙受巨大损失，或者可能会因注册为投资公司而产生巨额费用，或者可能会完全终止运营。

美国证券交易委员会及其工作人员已 认为某些加密货币属于美国联邦证券法 所规定的“证券”的定义范围，并已发布报告、命令和声明，就加密货币在何种情况下可为美国联邦证券法规定的证券提供指导。美国证券交易委员会通常不会就任何特定加密货币作为证券的状态提供事先指导或确认。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算 采取比特币是一种证券的立场(根据目前提供和销售的情况)。但是，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院不具约束力，也不能将其概括为 任何其他数字资产。截至本年报发布之日，除某些中央发行的数字资产已 收到美国证券交易委员会工作人员的不作为函外，比特币和以太是美国证券交易委员会高层 已公开表示不太可能被视为证券的唯一加密货币。如果法律法规发生变化或美国证券交易委员会改变了其关于比特币是否被视为一种证券的立场 ，我们可能会受到《投资公司法》和其他证券相关法规的约束，尽管我们可能会根据我们基于风险的风险评估得出结论，即 某一特定数字资产可能被视为适用法律下的“证券”。

根据《投资公司法》，如果一家公司主要从事或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务，或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，则符合该法案第3(C)(1)(A)条对投资公司的定义；如果该公司从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，则符合该法案第3(A)(1)(C)条规定的投资公司的定义。并在非综合基础上拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的“投资证券”(定义见下文)。美国证券交易委员会没有发布权威的法律、规则或 具有约束力的指导意见，说明加密货币在《投资公司法》下被定性为“证券”或“投资证券”。尽管我们认为我们不从事投资、再投资或交易投资证券的业务，我们也不坚持自己主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务 ，但只要我们的子公司开采、拥有或以其他方式获得的加密货币可能被美国证券交易委员会或有管辖权的法院视为“证券”或“投资证券”，我们 可能符合投资公司的定义。如果我们符合投资公司法对投资公司的定义，我们将被要求在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它可能不得不停止开展几乎所有业务，其合同将变为可废止。一般来说，如果没有美国证券交易委员会的订单，非美国发行人不能注册为投资公司 。

如果我们无法 获得投资公司豁免注册的资格，或未能在一年宽限期内对 无意投资公司采取适当措施，我们将需要根据投资公司法向美国证券交易委员会登记为投资公司，或 停止几乎所有业务，我们的合同将变为无效。投资公司注册非常耗时，需要对我们的业务进行重组。此外，投资公司的运营成本非常高，而且受到限制，因为投资公司 在管理、运营、与关联人的交易和投资组合构成方面受到严格的监管， 和《投资公司法》的备案要求。这种合规的成本将导致我们产生大量的额外费用， 如果需要的话，如果没有注册，将对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们不能保证 我们会为了确定开采、持有和交易哪些加密货币而将任何给定的加密货币正确地定性为安全或非安全货币，也不能保证美国证券交易委员会或法院(如果向其提出问题)会同意我们的评估。如果我们未能按照注册要求提供或销售加密货币，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪人或交易商，我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令、停止令和停止令， 以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。此外，如果我们的子公司开采、持有和交易的任何加密货币 根据任何美国联邦、州或外国司法管辖区的法律被视为证券，或在法院或其他方面的诉讼中被视为证券，则可能会对此类加密货币产生不利后果。例如，使用这种受支持的加密货币进行的所有交易 都必须在美国证券交易委员会或其他外国机构注册，或根据 豁免注册进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。此外，它可能会招致负面宣传，并导致人们对数字资产的普遍接受程度下降。此外，与其他不被视为证券的加密货币相比，这可能会使这种加密货币难以交易、清算和托管。

根据《投资公司法》，我们可能需要注册为投资公司。在这种情况下，我们可能被视为违反《投资公司法》的未注册投资公司，必须注册为投资公司或调整我们的策略。

我们打算以这样一种方式开展我们的业务：我们不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。然而，根据《投资公司法》，如果一家公司从事或提议从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在未合并的基础上拥有或提议收购价值超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的投资 证券，则该公司可符合《公司法》第3(A)(1)(C)条对投资公司的定义。如果我们开采或持有、或计划持有或持有的加密货币被确定为证券，我们可能会被要求注册为投资公司或调整我们的业务战略。不能保证我们将能够 继续将我们排除在《投资公司法》规定的投资公司注册之外。此外，由于我们寻求避免持续根据《投资公司法》注册的需要，我们可能会限制 从事加密货币开采业务或以其他方式进行某些投资的能力，这些限制可能会导致我们持有这些加密货币 我们可能希望出售或出售我们可能希望持有的加密货币，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不能确定未来的监管 发展将如何影响我们的业务，任何此类额外的监管要求，或现有要求的解释和应用方式的变化，都可能导致我们停止所有或部分业务或改变我们的业务模式。

我们不能确定 未来的监管发展将如何影响加密货币和其他数字资产在法律下的处理。例如， 如果监管变更或解释要求根据美国的某些法律和监管制度(如美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国税局、财政部或其他机构或当局管理的法律和监管制度，或类似的法律和其他司法管辖区的法规)对数字资产进行监管，包括如果我们的数字资产活动导致我们被视为根据美国联邦法律、美国任何州的法律或我们运营所在的外国司法管辖区的类似称号，包括我们的数字资产活动导致我们被视为“货币转发器”、 “货币服务业务”或同等称号，则我们可能被要求注册，寻求许可并遵守此类法规，包括联邦、州或地方级别的法规，并实施反洗钱计划、报告和记录保存制度、消费者保护保障措施、 和其他操作要求。如果我们决定继续运营，所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用或负担，以及持续的经常性合规成本， 可能会对普通股投资或我们的净收益产生重大和不利的影响。我们还可能决定停止 部分或全部运营。我们的业务因监管环境的变化而终止或中断，可能发生在对投资者不利的时间。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于货币服务企业或州货币转账的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受到 的约束，并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动解散和清算我们的公司。 任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。

如果我们未能遵守 此类额外的法规、许可和注册合规要求，我们可能会寻求停止我们的全部或部分业务 或受到罚款、处罚和其他政府行动。此类情况可能会对我们继续经营或推行我们的业务模式的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景 或运营产生重大不利影响，并可能对我们计划为自己的账户持有或预期收购的任何加密货币或数字资产的价值产生重大不利影响。

与加密货币和加密货币市场相关的监管动态可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。

立法者越来越多地关注加密货币和加密货币市场。美国各州的立法机构可能会通过几项与密码相关的法案 ，这些法案的主题和范围各不相同，并创建新的监管框架或澄清现有法规。如果通过任何限制或规范我们业务活动的加密立法建议，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到负面影响。

此外，与加密货币和加密货币市场相关的监管发展，以及我们子公司运营所处的监管环境，可能会影响我们的运营成本，并干扰我们关于运营实体运营地点的业务战略。此外，比特币是我们开采的唯一一种加密货币，在一定程度上会受到监管发展的影响，包括被归类为证券和监管，因此我们关于未来业务运营的业务战略也可能受到干扰。如果通过了限制或规范我们业务活动的加密立法机构，并且/或者监管环境发生了变化，我们的运营成本可能会显著增加，我们关于未来业务运营的业务战略也会大幅增加。

如果美国和/或外国监管机构和其他 政府实体声称对加密货币和加密货币市场拥有管辖权，我们可能会受到这些监管机构和政府实体施加的额外法规的约束，并可能被要求改变我们的业务运营以获得这些 法规的合规，因此我们可能会遇到合规成本增加的情况，我们的业务运营、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

美国和/或外国监管机构和其他政府实体可能会对加密货币和加密货币市场主张管辖权。在这种情况下，我们可能会受到这些监管机构和政府实体施加的其他法规的约束。例如，在美国证券交易委员会对加密货币市场有影响力的人士伊恩·巴利纳提起的联邦诉讼 中，美国证券交易委员会建议美国对所有以太交易拥有管辖权。美国证券交易委员会和/或任何其他监管机构或政府实体可以对美国证券交易委员会和/或任何其他监管机构或政府实体 提出类似的断言，如果发现我们的业务有任何部分受到这些监管机构的管辖，美国证券交易委员会未能在2018年首次发行硬币之前将加密货币注册为证券。我们可能会遇到合规成本增加的情况， 我们可能需要更改我们的业务运营以获得这些法规的合规性。例如，如果美国证券交易委员会对经营实体开采的比特币拥有司法管辖权 ，并且这些比特币被美国证券交易委员会视为证券，则涉及我们开采的比特币 和我们的采矿活动的任何交易可能受证券法和交易法以及美国证券交易委员会发布的任何其他法规的约束。在这种情况下，如果我们的合规成本大幅增加，或者我们的业务运营不再符合当时的现有法规，我们的业务运营、财务状况和运营结果将受到重大 和不利影响。

我们的加密货币交易可能会将我们暴露在受制裁和其他限制性法律和法规约束的国家、地区、政权、实体、组织和个人面前。

美国财政部和国务院的外国资产控制办公室要求我们遵守基于外交政策和国家安全目标的针对目标国家、地区、政权、实体、组织和个人的制裁计划。由于区块链交易的假名性质，我们可能无法确定与我们就购买或销售加密货币进行交易的个人的最终身份。如果政府执法部门执行受区块链技术影响的法律和法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚。 所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们证券的价值。

加密经济是新的，政策制定者或游说组织的接触受到限制，这可能会损害我们有效应对拟议的立法和对加密货币或加密货币平台的监管 对我们的业务不利的能力。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都在增长 ，美国各种联邦、州、地方和外国政府组织、消费者机构和公共倡导团体一直在审查加密货币网络、用户和平台的运营，重点是加密货币 如何被用于洗钱非法活动的收益，为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有加密货币的平台和其他服务提供商的安全性和健全性。其中许多实体呼吁加强监管 ，并发布了消费者建议，描述了加密货币对用户和投资者构成的风险。加密经济是新的 ，在许多司法管辖区，政策制定者和游说组织的接触有限。来自其他更成熟行业的竞争对手，包括传统金融服务，可能会有更多机会接触游说者或政府官员，而担心加密货币可能被用于非法目的的监管机构 可能会在加密经济投入最少或折扣的情况下实施法规和监管改革。因此，可能会提出并通过新的法律法规，或者可能以新的方式解释现有法律法规，从而损害加密经济或加密货币平台，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果监管变更或对我们活动的解释 要求我们根据美国银行保密法颁布的法规进行注册，或根据州法律进行注册，我们可能会产生巨额合规成本，这可能会对我们的业务和 其运营结果产生重大负面影响。

加密货币 被FinCEN视为“货币”，从事转账或其他支付服务的企业必须在美国联邦一级和美国各州法律下进行注册和许可要求。虽然FinCEN发布了指导意见，即加密货币 在不参与其他活动的情况下开采不需要向FinCEN注册和发放许可证，但这一点可能会发生变化 因为FinCEN和其他监管机构继续对比特币网络和加密货币进行总体审查。如果 我们的业务活动导致我们被视为货币服务企业(MSB)，根据美国《银行保密法》下由FinCEN颁布的法规，我们可能被要求遵守FinCEN法规，包括那些将 要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。

如果我们的活动 会导致我们在其可能运营的任何 州被视为州法律规定的“货币转移者”(MT)或同等称号，我们可能被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州 法规，其中可能包括实施反洗钱计划，包括实施了解您的交易对手的计划 以及交易监控、维护某些记录和其他运营要求。

此类额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生额外费用。此外，由于比特币区块链的性质，我们可能无法遵守适用于MSB和MT的某些联邦或州监管义务，例如监控交易和阻止交易。如果我们被认为受到约束，并且确定我们不符合此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动进行解散和清算。

经修订的《商品交易所法案》(下称《CEA》)在我们的比特币开采业务中的应用尚不清楚，可能会发生变化，因此很难预测。如果我们在与我们的业务活动相关的方面受到CFTC的监管，我们可能会产生额外的 合规成本，这可能是很大的。

CEA目前没有对我们施加任何与比特币开采或交易相关的直接义务。然而，负责管理CEA的联邦机构CFTC通常将比特币视为一种商品。这一立场得到了联邦法院裁决的支持。

CEA或CFTC根据其颁布的规则的变化，以及CFTC对其的解释和官方声明可能会影响比特币的 分类，并使其受到CFTC额外的监管监督。尽管CFTC迄今尚未颁布法规 管理比特币的非衍生品交易或非融资、保证金或杠杆交易，但它有权对在州际商业中从事任何商品(包括比特币)的任何销售合同中交易的操纵或欺诈性行为的个人开始执行 行动。

虽然CEA或CFTC规则、命令或裁决(此处注明的除外)的任何条款目前似乎都不适用于我们的业务，但这一点可能会 发生变化。我们不能确定未来的监管发展将如何影响比特币在法律下的待遇。CFTC对我们的比特币开采活动或我们的比特币交易施加的任何要求 都会导致我们产生额外的非常、 非经常性支出，从而对我们的证券投资产生重大和不利的影响。

此外，如果我们的比特币开采活动或比特币交易被CFTC认为构成了我们股东对衍生品的集体投资， 我们可能需要通过全国期货协会向CFTC注册为商品池运营商。此类额外注册 可能导致非常的、非经常性的费用，从而对我们证券的投资产生重大不利影响。 如果我们确定遵守此类额外的监管和注册要求并不可行，我们可能会寻求停止某些业务 。任何此类行动都可能对我们业务的投资产生不利影响。

我们受到与我们对大量电力的需求相关的风险的影响。政府监管机构可能会限制电力供应商向像我们这样的比特币开采业务提供电力的能力。

比特币开采的运营可能需要大量电力，我们预计随着我们扩大开采队伍，我们对电力的需求将会增长。如果我们不能继续获得足够的电力，以符合成本效益的方式运营我们的矿工，我们可能无法实现我们对新矿工的重大资本投资的预期好处。此外，只有当与开采比特币相关的成本(包括电力成本)低于比特币的价格时，我们的开采业务才能 成功并最终实现盈利。因此，我们建立的任何矿山都只有在成本效益高的基础上为该矿山获得足够的电力才能成功 ，而我们建立新矿山需要我们找到符合这种情况的地点。可能存在对合适矿场位置的激烈竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商 在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。此外，我们的煤矿可能会受到停电的实质性不利影响。如果我们无法 获得足够的电力供应，并由于电力供应或成本而被迫停止或减少运营， 包括与电力使用相关的增加的税收，我们的业务将受到实质性的负面影响。

气候变化，以及与气候变化相关的监管和立法发展，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

气候变化对我们运营的潜在物理影响 高度不确定，并将特定于我们 运营地区或我们的第三方供应商运营所在地区的地理环境。这些变化可能包括降雨和风暴模式和强度的变化、水资源短缺、海平面变化和温度变化。气候变化的影响可能会对我们业务的成本、生产和财务业绩产生实质性的不利影响。此外，气候变化对我们业务和财务状况的任何影响都可能在一段持续的时间内发生，因此很难以任何程度的特殊性进行量化。例如，极端天气事件可能会对我们的部分基础设施造成不利的物理影响，这可能会 扰乱我们的供应链，并最终扰乱我们的业务运营。此外，运输和配送系统的中断可能导致运营效率降低和客户服务中断。与气候相关的事件有可能扰乱我们的业务，包括我们供应商的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和恢复运营的额外成本。

此外，一些政府或政府机构已经或正在考虑进行立法和监管改革，以应对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响。鉴于运营加密货币 矿工所需的电力非常巨大，以及开采用于生产采矿服务器的稀土金属对环境的影响，加密货币 采矿业可能成为未来环境和能源监管的目标。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。考虑到政治意义 以及围绕气候变化的影响和如何应对的不确定性，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、运营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，我们或我们 行业中的其他公司在全球市场上关于气候变化潜在影响的任何负面宣传和提高的认识也可能损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会使我们面临重大的惩罚、损害或补救或合规成本的责任。

我们的运营和物业 受有关我们运营所在国家和地区的职业健康和安全、向环境排放污染物或其他与健康、安全和环境保护要求有关的法律法规的约束。这些法律和法规可能会施加许多适用于我们运营的义务，包括在进行建设或受监管的活动之前获得许可证或其他批准；限制或禁止在环境敏感地区(如湿地)的建设和运营活动；实施针对工人保护的特定健康和安全标准；以及对我们运营造成的污染征收重大责任，包括调查、补救和清理费用。未能遵守这些要求 可能使我们面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。某些环境法可能对清理和修复已处置或以其他方式释放到环境中的危险物质的场地所需的费用施加严格的连带责任 ， 即使在危险物质是由以前的所有者或经营者释放的情况下，或者在进行的活动中，并且释放符合适用法律的情况下也是如此。

环境监管的趋势是对可能被认为影响环境的活动施加更多限制和限制，因此无法保证未来用于环境监管合规或补救的支出金额或时间。 导致合规成本增加或额外运营限制的新法规或修订法规可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性不利影响。

我们的采矿业务受当地 政府监管。

我们受制于广泛而多样的地方政府法规，包括与公共卫生、安全和分区法规相关的法规。我们按照旨在遵守适用规范和法规的标准和程序运营我们的每个地点。但是，如果我们未能获得或保留任何所需的许可证，可能会对我们的运营产生不利影响。尽管我们在获得所需的许可证、许可证或批准方面没有、也预计不会遇到任何重大困难、延误或失败，但任何此类问题 都可能延迟或阻止我们运营当前的站点或进一步扩展我们的业务。

未来有关比特币在美国联邦收入和外国税收方面的处理情况可能会对我们的业务产生不利影响。

由于比特币的新的和不断发展的性质，以及对比特币和比特币交易缺乏全面的法律指导，美国联邦收入和外国税收对待比特币的许多重要方面都是不确定的，而且还不清楚 未来可能会发布什么指导意见来处理比特币或比特币交易，包括比特币开采，用于美国联邦收入和外国税收目的。 当前的美国国税局(IRS)的指导意见表明，比特币应该被视为财产(而不是货币)来对待和征税，而且，涉及为商品和服务支付比特币的交易应被视为易货交易。 虽然这种处理为某些比特币交易创造了纳税申报要求，但它保留了将资本利得(相对于普通收入)和待遇适用于将比特币作为资本资产持有的交易的权利。

不能保证 美国国税局或其他外国税务机关未来不会改变其对比特币的现有立场，也不能保证法院 会支持将比特币视为财产而不是货币。对美国国税局和外国税务机关的现有立场或有关比特币产品和交易的额外指导的任何此类改变都可能对比特币持有者造成不利的税收后果 ，并可能对比特币的价值和更广泛的比特币市场产生不利影响。有关比特币交易的税收处理的不确定性 ，以及可能颁布新的或更改现有的美国联邦所得税、州或外国税法、与比特币交易有关的条约、法规、行政做法或指导意见，都可能对比特币价格、我们的业务和我们证券的交易价格产生不利影响。此外，如果我们的业务扩大，我们的税后盈利能力和财务业绩可能会因为在国际或国内扩张到税法不那么优惠或更复杂的司法管辖区或税务当局更严格的审查而受到不利影响。

适用的美国税法和法规的更改可能会影响我们的业务和未来的盈利能力。

与税收相关的美国新法律和政策可能会对我们以及我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。此外，现有的美国税法、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。美国众议院提出了立法草案(“众议院法案”)，如果获得通过，将对美国联邦所得税法进行重大修改。目前还不清楚国会是否会颁布任何变化，如果通过，这些变化多长时间就会生效。众议院法案或任何类似立法的通过可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。此外，我们正在评估 最近颁布的扩大加密货币信息和交易报告要求的法律对我们的业务和未来盈利能力的影响程度。

与我们的普通股和交易市场相关的风险

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们 普通股的市场价格。

我们未来可能会因任何原因或与未来收购或偿还未偿债务有关的任何原因或与偿还未偿债务有关的任何原因，增发普通股或其他同等或更高级别的股权证券，而无需股东批准。

我们增发 普通股或其他同等或更高级的股权证券将产生以下影响：

预计我们在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。

预计我们在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。相反，在可预见的未来，预计我们将继续 保留任何收益，为其业务的发展和扩张提供资金，并不会向我们的普通股支付任何现金股息。 因此，您不应依赖对本公司的投资作为未来任何股息收入的来源。

根据适用的法律，我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布 并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、 我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报 很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。我们不能 保证我们的普通股会升值，甚至不能保证您购买普通股时的价格。您 在我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

我们可能会成为被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

基于我们收入的预测构成和包括商誉在内的资产估值，我们预计在本课税年度不会成为被动型外国投资公司(“PFIC”) ，我们预计未来也不会成为被动型外国投资公司，尽管在这方面无法保证。见 “第10项.其他信息-E.税务-美国持有人-被动外国投资公司。”如果我们是或即将成为PFIC，如果您是美国投资者，这样的描述可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是一家PFIC，其美国投资者将受到美国联邦所得税法律法规增加的纳税义务，并将受到繁琐的报告要求的约束。我们不能向您保证，在本课税年度或未来任何课税年度，我们不会 成为PFIC。

我们修订和重述的备忘录和公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们修订和重述的备忘录和公司章程包括限制他人获得对我们的控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。 这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格溢价出售其股票的机会。例如，除股东的任何相反决议外，本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先股、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款 和清算优先股，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利。优先股 可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止公司控制权的变更，或使管理层的撤职更加困难 。如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和 其他权利可能会受到重大不利影响。

您在保护 您的利益时可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国一些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。 美国一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善和更具司法解释的公司法机构。 此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 。

开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司的股东名单副本 。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定 是否以及在何种条件下，我们的公司记录可以由股东查阅，但没有义务向股东提供 。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞赛向其他股东征集委托书。

开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大差异。 如果我们选择遵循本国做法，股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

开曼群岛法院 也不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国证券法的某些民事责任条款作出的判决，或(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些民事责任条款对我们施加法律责任。

开曼群岛没有对在美国获得的判决的法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

由于上述 ，我们的股东在面对我们的管理层、董事会成员或股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的所有高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官和董事，我们的代理首席财务官彭四光，我们的董事郭宇鹏，我们的董事许鹏，谢志毅，叶人和江月君都是中国国民或居民，他们的大部分资产 位于中国。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，您可能很难或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使 您无法针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少.

作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司 ，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人 遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。开曼群岛公司 不需要召开年度股东大会。开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息 来确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他股东征集委托书 。如果我们选择在公司治理事宜方面遵循本国惯例，例如根据纳斯达克规则5620(A)豁免 召开年度股东大会，则我们的股东根据适用于美国国内发行人的规则和法规获得的保护可能会少于 。有关我们 选择遵循本国做法而不是纳斯达克上市标准的公司治理事项的详细信息，请参阅“第16.G项-公司治理”。

我们已经并将继续因上市公司而增加成本.

我们是一家上市公司， 我们产生了大量的会计、法律和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理做法提出了详细的要求，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制。适用于上市公司的这些规则和法规增加了我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本更高。 我们的管理层需要投入大量时间和精力处理我们的上市公司报告义务和其他合规事项。 我们作为上市公司的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力。

过去，上市公司的股东 经常在公司证券市场价格 不稳定的时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层 的大量注意力和其他资源，从我们的业务和运营中转移，这可能会损害我们的运营成果，并要求我们承担大量 费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能会被要求支付重大损失， 这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C.网络安全

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，这一术语已在S-K条例 第106(A)项中定义。这些重大风险通过我们、我们的子公司和第三方承包商进行管理，对此类风险和威胁的监控被整合到我们的整体风险管理计划中。我们的风险管理计划包括旨在识别、评估、管理和缓解网络安全风险的政策 ，并以适用的法律法规为基础，以行业标准和最佳实践为依据 。

我们的首席财务官 负责我们的网络安全计划，我们的网络安全经理是我们的事件响应团队负责人。在这一职位上，我们的网络安全经理监督我们的网络安全团队，并指导我们的事件响应团队，该团队由来自我们整个组织的 成员组成，包括网络安全、IT支持、采矿运营、软件工程、合规和法律以及 承包商和其他合作伙伴，他们支持我们的网络安全职能。我们的网络安全经理在网络安全管理和政策方面拥有近二十年的经验 ，通过工作培训和高等教育获得，并拥有安全和信息技术解决方案协调方面的背景。

我们的响应计划由管理层和我们的网络安全团队以及IT支持团队制定，作为全公司范围内的指南，以促进对任何网络安全事件的协调、迅速和系统的响应，并利用四个相互关联的阶段：(1)准备；(2)检测和分析；(3)遏制、根除和恢复；以及(4)事件后活动。

在检测到网络安全事件 并由我们的网络安全团队进行初步接收和验证后，我们的事件响应团队会对网络安全事件进行分类和评估，并根据严重程度将事件上报给管理层和跨职能工作组。任何被评估为可能成为或可能成为重大事件的事件将立即上报，以供进一步评估并报告给执行管理层。 确定需要哪些资源来解决事件、确定响应活动的优先顺序、形成行动计划以及根据需要通知外部各方，然后由执行管理层和由我们的首席财务官兼网络安全经理领导的跨职能工作组进行。我们酌情咨询外部法律顾问，包括重要性分析和披露事项，我们的执行管理层做出最终的重要性和披露决定，以及其他合规决定 。

在2023年，我们没有发现 任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或可能产生重大影响的网络安全威胁。然而，尽管我们做出了努力，我们可能无法成功消除网络安全威胁的所有风险 并且不能保证未发现的网络安全事件没有发生。见第一部分，第1A项。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参阅本年度报告的《风险因素》 。

项目2.财产

通过美腾教育(香港)有限公司，我们租赁了位于深圳中国的主要行政办公室的物业，总楼面面积约为1,600平方英尺。我们相信，我们目前为行政办公室租用的物业足以满足我们在可预见的未来的需求。

Meten Service USA Corp.(“Meten Service”)目前是我们在美国的子公司。2022年1月11日，Meten Service与不相关的第三方设施所有者签订了托管协议 ，在田纳西州Jellico、肯塔基州坎伯兰和田纳西州New Tazewell由该第三方拥有的设施中托管我们的矿机。根据托管协议，我们得到设施所有者的授权，可以在其办公场所占用和操作 台矿机，考虑到根据该等办公场所的矿机用电量计算的可变月费，以及产生的其他类型的费用，如保证金、安装费、搬运费和存储费。该协议于2022年1月10日生效，有效期至2025年1月10日。第三方设施的所有者 不为服务中断或矿工损失提供任何保险。

我们打算就未来业务扩展订立租约或透过经营实体购买物业，并相信未来会以商业上合理的条款提供合适的额外空间，以配合我们目前的扩展计划。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时 受到在我们的正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。我们不是，我们的子公司也不是任何诉讼、仲裁或行政诉讼的一方，我们认为这些诉讼、仲裁或行政诉讼会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，而且，就我们所知， 没有此类诉讼、仲裁或行政诉讼待决、威胁或考虑。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

项目4.地雷和安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，代码为“BTCT”。

纪录保持者：

截至2023年12月31日，我们约有41名普通股登记持有人。

股利政策

我们之前没有宣布 或支付任何现金股息，也无意在不久的将来宣布或支付我们的普通股的任何股息。我们目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们的董事会拥有决定是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定派发股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同 限制和董事会认为相关的其他因素。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司在未来为自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力 。

最近出售的未注册证券

于2023年6月7日及2023年7月10日，本公司分别与两名非关联第三方订立资产购买协议及修订资产购买协议，收购Antminer S19j Pro(110/S)200股比特币矿机，并已向卖方发行 4,549,069股本公司普通股。

2023年8月1日，本公司已与包括机构投资者Future Satoshi Ltd和个人投资者在内的两家外国投资者 签订认购协议，发行和出售本公司200,000股普通股，每股票面价值0.003美元，总收益1,000,000美元，或每股0.25美元。

2023年10月5日，本公司 与两名非关联第三方订立资产购买协议，收购Antminer S19j Pro、比特币挖掘机 220台，并向卖方发行276,572股本公司普通股。

于2023年12月14日，本公司已与三名个人投资者订立认购协议，发行及出售本公司303,497股普通股，每股面值0.06美元(“普通股”)，总收益为1,014,286美元，或每股3.342美元。

发行人及其关联购买者购买股权证券

我们的董事会批准了一项股份回购计划，从2020年10月1日起生效，根据该计划，我们可以回购最多200万美元的已发行和已发行普通股 ，但须遵守修订后的1934年证券交易法的相关规则。股份回购可根据市场情况及适用的规则及法规，不时透过公开市场交易、现行市价、协议交易、大宗交易及/或其他法律允许的方式进行。

截至本年度报告日期 ，未根据此计划回购任何股票。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论 应与我们的合并财务报表和本报告其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的相关注释一起阅读。以下讨论可能包含涉及许多风险和不确定性的预测、估计和其他前瞻性 陈述，包括在本报告“风险因素”和其他部分讨论的那些 。这些风险可能导致我们的实际结果与下文建议的任何未来表现大不相同。

概述

BTC Digital Ltd.(“We”， “Us”“Our”和“Company”)是一家总部位于美国的加密资产技术公司，专注于比特币挖掘。我们还通过矿机转售和租赁业务业务创造收入。

在2023财年，我们很大一部分收入来自比特币开采。我们将所有比特币存储在热钱包或连接到互联网的加密货币钱包中，并且可能会不时兑换为法定货币开采的比特币，以产生现金流，为我们的业务运营提供资金 。我们将自2022年推出加密资产业务以来的增长归功于我们在多元化收入来源方面的竞争优势、敬业的团队和合规努力，以及我们经验丰富和富有远见的管理团队。

截至2023年12月31日，我们 总共拥有2,021台运行中的矿机，总散列率为213 PH/s。我们在田纳西州新塔兹韦尔的一个由托管设施所有者运营的托管设施中管理和操作我们的矿机。在截至2023年12月31日的财年中，我们共开采了99.7607枚比特币，创造了290万美元的收入。

从历史上看， 比特币的价格波动很大。比特币开采业务的盈利能力和运营结果已经并将继续受到比特币交易价格的直接影响。为了降低这些风险，我们推出了矿机转售和租赁业务。我们与一家主要的机械制造商AGM Technologies Ltd保持着业务关系，我们从该公司按订单采购矿机，价格通常低于市场价。然后，当市场上出现矿机短缺且转售价格较高时，我们将转售矿机。此外，我们不时地将我们的挖矿机 以开采的比特币总量为基础的费率出租给客户。我们寻求在比特币价格较低的时候出租更大比例的比特币，以产生现金流。

我们相信，研发能力是我们持续长期增长的关键，这将使我们能够以更高的散列率和更高的效率开采比特币，并有机会进一步扩大我们的服务或产品供应，使我们的收入来源多样化。通过合资企业(定义如下)，我们参与了采矿机械和基础设施专用设备的设计和开发，包括高压电源、液体冷却系统和散列板。在不久的将来，我们计划继续投资于研发和合资企业，并积累加密货币行业的知识。

之前的业务运营

2022年10月20日，根据VIE合同安排的条款，珠海美智联教育科技有限公司(“珠海美腾”)和珠海丽克硕教育科技有限公司(“珠海丽客硕”)单方面终止了各自的合同安排，并提前30天通知各自的前VIE，即深圳市美智联国际教育有限公司和深圳市丽客硕教育有限公司(“前VIE”)。VIE合同安排的终止于2022年11月19日生效。由于VIE结构已解除，VIE及其子公司的财务业绩在生效日期后不再合并到本公司的财务报表中。截至本报告之日，我们仅在美国经营加密货币挖掘业务，不再提供由前VIE提供的英语培训(“ELT”)服务。以下是对前VIE业务的描述，其经营业绩已合并到公司2022年上半年的财务报表中。

通过以前的VIE，我们 是中国的英语教学服务商。中国的英语教学市场分为普通英语教学、应试英语教学和课外语言培训。前VIE为不同年龄组别的学生提供全面的英语教学服务组合，包括普通成人英语教学、初级英语教学、海外培训服务、在线英语教学和其他与英语语言有关的服务。以前的VIE 通过线下-在线业务模式开展业务，旨在最大限度地提高其业务部门的兼容性，以便 以相对较低的成本进行扩展。

截至2022年11月22日，前VIE拥有覆盖两省七市的17个自营学习中心和中国的1个特许学习中心的全国线下学习中心网络。利用他们运营线下学习中心的经验，前VIE在2014年推出了在线英语学习平台“立克硕”，以进一步将他们的服务覆盖到更大的学生基础上。截至2022年11月22日，前VIE在“立客说”平台上拥有约209万注册用户 ，累计超过485,000名付费用户购买了他们的在线英语课程或试用课程。 截至2022年11月22日，自2014年以来，前VIE在线英语课程的累计注册人数约为 23万人，前VIE累计为学生在线提供了超过600万个课时。前VIE利用其线下学习中心网络和线上平台相结合的商业模式，深化了市场渗透，进一步发展了业务。

前VIE的合格人员、人工智能驱动的集中管理系统和技术专长使前VIE能够 创建满足学生特定学习需求的学习环境。前VIE拥有一支高素质的教师队伍 和一支经验丰富的内容开发团队，他们得到前VIE的集中教学和管理系统的支持 ，以优化学生的学习体验。截至2022年11月22日，前VIE拥有524名全职教师、学习顾问和教学服务人员，其中245人是线下和线上业务的学习顾问和教学服务人员。 截至2022年11月22日，前VIE还拥有40名来自英语国家的全职和兼职外教，用于线下英语教学服务。前VIE有一个专门的内容开发团队，专注于独立并与战略合作伙伴合作开发实用和创新的教育材料 。前VIE构建了高度集中且可扩展的管理系统 ，以管理跨线下和在线业务的教学、营销、财务和人力资源活动。除管理系统外，前职业教育工程师还在开发支持教学活动的平台和系统方面进行了大量投资。例如，前VIE利用人工智能驱动的教学管理系统的智能跟踪和学习辅导功能 来记录和分析学生的实时学习过程，并对课程内容进行个性化，以满足学生的 学习需求。

经营成果

下表以绝对值和净收入占总净收入的百分比总结了我们在所示期间的综合经营结果。此信息应与我们的合并财务报表和本报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至2023年12月31日的年份与截至2022年12月31日的年份相比

收入

由于VIE结构于2022年11月解除，VIE及其附属公司的教育培训业务的财务业绩不再并入本公司截至2023年12月31日的财务报表，我们的总收入从截至2022年12月31日的年度的5790万美元下降了84.3%至截至2023年12月31日的910万美元。至于持续的加密货币业务，我们的收入从截至2022年12月31日的年度的1,180万美元下降至截至2023年12月31日的910万美元，降幅为23.3%。

收入成本

由于VIE结构于2022年11月解除，VIE及其附属公司的教育培训业务成本 不再并入本公司截至2023年12月31日的财务报表，我们的总收入成本 从截至2022年12月31日的年度的3790万美元下降至截至2023年12月31日的年度的120万美元，降幅达73%。

毛利和毛利率

由于上述原因，我们的毛利润下降了105.7，从截至2022年12月31日的年度的2,010万美元下降到截至2023年12月31日的年度的负110万美元。我们的毛利率从截至2022年12月31日的年度的34.6%下降到截至2023年12月31日的年度的负12.5%。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用 从截至2022年12月31日的年度的1,140万美元降至截至2023年12月31日的年度的225,000美元 由于VIE结构于2022年11月解除，前VIE及其子公司的 教育培训业务的销售和营销费用不再合并到本公司截至2023年12月31日的年度财务报表中。

一般和行政费用

由于VIE结构于2022年11月解除，且VIE及其附属公司的教育培训业务的一般及行政开支不再并入本公司截至2023年12月31日的财务报表，本公司的一般及行政开支 由截至2022年12月31日的年度的1420万美元下降至截至2023年12月31日的年度的110万美元，降幅达92.1%。

利息收入

我们的利息收入从截至2022年12月31日的年度的19,000美元下降至截至2023年12月31日的年度的1,000美元，主要受银行存款减少的影响 。

利息支出

我们的利息支出从截至2022年12月31日的年度的23,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的63,000美元。这主要是由于 2022年10月获得了一笔新的一年期100万美元贷款。

净汇兑收益/(亏损)

在截至2022年12月31日的年度中，我们总共有20.2万美元的外汇收益净额，而在截至2023年12月31日的年度中，我们的净外汇总额为零。由于VIE结构于2022年11月解除，VIE的外汇收益不再并入本公司截至2023年12月31日止年度的财务报表。

权益法投资收益中的权益

截至2022年和2023年12月31日止年度，我们的权益法投资收益分别为512,000美元和12,000美元。

所得税前亏损

由于上述原因，我们于截至2022年12月31日止年度的所得税前收益为580万美元，而截至2023年12月31日止年度则录得净亏损280万美元 。

净亏损

由于上述原因，我们于截至2022年12月31日止年度录得净收益560万美元，而截至2023年12月31日止年度则录得净亏损280万美元。

非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则列报的合并财务报表，我们还使用调整后的净收入和调整后的EBITDA作为额外的非GAAP财务衡量标准。我们提出这些非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估其经营业绩 。我们还相信，这些非GAAP财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层相同的方式理解和评估我们的综合运营结果，并将会计 期间的财务结果与其同行公司的财务结果进行比较。

调整后的净收入和调整后的EBITDA不应单独考虑或解释为净收益/(亏损)或任何其他业绩衡量指标的替代方案，或 作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与大多数直接可比的GAAP指标进行比较。此处列示的调整后净收入和调整后EBITDA可能无法与其他公司列报的类似标题指标 相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而限制其作为我们数据的比较 衡量标准的有效性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务指标 。

调整后的净收入为 扣除基于股份的薪酬和发售费用之前的净收益/(亏损)。下表列出了我们调整后的净收入在所示期间的对账情况：

此外，调整后的EBITDA 代表扣除利息费用、所得税费用、折旧和摊销前的净收益/(亏损)，不包括基于股份的薪酬费用和发售费用。下表列出了我们调整后的EBITDA在所示期间的对账：

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付 在开曼群岛无需缴纳预扣税。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛的现行法律，在英属维尔京群岛成立的公司无需缴纳所得税或资本利得税。

特拉华州

特拉华州的公司税为8.7%。此税率适用于选择被视为公司并报告净应纳税所得额的有限责任公司。 我们的子公司Meten区块链有限责任公司在特拉华州成立，并选择被视为公司。

香港

我们在香港的两家全资子公司美腾教育(香港)有限公司和立克硕教育(香港)有限公司，对在香港赚取的应纳税所得额征收16.5%的所得税 。由于美腾教育(香港)有限公司及力客硕教育(香港)有限公司于截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度并无应课税收入，因此我们的综合财务报表并无征收香港利得税。

关键会计政策

我们根据美国公认会计准则 编制财务报表，该准则要求我们的管理层对资产和负债、或有资产和负债、或有资产和负债以及收入和费用等作出影响我们报告的判断、估计和假设。我们根据自己的历史经验、对相关当前业务的了解和评估以及其他条件，持续评估这些判断、估计和假设。我们基于现有信息对未来的预期，以及我们认为合理的各种假设， 这些共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于使用估计数 是财务报告流程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高程度的判断。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告的 结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们相信 以下会计政策涉及在编制我们的财务报表时使用的最重要的判断和估计。 您应该阅读以下关键会计政策、判断和估计的说明，以及我们的合并财务报表和本文中包含的其他披露。

基于股份的薪酬

以股份为基础的薪酬 成本在授予日计算。与奖励给员工的股份相关的补偿费用是在必要的服务期限内使用 直线折旧法确认的。没收在授予时进行估计，该估计定期更新 并且当前确认的实际没收不同于估计的程度。在确定授予员工的股票的公允价值时，采用了贴现现金流量定价模型。

流动性与资本资源

我们的主要流动性来源 一直来自经营活动产生的现金。截至2022年和2023年12月31日，我们分别拥有48,000美元和43,000美元的现金和现金等价物 。现金和现金等价物包括存放在银行或其他金融机构的手头现金和高流动性投资，不受提取和使用限制，购买时原始到期日为三个月或更短。

我们打算从经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金中为未来的营运资本需求和资本支出提供资金，包括我们从交易中获得的净收益。我们相信，我们目前的可用现金和现金等价物将 足以满足我们未来12个月在正常业务过程中的营运资金需求和资本支出。

但是，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，我们可能需要额外的 现金资源，包括我们可能决定选择性地进行的任何投资或收购 。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的要求，我们可能会寻求出售股权或股权挂钩证券，出售债务证券或从银行借款。我们不能向您保证我们所需的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供融资。出售额外的股权证券将导致对我们股东的额外稀释。 债务的产生和债务证券的发行将导致偿债义务，并可能导致运营 和限制我们向股东支付股息的能力的财务契约。

下表列出了本公司各期现金流的摘要：

经营活动

截至2022年12月31日止年度，营运活动使用的现金流量净额为3,100万美元。我们的净亏损560万美元与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于(I)折旧和摊销420万美元；(Ii)租赁使用权资产摊销130万美元；(Iii)数字资产交换实现收益30万美元；(Iv)基于股份的薪酬支出90万美元；及(V)出售及关闭附属公司及分行亏损2,600,000美元，但由(I) 经营租赁负债减少1,300,000美元；(Ii)与客户签订合约所产生的财务负债减少1,020,000美元；及(Iii)递延收入减少1,260万美元；(Iv)出售物业及设备的净收益3,900,000美元；及(V)出售附属公司及前VIE的收益1，08,000美元所抵销。经营租赁负债减少的主要原因是前职业教育机构的一些学习中心关闭和收回租赁。截至2022年12月31日的年度，与客户签订的合同的递延收入和财务负债减少，主要是由于新冠肺炎的复兴导致毛账单减少，以及前VIE的线下学习中心数量减少。

截至2023年12月31日止年度，营运活动使用的现金净额为380万美元。本公司净亏损1,000,000美元与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于(I)折旧310万美元；(Ii)应收账款增加340万美元；及(Iii)预付款及其他流动资产减少300万美元；(Iv)应付账款减少330万美元。

投资活动

于截至二零二二年十二月三十一日止年度，用于投资 活动的现金净额为2,400,000美元，主要由于(I)购买物业 及设备8,900,000美元；(Ii)出售附属公司及VIE 2,500,000美元；及(3)联营公司投资支付1,800,000美元，但出售物业及设备所得款项10,600,000美元部分抵销。

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为460万美元。这主要是由于偿还关联方垫款260万美元，购买物业和设备250万美元。

融资活动

于截至二零二二年十二月三十一日止年度，融资活动产生的现金流量净额为7,800,000美元，主要由于(I)发行供私人配售的普通股所得款项 6,500,000美元；及(Ii)银行贷款所得款项1,000,000美元；及 (Iii)关联方垫款所得款项4,100,000美元，但由(I)偿还关联方垫款2,800,000美元及(Ii)偿还银行贷款1,000,000美元部分抵销。

截至2023年12月31日的年度，融资活动产生的净现金流为80万美元。这主要归因于 80万美元的短期贷款收益。

资本支出

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我们的资本开支分别为890万美元及250万美元。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长，并预计我们的运营活动和融资活动产生的现金将在可预见的未来满足我们的资本支出需求。

趋势信息

除本报告其他地方披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息 不一定指示未来的经营结果或财务状况。

《就业法案》

就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已被选举利用这一延长的过渡期。

只要根据最近颁布的《就业法案》，我们仍是一家“新兴成长型公司”，我们将：

尽管我们仍在评估《JOBS法案》，但我们目前打算利用部分或全部降低的监管和报告要求， 只要我们有资格成为“新兴成长型公司”，包括延长遵守新的或修订的《JOBS法案》第102(B)节规定的财务会计准则的时间。其中，这意味着只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册会计师事务所就不需要提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，这可能会增加我们内部财务报告控制的弱点或缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们就可以选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和有关我们高管薪酬的某些信息，否则我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加 投资者和证券分析师评估我们公司的难度。因此，投资者对我们公司的信心和我们普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家“较小的报告公司”，我们不需要提供本项目所需的信息。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅第 页[    ]穿过[    ]包括本报告的一部分，其通过引用结合于此。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

不适用。

第9A项。控制和程序

对披露控制和程序的评估

披露控制和程序 旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， 以便及时就所需披露做出决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下，根据《交易所法》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露 控制和程序是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责根据修订后的《1934年证券交易法》建立和维护规则13a-15(F)和15d-15(F)中规定的财务报告内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个流程，旨在根据美国公认会计原则(GAAP)为我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的 保证，并包括以下政策和程序：(1)与维护记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置 ；(2)提供合理保证，确保交易按需要进行记录，以便根据公认会计原则编制合并财务报表，并且本公司的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产的行为。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有潜在的错误陈述。此外，对未来期间有效性的任何评估预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，使用特雷德韦委员会组织赞助委员会发表的报告《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准，评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。根据这项评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

发现的重大弱点 涉及(I)我们缺乏足够数量的财务和会计人员或训练有素的财务和会计人员，以及根据美国公认会计准则财务报告制定的全面会计政策；以及(Ii)我们的内部 控制政策没有适当的审批机制，以及我们缺乏对定期审查用户帐户及其在财务系统中的授权级别的内部控制。我们计划实施一系列措施来弥补这些重大弱点。 为了弥补已发现的重大弱点和其他控制缺陷，我们已经并将继续实施改善财务报告内部控制的举措，以解决已发现的重大弱点，包括：(I)获取 额外资源，包括具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告知识的经验丰富的员工，以加强财务报告 功能并建立财务和系统控制框架；(Ii)对我们的会计和财务报告人员进行定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划，包括派遣我们的财务人员参加 外部美国GAAP培训课程；以及(Iii)通过建立适当的审批机制 并对用户账户及其授权级别进行定期审查来优化我们的财务系统。

项目9B。其他信息

不适用.

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

[不适用。]

第三部分

项目10.董事、执行官和公司治理

以下列出了公司董事和执行人员的姓名 、截至本报告日期的年龄、担任的职位以及开始为公司服务的年份 。

彭思光是我们的创始人，自成立以来一直担任我们董事的首席执行官。在2006年开始创业之前，王鹏先生于2004年至2006年担任董事教学部和泉州英皇国际学校校长。张鹏先生于2011年在中国欧洲国际工商学院获得EMBA学位，并于2000年在长春理工大学获得国际经济与贸易学士学位 。

许鹏自2023年12月起担任本公司董事会主席。徐先生先生于2019年7月至2023年11月在中国海南从事海外贸易和投资促进业务的人民Republic of China(“中国”)担任海洛达国际咨询服务有限公司的总裁，负责监督和管理公司的整体运营。 2012年8月至2019年6月，彭先生在以儿童和青少年为目标的教育服务提供商子友情绪智力教育咨询有限公司担任总裁，负责监督和管理公司的整体运营。彭先生 于2003年在中国北京联合大学应用艺术与科学学院获得计算机科学学士学位。

郭宇鹏是我们的创始人，从成立之初就一直担任我们的董事和副总裁总裁。在2006年开始经营前VIE之前， 郭先生于2005年至2006年担任泉州英皇国际学校市场部董事。王果先生于2012年获得中国欧洲国际工商学院EMBA学位，2007年获得上海交通大学工商管理硕士学位，2000年获得长春科技大学贸易与经济学学士学位。

叶任自2022年6月起{br>担任我们独立的董事。2019年8月至2022年3月，任女士担任CN能源集团 有限公司(纳斯达克：CNEY)首席财务官，负责监督财务团队，审核和批准财务和会计交易， 和财务法规合规性。2017年4月至2018年7月，任女士任浙江永宁药业股份有限公司财务副经理，负责部门预算和内部控制工作。2014年12月至2017年3月，任女士担任碳博士控股控股有限公司首席财务官助理；2013年10月至2015年11月，任泛中国会计师事务所高级审计师。任女士于2010年在乔治福克斯大学获得工商管理学士学位，并于2013年在南卡罗来纳大学获得会计学硕士学位。

自2021年8月以来，谢志毅 一直担任我们独立的董事。谢志毅先生自2017年4月起担任深圳市圣宏涛科技有限公司总经理。在此之前，谢海峰先生于2016年至2017年担任深圳市海悦汇富投资管理有限公司总经理。2010年至2015年担任深圳市益普瑞创业投资有限公司副总经理。谢锋先生 2008年至2010年担任深圳市鼎川投资有限公司董事投资人。2000年毕业于湘潭大学，获法学学士学位。2000年和2017年分别获得律师资格证书和基金资格证书 。

蒋月军自2023年5月起作为我们的独立董事 服务。蒋月军先生于2008年在中国(“中国”或“中国”)所在的中华人民共和国成立了艾诺克科技(集团)有限公司，是一家为客户提供全方位工业物流解决方案的公司。蒋先生监督公司的整体运营 并做出重大公司决策。蒋先生于2014年取得中国中央广播电视大学(现为中国公开大学)法学学士学位，并于2017年取得中国长江商学院工商管理硕士学位 。蒋先生目前在新加坡管理大学攻读工商管理博士学位，预计将于2025年获得博士学位。

行政人员就业协议

我们已经与我们的每一位高管签订了特定时间段的雇佣 协议，条件是这些协议可在任何时间因任何原因终止 。这些协议的条款彼此基本相似。高级管理人员可以提前30天书面通知，随时终止聘用。对于高管的某些行为，例如对重罪或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的定罪或认罪，我们可以随时终止高管的聘用，而无需 事先通知或报酬。

每位高管已 同意严格保密，除为我们的利益外，不使用我们公司的任何专有信息、技术数据、商业秘密和专有技术，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，包括我们的子公司和客户。这些执行干事中的每一位还同意在其任职期间，通常是在最后一次任职之日之后的两年内，遵守竞业禁止和竞业禁止的限制。

家庭关系

现任董事、行政人员或被提名或被任命为董事或行政人员的人士之间并无家族关系 。

董事会组成

我们的业务和事务在董事会的领导下 组织，董事会由5名成员组成。我们的董事任期至去世、辞职、免职或取消资格中较早者为止，或直至选出继任者并取得资格为止。我们的董事会没有关于首席执行官和董事长的角色是否应该分开的正式政策。我们董事会的主要职责是向管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。 我们的董事会定期开会。

董事会多样性

我们目前没有关于董事会多样性的正式 政策。在选择董事会成员时，我们的首要任务是确定将通过其既定的专业成就、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们的业务的了解和对竞争格局的了解来促进我们股东利益的成员。

董事独立自主

纳斯达克商城规则 要求上市公司董事会在上市一年内由独立董事组成。 此外，纳斯达克商城规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，而且审计委员会成员也符合交易法第10A-3条规定的独立性 标准。

根据《纳斯达克商城规则》第5605(A)(2)条，董事只有在我们的董事会认为， 该人在履行董事责任时不存在会干扰其行使独立判断的关系的情况下，才有资格成为“独立的董事”。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用。 上市公司审计委员会成员不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用。

我们的董事会已经 审查了我们董事会和委员会的组成以及每个董事的独立性。根据各董事要求及提供的有关叶任女士、谢志毅先生及蒋月君先生的背景、工作及所属关系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会已确定叶人女士、谢志毅先生及蒋月君先生均为“独立纳斯达克”，如“纳斯达克商城规则”第5605(A)(2)条所界定。我们的董事会还认定，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员叶任女士、谢志毅先生和蒋月君 符合美国证券交易委员会和纳斯达克商城规则为该等委员会设立的独立性标准。在做出这样的决定时，我们的董事会考虑了每个这样的非员工董事与我们公司的关系，以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他 事实和情况，包括每个非员工董事对我们股本的实益所有权。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会-审计、薪酬和提名以及公司治理-每个委员会都根据我们董事会批准的章程 运作。每个委员会章程的副本都张贴在我们网站的投资者关系部分，该部分位于Https://btct.investorroom.com/index.php?s=114。每个委员会的组成和职责说明如下 。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由审计委员会主席叶仁女士、谢志毅先生和江月君先生组成。我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每位成员都符合纳斯达克商城规则和美国证券交易委员会的独立性要求。 该委员会的职能包括：

本公司董事会已 认定叶任女士符合美国证券交易委员会相关规定所指的“审计委员会财务专家”资格 ，并符合“纳斯达克商城规则”对财务精细化的要求。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了 广泛的财务经验和商业背景。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 由薪酬委员会主席谢志毅先生、叶任女士和江月君先生组成。我们的董事会已 确定薪酬委员会的每位成员都是董事的外部人士，符合《纳斯达克商城规则》的独立性要求，符合《纳斯达克商城规则》的第162(M)节。除其他外，该委员会的职能包括：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会 由薪酬委员会主席谢志毅先生和叶仁女士和蒋月军先生组成。我们的 董事会已确定，该委员会的每位成员均满足纳斯达克商城规则的独立性要求。 该委员会的职能包括，其中包括：

薪酬委员会在确定董事会成员的推荐人选时将考虑可能的因素，包括：

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会定期评估这些角色和董事会领导结构，以确保最大限度地维护公司和股东的利益。我们的董事会已经确定其目前的领导结构是合适的。

管理层负责评估和管理公司的风险，而我们的董事会负责监督管理层评估和管理风险的工作。这种监督主要由我们的全体董事会和董事会常务委员会进行，董事会负责对风险进行全面监督 。我们的董事会通过每个委员会主席关于委员会考虑和行动的全面报告 ，以及负责监督公司内部特定风险的高级管理人员直接提交的定期报告来履行这一责任。我们的董事会认为，管理层和董事会之间的充分和开放的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

在拥有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会或其他具有同等职能的委员会中，我们的高管 都不是，过去也没有担任过。 我们的薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们公司的高管或员工。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们的员工、高级管理人员和董事的书面商业行为和道德准则。代码的最新副本发布在我们网站的公司治理部分，该网站位于https://btct.investorroom.com/.我们打算在我们的网站上或在提交给美国证券交易委员会的备案文件中披露对我们的商业行为和道德准则中某些条款的未来修订 ，或者适用于任何主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员以及我们的董事的此类条款的豁免。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

《交易所法案》第16(A)条要求我们的董事、高管和10%的股东向委员会提交我们普通股所有权的初步报告和所有权变更报告。董事、高管和10%的股东也被要求 向我们提供他们提交的所有第16(A)款表格的副本。仅根据我们提交给我们的此类表格和某些报告人员的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的一年中，适用于我们的 高管、董事和超过10%的实益所有者的所有报告均已根据《交易法》第16(A)条及时提交，但以下规定除外：

项目11.高管薪酬

本节讨论截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度我们被任命的高管薪酬计划的主要组成部分。 我们称之为“被任命的高管”的个人包括我们的首席执行官彭思光先生和代理首席财务官郭宇鹏。

薪酬汇总表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，我们指定的高管获得或获得的薪酬或支付给他们的薪酬。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表总结了 截至2023年12月31日，我们的员工、董事和服务提供商根据2020年计划授予的未执行期权。

股权激励计划

2013年计划

深圳美腾于2013年1月通过了《2013年计划》。2013年计划的目的是增强深圳美腾吸引和留住高素质中高级管理人员、顾问和其他合格人才的能力，并激励这些人为我们服务，并通过为这些人提供分享股权的机会来最大限度地改善我们的业务业绩和收益。

2018年计划

Meten于2018年12月通过了新的股票激励计划，或2018年计划，以取代2013年计划。Meten将2018年12月以相同金额和条款根据2013计划授予的奖励 转至Meten级别，因此，根据我们2013年计划和2018年计划下的奖励，共向 计划参与者授予了20,085,242个期权，如下所述。在通过2018年计划后， 我们的2013年计划没有额外的奖励。

2020年计划

在合并方面， 我们采用了新的激励计划来取代2018年计划。我们使用相同的金额和条款对2013年计划和2018年计划授予的奖励进行了展期。因此，购买730,805股我们普通股的期权于2023年12月31日发行并发行。此外， 本公司将根据计划预留于合并完成日已发行及已发行普通股总数的百分之一(1%)(即531,005股普通股)，并将在合并完成日期一周年后的四年内，每年额外预留当时已发行普通股的3.5%。

以下各段总结了《2020年计划》的条款：

资格。我们的 合格的官员、董事、员工、顾问和其他合格人员有资格参加2020年计划。

奖项的类型。 2020计划允许授予期权、股票增值权、股票奖励、受限股份单位、股息等价物或其他以股票为基础的奖励。

计划管理。除非 董事会另有决定，否则我们的董事会或董事会指定的委员会将管理该计划。

裁决的证据。奖励 可由阐明奖励条款和条件的协议、证书、决议或其他类型的文字或经董事会或薪酬委员会作为计划管理人批准的电子媒介证明。

颁奖条件。 管理人应确定奖励的参与者、奖励的类型、奖励涉及的股份数量、每个奖励的条款和条件，以及关于奖励的归属时间表、和解、行使、取消、没收或暂停奖励的规定。

奖励期限。*每项裁决的期限应由管理人确定，并在获奖者与我们之间的裁决协议中载明，但 期限一般不得超过五年，自授予之日起计算。

归属时间表。通常情况下，计划管理委员会决定授予时间表，该时间表在相关授予协议中有所规定。

转让限制。除非 管理人另有决定，或对于某些有限的允许转让，任何奖励和任何此类奖励下的权利不得 由员工持有人转让、剥夺、出售或转让，除非是通过遗嘱或继承法和分配法。

修改、暂停或 终止。董事会可随时修改、更改、暂停、终止或终止2020计划或本协议项下的任何奖励协议或其任何部分，但在未经受影响的获奖人同意、未经受影响的获奖人同意的情况下、未经受影响的获奖人同意的情况下，不得进行此类修改、更改、暂停、终止或终止，如果此类行动会对该获奖人在任何未决裁决下的权利造成重大不利影响的话。

与我们指定的高级管理人员签订的雇佣协议以及终止或控制权变更时的潜在付款

不适用。

董事赔付：

在截至2023年12月31日的财政年度，我们和我们的子公司向我们的董事和高管支付了总计约14,468美元的现金薪酬 。我们不支付或预留任何金额作为高管和董事的养老金、退休或其他福利。

下表显示了截至2023年12月31日的年度内支付给非雇员董事的薪酬。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了有关截至本报告日期我们普通股所有权的若干信息，涉及：(I)我们所知的每一位个人、 或一组关联人士，他们是我们普通股超过5%的实益拥有人；(Ii)我们的每一位董事；(Iii)我们每一位被提名的高管；以及(Iv)我们的所有现任董事和高管作为一个集团。

适用的持股百分比 是根据截至本报告日期的已发行普通股总数2,610,785股计算。我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益的 所有权。这些规则一般将证券的实益所有权归于对此类证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。除以下脚注所示外，吾等相信，根据向吾等提供的资料，下表所列实益拥有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权，并受适用的社区财产法规限。

我们的现有股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。据我们所知，我们并不直接或间接由另一家公司拥有或控制， 由任何外国政府或任何其他自然人或法人分别或共同拥有或控制。我们不知道有任何可能在以后的日期导致我们公司控制权变更的安排。

据我们所知，截至2024年3月31日，我们 有2,610,785股普通股已发行和发行，其中约66.84%的普通股在美国持有， 包括cede&co和10个登记持有人。我们普通股在美国的受益者人数可能比我们普通股在美国的十个创纪录的持有者多得多。

控制方面的变化

没有。

第13项：特定关系和相关交易，以及董事独立性

与关联方的关系

与关联方的交易

于截至2023年12月31日止年度，本公司偿还赵继双先生250万美元。

于截至2022年12月31日止年度，吾等收到郭宇鹏先生约人民币2,000,000元(3,000,000美元)、赵继双先生约人民币1,014,000元(1,500,000美元)及大都会连锁有限公司约人民币1,408,000元(2,000,000美元)之垫款。

应付关联方的款项

截至2023年12月31日，我们欠郭玉鹏先生的欠款为30万美元，欠赵继双先生的欠款为200万美元，欠Met Chain Co.，Limited的欠款为200万美元。

项目14.主要会计费用和服务

下表列出了以下指定类别的费用总额，这些费用与我们的独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP在指定期间提供的某些专业服务有关。在下列期间，我们没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。

审计联盟有限责任公司

董事会对独立审计师的审计和允许的非审计服务的预批准程序

我们的审计委员会负责监督我们的独立会计师的工作。我们审计委员会的政策是预先批准审计联盟提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在完成审计之前批准的服务除外。

第四部分

项目15.证物和财务报表 附表

BTC Digital Ltd.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 股东和董事会

BTC Digital Ltd.

(前身为Meten Holding Group Ltd.)

对财务报表的意见

我们 审计了BTC Digital Ltd.(“贵公司”)及其子公司(“贵集团”)于2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日及2022年12月31日的相关综合经营及全面收益表、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务 报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均按美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)公平地列报本集团于2023年及2022年12月31日的财务状况及截至2023年、2023年及2022年的经营业绩及现金流量。

征求意见的依据

这些 综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的综合财务报表发表意见 。我们是一家在美国公共公司会计监督委员会(‘PCAOB’)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对本集团保持独立。

我们 按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团并无要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦无受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对本集团财务报告内部控制的有效性的意见。因此，我们不发表此类 意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 审计联盟有限责任公司

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

新加坡

2024年4月 15日

BTC DIGITAL LTD.

合并资产负债表

（ 以千美元计，份额数据和每股数据除外，或另有注明）

BTC DIGITAL LTD.

综合 资产负债表（续）

（ 以千美元计，份额数据和每股数据除外，或另有注明）

BTC DIGITAL LTD.

综合 经营及全面收益╱（亏损）表

（ 以千美元计，份额数据和每股数据除外，或另有注明）