美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-41037

PASS PASS公司成立

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

嘉臣街701号, 200套房卡森市, 内华达州89701

(+65)6518-9382

(注册人 主要行政办公室的地址（包括邮政编码）和

电话号码，包括区号) 

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的， 不是 ☒

如果注册人不需要 根据《法案》第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记进行标记。

是的， 不是 ☒

通过勾选标记检查注册人 （1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）是否已提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内一直遵守此类提交 要求。

是☒：没有☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是*☒不是☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如该法规则12b-2所定义)。

是的，☐是这样的。不是 ☒

根据纳斯达克公布的普通股收盘价，截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人非关联公司持有的有表决权和无投票权股票的总市值约为美元。8百万美元。

2024年3月31日，注册人 普通股（每股面值0.0001美元）的发行股数为 37,762,362.

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告中非历史事实的陈述，包括有关我们的信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述，应按此进行评估。前瞻性陈述包括有关可能或假设的未来运营结果的信息，包括对我们业务计划和战略的描述。这些陈述通常包括诸如“预期”、“期望”、“建议”、“ ”计划、“相信”、“打算”、“项目”、“预测”、“估计”、“目标”、“ ”、“预测”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“将”和其他类似的表达方式。这些前瞻性陈述贯穿本年度报告，包括题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 和“业务”的章节。

我们基于我们目前的预期、计划和假设，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在当前情况下和此时适合的其他因素的看法， 根据我们在该行业的经验，作出这些前瞻性声明或预测。在阅读和考虑本年度报告时，您应该明白，这些声明并不是业绩或结果的保证。本文中包含的前瞻性陈述和预测会受到风险、不确定性和假设的影响，并涉及风险、不确定性和假设，因此您不应过度依赖这些前瞻性陈述或预测。尽管我们认为这些 前瞻性陈述和预测是基于当时的合理假设，但您应该意识到，许多 因素可能会影响我们的实际财务结果，因此实际结果可能与前瞻性 陈述和预测中所表达的大不相同。可能对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响的因素包括：

上面的列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期 ，并考虑了我们目前掌握的信息。这些陈述仅是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中表述或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同。本年度报告的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新风险 不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效、 或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，我们不打算更新 任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险。 在做出投资决策之前，您应该意识到这些风险。这些风险在本年度报告的“项目1A：风险因素”中有更全面的论述。这些风险包括：

第一部分

项目1.商务活动

概述

我们通过直接或间接全资或控股子公司运营和收购金融科技以及电子商务平台和移动应用程序，在新加坡、越南、印度尼西亚、菲律宾和泰国等东南亚国家 构建下一代数字生态系统和忠诚度平台。

我们目前在海上面向消费者和商家进行营销，同时在新加坡设有行政总部，在菲律宾设有软件开发中心。我们通过选择性地收购领先的电子商务公司和应用程序，并通过与SEA技术提供商的战略合作伙伴关系，继续将我们的金融科技和电子商务生态系统扩展到整个SEA其他地区。到目前为止，材料收购包括：

我们在海洋中运营某些垂直市场：忠诚度、生活方式、电信、数字媒体和旅游，我们试图创建下一代数字生态系统和忠诚度平台。 我们在2023年缩减了在食品和饮料外卖市场的业务。

忠诚度

集团花了三年多时间构建尖端的专有IT架构，以有效地扩展和支持我们生态系统的公司、消费者和商家(“平台”)。 使用我们的Society Pass忠诚度平台，消费者可以赚取，商家可以在我们的子公司中发放忠诚度积分或“Social Points”。该公司聚合各种接触点生成的数据，构建消费者行为的真实视图，并使用这些数据通过以下方式增加我们整个生态系统的销售额：将被收购的公司与其他现有垂直市场进行交叉授粉、客户 重新定位、线下和在线行为预测以及交叉促销和忠诚度积分。公司生态系统通过将这种数据聚合转化为为我们的生态系统公司创造忠诚度，从而成为我们用户的关键推动因素 ，从而产生收入：

生活方式

本集团在越南经营网上生活方式业务 ，让消费者能够以“Leflair”自有品牌购买所有类别的高端品牌。消费者 在成百上千的服装、箱包和鞋子、配饰、保健和美容、家居和生活方式、国际、女性、男性和儿童和婴儿类别的选择中搜索或查看他们最喜欢的品牌。该平台还允许消费者从数百个 供应商选择中订购，并根据购买历史和地点进行个性化促销。该平台还与越南的快递公司Amilo合作，只需按一下按钮，即可将产品从商家无缝送货到消费者的家中或办公室。 消费者可以在该公司的物流中心下订单送货或领取。

电信

本公司以“Gorilla”为品牌，于新加坡营运网上 电讯经销商平台，让消费者可订阅海外互联网 数据。Gorilla于2019年在新加坡成立，提供全套移动通信服务，如本地电话、国际漫游、数据和短信短信以及覆盖150多个国家的网络。大猩猩暂停在新加坡提供本地服务，以专注于国际通话计划。

数字媒体

收购数字媒体平台TMG扩大了公司电子商务生态系统和零售合作伙伴的覆盖面和参与度。TMG最初成立于2010年，如今通过其在SEA和美国的多渠道网络创建和分发数字广告活动。凭借其对当地市场的深入了解、数字营销技术工具和社交商务业务重点，广告商利用TMG在整个海上对市场的广泛影响力网络，以特定的位置和效果独家销售广告清单。

因此，Thinkful Media的内容创作者合作伙伴从国际消费品牌的广告收入中获得了更大份额。思想性媒体的数据丰富的多频道网络 上传了超过67.5万个视频，视频点击量超过800亿次。目前由263个YouTube频道组成的网络已经吸引了8500多万订阅者，月平均观看人数超过6亿。

旅行

该公司收购了位于印尼雅加达和海上的领先在线旅行社Nustrip Group。收购Nustrip将SOPA的业务范围扩展到海上区域旅游业，标志着该公司首次进军印尼。Nustrip成立于2013年，是第一个获得国际航空运输协会认证的印尼OTA，它率先向印尼企业和零售客户提供全面的航空公司和酒店。凭借其先发优势，Nustrip已在全球范围内拥有超过120万注册用户、500多家航空公司和20多万家酒店，并与超过8000万独立游客建立了联系。

公司结构

Society Pass Inc.(前身为Food Society，Inc.)是一家内华达州公司，于2018年6月22日注册成立。我们通过我们的子公司运营。我们的材料运营 子公司包括：

NextGen Retail Inc.(前身为Leflair Inc.)，由公司拥有的内华达州公司，成立于2021年12月1日。NextGen零售公司拥有 100%根据越南法律注册成立的股份有限公司SOPA科技有限公司于2019年10月1日注册成立。SOPA科技有限公司运营Leflair平台。

纽瑟瑞普股份有限公司是内华达州的一家公司，拥有新加坡子公司纽瑟瑞普国际私人有限公司99%的股份，旗下有五家全资子公司，包括纽瑟瑞普新加坡私人有限公司、新加坡纽萨里普马来西亚有限公司、马来西亚纽萨里普有限公司、印尼公司PT Tunas Sukses Mandiri、湄公河休闲旅游有限公司和越南国际旅游服务有限公司。这些公司从事在线旅游票务、预订和酒店系统服务。

思想性媒体集团有限公司，是内华达州的一家公司，拥有数字营销公司，在泰国和其他海上国家有重要业务。Thinkful Media 集团公司通过加州公司AdActive Media CA Inc.和泰国公司Thinkful(泰国)Co.Ltd.运营。99.75%由本公司、Thhthful Media Group Company Company Limited(前身为Hottab Asset Company Limited)、越南公司Thhthful Media(菲律宾)Inc.(前身为SOPA(Phil)Inc.)、 菲律宾公司PT Thhthful Media Group印度尼西亚(前身为PT Wahana Cerita印度尼西亚)、印度尼西亚公司 Thinkful Media(新加坡)Pte。新加坡公司HottabPte Ltd(前身为HottabPte Ltd)和马来西亚公司Thhthful Media(Malaysia)Sdn(br}Bhd)。

大猩猩网络私人有限公司，是一家全资拥有的新加坡公司，拥有多家子公司，包括大猩猩移动新加坡私人有限公司。LTD.

新零售体验有限公司是菲律宾的全资子公司，曾通过菲律宾的全资子公司Mangan Ph Food Delivery服务公司运营普什卡特和另一家食品配送平台。

后续公开发行

2022年2月11日，我们完成了3,484,845股普通股和认股权证的公开发行 ，以每股3.30美元的公开发行价和认股权证购买3,484,845股普通股(包括全面行使承销商的超额配售选择权)。在扣除承销费、佣金和其他发行费用之前，我们从公开募股中获得了总计1,150万美元的收益。

于2023年8月21日，吾等与担任本公司销售代理的Ascaldiant Capital Markets LLC(“销售代理”)订立销售协议(“销售协议”)，据此，本公司可不时透过销售代理要约及出售其普通股。根据销售协议，本公司并无责任出售任何股份。在遵守销售协议的条款和条件的情况下，销售代理将根据公司的指示(包括公司指定的任何价格、时间或规模限制)，不时根据公司的指示(包括公司指定的任何价格、时间或规模限制)采取符合其正常交易和销售做法、适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克规则的商业合理努力出售股票。在递交配售通知后，在符合该通知中本公司的指示以及销售协议的一般条款和条件的情况下，销售代理可以法律允许的任何方式出售 普通股，该方式被视为根据修订后的1933年证券法颁布的规则415(A)(4)和规则415(A)(1)(X)所界定的“按市场”发售。本公司已同意就其在普通股销售中担任销售代理所提供的服务向销售代理支付佣金 ，佣金相当于根据销售协议售出的普通股每股销售总价的3.0%(如有)，并同意向销售代理提供惯常赔偿 和出资权。销售代理或公司可在书面通知 另一方后随时终止销售协议。

2023年10月5日， 我们与Strattners FZCO(“Strattners”)签订了结构性融资协议。根据该协议，在承诺期内(自2023年10月5日开始，至2023年10月5日36个月周年纪念日的下一个月的第一天终止)，我们将有权利但无义务应公司的要求随时向Strattner提供和出售最高达40,000,000美元的普通股。

我们的市场机遇

我们预计，持续强劲的经济增长、强劲的人口增长、城市化水平的提高、中产阶级的出现以及移动技术普及率的提高为我们公司在海上提供了 市场机会。截至2023年，SEA国内生产总值(GDP)总计3.9万亿美元。相比之下，欧盟(EU)和美国(US)的GDP在2023年分别为25.4万亿美元和27.0万亿美元。SEA近年来经历了快速的经济增长，远远超过了日本、欧盟和美国等世界主要经济体的增长。根据国际货币基金组织(“IMF”)的数据，自2010年以来，SEA的GDP平均增长率为7.0%，相比之下，日本为-2.0%，欧盟为2.1%，美国为6.1%。

SEA继续享受着强劲的人口增长。联合国人口司估计，海洋国家的人口在2000年约为5.25亿人，到2024年将增至6.93亿人。

互联网经济继续在海上蓬勃发展。根据Google 淡马锡e-Conomy SEA 2020报告，该地区的互联网使用量有所增长，2020年新增用户4000万，总用户数为4亿 ，而2019年为3.6亿。SEA目前有70%的人口上网，而2009年这一比例约为20%。此外，海上移动互联网普及率现已达到67%以上。电子商务、在线媒体和使用量激增 根据谷歌、淡马锡、贝恩海报告2020年的数据，通过互联网在海上销售的商品和服务的总价值，或商品总价值(GMV)，预计到2020年底将达到1000亿美元以上。事实上，据预测，到2025年，海洋互联网领域的GMV将增长到3000亿美元以上。

我们相信，这些持续的积极经济和人口趋势推动了对我们平台的需求。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们分别净亏损18,098,918美元和34,015,022美元。

我们的增长战略

在SEA收购其他电子商务公司和应用程序

为了补充我们的有机增长战略，我们 将继续机会性地收购地区性电子商务公司和应用程序，以推动收入并增加我们SOPA生态系统中的注册消费者和商家数量，尤其是在越南、菲律宾和印度尼西亚。 我们预期对不同垂直领域的其他电子商务平台和应用程序的投资和收购预计将扩大我们的服务提供 并吸引新的消费者和商家。

推出我们的忠诚系统

2024年，我们打算营销我们独特的商家不可知和通用的社会积分，为商家创造额外的收入，并在海上创造永久的客户忠诚度。对于消费者，Social Points 将为他们提供无现金支付选项，并能够将从一个消费者垂直市场(如Lifestyle)积累的奖励积分消费到另一个消费者垂直市场(如旅游)。

建立战略合作伙伴关系

2022年，公司签订了扩大电子商务业务的协议 。战略合作伙伴关系对Society Pass生态系统的战略和运营至关重要，因为它们使我们的平台能够为我们的消费者和商家提供更多增值服务。我们正在构建一个由协同商家合作伙伴组成的区域忠诚联盟 。通过我们的合作伙伴关系，我们尽可能以最低的成本接触到我们合作伙伴的客户和用户，并扩大Social Points的使用(如果可用)。在我们的合作伙伴关系中，我们还通过我们与交付服务提供商的关系以及通过我们与金融机构的合作伙伴关系 供应商融资选项来增强我们的产品，如可靠的交付服务。我们吸引战略合作伙伴的营销方法侧重于加入我们的忠诚联盟的好处， 强调能够接触到更大的消费者和客户池，同时通过联合营销努力减少营销费用 ，如媒体采访、宣传册和与商家的联合品牌计划。

最大化消费者交易的价值

扩大我们的消费者基础、将注册的 消费者转化为活跃消费者、提高交易频率以及最大化篮子大小是我们垂直市场的关键增长动力。我们 正在通过社交媒体、电子邮件、短信、二维码、量身定做的促销活动和公共关系参与等多管齐下的营销方法，扩大我们的注册消费者基础。我们相信，通过为消费者日常生活的方方面面提供服务，我们创造了更多交叉销售机会，从而最大限度地提高了我们的消费者钱包份额。

扩大对商家的服务范围

商家是我们业务的重要组成部分，因此扩大了我们的注册商户基础，并为他们提供理想的技术和营销解决方案，以提高销售额、削减成本并实现运营效率。我们通过我们的网站、公共关系、社交媒体和重点销售 等营销推广工具来吸引商家。在我们的营销信息中，我们通过为商家提供进入我们不断增长的消费者基础的机会以及众多优化其销售的机会来吸引商家进入我们的生态系统，包括通过在2024年持续改善我们的社会点数来提高客户忠诚度 。

对竞争的期待

我们运营着一个以忠诚度为中心的电子商务生态系统 在多个垂直市场运营。在这些垂直市场中，我们与其他在线平台争夺商家，这些商家可以在其他平台或市场上销售他们的产品 。

我们还与其他电子商务平台、时尚零售商和餐馆争夺消费者的注意力。消费者可以选择在任何线上或线下 零售商、大型市场或连锁餐厅购物，这些零售商也可能有能力建立自己的独立在线平台。我们 能够通过简单易用的移动应用程序、集成良好的支付和可靠的平台提供个性化的电子商务体验，因此能够争夺消费者。

知识产权事务

公司的技术和平台由公司的全资子公司、内华达州有限责任公司Society Technology LLC(“Society Technology”)拥有和/或许可的各种可版权和/或可申请专利的标的组成。我们的知识产权资产还包括与软件平台相关的商业机密。我们成功地开发了基于云的多层软件 平台，不再依赖第三方进行支付和忠诚度积分部署。因此，我们可以通过使我们的软件在Apple Store和Google Play中可用并与现有支付系统兼容来实现货币化，具体取决于国家的监管 要求。

该公司目前正专注于在SEA中使用其 知识产权。

关于排他性和非排他性许可证， 这些许可证有可能被解读为对公司的 平台施加意外条件或限制。此外，如果我们的专有软件的某些部分被确定受开源许可证的约束，或者如果我们没有 正确遵守适用于我们的开源软件和技术的开源软件许可证的条款， 可能会导致代价高昂的诉讼或导致负面的公关。

有时，公司可能会成为 专利侵权诉讼或版权侵权诉讼的目标。这些案件可能由通过起诉其他公司来维持自己的非执业实体提起。目前，该公司不知道有任何针对其的专利或版权侵权诉讼，也不考虑 对其提起。

商标

该公司拥有与其技术和服务相关的多个注册 和普通法商标。本年度报告中Society Pass的名称和标记“Society Pass”、“SOPA”、 “Leflair”、“#HOTTab”以及Society Pass的其他商标、商品名和服务标记 是Society Pass或其子公司的财产。

本公司以Society Technology LLC的名义安排商标、商号和服务标志的注册，Society Technology LLC是本公司的全资子公司，旨在管理本公司的所有知识产权事务。本年度报告的目的并不是描述公司通过Society Technology拥有的每一件可注册商标的事项。在不影响前述一般性的原则下，Society Technology是注册商标“Society Pass”、“SOPA”、“Leflair”和“#HOTTAB”的所有者，涉及人工智能软件、电子支付服务、忠诚度计划、SaaS平台和公司业务的其他子集 。Society Pass目前在美国专利商标局(USPTO)注册了12个商标，并有两项申请正在等待USPTO的批准。此外，Society Technology还在越南、印度、新加坡、菲律宾、马来西亚、印度尼西亚和泰国的商标局提交并注册了大量商标。

ITEM1A. RISK因素。

在评估我们的公司和我们的业务时， 您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本年度报告10-K表中的其他信息，包括我们的精简合并财务报表和相关附注，以及标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分。发生这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况 单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们的 普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。本年度报告Form 10-K中所述的重大及其他风险和不确定性并非详尽无遗，也不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们业务相关的风险

我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景，并可能增加我们无法成功的风险。

该公司的经营历史有限 以此作为评估其业务和前景的基础。本公司面临着寻求开发、收购、营销和分销新服务的小公司所固有的所有风险，特别是互联网、技术、 和支付系统等不断发展的市场中的公司。必须根据在竞争环境中开发、收购、引入、营销和分销新产品和服务时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误来考虑公司成功的可能性。

公司面临的此类风险包括但不限于对公司服务的成功和接受程度的依赖、吸引和保持合适客户群的能力，以及对增长的管理。为了应对这些风险，公司必须创造更多的需求，吸引足够的客户群，应对竞争的发展，提高“SOPA”品牌的知名度，成功地推出新服务，吸引、留住和激励合格的人员，升级和加强公司的技术，以适应扩大的服务产品。鉴于本公司业务发展迅速且经营历史有限，本公司认为定期比较其经营业绩不一定有意义，不应依赖 作为未来业绩的指标。

因此，公司面临许多初创企业常见的风险，包括资金、人员和其他资源的需求。

如果我们不能在需要的时候筹集资金 ，将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

公司有早期创收业务，未来可能需要通过公共或私人融资或其他安排筹集资金，以执行其完整的业务计划 。本公司相信未来发售所得款项将足以发展其中期计划。 然而，本公司不能保证全部或甚至大部分股份将会出售，或所筹得款项 将足以执行本公司的整个业务计划。此外，如需要额外资本，亦不能保证将需要多少额外资本，或可获得额外融资，或如可获得，条款将令本公司满意，或该等融资不会导致股东权益大幅摊薄。如果未能在需要时筹集资金，将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，债务和其他债务融资可能涉及资产质押，并可能优先于股权持有人的利益。 未来获得的任何债务融资可能涉及与融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使本公司更难获得额外资本或寻求商业机会，包括潜在的收购。如果没有获得足够的资金，在需要时，公司可能会被要求减少、缩减、 或停止运营。

我们依赖互联网搜索引擎和应用程序市场为我们的平台带来流量，其中某些提供商提供的产品和服务与我们的产品直接竞争。如果我们的应用程序和网站的链接没有显示在显著位置，我们平台的流量可能会下降， 我们的业务将受到不利影响。

我们严重依赖谷歌等互联网搜索引擎，通过它们的无偿搜索结果为我们的平台带来流量和营销，并依赖应用程序市场，如苹果的应用程序商店和谷歌的Play，来推动我们的应用程序的下载。尽管搜索结果和应用程序市场 迄今使我们能够以较低的有机流量获取成本吸引受众，但如果它们不能为我们的平台带来足够的流量，我们可能需要增加营销和支出以获取更多流量。我们无法向您保证，我们最终 从任何此类额外流量获得的价值将超过采购成本，营销费用的任何增加都可能反过来损害我们的运营业绩。

我们从搜索引擎吸引的流量在很大程度上是由于来自我们网站的信息和指向我们网站的链接在搜索引擎结果页面上显示的方式和位置。 无偿搜索结果的显示(包括排名)可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接 控制范围内，可能会经常变化。搜索引擎过去对其排名算法、方法和设计进行了更改 这些更改降低了指向我们平台的链接的重要性，并对我们的流量产生了负面影响，我们预计它们将在未来继续 不时地进行此类更改。同样，苹果、谷歌或其他市场运营商可能会对其 市场进行更改，从而使访问我们的产品变得更加困难。例如，与竞争应用程序的推广和放置相比，我们的应用程序可能会受到不利的待遇，例如它们在市场中的出现顺序。

我们可能不知道如何或以其他方式 影响搜索结果或我们在应用程序市场的待遇。特别是关于搜索结果，即使当搜索引擎宣布其方法的详细信息时，其参数也可能会不时变化、定义不准确或解释不一致。例如，谷歌之前宣布，在其移动搜索结果页面上，显示特定类型应用程序安装间隙的网站排名可能会受到惩罚。虽然我们认为我们目前使用的间隙类型没有受到惩罚，但我们 不能保证Google不会意外地惩罚我们的应用安装间隙，从而导致指向我们移动网站的链接在Google的移动搜索结果中显示得不那么突出，并因此损害我们平台的流量。

在某些情况下，搜索引擎公司和应用程序市场可能会更改其显示或排名，以推广自己的竞争产品或服务或我们的一个或多个竞争对手的产品或服务。例如，谷歌已经将其本地产品与包括搜索和地图在内的某些产品进行了整合。因此，谷歌自己的竞争产品在其网络搜索结果中的推广对我们网站的搜索排名产生了负面影响。由于谷歌尤其是我们网站最重要的流量来源，占我们网站访问量的很大一部分，我们的成功取决于我们能否在谷歌上关于当地企业的查询的搜索 结果中保持显著的存在。因此，谷歌推广自己的竞争产品，或谷歌未来采取类似行动，可能会降低我们在搜索结果中的显赫地位或排名，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大的 负面影响。

电子商务市场竞争激烈 如果公司可能没有足够的资源在竞争的基础上维持营销、销售和客户支持工作 我们的业务可能会受到不利影响。

基于互联网的电子商务业务竞争非常激烈，该公司与提供某种形式的用户-供应商连接体验、支付处理和/或资金转账内容的几种不同类型的公司以及营销数据公司展开竞争。其中某些竞争对手可能比本公司拥有更丰富的行业经验或财务和其他资源。

要成为并保持竞争力，公司 将需要市场营销、销售和客户支持。公司可能没有足够的资源来维持市场营销、销售和客户支持 在竞争基础上的努力，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。该公司打算通过开发一个支付平台，允许消费者和商家接受和使用奖励积分，从而使自己与竞争对手区分开来。

我们垂直市场的产品市场发展迅速，竞争激烈，公司预计未来竞争将进一步加剧。不能保证使本公司有别于竞争对手的任何因素在可预见的未来会给本公司带来市场优势或继续成为本公司的差异化因素。上述任何一家公司(以及其他直接或间接竞争对手)或本公司竞争对手共同造成的竞争压力，可能会对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们平台的市场是新的， 未经验证。

我们成立于2018年，自成立以来 一直在为发展中和快速发展的基于API的软件平台市场开发产品，该市场在很大程度上未经验证，并受到许多固有风险和不确定性的影响。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于软件平台市场的增长(如果有的话)，这些软件平台提供创建下一代数字生态系统和忠诚度平台的特性和功能。很难预测客户采用率和续约率、客户对我们解决方案的需求、我们的平台面向的整个市场的规模和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功 。我们的平台所针对的市场的任何扩展都取决于许多因素，包括与此类解决方案相关的成本、性能、 和感知价值。如果我们的平台面向的市场没有实现显著的额外增长 ，或者由于缺乏客户接受度、技术挑战、竞争技术和产品或企业支出减少而导致对此类解决方案的需求减少，可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法扩展我们的系统，或者无法开发或获取技术来适应不断增长的业务量，我们的平台可能会受到损害。

我们寻求通过我们的技术产生高流量 和交易。因此，公司网站和平台、处理系统和网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的声誉以及我们在保持足够的客户服务水平的同时吸引和留住大量在我们平台上进行销售的用户的能力至关重要。公司的收入 在很大程度上取决于成功完成的用户交易量。任何导致我们的服务不可用或客户活动减少的系统中断最终都会减少已完成的交易量。服务中断 也可能会降低我们公司及其服务的吸引力。我们网站或平台上的流量或客户进行的交易数量的任何大幅增长都将要求我们扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。不能保证我们能够准确预测我们平台的使用率或增加的时间(如果有的话)，或者及时扩展和升级我们的系统和基础设施以适应 这样的增加。如果不能扩展或升级我们的系统，可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

该公司使用内部开发的系统 来运行其服务。公司必须不断增强和改进这些系统，以适应其产品和服务的使用水平并提高其安全性。此外，在未来，该公司可能会向其 服务添加新的特性和功能，这将导致需要开发或许可其他技术。公司无法添加新的软件和硬件来开发和进一步升级其现有技术、交易处理系统或网络基础设施，以适应其平台上的流量增加或通过其处理系统增加的交易量，或无法提供新的特性或功能 可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢、客户服务水平下降、 用户对公司服务的体验质量下降，以及报告准确财务信息的延迟。不能保证 公司能够及时有效地升级和扩展其系统，或顺利地将任何新开发或购买的技术与其现有系统集成。如果不能做到这一点，将对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

公司未能成功 推广其品牌可能会导致不利的财务后果。

本公司相信，继续强化其品牌对于本公司获得广泛接受至关重要，尤其是考虑到本公司市场的竞争性。推广和定位其品牌将在很大程度上取决于公司营销努力的成功以及公司提供高质量服务的能力。为了推广其品牌，该公司将需要增加其营销预算 并以其他方式增加其在用户中创建和维护品牌忠诚度的财务承诺。不能保证 品牌推广活动将带来更多收入，也不能保证任何此类收入将抵消公司为打造其品牌而产生的费用。此外，不能保证吸引到该公司的任何新用户将定期通过该公司进行交易。如果本公司未能推广和维护其品牌，或为推广和维护其品牌而产生巨额费用，或者如果本公司现有或未来的战略关系未能推广本公司的品牌或提高品牌知名度，本公司的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响 。

公司可能无法成功 开发和推广可能导致不利财务后果的新产品或服务。

公司计划通过 开发和推广新的或补充的服务、产品或交易模式或扩大服务的广度和深度 或扩大其向海上其他国家提供的服务来扩大其业务。不能保证公司能够以具有成本效益或及时的方式扩展其业务，也不能保证任何此类努力将保持或提高市场的整体接受度。此外， 公司推出的任何新业务或服务如果不受消费者欢迎，都可能损害公司的声誉 并降低其品牌价值。以这种方式扩展公司的业务还将需要大量额外的费用和开发、运营及其他资源，并将使公司的管理、财务和运营资源紧张。 此类服务缺乏市场接受度或公司无法从此类扩展的服务中产生令人满意的收入以抵消其成本，可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

此外，如果我们无法跟上技术和新硬件、软件和服务产品的变化，例如，通过为我们的客户经理、销售技术专家、工程师和顾问提供适当的培训，使他们能够有效地向 客户销售和交付此类新产品，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

平台中包含的商家对商品和服务的需求下降 可能会导致不利的财务后果。

该公司预计其大部分收入 将来自在其面向消费者的平台上成功完成交易的费用。公司未来的收入将取决于对公司和此类平台上的商户提供的商品和服务类型的持续需求。 消费者趋势的变化导致对通过公司服务提供的商品的任何需求下降都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

公司平台的有效运营依赖于技术基础设施和某些第三方服务提供商。

我们吸引、留住和服务客户的能力 取决于我们平台和底层技术基础设施的可靠性能。我们可能无法有效扩展 并扩展我们的技术基础设施来满足这些不断增长的需求。此外，我们的业务将依赖第三方合作伙伴，如金融服务提供商和现金提供商、支付终端和设备提供商。第三方合作伙伴用于促进我们业务的服务的任何中断或故障 都可能损害我们的业务。这些合作伙伴面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些合作伙伴几乎没有控制权，这增加了 他们提供的服务出现问题时的脆弱性。

无法保证公司 将盈利。

无法保证我们在未来将获得利润 ，或者盈利能力将持续下去。无法保证未来的收入将足以产生继续开展业务发展和营销活动所需的 资金。如果我们没有足够的资本来支持我们的运营， 我们可能会被要求减少我们的销售和营销工作或放弃某些业务机会。

我们可能会失去使用我们的 域名的权利。

我们已经为我们的网站注册了域名 ，用于我们的业务。如果我们失去使用域名的能力，无论是由于商标主张、未能续签适用的注册或任何其他原因，我们可能会被迫使用新域名销售我们的产品，这可能会对我们造成重大损害， 或者为了购买相关域名的权利而产生巨额费用。此外，我们的竞争对手和其他公司可以尝试通过使用与我们类似的域名来利用我们的品牌认知度，特别是考虑到我们预计将在海上扩张 。与我们类似的域名可能会在美国和其他地方注册。我们可能无法阻止第三方 获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌或商标或服务标记的价值的域名。保护和执行我们在域名中的权利可能需要诉讼，这可能会导致巨额成本 并转移管理层的注意力。

我们可能需要花费资源 来保护平台信息，或者我们可能无法推出我们的服务。

有时，其他公司可能会通过网站抓取、机器人或其他方式从我们的平台复制信息 ，并将其发布或与其他信息聚合以获取自己的利益 。我们不能保证其他公司将来不会复制、发布或聚合我们平台上的内容。当第三方 从我们的平台复制、发布或聚合内容时，这将使他们更具竞争力，并降低消费者 访问我们的网站或使用我们的移动应用程序查找他们所需的信息的可能性，这可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生负面影响。我们可能无法及时发现这种第三方行为，即使我们可以，我们 也可能无法阻止它。在某些情况下，特别是在美国境外运营的网站，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类做法的影响。此外，我们可能需要花费大量财政或其他 资源才能成功实施我们的权利。

我们的在线商务安全可能遭到破坏 ，并可能对我们的声誉产生不利影响。

在线商务和通信的一个重大障碍是在公共网络上安全地传输机密信息。不能保证 计算机功能的进步、密码学和网络安全领域的新发现或其他事件或发展不会导致公司用于保护客户交易数据的技术受到损害或遭到破坏。如果公司的安全受到任何此类损害，可能会对公司的声誉产生重大不利影响，从而对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，能够绕过本公司安全措施的一方可能会盗用专有信息或导致本公司运营中断。公司可能需要花费大量资本和其他资源来防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。对在互联网和其他在线服务上进行的交易的安全性和用户隐私的担忧也可能会抑制互联网和其他在线服务的发展，特别是网络，特别是作为进行商业交易的手段。如果公司的活动涉及存储和传输专有信息，安全漏洞可能会损害公司的声誉，并使公司面临损失或诉讼的风险和可能的责任。不能保证公司的安全措施将防止安全违规行为，也不能保证未能阻止此类安全违规行为不会对公司的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

如果第三方计算机系统发生故障、第三方系统受到网络攻击或我们的网络安全存在缺陷，我们的业务和运营将受到影响。

我们依赖信息技术(IT)系统，包括第三方“基于云”的服务提供商，来保存财务记录、维护实验室数据、临床数据、 和公司记录，与员工和外部各方进行沟通，并运行其他关键功能。这包括电子邮件、其他通信工具、电子文档库和归档等关键系统。如果这些第三方信息技术提供商中的任何一个因计算机病毒、未经授权的访问、恶意软件、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和 通信故障、电气故障、网络攻击或互联网上的网络入侵而受到威胁，则敏感的电子邮件或文档 可能会被暴露或删除。同样，如果我们的互联网访问受到威胁，可能会导致业务中断，并且我们无法 与第三方IT提供商进行连接。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，尤其是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。此外，我们依赖这些第三方来保护我们在我们平台上注册的员工和客户的重要 机密个人数据。如果发生中断事件并导致第三方IT提供商的运营中断，可能会导致我们的平台运营中断。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序受损，或机密信息或专有信息泄露不当，我们可能会承担责任，我们平台的开发可能会延迟或失败。

公司可能没有能力 管理其增长。

公司预计， 将需要进行重大扩张，以应对其客户群和市场机会的潜在增长。公司的预期扩张 预计将给公司的管理、运营和财务资源带来巨大压力。为了管理其运营和人员的任何重大 增长，公司可能需要改进现有的运营和财务系统、程序 和控制措施，并扩大、培训和管理其员工基础。不能保证公司计划的人员、 系统、程序和控制措施足以支持公司未来的运营，不能保证管理层能够雇用、 培训、保留、激励和管理所需人员，也不能保证公司管理层能够成功识别、管理 和利用现有和潜在的市场机会。如果公司无法有效管理增长，其业务、前景、 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

公司可能从事可能对其业务产生不利影响的收购活动。

如果出现合适的机会， 公司打算收购公司认为具有战略意义的业务、技术、平台、服务或产品，就像公司在2022年和2023年所做的那样。本公司目前没有关于任何重大收购的具有约束力的承诺或协议。 虽然本公司正在讨论潜在的收购，但不能保证本公司能够成功谈判当前计划的收购，或成功谈判或为未来的计划收购融资，或将此类收购 与其当前业务整合。将收购的业务、技术、服务或产品整合到公司中的过程可能导致无法预见的经营困难和支出，并可能占用管理层的大量注意力，而这些注意力本来可以用于公司业务的持续发展 。未来预期的收购可能导致股权证券的潜在摊薄发行、与商誉和其他无形资产相关的债务、或有负债和/或摊销费用 ，这可能对本公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。未来任何计划收购其他业务、技术、服务或产品的交易都可能需要本公司获得额外的股本或债务融资，而这些融资可能无法按对本公司有利的条款获得，或者根本无法获得，而此类融资(如果有)可能会被稀释。

我们依赖于高技能人员的表现，如果我们不能吸引、留住和激励合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

公司现在和将来都严重依赖公司管理层和其他员工的技能、敏锐和服务。我们未来的成功取决于我们持续 吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。合格的人才需求量很大， 我们可能会产生巨大的成本来吸引他们。此外，我们的任何高级管理人员或关键员工的流失可能会对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。我们所有的管理人员和员工都是随心所欲的员工，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，尽管我们的几名高管如果出于其他原因(如雇佣协议中定义的 )辞职，需要向公司发出书面通知，但他们对我们业务和行业的了解将极难被取代。 我们不能确保我们能够留住我们的任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引合格员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。

高管可在向公司发出三十(30)天书面通知后，以非正当理由终止雇佣协议 。

非法使用我们的平台可能会给公司带来不良后果。

尽管公司将实施措施以检测和防止身份盗窃或其他欺诈行为，但我们的平台仍容易受到潜在非法或不当使用的影响。尽管公司将采取措施检测并降低此类行为的风险，但公司不能保证这些措施会成功。 如果客户将平台用于非法或不正当目的，公司的业务可能会受到影响。

如果我们平台上的商家非法经营，该公司可能会受到民事和刑事诉讼、行政诉讼和起诉，其中包括洗钱 或协助和教唆违法。该公司将失去与这些账户相关的收入，并可能 受到实质性处罚和罚款，这两者都将严重损害其业务。

由于我们的国际业务，我们面临一定的风险。

我们在国际上运营和扩张。我们希望 通过进入海外新市场并扩展我们的新语言产品来显著扩展我们的国际业务：不少于海洋国家/地区的所有语言。我们的平台现在提供英语和其他几种语言版本。但是，我们可能在修改我们的技术和内容以供非英语市场使用或在非英语市场培养新社区方面遇到困难。我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要相当大的管理关注和 资源，并面临着在多语言、文化、习俗、法律体系、替代争端体系、监管体系和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。此外，在大多数国际市场，我们不会是第一个进入者，我们的竞争对手可能比我们更有优势取得成功。在国际上扩张 可能会使我们面临以前从未面临过的风险，或者增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

亚太地区经济、政治或法律环境的变化。

我们几乎所有的收入都来自海上。因此，我们的业务受制于海上的经济、政治和法律环境。海洋经济在政府参与、发展水平、增长速度、资源配置和通货膨胀率等方面与其他国家不同。在20世纪90年代之前，许多海洋国家依赖于计划经济。国有企业仍然占SEA工业产出的很大一部分，尽管政府总体上正在通过国家计划和其他措施降低它们对经济的直接控制水平。我们的理解是，在资源配置、生产和管理等领域的自由和自主权不断提高，重点逐渐转向市场经济和企业改革。

除新加坡外，公司所在的SEA国家/地区的法律制度也不同于大多数普通法司法管辖区，因为它们是已裁决的法律 案件几乎没有先例价值的制度。这些法律法规受到政府官员、法院和律师的广泛和不同的解释。亚太地区一些国家的法院有权在合同中解读默示条款，这又增加了一层不确定性。因此，政府官员、法院和律师经常对特定法律文件的合法性、有效性和效力表达不同的看法。此外，政府当局收到的关于某一特定问题的意见 不具有约束力或终局性，因此不能保证其他政府当局也会以类似方式处理类似问题。此外，在发生纠纷时，亚太地区国家法院、仲裁中心和行政机构对合法权利的承认和执行也是不确定的。

作为从计划经济向更加市场化的经济转型的一部分，政府实施了一系列经济改革，包括降低贸易壁垒和进口配额，以鼓励和促进外国投资。政府颁布了一系列关于本地和外国投资的法律法规，规定了投资者可以建立的公司载体的类型，以实施其投资项目。然而，一个国家不同省份的地方监管机构之间以及不同部委之间的相互冲突的解释可能会在某些国家的关键问题上造成 混乱。SEA中的许多改革都是史无前例的或试验性的，可能会根据这些试验的结果进行修改、更改或废除。此外，不能保证政府将继续推行经济改革政策，也不能保证任何改革将取得成功，改革的动力将继续下去。如果这些变化中的任何一项对我们或我们的业务造成不利影响，或者如果我们无法利用相关政府的经济改革措施，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

海洋中的许多经济体已经或正在经历巨大的通胀压力，这可能会促使各国政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们的盈利能力大幅下降。

虽然许多海洋经济体在过去20年中经历了快速增长，但它们也经历了通胀压力。随着各国政府采取措施应对通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们的收入增长速度不足以弥补成本的增加，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果这些或其他类似的限制是政府为了影响经济而施加的，可能会导致经济增长放缓。

我们的业务将面临外汇风险。

我们几乎所有的收入都来自我们在越南的平台运营，预计我们的收入将来自海上。我们的功能货币必然是SEA国家的货币。我们的报告货币是美元。我们使用该期间的平均汇率来折算我们的经营结果，除非该平均值不是交易日汇率累积影响的合理近似值，在这种情况下，收入和费用按交易日期的汇率折算，并且我们按期末汇率折算我们的财务状况。因此，海洋和南亚国家的货币与美元之间的任何大幅波动都可能使我们面临外汇风险。

SEA国家的许多货币相对于主要外币的大幅贬值可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 因为我们的报告货币是美元。如果未来SEA国家的许多货币大幅贬值，我们可能无法履行任何外币付款义务。

如果海国或南亚国家的通货膨胀率大幅上升，可能会对我们的业务造成不利影响。

如果SEA国家的通货膨胀大幅上升， 我们的成本，包括员工成本和交通预计将会增加。此外，高通胀率可能对各国的经济增长、商业环境产生不利影响，并抑制消费者购买力。因此，东南亚国家/地区的高通胀率可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们所在地区的地缘政治动荡可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的大部分业务和商业活动都在海上进行，其经济和法律制度仍然容易受到与新兴经济体相关的风险的影响，而且 比发达国家受到更高的地缘政治风险的影响。例如，2014年越南针对中国相关企业的社会骚乱，以及越南与亚洲邻国之间持续不断的领土争端和其他争端。社会和政治动荡 可能引发各种风险，如失业以及人身和财产的安全和安保风险。任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

最近，俄罗斯对乌克兰发起了重大军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关联的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势， 美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应的任何反制措施或 报复行动，包括潜在的网络攻击或能源出口中断， 可能导致地区不稳定、地缘政治转变，并可能对地区经济和全球经济造成实质性不利影响。情况仍然不确定，虽然很难预测前述任何一项的影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售额和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力 ，或者以其他方式对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

监管风险

我们所在国家/地区的支付处理监管制度 可能会对我们的业务产生不利影响。

政府和监管机构可能会不时审查适用于本公司经营的电子商务和支付处理行业的法律和法规。 此类审查可能导致在海洋、南亚、美国或其他地方颁布新法律和/或采用新法规， 这可能会对这些国家的总体业务造成不利影响，从而威胁本公司的增长前景。 更具体地说，本公司经营的是受严格监管的电子商务和支付处理行业。法规 内容广泛，旨在保护消费者和公众，同时为企业运营提供标准指南。在提供其产品的过程中，本公司必须遵守与其金融产品相关的某些联邦和省级法律法规，包括监管了解您的客户(KYC)、反洗钱(AML)、反恐融资(ATF)和保护客户个人信息隐私的法律法规。如果不遵守或更改现有或未来的法律法规，可能会导致无法预见的重大成本和限制，并可能对公司的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响

互联网监管总体上可能会对我们的业务产生不利影响。

我们还受一般商业规则和专门管理互联网和电子商务的海上法律的约束。现有和未来的法律法规可能会阻碍互联网、电子商务或其他在线服务的发展，并增加提供在线服务的成本。这些法规和法律可能 涵盖抽奖、税收、关税、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特点和质量。 目前尚不清楚管理财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务。如果这些问题解决不当，可能会损害我们的业务和运营结果。

隐私法规可能会对我们的业务产生不利的 后果。

我们接收、收集、存储、处理、传输、 并使用个人信息和其他用户数据。有关隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护的国际法律法规不胜枚举 ，其范围不断变化，可能会受到不同国家的不同解释，可能因国家/地区而不一致，或者 与其他法律法规冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务。我们努力尽可能遵守适用的法律、法规、政策和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务。然而，全球隐私和数据保护的监管框架 在可预见的未来仍然是不确定和复杂的， 这些或其他实际或声称的义务可能会以我们意想不到的方式解释和应用，或者从一个司法管辖区到另一个司法管辖区不一致 ，并可能与其他规则或我们的做法冲突。此外，有关收集、使用、保留、安全或披露我们的用户数据或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大更改，或关于必须获得用户对收集、使用、保留或披露此类数据的明示或默示同意的方式的任何更改，都可能增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的服务和功能，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力 。

我们还预计，各个司法管辖区将继续 提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。

如果我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或法规要求，都可能导致政府调查或强制执行 消费者权益倡导团体或其他人针对我们的行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任， 导致我们的用户失去对我们的信任，否则将对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们平台的采用和使用，并减少对我们平台的总体需求。

此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险，可能导致政府调查 或消费者权益倡导团体或其他人对我们采取执法行动、罚款、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致 重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，否则将对我们的声誉和业务产生不利影响。此外， 公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致政府 机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

对奖金卡的监管可能会对我们的业务产生不利的 后果。

我们平台的支付系统不可避免地 为我们的客户提供奖金，这些奖金可能被视为也可能不被视为礼券、商店礼品卡、通用预付卡或 其他优惠券或“礼品卡”，受多个司法管辖区的各种法律约束。其中许多法律包括具体的披露要求，并禁止或限制使用到期日和征收某些费用。在世界各地提供与我们类似的交易产品的多家公司 目前或曾经是所谓集体诉讼的被告。

其他各种法律法规 是否适用于我们的产品还不确定。这些包括与无人认领和遗弃的财产、部分赎回、对某些行业团体和职业的收入分享限制、销售税和其他地方税以及酒精饮料销售有关的法律和法规。 此外，我们可能会成为或被确定受美国联邦或州法律或海洋或南亚国家或地区的法律的约束 我们的业务管理货币传送器或旨在防止洗钱或恐怖分子融资，包括《银行保密法》、 美国爱国者法案和其他类似的未来美国和适用的海洋或南亚国家的法律或法规。

如果我们因当前或未来的法律法规而成为索赔对象或被要求 改变我们的业务做法，我们的收入可能会减少，我们的成本可能会增加 ，否则我们的业务可能会受到损害。此外，为与此类 额外法律法规相关的任何诉讼进行辩护以及支付任何相关罚款、罚款、判决或和解的相关费用和费用可能会损害我们的业务。

作为一家上市公司的要求。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。《交易法》要求我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和经营业绩。我们未来可能需要雇佣更多员工来满足这些要求，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本 。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规、 和标准的努力由于与实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们还预计，作为一家上市公司和 这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于在本年度报告和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为 可能会导致更多的威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功， 我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些 索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，损害我们的业务和运营结果 。

我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政治党派支付或提供不正当的付款或要约。我们在亚洲开展业务，与第三方达成协议，并进行销售，这可能会出现腐败。我们在亚洲的活动有可能导致我们公司的一名员工、顾问或代理商进行未经授权的 付款或提供付款，因为这些当事人并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，阻止我们的员工采取这种做法。此外，我们现有的保障措施 和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问、销售代理或经销商 可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》可能导致严厉的刑事或民事制裁， 我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

我们可能会面临与诉讼和其他法律程序相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

本公司和/或其董事和高级管理人员 可能会受到各种民事或其他法律程序的影响，无论是否有正当理由。在正常业务过程中，我们可能会不时卷入各种法律程序，包括商业、雇佣和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。此类事务可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，并导致我们产生巨额费用。此外，由于诉讼本质上是不可预测的，因此任何此类诉讼的结果都可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

即使索赔没有法律依据，与辩护这些类型的索赔相关的成本也可能是巨大的，无论是在时间、金钱和管理分心方面。特别是，专利和其他知识产权诉讼可能会旷日持久且成本高昂，其结果很难预测，可能需要我们在开发非侵权替代品时停止提供某些功能、购买许可证或修改我们的产品和功能 ，或者可能导致巨额和解费用。我们不拥有任何专利，因此可能无法阻止竞争对手或其他人 对我们提出专利或其他知识产权侵权索赔。

我们可能受到的诉讼和索赔的结果无法确定地预测。即使这些问题不会导致诉讼，或者得到对我们有利的解决方案，或者 没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、结果或运营和声誉。

我们的 财务报表是根据持续经营企业编制的 BASE 和我们的持续运营都存在疑问。

财务报表乃按持续经营基准编制，在此基础上，一个实体被视为能够在正常业务过程中变现其资产和偿还其负债。我们未来的运营可能取决于确定并成功完成股权或债务融资 ，以及在未来不确定的时间实现盈利运营。不能保证我们将成功完成股权或债务融资或实现盈利。

我们可能面临基于我们平台上的内容的法律索赔的潜在责任和费用 。

我们可能面临与我们在我们的网站和平台上发布的信息相关的 法律索赔的潜在责任和费用，包括诽谤、诽谤、疏忽 和侵犯版权或商标等索赔。例如，企业未来可能会声称，我们对用户发布的诽谤性评论负有责任。无论索赔的是非曲直，这些索赔都可能转移管理层的时间和注意力，并导致巨额的调查和辩护成本。在某些情况下，如果我们未能成功抗辩这些索赔，我们可能会选择或被迫删除内容 ，或者可能被迫支付巨额损害赔偿金。如果我们选择或被迫从我们的网站或移动应用程序中删除有价值的内容，我们的平台对消费者的用处可能会降低，我们的流量可能会下降，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

保护知识产权 对我们业务的未来至关重要。

我们业务未来的成功取决于与技术相关的知识产权，包括商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新。 虽然我们将寻求保护我们的专有权利，但我们的行动可能不足以保护任何专有权利或防止 其他人声称侵犯了他们的专有权利。不能保证其他公司不会研究或开发与我们的技术类似的其他技术。此外，在某些国家/地区，有效的知识产权保护可能无法强制执行或受到限制，而且互联网的全球性使我们无法控制我们技术的最终名称。 任何这些主张，无论是否合理，都可能使我们面临代价高昂的诉讼。如果对专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会缩水。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

开发和维护有效的商业秘密、版权、商标和域名保护的成本很高，包括初始和持续的注册要求和费用 以及维护我们的权利的成本。我们正在寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标和域名， 这一过程成本高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。可能需要通过诉讼来强制执行我们的知识产权、保护我们各自的商业秘密或确定他人主张的专有权利的有效性和范围 。任何此类性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们可能会在针对那些试图模仿我们品牌的人实施我们的商标时产生巨大的成本。如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权， 我们的业务和经营结果可能会受到损害。

与我们证券所有权相关的风险

我们可能无法满足纳斯达克的上市要求，以维持我们普通股的上市。

虽然我们的普通股目前在纳斯达克上市，但我们必须满足某些监管、财务和流动性标准才能保持上市，包括董事的独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理 要求。如果我们违反了普通股继续上市的维持要求，我们的普通股可能会被摘牌。 此外，我们的董事会可能会认为，我们在全国证券交易所上市的成本超过了这种上市的好处 。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。 此外，我们的普通股退市可能会严重削弱我们的融资能力。

如果我们无法满足所有适用的纳斯达克要求，而纳斯达克股票市场有限责任公司决定将我们的普通股退市，那么退市可能会对我们的普通股的市场流动性产生不利影响，损害您的投资价值，并损害我们的业务。

2023年5月25日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的一封信(“纳斯达克员工函”) ，信中指出，在过去的三十(30)个工作日里，公司普通股的买入价 收于每股继续上市的最低要求1.00美元以下

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供180公历日的初步期限以恢复合规。信中指出，如果纳斯达克普通股的投标价格在至少连续十(10)个工作日内收于每股1.00美元或更高，则公司员工将 提供书面通知，告知公司已遵守规则5550(A)(2)。纳斯达克员工函不会对公司普通股的上市或交易产生立竿见影的影响。

最初的通知函指出，公司将有180个历日重新获得合规，公司可能有资格获得更多时间。尽管本公司未能在最初180个历日内恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，但纳斯达克确定 本公司有资格在额外的180个历日内恢复遵守。

为了重新获得合规，在截至2024年5月20日的额外的180个日历日内，公司普通股的收盘价格必须至少为每股1美元，至少连续十个工作日。本公司打算考虑所有可用的选择，以重新遵守纳斯达克的上市标准 。

如果公司未能在2024年5月20日之前重新遵守规则5550(A)(2)，如果公司无法弥补不足之处，或者如果公司不符合资格，纳斯达克将通知公司其证券将被摘牌 。如收到此类通知，本公司可向纳斯达克员工提出上诉，要求其证券退市。如果纳斯达克不符合纳斯达克上市规则，不能保证纳斯达克员工会批准公司继续 的请求。

如果我们未来无法满足适用的纳斯达克要求 而纳斯达克决定将我们的普通股退市，退市可能会大幅减少我们普通股的交易量 并对我们普通股的市场流动性产生不利影响；对我们以可接受的条件获得融资以继续运营的能力产生不利影响 ；并损害我们的业务。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法在美国出售普通股 。此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东 可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素。 除了市场和行业因素外，普通股的市场价格和交易量可能会因特定于我们自身运营的因素而高度波动 ，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的 运营结果。

任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功 ，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响 。

我们普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格 ，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。一旦任何适用的转让限制终止，我们的股东可能会出售其所持股份的全部或部分 ，此类出售可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们无法预测此类出售的时机或可能对我们普通股的当前市场价格产生的影响。

如果证券或行业分析师发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于某些证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。几位分析师 可能会关注我们的股票。如果其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告， 我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告 ，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们普通股的价格波动。

投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有风险敞口，或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口合计超过公开市场上可供购买的普通股数量，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给贷款人 我们的普通股。这些回购可能反过来, 大幅提高我们普通股的价格，直到有空头敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能会导致我们普通股的价格波动，而这些波动与我们公司的业绩或前景没有直接关系 一旦投资者购买了必要的普通股来弥补他们的空头头寸 我们普通股的价格可能会下降。

我们的创始人Dennis Nguyen将继续 拥有我们相当大比例的普通股和我们的超级投票权优先股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制 。

我们的创始人兼前首席执行官Dennis Nguyen目前实益拥有 普通股和超级投票权优先股，这为他提供了我们有表决权股票52.0%的投票权。因此， 即使在进一步上市后，他也将有能力通过这一所有权地位对我们产生重大影响。例如，他 可能能够显著影响董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、 出售资产或其他重大公司交易。他的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益 重合，他的行为方式您可能不同意，也可能不符合我们其他股东的最佳利益。 只要他继续持有我们大量的股权，他将继续能够有力地影响或有效控制我们的决策。

我们普通股的活跃市场 投资者可以转售他们的股票可能不会继续存在。

在我们的首次公开募股于2021年11月12日结束之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股于2021年11月在纳斯达克资本市场开始交易，但我们无法预测我们普通股的活跃市场将在多大程度上发展或持续， 或者这样一个市场的发展可能如何影响我们普通股的市场价格。我们普通股的价值可能会受到各种因素的不利影响 ，包括我们业务产品的发展和扩张问题、监管问题、技术问题、商业挑战、竞争、立法、政府干预、行业发展和趋势以及总体商业和经济状况。

未能保持对财务报告的有效控制可能会对我们的业务产生不利影响，我们 已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。

在我们于2021年11月首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和相关程序。此外，我们是一家新上市公司，不需要提供截至最近财年末的财务报告内部控制报告。作为一家上市公司，我们和我们的独立注册会计师事务所可能会发现我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现。如果我们 无法弥补我们的重大弱点，或者如果我们普遍未能建立和维护适合上市公司的有效内部控制 ，我们可能无法编制及时准确的财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制 无效，这可能会对我们的投资者信心和我们的股价造成不利影响。

我们可能需要 实施额外且昂贵的程序和控制，以发展我们的业务和组织，并满足新的报告要求 ，这将增加我们的成本并需要额外的管理资源。

作为一家公开报告的公司，我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)以及《美国证券交易委员会》的相关规则和规定，包括对财务报告保持披露控制和程序以及充分的内部控制的要求。此外，我们的证券在美国国家证券交易所上市，我们必须遵守市场规则和更高的公司治理标准。遵守萨班斯-奥克斯利法案以及其他美国证券交易委员会和美国国家证券交易所的要求将增加我们的成本，并需要额外的管理资源。我们最近已开始升级我们的程序和控制，随着我们业务和组织的发展以及满足新的报告要求，我们将需要继续实施其他程序和控制。如果我们无法按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求完成对财务报告内部控制充分性的必要评估，或者如果我们未能保持对财务报告的内部控制， 我们编制及时、准确和可靠的定期财务报表的能力可能会受到损害。

如果我们没有对财务报告保持足够的内部控制，投资者可能会对我们根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)提交的定期报告的准确性失去信心。此外，我们获得额外融资的能力可能会受到损害，或者 投资者对我们的公开报告的可靠性和准确性缺乏信心可能会导致我们的股价下跌。

根据2012年的《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用不适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年证券法(“证券法”)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的会计准则或修订后的会计准则。

根据《证券法》的有效注册声明，在首次出售普通股的五周年纪念日之后的财政年度的最后一天之前，我们将一直是一家“新兴成长型公司”，尽管如果我们的收入 超过12.35亿美元，如果我们在三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，或者如果截至我们最近完成的第二财季的最后一天，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将更早失去这一地位。

如果投资者认为我们的财务会计不如我们行业中的其他公司那样透明，他们可能无法 将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免公司遵守某些公司治理要求，这些要求可能会 对我们的公众股东产生不利影响。

Nguyen先生，我们的创始人和前首席执行官， 目前是有表决权股票的实益所有者，这为他提供了我们有表决权股票约52.0%的投票权 。我们目前符合纳斯达克上市公司的公司治理标准中“受控公司”的定义，只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就有资格利用某些豁免，使其不受纳斯达克股票市场的公司治理要求的约束。

只要我们的高级管理人员和董事，无论是个人还是合计，拥有我们公司至少50%的投票权，我们就是纳斯达克上市规则所定义的“受控公司” 。

只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖 “受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事 ，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。

因此，您将无法获得 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

我们过去没有支付过股息，未来也不会支付股息，任何投资回报都可能仅限于我们的 股票的价值。

我们从未对我们的普通股 支付过现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益以支持我们的业务发展，在可预见的未来不会支付现金股息。我们未来的任何股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划和我们当时可能 签署的任何信贷协议的条款。此外，我们支付普通股股息的能力可能会受到内华达州法律的限制。因此，投资者必须依靠在价格上涨后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

我们将在内华达州法律允许的最大程度上保护我们的 高级管理人员和董事，并使其无害。

我们的章程规定，我们将在内华达州法律没有禁止的最大程度上，对我们的高级管理人员和董事因我们的活动而产生的索赔进行赔偿，并使其无害。 如果我们被要求根据我们的赔偿协议履行义务，那么我们为此目的花费的资产部分将 减少我们业务的其他可用金额。

项目1B. 未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全。

风险管理和战略

我们通过使用各种方法持续监控和评估我们的威胁环境来识别和评估网络安全对我们信息系统和驻留在我们信息系统中的信息造成的重大风险 ，包括使用手动和自动化工具、订阅识别网络安全威胁的报告和服务 、分析威胁和威胁参与者的报告、对威胁环境进行扫描以及进行风险评估。

我们通过各种流程和程序管理从网络安全威胁到我们信息系统和驻留在我们信息系统中的信息的重大风险，这些流程和程序包括： 视环境而定、风险评估、事件检测和响应、漏洞管理、灾难恢复和业务 连续性计划、会计和财务报告职能部门的内部控制、数据加密、网络安全控制、 访问控制、物理安全、资产管理、系统监控和员工培训。我们聘请第三方服务提供商 提供我们信息系统中使用的部分资源，一些第三方服务提供商可以访问驻留在我们信息系统中的信息。对于此类第三方，我们寻求与维护网络安全计划的可靠、信誉良好的服务提供商接洽。根据所提供服务的性质和范围、处理的信息的敏感性和数量、 以及服务提供商的身份，我们的流程可能包括对此类提供商的网络安全实践进行尽职调查 ，并通过合同将网络安全相关义务强加给提供商。

我们不知道网络安全 威胁的任何风险，包括任何网络安全事件的结果，这些威胁已经或很可能对SOPA产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。有关网络安全相关风险的其他讨论，请参阅本表格10-K中的“第一部分，第1A项--与SOPA业务有关的风险因素--如果第三方计算机系统发生故障、第三方系统受到网络攻击或我们的网络安全存在缺陷，我们的业务和运营将受到影响”。

网络安全治理

我们的董事会对SOPA的风险管理和战略负有监督责任，包括与网络安全威胁相关的重大风险。这种监督是由我们的董事会和委员会直接执行的 。我们的审计委员会根据其章程监督SOPA主要财务风险敞口的管理、管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，以及风险评估和管理 的实施和处理流程，其中包括网络安全风险。审计委员会定期召开会议，定期收到管理层关于风险管理的报告，包括因网络安全威胁或事件而暴露的重大财务风险 。

在管理层内部，我们业务部门的集团首席技术官主要负责日常评估和管理网络安全威胁的重大风险，并定期向高级管理人员通报网络安全风险和任何网络安全事件的识别、评估和管理 。此类管理人员具有管理信息系统和网络安全事务方面的经验和培训，并参加持续的培训计划。

截至本报告日期，本公司尚未遇到公司认为对本公司整体而言具有重大意义的网络安全事件。

项目2.财产

我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州卡森市，邮编：89701，卡森街701S.

截至2023年12月31日，该公司记录的ROU资产和租赁债务为1,411,226美元。我们目前没有任何房地产。

第 项3.法律诉讼

本公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的 不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害公司的业务。

该公司目前正在纽约州纽约县最高法院审理三起悬而未决的案件。

有两起案件是前员工提起的雇佣诉讼，他们要求根据与公司达成的协议获得赔偿。这两名员工由同一名律师代表 ，并于2019年12月向纽约州最高法院提起诉讼。

在其中一个由Rahul Narain提起的诉讼中，一名前雇员要求获得总计566,000美元的赔偿和奖金，以及130-195股公司普通股，以及费用。对于他声称没有交付的130股，他声称损失了大约75万美元。本公司对申诉作出回应，并在诉讼中主张反索赔1,500,000至4,000,000美元，外加惩罚性损害赔偿以及利息和费用，原因包括前雇员违约、不公平竞争、挪用商业秘密和违反受托责任等。这名前员工已经对公司的反索赔做出了回应，并进行了调查。发现阶段现在已经结束。公司提交了部分即决判决的动议，驳回了Rahul Narain对与公司普通股130-195股相关的损害赔偿的索赔。Rahul Narain 已提出动议，要求对他的赔偿和损害赔偿要求进行部分简易判决，他声称与他关于公司没有根据认股权证交付普通股的说法有关。在该动议中，他寻求股票的货币价值， 他声称是749,190美元外加利息，并对他要求566,000美元赔偿的索赔寻求部分简易判决， 具体地说，他要求60,000美元。他的动议还寻求驳回该公司的反诉。Rahul Narain还提交了一项动议，以排除公司的专家证人对公司的一些反索赔的损害赔偿。 法院驳回了公司的简易判决动议，批准了Narain先生关于权证和部分工资的简易判决动议，截至2019年9月4日，他将追回749,190美元外加利息，以及他2023年9月、10月和11月的工资 每月10,000美元外加利息，并驳回了他的动议的其余部分。 包括寻求驳回本公司的反索赔和排除本公司的专家证人的部分。该公司已就该决定提交了上诉通知，并已提出动议，要求对该决定进行重新辩论。在作出部分即决判决后，最高法院书记官办公室作出了一项判决，数额为1,082,078.91美元。随后，Narain先生向本公司送达了禁止通知，并已提出动议，要求任命一名接管人出售Thhthful Media Group Inc.和NusaTrip Inc.，并向Narain先生支付足以履行判决的收益，授予接管人保留律师 和银行家并从此类出售的收益中支付他们的权利，或者指示本公司从出售其任何资产中向Narain先生支付 ，以履行判决，并禁止公司将该等资金转移给其他任何人，直到判决满意 。该公司担保判决，因此法院在没有损害的情况下驳回了动议。在同一命令中，法院驳回了公司关于重新辩论Narain先生的部分即决判决动议的动议。最后，双方最近试图在第一部门上诉司调解他们的索赔，但这种努力没有得到解决。公司 打算继续为Narain先生的索赔进行有力辩护。

在另一起雇佣诉讼中，由前雇员托马斯·奥康纳和CVO Advisors Pte提起。本案涉及应得的薪金支付和费用偿还索赔，数额为122,042.60美元，外加违约金和费用。这名前雇员还因未能交割1,721至2,536股公司普通股而提出索赔。对于他声称没有交付的1,721股股票，他索赔9,918,000美元。此外，这起诉讼还包括原告实体的索赔，该实体声称有权获得公司A系列优先股800万美元的股票 。本公司对申诉作出回应，并在诉讼中对该前雇员提出反索赔，要求赔偿1,500,000至2,000,000美元，外加惩罚性赔偿，以及因该前雇员违反合同、违反受托责任、侵权干预和欺诈等行为而产生的费用。这名前员工已经对公司的反诉做出了回应，这起诉讼仍处于诉讼的发现阶段。Thomas O‘Connor已提交动议 ，要求取消公司的答辩和反诉，或者禁止Society PASS提供证据或发出有条件的 生产命令。Thomas O‘Connor还提交了一项动议，要求对他针对据称未交付的1,721股股票的诉讼原因做出部分简易判决，并正在寻求这些股票的现金价值。本公司已反对该动议， 而该动议有待裁决。此外，本公司已就批准有关责任的动议提出上诉，而奥康纳先生已就驳回有关损害赔偿部分的动议提出上诉。公司就此提交了上诉通知。此外，O‘Connor先生 已提交动议，限制和禁止公司转让或以其他方式处置其任何资产，包括但不限于向董事和高级管理人员支付非常现金或股权/期权，以及转让或以其他方式处置其任何运营资产，包括但不限于思想性媒体集团、NusaTrip Inc.和任何其他公司持有多数股权的公司子公司。动议被否决，但在一定程度上被批准，因为本公司必须立即将出售其子公司的任何 协议(S)通知O‘Connor先生。法院还计划于2024年5月29日和30日就奥康纳先生的简易判决动议中授予的股票举行估值听证会。奥康纳先生已提出动议，禁止本公司的专家在该估值聆讯中作证，而本公司打算强烈反对该项动议。

第三起案件是公司对前雇员Narain先生和O‘Connor先生以及他们创办的两家以Growth Hero名义经营的公司提起的诉讼。 公司于2023年5月18日开始了这一行动。该公司指控Narain、O‘Connor和Growth Hero挪用了公司的知识产权，并指控与Growth Hero开展的业务有关的其他相关侵权行为。公司 提出的索赔内容包括：违反合同、违反诚信和公平交易的默示契约、盗用商业机密、不正当竞争、违反受托责任、违反《通信储存法》，并申请永久禁令。该公司要求赔偿的金额将在审判中确定。本公司已提出动议，延长向O‘Connor先生及公司实体送达法律程序文件的时间，并准许以电子邮件方式向他们送达法律程序文件，并已向他们提出海牙公约国际送达申请 。在不影响续期的情况下，本公司向O‘Connor先生提供服务的时间已延长 ，动议已获批准。拉胡尔·纳拉因已被送达诉讼程序，并已提出动议，驳回对他的指控。公司已经提交了对这项动议的反对书。之所以批准这项动议，是因为法院认为，在本案中针对Narain先生提出的索赔与Narain先生在其对本公司的诉讼中提出的反索赔相同。

公司对上述事项中的每一项索赔均提出异议，并打算对上述未决诉讼进行抗辩。如果全部或部分抗辩不成功，可能需要支付的任何损害赔偿的最终结果目前是不可能或不可估量的。尽管本公司 对其辩护这些悬而未决的问题充满信心，但不能保证它会胜诉，也不能保证可能判给的任何损害赔偿不会对本公司的运营结果或财务状况造成重大影响。

本公司不相信上述任何 行动将对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股本证券的市场。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“SOPA”。

持有者

截至2024年3月31日，我们的普通股共有110名登记股东。由于我们的许多普通股是由经纪商和其他机构代表股东持有的，这个数字 不代表我们股票的受益所有者总数。

分红

我们从未就普通股宣布或支付任何现金股息 。我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，并为我们的股票回购计划提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。

最近未注册证券公司的销售情况。

没有。

发行人购买股票证券

在截至2023年12月31日的第四季度，公司没有回购任何股权证券。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下讨论和分析提供了我们认为与评估和了解我们经审计的综合运营结果和财务状况相关的信息 。您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的简明综合财务报表及其相关附注，这些报表包括在本年度报告的Form 10-K中的其他部分。本讨论 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅本报告中题为“前瞻性陈述”的章节。某些风险因素 可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与以下讨论所表达或暗示的结果大不相同。 有关此类风险因素的讨论，请参阅本报告中题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

概述

通过我们的直接和间接全资或控股子公司收购和运营电子商务平台和移动应用程序，我们正在主要在新加坡、泰国、印度尼西亚、越南和菲律宾建立 东南亚(“SEA”)的下一代数字生态系统和忠诚度平台。

公司所属公司组成社会通行证集团(以下简称“集团”)。该集团目前面向海上消费者和商家进行营销，同时在新加坡设有行政总部，在菲律宾设有软件开发中心。我们继续通过有选择地收购领先的电子商务公司和应用程序，将我们的电子商务生态系统扩展到整个SEA其他地区，其中 特别侧重于SEA的越南、泰国、印度尼西亚和菲律宾。材料收购包括：

在海上运营，我们专注于某些垂直运营领域：忠诚度、生活方式、电信、数字媒体和旅游。2023年，我们缩减了在餐饮外卖市场的业务。

忠诚度

该公司花了两年多的时间构建尖端的专有IT架构，以有效地扩展和支持我们生态系统的公司、消费者和商家。使用我们的忠诚度平台， 消费者可以赚取社会积分，商家可以发放社会积分。该公司将聚合不同接触点的数据，并建立一个现实的观点或消费者行为，并使用此行为通过以下方式增加我们生态系统的销售额：将被收购公司与其他现有垂直市场进行交叉授粉、客户重新定位、线下和在线行为预测以及交叉促销和忠诚度积分。 公司生态系统通过将这种数据聚合转化为为我们的生态系统公司创造忠诚度来创造收入，从而成为我们用户的关键推动因素。

生活方式

公司拥有一个在线生活方式平台，让消费者能够以自己的品牌“Leflair”购买所有类别的高端品牌。 在公司智能搜索引擎的部署下，消费者可以在服装、箱包和鞋子、配饰、健康和美容、家居和生活方式、国际、女性、男性和儿童和婴儿类别的数百个选择中搜索或审查自己喜欢的品牌 。该平台还允许消费者从数百个供应商选择订购，并根据购买历史和地点进行个性化促销。该平台还与越南的快递公司Amilo合作，只需按一下按钮，就可以将产品 从商家无缝送到消费者的家中或办公室。消费者可以在公司的物流中心下订单送货或领取。

数字营销

收购数字媒体平台TMG扩大了公司电子商务生态系统和零售合作伙伴的覆盖面和参与度。TMG最初成立于2010年，如今通过其在海上和美国的多渠道网络创建和分发数字广告活动。凭借其对当地市场的深入了解、数字营销技术工具和社交商务业务重点，广告商 利用TMG在整个海上对市场的广泛影响力网络，以特定的位置和效果独家销售广告库存 。

因此，思想性传媒的内容创作者合作伙伴从国际消费品牌获得了更大的广告收入份额。 思想性传媒数据丰富的多频道网络已经上传了超过67.5万个视频，视频浏览量超过800亿次。目前由263个YouTube频道组成的网络已拥有超过8500万订户，月平均观看人数超过6亿次。

电信

本公司亦设有网上电讯分销平台，以“Gorilla”品牌营运，让消费者可按不同的 订购套餐订购本地移动数据及海外互联网数据。Gorilla于2019年在新加坡成立，利用Web3技术为东南亚用户运营MVNO。大猩猩的网络覆盖160多个国家，提供全套移动通信服务，如本地电话、国际漫游、数据和短信发送。更重要的是，Gorilla通过其创新的基于区块链的专有回切功能，使其客户能够将未使用的移动数据转换为数字资产或Gorilla Go令牌。大猩猩GO代币依次可以兑换电子代金券， 以抵消未来的账单，或者兑换其他增值服务。 

旅行

公司收购了位于雅加达的印尼和海外领先的在线旅行社Nustrip Group。收购Nustrip将SOPA的业务扩展到海上区域旅游业，标志着公司首次进军印尼。Nustrip成立于2013年，是第一个获得国际航空运输协会认证的印尼OTA，它率先向印尼企业和零售客户提供全面的航空公司和酒店。凭借其先发优势，Nustrip已在全球拥有超过120万注册用户、500多家航空公司和200,000多家酒店，并拥有超过8000万独立访客。 年内，NusaTrip集团还收购了两家越南公司，品牌名称分别为“Vleasehicle”和“Vit” ，销售机票、酒店预订和向当地市场提供酒店管理软件。

我们专注于忠诚度和数据驱动的电子商务营销平台接口将消费者与生活方式领域的商家联系起来，帮助当地实体企业获得新客户和市场，以在日益便利驱动的经济中蓬勃发展。我们的平台集成了全球和国家/地区的搜索引擎和应用程序，并接受国际地址和电话号码数据，提供尊重当地语言、地址格式和习惯的消费者体验。我们的战略合作伙伴(定义如下)与我们合作渗透当地市场，同时我们的平台允许与现有技术应用程序和网站轻松集成。

于2023年6月30日，本公司全资附属公司NextGen Retail Inc.(“买方”)与澳大利亚Story-I Ltd.(“Story-I Australia”)、新加坡Story-I Pte Ltd.(“Story-I新加坡”)、Story-I Australia全资附属公司 及Michael Chan订立证券购买协议，以购买PT Inetindo Infocom(“本公司”)约95%的流通股(“多数股 股”)，一家印尼公司，苹果电脑和其他电子产品在印尼的零售经销商。买方将向Story-I Australia和Story-I新加坡支付多数股权的对价为2,787,173澳元，按当前汇率计算约为1,185万美元。本公司于2024年4月12日正式终止协议 。

全球 事件

俄罗斯-乌克兰战争、伊朗-巴基斯坦紧张局势和供应链中断并未影响我们任何特定的业务领域。

软件和开发

我们的竞争能力 在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺，我们迅速推出新特性和功能的能力 ，以及我们为我们具有竞争优势的成熟市场改进成熟应用的能力。我们打算与客户密切合作，不断提升我们应用程序的性能、功能、可用性、可靠性和灵活性。

我们的软件和开发 团队负责应用程序的设计增强、开发、测试和认证。此外， 未来我们可能会利用第三方进行自动化测试、托管升级、软件开发和其他技术服务。

知识产权 组合

我们努力保护和加强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术和发明，包括寻求、维护和捍卫专利权。我们的政策是寻求通过包括商标、版权、商业秘密法和内部程序在内的知识产权 组合来保护我们的专有地位。我们的商业成功将在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。

财务状况

经营成果

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的某些运营 数据：

收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的收入分别为8,171,635美元和5,635,553美元。收入增长主要来自数字营销和在线售票和预订的销售。

按业务部门划分的收入。在截至2023年和2022年12月31日的年度中，数字营销分别产生了5,966,611美元和2,593,674美元的收入，在线票务和 预订分别产生了1,606,800美元和724,991美元的收入，包括电子商务、在线餐饮和杂货 送货在内的在线订购分别产生了512,124美元和2,269,190美元的收入，包括POS Merchant和在线酒店服务软件在内的软件订阅产生的收入分别为62,082美元和23,801美元，电信经销商的收入分别为24,018美元和23,747美元。数字营销以及在线票务和预订量有所增加，因为2022年的业绩分别只涵盖六个月和七个月 。包括电子商务、在线餐饮和杂货配送在内的在线订购减少，这是由于来自大型市场参与者的更激烈的竞争以及来自各种卖家的直接在线平台的成熟。

按地理区域划分的收入 。从截至2022年12月31日的一年到2023年12月31日，美国的收入从2,310,933美元增加到3,936,733美元，泰国的收入从225,172美元增加到1,083,080美元，两者都来自数字营销部门。印度尼西亚的收入 从443,147美元增加到1,235,834美元，来自在线票务和预订业务部门。越南收入由2,186,007美元下降至1,256,972美元，主要是由于电子商务在线订购业务部门的收入下降。菲律宾、新加坡和马来西亚的其他地区保持一致。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度最大客户收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，以下客户超过公司收入的10%：

上述重要客户位于 美国。

收入成本。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们产生的收入成本分别为5,701,645美元和4,668,580美元。收入成本的增长与每项收入的增长保持一致，并且数字营销表现更好，平均而言，总体收入成本的增长较低。

主要供应商

在截至2023年12月31日的一年中，以下供应商超过了公司收入成本的10%。

上述重要供应商位于泰国。

截至2022年12月31日止年度，并无供应商超过本公司收入成本的10%。

总收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们录得毛收入分别为2,469,990美元和966,973美元。这一增长是由于数字营销以及在线票务和酒店预订业务的收入增加，而数字营销收入的成本增量在百分比上低于收入。

销售和市场推广费用(“S”) 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司已产生S的开支分别为577,931美元及997,784美元。S销售收入减少的主要原因是销售活动减少以及所有细分业务的相关营销成本控制。

软件开发成本(SDC) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别产生了55,645美元和72,999美元的SDC费用。2023年SDC的减少主要归因于我们技术开发团队的重组。

减值费用(IC)。在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了3,499,881美元的IC费用。这主要是由于与收购NREI、Gorilla、TMG和Nustrip有关的商誉减值 ，这些商誉在期内因资产寿命短和对价金额而支出。截至2023年12月31日止年度并无IC开支。

一般及行政费用(“G&A”) 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别产生19,796,832美元和30,552,365美元的G&A费用。G&A的减少 主要是由于与业务收购相关的成本、基于股票的服务薪酬和D&O保险成本相关的专业成本下降。

所得税费用。截至2023年和2022年12月31日的年度，我们的所得税支出分别为25,315美元和3,631美元。

净亏损。由于上述项目 ，截至2023年12月31日止年度，本公司录得净亏损18,098,918美元，而截至2022年12月31日止年度则录得净亏损34,015,022美元。净亏损减少的主要原因是毛利改善以及一般和行政费用减少。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为3,628,670美元，应收账款为1,338,170美元，存款、预付款和其他应收账款为2,207,774美元，库存为431,483美元，合同资产为247,368美元。

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为18,930,986美元，应收账款为951,325美元，押金、预付款和其他应收账款为2,711,042美元，库存为310,932美元。

虽然该公司相信它将能够继续扩大公司的收入基础并控制支出，但不能保证它将能够做到这一点。本公司持续 监控其现金、资本结构和运营计划，并评估可能需要的各种潜在融资替代方案，以 为本公司的业务发展活动、一般和行政费用以及增长战略提供资金。我们预计将继续 依靠通过公开发行或非公开发行我们或我们的一个或多个子公司的证券所产生的现金来为我们的运营和未来的收购提供资金。本公司相信，其有足够的流动资金继续其目前的业务 计划和运营一年以上。

经营活动中使用的现金净额

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为13,908,134美元，主要包括净亏损18,098,918美元、提前终止租赁收益1,064美元、出售厂房设备收益1,438美元、免除应付贷款192,716美元、递延税项资产149,858美元、应收账款167,307美元、合同资产227,058美元、合同负债260,518美元、应计及其他应付款项2,522,643美元及经营租赁负债2,189美元坏账2,189美元、折旧及摊销1,271,473美元、厂房及设备核销386,160美元， 注销无形资产276,000,000美元。库存量145,000美元，服务基于股票的薪酬3,969,392美元，库存550,674美元，押金、预付款和其他应收款592,899美元，应付账款412,847美元，向关联方预付款180,305美元和使用权资产569,508美元。

截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为14,453,759美元，主要包括净亏损34,015,022美元，提前终止租赁收益2,166美元，存货85,516美元，合同资产20,310美元，应收账款862,215美元，应计负债及其他应付款511,730美元，预付款1,352,513美元及经营租赁负债579,997美元，由折旧及摊销负债3,307,832美元，减值损失3,499,881美元，融资费用-首次保险资金7,770美元，服务股票补偿8,299,566美元，应收账款168,953美元，押金、预付款及其他应收账款3,307,832美元，减值损失3,499,881美元，融资费用-首次保险资金7,770美元，服务股票补偿8,299,566美元，应收账款168,953美元，押金、预付款及其他应收账款3,307,832美元，减值3,499,881美元，融资费用-首次保险资金7,770美元，基于股票的服务补偿8,299,566美元，应收账款168,953美元，押金、预付款及其他应收账款3,307,832美元，减值3,499,881美元，融资费用-首次保险资金7,770美元，基于股票的服务补偿8,299,566美元，应收账款168,953美元，押金、预付款及其他应收款3,307,832美元，部分抵销合同负债为929,861美元，使用权资产为387,163美元。

在我们从运营中产生现金流之前， 我们预计将继续依赖通过公开发行或非公开发行本公司或我们一个或多个子公司的证券融资产生的现金来为我们的运营和未来的收购提供资金。

投资活动提供的现金净额(用于)

截至2023年12月31日止年度，现金净流出340,246美元，主要包括购买物业、厂房及设备219,214美元，购买无形资产143,771美元，收购附属公司10,000美元，但部分被来自业务收购的现金32,739美元所抵销。

截至2022年12月31日止年度，现金净流入177,393美元，主要包括从业务收购收到的现金1,643,659美元，但因收购附属公司820,000美元、购买业务资产80,000美元及购买物业、厂房及设备566,266美元而部分抵销。

融资活动提供的现金净额(用于)

截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为785,525美元，其中包括用于股票回购的资金。

于截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为10,182,905美元，主要包括从公开发售筹集的资金10,402,891美元及已行使的C-1系列认股权证412,890美元，部分由偿还First Insurance Funding贷款632,876美元抵销。

2023年5月25日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的一封信(“纳斯达克员工函”) ，信中指出，在过去的三十(30)个工作日里，公司普通股的买入价 收于每股继续上市的最低要求1.00美元以下

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供180公历日的初步期限以恢复合规。信中指出，如果纳斯达克普通股的投标价格在至少连续十(10)个工作日内收于每股1.00美元或更高，则公司员工将 提供书面通知，告知公司已遵守规则5550(A)(2)。纳斯达克员工函不会对公司普通股的上市或交易产生立竿见影的影响。

最初的通知函指出，公司将有180个历日重新获得合规，公司可能有资格获得更多时间。尽管本公司未能在最初180个历日内恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，但纳斯达克确定 本公司有资格在额外的180个历日内恢复遵守。

为了重新获得合规，在截至2024年5月20日的额外的180个日历日内，公司普通股的收盘价格必须至少为每股1美元，至少连续十个工作日。本公司打算考虑所有可用的选择，以重新遵守纳斯达克的上市标准 。

如果公司未能在2024年5月20日之前重新遵守规则第5550(A)(2)条，如果公司无法弥补不足之处，或者如果公司在其他方面不符合资格，纳斯达克 将通知公司其证券将被摘牌。收到通知后，本公司可以对纳斯达克员工退市的决定提出上诉。如果纳斯达克不符合纳斯达克上市规则，不能保证纳斯达克员工会批准公司的继续上市请求

关键会计政策和估算

本综合财务报表 乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

根据《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不必：(I)遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的任何新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止；(Ii)提供关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行内部控制的有效性评估的审计师证明报告。(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的任何新要求 或审计师报告的附录，其中要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，除非美国证券交易委员会另有规定。然而，我们已选择“选择退出”第(I)项所述的延长过渡期，因此将在要求非新兴成长型公司采用新会计准则或经修订的会计准则的适用日期遵守该等准则。《就业法案》第107条规定，我们因遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

在编制这些合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中报告的资产和负债额以及报告年度的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。如果实际结果与公司的估计大不相同，公司的财务状况和经营结果可能会受到重大影响。本期内的重大估计包括应收账款的坏账准备、用于计算使用权资产和租赁负债的增量借款利率、无形资产的估值和使用年限、长期资产减值、普通股和认股权证的估值、股票期权估值、应付关联方的计提利息、存货估值、 收入确认、企业合并中购买对价的分配、递延税项资产和相关估值 拨备。

合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后，所有重要的公司间余额和 交易均已注销。

本公司遵循会计准则编码(“ASC”)ASC主题805，。企业合并(“ASC 805”)和ASC主题810。整固8(“ASC 810”)。ASC主题805要求在业务组合中获得的大多数可识别资产、负债、非控制性权益和商誉应按“公允价值”记录。该声明适用于所有业务合并。在ASC 805下，所有业务 组合均采用收购方式核算。对由此产生的商誉进行会计处理需要大量的管理估计和判断。管理层对商誉的账面价值进行定期审查，以确定事件和情况是否表明可能发生了价值减值。多种因素可能会导致商誉的账面价值减值。 商誉账面价值的减记可能会导致非现金费用，这可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

根据美国会计准则第810条，本公司对非控股权益进行会计处理，要求本公司在合并资产负债表中将非控股权益作为股东权益总额的一个单独组成部分列报，其应占非控股权益的合并净亏损应清楚识别 并在综合经营报表和全面亏损表中列报。

ASC主题 280，细分市场报告根据本公司的内部组织结构，以及合并财务报表中有关地理区域、业务部门和主要客户的信息，制定了报告运营部门信息的标准。该公司目前经营四个可报告的经营部门：(Br)(I)在线食品杂货和食品杂货配送，(Ii)数字营销，(Iii)在线票务和预订，(Iv)电信经销商，(V)电子商务，以及(Vi)商业销售点(“商户POS”)。

现金及现金等价物按成本列账 ，指手头现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款，以及所有截至该等投资购买日期的原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不包括限制性现金的现金和现金等价物分别为3,628,670美元和18,930,986美元。

本公司目前在美国金融机构的银行存款超过FDIC保险限额。FDIC保险为高达25万美元的银行存款提供保护，因此截至2023年12月31日和2022年12月31日，未投保余额分别为83,152美元和9,256,175美元。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司在美国以外的金融机构的未投保银行存款分别为3,262,161美元和9,047,911美元。所有未投保的银行存款都存放在高质量的信贷机构。

受限现金是指公司因特定原因持有的现金，因此不能立即用于普通业务用途。受限制现金是指在质押的银行账户中保持的 定期存款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，受限现金分别为95,312美元和72,350美元。

应收账款按向客户开具发票、不计息且在合同付款期限内到期的金额记录，通常为自服务完成或产品交付起30至90天。根据对客户的财务状况、客户的信誉和他们的付款历史的评估来发放信用。超过合同付款期限的应收账款视为过期 。超过90天和超过指定金额的逾期余额将被逐一审查以确定是否可以收回。公司每季度专门评估单个客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以监控应收账款的收款进度。本公司记录坏账支出，并为客户无法支付所需款项而造成的任何估计损失 计提坏账准备。对于逾期或未按付款条款支付的应收账款，将采取适当行动寻求所有催收手段，包括寻求法院的法律解决方案。账户余额在用尽所有收款手段后从坏账准备中注销 ，追回的可能性被认为微乎其微。目前，本公司没有任何与客户相关的表外信贷风险，截至2023年12月31日和2022年12月31日，不需要为可疑账户拨备。

存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出法确定。成本包括硬件设备和外围设备成本，这些成本是作为商业化商品从公司供应商处购买的。本公司根据主要由客户需求确定的过剩和陈旧库存来提供库存津贴。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司分别录得0美元及0美元的陈旧存货准备。截至2023年12月31日和2022年12月31日，库存分别为431,483美元和310,932美元。

预付 费用是指为将来收到的产品或服务预先支付的款项，并在该费用受益的未来期间按应计比率 摊销至费用。由于本公司已将预付费用分类为流动资产和 非流动资产，因此，如果产品或服务预计将在未来12个月内使用，则与其相关的收益被视为流动资产，如果产品或服务预计将在一年以上的时间内使用，则被视为非流动资产。

厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。折旧是在下列预期使用年限内按直线计算的，从它们完全投入使用之日起，并在考虑了它们的估计剩余价值之后：

维修和维护费用 计入已发生费用。当资产被报废或出售时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都将在运营结果中确认。 

根据ASC主题 360的规定，“长期资产的减值或处置“，本公司持有及使用的所有长期资产，例如厂房及设备及无形资产，只要发生事件或情况变化显示资产的账面金额可能无法收回，便会审核减值情况。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面金额与资产预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较来评估。如该等资产被视为已减值，则应确认的减值以该等资产的账面价值超出该等资产的公允价值的金额来计量。本年度并无减值费用。

公司 采用了《会计准则更新》(ASU)2014-09年度与客户签订的合同收入(主题606)(“ASU 2014-09”)。 根据ASU 2014-09，公司采用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额 ：

该公司的全球电子商务业务主要使用Leflair的生活方式平台进行，具体如下：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司在生活方式领域分别创造了414,120美元和2,118,191美元的收入。

公司的POS平台向供应商提供软件和硬件产品及服务，具体如下：

软件销售包括：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司分别从软件费用中产生了7.45亿美元和23801美元的收入。

硬件销售-该公司通常 销售内部部署设备和终端设备。单一履行义务是转让硬件产品 (将与硬件产品功能不可分割的许可软件一起安装)。整个交易价格 分配给硬件产品，通常在交付时确认为收入，因为客户在该时间点获得了产品的控制权 。结论是，控制权通常在该时间点转移，因为客户对硬件拥有 所有权、实物占有，并且目前有义务为硬件付款。硬件合同的付款期限通常为硬件产品发货后30至90天。

公司 根据ASC主题606将第三方产品的销售收入按“毛利”记录，即公司在将指定商品转让给最终客户之前对其进行控制，并在交易中作为本金承担风险和回报，例如 履行责任、保留收款风险和确定产品价格。如果这些指标尚未达到，或者如果安排中存在ASC主题606中指定的净收入报告指标，则收入将在扣除相关直接成本后确认 ，因为在这些情况下，我们充当代理。

软件订阅费 公司的履约义务包括向客户提供对我们软件的访问，通常是通过按月订阅，公司通常在向客户提交此类服务的发票之前履行其履约义务 。根据公司的软件销售安排，客户有权在协议开始时访问和使用将与相关硬件一起安装以实现连接的软件产品，并且在协议期限内，客户有权同时获得技术支持和软件升级及增强功能。订阅期限一般为 12个月，自动续费一年。订阅许可服务按月、按季或按年计费。销售额通常在提供服务的当月进行记录。对于按年计费的客户，递延收入将被记录并在合同有效期内摊销。付款一般在软件许可证交付后30至90天内支付。

本公司 记录其收入，扣除增值税(“增值税”)，按销售发票价值约10%的税率征收。

食品杂货和送餐服务由品牌名为“Pushkart”的在线食品杂货和品牌为“Handycart”和“Mangan”的送餐服务 组成。

顾客 通过我们的在线平台Pushkart、Mangan和Handcart分别下单购买食品杂货和外卖食品 。当杂货店或食品商家收到并订购时，我们的平台将指派第三方送货服务来取货 并将杂货和/或食品订单递送给客户。收入在杂货和/或食品交付时确认，此时客户以现金支付杂货和/或食品订单，扣除商家成本。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司从这一流中分别产生了98,004美元和150,999美元的收入。

作为全球电信经销商，我们 以大猩猩的品牌提供本地移动数据和海外互联网数据计划，大猩猩是我们于2022年5月收购的公司 的集团公司。我们的电信收入为ASC主题606的目的记录如下：

本地移动计划 -客户通过我们的“Gorilla”在线平台选择并订阅每月一次的本地移动计划。公司将 继续注册SIM卡(实际上是移动电话号码激活卡)，并安排将SIM卡交付给客户。激活SIM卡后，系统将根据套餐数据容量和每月订阅费率计算每个客户的每月数据使用量，并将其汇总并记录为收入。未使用的数据将被转换为奖励积分，并结转到下个月，以供后续数据使用。作为奖励积分的结果，公司 还确认奖励积分兑换的收入，用于抵消订阅费、兑换代金券、额外购买数据， 客户选择通过我们的在线平台使用这些收入。

海外 互联网数据计划-客户将通过“Gorilla”在线平台或第三方合作伙伴平台订购其所需的海外互联网数据计划。订阅收入在SIM卡交付和激活时确认。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，本公司的电信收入分别为24,018美元和23,747美元。

数字营销收入 在公司协商交易条款时确认，交易条款包括确定服务或产品形式的每个履行义务的整体价格或价格 ，服务或产品已交付给客户，该服务或产品没有未履行的义务 ，并且公司合理地得到保证，已经或将从客户那里收取资金 。

根据ASC第606条规定，该公司的每一项收入来源摘要如下：

营销 客户的服务

收入 在通过将承诺的服务转让给客户来履行相关履约义务时确认。

公司 的收入来自向客户提供数字营销服务。该公司为客户提供一整套数字营销服务 ，以增强他们在社交媒体上的影响力，并接触到他们的目标受众，特别是Z世代和千禧一代，以实现营销目标。客户可以利用公司在与创作者建立内容和粉丝群方面的经验， 他们的创作者的创造力、参与度和对创作者忠实粉丝群的信任，以提高他们的品牌知名度和销售 产品。该公司提供定制的数字营销解决方案，包括(I)就内容战略和预算提供建议，并推荐特定的创作者；(Ii)与选定的创作者进行沟通和管理；(Iii)与创作者制作并参与相关内容，向客户推广关键信息；(Iv)将品牌内容上传到创作者的社交媒体渠道；(V)通过精确的媒体规划扩大创作者和客户内容的覆盖范围；通过在谷歌等社交媒体 平台上提升营销服务来扩大创作者和客户的内容覆盖范围；以及(Vi)通过数据分析和报告提供优化服务。

公司 客户的付款期限一般为履行履约义务并确认收入的30-60天。

当公司将服务转移给客户时，基于活动的营销服务收入被确认为一项独特的单一绩效义务，这是随着时间的推移而发生的。履约义务可以是承诺在某些社交媒体平台上放置品牌内容，并在向客户提供此类相关服务时得到满足。服务期很短，通常超过1-3个月。此类 收入在营销服务提供和完成时按公司有权收到的金额在一段时间内确认。

营销社交媒体平台上的服务(“平台收入”)

公司 还通过将其内容货币化，从其在YouTube等社交媒体平台上的频道页面和帖子中获得广告收入。对于平台收益服务，付款通常在履行义务完成后30天内收到。

公司 将收入确认为在社交媒体平台上发布内容时履行的绩效义务， 在某个时间点发生。广告的投放主要基于对社交媒体平台内容的印象，因此，本公司在发布期内持续提供广告服务，服务结果可 同时被社交媒体平台接收和消费。

本公司 记录其收入，扣除增值税(“增值税”)，按销售发票价值约10%的税率征收。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，本公司从这一流中分别产生了5,966,611美元和2,593,674美元的收入。

在线售票和预订提供以下 国内和国际机票、酒店、汽车、火车和酒店技术的信息、价格、可用性和预订服务：

由于旅行供应商主要负责提供基本的旅行服务，而公司不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，因此公司的收入基本上是以净额为基础进行报告的。机票服务、机票佣金、酒店预订和退款保证金的收入在履行履约义务 时确认。这些收入涵盖B2B和B2C销售渠道细分市场。

该公司拥有来自越南酒店的软件订阅收入和按毛数报告的在线广告收入，为酒店管理和品牌广告提供了酒店预订管理平台 。这些收入在一段时间内或在履行相关义务时按比例确认 。

票务服务

根据各种服务协议，公司通过公司的交易和服务平台 收取B2B和B2C客户的利差保证金，以及旅行供应商的订票佣金。票务预订的利差和佣金在票务发行时确认，因为这是本公司履行演出义务的时候。对于最终用户取消的门票，本公司无权收取差价和佣金。取消造成的损失并不重要，因为取消率处于历史低位 ，而且处理取消所产生的管理成本极低。本公司在损益表中按净额列报此类交易的收入，因为本公司通常不控制旅行供应商向旅客提供的服务，并且 不承担取消票务预订的库存风险。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司100%的票务服务收入作为代理按净额确认。

酒店预订服务

通过公司的交易和服务平台，公司从B2B和 B2C客户那里获得利差，并从旅游供应商那里获得预订酒店房间的佣金。 当预订变得不可取消时(当预订提供的取消 期限届满时)，即公司履行其履行义务的时间点(成功预订了预订，包括取消期间的某些预订后服务)时，确认酒店预订服务的佣金。与某些旅行供应商签订的合同 包含奖励佣金，通常需要达到特定的业绩目标。奖励佣金被视为可变对价，并在公司有权获得此类奖励佣金的范围内进行估计和确认。 公司通常根据最终用户已完成入住的酒店房间预订数量从与酒店的月度安排中获得奖励佣金 。由于公司通常不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，公司不承担取消酒店预订的库存风险，因此公司在损益表和全面收益表中按净额列报此类交易的收入。

酒店技术平台软件服务

公司通过公司的预订和营销平台收取旅游 供应商对酒店房间预订和营销系统的订阅费。

酒店技术平台的订阅费 提供的软件服务在协议的固定期限内按比例确认，因为服务是在整个合同期内提供的，履行义务是通过使用我们的酒店技术平台软件服务来履行的。

公司在损益表和全面收益表中按毛数列报此类交易的收入，因为公司通常控制旅行供应商向旅行者提供的服务。

辅助服务

附属收入主要包括保险佣金和退款保证金。

通过公司的交易和服务平台从B2B和B2C客户那里获得的保险佣金收入，用于销售旅行保险。旅行佣金 在确认并支付订单时确认保险，这是公司履行其履约义务的时间点。 退还从B2B和B2C客户收到的差额保证金收入来自客户和旅行供应商之间的预订取消费用。这在客户和旅行供应商确认退款金额后确认，这是公司履行其履约义务的时间点 。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司从这一流中分别产生了1,606,800美元和724,991美元的收入。

委托人与代理人的考虑事项

根据ASC主题606，收入 确认：委托代理考虑因素，本公司评估与其客户和供应商的协议条款，以确定本公司在与每一方的安排中分别担任委托人或代理。确定 是按毛数还是按净额记录收入取决于公司在转让货物之前是否对货物拥有控制权。 该评估确定，即使冒着活动结果和违约付款的风险，公司也无法控制交易价格的确定，也无法管理 条款的所有方面。

合同资产

根据ASC主题606，当公司按照约定在收到客户的对价之前转让货物或履行服务时，合同资产就产生了。 一旦公司获得对价的权利变得无条件，合同资产就成为应收账款。

2023年12月31日和2022年12月31日，合同资产余额分别为247,368美元和20,310美元。

合同责任

根据ASC主题606，合同责任 表示当客户为商品或服务预付款项时，或者当客户对公司将提供的商品和服务支付对价时，公司有义务将商品或服务转让给客户，两者中以较早发生的为准。

合同负债是指从客户收取或向客户开具发票的金额超过已确认的收入，主要来自年度订阅协议的账单。合同负债的价值 将根据发票的开具时间和收入的确认而增加或减少。本公司在2023年12月31日和2022年12月31日的合同 负债余额分别为1,265,753美元和1,405,090美元。

根据FASB关于要销售、租赁或营销的软件开发的相关会计准则，公司在确定技术可行性之前，按发生的成本计提费用，在确定技术可行性后，将这些成本资本化，直到产品可向客户全面发布为止。根据ASC主题985软件确定技术可行性后，公司将在资产负债表中计入与购买或开发供内部和外部使用的主要软件相关的成本。这些资本化的 软件成本在软件的预计使用年限内按比例摊销。在使用产品的服务全面上市后，为增强公司的软件产品而产生的成本将在发生的期间内计入费用。公司 仅对内部开发的软件进行后续添加、修改或升级，条件是此类更改允许 软件执行以前未执行的任务。本公司还承担已发生的网站费用。

因开发公司自己的软件而产生的研发支出在发生时计入运营费用。在截至2023年12月31日、 和2022年12月31日的年度中，软件开发成本分别为55,645美元和72,999美元。基于软件开发流程，在工作模型完成后确定技术上的可行性，这也需要认证和广泛的测试。到目前为止，公司在完成工作模型和产品准备好全面发布之间发生的成本 并不重要，已计入所发生的费用。

在线订购的收入成本包括消费者订购商品的成本和与之相关的运输和搬运成本，这直接归因于在线订购的销售。

与软件销售和许可相关的 收入成本包括软件成本和工资成本，这些成本直接归因于软件销售和许可。与硬件销售相关的收入成本包括硬件成本和工资成本，这些成本 直接归因于硬件销售。

与食品杂货和食品配送相关的收入成本包括外包配送和外包支付网关的成本，这两项直接可归因于食品杂货和食品配送的销售。

与我们的电信数据经销商部门相关的收入成本包括主要电信服务的成本，这些成本直接归因于电信数据的销售。

数字营销下的 收入成本包括主要数字营销服务的成本，这直接归因于数字营销的销售 。

将产品分销给客户不涉及运费和手续费，因为这些费用由公司的供应商或经销商为我们的商户POS业务承担。

除我们的电子商务部门外，所有细分市场的运费和手续费均记入销售额净额。对于与我们的电子商务业务相关的运输成本，这些运输成本记录在收入成本中。

销售和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、 员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及广告、促销、 研讨会和其他计划的成本。广告费用在发生时计入费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，广告费用分别为577,931美元和997,784美元。

本公司对未来预计保修成本的拨备是基于保修索赔与销售的历史关系。根据历史销售趋势和本公司供应商提供的保修，本公司得出结论，截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司不需要保修责任。到目前为止，产品补贴和退货一直很少，根据其经验，该公司认为其 产品的退货将继续最低，尽管该公司每季度都会研究这一问题，以继续支持其断言。

本公司采用了ASC 740所得税条款，该条款涉及确定纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠是否应记录在简明综合财务报表中。根据ASC主题740段，本公司只有在税务机关基于税务状况的技术优点进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才可 确认来自不确定税务状况的税收优惠。在简明合并财务报表中确认的税收优惠应根据最终结算时实现可能性大于50%(50%)的最大优惠来计量。ASC主题740还提供了关于取消确认、分类、利息和所得税处罚的指导意见，并要求增加披露。根据ASC主题740的规定，公司没有对其未确认所得税优惠的负债进行重大调整，也没有记录截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的任何不确定的 税务头寸。

估计 资产与负债的计税基础暂时差异对未来税务的影响列载于随附的资产负债表，以及税项抵免结转及结转。本公司按季度审核其资产负债表上记录的递延税项资产的可回收性，并提供估值津贴，以将这些金额减少至管理层认为将在未来所得税申报表中实现的金额 。

除美国所得税外，该公司及其全资外国子公司在其运营所在的司法管辖区 还需缴纳所得税。在确定所得税拨备时需要做出重大判断，因此可能存在最终税额确定不确定的交易和计算。根据公司目前对税法的理解，公司确认预期税务审计问题的责任。如该等事项的最终税务结果与账面金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的当期及递延税项拨备。

公司的报告货币为美元(“美元”)，随附的综合未经审计简明财务报表以美元S表示。 此外，公司的子公司在越南共和国、新加坡、印度和菲律宾运营，并以当地货币越南盾(“越南盾”)、新加坡元(“新元”)、印度卢比(“INR”)、菲律宾比索(“PHP”)、马来西亚林吉特(“马币”)、泰国泰铢(“THB”)和印尼卢比(“IDR”)保存其账簿和记录。 分别为子公司开展业务的本位币。一般而言，出于合并目的，其功能货币不是美元的子公司的资产和负债根据资产负债表主题830“财务报表折算”(“资产负债表830”)使用资产负债表日的适用汇率折算为S美元。股东权益是用历史利率换算的。收入和支出按期间内的平均汇率换算 。换算境外子公司财务报表所产生的损益在未经审核的简明股东权益变动表中作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分计入 。

外币折算及交易日程表：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，已按以下汇率将新元金额折算为美元：

已按2023年12月31日和2022年12月31日的下列汇率将越南盾金额折算为美元：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，金额从印度卢比兑换为美元是按照以下汇率进行的：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，金额从菲律宾元兑换为美元是按照以下汇率进行的：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，金额从泰铢兑换为美元是按照以下汇率进行的：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，金额从马币兑换为美元是按照以下汇率进行的：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，已按以下汇率将IDR金额折算为美元：

以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的折算收益和损失按交易发生日的汇率折算，并计入发生的运营结果。

ASC主题220，“综合收益“， 确立了报告和显示全面收益、其构成部分和累计余额的标准。全面收益 包括一段时期内来自非所有者来源的所有权益变动。累计其他全面收益，如随附的综合股东权益变动表所示，包括外币换算的未实现损益变动 。这一综合收入不包括在所得税、费用或收益的计算中。

每股基本金额 按年内已发行加权平均股份计算，不包括未归属的限制性股票单位。本公司采用库存股法确定股票期权及其他摊薄工具的摊薄效果。在库存股方法下，在计算稀释每股收益时，只有货币中的稀释工具才会影响稀释计算。稀释后的 计算反映了在行使稀释期权时将发行的加权平均增量普通股，假设 所得款项将用于按年度平均市场价格回购股份。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，由于公司的净亏损状况，稀释后的已发行加权平均普通股等于基本加权平均普通股。因此，普通股等价物没有计入每股摊薄净亏损的计算中，因为这种计入 将具有反摊薄作用。

每股摊薄净亏损计算时间表 ：

以下可能稀释的已发行证券 已被排除在稀释加权平均已发行股票的计算范围之外，因为此类证券具有反稀释影响 ：

普通股发行日程表：

该公司采用了主题842，租契(“ASC 842”)，以确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”) 资产和经营租赁负债。融资租赁包括在综合资产负债表中的财产和设备、其他流动负债和其他长期负债中。

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。 经营性租赁ROU资产和负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并无提供隐含利率，本公司一般采用递增借款利率 ，该递增借款利率是根据租约开始日期的类似租期的抵押借款的估计利率而厘定的。 经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用 在租赁期限内以直线基础确认。

根据ASC 842的指导，租赁的组成部分应分为三类：租赁组成部分(如土地、建筑物等)、非租赁组成部分(如公共区域维护、消耗品等)和非租赁组成部分(如财产税、保险等)。随后，固定和实质固定的 合同对价(包括任何与非组成部分相关的对价)必须根据租赁组成部分和非租赁组成部分各自的相对公允价值进行分配。

如果租赁在租赁期限届满前终止，则无论该租赁属于融资租赁还是经营性租赁，承租人都将取消确认ROU资产和相应的租赁负债。任何差额将被确认为与终止租赁有关的损益。同样，如果承租人在终止租赁时被要求支付任何款项或收取任何对价，它将在确定终止时的收益或损失时计入此类金额。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司记录使用权资产分别为1，407，956美元和1，537，670美元。

在提供相关员工服务时，对退休 计划(定义的缴款计划)的缴费在随附的业务合并报表 中计入一般和行政费用。

本公司关注ASC 主题718，薪酬--股票薪酬美国会计准则(“ASC 718”)要求计量及确认所有以股份为基础的薪酬奖励(雇员及非雇员)于授出日的薪酬支出，以及实体有责任发行的权益工具的公允价值 。限制性股票单位以本公司普通股于授出日期 的市价计算。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计员工股票期权在授予之日的公允价值。截至2023年12月31日，那些为服务补偿而发行的股票和授予的股票期权在授予日期 后180天授予，因此这些金额在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内被确认为费用。股票补偿 在合并经营报表和其他全面亏损中计入一般和行政费用，并与普通股和累计实收资本相对应。

关于某些融资、咨询及合作安排，本公司已发行认股权证以购买其优先股及普通股的股份。 已发行认股权证为独立工具，持有人不可出售或强制赎回，并分类为 股权奖励。本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计量截至测量日期的奖励的公允价值。 本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计认股权证授予日期的公允价值。与发行普通股同时发行的认股权证最初按公允价值作为额外实收资本的减少(普通股发行成本的会计处理)入账。所有其他认股权证在授予日记入公允价值，作为必要服务期间的支出，或在发行日(如果权证立即归属)计入公允价值，并相应计入额外实收资本。

本公司遵循ASC 850-10，关联方披露(“ASC 850”)，用于识别关联方和披露关联方交易。

根据ASC 850， 关联方包括a)本公司的关联公司；b)需要对其股权证券进行投资的实体， 如果没有选择ASC 825项下的公允价值期权，金融工具，由投资实体按权益法核算；c)员工利益信托，如由管理层托管管理的养老金和收入分享信托；d)公司的主要所有者；e)公司的管理层；f)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，则公司可能与之交易的其他各方，其程度可能会阻止交易方中的一方充分追求自己的独立利益；以及g)能够显著 影响交易方的管理或运营政策的其他方，或在交易方之一拥有所有权权益并能够显著影响另一方的其他方，其程度可能会阻止交易方中的一个或多个完全 追求自己的独立利益。

合并财务报表应包括 在正常业务过程中披露的重大关联方交易，但薪酬安排、费用津贴和其他类似项目除外。然而，ASC 850并不要求披露在编制合并或合并财务报表时被取消的交易。披露内容应包括：(A)所涉关系的性质(S)；(B)对列报损益表的每一期间的交易的说明，包括未计入金额或名义金额的交易，以及其他被认为是了解交易对财务报表的影响所必需的信息；(C)列报损益表的每一期间的交易金额，以及 与前一期间使用的术语相比的任何变化的影响；和d)截至提交的每份资产负债表的日期的应付或应付关联方的金额 ，以及(如果不是显而易见的)结算条款和方式。

本公司遵循ASC 450，承付款， ，以应对意外情况。自财务报表发布之日起，可能存在某些情况，这可能会给公司造成损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司评估该等或有负债，评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼有关的或有损失 或可能导致该等诉讼的未主张索赔时，本公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值 以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值 。

如果对或有事项的评估显示 很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计负债将 计入公司的综合财务报表。如果评估表明潜在的重大或有损失 不可能但合理地可能发生，或可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质以及对可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。

被视为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。根据可获得的信息，管理层不相信这些事项会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，不能保证如果目前的事实和情况在未来发生变化，该等事项不会对本公司的业务、财务状况、经营结果或现金流造成重大不利影响。

本公司遵循FASB会计准则汇编关于披露其金融工具公允价值的第825-10-50-10段，并采用FASB会计准则汇编第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)来计量其金融工具的公允价值。 FASB会计准则汇编第820-10-35-37段建立了以公认会计准则(GAAP)计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，FASB会计准则汇编第820-10-35-37段确立了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三(3)个大致水平。对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先级，对不可观察的投入给予最低的 优先级。FASB会计准则汇编第820-10-35-37段定义的公允价值层次的三(3)级描述如下：

如果金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的 模型假设或投入是不可观察的，则被视为3级。

公允价值层次结构将相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先级，对不可观察到的投入给予最低优先级。如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述多个水平，则根据对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入进行分类。

本公司财务资产及负债，例如现金及现金等价物、应收账款、存款、预付款项及其他应收款项、合同负债、应计负债及其他应付款项、应付关联方款项及经营租赁负债的账面价值，由于该等工具到期日较短，故与其公允价值相若。

新的会计公告 由财务会计准则委员会（“FASB”）或其他准则制定机构不时发布并由公司 自指定生效日期起采用。

2022年6月，FASB发布了更新的第2022-03号会计准则。公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量 (“ASU 2022-03”)。发行本ASU是为了解决在如何记录普通股发行的实践中存在的分歧 与接受方有关的销售限制。FASB在ASU 2022-03中得出结论，这些类型的限制 不是股票发行的属性，而是与股票发行方有关。因此，ASU 2022-03要求 公司按其面值记录此类限制性股票的发行(即，不能对股票进行折扣，因为接收方不能立即出售股票)。公司可能会不时在发行限制性股票的交易中收购另一家公司。本公司已审查ASU 2022-03，预计不会影响本公司。

2023年11月，FASB发布了ASO No 2023-07， 分部报告(主题280)：改进可报告分部披露（“ASO 2023-07”）。ASO 2023-07扩大了有关公共实体可报告分部的披露，并要求提供有关可报告分部费用、中期分部损益以及公共实体主要运营决策者 如何使用报告的分部损益信息来评估分部业绩和分配资源。ASO 2023-07对2023年12月15日之后开始的财年有效 ，包括这些财年内的过渡期。允许提前收养。

2023年12月， FASB发布了ASO No 2023-09， 所得税(主题740)：改进所得税披露“(”ASU 2023-09“)。 ASU 2023-09扩大了税率调节中的披露，并要求披露司法管辖区缴纳的所得税。ASU 2023-09从2024年12月15日之后的财年起 生效。允许及早领养。

最近发布但尚未生效的所有其他2023会计准则更新预计不会对公司产生影响。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露 。

作为一家“较小的申报公司”， 本项及相关披露不是必填项。

项目8.财务报表和补充 数据。

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合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致社会通证有限公司及其子公司的董事会和股东

对合并财务报表的意见。

我们已审计所附于Society Pass Inc.及其附属公司(本公司)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期内各年度的相关综合营运及其他全面亏损、股东权益变动及现金流量表，以及相关附注及附表(统称为综合财务 表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年内各年度的综合经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的不确定性

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表所示，截至2023年12月31日，本公司全年亏损18,373,522美元，运营现金流为负13,908,134美元，营运资金亏损2,387,427美元，累计亏损99,272,691美元，这令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们自2022年以来一直担任本公司的审计师

新加坡

2024年4月15日

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合并资产负债表

截至2023年12月31日和2022年12月31日

(以美元表示的货币 (“美元”))

请参阅合并财务报表的附注 。

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合并的运营报表和

其他综合损失

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

(以美元表示的货币 (“美元”))

请参阅合并财务报表的附注 。

PASS PASS公司成立

合并股东权益变动表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

(以美元表示的货币 (“美元”))