附录 5.2
[McCarthy Tétrault LLP 的信头]
2023年9月25日
Enbridge Inc.
第五大道广场 200 号
425 1stStreet S.W.
艾伯塔省卡尔加里
T2P 3L8
亲爱的先生/女士们：
| 回复： | Enbridge Inc.（“公司”） 发行2023-A系列的8.250％固定至固定利率次级 票据系列和2023-B系列 8.500% 的固定至固定利率次级票据系列 |
我们曾担任该公司的 加拿大法律顾问，该公司受 《加拿大商业公司法》，涉及公司发行 和出售本金总额为7.5亿美元的2023-A固定利率至固定利率次级票据系列2023-A 以及本金总额为12.5亿美元的2084年到期的2023-B系列固定利率次级票据（统称 “债务证券”），这些票据是根据信托契约发行的截至 2005 年 2 月 25 日的合约（“契约”），由截至 2012 年 3 月 1 日的第一份补充契约和日期为 的第八份补充契约进行了补充截至2021年6月28日，公司与德意志银行美洲信托公司（ “受托人”）之间的每份合同以及公司与受托人之间的第十一份补充契约和第十二份补充契约，每份契约的日期均为2023年9月25日 。发生某些自动转换事件时，未经持有人同意，可以将债务证券 自动转换为新发行的一系列优先股的股份，这些股票被指定为 2023-A系列或2023-B系列的优先股（“转换优先股”）。
据我们了解， 公司已根据S-3表格（“注册声明”）准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明 （文件编号 333-266405）（“注册声明”） 1933 年美国证券 法案，经修订，注册声明包括美国基本招股说明书（该文件被称为 “美国基本招股说明书”）。向美国证券交易委员会提交的美国基本招股说明书以及2023年9月18日 的招股说明书补充文件被称为 “美国最终招股说明书”。据我们了解， 债务证券将根据美国最终招股说明书在美国分发。
审查范围
我们已经审查了此类公共和公司记录、证书、文书和其他文件（包括 注册声明）的原件或副本、经认证的 或以其他方式表明我们的满意程度，并考虑将我们认为相关和必要的法律问题作为下文 意见的依据。在这样的审查中，我们假设所有签名的真实性， 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及以副本、经认证或其他形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性。
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对于 与下述观点相关的某些事实问题，我们完全依赖于 公司高管于 2023 年 9 月 25 日出具的证书。
此处表达的观点 仅限于艾伯塔省的法律以及截至本文发布之日生效的加拿大法律。
意见
基于前述情况，并遵守此处所述的 条件、假设和限制，我们认为：
| 1. | 公司 作为一家公司有效存在 《加拿大商业公司法》. |
| 2. | 契约已获得正式授权，在 的执行和交付受艾伯塔省法律或其适用的加拿大联邦法律的管辖范围内， 由公司签订和交付，其中明确规定受艾伯塔省法律管辖的 条款构成公司的合法、有效 和具有约束力的义务，可对公司强制执行公司符合 的条款。 |
| 3. | 债务 证券已获得正式授权，假设债务证券已由受托人按照契约和纽约 法律规定的方式进行正式 认证，在发行、执行和交付受艾伯塔省 法律或适用于该省的加拿大联邦法律的管辖范围内，由公司发行、执行和交付 以及债务证券的条款其中明确规定 受艾伯塔省法律管辖，构成合法、有效和具有约束力公司的义务 ，可根据其条款对公司强制执行。 |
| 4. | 公司 获授权发行转换优先股，如美国最终招股说明书中所述，转换优先股 将在发行时有效发行， 股全额支付且不可估税的转换优先股。 |
关于第2和3节中表达的观点，契约和债务证券的可执行性可能会受到以下限制：
| (a) | 普遍影响债权人 权利执行的任何适用的破产、破产 或其他类似的普遍适用法律； |
| (b) | 是否有资格授予 公平补救措施，例如具体履约和禁令，由具有管辖权的 法院自行决定； |
| (c) | 具有管辖权的 法院在中止其诉讼和判决执行方面的公平或法定权力； |
| (d) | 关于诉讼时效的法律可能禁止合法或公平的 索赔的资格； |
| (e) | 该资格 《货币 法案（加拿大）禁止加拿大法院以加元以外的 货币作出判决；以及 |
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| (f) | 法院在以下方面的自由裁量权： |
| (i) | 强制执行任何协议 的任何条款，其中规定对任何此类协议 的修改、修正或豁免的非书面形式将无效； |
| (ii) | 强制执行契约 中任何旨在放弃或限制当事方权利或辩护的部分； |
| (iii) | 强制执行契约 中任何旨在与该协议断开任何被认定无效或不可执行的条款的条款； 以及 |
| (iv) | 将契约规定的证明和事实裁定视为决定性、最终性或具有约束力的 。 |
我们特此同意提交本意见 作为 8-K 表最新报告的附件，该报告构成注册声明的一部分，并同意在美国最终招股说明书中以 “证券的有效性” 为标题使用该公司的 名称。在给予上述同意时，我们 不承认我们属于该法第7条或根据该法令颁布的美国证券交易委员会规章条例 需要征得同意的人员类别。
| 真的是你的， | |
| /s/ 麦卡锡泰特劳律师事务所 |