关于更改SID和方案(定义如下)的意见书

背景

双方同意更改以下条款：

1 Newcrest Mining Limited、Newmont Corporation和Newmont Overseas Holdings Pty Ltd于2023年5月15日签订的计划实施契约，经2023年9月4日的信函契约修订(SID)；以及

2计划载于SID的附件1，并于2023年9月7日摘录为计划小册子的附件3，

根据这封信的条款。

本函件的目的是修订以新纽蒙特股票形式向计划股东、CDN、PDN、销售代理和纽约梅隆银行以Newcrest ADR计划托管机构的身份发行计划对价的时间，包括适用的计划股东将有权在“实施日期或之前”(而不是“在实施日期”)以新纽蒙特股票形式获得计划对价的时间。

考虑到交易的跨境性质，特别是纽蒙特新股需要在实施日之前的营业日发行，以确保所有计划对价在实施日之前发行(考虑到交易涉及的不同司法管辖区和时区)，本函件中预期的修订是必要的。

除非本字母契据中另有规定，本字母契据中使用的所有大写术语均具有SID中赋予它们的含义。

修正

根据SID的第22.5条，双方同意将SID更改如下：

1为使双方就计划代价问题达成的协议(如本函件“背景”一节所述)生效所需的所有变更，包括各方就计划代价问题的发布时间各自承担的义务；及

2于2023年9月7日刊载于SID附件1并摘录为计划小册子附件3的计划已全部删除，并以本函件附件1所载安排方案的形式取代。

一般信息

双方同意：

1如本函件与SID(包括SID附件1内的计划)有任何不一致之处，则以本函件为准；及

2SID第1条(定义及释义)、第12条(公告)、18.2条(讼费及开支)、第21条(通知)、第22.1条(管限法律及司法管辖权)、第22.4条(豁免权)及第22.8条(相对应者)同样适用于该契据，犹如该等条文中对“本契据”的提述即为“本函件”一样。

作为一种行为执行

债务偿还安排

该安排计划根据2001年公司法（Cth）第411条制定

1定义、解释和方案组成部分

1定义

本计划所用术语之涵义载列如下。

2释义

在本计划中：

1标题和粗体字仅为方便起见，不影响本方案的解释；

2单数包括复数，复数包括单数；

3任何性别的词语包括所有性别的词语；

4本方案所界定的词、短语的其他词性和语法形式具有相应含义；

5所指的人包括任何公司、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他法人团体和任何政府机构以及个人；

6凡提及条款、当事人、附表、附件或证物，即指本方案的条款、当事人、附表、附件或证物；

7对任何立法的提及包括根据该立法作出的所有授权立法及其任何修正案、合并、取代或重新制定(无论是由同一政府机构还是由另一个有法律权力这样做的政府机构通过)；

8对文件(包括本计划)的提及包括对该文件的所有修订或补充，或对该文件的替换或创新；

9凡提及“$”、“A$”或“Dollow”即指澳币，另一货币的任何金额转换为澳币的方法，必须在实施日期前由Newcrest和Newmont商定；

10除另有说明外，凡提及任何时间，即指维多利亚州墨尔本的该时间；

11在《公司法》中定义的或为《公司法》目的而定义的术语，在第1.1条中没有定义，在本计划中使用时具有相同的含义；

12对单据一方的提及包括该方的继承人和允许的受让人；

13本计划的任何条款不会被解释为对任何一方不利，因为该方负责本计划或该条款的准备；

14以两个或多个当事人为受益人的任何协议、陈述、担保或赔偿(包括两个或多个人被包括在同一定义的术语内的情况)都是为了他们共同和各自的利益；

15凡提及本计划一方以外的团体(包括学会、协会或主管当局)，不论其是否为法定团体：

1不复存在的；或

2其权力或职能转移给另一机构的；

指取代该委员会或实质上继承其权力或职能的机构；

16如果规定了一段时间，并且是从某一特定日期或某一行为或事件发生之日起计算的，则不包括该日计算；

17对某一天的提及应解释为从午夜开始至24小时后结束的时间段；

18如某一方根据本计划订明须在某一天或之前作出的作为，是在该日下午5时后作出的，则视为在翌日作出；及

19对《实施规则》的提及包括对本《规则》的任何更改、合并或替换，并应视为受一方当事人为遵守《实施规则》而给予的任何豁免或豁免的约束。

3包含性表达的解释

在本计划中，在“包括”或“例如”或类似措辞之后加上任何内容，并不限制其他内容。

4合理的努力

本计划的任何条款，如要求一方当事人尽合理努力或尽一切合理努力，或采取一切合理必要的步骤，以确保某事得以完成或发生或不发生，则不包括任何义务：

1绝对地促致该事情已经完成或发生；

2向任何人或为任何人的利益支付任何金钱或提供任何经济补偿、有值代价或任何其他诱因：

1以对第三方的引诱或对价的形式；或

2在本计划范围内商业上繁重或不合理的情况下，

但就向任何政府机构提交或提交任何有关申请而缴付的任何适用费用，或为促致该事情得以进行或发生或不发生而支付的非关键性费用除外；

3在各方有意实施本计划的情况下，同意商业上繁琐或不合理的条款；或

4对任何人提起任何法律诉讼或诉讼。

5个工作日

如果任何事情要做的日期或之前不是一个工作日，该事情必须在下一个工作日或之前完成。

2首要事项

(1)Newcrest是一家股份有限公司，在澳大利亚注册成立，在澳大利亚维多利亚市注册。Newcrest的股票在澳大利亚证券交易所、多伦多证券交易所和PNGX上市交易。

(2)纽蒙特公司是根据美国特拉华州法律成立的公司。纽蒙特公司的股票正式在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。

(3)纽蒙特海外公司是一家股份有限公司，在澳大利亚注册成立，在澳大利亚西澳大利亚州注册。

(4)纽克雷斯特、纽蒙特和纽蒙特海外公司已同意通过签署执行契约，按照执行契约的条款和条件实施本计划。

(5)如果本计划生效，将会出现以下每一种情况：

(A)该计划的所有股份，以及在实施日与之相关的所有权利和权利，将在实施日转让给纽蒙特海外公司；

(B)作为将计划股份转让给纽蒙特海外公司的代价，纽蒙特海外公司将根据本计划和契约调查向计划股东提供或促使提供计划对价；以及

(C)Newcrest将把Newmont Overseas的名字登记在Newcrest股票登记册上，成为该计划所有股份的持有人。

(6)本计划将诉讼归于纽蒙特公司和纽蒙特海外公司，但本身并不要求纽蒙特公司或纽蒙特海外公司执行这些行动。纽蒙特及纽蒙特海外均已承诺，透过签署契约投票，执行根据本计划应由纽蒙特及纽蒙特海外采取的行动，包括就纽蒙特海外而言，在符合本计划的条款及条件下，向计划股东提供或促使向计划股东提供计划代价。

3条件

1条件先例

本计划是有条件的，在满足下列每个先决条件之前，不会产生效力或效果：

1执行契约第3.1条所载的所有条件(执行契约第3.1条(L)中有关法院批准本计划的条件除外)已按照执行契约的条款予以满足或豁免；

2《执行契约》和《契约调查》均未按照约定终止；

3法院根据《公司法》第411(4)(B)段批准本计划，包括法院根据《公司法》第411(6)款作出或要求并经Newmont和Newcrest同意的任何变更或条件；

4法院根据《公司法》第411(6)款就本计划提出或要求并经纽蒙特和纽克雷斯特同意并已满足或放弃的其他条件；以及

5法院根据《公司法》第411(4)(B)段(以及，如适用，第411(6)款)作出的批准本计划生效的命令

根据《公司法》第411(10)款，在终止日期(或Newcrest和Newmont书面商定的任何较晚的日期)或之前生效。

2证书

纽克雷斯特和纽蒙特将分别在第二个开庭日向法院提供纽克雷斯特和纽蒙特同意的格式的证书，或法院要求的其他证据，确认(就其所知的事项而言)是否已满足或放弃第3.1(A)及3.1(B)条中的所有先决条件(但就第3.1(A)条中的先决条件而言，只就执行契据第3.1条中为该当事人的利益而包括的条件(与法院批准本计划有关的条件及与美国证券法豁免有关的条件除外)而言)。

2第3.2(A)条所指的证书构成确凿证据(在没有明显错误的情况下)，证明该等先例条件已获满足、放弃或视为放弃。

3结束日期

在不限制执行契约下的任何权利的情况下，本计划将失效，并且在下列情况下不再具有效力或效力：

1生效日期不在截止日期晚上11时59分或之前；或

2《执行契约》或《契约调查》按照其条款终止，

除非纽克雷斯特和纽蒙特公司另有书面协议(如有要求，并经法院批准)。

4本方案的实施情况

1向ASIC登记法院命令

Newcrest必须根据批准本计划的《公司法》第411(10)款向ASIC提交一份法院命令的正式副本

法院命令作出之日(或纽蒙特公司书面同意的较后日期)后的第一个营业日下午5点。

2计划股份转让

在本计划根据第4.1条生效后，下列行动必须在实施日期发生(按下述顺序)：

1在符合第5.2条所述的计划对价规定的情况下，计划股份连同于实施日期与计划股份有关的所有权利及权利，必须转让予纽蒙特海外，而无须任何计划股东作出任何进一步的作为(Newcrest或其任何董事或高级人员作为计划股东的受权人及代理人根据第9.5条作出的作为除外)。

1 Newcrest向纽蒙特海外公司递交了一份单独的、正式完成的澳大利亚登记册计划转让，

由Newcrest代表计划股东(作为转让人)签立的加拿大登记册及PNG登记册；及

2纽蒙特海外公司(作为受让人)妥善执行每一份计划转让书，负责每一份计划转让书的盖章工作(如果需要)，并将其交付Newcrest登记；

2在根据第4.2(A)(2)条收到每份正式签立的计划转让书后，Newcrest必须在每份计划转让书上加盖印花(如有需要)，或促使Newcrest在Newcrest股票登记册上登记纽蒙特海外的名称，作为根据本计划转让给Newmont的Newcrest股票登记册上所有计划股份的登记持有人；以及

3根据本计划向纽蒙特海外转让的计划股份(包括与该计划股份有关的所有权利和权利)在转让给纽蒙特海外时，将归属纽蒙特海外，不受任何抵押、抵押、留置权、产权负担、质押、担保权益(包括任何担保权益)和任何类型的第三方的利益(无论是合法的还是其他的)，以及对任何类型的转让的限制。

5方案考虑事项

1方案考虑事项

1在实施日或之前，作为根据本计划向纽蒙特海外转让计划股份的代价：

1每名计划股东将有权就其持有的计划股份收取计划代价；及

2纽蒙特海外必须向计划股东(或根据第5.5条规定的销售代理)提供或促使提供计划对价，

在符合本条第5条的规定下，并按照本条第5条的规定。

2在本计划条款及条件的规限下，纽蒙特公司将于实施日期或之前向计划股东发行包括新纽蒙特股票、新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI(视情况而定)的计划对价，从而向该计划股东提供计划对价

2方案考虑事项预案

在符合第5.3、5.4、5.5和5.6条的情况下，纽蒙特海外公司向计划股东提供或促使提供计划对价的义务将得到履行：

1如果需要向计划股东提供的计划对价是由纽蒙特公司以新纽蒙特股票的形式提供的：

1在实施日或之前，向每一名计划股东发行包含新纽蒙特股票的计划对价，并促使计划股东的名称和地址登记在纽蒙特股票登记册上；以及

2促使在实施日期后5个工作日或之前，将一份持股声明(或同等文件)发送到每一计划股东的注册地址，说明根据本计划向计划股东发行的纽蒙特新股数量；

2如果需要向计划股东提供的计划对价是由纽蒙特公司以新的纽蒙特CDI的形式提供的：

1向CDN发行在实施日或之前以信托形式持有的新纽蒙特股票，使纽蒙特公司能够在实施日按照第5.2(B)(3)条的要求发行新的纽蒙特CDI；

2促使CDN的名称和地址在实施日期或之前登记在纽蒙特公司的股票登记册上；

3促使纽蒙特公司在实施之日向每个此类计划股东发行其根据本计划有权获得的纽蒙特新CDI的数量；

4促使在实施日，每一名该等计划股东的姓名或名称均记入纽蒙特公司保存的记录中，作为在实施日向该计划股东发放的新纽蒙特CDI的持有人，如每名该等计划股东在以下日期持有该计划股份：

1CHESS分册，促使新的纽蒙特CDI在实施日期和下一个营业日在国际象棋分册上持有，并在下一个营业日向该计划的每一位股东发送或促成发送配发建议，列出在国际象棋分册上持有的新纽蒙特CDI的数量；以及

2发行人发起的分册，促使新的纽蒙特CDI在实施日期和下一个营业日在发行人赞助的子名册上持有，并在下一个营业日向每个该计划股东发送或促使发送CDI持有声明，该声明列出了发行人赞助的子名册上持有的新纽蒙特CDI的数量，

由该计划股东；及

3如果需要向计划股东提供的计划对价是由纽蒙特公司以新的纽蒙特PDI的形式提供的：

1向PDN发行在实施日或之前以信托形式持有的新纽蒙特股票数量，使纽蒙特公司能够在实施日按照第5.2(C)(3)条的要求发行新的纽蒙特PDI；

2促使PDN的名称和地址在实施日期或之前登记在纽蒙特公司的股票登记册上；

3促使纽蒙特公司在实施日期向每个此类计划股东发放其根据本计划有权获得的新纽蒙特个人数字助理的数量；

4促使在实施日期，将每一位此类计划股东的姓名列入由

纽蒙特公司作为在实施日期向该计划股东发行的新纽蒙特PDI的持有人，并促使新的纽蒙特PDI在实施日期和下一个营业日向每个该计划股东发送或促使发送一份PDI持有声明，该声明列出了该计划股东在发行人赞助的子登记册上持有的新纽蒙特PDI的数量，

只要计划股东是纽约梅隆银行(作为Newcrest的美国存托凭证(ADR)计划(BNYM)的托管人)或HSBC托管代理人(澳大利亚)有限公司(作为BNYM的托管人)，则计划代价将以新纽蒙特股票的形式发行给BNYM，纽蒙特公司将根据第5.2(A)条发行新纽蒙特股票来履行提供该计划对价的义务。

3零星津贴和拆分

1在计算将向特定计划股东发行的新纽蒙特股票、新纽蒙特CDI或新纽蒙特个人资料的数量时，如果计划股东有权获得纽蒙特新股票、新纽蒙特CDI或新纽蒙特个人资料的一小部分，则该部分权利将四舍五入为新纽蒙特股票、新纽蒙特CDI或新纽蒙特个人资料(视情况而定)的最接近整数，其中任何此类零碎权利为：

1被四舍五入少于0.5；以及

舍入20.5或更多，

至最接近的新纽蒙特股票、新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI(视情况而定)的整数。

2如果Newcrest认为若干名计划股东(每个股东持有Newcrest股份，导致对新Newmont股票的零碎权利)在计划记录日期之前参与了股权拆分或拆分，试图通过参考计算每个计划股东对计划对价的权利时规定的舍入来获得利益，Newcrest必须向Newmont提供相关计划股东的相关细节，Newmont和Newcrest可向该等计划股东发出通知：

1列明所有公司的名称和注册地址；

2陈述该意见；以及

3由于通知中明确指出的其中一人持有他们所有人持有的Newcrest股票，

通知发出后，就本计划而言，该通知所指明的计划股东将被视为持有所有该等Newcrest股份，而就本计划而言，就本计划而言，名列该通知的其他计划股东将被视为并无持有Newcrest股份。

4关节固定器

如属联名持有的计划股份：

1根据本计划发行的新纽蒙特股票、新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI(如适用)必须发行给联名持有人并以联名持有人的名义登记，纽蒙特股票登记册上的条目必须按照持有人姓名在Newcrest股票登记册上的顺序排列；

2任何根据本计划须寄出的支票，将以联名持有人为收款人，并寄往Newcrest股东名册于计划记录日期的联名持有人地址；及

3根据本计划须送交的任何其他文件，将寄往Newcrest股东名册上于计划记录日期记录的联名持有人地址。

5不符合条件的外国股东

1纽蒙特公司没有义务根据本计划向任何不符合条件的外国股东发行任何新的纽蒙特股票、新的纽蒙特CDI或新的纽蒙特PDI，相反：

1在符合第5.3和5.6条的情况下，纽蒙特公司必须在实施日期或之前，向销售代理发行新纽蒙特公司股票、新纽蒙特CDI或新纽蒙特个人数字债券，否则，根据本计划，这些新纽蒙特股票、新纽蒙特CDI或新纽蒙特个人数字债券必须以新纽蒙特股票的形式(不以新纽蒙特CDI或新纽蒙特个人数字股票的形式)发行给销售代理；

2纽蒙特海外必须在实施日期后在合理可行的情况下尽快(无论如何在纽蒙特股票能够在纽约证券交易所交易的15天内)促使销售代理：

1在与纽蒙特公司协商后，在纽约证券交易所的正常交易过程中，以销售代理合理确定的价格和其他条款，出售或促成出售相关纽蒙特公司的股票；以及

2结算后在合理可行的情况下尽快(无论如何在10个工作日内)将销售收益(扣除任何合理的经纪或其他销售成本、税费)(收益)汇回纽蒙特海外公司；

3在根据第5.5(A)(2)条收到出售所有相关纽蒙特股票的收益后，纽蒙特海外公司必须立即向每一位不符合资格的外国股东支付或促使支付按照以下公式计算并四舍五入到最接近的美分的‘A’金额：

𝐵

A=须支付予有关不合资格外国股东的款额；

B=如果不符合资格的外国股东不是不符合资格的外国股东，而是向销售代理发行的，则可归属于该不符合资格的外国股东的相关纽蒙特公司股票的数量，以及否则本应发行给该不符合资格的外国股东的相关纽蒙特股票的数量；

C=所有不符合资格的外国股东合计发行给销售代理的纽蒙特公司相关股票的总数；以及

D=收益(定义见第5.5(A)(2)(B)条)。

2不合资格的外国股东承认，纽蒙特、纽蒙特海外公司、Newcrest或销售代理均不对第5.5(A)条所述的纽蒙特新股票的出售价格或不符合资格的外国股东在不符合资格的外国股东出售机制下将获得的销售收益作出任何保证或陈述。纽克雷斯特、纽蒙特或纽蒙特海外公司和销售代理均明确表示，不符合条件的外国股东不承担与第5.5条有关的任何受托责任。

3纽蒙特或纽蒙特海外必须(在纽蒙特或纽蒙特海外的绝对酌情决定权下，尽管计划股东作出或给予第5.5(C)(1)条所述的任何选择或授权)根据第5.5(A)条向不合资格的外国股东支付或促使支付款项：

1以电子方式向不符合资格的外国股东指定的银行账户支付或促使支付相关金额，银行账户由不符合资格的外国股东由不符合资格的外国股东向纽蒙特或纽蒙特海外公司支付；或

2如果不符合资格的外国股东没有按照第5.5(C)(1)条指定银行账户：

1如不合资格的外国股东在计划记录日期前，已按照Newcrest注册处的要求作出有效选择，以电子资金转账方式从Newcrest收取股息至该不合资格的外国股东指定的银行账户，并按照该项选择以电子方式支付或促使支付有关金额的美元；或

2以其他方式向不合资格外国股东寄发或促使寄发有关金额的美元支票至其注册地址(于计划记录日期)，该支票以不合资格外国股东(或如为联名持有人，则按照第5.3条所载程序)的名义开出。

4如果纽蒙特或纽蒙特海外得到专业意见，认为法律或政府机构要求从向不符合资格的外国股东支付的款项中扣缴任何预扣或其他税款，纽蒙特公司有权在向不符合资格的外国股东支付款项之前扣缴相关金额(就本计划而言，支付减少的金额应被视为全额支付相关金额，包括第5.5(A)(3)条)。纽蒙特或纽蒙特海外公司必须在法律允许的时间内向相关税务机关支付任何扣留的金额，如果相关不合资格的外国公司提出书面要求，

股东，向相关不符合资格的外国股东提供收据或其他适当的付款证据(或促使提供该收据或其他证据)。

5每个不符合资格的外国股东指定纽蒙特公司作为其代理人，代表其接收根据《公司法》或任何其他适用法律，销售代理必须向不符合条件的外国股东提供的任何金融服务指南(或类似或同等文件)或其他通知(包括这些文件的任何更新)。

6按照第5.5(A)条向不合资格外国股东支付按照第5.5(A)条计算的金额‘A’，即完全满足不合资格外国股东享有计划对价的权利，并不会就任何所得款项支付利息。

法院或政府机构的命令

如果法律要求，或如果向Newcrest(或Newcrest注册处)或Newmont(或Newmont股票注册处)发出书面通知，说明有管辖权的法院或另一政府机构作出的命令或指示：

1要求就某一计划股东所持有的计划股份向第三者提供代价(以支付款项或发行证券的方式)，否则Newcrest或Newmont将按照第5条向该计划股东支付或要求向该计划股东发行的对价，或要求从按照第5条原本应向计划股东支付或提供给计划股东的任何代价中扣除或扣留一笔款项，则Newcrest或Newmont(视何者适用而定)有权促致按照该命令或指示提供该对价或扣除或扣留；或

2阻止Newcrest或Newmont根据第5条向任何特定计划股东提供对价，或支付或发行此类对价被适用法律以其他方式禁止，Newcrest或Newmont应有权(如适用)：

1在第5.5条所指的不符合资格的外国股东或其他股东的情况下，保留相当于相关股东在收益中所占份额的美元金额；或

2不得发行(或指示纽蒙特公司发行)或向受托人或代名人发行该计划股东根据第5.2条本应享有的数量的新纽蒙特股票、新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI，

直至该(或另一)命令或指示或法律以其他方式准许按照本条第5条作出考虑为止。

在根据或按照第5.6条扣除或扣留金额的范围内，根据本计划的所有目的，该等扣除或扣留的金额将被视为已支付给被扣除或扣留的人。

7无人认领的款项

1纽蒙特或纽蒙特海外可以注销根据第5.5(C)(2)(B)条签发的支票，条件是：

1被送回海外的纽克雷斯特或纽蒙特；或

2在支票寄出之日起6个月内未提示付款的。

2在自实施日期起计的12个月期间内，如计划股东向Newcrest或Newmont海外公司(或Newcrest注册处)提出书面要求(该要求可在实施日期后20个营业日后的日期提出)，Newmont或Newmont海外公司必须重新签发先前根据第5.7(A)条注销的支票。

3“无人认领款项法案”将适用于任何成为“无人认领款项”的计划对价(如无人认领金钱法案第6条所界定)，但无人认领计划对价所产生的任何利息或其他利益将为纽蒙特海外公司的利益。

8纽蒙特新股、新纽蒙特CDI和新纽蒙特PDI的状况

1纽蒙特公司以Newcrest为受益人(本身并代表计划股东)根据本计划发行的新纽蒙特股票(包括与新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI相关发行的股票)将：

1在所有方面与纽蒙特公司发行的所有其他股票并驾齐驱；

2BE按照所有适用法律和纽蒙特公司的公司注册证书、章程和其他组成文件及时和有效地发行，全额支付，没有任何抵押、收费、留置权、产权负担或其他担保权益；

3BE有权参与和接受任何股息或已支付资本的分配，以及纽蒙特公司股票自发行之日起应计的任何其他权利；以及

4BE全额支付，没有任何担保权益或产权负担。

2纽蒙特公司将尽其合理努力确保：

1作为计划对价发行的纽蒙特新股将从发行之日(纽约时间)后的第一个营业日(纽约时间)起在纽约证券交易所和多伦多证券交易所按正常结算基础开始交易；

2作为方案对价发行的纽蒙特CDI将从生效日期后的第七个营业日(或澳交所可能要求的较晚日期)起在澳大利亚证券交易所的官方清单上挂牌报价，最初以延期结算为基础，不迟于实施日期后的第一个工作日起，以普通(T+2)结算为基础；以及

3作为方案对价而发行的新纽蒙特PDI将从生效日期后的第七个营业日(或PNGX可能要求的较晚日期)起在PNGX的官方清单上挂牌报价，最初以延期结算为基础，不迟于实施日期后的第一个营业日起，以普通(T+2)结算为基础。

6 Newcrest股票的交易

1计划股东的终止

为确定计划股东的身份，Newcrest股份的交易或对Newcrest股份名册的其他更改只有在以下情况下才会被认可：

1如属使用国际象棋进行的交易，受让人于计划记录日期或之前已在Newcrest股份登记册登记为有关Newcrest股份的持有人；及

2在所有其他情况下，有关该等交易的须予登记的转让或转传申请，或有关其他更改的有效请求，须于计划记录日或之前于Newcrest股票登记册保存地点收到，

Newcrest不得出于任何目的(根据本计划向纽蒙特海外公司转移以及纽蒙特海外公司或其所有权继承人随后的任何转移除外)接受或承认在计划记录日期之后收到的或在该日期之前收到的任何转移或传输申请或其他请求，但不能以可登记或可起诉的形式(视情况而定)。

2注册

1 Newcrest必须登记在计划记录日期或之前根据第6.1(B)条收到的Newcrest股份的可登记转让申请或转让，但为免生疑问，第6.2(A)条并无规定Newcrest登记会导致Newcrest股东持有的Newcrest股份少于“可出售包裹”的转让(就本条款6.2(A)而言，“可出售包裹”的涵义与营运规则所给予的涵义相同)。

2如本计划生效，则计划股东(及透过该持有人提出申索的任何人士)不得于计划记录日期后出售或转让或以其他方式处理、或声称或同意出售或转让或以其他方式处理任何计划股份或其任何权益，而任何尝试如此做将不具法律效力，而Newcrest有权不理会任何该等出售、转让、声称出售、转让或协议或交易。

3为厘定享有计划代价的权利，Newcrest必须按照本条款第6.2条的规定备存Newcrest股份登记册，直至计划代价已提供予计划股东及Newmont Overseas已作为所有计划股份持有人记入Newcrest股份登记册。此表格中的Newcrest股份登记册将单独决定计划对价的权利。

4除根据本计划将计划股份转让予纽蒙特海外的计划代价及登记规定外，Newcrest股份的所有持股书或股票说明书(以纽蒙特海外公司或其所有权继承人为受益人的持股书除外)将自计划记录日期起停止作为该等股份的所有权文件，自该日起，于该日在Newcrest股份登记册上现行的每项记项(Newcrest股份登记册上有关Newmont Overseas或其所有权继承人的记项除外)将不再有效，但作为与该记项有关的Newcrest股份享有计划代价权利的证据除外。

5在计划记录日期当日或之后尽快，无论如何在计划记录日期后第三个营业日下午5时之前，Newcrest将确保Newcrest股票登记册上显示的每个计划股东的Newcrest股票的详细信息以Newmont合理要求的形式提供给Newmont。

6在不限制Newcrest在第6.2(E)条下的义务的情况下，Newcrest必须向Newmont提供或促使Newmont按照本计划向计划股东提供Newmont可能合理要求的与向计划股东提供计划对价相关的其他信息。

7每名计划股东同意

第6.2(E)条可在必要的范围内向纽蒙特公司、纽蒙特股票登记处、纽蒙特公司的顾问和其他服务提供商披露，以实施本计划。

7 Newcrest股票报价

(1)Newcrest必须向澳交所、PNGX及多伦多证交所申请自生效日期后第六个营业日(澳交所)收市时起暂停Newcrest股份买卖。

(2)在纽蒙特公司确定的实施日期之后的某个日期，Newcrest必须适用：

(A)终止Newcrest股份在澳交所的报价，

PNGX和TSX；以及

(B)将自己从澳大利亚证券交易所、PNGX和多伦多证券交易所除名。

8授课和选举

如果不受法律禁止(包括在政府机构给予豁免的情况下允许或便利)，计划股东向Newcrest发出的与Newcrest或Newcrest股票有关的、在计划股东和Newcrest之间具有约束力或被视为具有约束力的所有指示、通知或选择，包括与以下事项有关的指示、通知或选择：

(1)股息是以支票支付，还是存入特定的银行账户；

(2)支付Newcrest股票的股息；以及

(3)Newcrest的通知或其他通信(包括通过电子邮件)，

将被视为自实施日期起(除非纽蒙特公司全权酌情决定)，由计划股东向纽蒙特公司作出，并被视为纽蒙特公司就向该计划股东发出的新纽蒙特股票、新纽蒙特CDI或新纽蒙特个人数字设备具有约束力的指示、通知或选择，并被纽蒙特公司接受，直至该指示、通知或选择在纽蒙特公司登记处以书面形式被撤销或修订。

9一般计划条文

1同意对本计划的修订

如法院建议批准本计划，但须受任何更改或条件规限：

1 Newcrest可通过其律师代表所有相关人员同意纽蒙特公司(为纽蒙特公司和纽蒙特海外公司并代表纽蒙特公司)以书面形式同意的那些变更或条件；以及

2每名计划股东同意Newcrest(经其律师)同意的任何该等更改或条件。

2计划股东协议及保证

1每名计划股东：

1同意在所有目的下：

1根据本计划转让其Newcrest股份以及与该等Newcrest股份相关的所有权利和权利；

2更改、取消或修改(如有)由本计划构成或产生的与其Newcrest股份有关的权利；

3按照纽蒙特公司的指示，销毁与其Newcrest股票有关的任何股票或持有声明；

2发行新纽蒙特股票、新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI，同意成为纽蒙特公司的成员，并受纽蒙特公司的公司注册证书、章程和其他组成文件的约束；

3同意将他们的Newcrest股份从Newcrest股东名册的一部分转移到Newcrest股份登记册的另一部分，以与该计划相关，并认识到不会就PNG股东名册进行此类转让；

4在国际象棋控股中持有Newcrest股票的人，同意将该等Newcrest股票转换为发行者发起的控股，并不可撤销地授权Newcrest采取任何必要或有利的措施(无论是否符合结算规则的要求)，以实现或促进此类转换；以及

5承认并同意本计划对Newcrest和所有计划股东(包括那些没有出席计划会议和在计划会议上没有投票或投票反对本计划的股东)具有约束力，

在每种情况下，不可撤销，且不需要计划股东采取任何进一步行动。

2每名计划股东均被视为在实施日向纽克雷斯特和纽蒙特海外保证，并委任和授权纽克雷斯特作为其代理人和代理人，在实施日向纽蒙特海外保证：

他们转让给纽蒙特的所有Newcrest股票(包括与这些股票相关的任何权利和权利)

在此计划下的海外转让给纽蒙特海外时，将得到全额支付，不受任何抵押、抵押、留置权、产权负担、质押、担保权益(包括任何担保权益)和任何类型的第三方的利益，无论是法律上的还是其他方面的，以及对任何类型转让的限制；

2他们有充分的权力和能力根据这项计划向纽蒙特海外公司出售和转让他们的Newcrest股票，以及与这些股票相关的任何权利和权利；以及

3他们并无现有权利获发行任何Newcrest股份或任何可行使或可转换为Newcrest股份的期权、履约权、证券或其他工具。

3Newcrest承诺将根据第9.2(B)条向纽蒙特海外公司提供此类担保，作为每一位计划股东的代理人和代理人。

3计划股份的所有权及权利

1在法律允许的范围内，根据本计划转让给纽蒙特海外的计划股份(包括计划股份所附带的所有权利和权利)在转让给纽蒙特海外时，将不受任何抵押、抵押、留置权、产权负担、质押、担保权益(包括任何担保权益)和任何类型的第三方的利益的影响，无论是合法的还是其他的，并且不受任何类型的转让的任何限制。

2于按第5.2条所述方式向每名计划股东提供计划代价后，纽蒙特海外将享有根据本计划转让予其的计划股份的实益权利，直至纽蒙特海外的Newcrest于Newcrest股份登记册登记为计划股份持有人为止。

4指定独家代理

在按第5.2条所述方式向每一名计划股东提供计划对价后，在Newcrest将Newmont Overseas登记为Newcrest股票登记册上所有计划股份的持有人之前，每一名计划股东：

1被视为已不可撤销地委任纽蒙特海外公司为代理人和代理人(并指示纽蒙特公司以每个此类身份)，任命纽蒙特海外公司不时提名的任何董事、高级职员、秘书或代理人作为其唯一代表，并在适用或适当的情况下任命公司代表出席股东大会，行使以其名义登记的计划股份所附的投票权，并签署任何股东决议或文件(无论亲自、委托代表或公司代表)；

2不得出席任何上述会议或投票，不得行使以其名义登记的计划股份所附的投票权，或签署任何股东决议，不论是亲自、委托代表或由公司代表签署(根据第9.4(A)条的规定除外)；

3必须以计划股份登记持有人的身份采取纽蒙特海外公司合理指示的所有其他行动；以及

4承认并同意纽蒙特海外公司和纽蒙特海外公司根据第9.4(A)条提名的任何董事、高级职员、秘书或代理人在行使第9.4(A)条所指的权力时，可以最佳方式行事

纽蒙特海外公司作为该计划股份的意向登记持有人的权益。

5授予Newcrest的权力

每名计划股东，无需计划股东采取任何进一步行动：

1在生效日期，不可撤销地委任Newcrest及其每一位董事、高级职员和秘书(共同和各自)为其代理人和代理人，以便在海外对纽蒙特和纽蒙特执行契据调查，Newcrest向每一位计划股东承诺，它将代表每一位计划股东，作为每一位计划股东的代理人和代理人，在海外对纽蒙特和纽蒙特执行契约调查；以及

2在实施日期前一个工作日，不可撤销地委任Newcrest及其每一位董事、高级职员和秘书(共同和各自)为其受权人和代理人，以便签立任何文件，或作出或采取任何其他必要、可取或有利的行动，以实施本计划及其计划中的交易，包括(但不限于)：

1执行计划转移；以及

2签署和交付纽蒙特公司要求的任何契据或文件，使每一名计划股东成为纽蒙特公司的股东或新纽蒙特CDI或新纽蒙特PDI的持有人，并受纽蒙特公司的公司注册证书和章程的约束，

Newcrest接受了每一个这样的任命。Newcrest作为每名计划股东的受权人及代理人，可将其在本条例第9.5条下的职能、权力或权力再转授予其所有或任何董事、高级职员、秘书或雇员(共同、个别或共同及个别)。

6方案的装订效果

本计划约束Newcrest及所有计划股东(包括没有出席计划会议就本计划投票、没有在计划会议上投票或在计划会议上投票反对本计划的股东)，并在任何不一致的情况下凌驾Newcrest的章程。

10总则

1印花税

纽蒙特或纽蒙特海外：

1如适用，必须就本计划、契据调查、契据调查的进行及根据本计划或根据或与本计划及契据调查相关而进行的每宗交易缴付所有税款(包括适用的印花税及任何罚款及罚款)；及

2赔偿每名计划股东因未能遵守第10.1(A)条而引致的任何法律责任。

2同意

各计划股东均同意Newcrest作出实施本计划及其拟进行的交易所必需或附带的一切事情，或使之生效，不论是否代表计划股东、Newcrest或其他方面。

3节点

1如本计划所指的通知、转让、转送申请、指示或其他通讯是以邮递方式送交Newcrest，则在正常邮递过程中或在Newcrest的注册办事处或Newcrest登记处实际收到该通知、转让、传送申请、指示或其他通讯的日期及时间(如有的话)以外的日期及时间，将不会被视为收到该通知、转让、传送申请、指示或其他通讯。

2意外遗漏发出计划会议通知或Newcrest股东未收到该通知，将不会令会议或计划会议的议事程序失效，但如法院命令如此，则属例外。

4.依法行政

1本计划受澳大利亚维多利亚州现行法律管辖。

2双方不可撤销地接受在维多利亚州行使管辖权的法院和上诉法院对因本计划引起或与本计划相关的任何法律程序的非专属管辖权。双方不可撤销地放弃对在这些法院进行任何法律程序的任何反对意见，理由是该程序是在一个不方便的法庭上进行的。

5进一步行动

Newcrest必须采取一切必要措施并签署所有必要文件(无论是代表其本身或代表每一位计划股东)，以充分实施本计划及其拟进行的交易。

6真诚行事时不承担任何责任

各计划股东同意，Newcrest、Newmont、Newmont Overseas及其各自的任何董事、高级职员、秘书或雇员均不会对在履行本计划或契约调查时真诚地作出或没有作出的任何事情负上责任。