附件10.55

资产购买协议

本资产购买协议(“协议”)于2024年2月26日(“执行日期”)由特拉华州的GamerSafer，Inc.(“GS”或“买方”)和Super League Enterprise，Inc.(特拉华州的F/k/a Super League Gaming，Inc.(“SLE”或“卖方”))订立和签订。买方和卖方在本文中可统称为“双方”，单独称为“一方”。

独奏会

鉴于，卖方通过其Minehut部门(“Minehut”)从事通过百分之百(100%)拥有和运营的网络社区(“业务”)向“我的世界”服务器所有者和玩家提供服务和工具的业务；以及

鉴于，卖方希望出售并转让给买方，买方希望在符合本协议所述条款和条件的前提下，向卖方购买和承担卖方在本协议所附各自披露明细表中指定的业务的所有权利、所有权和权益(统称为“购买的资产”)，以及某些指定的负债。

因此，考虑到本协议所载的前提和契约，双方在此相互承认其已收到和充分，并在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条。 购买和销售。

1.1买卖资产的协议。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方将向买方出售、转让和交付，买方将向卖方购买和获得除以下第1.10节规定的许可以外的任何产权负担，卖方对所有购买的资产(排除的资产除外)及其之下的所有合法权利、所有权和利益，包括但不限于以下内容：

1.2不包括资产。除第1.1节规定的购买资产外，买方明确理解并同意，它不会购买或获取卖方的任何其他资产或财产，卖方也不会出售或转让卖方的任何其他资产或财产，所有这些其他资产和财产应从购买的资产中排除(统称为“排除的资产”)。除外资产包括但不限于卖方的下列资产和财产：

1.3承担某些法律责任。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，买方应承担并同意在卖方到期时只支付、履行和解除以下责任(统称为“已承担的责任”)，不承担其他责任：

1.4不包括负债。买方不承担、也不负责支付、履行或解除卖方的以下任何责任或义务(统称为“除外责任”)：

1.5购买对价。购买资产的购买对价为100万美元/100美元(1000.000.00美元)(“购买对价”)。成交时，买方不得支付任何现金。购买对价的支付依据如下：

1.6购买对价不足。如果SLE在2028年12月31日(“支付截止日期”)之前没有收到购买对价金额的集体版税费用和收入份额付款。如果买方希望通过向卖方支付差额来弥补购买对价中的任何差额(“差额”)，而不是将所有购买的资产和承担的债务转让和转移给SLE(“差额款项”)，买方可在付款截止日期之前自行决定以书面通知卖方(“买方差额通知”)，它将行使其支付差额款项的权利。买方应在卖方收到买方差额通知后三十(30)天内向卖方支付差额。尽管有上述规定，SLE和GS可共同选择谈判将收入份额延长一段必要的时间，以实现全额支付购买对价。

1.7 买家在成交后终止。如果买方真诚地确定收购资产和业务因任何原因在运营上变得不可持续，买方保留自行决定终止运营（“终止”）的权利。如果在全额支付购买对价之前发生终止，那么在这种情况下，买方应立即将所有购买资产和假设负债转让回给狼疮，包括专门为完成后的业务开发的知识产权。

1.8 就业

1.9收盘。根据本协议的条款和条件，购买和出售购买的资产的结束(“结束”)应发生在本协议的日期。收盘日期在本文中称为“收盘日期”。

1.10保留第一方数据权利。

1.11错误的口袋。在1.6和1.9的约束下，如果在成交后，任何一方发现任何购买的资产或任何承担的债务没有作为本协议设想的交易的一部分转让给买方，卖方应根据买方的指示迅速将该购买的资产或承担的债务转让、转让和转让给买方，而无需为此支付额外的代价，但费用和费用由卖方承担。为避免产生疑问，就本协议的所有目的而言，此类购买的资产或债务应被视为购买的资产和承担的负债。

1.12跨期。如果是购进资产合同项下的应付负债，且该负债是在截止日期之前和之后开始和结束的任何期间(每个期间为“跨期”)，则就本协议而言，被视为免责负债的任何此类负债的部分应被视为整个期间内此类负债的数额乘以一个分数，该分数的分子是截止到截止日期的期间的天数，分母是整个期间的天数(每个期间为“跨期负债”)。如果卖方为任何购买资产的合同支付了超过跨期负债的金额，买方应在成交之日起二十(20)个工作日内汇出卖方支付的金额与跨期负债之间的差额。

第二条。 卖方的陈述和保证。

除披露明细表中另有规定外，卖方声明并向买方保证，本条款第二条所载的陈述在本条款之日是真实和正确的。

2.1公司地位；权限。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方有正式资格在每个司法管辖区开展业务，而在每个司法管辖区内，所购买资产的所有权或业务的当前经营状况使得有资格开展业务，除非未能获得资格将不会产生重大不利影响。卖方拥有全面的法人权力来经营其业务，包括目前正在进行的业务和建议进行的业务，以及拥有和运营其资产，包括购买的资产。卖方有完全的法人权力和授权来执行和交付本协议，并执行本协议所设想的交易。

2.2行动。卖方就本协议的签署和交付以及完成本协议所拟进行的交易而必须采取的所有公司或其他行动和程序，包括获得卖方董事和股东的批准(如果适用)，均已正式和有效地采取。本协议已由卖方正式和有效地授权、签署和交付，并且(假设买方适当授权、执行和交付)构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款并受其条款的约束对卖方强制执行，但此种强制能力可能受到破产、无力偿债、重组、暂停或类似的法律一般地影响债权人的权利，并通过衡平法的一般原则(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)。

2.3无默认设置。无论是卖方签署、交付或履行本协议，还是卖方完成本协议所设想的交易，本身或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，都不会：

2.4违规。卖方不违反或违反影响卖方业务的任何合同、租赁、文书、政府秩序或法律中的任何条款、条件或规定，卖方是卖方的一方，或者卖方受其约束，其影响将对卖方产生实质性的不利影响。

2.5批准和同意。与本协议的签署、交付和履行或本协议预期的交易的完成相关，不需要从任何政府当局获得或要求获得许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、登记、证书、变更和类似权利(“许可证”)，除非没有许可证不会对购买的资产产生重大不利影响。

2.6资产的所有权和状况。

2.7未披露的负债。卖方对业务概无负债，但(A)已于2023年12月31日(“资产负债表日”)在业务资产负债表中充分反映或准备并已交付买方的负债，以及(B)自资产负债表日期以来在正常业务过程中根据过往惯例而产生的、个别或合计并非重大金额的负债除外。

2.8已分配合同。每份转让的合同都是有效的，并根据其条款对卖方具有约束力，并具有充分的效力和作用。卖方或据卖方所知，合同的任何其他一方都没有实质性违反或违约(或被指控实质性违约或违约)，也没有提供或收到任何终止意向的通知。根据任何已转让合同，未发生会构成重大违约事件或导致合同终止的事件或情况。已向买方提供每份转让合同的完整和正确的副本(包括所有修改、修改、补充和其下的豁免)。根据任何已分配的合同，没有悬而未决或受到威胁的纠纷。

2.9法律诉讼；政府命令。

2.10遵守法律。卖方遵守适用于当前开展的业务行为或所购资产的所有权和用途的所有法律，除非不遵守不会产生重大不利影响的情况。

2.11税。除非不会产生实质性的不利影响，否则卖方已提交(考虑到任何有效的延期)与本业务有关的所有重要申报单、声明、报告、信息申报单和报表，以及与本业务有关的其他文件(包括经修订的申报单和退款要求)(“纳税申报单”)，并已支付其上显示为欠款的所有税款。除延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间外，卖方目前不是任何延长提交任何重要纳税申报单的时间的受益者。本第2.11节规定的陈述和保证是卖方关于税务问题的唯一和排他性陈述和保证。

2.12知识产权。

我..。“知识产权协议”是指所有许可证、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉的契约、放弃、放行、许可和其他书面或口头的合同，与卖方作为一方、受益人或以其他方式约束的、在当前进行或拟进行的业务活动中使用或持有的任何知识产权有关的所有许可、再许可、同意和其他合同。

二、“知识产权资产”是指被许可的企业知识产权和卖方拥有的企业知识产权。

三、“知识产权”是指与知识产权资产严格相关的所有过去、现在和未来的任何种类的知识产权、工业和专有权利，无论是已注册的还是未注册的，无论是在美国还是在世界各地的任何其他司法管辖区，包括以下各项的所有此类权利：(I)发明(无论是否可专利或不可专利，无论是否已付诸实践)、对其的所有改进、所有已颁发的专利和申请，以及与此相关的所有重新发布、续展、部分续展、修订、分割、扩展和重新审查，(Ii)商标、服务标记、商号、互联网域名、设计、徽标、标语和其他原产地标记，所有与之相关并以其为象征的商誉，以及与此相关的所有申请、注册和续展；(3)注册和未注册的版权以及其他作者作品，不论是否可享有版权(包括数据库和软件)；(4)商业秘密和机密或专有商业信息(包括保密的想法、研究和开发、技术诀窍、方法、配方、成分、制造和生产过程和技术、技术数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息、以及商业和营销计划和建议)；以及(V)因侵犯或挪用上述任何行为而引起或与之相关的所有过去、现在和将来的索赔和诉讼因由。

四、“许可的商业知识产权”是指从第三方向卖方许可的、包含在资产中的所有知识产权，如披露明细表中的附表1.1(A)所述。

V。“开放源码软件”是指根据任何开放源码软件或类似的许可协议许可、提供或分发的任何软件或类似的主题，包括符合开放源码倡议(Available https://opensource.org/osd/)，)或自由软件基金会(Free Software Foundation)公布的自由软件定义(任何此类许可称为“开放源码许可”)的“开放源码”定义的任何许可。

六、“卖方拥有的企业知识产权”是指所购买的资产中包含的、由卖方拥有并列于披露明细表附表1.1(A)中的所有知识产权。

(B)出卖人知识产权资产的所有权和权利。卖方是卖方拥有的业务知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家合法和实益所有人，并拥有有效和可强制执行的权利，可以使用当前开展的业务中使用或持有的或为开展业务所必需的所有其他知识产权，在每一种情况下，都没有任何产权负担。知识产权资产是以目前的方式经营业务所必需的所有知识产权。

(C)不侵权。据卖方实际所知，卖方拥有的业务知识产权或业务行为(包括卖方产品和服务的制造、开发、销售和分销)均不侵犯、挪用或违反第三方的知识产权。没有，也没有任何指控、投诉、索赔、要求或通知(I)质疑卖方拥有的任何商业知识产权的有效性、可执行性或所有权，或(Ii)声称本业务的行为或对任何卖方拥有的商业知识产权的使用、复制、修改、制造、分发、许可、再许可、销售或任何其他权利的行使侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知识产权，据卖方所知，此类索赔也不存在任何有效的依据。

(D)知识产权保护。卖方已采取商业上合理的措施来保护、维护和监督其对所有卖方拥有的商业知识产权的所有权和权利。在不限制前述规定的情况下，卖方未向任何第三方提供其购买资产中包含的任何商业秘密或其他机密或专有信息(包括卖方源代码)，除非根据要求该第三方对该等信息保密的书面协议。

(E)有害成分。据卖方实际所知，购买的资产不包含任何旨在以任何方式扰乱、禁用或损害任何软件或硬件的运行或任何未经授权的功能(包括任何蠕虫、炸弹、后门、时钟、定时器或其他禁用设备、代码、设计或例程)的计算机代码，这些功能会导致软件或其任何部分被自动擦除、无法运行或无法使用，无论是随着时间的推移还是根据任何第三方的命令。

(F)开放源代码合规性。除非不会产生实质性的不利影响，否则卖方一直遵守适用于任何开源软件的所有开源许可的条款和条件，这些开源软件包括、合并、嵌入、链接到或与卖方的任何与业务相关的产品和服务一起分发，包括任何归属和版权声明要求。据卖方实际所知，卖方未以下列方式包含、合并、链接或嵌入任何开源软件：(A)以源代码形式披露、许可或分发资产中包含的任何软件(“商业软件”)；(B)授予对任何商业软件或卖方拥有的商业知识产权进行反向工程或制作其衍生作品的任何权利；或(C)免费或象征性地免费或收取任何商业软件的再分发、销售、托管、许可或以其他方式提供任何商业软件。

(G)资料私隐。除非不会产生实质性的不利影响，否则卖方已遵守所有适用的法律、法规和法令以及所有内部或公开发布的政策、通知和声明，这些政策、通知和声明涉及在业务开展过程中收集、使用、处理、存储、传输和保护个人信息。在过去三(3)年中，卖方未(I)经历任何涉及其拥有或控制的个人信息的实际、据称或疑似数据泄露或其他安全事件，或(Ii)接受或收到任何政府当局或其他第三方关于卖方收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息的任何审计、调查、投诉或其他行动的通知，或实际、据称或涉嫌违反任何有关隐私、数据安全或数据泄露通知的适用法律的情况，在每个情况下，与业务的开展和卖方所知有关。没有任何事实或情况可以合理地预期会导致任何此类行动。

2.13雇佣关系重大。卖方不是与代表任何可转移员工的劳工组织进行的任何集体谈判或其他协议的一方，也不受其约束。卖方没有，据卖方所知，也没有任何罢工、减速、停工、停工、集体拒绝加班或其他影响卖方或任何可调动员工的类似劳动活动或纠纷的威胁。卖方遵守与可调动员工有关的所有有关雇佣和雇佣惯例的适用法律，除非不遵守不会导致重大不利影响的法律。本第2.13节中规定的陈述和保证是卖方关于雇佣事宜的唯一和排他性陈述和保证。

2.14没有经纪人或猎头。卖方未雇用或使用与本协议所述交易相关的任何经纪人或发现者的服务，卖方应使买方完全不受任何声称代表卖方行事的任何人的索赔的损害。

2.15没有其他陈述或保证。除第II条所载的陈述和保证(包括披露明细表的相关部分)外，卖方或任何其他任何人均未代表卖方作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证，包括关于向买方及其代表提供或提供的有关业务和所购资产的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证(包括向买方、管理层陈述或以任何其他形式交付或以其他方式提供给买方的任何信息、文件或材料)，或关于业务的未来收入、盈利或成功的任何其他形式的陈述或保证。或因法规或其他法律规定而产生的任何陈述或保证。

第三条。 买方的陈述和保证。

3.1公司地位。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。买方有正式资格在其资产或业务的性质和位置使其有资格开展业务的每个司法管辖区开展业务，但不具备资格不会对买方造成重大不利影响的情况除外。买方拥有全面的法人权力，可以按照目前的经营方式和拟开展的经营方式经营其业务，并拥有和运营其资产。买方拥有完全的法人权力和权力，可以签署和交付本协议，并执行本协议所设想的交易。

3.2公司行动。买方就本协议的签署和交付以及完成本协议预期的交易而必须采取的所有公司或其他行动和程序，包括获得买方董事的批准，均已正式和有效地采取，本协议已由买方正式和有效地授权、签署和交付，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款并受其条款的约束对买方强制执行。

3.3无默认设置。无论是买方签署、交付或履行本协议，还是买方完成本协议所设想的交易，其本身或随着通知或时间的流逝，或两者兼而有之，都不会：

3.4违规。买方未违反或违反对买方业务有重大影响的任何合同、租赁、文书、政府秩序或法律的任何条款、条件或规定，买方是该合同、租赁、文书、政府秩序或法律的一方或受其约束，且其影响将对买方产生重大不利影响。

3.5批准和同意。本协议的签署、交付和履行，或本协议拟进行的交易的完成不需要许可，除非许可不会对所购买的资产产生重大不利影响。

3.6诉讼。没有任何针对买方的诉讼悬而未决，或据买方所知，没有针对买方的诉讼，这些诉讼涉及或影响本协议的执行、交付或履行，或买方履行本协议项下义务的能力。

3.7没有经纪人或发现者。买方并未雇用或使用任何经纪或发现者与本协议所拟进行的交易有关的服务，且任何经纪、发现者或投资银行均无权获得任何经纪、发现者或其他与本协议所拟进行的交易或基于买方或其代表所作安排的任何其他交易文件有关的费用或佣金。买方应赔偿卖方并使其完全不受任何声称代表买方行事的人的索赔的损害。

3.8偿付能力。买方应立即具有偿付能力，并应：(A)有能力在到期时偿还债务；(B)拥有公平可出售价值大于偿还债务所需金额的财产(包括对所有或有负债金额的合理估计)；以及(C)有足够的资本继续经营其业务。不会进行任何财产转移，也不会产生任何与本协议拟进行的交易相关的义务，意在妨碍、拖延或欺诈买方或卖方的现有或未来债权人。就本协议所考虑的交易而言，买方尚未或计划承担超出其偿还能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。

第四条。 卖方契诺。

4.1 [已保留].

4.2协议的完善。卖方应尽其最大努力履行和履行本协议项下卖方应履行和履行的所有条件和义务，并促使本协议所设想的交易完全完成。

4.3 [已保留].

4.4销售和市场推广工作。SLE应真诚地与GS就SLE销售努力和活动执行方面的推销、管道、提案、日历和交易进行合作。

4.5 [已保留].

4.6 [已保留].

4.7保密。在交易结束后，卖方应持有并应促使其关联公司持有，并应尽其合理努力促使其或其各自的代表秘密持有与业务有关的任何和所有书面或口头信息，除非卖方能够证明：(A)此类信息一般可供公众获取并为公众所知，但非卖方、其任何关联公司或其各自代表的过错；或(B)卖方、其任何关联公司或其各自代表从交易结束后合法地从不因法律、合同或受信义务而被禁止披露此类信息的来源获取此类信息。如果卖方或其任何关联公司或其各自代表因司法或行政程序或法律的其他要求被迫披露任何信息，卖方应立即以书面形式通知买方，并仅披露卖方以书面形式通知卖方的信息中法律要求披露的部分，前提是卖方应尽合理努力获得适当的保护令或将给予此类信息保密待遇的其他合理保证。

4.8公告。除非适用法律或证券交易所要求(基于律师的合理建议)另有要求，否则未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议或拟进行的交易作出任何公告，或以其他方式与任何新闻媒体沟通(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。

4.9 [已保留].

4.10转让税。与本协议及任何附属文件有关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税和其他税费(包括任何罚款和利息)应由买方承担并支付50%(50%)，到期时由卖方承担50%(50%)。买方应自费及时提交有关该等税费的任何纳税申报单或其他文件(卖方应在必要时予以配合)。

4.11 [已保留].

4.12卖方的连续性。在付款期限之前，卖方不得被解散、清算或清盘。如果卖方的全部或几乎所有资产转让给他人，卖方应确保管辖此类转让的基础文件包括明确规定卖方资产的受让人应承担卖方在本协议项下的所有权利和责任的条款。

文章五. 买方的契诺。

5.1陈述和保证。买方应在获悉以下任何事实后，立即向卖方发出详细的书面通知：(I)会使本协议中所包含的买方陈述或担保在任何重要方面不真实，或(Ii)会导致买方在执行日期至成交日期之间在任何重大方面未能履行本协议项下的义务。

5.2协议的完善。买方应履行并履行其在本协议项下应履行和履行的所有条件和义务，并促使本协议所预期的交易完全完成。

5.3销售和市场推广工作。GS应真诚地与SLE合作，就SLE的销售努力和活动执行方面的推介、管道、提案、日历和交易进行合作。

第六条。 [已保留]

第七条。 将在收盘时交付的物品。

7.1卖方交货。成交时，卖方应向买方交付下列物品：

7.2买方交货。在交易结束时，买方应向卖方交付下列物品：

第八条。 结案后的问题。

8.1结算后债务。

第九条。 赔偿。

9.1生存。在本协议的限制和其他条款的约束下，本协议中包含的陈述和保证应在成交后继续有效，并应保持完全效力，直至成交之日起一(1)年为止；但条件是：(I)卖方基本陈述和买方基本陈述应无限期存续，以及(Ii)第2.11款应在所有适用的诉讼时效(放弃、减轻或延长)加60天的完整期限内存续。本协议所载各方的所有契诺和协议将无限期地在合同终止后继续有效。尽管有上述规定，非违约方在适用存活期届满前以合理的具体程度(在当时已知的范围内)真诚地向违约方提出的任何索赔，此后不应因相关陈述或保修到期而被禁止，该等索赔应一直有效，直至最终解决。

9.2卖方赔偿。在符合本条第九条其他条款和条件的情况下，卖方应向买方及其关联公司及其各自的代表(统称为“买方受赔人”)赔偿、辩护并使其免受损害，并应就任何和所有诉讼、索赔、要求、损失、成本、义务、责任、损害赔偿、赔偿、缺陷、利息、赔偿、罚款或任何种类的费用，包括合理的律师费和费用、强制执行根据本条款要求获得赔偿的任何权利的费用，以及追究任何保险提供者的费用(统称为“损失”)，买方受赔方，因以下原因引起、导致或涉及：(I)本协议、附属文件或依据本协议订立的或与成交相关的任何协议、文书或文件中包含的卖方陈述和保证的任何不准确之处；(Ii)卖方违反或未能履行本协议、附属文件或根据本协议或与成交相关的任何协议、文书或文件中所包含的任何契诺或协议；(Iii)任何除外资产或任何除外责任；或(Iv)基于以下条件的任何第三方索赔：卖方或其任何联营公司在成交日前进行、存在或产生的业务、营运、物业、资产或债务(包括所购买的资产及承担的负债)所产生或产生的。

9.3买方赔偿。买方应赔偿卖方及其附属公司及其各自的代表(统称为“卖方受赔方”)，使其免受卖方受赔方所招致或遭受或强加于卖方受赔方的任何损失，这些损失产生、导致或涉及：(I)本协议、附属文件或依据本协议或与成交相关的任何协议、文书或文件中所包含的买方陈述和保证的任何不准确之处；(Ii)买方违反或不履行本协议、附属文件或任何协议中所包含的任何契诺或协议；根据本协议或与成交有关的文书或文件，(Iii)任何购买的资产或承担的负债，或(Iv)基于买方或其任何联属公司在成交当日或之后进行、存在或产生的业务、营运、物业、资产或债务(包括购买的资产及承担的负债)而产生或产生的任何第三方索赔。

9.4某些限制。根据本条第九条提出索赔的一方称为“受赔偿方”，根据本条第九条提出此类索赔的一方称为“受赔偿方”。

9.5赔偿程序。

9.6赔偿款项的税务处理。除法律另有要求外，根据本协议支付的所有赔偿款项应被双方视为出于税收目的对购买对价的调整。

9点7分出发。买方或其任何关联公司应将卖方根据第IX条最终判定应支付给买方(或任何其他买方受赔人)的任何损失的全部或任何部分，抵销根据第1.5条应支付给卖方的任何金额。

9.8独家补救。根据第12.11条的规定，双方承认并同意，自成交之日起及成交后，就违反本协议所述或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务提出的任何索赔(本协议一方因欺诈而产生的索赔除外)，应依照本第九条规定的赔偿条款进行。为进一步推进前述规定，各方特此在法律允许的最大范围内放弃因违反本协议所述或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务而在法律允许的范围内对本协议的其他各方及其关联方及其各自的代表根据或基于任何法律产生的任何及所有权利、索赔和诉讼理由，除非依照本条第九条规定的赔偿条款。第9.8节的任何规定均不限制任何人寻求和获得任何人根据第12.11节有权获得的任何衡平法救济的权利，或因任何一方的欺诈行为而寻求任何补救的权利。

第十条。 [已保留].

第十一条。 争端解决。

11.1直接讨论。如因本协定引起或与本协定有关的任何争议、主张、问题或分歧(“争议”)，当事各方应尽其最大努力解决此类争议，当事双方的管理层应真诚地与另一方协商和谈判，试图达成双方都满意的公正和公平的解决方案。

11.2适用法律。本协议及其有效性、解释、履行和执行方面的所有问题应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不影响任何选择或冲突法律条款或规则(无论是加利福尼亚州或任何其他司法管辖区)。

11.3服从司法管辖权；放弃陪审团审判。双方不可撤销和无条件地：

第十二条。 其他的。

12.1费用。本协议各方应承担与本协议预期进行的交易相关的所有费用，包括但不限于与本协议相关的会计和法律费用。

12.2进一步保证。在成交前、成交当日及成交后，本协议各方将不时签署所有该等文书并采取一切行动，任何其他任何一方在律师的建议下，应在不支付进一步费用的情况下，合理地要求执行和实现本协议的意图和目的以及本协议预期的所有交易和事项，包括但不限于，除了将在成交时交付的任何和所有确认性和其他文书的签立和交付，以及为完成本协议拟进行的交易而可能合理地必要或适宜的任何和所有行动。双方应相互充分合作，并与各自的律师和会计师充分合作，采取任何步骤，作为本协定规定的各自义务的一部分。

12.3建造。本协议的所有签署方同意，他们及其各自的律师和其他顾问已审查并有机会修改本协议和本协议的附件，因此，正常的解释规则不得用于解释本协议或本协议的任何附件，以解决任何不利于起草方的歧义。

12.4可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

12.5继任者和受让人。除本协议另有明文规定外，本协议对本协议各方及其各自的代表、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本合同项下的任何权利或委派其任何职责，未经该另一方书面同意，任何此类转让或委派的企图均无效。卖方同意在向买方控制的公司或其他实体关闭之前，不无理地拒绝同意买方对其在本协议项下权利的任何转让，但条件是：(A)受让人将承担买方在本协议项下的所有义务，买方不被免除；(B)根据卖方的合理判断，此类转让不会以任何实质性方式拖延或使交易更令人怀疑。

12.6无第三方受益人。除第九条所规定外，本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，本协议中的任何明示或默示的内容均不打算或将授予任何其他个人或实体任何法律或衡平法上的任何权利、利益或补救措施，这些权利、利益或补救措施是基于或基于本协议的。

12.7修正案；豁免。本协议的条款、契约、陈述、保证和条件只能由放弃遵守的一方签署的书面文书更改、修改、放弃、解除或终止。任何一方在任何时间或任何时间未能要求履行本协定的任何规定，不得以任何方式影响该缔约方在晚些时候执行本协定任何规定的权利。任何一方在任何一个或多个情况下放弃或违反本协议中包含的任何条款、条款、契诺、陈述或保证，无论是通过行为还是其他方式，均不得被视为或解释为进一步或持续放弃任何此类条件或违反本协议的任何其他条款、条款、契约、陈述或保证。

12.8个通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式(包括通过电传或传真发送的通知)，并且在亲自送达时，或在通过联邦快递或类似的隔夜快递服务交付时，应被视为已正式发出和收到，费用已预付，或如果通过电传、图形扫描或其他传真通信设备发送，则由下列设备交付，地址如下：

超级联赛企业公司

科罗拉多大道2912号，203号套房

加州圣莫尼卡，邮编：90404

收信人：首席执行官安·汉德

GamerSafer Inc.

伍斯利大道6378号

加利福尼亚州圣何塞95123

收信人：罗德里戈·塔梅里尼

任何缔约方均可根据本第12.8节关于发出通知的规定，通过发出通知通知该更改地址来更改发送通信的地址。

12.9个标题。本协议条款和章节的标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

12.10整个协议。本协议和本协议下交付的其他文件构成双方之间关于本协议主题的完整和完整的谅解和协议，并取代与本协议主题有关的所有先前的协议、谅解、诱因或条件，无论是明示或默示的、口头的或书面的，但本协议中包含的除外。本协议的明示条款控制并取代与本协议任何条款不一致的任何履约和/或贸易使用过程。

12.11具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权具体履行本协议的条款，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

12.12执行；对应方。本协定可用任何数量的正本或传真件签署，每一份都应被视为正本，相对于在其上签名的任何一方，所有正本应共同构成一份相同的文书。当本协定的一份或多份副本，无论是单独签署或共同签署，均须经本协定所反映的所有签字方签字时，本协定即具有约束力。

12.13次。遵守所有规定的日期和时间，时间是至关重要的。

12.14货币。所有提到的“$”都是指美元。

12.15定义。在本协议中，下列定义的术语具有以下含义：

“收购建议”系指任何人(买方或其任何关联公司除外)提出的与以出售、合并或其他方式直接或间接处置全部或任何部分业务或购买的资产有关的任何询价、建议或要约

“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“买方成交证书”是指一份由买方正式授权人员签署的、截止日期为成交日期的证书，证明：(A)(I)除买方基本申述外，“)、本协议中买方的申述和保证，附属文件及依据本协议交付的任何证明书或其他书面文件，在截止日期当日及截至截止日期，在各方面(如属因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或保证)或在所有关键性方面(如属并非因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证)均属真实和正确，并具有犹如在该日期及截至该日期所作的相同效力(但只针对某一指明日期的事宜的陈述及保证除外，其各方面的准确性须于该指明日期确定)，及(Ii)买方的基本陈述在截止日期当日及截至当日在各方面均属真实及正确，并具有犹如在该日期及截至该日期所作的相同效力；及(B)买方已在所有重要方面妥为履行及遵守本协议所规定的所有协议、契诺及条件，以及在截止日期前或截止日期须由买方履行或遵守的每份附属文件。

“买方基本陈述”是指3.1节、3.2节、3.3节和3.7节中包含的买方的陈述和保证。

“合同”是指所有合同、租赁、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业，以及所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“直接成本”是指卖方支付的(A)支付处理费用，(B)使用适用的广告平台开展广告活动的费用，但不包括卖方管理费用和工资，以及(C)与每次广告活动中使用或包括的资产的建造、生产或组装相关的成本。

“负债”是指任何性质的负债、义务或承诺，无论是主张的还是未主张的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、应计的还是未应计的、到期的还是未到期的或其他。

“重大不利影响”是指对(A)企业的业务、经营结果、状况(财务或其他方面)或资产，(B)所购资产的整体价值，或(C)卖方及时完成本协议所设想的交易的能力，个别地或总体上可能成为或可能成为重大不利因素的任何事件、事件、事实、状况或变化；然而，前提是“实质性不利影响”不应包括直接或间接引起或可归因于以下各项的任何事件、事件、事实、状况或变化：(1)一般经济或政治状况；(2)一般影响企业所在行业的状况；(3)一般金融或证券市场的任何变化；(4)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(V)本协议要求或允许的任何行动，或经买方书面同意或应买方书面要求采取(或遗漏采取)的任何行动；(Vi)买方在本协议签署之日所知的任何事项；或(Vii)适用法律或会计规则的任何变化。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“卖方成交证书”系指日期为截止日期并由卖方正式授权人员签署的证书，证明：(A)(I)除卖方的基本陈述外，本协议中包含的卖方的陈述和保证，任何附属文件及依据本协议交付的任何证明书或其他书面文件，在截止日期当日及截至截止日期在各方面(如属因重要性或重大不利影响而受限制的申述或保证)或在所有具关键性的方面(如属并非因重大或重大不利影响而受限制的申述或保证)均属真实和正确，并具有犹如在该日期及截至该日期所作的相同效力(但只针对某一指明日期的事宜的申述及保证除外，其各方面的准确性须于该指明日期确定)，及(Ii)卖方的基本申述在截止日期当日及截至该日期在各方面均属真实和正确，并具有犹如在该日期及截至该日期作出的相同效力(但只针对某一指明日期的事项的申述及保证除外，其准确性须于该指明日期在各方面予以确定)；及(B)卖方已在所有重要方面妥为履行及遵守本协议所规定的所有协议、契诺及条件，以及在截止日期前或当日须由卖方履行或遵守的每份附属文件。

“卖方基本陈述”是指卖方的陈述和保证，包括第2.1节、第2.2节、第2.3节、第2.6节、第2.12节和第2.14节。

“卖方秘书证书”指卖方秘书或助理秘书(或同等高级人员)的证书，证明(I)附件是卖方董事会通过的所有决议的真实和完整副本，授权签署、交付和履行本协议和附属文件，并完成本协议和据此预期的交易，所有该等决议完全有效，是与本协议和据此预期的交易相关通过的所有决议，以及(Ii)授权签署本协议的卖方高级人员的姓名和签名、附属文件以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件。

“税收”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、单据、特许经营、登记、利润、许可证、扣缴、工资、就业、失业、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、财产(不动产或非土地财产)、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及与之相关的任何利息、附加费或罚款。

12.16关联方交易；公平协商。为免生疑问，本协议经双方自行协商，经双方执行本协议后，经买卖双方董事会一致同意。

[签名页如下]

双方已促使其授权签署人于上文首次写下的日期正式签署本协议，以资证明。

[故意省略的展览和日程安排]

[资产购买协议的签名页]