附件3.11

优惠权指定证书，

权利和限制

的

AA-2系列优先股

的

超级联赛游戏公司

兹证明：

1.本公司(以下简称“本公司”)的名称为美国特拉华州的Super League Gaming，Inc.

2.本公司的公司注册证书(“公司注册证书”)授权发行1,000万股(10,000,000)股优先股，每股面值0.001美元，其中997万9698股(9,979,698股)尚未指定或发行，并明确授权公司董事会发行一(1)或多个系列的任何或全部上述股份，并通过一项或多项决议来确定指定和编号，以及确定将发行的每个系列的相对权利和优先股。

3.本公司董事会根据前述明确授予的权力，通过了下列决议，发行AA-2系列优先股：

决议决定，公司1,000万股(1,000,000股)法定优先股中的1,500股(1,500股)将被指定为AA-2系列可转换优先股，每股面值0.001美元，并应拥有下列权利和优先股：

第一节定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法第405条中使用和解释。如果公司拥有或直接或间接控制另一人超过50%(50%)的有表决权的股份或其他所有权权益，或如果公司直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，则该人应被视为控制该公司。

“替代对价”应具有第7(D)节规定的含义。

“归属方”应具有第6(E)节规定的含义。

“受益所有权限制”应具有第6(E)节规定的含义。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及在美国属于联邦法定假日的任何日子，或根据法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，应在下一个营业日支付。

“买入”应具有第6(D)(Iv)节中规定的含义。

“指定证书”是指本AA-2系列优先股的优先股、权利和限制指定证书。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更为的任何其他类别的证券的股票。

“普通股等价物”是指公司或公司子公司的任何证券，不论是否在发行时归属或以其他方式可转换或可行使为普通股，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时间可转换为普通股或可交换为普通股或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具，但不包括在转换AA系列优先股、AA-2系列优先股和任何及所有子系列指定的AA-3优先股后发行的普通股。AA-4系列优先股等，可在本合同日期后授权。

“公司转换通知”指本公司发出的强制转换所有AA系列优先股的通知(就该等目的而言，包括AA系列优先股、AA-2系列优先股的股份，以及本通知发出日期后可能获授权的任何及所有子系列指定AA-3系列优先股、AA-4系列优先股等)；但该等强制转换的生效日期不得早于该通知发出日期后十(10)个营业日。

“折算金额”是指所述的已发行价值。

“转换日期”应具有第6(B)节中规定的含义。

“转换价格”是指可按第7节规定进行调整的0.5215美元；提供, 然而，，转换价格不得低于转换价格下限。

“转换价格下限”指以美元为单位的金额，其计算方法为：(一)转换价格乘以(二)20%(20%)。

“转换股份”是指按照本协议条款转换AA-2系列优先股股份后可发行的普通股。

“视为清算事项”指下列任何事项，除非多数持有人在任何此类事项生效日期前至少五(5)个营业日向本公司发出书面通知，另行作出选择：

但涉及本公司或附属公司的任何该等合并或合并除外，而在紧接该等合并或合并前已发行的本公司股本股份继续代表，或在紧接该项合并或合并后已转换为或交换为以下各项的股本股份：(1)尚存或合并后的法团；或(2)如尚存或合并后的法团是紧接该项合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则该尚存或合并后的法团的母公司；或

本公司无权实施被视为清盘事件，除非该交易的合并或合并协议或计划规定，在该被视为清盘事件中应付给本公司股东的代价应根据本协议第5节分配给本公司股本持有人。

“股利股份”应具有第三节规定的含义。

“生效日期”是指向特拉华州州务卿提交本指定证书的日期。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“五天调整VWAP”是指紧接两周年前五(5)个交易日的VWAP。

“基本交易”应具有第7(D)节规定的含义。

“持有人”是指持有AA-2系列优先股的股东。

“初级证券”指本公司此后设立的普通股和任何其他类别或系列的股本，就清算资产的分配以及任何其他权利、优惠和特权而言，该等股本与AA-2系列优先股(就此等目的应包括AA系列优先股，以及指定为AA-3系列优先股、AA-4系列优先股等的任何及所有子系列)并无明确的优先或同等权益。

“清算”应具有第5(A)节规定的含义。

“大股东”指持有所有AA系列优先股51%或以上的已发行及流通股的持有人，就此等目的而言，应包括AA系列优先股、AA-2系列优先股的股份，以及任何及所有子系列指定的AA-3系列优先股、AA-4系列优先股等。

“强制转换”应具有第6(B)节中规定的含义。

“强制转换日期”应具有第6(B)节中规定的含义。

“强制转换决定”应具有第6(B)节规定的含义。

“最低成交量”是指在前二十(20)个交易日内最低价值为750,000美元的股票的平均交易量，可根据第7(A)(I)节中的任何事件进行调整。

“纽约法院”应具有第8(D)节规定的含义。

“转换通知”应具有第6(A)节所给出的含义。

“可选的转换日期”应具有第6(A)节中给出的含义。

“原始发行日期”是指首次发行任何AA-2系列优先股的日期，无论AA-2系列优先股的任何特定股票的转让次数如何，也无论为证明该AA-2系列优先股而发行的证书的数量(如果有的话)。

“平价证券”指本公司于下文设立的任何类别或系列股本，在清算资产分配及任何其他权利、优惠及特权方面，明确地与AA-2系列优先股(就此等目的而言，包括A系列优先股、AA系列优先股，以及指定为AA-3系列优先股、AA-4系列优先股等的任何及所有子系列)享有同等权益。截至本文发布之日，唯一存在的平价证券是A系列优先股和AA系列优先股。

“人”是指个人、实体、公司、合伙、社团、有限责任公司、有限责任合伙、股份公司、信托或者非法人组织。

“PIK股份”应具有第3节中给出的含义。

“优先股”是指公司的优先股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更为的任何其他类别的证券的股票。

“一级市场限制”应具有第6(F)节规定的含义。

“购买权”应具有第7（b）条所述的含义。

“两周年纪念”指的是2025年4月19日。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“高级证券”指本公司此后设立的任何类别或系列的股本，在清算资产分配以及任何其他权利、优惠和特权方面明确优先于AA-2系列优先股(为此目的应包括AA系列优先股、A系列优先股和指定为AA-3系列优先股、AA-4系列优先股等的所有子系列)。截至本公告日期，尚无高级证券存在。

除非本文另有说明，“A系列优先股”是指根据2022年11月22日提交给特拉华州州务卿的优先股、权利和限制指定证书授权的A系列优先股的5,359(5,359)股。

除非本文另有说明，“A-2系列优先股”是指A-2系列优先股的1,297(1,297)股，是根据2022年11月28日提交给特拉华州州务卿的优先股、权利和限制指定证书授权的。

除非本文另有说明，“A-3系列优先股”是指根据2022年11月30日提交给特拉华州国务卿的优先股、权利和限制指定证书授权的A-3系列优先股的1,733(1,733)股。

除非本文另有说明，“A-4系列优先股”是指A-4系列优先股的1,934(1,934)股，是根据2022年12月22日提交给特拉华州州务卿的优先股、权利和限制指定证书授权的。

除非本文另有说明，“A-5系列优先股”是指A-5系列优先股的2,299(2,299)股，是根据2023年1月31日提交给特拉华州州务卿的优先股、权利和限制指定证书授权的。

“A系列优先股”统称为A系列优先股、A-2系列优先股、A-3系列优先股、A-4系列优先股、A-5系列优先股，以及任何和所有子系列指定的A-6系列优先股、A-7系列优先股等。

除非本文另有说明，“AA系列优先股”是指根据2023年4月19日提交给特拉华州州务卿的优先股、权利和限制指定证书授权的AA系列优先股的7,680(7,680)股。

“AA-2系列优先股”应具有第2节规定的含义。

“股份交付日”应具有第6(D)节中所给出的含义。

“声明价值”是指每股1,000.00美元的AA系列优先股。

“股东批准”指本公司以投票或书面同意方式收到对本公司已发行及尚未发行的有表决权证券的多数批准，并就(I)增加本公司的法定普通股、(Ii)发行超过一级市场限额的普通股或按适用的纳斯达克资本市场上市规则(“上市规则”)的规定可能导致“控制权变更”的事项，按折算后的基准一起投票。(Iii)根据本协议第7.1(A)(Ii)节和第7.1(A)(Iii)节对转换价格进行调整，以及(Iv)根据该等特定认购协议第6节行使额外投资权，由本公司与AA系列优先股持有人之间就首次购买AA系列优先股发行额外的AA系列优先股，日期为生效日期；有一项理解，AA系列优先股不得就股东批准或批准上市规则不允许的任何事项投票。

“附属公司”指本公司于本协议生效日期存在的任何附属公司，如适用，亦应包括本公司在生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放营业的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指本公司当前的转让代理Issuer Direct，邮寄地址为北卡罗来纳州罗利罗利格伦伍德大道1号1001室，传真号码为919-481-6222，电子邮件地址为INFO@IssuerDirect.com，以及本公司的任何后续转让代理。

第2节指定和授权股份。本指定证书指定的优先股系列应指定为本公司AA-2系列可转换优先股(“AA-2系列优先股”)，指定的股票数量为1,500股(1,500股)。只要任何AA-2系列优先股已发行并未发行，公司未经多数持有人批准，不得发行任何高级证券或平价证券。AA-2系列优先股不得兑换现金，在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算AA-2系列优先股。

第三节分红AA-2系列优先股的持有者将有权获得：(A)应支付的股息如下：相当于AA-2系列优先股转换后可发行的普通股股数的20%(20%)，该持有者在生效日期的每个12个月和24个月的周年纪念日(统称“PIK股”)持有的AA-2系列优先股，以及(B)在如同转换为普通股的基础上，与普通股实际支付股息相同的股息，例如，如果这种红利是以普通股股份支付的。本节第3款(A)项规定的股息将仅通过交付普通股股票的方式支付。第(A)项所载股息应于基本交易完成时加速派发及派发(如该等股息原本应于每个周年日派发，但之前并未派发)。第(A)款所载股息应加速支付，并于本协议第6(B)节所述任何强制性转换后的强制性转换日期支付(以该等于每个周年日应支付的股息为限)。尽管有上述规定，但如果持有人有权根据第(A)款参与PIK股票的任何股息，或该持有人根据本第3条第(B)款有权参与的普通股上宣布的任何股息(“股息股”)将导致该持有人超过实益所有权限制或一级市场限制，则该持有人无权参与任何该等股息(或因该股息而实益拥有任何实益拥有权或股息股份)，而该等实益拥有权股份及/或股息股份中会导致该持有人超过实益拥有权限制或一级市场限制的部分将为该持有人的利益而搁置，直至该持有人的实益拥有权不会导致该持有人超过实益拥有权限制或一级市场限制为止。

第四节投票权。就在本公司任何股东大会上提交本公司股东采取行动或考虑的任何事项(或以股东书面同意代替会议)，并在符合第6(E)及6(F)条所载限制的情况下，每名持有AA-2系列优先股的流通股持有人均有权投下相等于其持有的AA-2系列优先股的股份可转换为普通股的全部普通股数目的表决权，以确定有权就该事项投票的股东的记录日期。除法律或公司注册证书的其他规定外，AA-2系列优先股的持有者应与普通股持有者作为一个类别一起投票。股东应有权获得与有权在该等会议上投票的普通股持有人可能或将获得的任何股东例会或特别会议的相同通知。只要AA-2系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得在没有作为单独类别投票的多数持有人的赞成票的情况下，(I)以对AA-2系列优先股的权力、优先权或权利产生不利影响的方式修订、更改或废除本指定证书的任何条款，(Ii)增加AA-2系列优先股的授权股份数量，(Iii)发行或义务发行平价证券或高级证券，(Iv)授权、创建、招致、承担、(V)就上述事项订立任何协议，或(V)为任何种类的借款提供担保或蒙受任何负债，但在正常业务过程中应付的贸易帐目除外。尽管本协议有任何相反规定，AA-2系列优先股的持有者无权就提交给公司股东的任何有关批准将该持有人的AA-2系列优先股转换为超过一级市场限额的金额的事项投票。尽管本文有任何规定，就本第4节而言，AA-2系列优先股的流通股还包括AA系列优先股以及在本条款生效后可能获得授权的任何和所有子系列指定的AA3优先股、AA-4系列优先股等，并应考虑AA系列优先股、AA-2系列优先股(以及任何其他子系列指定的AA-3优先股、在此日期之后可能授权的AA-4系列优先股等)可转换为记录日期，以确定有权就该事项投票的股东。

第5节清盘

(A)就本公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘(“清盘”)或被视为清盘事件时的资产及权利分配而言，AA-2系列优先股的排名如下：(I)优先于高级证券(如有)；(Ii)与平价证券(如有)同等；及(Iii)优先于初级证券。为此目的，本节第5节中提及的AA-2系列优先股还应包括A系列优先股、AA系列优先股和所有子系列指定的AA-3系列优先股、AA-4系列优先股等。

(B)截至本公布日期，并无已发行的高级证券，平价证券仅由A系列优先股、AA系列优先股组成，而初级证券仅由普通股股份组成。因此，在任何清算时，AA-2系列优先股和当时未清偿的其他平价证券的持有者有权从公司可供分配给其股东的资产中支付，而在发生被视为清算事件的情况下，AA-2系列优先股和当时未清偿的其他平价证券的持有者有权在因其所有权而向普通股持有人支付任何款项之前，从该被视为清盘事件中应支付给股东的代价中获得支付，每股相当于适用的原始发行价的一(1)倍。加上任何应计但未支付的股息(根据本句应支付的金额在下文中称为“清盘金额”)。

(C)在全数支付须支付予当时已发行的AA-2系列优先股及其他平价证券持有人的所有清算金额后，本公司可供分配予其股东的剩余资产，或如属被视为清盘事件，则根据第5(B)节不应支付予AA-2系列优先股及当时已发行的其他平价证券的股份持有人的代价，须按每个普通股持有人所持有的股份数目按比例分配。

第六节转换。

(A)根据持有人的选择进行转换。每一股AA-2系列优先股(或不足一股)可在原发行日起及之后，根据持有人的选择随时转换为普通股数量(受第6(E)节规定的实益所有权限制和第6(F)节规定的一级市场限制的约束)，其确定方法是将所述价值除以当时有效的转换价格。持股人应通过向本公司和转让代理提供作为附件A的转换通知(“转换通知”)的形式来实现转换。每份转换通知须列明拟转换的AA-2系列优先股股份数目、转换前拥有的AA-2系列优先股股份数目、转换后拥有的AA-2系列优先股股份数目及进行转换的日期，该日期不得早于适用持有人根据第6节及第9节向本公司递交有关转换通知的日期(该日期为“可选择转换日期”)。就所有公司而言，该持有人应被视为于可选择的转换日期已转换AA-2系列优先股的股份的转换股份的记录持有人。如果转换通知中没有指定可选的转换日期，则可选的转换日期应为该转换通知和注销请求按照第9条被视为送达本公司的日期。转换通知中所列的计算和分录应在没有明显或数学错误的情况下进行控制。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换表格的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。为实现AA-2系列优先股的股份转换，持有人无需向本公司交出任何认证的AA-2系列优先股，除非任何此类证书所代表的AA-2系列优先股的所有股份均已如此转换，在这种情况下，该持有人应在可选的转换日期后立即交付认证的AA-2系列优先股。在第6(E)节中包含的实益所有权限制或第6(F)节中包含的一级市场限制适用于转换持有人的情况下，AA-2系列优先股是否可转换(相对于该持有人与任何关联公司和出资方拥有的其他证券而言)以及AA-2系列优先股的多少股票可转换应由该持有人自行决定。而提交转换通知应被视为该持有人对AA-2系列优先股的股份是否可以转换(与该持有人连同任何联属公司和归属方拥有的其他证券有关)以及AA-2系列优先股的多少股份可转换的决定，在每种情况下均受实益拥有权限制或一级市场限制的限制。为确保遵守此限制，每名持有人在每次向本公司递交转换通知时，将被视为向本公司表示该转换通知并未违反本节所载限制，而本公司并无责任核实或确认该决定的准确性。

(B)强制转换。在原发行日的一周年纪念日，本公司可酌情决定(A)转换(A)50%的AA-2系列已发行优先股，倘公司于纳斯达克资本市场(下称“VWAP”)所报的普通股在过去十(10)日的成交量加权平均价至少等于换股价的250%，或(B)若VWAP至少等于换股价的300%(视情况而定)，则本公司可酌情转换AA-2系列已发行股份的100%(视情况而定)，并连同可选的换股价日期，AA-2系列优先股的每一股流通股将自动转换(受第6(E)节规定的实益所有权限制和第6(F)节规定的一级市场限制的约束)转换为按规定价值除以强制转换日生效的转换价格确定的缴足股款和不可评估普通股的数量(“强制转换”)；提供, 然而，除非(I)将转换AA-2系列优先股股份的普通股已(I)根据有效登记声明登记，或(Ii)可根据证券法第144条不受限制地转售，且(Ii)本公司普通股的交易量已连续至少五(5)个交易日高于最低交易量，否则本公司不得实施该强制性转换。在(X)强制转换日的两个交易日内，如果AA-2系列优先股的股票以账面登记形式持有，或(Y)该持有人交出证书AA-2优先股(或，如果注册持有人声称该证书已遗失、被盗或销毁，则提供遗失的证书宣誓书和公司合理接受的赔偿或担保(不包括张贴任何债券)，以补偿公司因据称该证书的丢失、被盗或销毁而对公司提出的任何索赔)，公司应：(I)通过认证优先股转换持有人的AA-2系列优先股时可发行的转换股份，以及(Ii)根据第3节强制转换时可发行的PIK股票，自强制转换日期起交付给持有人；但如持有人未能交还经认证的AA-2系列优先股(如有)，将不影响根据本第6(B)条进行的强制转换，该强制转换将被视为在强制转换日期发生。在第6(E)节中包含的实益所有权限制或第6(F)节中包含的一级市场限制适用于任何持有人的范围内，该持有人应在该持有人收到公司转换通知后的五个工作日内，向公司提供根据第9条提交的关于该持有人的AA-2系列优先股是否可转换(与该持有人与任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关)以及AA-2系列优先股的多少股票可转换的书面决定(“强制转换决定”)。而提交强制转换决定即视为持有人对可转换的AA-2系列优先股的最高股份数目的厘定，但须受实益拥有权限制或一级市场限制的规限，而根据该强制性转换而可发行的普通股股份中导致该持有人超过实益拥有权限制或一级市场限制的部分，将为该持有人的利益而暂停持有，直至该持有人的实益拥有权不会导致该持有人超过实益拥有权限制或一级市场限制的时间(如有的话)。为确保遵守这一限制，每一持有人每次提交强制性转换决定时，将被视为向公司表明该决定没有违反第6(E)条或第6(F)条规定的限制，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。

(C)转换股份。本公司于转换AA-2系列优先股时应发行的转换股份总数(不论根据第6(A)或6(B)条)将等于待转换的AA-2系列优先股的股份数乘以所述价值，再除以转换时生效的转换价格。

(D)转换机制。

(I)在转换时交付转换股份。在适用的转换日期后，但在任何情况下，在(I)两(2)个交易日和(Ii)其标准结算期(定义见下文)(“股份交割日”)中较早的一个交易日内，公司应向转换持有人交付或安排交付在根据第6(A)或6(B)节(视情况而定)转换AA-2系列优先股时获得的转换股份数量，该等转换股份是持有人根据第3节有权获得的、以前未发行的任何实物期权股票，以及即时可用资金的电汇，金额为应计和未支付的现金股息(如果有的话)。根据本协议可发行的兑换股份应由转让代理透过持有人或其指定人在DTC的余额账户(如本公司当时是该系统的参与者)存入DTC账户贷方的方式传送给持有人，否则则以实物交付在本公司股份登记册上登记的以持有人或其指定人的名义登记的证书，证明持有人根据该等兑换有权持有的兑换股份及实物支付股份(如有)的数目存入持有人于兑换通知或本公司兑换通告(视属何情况而定)所指定的地址。本公司应(A)向已兑换少于全部AA-2系列优先股的兑换持有人交付(或安排交付)一张或多张相同期限的证书，其金额为任何已交回的一张或多张证书所证明的AA-2系列优先股的股份数目减去已兑换的AA-2系列优先股的股份数目。只要AA-2系列优先股的任何股票仍然流通股，公司同意保留一个参与DTC FAST计划的转让代理。本文所使用的“标准结算期”是指在转换通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。

(Ii)没有在可选的转换时交付转换股份。如有任何兑换通知，而该等兑换股份并未于股份交割日期前交付予适用持有人或按适用持有人的指示交付，则除股份中的任何其他权利外，持有人有权于收到该等兑换股份之日或之前，代表本公司向转让代理发出书面通知，选择撤销该等兑换，在此情况下，本公司应立即将交付予本公司的任何经认证的AA-2系列优先股退还予持有人，而持有人应立即将根据已撤销的兑换通知向该持有人发行的兑换股份退还本公司。

(3)绝对债务；部分违约金。本公司根据本条款在转换AA-2系列优先股时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，任何放弃或同意任何人的判决或任何强制执行该判决的诉讼，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或该持有人或任何其他人违反或被指控违反对公司的任何义务，或该持有人或任何其他人违反或被指控违反法律，且不受任何其他可能将本公司在发行该等换股股份方面的责任局限于该持有人的其他情况；但该等交付并不构成本公司放弃本公司对该持有人可能采取的任何行动。如本公司未能于适用于该等兑换的股份交割日期前，根据第6(D)(I)条向持有人交付该等兑换股份，则本公司须就转换的AA-2系列优先股的每1,000美元的陈述价值向该持有人支付现金，作为经算定损害赔偿，而非作为惩罚，就股份交割日后的每个交易日每交易日10美元(在该等损害开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等兑换股份交付或持有人撤销该等兑换为止。

(Iv)未能在换股时及时交付换股股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如本公司因任何原因未能根据第6(D)(I)条于股份交割日期前向持有人交付适用的换股股份，而在该股份交割日期后，该持有人的经纪公司要求该持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)，或该持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足该持有人出售该持有人在与该股份交割日期有关的换股时有权收取的换股股份(“买入”)，则公司应(A)向该持有人支付现金(除该持有人可获得或选择的任何其他补救办法外)：(X)该持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金)超过(Y)该持有人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)产生该购买义务的卖单执行时的实际售价(包括任何经纪佣金)的乘积，以及(B)根据该持有人的选择，要么重新发行(如果交出)相当于提交进行转换的AA-2系列优先股股份数量的AA-2系列优先股(在这种情况下，该转换应被视为被撤销)，或者向该持有人交付如果本公司及时遵守其根据第6(C)(I)条的交付要求将会发行的普通股数量。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股股份，以支付就试图转换AA-2系列优先股的股份进行的买入，而根据上一句(A)款，产生此类购买义务的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元，则本公司应被要求向该持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求于转换AA-2系列优先股股份时及时交付换股股份而颁布的特定履行法令及/或强制令豁免。

(V)保留转换时可发行的股份。本公司承诺，本公司将于任何时间从其核准及未发行的普通股中预留及保留不少于(I)转换所有AA-2系列优先股的所有已发行普通股(已考虑第7条的调整及限制)及(Ii)有关PIK股份的普通股总数，不受优先购买权或AA-2系列优先股持有人以外人士的任何其他实际或有购买权。本公司承诺，所有转换股份和实物期权股份在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果在任何时候，授权但未发行的普通股的数量不足以转换所有当时已发行的AA-2系列优先股(考虑到第7条的调整和限制)，并支付PIK股票，公司应采取必要的公司行动，将其已授权但未发行的普通股数量增加到足以达到该目的的股份数量。

(Vi)零碎股份。在AA-2系列优先股转换时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票作为股息。至于股东于该等换股时应享有的任何零碎股份或任何该等股息，本公司须四舍五入至下一个完整普通股股份。

(七)转移税费。在转换本系列AA-2优先股时发行转换股票，应不向任何持有人收取发行或交付此类转换股票所需支付的任何单据印花或类似税费，但本公司无须就以AA-2系列优先股股份持有人以外的名义发行及交付任何该等兑换股份所涉及的任何转让支付任何应缴税款，除非或直至要求发行该等兑换股份的人士已向本公司缴付有关税款，或已确立令本公司信纳已缴付该等税款。

(E)实益所有权限制。本公司不应对AA-2系列优先股进行任何转换，包括但不限于强制转换，而持有人无权收取本协议项下的股息或转换AA-2系列优先股的任何部分，惟有关持有人(连同有关持有人的联属公司，以及与有关持有人或任何有关持有人联属公司作为集团行事的任何人士(该等人士，“出资方”))将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的股份。就前述句子而言，由该股东及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在转换AA-2系列优先股时作为股息收到的或可发行的普通股数量，但应不包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受该持有人或其任何联属公司或指定人士实益拥有的限制(包括但不限于AA-2系列优先股)的转换或行使限制所规限。除上一句所述外，就本第6(E)条而言，实益拥有权应根据交易所法令第13(D)条及其下公布的规则及规例计算，持有人确认本公司并未向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条，而持有人须独自负责根据该条文须提交的任何时间表(与依赖本公司根据本节规定的已发行及已发行股份数目的持有人有关者除外)。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第6(E)条而言，在决定普通股流通股数时，持有人可依据下列各项中最近一项所述的普通股流通股数：(I)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视属何情况而定)；(Ii)本公司较新公布的公告或(Iii)本公司或转让代理最近发出的列明已发行普通股股数的书面通知。应持有人的书面或口头要求(可能是通过电子邮件)，公司应在一个交易日内向该持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。“实益拥有权限额”应为紧接适用持有人转换所持AA-2系列优先股后发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99%(或于发行任何AA-2系列优先股前，根据第9节的条款向本公司提交书面选择时，为9.99%，但不得高于9.99%)。在向公司递交书面通知后，任何持有人可不时增加或免除(此类增加或豁免在该通知送达后第六十一(61)天才生效)或(立即)减少本条第6(E)条的实益所有权限制条款；提供, 然而，如持有人已收购(或如持有人的任何出名人士已间接收购)AA-2系列优先股，而目的或效果是改变或影响本公司的控制权，则持有人无权增加或终止本第6(E)条所载的限制。第6(E)节所载的限制适用于AA-2系列优先股的继任者。

(F)初级市场限制。除非本公司就发行超过上述金额的普通股获得适用交易市场适用规则所规定的股东批准，否则本公司不得对AA-2系列优先股进行任何转换，包括但不限于强制转换，而持有人无权收取本协议项下的股息或转换AA-2系列优先股的任何部分，但条件是在实施收取本协议项下的股息或转换适用的转换通知所载的转换后，持有人与出资方将实益拥有超过一级市场限额(定义如下)的股份。就前述句子而言，由该股东及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在转换AA-2系列优先股时作为股息收到的或可发行的普通股数量，但应不包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受该持有人或其任何联属公司或指定人士实益拥有的限制(包括但不限于AA-2系列优先股)的转换或行使限制所规限。除上一句所述外，就本第6(F)条而言，实益拥有权应根据交易所法令第13(D)条及其下公布的规则及规例计算，持有人确认本公司并未向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条，而持有人须独自负责根据该条文须提交的任何时间表(与依赖本公司根据本节规定的已发行及已发行股份数目的持有人有关者除外)。就本第6(F)条而言，在决定普通股流通股数时，持有人可依据下列各项中最近一项所述的普通股流通股数：(I)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视属何情况而定)；(Ii)本公司较新公布的公告；或(Iii)本公司或转让代理最近发出的列明已发行普通股股数的书面通知。应持有人的书面或口头要求(可能是通过电子邮件)，公司应在一个交易日内向该持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。“一级市场限制”应为在紧接AA-2系列优先股发行前的生效日期已发行普通股数量的19.99%。本款所载限制适用于AA-2系列优先股的继任持有人。

第7条某些调整

(A)对转换价格的调整。

就本第7(A)(Ii)节而言，应适用以下定义：

第一节定义的“普通股等价物”。

“股权证券”是指(一)普通股和(二)普通股等价物。

“豁免发行”是指(1)转换或行使任何目前发行的证券或根据本证书发行的任何股权证券(包括转换股份和股息股份)或根据授予AA-2系列优先股持有人的任何合同权利而发行的股票证券；(2)根据认股权或购买计划或董事会批准的其他补偿协议授予公司高管、董事、雇员和顾问的股票证券；(3)与公司按比例进行的任何股票拆分、股票股息或资本重组相关的股票证券；(4)在战略投资中发行的股权证券；(5)本公司通过合并、合并、购买全部或几乎所有资产或其他重组方式收购另一家公司或实体而发行的股权证券；在其他重组中，本公司在一次或一系列相关交易中收购了该另一家公司或实体的全部或几乎所有资产，或该另一家公司或实体的投票权的50%(50%)或更多，或该另一家公司或实体的50%(50%)或更多的股权；以及(六)在转换或行使上文第(一)至(五)项所述证券时可发行的证券。

“战略投资”指与一个或多个被指定为公司“战略合作伙伴”的个人、商号或实体(由公司董事会真诚地确定)之间的任何交易或协议；但条件是，每个此类“战略合作伙伴”本身或有一个子公司或联营公司，即与公司业务协同的业务中的运营公司，而且该交易除资金投资外，公司还可从中获得利益。在任何情况下，公司发行证券的主要目的是筹集资本，或向一个或多个主要业务是投资证券的个人或实体发行证券的交易，都不应被视为战略投资。

(B)随后的供股。除根据上述第7(A)条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得如果持有人持有该持有人在完全转换该持有人的AA-2系列优先股后可获得的普通股数量，则持有人将有权获得总购买权(不考虑对行使该购买权的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接在为授予、发行或出售该购买权而记录之日之前，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权之日之前(但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制或一级市场限制，则持有人无权在该程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制或一级市场限制为止。

(C)按比例分配。在本AA-2系列优先股发行期间，如果公司在本AA-2系列优先股发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，宣布或以其他方式向普通股持有者分红或以其他方式分配其资产(或获得其资产的权利)(以下简称“分配”)，则在每一种情况下，持有者有权参与该项分配，其参与程度与持有者在紧接该分配的记录日期之前持有在本系列AA-2优先股完全转换后可获得的普通股股数(不考虑对转换的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)相同，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期(但，若持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益拥有权限制或一级市场限制，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益拥有权)，而该等分派部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制或一级市场限制的时间为止。

(D)基本面交易。如果在AA-2系列优先股尚未发行期间的任何时间，(A)本公司与另一人合并或合并，(B)本公司在一次交易或一系列相关交易中出售其全部或几乎所有资产，或(C)本公司对普通股或任何强制性股票交换进行任何重新分类，据此将普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产(在任何此类情况下，为“基本交易”)，则在AA-2系列优先股随后的任何转换时，持有人有权就紧接该等基本交易发生前于换股时可发行的每股换股股份收取相同种类及数额的证券、现金或财产，一如其于紧接该等基本交易前持有一股普通股的情况下有权收取的证券、现金或财产(“替代代价”)。就任何该等换股而言，换股价的厘定应根据在该基本交易中就一股普通股可发行的换股代价金额而适当调整，以适用于该等换股代价，而本公司应以合理方式调整换股价格，以反映换股代价的任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则在此类基本交易后转换AA-2系列优先股时，持有者应被给予相同的选择以获得替代对价。在实施上述规定所必需的范围内，本公司或该基本交易中尚存实体的任何继承人应提交一份具有相同条款和条件的新指定证书，并向持有人发行符合上述规定的新优先股，以证明持有人有权将该等优先股转换为替代对价。任何达成基本交易的协议的条款应包括要求任何此类继承人或尚存实体遵守第7(D)条的规定，确保AA-2系列优先股(或任何此类替代证券)在形式和实质上与本指定证书基本相似，并确保AA-2系列优先股可转换为该继承者实体(或其母实体)相应数量的股本，相当于转换本AA-2系列优先股时可获得和应收普通股的股份(无需考虑对本系列AA-2优先股转换的任何限制)在此类基本交易之前，换股价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该等基本交易普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及该等兑换价格是为了保障紧接该等基本交易完成前本AA-2系列优先股的经济价值)，并将于任何类似基本交易的后续交易中作出类似的调整。

(E)计算。本第7条下的所有计算将按最接近的1美分或最接近1/100的份额进行，视情况而定。

(F)向持有人发出通知。

第8条杂项

(A)通知。根据本条款向持有人、本公司或转让代理提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知或公司转换通知，应以书面形式亲自递送，并通过传真、电子邮件或全国公认的夜间快递服务发送：(I)如果发送给持有人，则发送到本公司簿册和记录中规定的持有人地址，或该持有人在按照本节交付给本公司的书面通知中指定的其他地址，或(Ii)如果发送给本公司，则发送至科罗拉多大道2912号203室，圣莫尼卡，加利福尼亚州90404，或公司为此目的而指定的其他地址，按照本节的规定向持有人发出书面通知。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送之日(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码通过传真或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)发出并生效。(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或通过电子邮件按本节规定的电子邮件地址发送的。在任何交易日、(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。在根据本指定证书提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。

(B)绝对义务。除本指定证书的明文规定外，本指定证书的任何规定均不得改变或损害本公司在本证书规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付AA-2系列优先股股份应计股息的绝对和无条件的义务。

(C)遗失或损坏的AA-2系列优先股证书。如果持有人声称该持有人的AA-2系列优先股证书已遗失、被盗或销毁，公司只有在以下情况下才有义务签发补发的证书：(I)遗失的证书宣誓书；(Ii)公司转让代理可以接受的形式的赔偿保证金；或如果公司作为自己的转让代理，则是公司合理地接受的协议，以赔偿公司因所称的证书丢失、被盗或销毁而对公司提出的任何索赔；以及(Iii)转让代理或本公司(如果本公司作为其自身的转让代理)可能合理要求的任何其他文件。

(D)适用法律。关于本指定证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。双方同意，关于本指定证书所述交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本指定证书的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)应在位于纽约曼哈顿区纽约市的州和联邦法院(“纽约法院”)启动。本协议各方不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受该等纽约法院的管辖权管辖，或该等纽约法院是该等诉讼的不适当或不方便的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过挂号或挂号邮寄或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件副本邮寄到根据本指定证书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本合同各方不可撤销地放弃在因本指定证书或本合同拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。如果任何一方启动诉讼或程序以强制执行本指定证书的任何规定，则在该诉讼或程序中胜诉的一方应由另一方偿还其律师费以及在该诉讼或程序的调查、准备和起诉过程中发生的其他费用和费用。

(E)豁免。本公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不得视为或解释为放弃任何其他违反该规定的行为或任何其他违反本指定证书任何其他规定的行为，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后坚持严格遵守本指定证书的该条款或任何其他条款的权利。公司或持有人的任何免责声明必须以书面形式作出。

(F)可分割性。如果本指定证书的任何规定无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本合同项下到期的任何股息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则本合同项下到期的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

(G)下一个营业日。当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，应在下一个营业日支付。

(H)标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。

(I)转换后的AA-2系列优先股的状况。如果本公司转换或重新收购AA-2系列优先股的任何股份，该等股票将恢复授权但未发行的优先股的状态，不再被指定为AA-2系列可转换优先股。

[签名页面如下。]

兹证明，本指定证书已由本公司正式授权的人员于本年6月20日签署^这是2023年4月1日。

附件A

改装通知书

(由登记持有人签立，以转换AA-2系列优先股的股份)

以下签署人选择将下文所示的AA-2系列可转换优先股的股票数量转换为特拉华州的Super League Gaming公司(以下简称“公司”)的普通股，每股面值为.001美元(“普通股”)，根据本协议的条件，截至下述日期。如果普通股的发行是以签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有应缴转让税。持有者将不会因任何转换而收取任何费用，但任何此类转让税除外。

换算计算：

或

DWAC说明：