目录

在本年度报告10-K表格中对“超级联赛企业公司”、“超级联赛”、“公司”、“我们”、“我们”或类似的提及是指超级联赛企业公司。对“美国证券交易委员会”的提及是指美国证券交易委员会。凡提及“附注”，后跟1至12的编号，均指适用于本文其他地方所载综合财务报表的相应编号脚注。

关于前瞻性陈述的特别说明

本Form 10-K年度报告(“本报告”)包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在本报告题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”的部分，但也包含在本报告的其他部分。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们认为本报告中的每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，而我们不能确定这些事实和因素。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但不是详尽的。新的风险因素和不确定因素，包括本报告题为“风险因素”的章节中没有描述的，可能会不时出现。此外，由于我们在竞争激烈和快速变化的环境中运营，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，也不可能评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。前瞻性陈述还受到本公司特有的风险和不确定因素的影响，包括但不限于我们作为一家上市公司的经营历史有限。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或发生。此外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述以使其与实际结果相符。

您应阅读本报告、本文引用的任何文件以及作为本报告证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、绩效和成就可能与我们预期的大不相同。

市场和行业数据的使用

本报告包括我们从第三方渠道获得的市场和行业数据，包括行业出版物，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验编制的行业数据(包括我们管理层基于该知识对该等行业的估计和假设)。管理层通过对这些行业的经验和参与，发展了对这些行业的了解。虽然本公司管理层相信本报告所指的第三方消息来源是可靠的，但我们和我们的管理层均未独立核实本报告所述消息来源的任何数据或确定该消息来源所依赖的基本经济假设。此外，本报告中对第三方编写的任何出版物、报告、调查或文章的提及不应解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整调查结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息未通过引用并入本报告。

从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括题为“前瞻性陈述”的章节中讨论的因素，“项目1A”。本报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

第一部分

项目1.业务

概述

超级联赛企业股份有限公司(纳斯达克代码：SLE)(以下简称“超级联赛”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是世界上最大的沉浸式平台上内容体验和媒体解决方案的领先创造者和发行商。从罗伯克斯、我的世界和堡垒之夜创意等开放游戏巨头，到使用最先进的3D创作工具构建的定制世界，超级联赛的创新解决方案为聚集在身临其境的数字空间中的大量观众提供了无与伦比的途径，让他们能够进行社交、游戏、探索、协作、购物、学习和创造。作为数十个全球品牌的真正端到端激活合作伙伴，超级联赛提供全面的开发、分销、盈利和优化功能，旨在通过动态、充满活力的计划吸引用户。作为一家由顶级开发者网络、一套全面的专有创作者工具和一支面向未来的创意专业团队推动的新体验的发起者，超级联赛在媒体行业增长最快的领域加速了知识产权(IP)和受众的成功。

我们的收入来自(I)创新广告，包括身临其境的游戏世界和体验出版以及游戏内媒体产品，(Ii)直接面向消费者提供的产品，包括游戏内物品、电子商务、游戏通行证、票务和数字收藏品，以及(Iii)通过制作和分销我们自己、广告商和第三方内容的内容和技术。我们在一个可报告的部门运营，以反映管理层和我们的首席运营决策者审查和评估业务业绩的方式。

我们的战略

我们相信，虚拟世界平台是下一代生活的地方，是无限新的互动世界和内容的发射台。在一个融合了实体与数字生活和更智能、更身临其境的屏幕的世界里，消费者对更定制和个性化的数字体验的期望越来越高，改变了消费者的社交、娱乐、创造、协作、购物、学习和工作的方式。

虽然我们植根于最初催生互动世界的开放游戏平台，但我们相信，我们的成功在于更广泛的沉浸式网络环境中数字体验的创造、增长和货币化。超级联赛的愿景是建立最全面的身临其境的网络出版和产品引擎，通过更新的身临其境的3D互动营销渠道，交付数字广告以及品牌和IP货币化的未来。

我们的可扩展垂直集成解决方案建立在无与伦比的功能和软件平台的强大基础之上，这些功能和软件平台为创新品牌体验、创作者增长和盈利以及重要的消费者参与度提供了持续的成功：

我们的业务

自2015年以来，超级联赛率先在元宇宙游戏平台内创造了引人入胜的体验，超级联赛将我们对年轻游戏玩家的深刻理解转化为虚拟世界游戏平台的重要受众。我们相信，通过这些市场洞察以及我们的有机和无机增长，我们成功地重复了我们的商业模式，以建立规模并最终推动我们的货币化战略。我们强大且不断增长的产品市场契合目前覆盖了Roblox、我的世界和堡垒之夜中每月超过1.3亿的独特玩家，并产生了超过10亿的月度印象。我们的软件支持我们自己和第三方元宇宙游戏世界和体验的创建和运营，以及以创作者经济为基础的创作者工具和分析。这些功能和工具使超级联赛能够构建身临其境的体验和定制世界，并通过我们创新的游戏内广告和消费产品扩大受众范围，使我们的内容创作者合作伙伴能够参与我们的广告经济。我们的分析套件为超级联赛、品牌和广告商以及游戏开发商提供数据，为活动测量和洞察提供信息，以及增强的游戏设计。除了我们的主要广告收入来源，我们还有机会向我们运营的元宇宙游戏世界的下游进一步延伸，并产生游戏内直接面向消费者的收入。此外，我们的平台，以及我们制作引人注目的以游戏为中心的视频和直播的能力，将观众吸引到我们的体验和我们品牌合作伙伴的数字渠道，以进一步放大。

具体来说，超级联赛的数字体验和媒体产品为品牌和广告商提供了广泛的解决方案。从品牌的游戏内体验，到定制的内容和媒体，超级联赛可以为品牌提供端到端的解决方案，以获取客户，加深品牌亲和力，并提供数字到物理的转换，以推动有意义的品牌业务表现。随着超级联赛在元宇宙玩家和观众群体方面的扩张，我们经历了品牌节目平均收入规模的增长，以及强劲的回头客比例，同时维持了我们的溢价单位印象成本(“CPM”)比率，进一步验证了我们为广告商提供了一个新的高端社交营销渠道，以接触难以捉摸的Z世代和阿尔法游戏玩家。此外，我们的能力和专有技术现在正被应用于新的虚拟世界平台，而不仅仅是我们的核心产品，我们的愿景是成为一种企业解决方案，让品牌拥有跨沉浸式世界平台的持久、全渠道，回到品牌的网络体验，讲这种新的3D参与语言。转向更持久的品牌计划，将公司的商业模式从以活动为中心的时间模式转变为更具年度性、重复性和可预测性的流媒体，消除了目前传统广告模式的季节性。

数字资产和产品

我们的游戏内容和媒体网络以我们的专有技术为基础，也适用于我们拥有和运营的大部分消费者资产。我们面向数字财产的消费者包括：

Mineville：通过与《我的世界》的所有者微软的合作，我们为更多的休闲玩家在游戏机和平板电脑上享受这款游戏提供了一个《我的世界》的服务器世界。微软的七个合作伙伴服务器之一，虽然“免费玩”，但通过游戏中的微交易，如游戏通行证和耐用品，运行在微软市场上的玩家货币化。

Minehut：吸引了年轻的游戏玩家和创作者，Minehut是一个“永远在线”的社交和游戏门户网站，也是世界上最大的服务器场之一，为先进的、狂热的“我的世界”玩家服务。在Minehut内部是一个充满活力的社区，除了超级联赛运营的公共游戏大堂外，玩家还可以创建他们自己的我的世界，与朋友分享、社交和玩耍，以增强游戏和社交体验，作为品牌体验和广告的门户。2024年2月29日，该公司将与其Minehut业务相关的几乎所有资产出售给GamerSafer，Inc.，此后停止了所有Minehut业务。这笔交易使超级联赛能够精简其在与主要品牌合作方面的地位，在多个沉浸式平台上构建、营销和运营3D体验，包括像我的世界这样的开放游戏巨头，并与我们的成本改善计划保持一致。超级联赛和GamerSafer将保持商业关系，以确保Minehut仍然是超级联赛合作伙伴可用的持续目的地。

游戏中的数码产品：虽然还处于开发阶段，但该公司有能力开发1^ST派对和3^研发在虚拟世界平台内的派对品牌数字消费品目前正在其拥有和运营的游戏世界以及与一小部分品牌合作伙伴进行试点。

我们面向数字资产的品牌合作伙伴和创作者包括：

超级联盟和游戏工作室：作为虚拟世界游戏平台中卓越的游戏创作资源之一，我们的超级游戏发布能力在我们拥有的和附属的游戏世界中提供定制的游戏开发和定制的游戏体验，是连接我们的开发商网络和我们的品牌合作伙伴的动力来源。

超级商务：我们专有的元宇宙媒体产品和分析套件，将品牌和广告商与成百上千款Roblox游戏和我们广泛的《我的世界》观众联系起来。通过我们的技术，我们与游戏开发商合作，将创新的广告库存和定制品牌体验带入游戏世界，使开发商能够参与我们的广告经济，并从我们的分析中受益，以不断提高玩家体验。

Super View：Super Studios是我们的完全虚拟的制作工作室，为视频、电视和品牌内容提供最先进的、可扩展的解决方案，由我们专利的Super View技术提供支持，提供基于浏览器的完全远程控制室解决方案。无论是用于优质内容的创建和播放，还是从远程位置监控产品，Super Studios和Super View都是一种创新的、经济实惠的解决方案，可以提供引人注目的内容，以满足广告商的目标并创造额外的收入来源。

货币化

创新品牌与媒体整合

由于内容分发渠道的碎片化、广告拦截技术以及对公开营销和促销的情绪，品牌越来越难以接触到备受追捧的Z世代和阿尔法一代的受众。我们能够以独特的方式汇聚不同年龄段、技能水平和游戏类型的全球用户基础，并嵌入直接、真实的品牌植入产品，从而创建了一个吸引品牌和广告商的高质量、优质广告库存基础。我们主张包容、公平和有趣的游戏和娱乐，并相信我们的品牌处于新的、更具社交性和以创造为中心的游戏体验的前沿，为特有和非特有品牌提供了接触这些主流受众的积极接入点。

我们的受众经历了显著的有机和无机增长，进一步扩大了我们的优质广告库存，增加了交易规模，并在零售、娱乐、玩具、时尚、消费品和汽车等垂直广告商领域实现了强劲的重复购买。我们进一步发展了我们的内部直销能力，以将我们的体验和媒体库存货币化，并继续实现销售队伍效率的提高，这从我们的直销商获得的更大总收入中得到了证明。

我们的各种广告客户产品包括：

直接面向消费者

直接面向消费者的收入包括我们运营的越来越多的《我的世界》和Roblox虚拟游戏世界产生的收入。作为我们收入多元化战略的一个组成部分，消费者货币化包括游戏内物品、电子商务、游戏通行证和票务以及数字收藏品。

内容与技术

作为我们为广告商目标提供端到端解决方案的战略的一部分，超级联赛的创意服务团队由Super View提供广播支持，增加了我们的广告商提供的机会，以获得更大的竞选资金份额。此外，我们利用我们的技术和能力与第三方一起产生内容制作收入，并支持我们联合我们自己和玩家生成的娱乐内容的庞大库并将其货币化的能力。

行业发展趋势

根据Statista(2022年)的数据，地球上有30多亿游戏玩家，元宇宙、开放世界游戏平台Roblox、我的世界和堡垒之夜的月度活跃玩家超过5亿。Z世代每周花7.2个小时与朋友在身临其境的空间里闲逛，这是Newzoo Z&Alpha世代报告(2022年)显示的两倍，该报告与广告商相关。根据Newzoo(2022年)的调查，身临其境的内容需要高出252%的参与率，33%的13岁至39岁的年轻人表示他们的虚拟生活影响了他们在现实生活中的兴趣。不仅受众发生了巨大的转移，而且Roblox用户每天平均玩耍156分钟，而第二接近的社交媒体频道Tik Tok平均每天使用95分钟，这一时间也不成比例地占用了这一下一代消费者的时间。

放大这些统计数据的其他值得注意的趋势：

我们的可扩展技术平台

我们的平台专注于创作者和玩家的旅程，并为品牌和广告商提供创新的方式，以吸引游戏爱好者的受众。我们通过我们庞大的数字游戏世界和内容渠道网络接触玩家和创作者，然后通过我们的媒体产品和创作者工具将他们带入品牌数字体验。我们基于云的专有平台提供三大核心功能(I)动态媒体技术(Ii)元宇宙比赛体验和锦标赛技术以及(Iii)完全远程制作和直播技术。此外，我们的平台实现了数字工具的规模，包括但不限于数据服务、活动创建和管理、电子商务、广告技术、COPPA合规、搜索引擎优化以及电子邮件和移动营销。

随着Bloxbiz公司的收购，我们的动态媒体技术在可货币化的广告产品和创作者工具套件的规模上都得到了实质性的扩展。(以“超级商业”的身份开展业务，以下简称“超级商业”)截至2021年12月31日止年度(“2021财政年度”)。除了超级联赛最初自有和运营的消费者触角，包括但不限于Minehut和我们的Roblox合作伙伴游戏世界，广告商还能够通过我们的分布式游戏世界网络接触到数千万游戏中的月度元宇宙玩家和数亿观众，通过我们通过Youtube、TikTok和Instagram等社交媒体渠道传播的具有影响力的节目。这一点，再加上定制的品牌整合和内容、强大的活动分析、洞察力和合规性，为品牌和广告商提供了身临其境的高绩效营销渠道。具体地说，我们的交钥匙元宇宙广告产品是一种进步和差异化的方式，让广告商通过互动3D人物、弹出式商店和目录等方式本机嵌入游戏，通过增强游戏体验而不中断游戏本身来接触他们的目标受众。这些都是高性能的媒体产品，为游戏中的广告提供了一流的基准。例如，我们通过先进的技术来确保可看性，该技术可以观察美国存托股份是否在屏幕上、是否畅通无阻、是否达到屏幕覆盖阈值，以及互动广告局设定的其他要求，这将转化为我们优质的CPM业务模式。

此外，超级联赛的一个核心优势是我们的深刻洞察力和能力，能够提供富有感染力的定制Roblox游戏世界和集成体验，以及定制的平台外娱乐内容，以提高曝光率和平台参与度。除了我们的几千个Roblox合作伙伴游戏世界之外，我们还通过2023年5月收购Melon Studios，深化了我们创建定制Roblox世界的内部能力，并正在将这一能力扩展到新的虚拟世界平台，如堡垒之夜。

最后，从我们最早的时候开始，我们就利用本地硬件解决方案来创建用于面对面游戏体验的交互式物理空间。在这样做的过程中，我们创建了第二个屏幕视角，使玩家的体验更具沉浸感，观众更具娱乐性，就像专业体育赛事一样，从而使我们的超级演播室能力由我们的专利、完全远程的可视化、制作和广播技术SuperView提供支持。SuperView自动化并扩展了各种游戏流程和功能，否则这些流程和功能将需要手动完成。这些过程和功能主要包括确保在计算机视觉的支持下高效和及时地捕获和提供游戏和其他增值数据和图形的可视化的方法，以从游戏屏幕收集关键事件、图形和数据。自新冠肺炎以来，我们用远程监控和通信以及增强的广播级图形来增强我们的虚拟控制室，以建立一个基于超视专有工作流程的端到端、基于云的制作系统，主要用于品牌播出请求。

我们的增长战略

我们的核心战略是进一步将我们建立在现有元宇宙上的观众覆盖范围货币化，并继续将这一智能骨干应用于其他虚拟世界引擎，以扩大覆盖范围和实现收入多元化。我们有几个杠杆点，包括：

知识产权和专利

与其他互动娱乐公司类似，我们的业务依赖于知识产权的创造、收购、许可、使用和保护。我们已经开发并拥有各种知识产权，包括正在申请和发布的商标、专利和版权。我们还从游戏发行商那里获得了宝贵的知识产权许可。我们利用这些许可证和服务协议来运营在线和基于位置的竞争，并同时使用它们来生成各种内容。

截至本报告之日，我们有一项待批专利申请和五项已颁发专利，以及其他商标申请，其中大部分已获授权，部分目前正在审批中，涵盖我们的技术和品牌。随着我们业务的扩大，我们打算在美国和外国司法管辖区提交更多的专利授权和商标注册申请。我们已颁发的专利涉及用于内容创建和广播的各种游戏标题的游戏可视化方法。这些可视化表现为Web流，具有相关的文本、图形和视频内容，目标是供Twitch和YouTube等各种流媒体和视频点播平台的受众消费。为了实现这些可视化，我们利用受专利保护的技术，在某些游戏中将“相机”角色放在竞争对手的旁边，并使用“相机”角色的视角来提供对动作的独特看法。我们还在为某些前沿的虚拟化方法申请专利，这些方法允许我们从云中大规模地生成许多并发可视化。

为了保护我们的知识产权，我们依赖于专利申请、已发布和已发布的专利、版权、未决和已发布的商标、保密条款和程序、其他合同条款、商业秘密法和披露限制。我们打算大力保护我们的技术和专有权利，但不能保证我们的努力一定会成功。即使我们的努力取得成功，我们也可能在捍卫我们的权利方面付出巨大代价。第三方可能会不时对我们提起诉讼，指控他们侵犯了他们的专有权或声称他们没有侵犯我们的知识产权。有关我们在与知识产权索赔有关的诉讼中面临的风险的其他信息，请参阅题为“风险因素”的小节。

我们的企业价值观和企业文化

超级联赛是一家创客至上的公司，是每一位员工信奉的信条。我们致力于通过我们充满活力和身临其境的游戏体验、创新的创作者工具和观看娱乐来赋能我们的创作者，激励我们的玩家并娱乐粉丝。由于我们在几年的时间里成功地建立了自己的元宇宙游戏世界和内容网络，我们深刻了解玩家和创作者的生态系统，以及如何帮助品牌和广告商以真实和吸引人的方式驾驭这一新的数字社交渠道。我们的企业品牌价值是：

季节性

我们的收入每季度波动，通常在本财年下半年更高，第四季度通常是我们每年收入最高的季度。传统上，广告支出在每年下半年都是季节性强劲的，反映了品牌和广告商季节性返校、游戏发布和假日季广告支出的影响。我们认为，广告支出的这种季节性会影响我们的季度业绩，这通常反映出与上半年相比，每年下半年的广告收入相对较高。

雇员与劳资关系

截至2023年12月31日，我们拥有91名全职和全职等值员工。此外，我们偶尔会根据需要与独立承包商签订服务协议，以履行某些服务。截至2023年12月31日，我们的四名全职员工与我们签订了定期雇佣协议，所有其他员工都根据聘书中规定的条款随意服务。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

政府监管

我们的在线游戏平台面向从小学年龄的儿童到成年人的个人，受到与隐私和儿童保护相关的法律法规的约束。通过我们的网站、在线平台和亲身游戏活动，我们可能会监控和收集这些论坛的儿童用户的某些信息。近年来通过了各种旨在保护使用互联网的儿童的法律和法规，如COPPA。除其他事项外，《儿童权利公约》规定了一些限制，涉及可收集有关13岁以下儿童的哪些信息，以及网站运营商可向13岁以下儿童提供的内容种类。2023年12月20日，联邦贸易委员会宣布了外界期待已久的《儿童网络隐私保护规则》(简称《COPPA规则》)修正案。如果获得通过，拟议的修正案将是十年来对COPPA规则的首次修改。修正案旨在使COPPA框架现代化，并将保护儿童隐私和安全的负担从父母转移到服务提供商身上。建议的更改包括：

还有关于个人隐私以及从个人收集的信息的保护和使用的各种法律和条例，特别是与个人的个人身份信息(如信用卡号码)有关的信息。我们在用户注册过程中采用踢出程序，任何在此过程中自称为13岁以下的人都不允许在我们的网站上注册球员帐户或参与我们的任何在线体验或锦标赛，除非将他们的帐户链接到父母或监护人的帐户。

此外，作为我们体验的一部分，我们提供奖品和/或礼物作为玩游戏的激励。联邦《欺骗性邮件预防和执行法》和某些州的奖金、礼物或抽奖法规可能适用于我们不时运行的某些体验，而适用于在线收集、使用和传播数据以及网站或其他电子内容呈现的其他联邦和州消费者保护法可能要求我们在通知、选择、安全和访问方面遵守某些标准。我们相信，当我们运行这些体验时，我们遵守了任何适用的法律或法规。

遵守环境法的成本

我们没有产生任何与遵守环境法规相关的成本，我们也不预期未来会有任何与环境合规相关的成本；然而，我们不能保证我们未来不会产生此类成本。

第1A项。风险因素

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑下列风险以及本报告中的其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注和“管理’对财务状况和经营成果的讨论和分析，”在决定是否投资我们的普通股之前。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

风险因素摘要

我们的业务运营受到许多风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致我们的业务、财务状况或经营业绩受到损害，包括以下风险：

与我们的商业和工业有关的风险

监管和法律

知识产权与技术

治理风险和与我们普通股相关的风险

一般风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们自成立以来已经蒙受了重大损失，未来可能还会继续蒙受损失。

本公司于截至2023年12月31日止年度(“2023财年”)及截至2022年12月31日止年度(“2022财年”)分别录得净亏损3,030万元及8,550万元，合计至2023财年“2023及2022财年”。2023财年和2022财年包括非现金股票薪酬、摊销和减值费用，总额分别为1730万美元和6010万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2.49亿美元。我们无法预测我们是否会很快实现盈利，或者根本不会实现盈利。除其他事项外，我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

我们可能无法产生足够的收入来抵消这些成本，以实现或维持未来的盈利能力。我们预计将继续在我们的运营、我们的在线体验以及与游戏平台和发行商、广告商、赞助商和用户获取相关的业务发展方面进行大量投资，以维持和加快我们的市场地位，支持预期的未来增长，并履行我们作为一家上市公司扩大的报告和合规义务。

我们打算继续执行我们的业务战略，期望我们的业务、流动性或资本要求不会出现实质性的不利发展。如果这些因素中的一个或多个没有按照预期发生，可能会对我们的活动产生重大不利影响，包括(I)我们的业务活动减少或延迟，(Ii)被迫出售重大资产，(Iii)我们的债务违约，或(Iv)资不抵债。我们计划的投资可能不会带来收入的增加或业务的增长。我们不能向您保证，我们将能够产生足够的收入来抵消我们预期的成本增长和对我们的业务和平台的计划投资。如果我们无法实现并持续盈利，那么我们可能无法实现我们的商业计划，无法为我们的业务提供资金，也无法作为一家持续经营的企业继续下去。

我们的审计师在他们的意见中加入了一段说明，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。如果我们无法继续作为一家持续经营的公司，我们的证券将几乎没有价值。

在截至2023年12月31日的财年，我们的独立注册会计师事务所PC Smith+Brown在我们截至2023年12月31日的经审计的综合财务报表中加入了一段说明，表明我们的经常性运营亏损和运营的负现金流令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果我们无法获得盈利或改善我们的流动性状况，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生运营亏损，并在运营中使用现金。正如下文进一步阐述的那样，我们预计我们将需要大量额外资本，或者我们可能被要求削减或停止运营。

为了继续作为一个持续经营的企业，我们将需要大量额外资本，而我们可能无法获得这些资本。

我们运营产生的收入目前不足以维持我们的运营。因此，我们未来将需要筹集额外的资本来继续我们的业务。我们预计，我们的主要流动性来源将不足以为我们的活动提供资金，以获得长期、可持续的盈利能力。为了有足够的现金为我们的运营提供资金，以获得长期、可持续的盈利能力，我们将需要筹集额外的股本或债务资本。不能保证在需要时会从任何来源获得额外资金，或者如果有的话，也不能保证以我们可以接受的条件提供资金。我们将被要求通过各种方式寻求额外的资金来源，包括债务或股权融资。未来通过股权投资进行的融资将稀释现有股东的权益。我们在未来的资本交易中可能发行的证券条款可能对新投资者更有利。新发行的证券可能包括优惠、高级投票权、发行认股权证或其他衍生证券，以及根据股权员工激励计划发行激励奖励，所有这些都将产生额外的稀释效应。此外，我们在寻求未来资本和/或融资方面可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、印刷和分发费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。我们获得所需融资的能力可能会受到资本市场和我们的亏损历史等因素的影响，这些因素可能会影响未来融资的可用性和成本。如果我们能够从融资活动中筹集到的资本额，以及我们的收入和运营利润，不足以满足我们的资本需求，即使我们相应地减少了我们的运营，我们可能会被要求缩减或停止运营。

我们的业务竞争激烈，变化很快。我们在吸引和留住我们的用户、开发人员和创作者方面面临着激烈的竞争，我们预计这些竞争将继续加剧。 如果我们不能吸引和留住用户、开发者和创建者，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们同时为用户、开发者和创建者而竞争。我们根据我们的内容和用户体验，竞相吸引和留住用户的注意力。我们与亚马逊、苹果、Meta平台、谷歌、微软和腾讯控股等全球科技领军企业，康卡斯特、迪士尼和ViacomCBS等全球娱乐公司，Netflix、Spotify和YouTube等在线内容平台以及Facebook、Instagram、Pinterest和Snap等社交平台争夺用户及其参与时间。

我们依赖开发人员创建的内容，导致并保持用户参与（包括保持体验质量）。我们通过为开发人员提供工具来轻松构建、发布、运营和货币化内容，来吸引和留住开发人员。我们与游戏和虚拟宇宙平台（如Epic Games、Unity、Meta Platforms和Valve Corporation）竞争开发人员和工程人才，这些平台也使开发人员能够创建或分发交互式内容。

我们没有与我们的开发者达成任何协议，要求他们在任何时间段内继续使用我们的平台。未来，如果我们无法继续为这些开发者提供价值，而他们有其他方法来发布和商业化他们的产品，他们可能不会继续向我们的平台提供内容。如果我们不能为开发者继续使用我们的生态系统提供令人信服的优势，他们可能会选择在竞争对手的互动娱乐平台上开发内容。如果我们的大量开发者不再提供内容，我们可能会经历体验质量的全面下降，这可能会对用户对我们平台的兴趣产生不利影响，并导致失去收入机会并损害我们的运营结果。

我们现有的许多竞争对手，以及我们的一些潜在竞争对手，都拥有相当大的竞争优势，例如：

我们预计未来竞争将继续加剧。由于技术进步、市场新进入者的出现、竞争对手的合作或收购、持续的市场整合或开发商、创建者和用户偏好的变化，我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化，这可能很难预测或准备。

我们的竞争对手在规模上各不相同，其中一些可能提供更广泛和更多样化的产品，或者可能能够为开发商采用更有利可图的支付政策或结构。如果不能充分识别和适应这些具有竞争力的定价压力，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们可能无法维持我们的快速增长，无法有效管理我们预期的未来增长，也无法实施我们的业务战略。

作为全球最大的沉浸式平台的内容体验和媒体解决方案的领先创建者和发行商，我们的运营历史有限，在本报告所述期间经历了大幅增长，这在很大程度上是由于我们在2023财年和截至2021年12月31日的财年(“2021财年”)完成的收购。然而，由于我们有限的运营历史和快速发展的商业模式，最近的增长率可能不能预示我们未来的表现。我们可能无法以有机方式或在完成最近的收购后实现类似的结果或以同样的速度加速增长，我们可能无法实现预期的结果，所有这些都可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

此外，我们的快速增长和扩张已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。这种显著的增长水平可能是不可持续的，也可能在未来根本无法实现。我们相信，我们的持续增长将取决于许多因素，包括我们开发新的收入来源、多样化的货币化方法(包括我们直接面向消费者的产品)、吸引和留住有竞争力的游戏玩家和创作者、增加参与度、继续开发创新技术以及应对开放世界游戏需求变化的经验、提高品牌知名度和拓展新市场的能力。我们不能向您保证我们将实现上述任何一项目标，如果我们不能做到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着在一个快速发展的行业和一个相对较新的市场中运营的相关风险。

我们业务的许多要素都是独一无二的、不断发展的，而且相对未经证实。我们的业务和前景取决于作为世界上最大的沉浸式平台上内容体验和媒体解决方案的创建者和出版商的领先地位的持续发展。游戏相关内容的市场近年来显著增长，并继续快速发展，这可能会带来重大挑战。我们的业务有赖于我们培育和发展一个由开发者、创作者和受众组成的强大社区的能力，以及我们通过广告成功地将这些社区货币化并引导消费者机会的能力。此外，我们的持续增长在一定程度上取决于我们对快速技术发展、游戏玩家趋势和需求的持续变化、新游戏和游戏的频繁推出以及不断出现的新行业标准和做法做出反应的能力。

开发和集成到新游戏、标题、内容、产品、服务或基础设施中可能既昂贵又耗时，而且这些努力可能根本不会产生我们预期的好处。我们不能向您保证我们会在这些方面取得成功，也不能保证我们所在的行业将继续像过去一样快速增长。

我们很大一部分收入来自广告和赞助。如果我们未能吸引更多的广告商和赞助商加入我们的平台，或者广告商或赞助商不太愿意与我们一起做广告或赞助我们，我们的收入可能会受到不利影响。

我们越来越多的收入来自现有数字平台和我们拥有和运营的平台上的广告，我们预计在不久的将来，随着跨平台的在线观众人数继续扩大，这一比例将进一步发展和扩大。我们的广告和赞助收入在一定程度上取决于在线广告行业的持续发展，以及广告商愿意将预算分配给游戏和内容流媒体行业的在线广告。此外，决定在网上做广告或促销的公司可能会使用更成熟的方法或渠道，例如更成熟的互联网门户或搜索引擎，而不是我们平台上的广告。如果在线广告和赞助市场不能继续增长，或者如果我们无法占领并保持足够的市场份额，我们提高目前广告和赞助收入水平的能力以及我们的盈利能力和前景可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们优化用户体验和满意度的核心和长期优先事项可能会限制我们平台从广告和赞助中获得收入的能力。例如，为了给我们的用户和创作者提供不间断的体验，我们不会在我们的流媒体界面上放置大量广告，也不会在流媒体期间插入弹出式广告。虽然这一决定在短期内可能会对我们的运营业绩产生不利影响，但我们相信，这将使我们能够在我们的平台上提供卓越的游戏玩家体验，这将有助于我们扩大和保持目前的用户和创作者基础，并在长期内增强我们的盈利潜力。然而，这种把用户和创作者放在首位的理念也可能会对我们与广告商、赞助商或其他第三方的关系产生负面影响，并可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务和经营业绩的成功可能会受到损害。

我们的收入模式可能不会继续有效，我们不能保证我们未来的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

该公司的收入来自(I)创新广告，包括身临其境的游戏世界和体验出版以及游戏内媒体产品，(Ii)通过制作和分销我们自己、广告商和第三方内容的内容和技术，以及(Iii)直接向消费者提供产品，包括游戏内物品、电子商务、游戏通行证和数字收藏品。我们已经创造了很大一部分收入，并预计在短期内将继续利用这种收入模式创造收入。虽然我们的业务在最近几年经历了显著的增长，但不能保证我们的直接面向消费者的套餐将获得巨大的吸引力，以最大限度地提高我们未来的增长率，因为对我们产品的需求可能会发生变化、大幅减少或消失，或者我们可能无法有效地预测和服务用户需求。

我们的一个或多个最大客户和/或供应商失去或大幅减少业务活动，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在2023财年和2022财年，一个客户分别占收入的14%和8%。截至2023年12月31日，三家客户占应收账款的55%。截至2022年12月31日，三家客户占应收账款的33%。截至2023年12月31日，这两家供应商占应收账款的37%。截至2022年12月31日，一家供应商占应付账款的10%。

我们的一个或多个最大客户和/或供应商失去或大幅减少业务活动，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的营销和广告努力可能无法引起游戏玩家和创作者的共鸣。

我们的服务产品通过各种广告和促销计划进行营销，例如在线和移动广告、通过网站进行营销、活动赞助以及通过电子邮件、博客和其他电子方式与我们的用户社区进行直接沟通。我们越来越多的营销活动发生在社交媒体平台上，这些平台要么不在我们的直接控制之下，要么不完全在我们的直接控制之下。用户偏好、营销法规、隐私和数据保护法的变化、技术变化或服务中断可能会对我们接触目标用户和创作者的能力产生负面影响。我们营销服务的能力在一定程度上取决于这些计划的成功。如果我们的服务营销未能在游戏玩家和元宇宙社区中产生共鸣并扩大规模，或者如果广告费或其他媒体植入成本增加，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

我们拥有独特的社区文化，这对我们的成功至关重要。如果我们在可寻址的用户社区扩张时不能保持这种社区文化，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

我们培育了一个以网络游戏和内容创作为中心的互动、充满活力的网络社交用户社区。我们通过不断改进我们平台的用户界面和功能以及通过第一级服务提供多种用户体验来确保卓越的用户体验。我们相信，保持和促进充满活力的社区文化对于留住和扩大我们的用户社区至关重要。我们采取了多项措施，以保存我们的社区文化和价值观。尽管我们做出了努力，但随着我们扩大足迹，我们可能无法保持我们的社区文化，不再是我们目标用户和创作者的首选平台，这将损害我们的业务运营。

网络游戏行业非常受欢迎“打中”干劲十足。我们可能无法访问“打中”游戏或标题。

精选游戏标题和平台主导着竞争性在线游戏和开放世界游戏，每个主要行业细分市场(游戏机、移动设备和PC免费下载)都会定期推出许多新的游戏标题和平台。尽管新进入者的数量很多，但只有极少数热门游戏或平台在每个细分市场的总收入中占据了相当大的比例。

我们用户的规模和参与度对我们的成功至关重要，与我们拥有许可证的游戏发行商和我们运营的平台的质量和受欢迎程度密切相关。我们平台上的游戏发行商，包括那些与我们签订了许可协议的游戏发行商，可能会离开我们，转而使用其他游戏平台，这些平台可能会提供比我们更好的竞争以及条款和条件。此外，如果我们不能为我们的业余锦标赛和比赛产生这些发行商所期望的游戏玩家和创作者的数量，我们可能会失去与某些游戏发行商的许可证。此外，如果流行的游戏发行商停止向我们授权他们的游戏，或者我们的直播流无法吸引游戏玩家和创作者，我们可能会经历游戏玩家流量的下降，直接影响到消费者的机会和参与度，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。我们运营的平台可能会修改或限制我们对其平台的访问。

如果我们未能授权多个额外的“热门”游戏，或我们目前拥有许可的任何现有授权游戏发行商决定违反许可协议或在许可协议期限到期后选择不继续与我们合作，或者如果我们在其上运营的平台修改或限制我们的访问，我们的体验和产生的跨平台内容的受欢迎程度可能会下降，我们的用户和创作者数量可能会减少，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们还没有与目前与我们有关系的某些游戏发行商或平台达成最终的许可协议，我们可能永远也不会这样做。

我们目前没有与游戏发行商和平台签订明确的许可协议，以使用我们平台上播放的某些标题为的游戏，因为这些发行商目前允许我们将游戏标题的规格与我们的技术相结合。我们未来可能永远不会与这些方签订许可协议，而是在没有许可协议的情况下继续我们与这些游戏发行商的关系。这些游戏发行商可以单方面选择终止与公司的关系，从而阻止我们在我们的平台上使用他们的游戏提供体验，视情况而定。如果这些游戏发行商或平台选择不允许我们向我们的用户提供涉及其各自游戏标题的体验，我们的体验和比赛的受欢迎程度可能会下降，我们的用户和创作者数量可能会减少，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们未能保持现有用户和创作者的高度参与度，和/或获得新的用户和创作者，我们的业务、盈利能力和前景可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们有能力保持和增长使用我们平台的用户和创作者的数量，并保持我们的用户和创作者的高度参与度。

为了吸引、留住和吸引用户和创作者并保持竞争力，我们必须继续开发和扩大我们的产品供应，包括在国际上，实施新的技术和战略，改进我们平台的功能，并促进我们用户社区的互动。

我们生态系统中用户和创作者数量的下降可能会对我们用户和创作者的参与度、我们用户社区的活力或我们平台的受欢迎程度产生不利影响，这反过来可能会减少我们的货币化机会，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们不能向您保证我们的平台将继续受到用户和创作者的欢迎，以抵消运营和扩展它所产生的成本。对我们的运营来说，保持对不断变化的用户偏好的敏感和反应，并提供吸引我们的用户和创作者的一流内容，这对我们的运营至关重要。我们还必须继续为用户和创作者提供新的特性和功能，以实现卓越的内容观看和社交互动。此外，我们将需要继续开发和改进我们的平台，并提高我们的品牌知名度，这可能需要我们产生大量成本和支出。如果这种增加的成本和支出不能有效地转化为改善的用户体验，并直接用于以消费者为基础的长期参与，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们业务增长的能力在一定程度上取决于第三方开发的大众媒体渠道的成功和可用性，以及我们开发商业成功内容的能力。

我们业务的成功在一定程度上是由商业上的成功和第三方大众媒体渠道的充足供应推动的，我们可以通过这些渠道发布我们的内容，包括Twitch、YouTube和ESL.tv。我们的成功还取决于我们准确预测哪些渠道和平台将在网络游戏社区取得成功的能力，我们开发商业上成功的内容并通过SLG.TV(目前在Twitch上提供)传播的能力，这些渠道和游戏平台的业余锦标赛和竞争，以及我们有效管理用户和创作者从一代或一代人向下一代人过渡的能力。此外，我们可能会签订某些独家许可安排，这会影响我们在某些渠道和平台上提供或营销我们的直播和点播内容的能力。一个渠道或平台可能不会像预期的那样成功，或者新的渠道或平台可能会从我们投入大量资源的平台上夺走市场份额和用户和创作者。如果对我们正在开发的渠道或平台的需求低于我们的预期，我们可能无法完全收回我们所做的投资，我们的财务业绩可能会受到损害。或者，我们没有投入大量资源的渠道或平台可能比我们最初预期的更成功，导致我们无法利用有意义的收入机会。

倘我们未能维持及提升我们的品牌，或倘我们就此付出过多开支，我们的业务、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功非常重要。一个公认的品牌对于增加用户和创作者的数量以及我们整个用户社区的参与度非常重要，这对于增强我们对广告商和赞助商的吸引力至关重要。由于我们在竞争激烈的市场中运营，品牌的维护和提升直接影响到我们保持和提升市场地位的能力。

虽然我们通过口碑推荐和重要的战略合作伙伴来发展我们的品牌，但随着我们的扩张，我们可能会使用各种方法进行各种营销和品牌推广活动，以继续推广我们的品牌。然而，我们不能向您保证，这些活动将会成功，或者我们将能够达到我们预期的品牌推广效果。

此外，任何与我们提供的服务或运营有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和声誉。用户和创作者的负面宣传或公众投诉可能会损害我们的声誉，如果对我们的投诉得不到他们的满意，我们的声誉和市场地位可能会受到严重损害，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

对我们的品牌、平台和/或业务实践的负面看法可能会损害我们的业务，并增加解决用户担忧所产生的成本。

对我们提供的服务的质量、性能和完整性的期望很高。出于各种原因，用户和创作者可能会对我们的品牌、平台、内容、服务产品和/或业务实践提出批评。这些负面的用户反应可能是不可预见的，也可能不在我们的控制范围内，无法有效管理，包括用户对通过社交媒体或其他渠道、组件和服务的内容的反应，或者对我们某些业务做法的反对。用户对我们的业务做法的负面情绪还可能导致监管机构和消费者团体的调查，以及诉讼，无论结果如何，都可能代价高昂，损害我们的声誉和业务。

技术在我们的业务中瞬息万变，如果我们不能预见或 如果成功实施新技术或采用新的业务战略、技术或方法，我们提供的服务的质量、及时性和竞争力可能会受到影响。

快速的技术变化要求我们预测，有时是提前几年，我们必须开发、实施和利用哪些技术，以便在内容创作和交付市场、社交媒体市场和元宇宙游戏市场都具有竞争力并保持竞争力。我们已经，而且未来可能会投资于新的业务战略，包括在元宇宙游戏内部，直接面向消费者的模式、技术、产品或游戏或一线游戏，以继续持久地吸引用户并提供最佳的用户体验。例如，如果我们无法对新的技术趋势做出快速反应-例如，生成性人工智能(AI)解决方案的持续增长，它扰乱了开发者创造体验的方式，或者可能扰乱了用户消费虚拟商品的方式-它可能会损害我们的业务和运营结果。此外，与在我们的产品中使用新的和不断发展的技术(如人工智能)相关的社会和道德问题可能会导致声誉损害和责任，并可能导致我们为解决此类问题而产生额外的研发成本。人工智能带来了新的道德问题，如果我们启用或提供因其对社会的感知或实际影响而引起争议的解决方案，我们可能会遇到品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。我们或我们行业的其他人如果不能解决人工智能道德问题，可能会破坏公众对人工智能的信心。

这样的努力可能会涉及重大的风险和不确定性，并且不能保证我们选择采用的技术和我们追求的功能将会成功。如果我们不成功实施这些新技术，我们的声誉可能会受到重大不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。我们还可能错过采用技术或开发广受用户和创作者欢迎的技术、产品或服务的预期机会，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。将我们的重点转移到这些技术上可能需要大量的时间和资源，从而使我们处于竞争劣势。

我们的开发过程通常从特定的用户体验开始，以及我们希望能够实现的一系列技术开发和功能目标。我们可能无法实现这些目标，或者我们的竞争对手可能比我们更快、更有效地实现这些目标，因为我们拥有更多的运营资本和人力资源。如果我们不能在最初的开发时间表内实现我们的技术目标，那么我们可能会推迟它们的发布，直到这些目标能够实现，这可能会推迟或减少收入，并增加我们的开发费用。或者，我们可能被要求大幅增加用于研究和开发的资源，以试图加快我们的新技术开发，要么是为了保持我们的发布时间表，要么是为了跟上我们的竞争对手，这将增加我们的开发费用。

我们的新服务和对现有服务的更改可能无法吸引或留住用户，也无法产生收入和利润。

我们能否留住、增加和吸引我们的用户群并增加我们的收入，在很大程度上取决于我们继续发展现有服务和开发成功的新服务的能力，无论是独立地还是与开发商或其他第三方合作。我们可能会对现有服务进行重大更改，或收购或引入新的未经验证的服务，包括使用我们之前很少或根本没有开发或运营经验的技术。例如，我们在虚拟或增强现实技术方面没有丰富的经验，这可能会对我们在这些技术中成功开发和营销我们的产品的能力产生不利影响。由于这些努力，我们继续招致巨大的成本，我们可能无法成功地产生利润。此外，新服务的引入或现有服务的更改可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼或其他可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的复杂情况。我们还投入了大量资源，并预计将继续投入大量资源，以扩大我们的服务产品，以支持此类产品的日益增长的使用。如果我们新的或增强的服务未能吸引用户、营销人员或开发商，或者如果我们的业务计划不成功，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的元宇宙游戏战略和投资可能不会成功，这可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。

我们认为，元宇宙是一种具体化的互联网，人们可以在二维屏幕之外体验身临其境的体验，这是社交技术的下一次演进。我们的业务战略专注于元宇宙游戏内的产品。我们预计这将是一项复杂、不断发展的长期计划，将涉及开发新技术和新兴技术，继续投资于隐私、安全和安全努力，以及与其他公司、开发人员、合作伙伴和其他参与者合作。然而，元宇宙可能不会按照我们的预期发展，我们为元宇宙打造的功能、产品或服务是否被市场接受还不确定。此外，我们在虚拟和增强现实技术方面的经验有限，这可能会使其他公司比我们更有效地竞争。我们的研究和产品开发工作可能不成功，包括如果我们无法与元宇宙游戏的主要参与者发展关系，或开发与元宇宙游戏技术、产品、系统、网络或标准有效运作的产品。我们在元宇宙游戏方面的努力也可能会将资源和管理注意力从我们的其他业务领域转移出去。此外，随着我们元宇宙游戏业务的发展，我们可能会受到美国和国际司法管辖区各种现有或新的法律法规的约束，包括隐私和电子商务领域的法律法规，这可能会延迟或阻碍我们的产品和服务的开发，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，或以其他方式损害我们的业务。由于这些或其他因素，我们的元宇宙游戏战略和投资在可预见的未来可能不会成功，甚至根本不会成功，这可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。

我们将业务重点放在我们的开发者、创建者和用户身上，从长远来看，为了他们的利益行事可能会与分析师和投资者的短期预期相冲突。

我们的商业战略和文化的一个重要部分是关注长期增长和开发人员、创建者和用户体验，而不是短期财务结果。随着我们扩大我们的开发者、创作者和用户社区，随着开发者、创作者和用户增加他们在我们平台上提供的内容的数量和类型以及他们消费的内容，我们预计未来我们的费用将继续增加，因为我们继续寻找增加向我们的开发者支付费用的方法，随着我们开发和进一步增强我们的平台，扩大我们的技术基础设施，并雇用更多的员工来支持我们不断扩大的业务。因此，在短期和中期内，我们可能会继续亏损，或者我们的短期和中期盈利能力可能会低于我们的战略是最大化短期和中期盈利能力。我们预计将继续投入大量资金来发展我们的平台，并为我们的开发人员、创建者和用户开发新的功能、集成、功能和增强功能。从长远来看，这种支出可能不会带来更好的业务结果或盈利能力。如果我们最终无法在证券或行业分析师、投资者和我们的股东预期的水平或时间框架内实现或提高盈利能力，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们可能会遇到安全漏洞和网络威胁。

我们不断面临网络风险和威胁，这些风险和威胁试图破坏、中断或访问我们的网络和平台，支持基础设施、知识产权和其他资产。此外，我们依赖第三方业务合作伙伴提供的技术基础设施，包括第三方云托管和宽带，以支持我们平台的面对面和在线功能。这些业务伙伴也受到网络风险和威胁的影响。但这样的网络风险和威胁可能很难被发现。我们和我们的合作伙伴都实施了某些系统和流程来防范网络风险，并帮助保护我们的数据和系统。然而，可能被用来获得未经授权的访问或禁用、降级、利用或破坏我们的网络和平台的技术经常变化，并且经常没有被检测到。我们的系统和流程以及我们第三方业务合作伙伴的系统和流程可能不够充分。任何未能预防或缓解安全漏洞或网络风险，或未能充分应对安全漏洞或网络风险，都可能导致我们的平台中断，降低用户体验，导致用户和创作者对我们的游戏平台失去信心并停止使用，以及重大的法律和财务风险。这可能会损害我们的业务和声誉，扰乱我们与合作伙伴的关系，并削弱我们的竞争地位。

成功利用我们的网络和平台可能会对我们提供的用户体验产生其他负面影响。特别是，存在于我们某些特许游戏发行商的游戏和开发商的外部平台(如Roblox)中的虚拟经济，容易受到滥用、剥削和其他形式的欺诈活动的影响，这些活动可能会对我们的业务产生负面影响。虚拟经济涉及使用虚拟货币和/或虚拟资产，用户可以在特定的在线游戏或服务中使用或赎回这些虚拟货币和/或虚拟资产。

如果我们的数据隐私和安全实践不足以或被认为不足以防止数据泄露，或普遍适用数据隐私和安全法律，我们的业务可能会受到不利影响。

在我们的业务过程中，我们可能会收集、处理、存储和使用玩家和其他信息，包括个人身份信息、密码和信用卡信息，后者必须遵守PCI-DSS。尽管我们采取措施保护这些信息不被未经授权访问、获取、披露和误用，但我们的安全控制、政策和做法可能无法阻止不正当或未经授权访问、获取或披露此类信息。未经授权访问、获取或披露这些信息，或认为我们没有充分保护这些信息，可能会导致法律责任、代价高昂的补救措施、政府和监管机构的调查，损害我们的盈利能力和声誉，并导致我们的财务业绩受到实质性影响。此外，第三方供应商和业务合作伙伴可以访问我们收集的信息。这些供应商和业务合作伙伴可能无法阻止与我们向其提供的信息有关的数据安全漏洞，也无法全面执行我们关于收集、使用、存储、传输和保留个人数据的政策、合同义务和披露。我们的供应商或业务合作伙伴之一的数据安全漏洞可能会对他们造成声誉损害和/或对我们维护用户社区信誉的能力产生负面影响。

数据隐私、数据保护、本地化、安全和消费者保护法律正在演变，这些法律在美国、欧洲(包括遵守欧盟的一般数据保护条例(GDPA))和其他地方的解释和应用往往是不确定、相互矛盾和不断变化的。这些法律的解释或应用可能与我们的做法背道而驰，或与我们的做法不一致，这可能导致诉讼、监管调查和潜在的法律责任，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的做法。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会产生大量成本，我们可能会失去用户和创作者以及收入。

我们依靠服务器来运行具有在线功能和我们专有的在线平台的服务。如果我们因为任何原因失去服务器功能，我们的业务可能会受到负面影响。

我们的业务依赖于服务器的持续运营，其中一些服务器由第三方拥有和运营。尽管我们努力维持超过足够的服务器容量，并在以下情况下提供主动冗余：有限的硬件故障、任何广泛的灾难性服务器故障、绕过安全措施的重大服务中断攻击或黑客入侵、灾难恢复服务故障或我们所依赖的服务器容量所依赖的公司的故障，这些故障可能会降低或中断我们平台的功能，并可能阻止我们的平台在面对面和在线用户体验方面的运行。

我们还依赖第三方运营的网络来支持我们平台上的内容，包括游戏发行商拥有和运营的网络。任何这些服务的长期中断都可能对我们平台的使用产生不利影响，这将对我们的业务产生负面影响。

此外，服务器容量不足也可能对我们的业务产生负面影响。相反，如果我们高估了业务所需的服务器容量，可能会产生额外的运营成本。

我们的广告收入依赖于目标和测量工具，这些工具结合了来自我们不受控制的网站和服务上的用户活动的数据信号，以及监管环境、第三方移动操作系统和浏览器以及我们自己的产品的变化已经并将继续影响此类信号的可用性，这将对我们的广告收入产生不利影响。

我们依靠用户在我们不受控制的网站和服务上的活动数据信号，以便向我们的用户提供相关和有效的美国存托股份。我们的广告收入依赖于包含这些信号的目标和测量工具，我们使用这些信号的能力的任何变化都将对我们的业务产生不利影响。例如，GDPR和加州消费者隐私法(CCPA)等立法和监管发展已经并将继续影响我们在广告产品中使用此类信号的能力。特别是，我们可能会看到越来越多的用户选择控制某些类型的广告定向，作为我们遵守这些法律和法规的一部分，随着对某些第三方数据的扩大控制，这种情况可能会进一步增加，我们可能不得不在采用CCPA后引入产品更改，限制某些用户在加州使用数据信号。这些或其他司法管辖区的监管指导或决定或新立法可能要求我们在未来对我们的产品进行额外的更改，从而进一步降低我们使用这些信号的能力。此外，移动操作系统和浏览器提供商，如苹果和谷歌，已经实施了产品更改和/或宣布了未来计划，以限制网站和应用程序开发商收集和使用这些信号来定向和衡量广告的能力。这些发展可能会限制我们瞄准和衡量美国存托股份跨平台有效性的能力，并可能对我们的广告收入产生负面影响。如果我们不能缓解这些发展，因为它们在未来产生进一步的影响，我们的目标和衡量能力可能会受到实质性的不利影响，这反过来将对我们未来的收入增长产生重大影响。

我们的在线平台和通过我们的平台提供的服务可能存在缺陷。

我们的在线平台和通过我们的平台提供的服务极其复杂，很难开发和分发。我们有适当的质量控制来在我们的平台发布之前检测到它们的缺陷。然而，这些质量控制受到人为错误、凌驾于一切以及合理的资源或技术限制的影响。此外，我们没有对我们的平台及相关系统和控制进行独立的第三方测试、验证或分析。因此，我们实施的平台和质量控制和预防措施可能不能有效地检测出我们平台中的所有缺陷。如果我们的平台及相关系统和控制实现了重大缺陷，我们可能会被要求提供退款、暂停提供我们的服务或花费大量资源来修复该缺陷，每一项都可能严重损害我们的业务和运营业绩。

我们可能会遇到系统故障、停机和/或平台功能中断的情况。此类故障、延误和其他问题可能会损害我们的声誉和业务，导致我们失去客户，并使我们承担客户责任。

我们可能会遇到系统故障、停机和/或基础设施中断，包括信息技术系统故障、网络中断、云托管和宽带中断。我们的运营可能会因以下任何损坏或故障而中断或降级：

我们的系统和运营也容易受到以下因素的破坏或中断：

在我们的正常业务过程中，我们的网络节点和其他系统不时会出现临时中断。作为确保我们向社区和合作伙伴提供的服务的连续性的一种手段，我们通过与行业领先的云服务提供商、主动警报监控和其他备份基础设施的合作伙伴关系，投资于系统冗余，尽管我们不能向您保证，我们将能够通过我们的备份设施重新路由我们的服务，并在所有情况下为客户提供持续的服务，而不会造成实质性的降级。由于我们的许多服务对我们的社区和合作伙伴起着至关重要的作用，我们所依赖的基础设施的任何损坏或故障都可能扰乱或降低我们网络、我们的平台和我们服务的提供，并导致现有和潜在的社区成员和/或合作伙伴的损失，并损害我们进行正常业务运营的能力。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务部分依赖于各种第三方提供的服务以及与这些第三方的关系，包括云托管和宽带提供商等。为此，当我们的云托管和宽带供应商遇到停机时，我们的服务将受到负面影响，替代资源将无法立即获得。此外，我们在运营中使用的某些第三方软件目前免费向公众提供。如果任何此类软件的所有者决定向用户收费或不再公开提供该软件，我们可能需要花费大量成本来获得许可、寻找替代软件或自行开发该软件。如果我们无法以合理的成本获得许可、寻找或开发替代软件，或者根本无法获得许可，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们不会控制云托管、宽带和软件服务所依赖的第三方供应商。如果这些第三方提高价格、未能有效地提供服务、终止他们的服务或协议或中断他们与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能成功地扩大我们的用户基础，无法有效地与其他平台竞争，并进一步将我们的平台货币化，我们的业务将受到影响。

我们已经并将继续进行投资，使我们的开发人员能够设计和构建引人注目的内容，并在我们的平台上将其交付给我们的用户。现有和潜在的开发商可能无法成功地创建内容来引导和维持用户参与度(包括保持体验质量)，或者他们可能无法扩展我们的开发商可以为用户构建的体验类型，而其他全球娱乐公司、在线内容平台和社交平台可能会吸引我们的用户和潜在用户离开我们的平台，或者减少在我们平台上花费的时间，每一种情况都可能对用户对我们平台的兴趣产生不利影响，并导致收入机会的损失和对我们的运营结果的损害。

此外，我们可能无法进一步将我们的平台和用户基础货币化。因此，如果出现以下情况，我们的用户增长、用户参与度、财务业绩和收入增长能力可能会受到严重损害：

如果我们能够继续增长，我们将需要有效地管理我们的增长，这可能需要扩展我们的内部IT系统、技术运营基础设施、金融基础设施以及运营和管理系统和控制。此外，我们过去已经花费了大量资源，未来可能会花费大量资源在我们的平台上推出我们无法盈利的新功能和更改，这可能会严重损害我们的业务。未来的任何增长都会增加我们组织的复杂性，需要在整个组织内进行有效的协调，而无法做到这一点将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们提供对我们平台内基于订阅的产品的访问。虽然我们打算通过这些努力从我们现有的用户基础上增加经常性收入，但它们可能会导致用户减少他们在我们平台上的总体支出。我们能否继续吸引和留住付费订阅服务的用户，在一定程度上将取决于我们能否始终如一地为订户提供高质量的体验。如果我们的用户不认为这些产品有价值，或者如果我们引入新功能或调整现有功能或定价的方式不受他们欢迎，我们可能无法吸引和留住订户，或者无法说服用户成为此类额外服务产品的订户，我们可能无法增加用户基础的经常性收入。订户可能会出于许多原因取消对我们服务的订阅，包括认为他们没有充分使用该服务、需要减少家庭支出、提供更好价值或体验的有竞争力的服务或由于定价变化。如果我们吸引和留住用户的努力不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们已经看到我们的用户增长率在波动，并预计它将随着时间的推移而继续变化。如果我们无法留住用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们平台的参与度，收入、预订量和运营结果都将受到损害。

我们相信，我们已经成功地通过市场洞察以及我们的有机和无机增长来重复我们的商业模式，以建立规模并最终推动我们的货币化战略。我们强大且不断增长的产品市场契合目前覆盖了罗伯克斯、我的世界和堡垒之夜中每月超过1亿的独特玩家，并产生了超过10亿的月度印象。我们认为我们的关键绩效指标(KPI)是衡量我们用户参与度的关键指标，增加、维护和吸引用户对于我们的持续增长一直是而且将继续是必要的。我们的KPI增速过去是波动的，未来可能会因为各种因素而放缓。随着新冠肺炎相关安置订单的解除和孩子们重返校园，我们看到某些市场的增速温和。其他因素包括：在我们的平台上推出新的体验，更高的市场渗透率，以及来自各种娱乐来源对我们用户和他们的时间的竞争，也可能导致我们的增长率波动。例如，尽管过去几年我们的KPI在季度基础上连续增长，但由于季节性或其他因素，有几个月的增长速度没有或放缓。季节性因素可能已经受到新冠肺炎疫情的影响，我们预计季节性可能会再次导致用户活跃度下降，包括低于历史水平，因为新冠肺炎疫情的影响有所缓和。此外，我们的战略旨在扩大构成我们用户的年龄段和地理市场，如果我们在任何特定用户群中实现最大的市场渗透率，特别是地理市场，未来KPI的增长将需要来自其他市场的其他年龄或地理群组，这对我们来说可能很难实现、成本高昂或耗时。互联网的可获得性和带宽或连接限制以及监管要求也可能影响我们在不同地区进一步扩大用户基础的能力。如果我们的KPI增长率放缓或停滞不前，或者我们的KPI下降，或者我们无法在某些地理市场有效地将用户货币化，我们的财务业绩将越来越依赖于我们提升用户活跃度或增加用户货币化的能力。

我们的商业计划假设，在可预见的未来，对互动娱乐产品的需求将会增加，特别是采用元宇宙，用户通过在3D环境中玩耍、交流、连接、交朋友、学习或只是一起出去玩来互动。然而，如果这个市场的萎缩或增长速度慢于预期，如果元宇宙没有被广泛用作用户体验、社交和创意表达的论坛，或者如果对我们平台的需求增长没有我们预期的那么快，无论是由于竞争、产品过时、我们的开发者、创作者和用户的预算限制、技术变化、不利的经济条件、不确定的地缘政治或监管环境或其他因素，我们可能无法增加我们的收入和预订量，从而实现盈利，我们的股价将会下跌。

其他娱乐选择、在线游戏和其他互动体验的多样性很高，使得对我们的平台不满意并寻求其他娱乐选择的用户很难留住。此外，与其他人群相比，我们的大量用户可能不太忠于品牌，更有可能追随潮流，包括病毒式趋势。这些因素和其他因素可能会导致用户迅速切换到其他娱乐选项，这可能会干扰我们预测使用情况或KPI的能力，并将对我们的用户留存、增长和参与度产生负面影响。我们也可能无法以有意义的方式渗透到其他人口统计数据中，以弥补这个年龄段KPI的损失。用户留存率、增长率或参与率的下降可能会严重损害我们的业务。

我们的用户指标和其他估计在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会严重损害我们的声誉和业务，并对我们的业务产生负面影响。

我们定期审查指标和KPI，包括每月独特的参与者和每月的印象，以评估增长趋势，衡量我们的业绩，并做出战略决策。这些指标是使用在我们开发和运营的分析平台上收集的内部数据计算出来的，并且没有经过独立第三方的验证。由于方法或我们所依赖的假设的不同，我们的指标和估计也可能与第三方发布的估计或与我们竞争对手的类似标题的指标不同。如果我们的估计不准确，那么投资者对我们的公司和我们的前景就会失去信心，这可能会导致我们普通股的市场价格下降，我们的声誉和品牌可能会受到损害。

虽然这些指标基于我们认为在适用的测量期内对我们的用户群的合理估计，但在衡量我们的服务产品的使用方式方面存在固有的挑战，因此，这些指标可能夸大了每月唯一参与者的数量和每月的印象。例如，可能有一些用户拥有多个帐户、虚假用户帐户或由机器人创建的欺诈性帐户，以夸大特定开发人员或创建者的用户活动，从而使开发人员或创建者的体验或其他内容看起来比实际更受欢迎。我们努力发现并最大限度地减少对我们提供的服务的欺诈和未经授权的访问，而这些做法在我们的服务条款中是被禁止的，我们采取措施来检测和遏制这种行为。我们的一些人口统计数据可能不完整或不准确。例如，由于用户自行报告自己的出生日期，我们的年龄人口统计数据可能与用户的实际年龄不同。如果我们的用户向我们提供了关于他们的年龄或其他属性的不正确或不完整的信息，那么我们的估计可能被证明是不准确的。

我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生了对活跃用户的严重低估或夸大，我们可能会花费资源实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。如果我们的开发人员不认为我们的用户、地理或其他人口统计指标是我们用户基础的准确代表，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他人口统计指标中存在重大错误，我们的声誉可能会受到严重损害。我们的开发者、创建者和合作伙伴也可能不太愿意将他们的预算或资源分配给我们提供的服务，这可能会严重损害我们的业务。

我们用户社区的增长和参与度取决于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作性。

我们在各种移动操作系统和设备上提供我们的服务。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性。此类移动操作系统或设备中的任何变化，如果降低了我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，都可能对我们服务的使用产生不利影响。为了提供高质量的服务，我们的服务在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上运行良好是很重要的。我们可能不会成功地与移动行业的关键参与者发展关系，也不会成功地开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。如果我们的用户很难访问和使用我们的服务，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务运营可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和主要员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。由于我们的行业对人才的需求很高，竞争激烈，我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于公司相对年轻，我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们的业务增长能力以及我们的运营业绩产生重大和不利的影响。

如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去用户和创造者、技术诀窍以及关键专业人员和工作人员。我们的某些高管和关键员工已经与我们签订了竞标和竞业禁止协议。然而，竞业禁止和竞业禁止协议中的某些条款可能被视为在法律上无效或不可执行。如果我们的高管和我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证我们能够执行这些非竞业禁止协议。

我们的业务受到季节性需求的影响，我们的财务状况和运营结果将随季度波动，这使得我们的财务业绩难以预测，可能无法完全反映我们的潜在表现。

从历史上看，我们的业务一直是高度季节性的，收入的最高百分比出现在本财年的下半年，第四季度通常是我们每年收入最高的季度，由于假日季节，广告支出通常最强劲，我们预计这一趋势将继续下去。例如，我们在截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度的收入分别约占我们2023财年预订量的29%和38%。我们还可能会因为一些我们无法控制的因素而经历波动，这些因素可能会影响用户、开发者或创建者对我们平台的参与度。

因此，我们的季度运营业绩在过去和未来都会波动，这既基于我们业务的季节性，也基于影响全球经济、我们的行业和我们公司的外部因素，包括但不限于我们维持和发展我们的客户基础、客户参与度、开发人员基础和开发人员参与度的能力；对我们服务产品的需求水平；我们的开发商将他们的体验货币化的能力；加剧的竞争；我们的定价模式；我们的业务的成熟程度；我们引入新收入来源的能力；立法或法规的变化；这些风险包括：宏观经济状况，例如高通胀、衰退或不确定环境，以及外汇汇率波动；我们维持营业利润率、经营活动中使用的现金和自由现金流的能力；系统故障或实际或预期的违规行为，或其他与隐私或网络安全有关的事件；不利的诉讼判决、和解或其他诉讼及争议相关成本；不利的媒体报道或不利的宣传；我们对财务报告的内部控制的有效性；我们的有效税率的变化；以及会计准则、政策、指引、解释或原则的变化。因此，您不应依赖我们过去的季度运营业绩作为未来业绩的指标。你应该考虑到公司在快速发展的细分市场中经常遇到的风险和不确定性。

我们计划继续进行收购和寻求其他战略交易，这些交易可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释我们的股东，影响我们的财务状况或经营结果，严重损害我们的业务，并对我们的普通股价格产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算继续进行收购，以增加专业员工和补充公司、产品或技术，并可能不时进行其他战略交易，如投资和合资企业。我们可能无法找到合适的收购候选者，我们可能无法以有利的条件完成收购或其他战略交易，或者根本无法完成，包括监管挑战。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们产生与识别、调查和寻求合适的收购相关的巨额费用，无论这些收购是否完成。在某些情况下，此类收购或其他战略交易的成本可能很高，而且不能保证我们将从未来的增长和我们收购的潜在货币化机会中实现预期的协同效应，或者我们的战略投资获得良好的投资回报。此外，如果我们不能保持对目标公司的吸引力或迅速完成交易，我们的收购战略可能不会成功。如果我们树立了难以收购或工作环境不利的名声，或者如果目标公司对我们的普通股持负面看法，我们可能无法完成对我们公司战略至关重要的关键收购交易，我们的业务可能会受到严重损害。

我们可能会支付大量现金或产生债务来支付收购或其他战略交易，这在过去发生过，可能会对我们的流动性产生不利影响。债务的产生还将导致固定债务增加和利息支出增加，还可能包括阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。我们还可能发行股权证券来支付收购费用，并可能授予股票期权或其他股权奖励以留住被收购公司的员工，这可能会增加我们的费用，对我们的财务业绩产生不利影响，并导致我们的股东被稀释。此外，我们宣布的任何收购或其他战略交易可能会受到用户、营销人员、开发商或投资者的负面影响，这可能会对我们的业务或我们普通股的价格产生不利影响。

我们还可能发现与我们收购的公司或资产相关的负债、缺陷或其他索赔，这些负债、缺陷或索赔没有事先确定，这可能会导致重大的意外成本。我们尽职审查的有效性和我们评估该等尽职审查结果的能力取决于我们收购的公司或其代表所作声明和披露或采取的行动的准确性和完整性，以及执行收购的有限时间。此外，我们可能无法成功评估或使用收购的产品、技术和人员，或准确预测收购或其他战略交易的财务影响，包括可被确认为本期费用的税收和会计费用。此外，收购结束后通常需要几个月的时间才能最终确定收购价格分配。因此，我们对收购的估值可能会发生变化，并导致意外的注销或费用、我们的商誉减值或与特定收购相关的资产和负债的公允价值发生重大变化，任何这些都会影响我们的资产负债表，并可能严重损害我们的业务。收购或其他战略交易也可能导致我们在运营结果中记录重大额外费用，并在完成交易时在资产负债表上记录大量有限寿命的无形资产。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况或经营结果产生不利影响。

我们在将甜瓜的业务整合到我们的业务中以及实现收购甜瓜的预期好处方面可能会遇到困难。

收购甜瓜的成功将在一定程度上取决于我们能否通过以高效和有效的方式将甜瓜资产的运营与我们的业务相结合来实现预期的商机。整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键员工的流失、每家公司持续业务的中断、税务成本或效率低下，或标准、控制、信息技术系统、程序和政策的不一致，任何这些都可能对我们维持与客户、员工或其他第三方的关系的能力，或我们实现收购甜瓜的预期好处的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。如果我们不能成功或及时地将甜瓜资产的业务与我们的业务整合在一起，我们可能会产生意想不到的负债，无法实现收购甜瓜带来的收入增长、协同效应和其他预期利益，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

收购Melon将带来与整合公司的运营、人员和其他方面相关的挑战，以及可能存在的、公司可能知道或未知的债务的潜在承担。

收购Melon后公司的业绩将部分取决于公司以高效和有效的方式将Melon的业务与公司的业务整合的能力。该公司试图将甜瓜的资产整合到该公司这两家之前独立运营的公司中，可能会带来重大挑战，该公司可能无法顺利或成功地完成整合。特别是，需要协调地理上分散的组织，并处理公司文化和管理理念中可能存在的差异，这可能会增加整合的困难。整合可能需要投入大量的管理资源，这可能会暂时分散管理层对公司业务日常运营的注意力。此外，本公司可能会调整甜瓜或本公司开展业务和利用其资产的方式，这可能需要再培训和开发新的程序和方法。在收购甜瓜后整合业务并进行此类调整的过程可能会导致公司或甜瓜的一项或多项业务活动中断或失去动力，并导致关键人员流失。在整合过程中，员工的不确定性、缺乏重点或离职也可能扰乱公司的业务。管理层如未能成功整合本公司与甜瓜的业务，可能会对合并后公司的业务及财务状况造成重大不利影响。

此外，收购甜瓜将使本公司承担与甜瓜资产相关的合同或其他义务和负债，其中一些可能未知。虽然本公司及其法律及财务顾问已就甜瓜及其业务进行尽职调查，但不能保证本公司知悉与甜瓜资产有关的所有义务及负债。这些负债，以及与甜瓜业务和甜瓜收购相关的任何额外风险和不确定因素，目前尚不为公司所知，或公司目前可能知道，但事实证明比公司评估或估计的更重大，可能会在完成甜瓜收购后对合并后公司的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能无法成功整合我们的收购，而且我们可能会产生巨额成本来整合和支持我们收购的公司。

我们收购的公司或资产的整合需要大量的时间和资源，特别是对于那些拥有大量业务或开发我们以前没有经验的产品的公司，我们可能无法成功管理这些流程。我们继续进行大量的资源投资来支持我们的收购，这在过去和未来都会导致巨额的持续运营费用，并将资源和管理层的注意力从我们的其他业务领域转移出去。我们不能向你保证这些投资一定会成功。如果我们不能成功整合我们收购的公司，我们可能无法实现交易预期的好处，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会遇到整合被收购企业的重大困难。

任何业务的整合都是一个复杂、昂贵和耗时的过程。因此，我们已经并将继续投入大量的管理注意力和资源来整合被收购的企业。未能应对整合业务所涉及的挑战，以及未能实现任何收购的预期收益，可能会导致我们合并后的业务活动中断或失去动力，并可能对我们的运营结果产生不利影响。将被收购的业务与我们自己的业务合并的困难包括：

其中许多因素是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致成本增加、预期收入减少以及管理时间和精力的转移，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。由于我们的办事处关闭和在家工作的政策，这些困难进一步加剧，这可能会阻碍关键人员的同化。

如果我们不能成功整合收购，如果我们为实现预期的协同效应而产生的成本比我们预期的要大得多，或者如果与预期的协同效应相关的活动产生了意想不到的后果，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们财务报表的编制涉及善意估计、判断和假设的使用，如果这些善意估计、判断或善意假设被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响。.

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表通常需要使用影响报告金额的善意估计、判断和假设。通常，可以合理地使用不同的估计、判断和假设，从而对这类合并财务报表产生重大影响，这些估计、判断和假设的变化可能会随着时间的推移而发生变化。需要应用管理层判断的重要会计领域包括但不限于确定资产的公允价值、以股份为基础的薪酬以及资产现金流量的时间和金额。这些估计、判断和假设本质上是不确定的，如果我们的估计被证明是错误的，我们将面临需要计入收益或其他财务报表变化或调整的风险。任何此类费用或变更都将需要重述我们的合并财务报表，并可能损害我们的业务，包括我们的财务状况和经营结果以及我们证券的价格。有关会计估计、判断和假设的讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，我们认为这些会计估计、判断和假设对于理解我们的合并财务报表和我们的业务是最关键的。

我们目前的很大一部分收入依赖于某些游戏发行商和在线游戏平台。 如果此类出版商或在线平台更改其条款和条件，影响我们在其平台上部署广告活动的能力，或以其他方式参与直接面向消费者的优惠活动，我们的业务、增长前景和财务状况可能会受到不利影响。

我们目前很大一部分收入来自游戏内平台广告，并在各种元宇宙游戏平台上直接面向消费者提供服务，包括数字订阅、游戏内数字产品和游戏接入费用。额外的收入来自我们拥有和运营的物业，以及我们代表他人运营的物业。如果此类游戏发行商或在线游戏平台更改其当前的条款和条件，从而限制我们通过合作伙伴的元宇宙游戏平台或我们拥有和运营的物业部署广告活动或以其他方式参与直接面向消费者的优惠活动的能力，我们的业务、增长前景和财务状况可能会受到不利影响。

监管和法律风险因素

我们的业务受到监管，适用法规的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

我们受到一些影响在互联网上开展业务的公司的外国和国内法律法规的约束。此外，与用户隐私、数据收集、保留、电子商务、虚拟物品和货币、消费者保护、内容、广告、本地化和信息安全有关的法律和法规已经或正在被世界上许多司法管辖区和国家采纳。这些法律可能会限制我们向消费者提供的产品和服务或我们向他们提供的方式，从而损害我们的业务。由于解释的改变，未来遵守这些法律的成本可能会增加。此外，如果我们不遵守这些法律或以意想不到的方式实施这些法律，可能会损害我们的业务，并导致处罚或重大法律责任。

此外，我们在我们的平台中包括允许玩家相互竞争的模式。尽管我们在组织和运营这些以技能为基础的比赛时考虑到了适用的法律，但我们未来的以技能为基础的比赛可能会受到不断变化的规则和法规的制约，并使我们面临重大责任、处罚和声誉损害。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会影响我们收益的税务处理，并对我们的运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年12月22日，税收立法签署成为法律，对美国税法进行了许多重大修改。新立法从2018年1月1日起将企业所得税税率从34%降至21%，导致我们的递延所得税资产和负债，包括NOL，将使用反映在截至2017年12月31日的这些资产估值中的新税率来计量。因此，我们的递延税项资产价值减少了约430万美元，相关的估值拨备也减少了同样的金额。我们正在对这项立法进行分析和解释。鉴于本报告所述期间为递延税项净资产计提的全额估值准备，税法的变化对本公司在本报告中提供的综合财务报表没有重大影响。然而，根据美国证券交易委员会或国税局随后发布的解释性指导意见，可能会在随后的财政期间确定额外的税收影响。此外，这项立法可能还会产生其他重大的不利影响，但我们尚未确定。对于不完整或可能发生变化的税项属性，本文所包括的综合财务报表中并未记录任何估计税项拨备。

上述项目可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。此外，尚不清楚这些美国联邦所得税变化将如何影响州和地方税，州和地方税通常使用联邦应税收入作为计算州和地方税负债的起点。这项税法对我们普通股持有人的影响也是不确定的，可能是不利的。我们敦促我们的股东和投资者就这项立法以及投资或持有我们普通股的潜在税收后果与我们的法律和税务顾问进行磋商。

我们的在线活动受到与隐私和儿童保护相关的各种法律法规的约束，如果违反这些法律和法规，我们可能会面临更大的诉讼和监管行动风险。

除了我们的平台外，我们还使用第三方应用程序、网站和社交媒体平台来推广我们的服务产品和吸引用户，并在我们的在线论坛中监控和收集用户的某些信息。近年来通过了各种旨在保护使用互联网的儿童的法律和法规，例如1998年的《儿童在线隐私和保护法》(COPPA)。除其他事项外，《儿童权利公约》对网站运营商可以向13岁以下儿童提供什么以及可以从他们那里收集什么信息提出了一些限制。COPPA是我们特别关注的问题，为了将潜在的风险降至最低，我们聘请了一名COPPA专家作为顾问，并在我们的网站上发布了合规的隐私政策、使用条款和各种其他政策。我们做出重大努力，实施某些预防措施，以确保对我们平台的访问符合COPPA。尽管我们做出了努力，但不能保证这些措施将足以完全避免曝光和违反COPPA，其中任何一项都可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等。

有关数据隐私的法律法规正在不断演变。不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。 

消费者可以通过我们的平台在线访问我们的服务产品。我们收集和存储关于我们的消费者的个人身份识别信息和非个人身份识别信息。许多联邦、州和国际法律涉及隐私、数据保护以及个人身份信息和其他用户数据的收集、存储、共享、使用、披露和保护。许多州已经制定并正在寻求扩大数据保护立法，要求像我们这样的公司考虑解决方案，以满足创建者和与会者的不同需求和期望。在美国以外，个人身份信息和其他用户数据在世界各地的许多司法管辖区越来越受到立法和法规的制约，其目的是保护在管辖司法管辖区内或从管辖司法管辖区收集、处理和传输的信息的隐私。外国的数据保护、隐私、信息安全、用户保护等法律法规往往比美国的限制性更强。特别是，欧盟及其成员国传统上对受隐私和数据保护法律法规约束的数据类型采取了更广泛的看法，并在这方面对公司施加了更大的法律义务。例如，2016年4月，欧洲立法机构通过了GDPR，并于2018年5月25日生效。新的GDPR适用于在欧盟成立的任何公司以及欧盟以外的公司，如果他们收集和使用与向欧盟内的个人提供商品或服务或监测他们的行为有关的个人数据。GDPR法案加强了个人数据处理器和控制者的数据保护义务，例如，包括扩大披露如何使用个人信息、对信息保留的限制、强制性数据泄露通知要求以及服务提供商繁重的新义务。如果不遵守GDPR法案，可能会导致高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较高者为准。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。新的GDPR法案以及与加强对某些类型个人数据的保护相关的其他法律或法规的变化可能会极大地增加我们提供产品和服务的成本，甚至阻止我们在我们运营的司法管辖区提供某些服务。欧盟委员会目前还在就一项新的电子隐私法规进行谈判，该法规将解决各种问题，包括专门针对使用Cookie识别个人在线行为的条款，任何此类电子隐私法规都可能规定新的合规义务和重大处罚。欧盟数据保护法或其解释的任何这些变化都可能扰乱和/或损害我们的业务。

2016年6月23日，英国(“U.K.”)举行了全民公投，选民在公投中批准退出欧盟，也就是通常所说的“英国脱欧”。这一决定在英国和其他欧盟国家造成了不确定的政治和经济环境，特别是在数据保护监管方面，正式的脱离欧盟程序花了数年时间才完成。英国于2020年1月31日正式脱离欧盟，并开始了于2020年12月31日到期的过渡期。特别是，虽然英国已经实施了实施和补充GDPR的立法，对违反GDPR的处罚最高可达1750万GB或全球收入的4%，但尚不清楚进出联合王国的数据传输将如何受到监管。许多隐私和数据保护法律的解释和应用是不确定的，而且可能仍然是不确定的，这些法律的解释和应用可能会与我们现有的数据管理实践或产品功能不一致。虽然玩家在我们平台上的互动受我们的隐私政策、最终用户许可协议(EULA)和服务条款的约束，但如果我们未能遵守我们张贴的隐私政策、EULA或服务条款，或者如果我们未能遵守现有的隐私相关或数据保护法律和法规，可能会导致政府当局或其他人对我们提起诉讼或诉讼，这可能导致针对我们的罚款或判决，损害我们的声誉，影响我们的财务状况和/或损害我们的业务。

除了政府监管外，隐私倡导和行业团体可能会提出新的、不同的自我监管标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。任何不能充分解决隐私、数据保护和数据安全问题或遵守适用的隐私、数据保护或数据安全法律、法规、政策和其他义务的行为都可能导致我们承担额外的成本和责任、损害我们的声誉、抑制销售并损害我们的业务。此外，我们和/或与我们有业务往来的各种第三方服务提供商和合作伙伴未能遵守适用的隐私政策或联邦、州或类似的国际法律和法规，或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或任何导致未经授权发布个人身份信息或其他用户数据的安全损害，或任何此类失败或损害已发生的看法，可能损害我们的声誉，导致创建者或参与者的损失，阻止潜在创建者和参与者尝试我们的平台，和/或导致政府机构和/或用户罚款和/或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，鉴于数据保护义务变化的广度和深度，持续遵守GDPR规则和其他监管要求的不断演变的解释需要时间和资源，并需要对照GDPR规则和其他规则的要求审查目前使用的技术和系统。

我们可能对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或向我们的用户分发的信息或内容负责。

我们的互动直播平台使用户和创作者能够交换信息，并参与各种其他在线活动。虽然我们要求我们的用户和创建者实名注册，但我们不要求在使用平台时使用和展示的用户身份包含任何实名信息，因此我们无法核实我们的用户和创建者发布的所有信息的来源。此外，由于我们在线和面对面平台上的大部分交流都是实时进行的，我们无法在用户和创作者生成的内容被发布或流媒体之前对其进行审查。因此，用户和创作者可能会参与非法、淫秽或煽动性的谈话或活动，包括发布可能被视为非法的不适当或非法内容。如果我们平台上的任何内容被认为是非法、淫秽或煽动性的，或者如果没有获得适当的许可证和第三方同意，我们可能会被指控诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容的理论和索赔。此外，由于我们的用户和创作者基础不断扩大，当我们的平台上提供更多内容时，合规成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

政府加强对互联网行业的监管，可能会限制我们保持或增加平台流量水平的能力，以及我们捕捉其他市场机会的能力。

互联网行业正受到越来越严格的审查。可能会不时通过新的法律和法规，以解决当局注意到的新问题。我们可能不会及时获得或维护所有所需的许可证或批准，或在未来进行所有必要的备案。我们也不能向您保证，如果我们计划扩展到其他互联网业务，我们将能够获得所需的许可证或批准。如果我们未能获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，这可能会扰乱我们的业务运营或偏离我们的业务战略，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们可能会不时地卷入法律程序。

我们可能会不时地成为法律程序、索赔、诉讼和政府调查或调查的对象，这可能是昂贵、漫长、扰乱正常业务运营的，并占用我们员工大量的时间和注意力。此外，任何法律程序、索赔、诉讼、调查或调查的结果可能难以预测，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

有关知识产权的风险

我们可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔。

有时，第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。例如，专利持有公司可能会对我们提出专利主张，试图将他们购买或以其他方式获得的专利货币化。尽管我们采取措施避免故意侵犯他人的知识产权，但第三方仍有可能声称侵权。

针对我们的现有或未来侵权索赔，无论是否有效，为我们辩护并转移我们员工对业务运营的注意力可能代价高昂。此类索赔或诉讼可能需要我们支付损害赔偿、特许权使用费、法律费用和其他费用。我们还可能被要求停止提供、分发或支持我们的平台、服务产品或其他包含受影响知识产权的功能或服务，重新设计产品、功能或服务以避免侵权，或获得许可，所有这些都可能代价高昂并损害我们的业务。

此外，已经颁发了许多专利，这些专利可能适用于交付、播放或将互动娱乐软件产品和服务货币化的潜在新模式，例如我们平台上提供的或我们未来想要提供的那些。我们可能会发现，我们无法以合理条款许可的现有专利可能会阻止未来向用户和创作者提供新的创新服务的机会。

我们的技术、内容和品牌受到盗版、未经授权的复制和其他形式的知识产权侵权的威胁。

我们认为我们的技术、内容和品牌是专有的，并采取措施保护我们的技术、内容和品牌和其他机密信息不受侵犯。盗版和其他形式的未经授权复制和使用我们的技术、内容和品牌的行为持续存在，监管难度很大。此外，我们产品销售或可能销售的一些国家的法律要么没有像美国法律那样保护我们的知识产权，要么执法不力。在这些国家，对我们权利的法律保护可能是无效的。此外，尽管我们采取措施执行和监管我们的权利，但诸如旨在规避我们的业务伙伴或我们所使用的保护措施的技术的激增、宽带接入互联网的可用性、互联网服务提供商或平台持有者在某些情况下拒绝删除侵权内容，以及通过其分发侵权产品的在线渠道的激增，所有这些因素都导致了对我们的技术、内容和品牌的未经授权复制的增加。

第三方可能注册商标或域名，或购买与我们的注册商标或未决商标、品牌或网站类似的互联网搜索引擎关键字，或盗用我们的数据并复制我们的平台，所有这些都可能造成混淆，转移用户和创建者的注意力，使他们远离我们的平台和服务，或损害我们的声誉。

竞争对手和其他第三方可能会购买(I)与我们的商标相似的商标和(Ii)在互联网搜索引擎广告程序中以及在所产生的赞助链接或广告的标题和文本中与我们的品牌或网站令人困惑地相似的关键字，以便将用户和创建者从我们转移到他们的网站。防止这种未经授权的使用本身就很困难。如果我们无法阻止这种未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在用户和创建者从我们的平台赶到竞争、无关或潜在的攻击性平台，这可能会损害我们的声誉，并导致我们损失收入。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的注册商标和未决商标、服务标志、未决专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键。我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的专有权利。

我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权，并获得了在我们的平台上使用和分发他人知识产权的许可证。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。

监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。此外，我们要求每个员工和顾问在开始工作之前签署专有信息和发明协议。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能向您保证，我们所采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

我们的专利和商标申请可能不会被批准，我们的专利和商标权，一旦专利颁发和商标注册，可能会受到争议、规避、无效或范围限制，而我们的专利和商标权在分别颁发和注册后可能无法有效保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他公司开发或利用竞争技术和商标，这可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

目前，我们有一项专利申请正在申请中，187个注册商标，以及游戏发行商的某些许可证，以使用他们的专有游戏。对于我们未决的专利申请，我们不能向您保证，我们将根据我们的未决申请以及我们打算提交的未来专利申请获得专利。即使我们的专利申请成功，这些专利在未来是否会被竞争、规避或无效仍是不确定的。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供足够的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能的是，其他人的知识产权将阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多美国和外国颁发的专利以及其他人拥有的未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们任何未决的专利和商标申请也可能受到其他人的挑战，理由是这些申请否则无效或不可强制执行。

治理风险和与我们普通股相关的风险

我们收到纳斯达克的通知，如果我们不遵守继续上市的要求，包括最低投标价格要求，我们的普通股可能会在纳斯达克资本市场退市。我们的普通股退市可能会减少我们普通股的流动性，并可能抑制或排除我们筹集额外融资的能力。

我们必须遵守纳斯达克继续上市的某些要求，包括普通股的最低投标价格，以及与股东权益、上市证券市值和做市商和股东数量相关的一系列财务测试。如果我们未能遵守其中任何一项要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

2022年10月4日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的一封信(《通知》)，信中指出，根据本公司普通股连续30个工作日的收盘买入价，不符合《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条关于继续在纳斯达克资本市场上市必须维持每股最低买入价1.00美元的要求。为了重新获得合规，在2022年10月4日至2023年4月3日的180天期间，我们普通股的收盘价必须在连续10个工作日内至少为每股1.00美元(“最低投标价格要求”)。2023年4月4日，我们收到纳斯达克的一封信(“延期通知”)，通知我们纳斯达克同意公司延期180天，或延长至2023年10月2日，以重新遵守最低投标价格要求。

2023年9月7日，本公司对本公司已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分，比例为1：20(反向拆分”).由于反向拆分，该公司重新遵守了最低出价要求。2023年9月25日，我们收到纳斯达克的书面通知，通知公司已重新遵守在纳斯达克资本市场继续上市的最低出价要求。

如果出于任何原因，纳斯达克应该将我们的普通股从其交易所的交易中退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市或采取行动恢复我们对纳斯达克持续上市要求的遵守，则可能会出现以下部分或全部情况的减少，其中每一种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响：

我们修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院作为可能由我们的股东发起的某些诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东’有能力在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛。

根据我们修订和重述的章程，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则以下情况的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有的受托责任违约索赔的任何诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；或(Iv)根据特拉华州的内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼应由特拉华州内的州或联邦法院提起。在所有案件中，法院对被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意这一规定。我们修订和重述的章程中的法院选择条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高管提起诉讼的效果，并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。

由于排他性法院条款的适用范围被限制在法律允许的范围内，我们认为排他性法院条款不适用于为强制执行1934年《证券交易法》(下称《交易法》)、1933年《证券法》(下称《证券法》)所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院对所有因强制执行《证券法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼具有排他性司法管辖权或同时管辖权的任何其他索赔。我们注意到，法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们的股票在一段时间内可能会交易清淡，活跃的市场可能永远不会发展。

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们的普通股最初很可能会有一个非常有限的交易市场，我们无法确保一个强劲的交易市场永远会发展或持续下去。我们的普通股可能交易清淡，如果交易，价格可能不能反映我们的实际或感知价值。不能保证我们的普通股在未来会有一个活跃的市场。市场流动性将取决于对我们经营业务的看法、竞争力、现场直播和游戏行业的状况、增长率和可持续基础上的现金流盈利等。在未来，我们可能会采取某些措施，包括利用投资者意识活动、新闻稿、路演和会议来提高我们的业务知名度，而我们可能采取的任何措施都可能需要我们用现金和/或股票来补偿金融公关公司。不能保证会产生任何意识，或任何努力的结果会对我们的交易量产生任何影响。因此，投资者可能无法清算他们的投资或以反映业务价值的价格进行清算，交易可能以相对于我们公司业绩的夸大价格进行，原因包括可获得我们股票的卖家。如果一个市场应该发展，价格可能会非常不稳定。由于我们的普通股价格可能较低，许多经纪公司或结算公司可能不愿意进行证券交易或接受我们的股票存入账户。即使投资者发现经纪人愿意交易我们普通股的股票，经纪佣金、转让费、税金和任何其他出售成本的总和也可能超过卖出价。此外，许多贷款机构不会允许使用低价普通股作为任何贷款的抵押品。

我们的股价可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能大幅波动，可能高于或低于首次公开募股价格。对于上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。我们普通股的交易价格将取决于几个因素，包括本文件中描述的那些因素。风险因素其中许多是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

此外，整个股票市场，特别是科技公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场条件，都可能严重影响我们普通股的市场价格。这些波动可能很快在我们的股票交易市场上更加明显。如果我们发行后普通股的市场价格不超过您每股支付的价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

此外，在过去，在整体市场和个别公司证券的市场价格出现波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。

如果证券业分析师不发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场都将在一定程度上受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们可能不会获得证券行业分析师未来的任何研究报道。如果我们被研究分析师覆盖，而其中一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或以其他方式对我们进行不利报告，或停止对我们的报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们过去没有支付过现金股利，未来也不指望对我们的普通股支付现金股利。任何投资回报都可能限于我们普通股的价值。

我们从未为普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会这样做。我们普通股的股息支付将取决于收益、财务状况以及在董事会可能认为相关的时间影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么值钱，因为只有在我们的股价升值的情况下，你的投资才会产生回报。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此股价上涨(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的市场价格如果有升值，将是您唯一的收益来源。

我们增发的优先股可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响，稀释普通股股东的投票权，并推迟或阻止控制权的变更。

本公司董事会有权在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下，促使本公司在一个或多个系列中增发至多9,960,875股优先股，以指定构成任何系列的股份数量，并确定该系列的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格或价格和清算优先权。截至2024年3月14日，我们有下列已发行的优先股：(I)440股A系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“A系列优先股”)；(Ii)463股A-2系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“A-2优先股”)；(3)315股A-3系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“A-3优先股”)；(4)476股A-4系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“A-4优先股”)；(5)780股A-5系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“A-5优先股”)；(6)4,491股AA系列可转换优先股，面值每股0.001美元(“AA系列优先股”)；(7)零股AA-2系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(“AA-2优先股”)；(8)391股AA-3系列可转换优先股，面值每股0.001美元(“AA-3系列优先股”)；(9)515股AA-4系列可转换优先股，面值每股0.001美元(“AA-4系列优先股”)；(X)550股AA-5系列可转换优先股，票面价值每股0.001美元(“AA-5系列优先股”)；(Xi)8,423股AA系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(“AA-5系列优先股”)；及(Xii)5,234股AAA-2系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(“AAA-2系列优先股”)；并合共包括A系列优先股、A-2系列优先股、A-3系列优先股、A-4系列优先股、A-5系列优先股、AA系列优先股、AA-2系列优先股、AA-3系列优先股、AA-4系列优先股、AA-5系列优先股、AAA系列优先股及AAA-2系列优先股(“优先股”)。

发行带有股息或转换权、清算优先权或其他对优先股持有人有利的经济条款的优先股股票，可能会降低对普通股的投资吸引力，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，普通股的投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买普通股，因为优先股的持有者实际上有权以较低的转换价格购买普通股，这对普通股持有人造成了经济稀释。

此外，发行有投票权的优先股股票可能会对我们其他类别有表决权股票的持有人的投票权产生不利影响，这可能会稀释我们其他类别有表决权股票的投票权(如果他们作为一个类别一起投票)，或者通过给予任何此类优先股持有人阻止他们有单独集体投票的诉讼的权利，即使该诉讼得到我们其他类别有表决权股票持有人的批准。优先股的发行也可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，而无需股东采取进一步行动，即使股东为其股票提供溢价。

A系列优先股的持有者有权在转换为普通股的基础上投票，并有权批准某些行动。

自2022年11月至2023年12月，本公司根据若干配售代理协议，向一群认可投资者(统称“投资者”)发行合共39,125股优先股。

我们优先股的持有者一般有权与我们普通股的持有者一起就提交我们的股东表决的所有事项进行投票(与普通股持有者作为一个类别一起投票)，按折算的基础进行投票。此外，要采取某些行动，包括发行优先股优先于优先股或优先于优先股的证券，须征得优先股大部分流通股持有人的同意。因此，优先股的持有者未来可能有能力影响影响我们治理和资本化的某些事项的结果。

截至2024年4月1日，我们约有2,474股A系列优先股、5,947股AA系列优先股和13,657股AAA系列优先股，可在不支付额外代价的情况下转换为约1,140万股普通股，但受某些所有权限制。将我们A系列股票的流通股转换为普通股将大大稀释现有股东的权益。任何稀释或潜在稀释都可能导致我们的股东出售他们的股票，这可能会导致我们普通股的股价向下移动。

未来发行的债务证券，在我们破产或清算时优先于我们的普通股，以及未来发行的优先股，就股息和清算分配而言，将优先于我们的普通股，这可能会对您从投资我们的普通股中获得的回报水平产生不利影响。.

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算的情况下，我们债务证券的持有者以及我们可能进行的其他借款的贷款人将在向我们普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们未来发行优先股，这些优先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可能有权优先于普通股持有者。由于我们决定在未来的任何发行中发行债务或优先证券，或向贷款人借款，部分将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们普通股的持有者必须承担这样的风险，即我们进行的任何此类未来发行或我们进行的借款可能会对他们可能从投资我们的普通股中获得的回报水平产生不利影响。

我们是一家“新兴的成长型公司，”以及一个“规模较小的报告公司”我们也不能确定，降低适用于新兴成长型公司或规模较小的报告公司的报告要求，是否会降低对我们的投资对投资者的吸引力。特别是，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的独立注册会计师事务所无需证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期，以及(Iv)未来如果适用，我们的普通股首次公开发行五周年的年终。我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务的减少。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并通常要求在同一报告中由我们的独立注册会计师事务所就我们的财务报告内部控制的有效性提交一份报告。根据JOBS法案，我们的独立注册会计师事务所将不会被委托根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。

此外，我们也是一家规模较小的报告公司，如《交易法》第12b-2条规则所界定。如果在我们不再是新兴成长型公司的时候，我们仍然被视为一家规模较小的报告公司，我们在提交给美国证券交易委员会的文件中被要求提供的披露信息将会增加，但仍将少于如果我们既不被视为新兴成长型公司，也不被视为较小报告公司的情况。

《交易法》第12b-2条将“较小的报告公司”定义为发行人，该发行人既不是投资公司，也不是资产担保的发行人，也不是母公司的控股子公司，而母公司不是较小的报告公司，并且：

与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司能够在其申报文件中提供简化的高管薪酬披露，并在提交给美国证券交易委员会的文件中承担其他某些减少的披露义务，包括除其他外，仅被要求在年报中提供两年的经审计财务报表。

如果我们利用部分或全部降低适用于新兴成长型公司或较小报告公司的报告要求，对我们公司的投资对投资者的吸引力可能会降低。

我们发现，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，仅与优先股在截至2023年9月30日的三个月内触发的下行特征的影响的非现金价值的会计有关。

关于管理层对与我们会计有关的重大弱点的讨论，非标准和复杂的交易与我们AA系列优先股触发的下一轮特征的影响的非现金价值有关，请参阅附注12，以及本文其他部分的第二部分第9A项：“控制和程序”。

2024年3月26日，公司董事会审计委员会(“审计委员会”)根据管理层的建议，决定不再依赖本公司此前提交给美国证券交易委员会的截至2023年9月30日的10-Q表季度报告(“第三季度10-Q表”)以及公司第三季度10-Q表的任何报告、相关收益新闻稿、投资者介绍或类似通讯，如下所述。

这一决定是由于公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月的未经审计的综合财务报表中犯了一个错误，这是因为在计算每股收益时，排除了2023年8月触发的下一轮特征对公司AA系列可转换优先股的影响的计算的非现金价值，该影响本应作为非现金费用直接计入累计亏损，以及普通股股东可获得的收入的非现金减少。

关于公司2023年年底的结算程序，管理层重新评估了ASC 260“每股收益”中提出的指导方针，并确定优先股触发的下行特征的影响的价值应确认为在触发下行特征期间计算每股收益时对累计赤字的非现金费用和普通股股东可用收入的非现金减少。

结果：(I)管理层注意到一个影响额外实缴资本和累计亏损的错误，但不影响总股本，以及与第三季度10-Q;报告的每股亏损计算有关的非现金错误，以及(Ii)与公司2023年年终结算程序有关的错误。2024年3月26日，由于最初在第三季度10-Q报告的每股亏损出现重大错误，公司管理层和审计委员会决定重报公司第三季度10-Q报告，以反映上述修改。

上述变化对截至2023年9月30日的三个月和九个月的总资产、总负债、总股本、收入、收入成本、运营费用、净亏损或现金流没有任何影响。截至2023年9月30日的季度财务报表之前的任何财务报表或披露均不受上述问题的影响。

该公司没有修改其先前提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表格季度报告。先前已提交或以其他方式报告的截至2023年9月30日的季度期间的财务信息已被本年度报告中的信息取代(请参阅附注12)，该等先前提交的报告中包含的截至2023年9月30日的季度期间的财务报表和相关财务信息不应再被依赖。

本公司管理层的结论是，鉴于上述错误，本公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序在适用的季度期间并不有效。该公司针对此类重大缺陷的补救计划在下文第二部分第9A项“控制和程序”中进行了说明。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的，而一个重大的弱点可能导致我们无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，以及适用的证券交易所上市要求、投资者对我们的财务报告失去信心、我们的证券价格下跌或我们因上述原因而面临诉讼。我们已采取措施，纠正已查明的重大弱点，包括与会计和法律专家协商，审查非标准和复杂交易的会计做法。这些补救措施可能既耗时又昂贵，我们不能保证我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施足以避免未来可能出现的重大弱点。

对控制和程序有效性的限制。 

我们的披露控制和程序旨在为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。此外，由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有的控制问题和舞弊事件都已被发现。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。

我们已授出并可能继续授出股份激励奖励，这可能导致以股份为基础的薪酬开支增加。

我们于二零一四年十月通过经修订及重订的二零一四年股票期权及激励计划(“二四年计划”)，旨在向雇员、董事及顾问发放以股份为基础的薪酬奖励，以激励他们的表现，并使他们的利益与我们的利益一致。我们采用基于公允价值的方法对2014年度计划下发布的所有基于股份的奖励的补偿成本进行会计处理，并根据公认会计原则在我们的全面损失报表中确认费用。根据2014年计划，我们被授权授予购买本公司普通股的期权、接受普通股股份的限制性股票单位和普通股限制性股票的期权。于2023财年和2022财年，我们分别录得270万美元和430万美元的股份薪酬支出，主要与2014财年计划下的发行和归属奖励有关。

我们相信，授予股票奖励对于我们吸引和留住员工的能力非常重要，我们将在未来继续向员工授予股票奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

全球经济状况的不确定性可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响.

截至2023年12月31日，我们的合并资产负债表上记录了大量无形资产。我们将继续持续评估我们无形资产的账面价值的可回收性，我们可能会产生大量减值费用，这将对我们的综合财务业绩产生不利影响。减值评估本身涉及对预期未来现金流的假设以及市场状况对这些假设的影响的判断。未来事件和不断变化的市场状况可能会影响我们对价格、成本、持有期或其他因素的假设，这些因素可能会导致我们对未来现金流的估计发生变化。尽管我们认为我们在减值测试中使用的假设是合理的，但我们任何一项假设的重大变化都可能产生显著不同的结果。

一般风险因素

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。我们的总部设在加利福尼亚州的圣莫尼卡，该地区近年来越来越容易受到火灾、恶劣天气事件和停电的影响，任何这些都可能扰乱我们的运营，而且那里有活跃的地震区。如果发生大地震、飓风或灾难性事件，如火灾、停电、轮流停电或停电、电信故障、大流行、地缘政治冲突(如俄罗斯入侵乌克兰和哈马斯袭击以色列以及随后的战争、网络攻击、战争、其他人身安全威胁或恐怖袭击)，我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉损害、服务开发延迟、服务长期中断、安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都将损害我们的业务、运营结果和财务状况。恐怖主义行为和类似事件也会对互联网或整个经济造成干扰。全球气候变化还可能导致自然灾害更频繁地发生或产生更强烈的影响，从而可能导致业务中断。新冠肺炎大流行及其恢复对社会和开发者、创建者和用户参与度的长期影响仍然不确定，随后的健康危机或大流行，以及各种政府、企业和个人采取的应对行动，将以我们可能无法准确预测的方式影响我们的业务、运营和财务业绩。此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难或其他业务中断而造成的损失。我们的灾难恢复计划可能不足以解决任何意想不到的后果或事件的所有方面，我们可能无法将业务连续性维持在有利可图的水平或根本不能，我们的保险可能不足以补偿可能发生的损失。

美国经济状况的变化，如通货膨胀率上升，美国或国外重新回到动荡或衰退的状况，以及总体上动荡的全球经济状况，可能会对我们的业务或我们进入资本市场的机会产生实质性的不利影响。

到目前为止，我们用于为我们的运营提供资金的主要资本来源是我们从出售股权证券获得的净收益和从发行可转换债券获得的收益，如本文所述。我们已经并将继续将大量资本用于业务的增长和发展，因此，我们预计将从运营中寻求额外资本，或从未来发行普通股或债务融资(S)中获得的额外资本，为我们计划中的运营提供资金。

因此，我们的经营结果和长期业务战略的实施可能会受到全球经济总体状况的不利影响，包括我们无法控制的状况，例如美国、欧洲和其他主要全球市场最近经历的历史高位通胀。如果通货膨胀率继续上升，它可能会影响我们的所有支出，包括但不限于员工薪酬支出和能源支出，并可能减少消费者可自由支配的支出，这可能会影响我们的广告商、开发商和创作者向其推销的个人的购买力，并导致对我们服务产品的需求减少。

地缘政治事态的发展，如乌克兰战争、哈马斯对以色列的攻击和随后的战争、与中国的紧张关系，以及央行当局为控制通胀而采取的应对措施，可能会增加全球政治和经济的不可预测性，并增加全球金融市场的波动性。不利的宏观经济状况，包括消费者信心下降、持续的失业、工资和收入停滞、增长放缓或衰退、财政和货币政策的变化、通货膨胀、更高的利率、汇率波动、经济和贸易制裁、信贷的可获得性和成本以及我们和我们的客户所在经济体的实力，已经并可能继续对我们的综合财务状况和经营业绩产生不利影响。新冠肺炎引发的最近一次全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，并可能对我们产生实质性的不利影响，包括限制我们从资本市场获得额外资本的能力。我们还可能受到外币汇率变化以及我们所在国家经济和政治状况疲软等因素的不利影响。

我们的业务受到通常与娱乐业相关的风险的影响。

我们的业务受到通常与娱乐业相关的风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。这些风险可能会对我们的经营业绩产生负面影响，包括第三方和我们自己的游戏和互动内容的受欢迎程度、价格和发布时间、对可自由支配的消费者支出产生不利影响的经济状况、用户人口结构的变化、其他娱乐形式的可用性和受欢迎程度、以及批评评论和公众品味和偏好，这些可能会迅速变化，不一定能预测到。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们认识到网络安全风险管理的重要性，并制定了明确的战略来支持我们的业务运营、平台和信息系统。我们实施了全面的网络安全计划，以保护信息系统和数据。我们的网络安全计划以明确的行业认可框架为基础，目标是建立企业对不断变化的网络安全威胁格局的应变能力，并在网络安全威胁出现时对其做出回应。我们的计划包括识别、评估、监控和管理组件，以及旨在向管理层和董事会通报预期风险和发展的信息和上报组件。

我们的网络安全计划包括致力于主动和被动管理网络安全威胁的职能。我们通过维护网络安全政策、部署最新的安全技术以及使用第三方服务和顾问来支持和改进我们的网络安全计划，从而在内部实施我们的网络安全计划。我们对网络安全风险的主动管理需要采取许多行动，包括积极监测我们的信息技术系统；聘请服务提供商监测并酌情应对网络安全威胁；制定和更新事件应对计划以应对潜在的网络安全威胁；以及培训我们的人员进行网络安全方面的培训。我们聘请第三方审核员和顾问，并利用我们的内部信息安全、审计和合规职能来评估我们网络安全计划的各个方面。我们还维护企业范围的流程，以监督和识别与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险。

我们在整个业务连续性风险管理规划流程中评估网络安全突发事件。我们的信息技术和信息安全团队利用各种技术工具来预防、监控、检测和应对网络安全威胁。我们的事件响应策略概述了适用于评估、缓解和补救已实现的网络安全事件的流程、角色、责任、通知和其他通信。已实现的网络安全事件的评估风险的性质和范围决定了相关进程和通信的速度和范围，包括对任何必要或要求的披露进行评估。根据网络安全威胁的性质和范围，网络安全威胁可能会在我们的IT部门内进行管理，负责网络安全风险的日常管理，并酌情上报给我们的执行管理团队、董事会和审计委员会。

我们在历史上没有受到网络安全威胁风险的实质性影响，截至本年度报告10-K表格的日期，我们没有发现任何合理地可能对我们的业务产生重大影响的网络安全风险。然而，网络安全威胁的广度和范围随着时间的推移而增长，我们的系统和网络可能成为日益复杂的网络攻击的目标。关于我们的网络安全风险及其对我们业务的潜在影响的更多信息，见项目1A，“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能会遇到安全漏洞和网络威胁和第1A项，风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-如果我们的数据隐私和安全做法不足以或被认为不足以防止数据泄露，或由于数据隐私和安全法律的一般应用，我们的业务可能会受到不利影响.”

治理 

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会(“委员会“)监督网络安全和其他信息技术风险。该委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。

我们的IT部门在网络安全问题上更新管理，包括风险评估、安全控制、事件响应程序、员工培训和第三方风险管理。

该委员会监督公司的网络安全风险管理和战略，管理层负责实施公司的网络安全计划。这种方法可确保在整个组织内对网络安全风险进行适当的优先排序和管理。

我们的首席平台官在包括网络安全在内的信息技术领域拥有25年的经验，我们的DevOps副总裁也有超过15年的审计、合规和网络安全经验，并持有IT和Ops专业认证。

除IT部门外，DevOps副总裁可能会呼吁公司内的其他业务和法律利益相关者帮助管理网络安全威胁和事件。我们的审计委员会负责监督我们与信息安全和数据保护相关的计划、政策、程序和风险管理活动。审计委员会定期与首席平台官会面，讨论威胁、风险和为增强网络弹性而进行的持续努力，以及更广泛的网络安全格局的变化。我们的董事会还定期参加内部领导层关于网络安全和信息技术的介绍。除了定期报告外，管理层还会在重大威胁和事件发生时及时向董事会和审计委员会通报最新情况。

项目2.财产

截至2023年12月31日，我们保留了约3,200平方英尺的办公空间，其中1,650平方英尺按月租赁，其中1,550平方英尺签订了为期两年的租约，从2021年8月1日开始，每月合计约12,000美元。

我们预计在需要时延长我们设施的租期或在适当地点获得类似设施不会有困难，我们认为我们的设施足以满足我们目前的需求。

项目3.法律程序。

自本协议之日起，我们不是任何重大法律或行政诉讼的一方。在任何诉讼中，我们的任何董事、高管或关联公司，或任何注册或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益相反的重大利益。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

项目4.矿山安全披露

没有。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息和持有者

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SLE”。

截至2024年4月1日，根据我们的转让代理的记录，我们有274名普通股持有者，其中不包括普通股的受益所有者，他们的股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，用于我们的业务运营。因此，我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来是否派发现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、一般业务状况以及我们董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力也可能受到任何未来信贷协议或任何未来债务或优先股证券条款的限制。

发行普通股作为股息

于2023年第四季度，本公司以232,981股普通股的形式向本公司A系列可转换优先股持有人支付股息，详情见附注7。

近期出售的未注册股权证券

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，没有发行之前没有报告的未注册证券。

性能图表

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供S-K法规第201(E)项所要求的绩效图表。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表及其附注，见于本报告的其他部分。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其实际结果包含风险和不确定性。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的情况大不相同，原因有很多，包括在题为“风险因素，” “关于前瞻性陈述的特别说明”在这份报告的其他地方。所有引用到“请注意，”在本文后面加上从1到12的数字参考，指适用于本文其他地方所载的合并财务报表的相应编号脚注。

一般信息

Super League Enterprise，Inc.是世界上最大的沉浸式平台上内容体验和媒体解决方案的领先创建者和发行商。从罗伯克斯、我的世界和堡垒之夜创意等开放游戏巨头，到使用最先进的3D创作工具构建的定制世界，超级联赛的创新解决方案为聚集在身临其境的数字空间中的大量观众提供了无与伦比的途径，让他们能够进行社交、游戏、探索、协作、购物、学习和创造。作为数十个全球品牌的真正端到端激活合作伙伴，超级联赛提供全面的开发、分销、盈利和优化功能，旨在通过动态、充满活力的计划吸引用户。作为一家由顶级开发者网络、一整套专有创作者工具和一支面向未来的创意专业团队推动的新体验的创造者，超级联赛在媒体行业增长最快的领域加速了知识产权和受众的成功。

我们的收入来自(I)创新广告，包括身临其境的游戏世界和体验出版以及游戏内媒体产品，(Ii)直接面向消费者提供的产品，包括游戏内物品、电子商务、游戏通行证、票务和数字收藏品，以及(Iii)通过制作和分销我们自己、广告商和第三方内容的内容和技术。我们在一个可报告的部门运营，以反映管理层和我们的首席运营决策者审查和评估业务业绩的方式。

股票反向拆分和名称变更

于2023年9月7日，本公司提交经修订的经修订的第二份经修订的公司注册证书(“宪章”)的修订证书(“修订”)，以将公司的名称由Super League Gaming，Inc.更改为Super League Enterprise，Inc.(“更改名称”)，并对公司已发行和已发行的普通股进行反向股票拆分，每股面值0.001美元，按20股1比1的比例进行(“反向拆分”)。更名和反向拆分已于2023年7月5日经公司董事会(“董事会”)批准，并于2023年9月7日经公司股东批准。有关反向拆分的更多信息，请参阅附注7。

财务报表中对普通股、购买普通股的认股权证、购买普通股的期权、限制性股票、股票数据、每股数据和相关信息的所有提法都进行了追溯调整，以反映所有列报期间反向拆分的影响。

法定普通股增加

2023年5月30日，公司提交了《章程修正案》(《五月修正案》)，将普通股法定股数从1亿股增加到4亿股。公司董事会此前于2023年3月17日批准了5月修正案，2023年4月5日，公司通过持有公司50%以上有投票权证券的股东的书面同意，获得了5月修正案的批准。

为配合更名，本公司亦将纳斯达克的股票代码由“SLGG”改为“SLE”。

影响可比性的事项

减损费用。*在2023年第四季度，我们记录了与我们的合作伙伴关系相关的无形资产的非现金减值费用，主要包括我们的Microsoft我的世界服务器和InPvP开发的技术无形资产，最初是在2021年6月收购Mobcrush，Inc.时收购的。当事件或情况变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司会评估长期资产的可收回程度。我们认为可能引发减值审查的重要因素包括与预期历史或预计未来经营业绩相比表现严重不佳，以及我们在整体业务背景下使用收购资产或战略的方式发生重大变化。由于与历史和预测的未来经营业绩相比表现不佳，以及决定将资源部署到业务的其他领域，我们进行了减值分析，并确定使用资产产生的预期未贴现未来现金流量之和少于资产的账面金额，导致减值亏损总计710万美元，这一损失记录在随附的截至2023年12月31日的年度综合经营报表中。

无形资产处置损失。2023年6月,该公司将最初在2021财年收购Bannerfy时获得的无形资产转让给最初的卖家。这些资产是在管理层审查业务和决定将资源分配到其他地方时处置的。因此，该公司记录了与收购Bannerfy相关的与开发技术相关的无形资产净额共计230万美元的注销，这些资产包括在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中的“无形资产处置损失”中。

商誉减损。如附注2所述，截至2022年9月30日和2022年12月31日，我们进行了商誉减值测试，导致截至2022年12月31日的年度商誉减值费用总额为5030万美元。

执行摘要

截至2023年12月31日(2023财年)和2022年(2022财年)的收入总额分别为2510万美元和1970万美元，同比增长27%。不包括2022财年第一季度确认的总计919,000美元的产品设计和软件开发套件相关收入，2023财年总收入比上一财年同期增加了630万美元，增幅为34%。2023财年和2022财年(“2023和2022财年”)的收入成本分别为1,530万美元和1,120万美元，增幅为37%，主要是由于2023财年的收入较上一年大幅增长。作为收入的百分比，2023财年的毛利润从上一财年的43%下降到39%，这是由于2023年第三季度和第四季度的部分交付，这是由于与客户签订了重要的定制集成和平台媒体收入合同，与上一财年同期产生收入的项目相比，该客户的平均直接成本更高，以及2022年第一财季确认的一次性产品设计和软件开发套件相关收入的成本较低。

2023财年的总运营费用降至4260万美元，而上一财年同期为9350万美元。2023财年的营业费用包括总计930万美元的非现金减值和无形资产处置费用损失，2022财年包括5030万美元的非现金商誉减值费用。不包括非现金减值费用，总运营费用的下降反映了云服务和其他技术平台成本的下降，以及由于持续的成本降低和优化活动而导致的人员、营销和其他公司成本的下降。不包括非现金股票补偿费用、摊销费用、无形资产减值费用、法律和解费用和按市值计价的相关公允价值调整，2023财年的营业费用为2510万美元，与上一财年同期相比减少了25%。

2023财年净亏损为3030万美元，或每股13.67美元，而上一财年净亏损为8550万美元，或每股亏损45.95美元，其中包括如下所述的重大按市值计价相关信贷的影响，以及下文概述的非现金股票补偿、摊销和无形资产减值费用。如附注2所述，2023财年每股净亏损的计算包括非现金普通股股息和视为股利相关的直接费用与累计亏损790万美元。剔除非现金普通股股息和视为股利相关的直接费用对累计亏损的影响，2023财年每股净亏损为10.84美元。

在2023财年，我们继续实现营收增长，包括2023财年第二季度、第三季度和第四季度收入环比增长52%、42%和32%，以及2022年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度收入较上年同期增长17%(不包括产品设计和软件开发套件相关收入)、18%、60%和34%。在本季度，我们继续展示了我们的整体战略的有效性，为我们提供了越来越多的机会来从广告商的钱包中分得更大的份额，这体现在更大的交易规模和持续的高回头客百分比上，我们对降低成本和优化的关注对运营杠杆产生了积极影响。此外，我们继续专注于我们的直销队伍，并继续看到销售队伍效率的提高，这从我们的直销商获得的更大的总收入中可见一斑。

在2023财年，我们继续与Signature Brands和客户合作，并收购和整合了Melon，我们正在提供身临其境的体验，不仅是短期活动，而且是持久的虚拟世界，我们相信这些世界将继续改变我们未来收入的规模和分布，更符合经常性收入模式，更具可预测性，不太像传统的广告模式。我们是一家领先的可扩展、垂直整合的出版机器，横跨当今一些最大的数字社交平台，也是面向沉浸式网络未来的元宇宙创新引擎。

签订融资和安全协议

本公司及其附属公司(统称为“借款人”)与SLR Digital Finance，LLC(“贷款人”)订立融资及担保协议(“SLR协议”)，于2023年12月17日(“生效日期”)生效。根据SLR协议，贷款人可不时并全权酌情根据借款人的某些未收回的应收账款的面值逐个账户(每个为“融资账户”，和统称为“账户”)向公司提供某些现金垫款(每个为“垫款”，并统称为“垫款”)，利率为85%乘以该账户的面值(“垫款利率”)，减去任何预留资金和借款人欠贷款人的任何其他金额。最多不超过4,000,000美元的预付款总额(“最高金额”)(账户上的预付款以下称为“贷款”)。在收到任何预付款后，借款人将转让其在此类应收账款及其所有收益上的所有权利。从融资机制收到的收益现在和将来都将用于支付一般营运资金需求。

SLR协议自生效日期(“期限”)起计24个月内有效，可自动续期(每一期限均为“续期期限”)，如SLR协议于任何期限或续期期限结束前于若干情况下终止，借款人有责任向贷款人支付提前终止费用。

关于该贷款，本公司同意(I)支付相当于最高金额2%的融资费，在每个月的最后一天分24个月平均支付，直至全部支付为止；(Ii)在期限内每个日历月的最后一天(或只要SLR协议下产生的任何债务尚未履行)，支付相当于0.30%乘以确定时适用月份的实际平均每日未偿还预付款(“未偿还金额”)的维修费；(Iii)在贷款人收到融资账户的全额付款后，按月收取融资费(“融资费”)，相当于(A)最优惠利率加2%(“贷款利率”)乘以(B)未偿还金额的1/12；及(Iv)利用该贷款，使每月未偿还的预付款总额平均为400,000美元(“最低使用率”)。如果借款人的月使用率低于任何月份适用的最低使用率，则该月的融资费用应按符合适用的最低使用率计算。

此外，SLR协议对借款人的活动施加各种限制，包括禁止对本公司或其附属公司进行根本改变(包括某些合并、合并、出售和转让资产，以及限制借款人对其财产或资产授予留置权的能力)。SLR协议包括标准违约事件(定义见SLR协议)，并规定，在发生某些违约事件时，除其他事项外，贷款人可立即收回SLR协议下贷款人应承担的任何债务、停止向借款人垫款、接管任何抵押品和/或收取利率等于(I)高于贷款利率6%和(Ii)适用法律允许的最高违约率中较低者的利率。

作为全数及迅速支付及履行SLR协议项下任何债务的保证，借款人授予贷款人对借款人所有资产的持续优先担保权益。SLR协议也规定了惯例条款，包括陈述、担保和契诺、赔偿、放弃陪审团审判、仲裁，以及在违约或过失时行使补救措施。

收购甜瓜公司。

于二零二三年五月四日(“甜瓜成交日期”)，吾等与特拉华州的甜瓜公司(“甜瓜”)订立资产购买协议(“购买协议”)，据此，本公司收购甜瓜(“甜瓜资产”)的实质全部资产(“甜瓜收购”)。甜瓜收购事项的完成(“成交”)与购买协议的签署同时进行。甜瓜是一家开发工作室，与涵盖音乐、电影、电视、体育、时尚和青年文化的强大消费品牌合作，构建创新的虚拟世界。通过此次收购，超级联赛进一步加强了其作为一站式解决方案提供商和战略运营合作伙伴的地位，为寻求在整个元宇宙游戏社区扩大和激活社区的大品牌和企业。

于收市时，公司向甜瓜支付总额900,000美元(“结束代价”)，其中150,000美元以现金支付，其余750,000美元以公司普通股股份形式支付(结束日期公允价值为722,000美元)，价值9.64美元(“收市价”)，即紧接甜瓜结束日期前五个交易日公司普通股在纳斯达克资本市场的成交量加权平均价格。有关已支付代价的公允价值的计算，请参阅附注5的表格。

根据购买协议的条款及在购买协议条件的规限下，为达致若干收入里程碑，由结算至二零二三年十二月三十一日止期间(“第一个溢出期”)及截至二零二四年十二月三十一日止年度(“第二个溢出期”)的金额为1,350,000美元(“第二个溢出期”及“第一个溢出期”，统称为“溢出期”)，就达致若干收入里程碑而言，将向甜瓜支付总额达2,350,000美元(“或有代价”)。或有代价以现金及普通股形式支付，或有代价总额中600,000美元以现金形式支付，1,750,000美元以普通股形式应付，价值以(A)收市价及(B)紧接各溢价期结束前五个交易日的VWAP中较大者为准。

此外，根据购买协议，本公司与两名前甜瓜主要雇员(“主要甜瓜雇员”)订立雇佣协议，据此，主要甜瓜雇员获授予奖励，包括限制性股票单位奖励(“RSU”)，以收购合共103,780股其普通股，如附注5所述。

Roblox合作伙伴计划

2023年8月2日，我们宣布超级联赛加入Roblox(纽约证券交易所股票代码：RBLX)合作伙伴计划。作为为品牌打造和发布富有创意和影响力的节目的先行者，通过与数以百计的顶级Roblox开发商合作，加入Roblox合作伙伴计划将使超级联赛能够提升其产品级别，包括Roblox官方广告系统和沉浸式美国存托股份。新增的功能增强了超级联赛强大的端到端创新解决方案，使品牌能够接触到Roblox上的高参与度受众，Roblox是一个全球沉浸式平台，每天有超过6600万人连接和交流。

超级联赛是该领域的先行者，通过为社区中的数百名开发者提供测量、货币化和优化工具，为Roblox上的品牌提供广泛的第三方分销。通过Roblox合作伙伴计划，超级联赛正在通过重新利用其之前的广告网络来改进其产品，以完全专注于Roblox的沉浸式广告产品，使品牌能够大规模接触受众。超级联赛将将Roblox的沉浸式广告整合到其不断增长的跨平台产品和功能套件中，包括体验创造、推广、分发和货币化：

超级联赛被纳入Roblox合作伙伴计划，再加上其长期致力于为数百名Roblox开发商提供软件来帮助管理和发展他们的业务，为品牌创造了一个无与伦比的机会，以实现广泛的覆盖和强大的结果。成为该计划的一部分的直接好处包括获得教育资源和培训，以及全面的工具、抵押品和对品牌入职和教育的洞察。

LandVault战略合作伙伴关系

2023年4月，我们与元宇宙上最大的建筑公司朗德库建立了战略合作伙伴关系。这创造了一个独特而强大的元宇宙联盟，准备为品牌提供可扩展的解决方案，并弥合Web2和Web3之间的差距。我们已经共同在阿联酋推出了专门针对虚拟旅游的项目，并在这个垂直领域和大海湾合作委员会(GCC)国家的其他领域看到了重大机遇。

股权融资

可转换优先股发行

关于A系列产品、AA系列产品和AAA系列产品(统称为“优先产品”)，公司向特拉华州提交了各自系列股票的优先、权利和限制指定证书。在本报告所述期间，优先股收益净额的使用包括营运资金、偿还某些债务和一般企业用途，包括销售和营销活动以及产品开发。

本公司根据与Aegis Capital Corporation的若干配售代理协议(统称为“配售代理协议”)进行优先发售，Aegis Capital Corporation为一间纽约公司及注册经纪交易商及金融业监管局成员(“配售代理”)，作为本公司发售的独家配售代理。根据配售代理协议的条款，就完成发售事宜，本公司向配售代理支付以下适用表格所披露的现金费用总额及非实报实销开支津贴，并向配售代理或其指定人士发出认股权证，以按下表所披露的换股价格购买下表所披露的普通股股份。有关更多信息，请参阅下文的流动性和资本资源以及注7。

普通股发行

于2023年8月21日，吾等与Aegis Capital Corp.(“包销商”)订立包销协议(“包销协议”)，有关本公司向若干投资者公开发售(“普通股发行”)778,653股普通股，以及购买67,500股本公司普通股的预资资权证(“预资资权证”，连同股份统称为“公司证券”)。根据包销协议，本公司亦向承销商授予为期45天的期权(“期权”)，以额外购买126,923股本公司普通股及/或预付资权证(“期权证券”，连同公司证券，“证券”)。2023年9月12日，承销商部分行使了选择权，以每股2.60美元的价格额外购买了32,616股普通股。在扣除承销折扣、佣金和公司应支付的其他发售费用之前，公司发行期权证券的总收益约为84,800美元。

2023年8月23日，公司发行了公司证券，并以每股2.60美元和每股2.58美元的公开价格结束了发行，扣除承销折扣和佣金以及估计公司应支付的发售费用后，公司获得的净收益约为180万美元。普通股发行的净收益在所述期间的使用包括营运资金和一般公司目的，包括销售和营销活动以及产品开发。

公司证券的发售、发行及出售乃依据美国证券交易委员会根据经修订的1933年证券法(以下简称证券法)以表格S-3(档案号333-259347)提交予美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的有效搁置登记声明(文件第333-259347号)及随附的招股说明书而进行，并附有日期为2023年8月23日的招股说明书补编(连同所附日期为2021年9月7日的基本招股说明书，即《招股说明书补编》)，根据证券法第424(B)条于2023年8月23日向美国证券交易委员会提交。有关更多信息，请参阅下面的“流动性和资本资源”和附注7。

遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条

2023年9月25日，吾等收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)的书面通知，通知吾等公司已重新遵守“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求(“规则”)。

此前，于2022年10月4日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的函(《函》)，表明以本公司普通股连续30个工作日的收盘价计算，本公司目前不符合《规则》关于继续在纳斯达克资本市场上市必须保持每股1.00美元的最低投标价格的要求；2023年4月4日，我们收到纳斯达克的延期通知函(《延期通知书》)，通知本公司纳斯达克已批准本公司延期180天至2023年10月2日(“延长期”)，以恢复对规则的遵守。

出售矿屋

2024年2月29日，公司将其Minehut业务部门(“Minehut”)出售给特拉华州一家公司GamerSafer，Inc.(“GamerSafer”)，交易经公司董事会批准。根据GamerSafer与本公司于2024年2月26日订立的资产购买协议(“GS协议”)，本公司将收到1,000,000美元收购Minehut的代价，该金额将由GamerSafer于两年内以收入及特许权使用费分享的形式支付，一如GS协议所述。除与GS协议有关外，本公司或其联营公司与GamerSafer或其联营公司并无任何关系。

这笔交易使超级联赛能够精简其在与主要品牌合作方面的地位，在多个沉浸式平台上构建、营销和运营3D体验，包括像我的世界这样的开放游戏巨头，并与我们的成本改善计划保持一致。两家公司将保持商业关系，以确保Minehut可以继续成为超级联赛合作伙伴可用的持续目的地。

季节性

我们的收入每季度波动，通常在本财年下半年更高，第四季度通常是我们每年收入最高的季度。传统上，广告支出在每年下半年都是季节性强劲的，反映了品牌和广告商季节性返校、游戏发布和假日季广告支出的影响。我们认为，广告支出的这种季节性会影响我们的季度业绩，这通常反映出与上半年相比，每年下半年的广告收入相对较高。

截至2023年和2022年12月31日的财政年度的运作结果

以下所述的截至2023和2022财政年度的财务数据来自本文件其他部分所载的经审计的综合财务报表，应与该等经审计的综合财务报表及其相关附注以及本节所载资料一并阅读。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。凡提及“附注”，后跟1至12的编号，均指适用于本文其他地方所载综合财务报表的相应编号脚注。

下表列出了我们2023年和2022年财政年度的业务成果摘要：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年经营业绩比较

收入 

收入成本

收入成本包括与履行我们收入安排下的业绩义务有关的直接成本，包括内部和第三方工程、创意、内容、广播和其他人员、人才和有影响力的人员、内部和第三方游戏开发商、内容捕获和制作服务、直销、云服务、软件、奖励和收入分享费。收入成本根据每个时期贡献收入的特定节目和收入流，以及我们每个时期发生的物理和数字体验、媒体和广告活动以及出版和内容工作室销售活动的相关成本概况，在不同时期波动。

收入成本增加410万美元，即37%，主要是由于所示财年期间相关收入增加27%。收入成本的较大变化是由与客户签订的重要定制集成和平台媒体收入合同下的部分交付驱动的，该客户的平均直接成本状况与上一年期间产生收入的计划相比更高，以及成本较低的产品设计和软件开发套件相关收入在2022财年第一季度确认。

运营费用