附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年1月19日，由特拉华州的一家公司Connexa Sports Technologies Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括 其继任者和受让人，“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据证券法第 4 (a) (2) 条和/或 D 条例中载列的《证券法》第 5 条的注册要求的豁免，公司希望向 每位买方发行和出售每位买方，单独而不是共同希望从公司购买更多 的公司证券本协议中所述。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他好处和有价值的考虑，特此确认收据 及其充足性，公司和每位买方达成以下协议：

文章 I.
定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“收购 个人” 的含义应与第 4.4 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天；前提是， 但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家中” 而被法律授权或要求其保持关闭，“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制，或 关闭位于以下位置的任何实体分支机构只要纽约市商业银行的电子资金转账系统 （包括电汇）在该日通常开放供客户使用，任何政府机构的指示。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日 是指适用方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务在每种情况下均已履行或免除，但在任何情况下都不迟于该日之后的第二个（第 2 个）交易日 在这里。“佣金” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司 法律顾问” 是指卢科斯基·布鲁克曼律师事务所，其办公室位于新泽西州伍德布里奇伍德大道南101号08830。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“发行人 受保人” 是指公司、其任何前任、任何关联发行人，或据其所知，参与本次发行的任何董事、执行 高管、本公司其他高管、根据投票权计算的公司 20％或以上的已发行有表决权证券的任何受益所有人，也指任何发起人（该术语定义见证券第405条）Act）在出售时以任何身份与公司有关联。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每 股购买价格” 等于 0 美元。[].

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“预先融资 认股权证股份” 是指行使预先融资认股权证时可发行的普通股。

“预先注资 认股权证” 统指根据本协议第2.2 (a) 节在 收盘时以附录A的形式交付给买方的预先注资普通股购买认股权证，这些预先注资的认股权证应在股东批准后可行使 ，并在全部行使后到期。

“诉讼” 是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构以书面形式威胁或影响公司、任何子公司 或其各自财产的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分诉讼， ，例如证词） （联邦、州、县、地方或国外）。

“

“买方 方” 应具有第 4.6 节中该术语所赋予的含义。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指股份、预先出资的认股权证和预先出资的认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股东 批准” 是指纳斯达克股票市场（或任何 继任实体）的适用规章制度可能要求公司股东批准交易文件所考虑的交易，包括 在 截止日发行超过已发行和流通普通股19.99％的所有股票和预先注资认股权证。

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股；但是，收盘时向每位买方发行的最大 股数不得超过 [签署之日已发行股份的19.99％].

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指为根据本 购买的股票和预融资认股权证支付的总金额，如本协议签名页上该买方姓名下方和 “认购金额” 标题旁边所示， 以美元和即时可用资金（减去买方对预融资认股权证的总行使价， ，应支付的金额当此类预先注资认股权证以现金行使时）。

“子公司” 是指本公司的任何子公司 如附表3.1 (a) 所述，在 适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、投票协议和预先注资的认股权证、其所有证物和附表以及 本协议以及与本协议所述交易相关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指全球股票转让有限责任公司，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址为新泽西州哈肯萨克市哈肯萨克市07601号大学广场一号 广场以及公司的任何继任转让代理人。

“投票 协议” 是指买方以附录B的形式达成的书面协议，对截至公司股东会议记录之日这些人拥有投票控制权的所有普通股 股进行投票。

第 第二条。
购买和销售

2.1 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售， 买方同意单独购买总额不超过14,000,000美元的股票和预融资认股权证。尽管 此处有任何相反的规定，收盘时向每位买方可发行的最大股份数量不得超过签署之日已发行的 股的19.99％，其余股份以预融资认股权证的形式发行。每位买方应 通过电汇向公司交付立即可用的资金，金额等于该买方签署的签名页上的 中规定的该购买者的认购金额，公司应向每位买方交付其各自的股份和预先注资 认股权证，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他物品。 满足第 2.2 条和第 2.3 节中规定的契约和条件后，应通过交换 文件和签名或协议各方共同商定的其他地点进行远程结算。

2.2 配送。

(a) 在截止日期或之前（除非下文另有规定），公司应向每位买方 交付或安排交付以下物品：

(b) 在截止日期或之前（除非下文另有规定），每位买方应向公司交付或安排交付以下物品 ：

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

第 三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除披露附表中另有规定外，这些披露附表 应视为本协议的一部分，并对本文中以其他方式作出的任何陈述或担保仅限于披露附表相应部分中包含的 的披露，否则公司特此向每位 购买者作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 附表3.1 (a) 列出了公司的所有直接和间接子公司。如果公司没有子公司，则交易 文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力 和权力。公司和任何 子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或 其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其开展的业务或拥有的财产的性质都具有良好的声誉 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）可能不会或合理预计会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易 文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易的重大不利影响总体而言，公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司在 任何重大方面及时履行其根据任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，即 “重大 不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响；前提是 本身不应将普通股的市场价格或交易量视为构成重大不利影响。据公司所知，尚未在任何 此类司法管辖区提起撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格的诉讼。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 公司执行和交付本协议和所有其他交易文件以及公司完成 本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中 采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已由本公司 （或在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时， 将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 因为 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制一般适用 影响债权人权利的普遍执行，(ii)受与特定履约可用性相关的法律的限制， 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用的 法律的限制。

(d) 没有冲突。公司向其作为一方的 签署、交付和履行本协议和其他交易文件、证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易以及由此 不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程 条款、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或 在事先通知或时间推移后或两者兼而有之的事件）违约）任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他工具）的终止、修改、反稀释或类似调整、 加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利， （有或没有通知，时效或两者兼而有之）了解公司或任何子公司是哪一方，或者 了解公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准， 与公司或子公司受其约束的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项除外，例如无法或合理预期会生成材料不利影响；但是，“重大 不利影响” 不得包括由 直接或间接引起或归因于：(i) 总体经济或政治状况，(ii) 普遍影响公司或任何子公司 运营行业的条件，(ii) 一般影响公司或任何子公司 运营行业的状况，(iii) 一般金融或证券市场的任何变化，(iv) 战争行为（或未宣布）、武装敌对行动 或恐怖主义，或其升级或恶化，(v) 任何流行病、流行病或人类健康危机（包括 COVID-19），（vii）适用法律或会计规则（包括 GAAP）的任何 变更，（vii）交易文件所考虑的 交易的公告、待定或完成，或（viii）交易文件要求或允许的任何行动或经买方书面同意采取的任何行动（或省略 ）。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人员发出任何 通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第4.3节要求的申报 ，(ii) 申请 (s) 到每个适用的交易市场上市股票 和预先注资的认股权证股进行交易由此所需的时间和方式，（iii）向委员会提交D表格 以及根据适用的州证券法要求提交的文件，以及（iv）股东批准（统称为 “必需 批准”）。

(f) 证券的发行。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。 根据适用的预融资认股权证的条款发行的预先注资认股权证股票将有效发行， 已全额支付且不可估税，不含公司设定的所有留置权。公司已从其正式授权资本 股票中预留了根据本协议和预筹认股权证可发行的最大普通股数量。

(g) 大写。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所述，附表 3.1（g）还应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和交易法第13（a）条或第15（d）条，公司根据 要求公司根据 提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，此处 统称为 “SEC 报告”）。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也没有漏述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 是根据这些报告是在什么情况下作出的，没有误导性。公司从来都不是受《证券法》第144 (i) 条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合 适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。 此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这些原则在所涉期间始终适用 （“GAAP”），除非此类财务报表或 附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有 重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和的财务状况以了解其日期和操作结果 以及随后结束的期间的现金流量，如果是未经审计的报表，则需要进行正常、非实质性的年底 审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起，美国证券交易委员会报告中包含 ，除非美国证券交易委员会报告或附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有发生任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件 或发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款外 任何重大负债（或有或其他负债）以及在正常业务过程中产生的应计费用 符合以往惯例和 (B) 无需反映的负债在公司根据公认会计原则 或在向委员会提交的文件中披露的财务报表 中，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或 订立任何购买或赎回其股本的协议，以及 (v) 公司没有发行任何股权向 任何高级职员、董事或关联公司提供证券，除非根据公司股权薪酬或股票期权计划。公司 没有待委员会处理任何关于保密处理信息的请求。除本协议 所考虑的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，根据适用 ，公司或其子公司或其各自的业务、 潜在客户、财产、运营、资产或财务状况均未发生 或合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展作出此陈述或视为作出此陈述时尚未公开的证券法在本陈述发表之日前至少 (1) 个交易日 披露。

(j) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中的规定或附表3.1 (j) 中规定的情况外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管 机构 监管机构（联邦、州、县、地方或国外）之前，没有任何诉讼、诉讼、调查、 违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有威胁或影响公司、 任何子公司或其各自的任何财产）（统称为 “行动”）。 美国证券交易委员会报告中列出的任何行动（如果有）（i）对任何交易文件 或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或（ii）如果作出不利的决定，都不会产生或合理地预期会导致 的重大不利影响。公司或任何子公司，以及据公司所知，其任何董事或高级职员，都不是或曾经是 任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知， 委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何停止 令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易所 法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。公司任何员工 不存在劳资纠纷，据公司所知，劳资纠纷迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的 员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官 没有违反或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不使公司或其任何子公司受其约束与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守与就业惯例、雇佣条款和条件以及工资 和工时有关的所有适用的美国联邦、州、 地方和外国法律和法规，除非无法合理地预期不遵守规定会产生 重大不利影响。

(l) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、土地 地表或地下层）有关的所有适用的联邦、州、地方和国外 法律，包括与化学品、污染物、 污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律材料”) 进入环境， 或与制造、加工有关的其他方面分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险 材料，以及所有根据其签发、登记、颁布或批准的授权、守则、法令、要求或要求书、禁令、判决、执照、通知或通知 信函、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）； (ii) 已获得所需的所有许可证或其他批准他们根据适用的环境法开展各自的 业务；以及 (iii) 遵守所有条款和条件任何此类许可、执照或批准，如果在第 (i)、 (ii) 和 (iii) 条中可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(m) 合规性。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（也没有发生 未被豁免的事件，如果有通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论是否违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员 或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府 当局的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业 健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律问题，除非在每种情况下都无法或合理地预计 会导致重大不利影响效果。

(n) 监管许可。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有由相应的 联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理地预期不拥有此类许可证会导致重大不利影响（“Material 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或 修改任何材料许可证。

(o) 资产的所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有简单且可销售的所有权 ，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权， 在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产提供，以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他机构的留置权 税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，以及既不拖欠也不受罚款的 的支付。公司及其子公司 以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有，但 除外，如果不合规，则不合理地预计不合规会产生重大不利影响。

(p) 知识产权。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 以及与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利， 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。除美国证券交易委员会报告中列出的 外，在自本协议签订之日起两 (2) 年内，任何一项 知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃，公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他形式）。自美国证券交易委员会报告中包含的最新 经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权 侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大 不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人对任何知识产权的侵犯 。公司及其子公司已采取合理的安全措施 来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论个人 还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。公司不知道有任何事实会阻碍 其拥有有效的许可权或明确的知识产权所有权。公司不知道自己缺少知识产权，否则 将无法获得使用开展业务所需的所有知识产权的任何权利或许可。

(q) 保险。公司和子公司由保险公司承保 和风险的公认财务责任，其金额应符合公司规模的公司以及 公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于公司认为适当和合理的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信 在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得与 在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司 或任何子公司的高级管理人员或董事均不是 与公司或任何子公司的任何交易的当事方（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括任何合同、 协议或其他规定向或通过提供服务提供服务的安排用于向 或向其出租不动产或个人财产，提供向或借钱向任何高管、董事 或此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有巨额权益 或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，每种情况下均超过120,000美元，但用于（i）支付 的工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他 员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求 ，以及委员会根据该法颁布的 自本文发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维护 内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制；（iii）只有根据 管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产 ，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）， 设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其 根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告 规则和表格。截至最近根据《交易法》 提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司 披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中 介绍了认证人员根据截至评估日的评估 得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（如 该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由认为 会对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(t) 某些费用。就交易文件所设想的交易 ，公司或任何子公司不向任何 经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者的费用或佣金。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后， 不会立即成为或成为该公司的关联公司。 根据经修订的1940年《投资公司法》，公司开展业务的方式应使其不会成为需要注册 的 “投资公司”。

(v) 注册权。除附表3.1（v）中规定的情况外，任何人均无权促使公司或任何子公司 根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， 公司没有采取任何旨在终止 根据《交易法》终止普通股注册 的行动， 公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告或附表3.1（w）中另有规定外，在本文发布之日之前 的12个月内，公司没有收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是 公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。普通股目前有资格 通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在 向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子 转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以使公司公司章程 （或类似的章程文件）或其注册州法律中适用于或可能适用于收购的公司注册州法律下的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括 根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用因此 的买方和公司履行了各自的义务义务或行使交易 文件下的各自权利，包括但不限于因公司发行证券和买方对证券的所有权 的所有权。

(y) 披露。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易 。本公司或代表公司向买方提供的有关公司 及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本 协议的披露附表，均属真实和正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述根据其作出陈述所必需的任何重大事实 ，不是误导性的。公司在本协议签订之日前的十二个月内发布的新闻 新闻稿总体上不包含任何 不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述的或作出 陈述所必需的重大事实，因为这些陈述是在何时发表的，没有误导性。公司承认 并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本 所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 无集成产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也未要求任何要约购买任何证券，在这种情况下，本次证券 的发行与公司先前的发行合并 (i)《证券法》要求根据《证券法》注册任何 此类证券，或 (ii) 公司任何 证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(aa) 偿付能力。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或 任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款或欠款超过50,000美元的负债（在 正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务， 无论是否反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书用于存放或托收的可转让票据或类似交易而提供的担保 除外正常经营过程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。 公司或任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 纳税状态。除个别或总体上不会产生 重大不利影响的事项外，公司及其子公司（i）已分别提交或提交了所有重要的美国联邦、州和地方 收入以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和声明， (ii) 已缴纳所有重大税和其他政府评估和费用是实质性金额，显示或确定此类退货、报告和申报和 (iii) 已在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报期之后的所有 物质税的准备金。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大未缴税款 ，公司或任何子公司 的官员不知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 反海外腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，都没有 (i) 直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付了任何非法 款项或者来自公司 基金的活动，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由公司知道的 代表公司行事的任何人所作的）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 的任何条款的贡献。

(dd) 会计师。该公司的独立注册会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。据公司所知 并认为，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应 对公司截至2024年4月30日的 财年10-K表年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位买方 在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，买方在交易文件及其所设想的交易中充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似的 身份），任何买方或 他们各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易 提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

(ff) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买任何 证券支付任何补偿，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，因为他们邀请他人购买公司的任何其他证券 。

(gg) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据 公司股票期权计划的条款授予的；对于美国公民，(ii) 行使价 至少等于根据公认会计原则和 适用法律被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。根据公司股票期权计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。在公司或 子公司或其财务业绩或前景的重大信息发布或以其他方式公开发布股票期权之前，公司没有故意授予 ，也没有故意授予股票期权的政策或做法，也没有任何公司有意授予股票期权的政策或做法。

(hh) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(ii) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方 的要求进行认证。

(jj) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（ “美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(kk) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用的财务记录保存和报告要求， ，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司 或任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(ll) 私募股权。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保是准确的，公司向买方 要约和出售股票或预先注资的认股权证不需要根据《证券法》进行注册 。

(mm) 无一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何证券 。根据《证券法》第501条的规定，公司仅以 “合格投资者” 的身份向每位买方出售证券。

(nn) 无取消资格活动。关于依据 证券法第506条在本协议下发行和出售的证券，任何公司、其前身、任何关联发行人、参与本次发行的 的任何董事、执行官、其他高管、本公司根据投票权计算的20％或以上的未偿有表决权益 证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义） 当时以任何身份与公司有关出售（均为 “发行人受保人”）受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格 事件”）的约束，第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施 来确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了 第506（e）条规定的披露义务，并已向每位买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(oo) 取消资格事件通知。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人受保人员有关的任何取消资格 事件，以及（ii）任何随着时间的推移有理由预计会成为与任何发行人受保人有关的 取消资格事件的事件（无论如何）。

(pp) 网络安全。(i) (x) 本公司或任何 子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其相应 客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）和 (y) 均未出现任何安全漏洞或其他泄露事件公司和子公司尚未收到通知，也不知道合理预期会发生的任何事件 或状况导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和 条例，与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问相关的内部政策和合同义务、挪用 或修改，除非不是，单独或总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司 已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及 所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司 实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方特此向本公司陈述并且 对截至本协议发布之日和截止日期的保证如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下， 此类陈述或担保截至该日期的准确性）：

(a) 组织；权威。此类买方要么是正式注册或成立、有效存在且信誉良好的个人或实体， 在其注册或组建的司法管辖区法律下信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件 所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议和下承担的义务。交易文件的执行和交付以及该买方对 交易文件所设想的交易的履行 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。 向其作为一方的 提交的每份交易文件均已由该买方正式执行，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停法和其他影响 申请的通用法律的限制一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制 具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受适用法律的限制 的前提下。

(b) 谅解或安排。该买方以委托人身份收购证券，与任何其他人没有直接 或间接的安排或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何安排或谅解（本 陈述和担保不限制该买方根据注册声明或 以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方了解到，这些证券是 “受限 证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且正在其正常业务过程中收购本协议下的证券 。该买方正在收购此类证券作为其自己的账户 的本金，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反了《证券法》或任何 适用的州证券法，目前无意违反《证券法》或 任何适用的州证券法来分发任何此类证券，也没有与任何其他人有直接或间接的分配安排或谅解 或与此类证券的分销有关的违反《证券法》或任何适用的州证券法（此陈述 和担保不限制此类买方根据注册声明或 遵守适用的联邦和州证券法的其他方式出售此类证券的权利）。

(c) 购买者身份。向该买方提供证券时，该买方过去和截至本文发布之日，以及在其行使任何预先注资认股权证的 日：(i) 根据规则501 (a) (1)、 (a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a)（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）8)、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的 “合格机构买家” 。

(d) 此类购买者的经验。该买方单独或与其代表一起在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性 和经验，因此能够评估证券潜在投资 的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担 投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括 其所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会就 证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为 必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其财务状况的信息， 经营业绩，业务，足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(f) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，在自该买方 首次收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有 直接或间接执行了公司证券的任何 购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人 直接或间接执行了公司证券的任何 购买或销售，包括卖空公司列出了下文所设想和结束交易的重要 条款在执行本协议之前。尽管如此， 对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本所涵盖的证券协议。除向本协议的其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成对为使该买方（或其经纪人或其他财务代表）在未来进行卖空或类似交易而采取的任何借款、借款安排、确定公司证券 的可用性和/或担保 的任何行为的陈述或担保 。

(g) 一般招标。此类买方购买证券的行为不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何关于证券的广告、文章、通知或其他 通信，也不是通过电视或广播或 在任何研讨会上播出的广告、文章、通知或其他 通信而购买证券，据该买方所知，也不是通过任何其他一般性招标或一般广告进行的。

(h) 无取消资格活动。关于依据 证券法第506条在本协议下发行和出售的证券，该买方在出售时不受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束，第 506 (d) (2) 或 (d) (d) 条所涵盖的取消资格事件除外 3)。每位买方， ，只要其与其任何关联公司一起是公司10％或以上的未发行有表决权的股权证券的受益所有人，都将以书面形式通知董事会（i）任何取消资格事件，以及（ii）任何随着时间的推移合理预计会成为取消资格事件的事件。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议 相关的任何其他交易文件或文件中包含的任何陈述和保证 或与本协议 相关的任何其他文件或文书或完成本协议 或完成本协议所设想的交易。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处 的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以便 将来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

第 四条。
双方的其他协议

4.1 移除图例。

(a) 股票、预先注资认股权证和预先注资的认股权证股份只能根据州和联邦证券 法律进行处置。对于除根据有效注册声明或第 144 条（如果有）向公司或买方关联公司进行任何此类证券的转让，或与第 4.1 (b) 节所述质押有关的任何此类证券的转让， 公司可要求转让人向公司提供转让人选择并合理地 接受的律师意见，其形式和实质内容意见应使公司合理满意，大意是 此类转让不能要求根据《证券法》对此类转让的证券进行注册。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，买方同意在每股股票、预先注资认股权证和预先注资认股权证股份的账面记账目（或者，如适用， 证书）上以基本以下形式纳入说明：

[也不] 这个安全 [也不是可以行使这种证券的证券][还没有][有]根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易所 委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册 声明或根据证券注册要求的现有豁免或不受证券注册要求约束的交易，否则不得发行或出售根据适用的州证券法行事。这种安全 [以及行使该证券时可发行的证券 ]可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或作为《证券法》第 501 (a) 条定义的 “合格投资者” 的金融 机构的其他贷款或由 此类证券担保的其他贷款相关质押。

(c) 公司承认并同意，买方可以不时根据与注册的 经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或将部分或全部证券的担保权益授予作为《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构，如果此类安排条款有要求，该买方可以转让 向质押人或有担保方质押或担保任何证券。此类质押或转让无需经过公司 的批准，也不需要质押人、有担保方或质押人的法律顾问的相关法律意见。 此外，无需就此类质押发出通知。公司将执行和交付 任何证券的质押人或有担保方可能合理要求的与证券质押 或转让有关的合理文件，费用由适当的买方承担。

4.2 整合。对于任何证券 （定义见《证券法》第 2 条），公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式谈判任何证券 ，这些证券 需要根据《证券法》进行证券销售登记，或者出于任何规章和法规的目的将与 证券的要约或出售整合在一起交易市场，因此在其他市场收盘之前 需要股东的批准交易，除非在该后续交易结束之前获得股东的批准。

4.3 证券法披露；宣传。公司应在《交易法》规定的时间内向委员会提交表格8-K的最新报告，包括交易文件 作为其附件。从表格8-K发布此类当前报告 起及之后，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人 向任何买方交付 的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。公司和每位买方在发布有关本文所设想交易的任何新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意、任何买方的任何 新闻稿或未经每位购买者事先同意， 不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 不得无理地拒绝或延迟同意，除非需要此类披露根据法律，在这种情况下，披露方 应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。

4.4 股东权利计划。公司或经公司同意、任何其他人士 不得提出或强制执行任何索赔， 声称任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸 （包括根据权利协议进行的任何分配）或 公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或者任何买方都可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件或任何其他协议接收 证券在公司和买方之间。

4.5 所得款项的使用。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金用途 ，并偿还和赎回期票和认股权证，以购买停战资本主基金有限公司 或其关联公司持有的普通股。

4.6 对购买者的赔偿。在遵守本第4.6节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方 及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人在功能上等同的 角色的任何其他人员）、控制该购买者 的每一个人（根据《证券法》第15条和第15条的定义）《交易法》第 20 条），以及董事、高级职员、股东、 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何 和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、在 和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 (a) 任何违反任何陈述的行为而遭受损失或 招致损失，公司 在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 任何非买方关联公司的公司股东就交易文件所设想的任何交易 以任何身份对买方或 其中任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动完全基于材料）违反这些 买方在交易文件下的陈述、担保或承诺或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解（ ），或该买方违反州或联邦证券法的任何行为（或该买方最终经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为）。 任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但是 此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (x) 雇用他们 已获得公司书面特别授权，(y) 公司在合理的时间内未能承担此类 辩护和聘请律师或 (z) 律师合理地认为，在此类诉讼中，在任何重大 问题上存在实质性冲突介于公司的立场和该买方的立场之间，在这种情况下，公司应负责 不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议 项下的任何买方承担任何责任，或者 (2) 在损失、索赔、损害或责任归因于 任何买方违反任何陈述、担保的范围内，但仅限于 的损失、索赔、损害或责任，此类买方 在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本第 4.6 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付 的金额来支付。此处包含的赔偿 协议是任何买方针对公司或 其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.7 保留普通股。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续在任何时候保留和保持 的可用性，不存在先发制人的权利，以使公司 能够根据本协议发行股票，并根据行使预融资认股权证发行预先注资认股权证。

4.8 平等对待购买者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的对价 ，否则不得向任何人提供或支付 以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款的对价（包括对任何交易文件的任何修改）。为澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方并由每位买方单独协商的独立 权利，旨在让公司将 购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在 购买、处置或投票证券或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.9 某些交易和机密性。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺， 其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在自执行本协议起至止于 的期限内执行公司任何证券的任何买入或出售，包括 卖空公司的任何证券，在此期间，本协议所考虑的交易将根据当前表格报告首次公开发布 8-K 如第 4.3 节所述。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.3节 所述的8-K表最新报告公开披露本协议所考虑的 交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息 保密。

4.10 表格 D；蓝天申报。公司同意按照D条例 的要求及时提交有关证券发行的D表格，并应任何买方的要求立即提供表格副本。公司应采取公司 合理认为必要的行动，以获得豁免，或有资格根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律在收盘时向买方出售证券 ，并应根据任何买方的要求立即提供此类行动的证据 。

4.11 运动程序。预先注资认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者行使预先注资认股权证所需的全部程序 。购买者无需提供其他法律意见、其他信息或指示 即可行使预先注资的认股权证。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的 行使通知，也不需要任何 行使通知表中的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证），即可行使预先注资的认股权证。公司应兑现预先注资认股权证 的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付预先注资的认股权证。

文章 V.
其他

5.1 终止。如果 交易未在第五 (5) 天或之前完成，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，但仅限于该买方在本协议下的义务， 对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响^第四) 交易日为本协议发布之日后的交易日；但是， 任何此类终止均不影响本协议任何一方就本协议任何其他方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则本协议各方均应支付 费用和其顾问、律师、会计师和其他专家的费用（如果有），以及该当事方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的 事件所产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费 （包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何 行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券 相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表包含本协议双方对本协议及其标的的的全部理解，取代了先前就此类事项达成的口头 或书面协议和谅解，这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过传真的 在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址 ，则该通知或通信应被视为已送达并生效（纽约）城市时间）交易日，(b) 传输后的下一个交易日，如果这类 通知或通信已送达在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二个 (2) 签名页上规定的电子邮件地址通过传真号码传真或电子邮件附件^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日 或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信 的地址应与本文所附签名页上的规定相同。

5.5 修正案；豁免。除非公司和买方根据本协议的初始认购金额 （或收盘前，公司和每位买方）签署的书面文书 ，如果是修正案，则由公司和买方根据本协议的初始认购金额 的初始认购金额 签署，或者，如果是豁免，则由 执行所针对的一方签署，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款寻求任何此类豁免条款，前提是如果有任何不成比例的修改、修改或豁免 并对a产生不利影响买方（或购买者群体），还需要征得受不成比例影响的买方（或购买者群体） 的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得被视为 未来的持续豁免，也不得视为对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的延迟或疏忽也不得损害任何此类权利的行使。 任何对任何买方 的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的拟议修正案或豁免均需事先获得受不利影响的 买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案均对每位证券买家和持有人以及 公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对本协议各方及其各自的 继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经每位买方事先 书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给受买方转让或转让任何证券的任何 个人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的 的约束。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在使协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，除非第 4.6 节和本第 5.8 节中另有规定 。

5.9 适用法律。与交易文件 的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。本协议各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行 和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方 还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）均应在威尔明顿市的州和联邦法院独家启动 。本协议各方特此不可撤销地服从位于威尔明顿市的州和联邦法院的专属管辖权 ，以裁决本协议下或与本文所述或讨论的任何交易（包括与执行任何交易 文件有关的交易）相关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何行动中主张诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的申诉，即该诉讼或诉讼不恰当或不便进行此类诉讼的场所。 本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理 ，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以获取根据本协议向其发出的通知，并同意此类服务应构成良好而充足的流程 及其通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式 提供程序的任何权利。如果本协议任何一方提起诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了 公司在第4.6节下的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费以及在调查、准备和起诉 该行动或程序中产生的其他费用和开支。

5.10 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应视为一个 和相同的协议，并且在双方签署对应协议并交付给本协议另一方 方时生效，前提是协议各方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的 ，则此类签名应为签署（或代表其执行签名）的一方产生有效且具有约束力的 义务，其效力和效果与该传真 或 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.11 可分割性。如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制将 保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其在商业上 的合理努力寻找和采用替代手段达到与该条款、条款、契约所设想的 相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.12 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款 ），但每当任何买方行使交易 文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务时， 可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知，全部或部分要求或选举 ，但不影响其未来诉讼和权利；但是，如果撤销预先注资认股权证 的行使，则应要求相应的买方退还受任何此类撤销的 行使通知约束的任何普通股，同时向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价， 恢复该买方据此收购此类股票的权利预先注资的认股权证（包括签发 替代认股权证证明已恢复的权利）...

5.13 置换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁， 公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果已损坏）， 或取而代之的新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.14 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 每位买方和公司还将有权根据交易文件获得具体履行。本协议双方同意 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反 交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃辩护 ，也不在为具体履行任何此类义务而采取的任何诉讼中断言法律上的补救措施是充分的。本协议各方同意，不得对另一方采取惩罚性或间接损害赔偿的补救措施 ，并特此放弃其现在可能拥有或将来可能产生的惩罚性或间接损害赔偿的任何权利或索赔。

5.15 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件 下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行 或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式 就交易文件所设想的此类义务或交易一致或集体行事。每个 购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于由 本协议或其他交易文件产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为额外 方参与任何诉讼。每位买方在审查和谈判 交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为方便公司 ，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。已明确理解 并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款均为公司与买方之间的条款， 仅限于本公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.16 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.17 施工。本协议双方同意，他们和/或各自的律师均已审查并有机会 修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即应解决针对起草方的任何歧义 。此外， 任何交易文件中提及的股价和普通股的每一次均应根据本协议 日期之后发生的普通股的反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.18 放弃陪审团审判。在本协议任何一方在任何司法管辖区对本协议任何其他 方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对地， 无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。

[签名 页面如下]

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[页面的剩余部分 故意留空

买家签名 页面如下]

[购买者 签名页至 CNXA 证券购买协议]

在 见证中，下列签署人已促使本证券购买协议由其授权签署人自上文首次注明的日期 起正式签署。

买方名称 ：俊杰企业管理有限公司

买家通知的地址 ：

向买方交付预先注资的认股权证的地址 （如果与通知地址不同）：

订阅 金额：5,500,000 美元

股票： 2,330,200

预先注资 认股权证股票：25,169,800

EIN 编号：______________________

附录 A

预先注资认股权证的表格

参见所附的 。

附录 B

投票协议表格

参见所附的 。