修订和重新签署抵押品管理协议
本修订及重订抵押品管理协议(下称“协议”)于2023年3月29日由特拉华州有限责任公司Hazel Partners Holdings LLC、特拉华州有限责任公司Subrogation Holdings，LLC及佛罗里达州有限责任公司MSP Recovery LLC(下称“MSP”，连同本公司及Hazel双方及各自为“一方”)订立。双方承认并同意，本协定第1条和第2条自生效日期(定义见下文)起生效并完全有效。
独奏会
鉴于双方同意，本公司的下列抵押品管理结构，以及在索赔工具作为本公司的唯一子公司重组后由本公司或其子公司拥有或控制的索赔的任何决定(“索赔”)，应以符合本协议的方式进行，并根据上述关联方于2023年2月7日的特定条款说明书(“条款说明书”)的条款，推进MSP、本公司和哈泽尔计划进行的某些交易；
鉴于在签署本协议的同时，MSP代表其本身及其联属公司与本公司订立了日期为2023年3月6日的Hazel与本公司之间的信贷协议(由协议各方及各方之间于本协议日期的该信贷协议修订和重述，并经不时修订、修改、补充或取代)，以及截至本协议日期的Hazel Holdings 1 LLC与本公司之间的信贷协议(经修订、修改、补充或取代)。不时补充或取代《HHI贷款协议》和《新货币贷款协议》(“信贷安排”)；
鉴于，双方于2023年3月6日订立抵押品管理协议(“原协议”)，就有关本公司的若干管治及行政事宜作出规定；
鉴于双方特此通过本协议修改和重申原协议的全部内容，自本协议之日起立即生效；以及
鉴于，本协议项下提供的权利完全是为了哈泽尔及其关联公司在信贷安排下作为贷款方的利益。
因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：
下列术语具有本协议中规定或提及的含义：
“2022年信贷协议”是指新货币贷款协议中定义的条款。
“2022贷款人”指根据“2022年信贷协议”就现有法律服务协议(该词定义见新货币贷款协议)而订立的贷款人。
就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接(包括通过一个或多个中间人)控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”用于任何特定的人时，
指直接或间接地通过合同或其他方式，通过拥有有投票权的证券或合伙企业或其他所有权权益，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力；术语“控制”和“控制”具有相关含义。
“受让人”系指新货币贷款协议中所界定的条款。
“索赔工具”系指系列15-09-321、已注册的MSP索赔系列、特拉华州有限责任公司系列及其子公司。
“成交”是指新货币贷款协议中定义的条款。
“托收”系指新货币贷款协议中定义的术语。
“生效日期”是指2023年3月6日。
“政府当局”系指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或半政府机构(以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。
“HC”系指转让人(该术语在新的贷款协议中有定义)。
“HC协议”是指HC CAA、HC CRSA和HC Side协议。
“HC CAA”指日期为2021年12月23日的某些索赔转让协议，根据该协议，转让人将索赔转让给经不时修订、修改、补充或取代的索赔工具。
“HC CRSA”指转让人与MSP之间于2021年12月23日签订的、经不时修订、修改、补充或取代的某些索赔追偿服务协议。
“HC方协议”是指转让人与索赔车辆之间日期为2021年12月23日的、经不时修订、修改、补充或替代的某些方协议。
“HHI贷款”是指HHI贷款协议中预期的贷款。
“独立代表”指(I)根据“纳斯达克”上市规则，包括“纳斯达克证券市场规则”第5605(A)(2)条，或根据交易本公司最终母公司证券的任何其他现有证券交易所的规定，属独立的任何个人及其继任代表，该等规则或规定可不时修订；及(Ii)但不限于(I)，(A)不是董事总经理或哈泽尔代表，(B)不是现任或前任董事或管理层成员。或其任何一间联属公司(Y)MSP、Hazel或其任何联营公司的高级管理人员或雇员，及(C)与MSP、Hazel或其任何联营公司(交易结束后本公司除外)并无任何其他重大关系。
“法律”系指任何(A)任何政府当局的宪法、条约、成文法、法律(包括普通法)、规则、条例、法规、法令、条例、法典、公告、声明或命令；(B)任何政府当局的任何同意或批准；及(C)任何政府当局的任何命令、决定、咨询或解释性意见、禁令、判决、裁决、法令或与其达成的协议。
(D)任何政府当局的任何命令、决定、咨询意见或解释性意见、禁令、判决、裁决、法令或与其达成的协议。
“法律服务协议”是指MSP、本公司和若干第三方之间于2023年3月6日签订的法律服务协议，该协议将就经不时修订、修改、补充或取代的索赔为本公司提供法律服务。
“会员权益”是指会员权益、本公司的单位或其他所有权权益(经济或有表决权的)，以及该等会员权益此后可转换、更改、重新分类或交换的本公司的任何股本或权益证券。
米尔伯格指的是米尔伯格·科尔曼·布莱森·菲利普斯·格罗斯曼有限责任公司。
“MSP追回律师事务所”是指(I)La Ley con John H.Ruiz，d/b/a MSP追回律师事务所，佛罗里达州一家公司；或(Ii)MSP律师事务所，一家佛罗里达州PLLC。
“经营协议”是指公司成员就有限责任公司的事务及其业务行为达成的书面协议，该协议经不时修订、修改、补充或取代。该术语包括公司成立证书中与公司事务及其业务处理有关的任何规定。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其他组织，不论是否为法人，以及任何政府机关。
“指明管治”具有附表A所载的涵义。
“附属公司”，就任何指定人士而言，指该指定人士直接或间接透过一个或多个附属公司或以其他方式实益拥有该其他人士至少50%(50%)的所有权权益(由股权或经济权益决定)或投票权控制的任何其他人士。
“交易单据”指分别在新货币贷款协议和HHI贷款协议中定义的“信用单据”。
“转让”是指(I)用作动词时，直接或间接地出售、转让、处置、交换、质押或以其他方式转让，或同意或承诺进行上述任何事项；以及(Ii)用作名词时，指直接或间接出售、转让、处置、交换、质押、产权负担、质押或其他转让，或进行上述任何事项的任何协议或承诺。
第1条
抵押品管理
1)
本公司的经营应以最大化债权的预期收益为唯一目标，在计入成本后(包括考虑到回收风险的该等成本的合理预期收益)，并在本协议生效之日起三(3)年内或以其他方式延长后实现大部分回收，并且，除非运营委员会另有约定，否则应确保信贷融资的收益用于该等目的或在其他方面符合新货币贷款协议和HHI贷款协议的条款。
2)
以下有关本公司的行政及管理架构及权利的有效期为自本协议日期起至MSP、本公司及/或其联属公司根据新货币贷款协议及HHI贷款协议(该日期称为“信贷融资偿还”)悉数支付信贷融资项下的“债务”(定义见新货币贷款协议及HHI贷款协议(视何者适用而定)之日(未申报或有债务除外)为止。
a)
根据经营协议的条款，本公司应由经理管理，经理应由三(3)人运营委员会(“运营委员会”)指示。哈泽尔有权任命一(1)名代表进入运营委员会。MSP有权指定一(1)名代表进入运营委员会。执行委员会的第三名代表应由黑兹尔和MSP联合任命的一名独立代表担任。双方商定，初始独立代表应为附表C所列候选人，但须与独立代表就黑泽尔可以接受的经济条款进行谈判(有一项谅解，即独立代表的任何此类费用和支出应由黑泽尔承担)。本公司仅在发生新货币贷款协议第9.1(A)、9.1(B)、9.1(G)、9.1(H)及9.1(L)条或HHI贷款协议第9.1(A)、9.1(B)、9.1(G)、9.1(H)及9.1(L)条所述违约事件时，方可实施指定的管治。
b)
MSP、HAZEL和公司均应促使根据第2(A)节指定的每一名个人被提名为运营委员会的代表，并采取所有其他必要行动，以确保运营委员会的组成符合第2(A)节的规定。
c)
尽管任何其他有限责任公司协议或本公司任何附属公司(如有)的其他类似管治协议或文书有相反的条款，营运委员会亦应直接或间接指示索偿工具及本公司的其他附属公司(如有)的管理。就索赔车辆而言，公司应是索赔车辆的管理者，运营委员会应通过其对公司经理的指示来指导索赔车辆的管理。
3)
运营委员会的所有决定均需获得运营委员会过半数成员的投票或同意，但附表A中指定需要MSP和HAZEL各自根据上述第2(A)节指定的运营委员会成员批准的事项除外，除非该事项导致信贷安排偿付。尽管经营协议有任何相反规定，但除第2(A)节另有规定外，自本协议日期起至信贷安排清偿为止的期间内，经营委员会应促使本公司按正常程序运作，并遵守信贷安排项下的义务。
4)
本公司应并将促使其各附属公司采取任何及所有合理必要的行动，以确保本公司及其附属公司继续遵守本公司作为缔约一方的交易文件及本协议的规定。本公司在知悉本公司或其任何附属公司所采取或拟采取的任何行动或活动导致或将导致不遵守任何该等交易文件(包括本协议)后，应立即以书面通知Hazel。
5)
在信贷安排还清之前，公司应始终至少有一名独立代表。在法律允许的最大范围内，包括公司法第18-1101(C)节，独立代表在就公司事项行事或以其他方式投票时，只应考虑本公司的利益，包括其各自的债权人。独立代表的登记或免职，以及继任独立代表的任命，在继任者以书面文书接受其独立代表任命之前，不得生效。如果独立代表的职位出现空缺，应在可行的情况下，经业务委员会其余成员共同书面同意，尽快任命一名继任独立代表。独立代表的所有权利、权力和权力应限于行使本协定具体规定的权利和履行本协定具体规定的职责所必需的范围。独立代表不得于任何时间担任本公司或本公司任何联属公司的破产受托人。
6)
在执行委员会中选出、指定或任命的每名代表应任职至根据本协议选出继任者并取得资格为止，或直至该代表提前去世、辞职、驱逐或免职为止。执行委员会应制定必要的程序，以取代执行委员会的任何空缺；但这些程序不得改变独立代表的标准。
7)
为进一步推进并限制上述第2节中的哈泽尔的权利，双方就律师事务所和追回服务提供商为本公司的某些约定以及就索赔达成如下协议：
a)
如法律服务协议所载，本公司已订立安排，由Milberg(“首席律师”)及MSP律师事务所(统称“法律服务商”)就该等索偿向本公司提供法律服务。
b)
运营委员会应任命一个法律委员会，由黑兹尔任命的一(1)名代表、MSP任命的一(1)名代表和运营委员会(以下简称“法律委员会”)多数成员任命的一(1)名主席组成。
c)
为促进而非限制《法律服务协议》，法律服务人员应定期与法律委员会协商诉讼战略和案件进展，法律委员会应批准与法律战略有关的任何重大档案和其他重大决定。运营委员会可以按照约定将与整体诉讼战略有关的事项的决策委托法律委员会或首席律师，法律委员会或首席律师应就该等委托事项对公司作出指示。运营委员会将保留与和解战略或和解讨论有关的所有决策的权力，除非另有授权，否则只有运营委员会才能对公司发出指示。
d)
运营委员会应能够更换或增加其他法律服务人员，但受以下限制：
i)
MSP律师事务所只能在MSP的同意下才能被取代；
Ii)
米尔伯格只能在哈泽尔同意的情况下被替换，双方应共同努力，以确保必要时获得2022年贷款人的任何同意；
Iii)
法律服务协议项下法律服务人员的任何额外费用(应急费用除外)应由哈泽尔根据新货币贷款提供的类似结构提供资金，或由哈泽尔同意的可用资金提供。
第2条
商定的解决原则：
双方承认并同意，附表B所列原则是各方和运营委员会在解决和起诉索赔的程序和战略方面应使用和遵循的商定解决原则(“商定解决原则”)和数据匹配里程碑(“数据匹配里程碑”)。
第三条
杂类
1)
口译。就本协议而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(B)“或”一词不是排他性的；及(C)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。除文意另有所指外，此处所指的下列各项：(X)对条款、章节、附表和证物的提及，是指本协议所附的条款、章节、附表和证物；(Y)对协议、文书或其他文件的提及，是指在协议、文书或其他文件的规定允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；(Z)对法规的提及是指不时修订的该等法规，并包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。在解释本协定时，不应考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。本协议中提及的明细表和展品应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，其解释范围与本协议中逐字说明的内容相同。
2)
可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。
3)
整个协议。本协议及其他交易文件构成双方就本协议及本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代所有先前和当时关于该标的事项的书面和口头的谅解和协议。
4)
继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务，同意不得被无理拒绝或拖延；但在成交之前，各方可将本协议的条款纳入其他交易文件。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。
5)
没有第三方受益人。本协议是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的唯一利益，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人或实体根据或由于本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。
6)
修正和修改；弃权。本协议只能由本协议各方签署的书面协议进行修正、修改或补充。任何一方对本协议任何规定的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或过失的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。任何未能行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃本协议所规定的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
a)
所有与本协议的适用、解释、有效性、解释和执行有关的问题将由纽约州的国内法律管辖和解释，而不会影响任何可能导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律的选择或冲突的法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。
b)
本协议各方在此承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，对于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼，双方均不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判的任何权利。
c)
每一方特此(I)不可撤销且无条件地接受纽约州法院及其在纽约州境内的任何州上诉法院的专属管辖权，以处理因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，(Ii)同意不在此类法院以外启动任何程序，以及(Iii)在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃该方现在或今后可能对任何此类法院的地点进行的任何反对，或该程序已在不方便的法院提起的异议。
8)
具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的规定履行，或本协议的任何一方违反了本协议的任何规定，则将发生不可弥补的损害，而金钱损害(即使可用)将不是适当的补救措施。因此，双方承认并同意，各方均有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。本协议双方同意，其不应以任何理由反对授予强制令、强制履行和/或其他衡平法救济，包括任何其他当事方在法律上有适当补救的依据，或任何强制令、强制履行和/或其他衡平法救济的裁决不是法律上或法律上的任何理由的适当补救的依据
公平。本协议的任何一方寻求：(A)禁止违反本协议的禁令；(B)具体执行本协议的条款和规定；和/或(C)其他衡平法救济，不应要求其出示实际损害证明或提供与任何此类救济相关的任何担保或其他担保。
9)
同行本协议可签署一份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起应被视为同一份协议。以传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议签署副本应被视为与交付本协议签署副本原件具有相同的法律效力。
10)
没有合作伙伴关系。双方无意出于任何目的(包括美国联邦所得税)而创建合伙企业、合资企业、协会或其他被视为合伙企业的非法人组织或安排。此外，本协议或任何交易文件均不得解释为(I)建立这种关系或(Ii)出于任何目的将任何一方视为任何其他方的合作伙伴，包括出于美国联邦所得税的目的。
a)
每一方承认，在交易文件所设想的交易和在运营委员会任职(如果适用)的过程中，它将能够接触和了解属于公司、其他各方及其各自关联公司的商业秘密、专有信息和机密信息，这些信息通常不为公众所知，包括但不限于本协议、其他交易文件及其各自的条款和规定、有关业务计划、财务报表和类似信息的信息、运营实践和方法、扩张计划、战略计划、营销计划、合同、客户名单或双方视为机密的其他商业文件。任何形式(包括口头、书面、电子或任何其他形式或媒介)(统称为“机密信息”)。此外，每一方都承认：(I)每一方都已经并将继续投入大量的时间、费用和专业知识来开发其保密信息；(Ii)保密信息为该方提供了在市场上相对于其他方的竞争优势；以及(Iii)如果该保密信息被披露给竞争对手或向公众公开，该方将受到不可挽回的损害。在不限制任何一方受制于任何其他协议的适用性的情况下，任何一方都不会直接或间接地披露或使用，包括但不限于为个人、商业或专有利益或利润使用任何保密信息，但前提是，任何一方使用保密信息履行本协议或任何其他交易文件规定的义务本身不应被视为违反本第11条。掌握保密信息的每一方必须采取合理步骤保护此类信息，并保护其免受披露、误用、间谍、丢失和盗窃。尽管有上述规定，第11款中的任何规定均不得阻止任何一方使用此类保密信息购买索赔。
b)
第11(A)款中包含的任何内容都不会阻止任何一方披露保密信息：(I)在任何法院或行政机构的命令下；(Ii)在任何监管机构或对该方具有管辖权的机构的请求或要求下；(Iii)在法律程序强制的范围内，或根据传票、质询或其他透露请求而要求或要求的范围内；(Iv)在行使本协议项下或任何交易文件下的任何补救措施所必需的范围内；(V)任何一方向法院或其他裁判论坛；(Vi)向任何其他方；(Vii)该缔约方的代表，他们在合理判断中
(Ii)向该缔约方的任何受让人或预期受让人披露其在任何信贷机制下的权利或义务。在任何一方希望对第(I)、(Ii)或(Iii)款所规定的强制披露提出异议的情况下，被迫作出披露的一方应(A)向其他当事方及时通知任何此类请求或要求，(B)合理地配合提出异议的一方(提出异议的一方自费)寻求适当的保护性命令或其他补救措施，或以其他方式质疑或缩小此类请求的范围。
c)
第11条的限制将不适用于以下保密信息：(I)除由于一方违反本协议进行披露外，公众可以普遍获得的信息；(Ii)接收方在没有使用保密信息的情况下独立开发或构思的信息；或(Iii)接收方或其任何代表以非保密方式从披露方或其任何代表以外的来源获得的信息，并且据接收方所知，该来源没有违反任何保密义务提供此类信息。
d)
在本协议终止或期满后，双方在本第11条项下的义务将持续两(2)年。
[签名页面如下]
兹证明，自本协议签订之日起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议。
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黑兹尔 Hazel Partners Holdings，LLC 由：_ 姓名：克里斯托弗·古斯 ITS：授权律师 MSP MSP恢复有限责任公司 由：_ 姓名：_ 地址：_ |
公司 代位权控股有限责任公司 由：_ 姓名：_ 地址：_ |