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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格10-K

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从

委托文件编号:001-39445

img97241501_0.jpg 

MSP Recovery公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

84-4117825

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

Le Jeune路2710号 10楼

珊瑚山墙, 佛罗里达州

33134

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码,包括区号:(305) 614-2222

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

A类普通股,每股面值0.0001美元

 

一生

 

纳斯达克全球市场

可赎回凭证,每手25份凭证可行使1股A类普通股,行使价为每股287.50美元

 

LIFWW

 

纳斯达克全球市场

可赎回凭证,每手25份凭证可行使1股A类普通股,行使价为每股0.0025美元

 

LIFWZ

 

纳斯达克全球市场

根据该法第12(G)条登记的证券:

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐不是

用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

加速文件管理器

 

 

 

 

非加速文件服务器

规模较小的报告公司

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

 

 

 

 

 

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

通过勾选标记来验证注册人是否已提交其管理层根据第404(b)条对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明 萨班斯-奥克斯利法案(15 U.S.C. 7262(b))由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。

如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。

 


 

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

检查注册人是否为空壳公司(根据交易法第12b—2条的定义)。 是否否

注册人非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值,基于A类普通股收盘价8.20美元,每股面值0.0001美元(“A类普通股”), 2023年6月30日纳斯达克股市交易额为美元43,005,879.

截至2024年4月11日,注册人已发行普通股股数为 15,899,220A类普通股和124,067,498V类普通股股票,每股面值0.0001美元 (“V类普通股”,与A类普通股一起称为“普通股”),优秀。

以引用方式并入的文件

没有。

 

 


 

说明性说明

正如我们于2023年10月16日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中所述,公司提交了对其第二份修订和重新发布的公司注册证书的修订证书,该证书于美国东部时间2023年10月12日晚上11:59生效,以实现公司普通股25股1股的反向拆分(“反向拆分”)。该股于2023年10月13日拆分后开始交易,代码相同,为LIFW。作为反向拆分的结果,每25股公司普通股被转换为一股公司普通股。反向拆分产生的分数股被四舍五入为最接近的整数。反向拆分根据25股1股的拆分比率、公司普通股的所有已发行和已发行股票以及反向拆分生效时的认股权证和其他衍生证券的条款进行自动和按比例调整。对每股行使价格和行使所有已发行认股权和认股权证以购买普通股股份时可发行的股份数量进行了按比例调整。

除另有注明外,所列期间的每股及每股数据(面值除外)均反映反向拆分的影响。在所附财务报表及其附注中,对截至2023年10月13日之前的普通股股份数量和每股数据的提及已进行调整,以追溯反映反向拆分。

目录表

页面

第一部分

第1项。

业务

5

第1A项。

风险因素

16

项目1B。

未解决的员工意见

51

项目1C。

网络安全

52

第二项。

属性

54

第三项。

法律诉讼

54

第四项。

煤矿安全信息披露

55

第II部

第五项。

注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

56

第六项。

[已保留]

57

第7项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

58

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

76

第八项。

财务报表和补充数据

76

第九项。

会计与财务信息披露的变更与分歧

111

第9A项。

控制和程序

111

项目9B。

其他信息

112

项目9C。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

112

第三部分

第10项。

董事、高管与公司治理

113

第11项。

高管薪酬

118

第12项。

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

120

第13项。

某些关系和相关交易,以及董事的独立性

122

第14项。

首席会计费及服务

124

第四部分

第15项。

展示、财务报表明细表

126

项目16

表格10-K摘要

130

 

i


 

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告(“年度报告”)中包含的某些Form 10-K(“年度报告”)中的陈述属于前瞻性陈述,符合证券法第27A条和交易法第21E条的定义。前瞻性陈述一般可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“可能”、“应该”和“将”等词语来识别,或者在每一种情况下使用它们的否定或其他变体或类似的术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。就其性质而言,前瞻性陈述包含风险和不确定因素,因为它们与事件有关,并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。因此,这些陈述不是对未来业绩或结果的保证,实际事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同。尽管我们认为我们的预期是基于我们对行业、业务和运营的知识范围内的合理假设,但我们不能保证实际结果不会与我们的预期有实质性差异。在评估此类前瞻性陈述时,您应具体考虑各种因素,包括“风险因素”中概述的风险。本公司在此所作的任何前瞻性陈述仅代表发表之日的情况。本年度报告中对风险和不确定性的讨论不一定是公司在任何特定时间点面临的所有风险的完整或详尽的清单。新的风险和不确定性不时出现,管理层无法预测或识别所有此类事件,也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响,也无法评估任何单个风险因素、因素组合或新的或变化的因素可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除联邦证券法要求外,公司没有义务、也不打算在本新闻稿发布之日之后以任何理由更新任何前瞻性陈述,即使未来有新的信息可用。可能导致这些差异的因素包括但不限于,公司的巨额债务和其他债务,包括VRM全额返还(定义如下)、黑兹尔的营运资金信贷安排(定义如下)和修订和重新发行的野村本票(定义如下)和公司的流动性不足,无法偿还这些和其他义务,公司利用其转让协议和收回转让人支付的款项的能力;围绕和解谈判和/或诉讼的内在不确定性,包括任何此类结果的金额和时间;向公司转让债权的有效性;能否成功扩大我们的索赔范围或从公司现有的转让人基础中获得新的数据和索赔;公司创新和开发新解决方案的能力,以及这些解决方案是否会被公司现有和潜在的转让人采用;有关医疗数据分析和支付准确性的负面宣传;对纳斯达克股票市场上市标准的遵守;以及本公司提交给美国证券交易委员会的年报和其他报告中在下文和其他“风险因素”中列出的其他因素。

II


 

定义

除另有说明或上下文另有规定外,术语“我们”、“MSP”、“公司”和“LifeWallet”是指MSP Recovery,Inc.d/b/a LifeWallet。如本年度报告所用,除另有说明或文意另有所指外,下列用语定义如下:

演算法“是指执行特定操作的一组指令。我们的数据科学家和医疗专业人员团队创建了专有指令集或“算法”,以在我们委托人索赔的数据集中识别恢复机会。我们的专有算法在转让人索赔的数据集中整合了各种数据点,其中可能包括但不限于医疗编码分类系统,例如诊断代码(例如ICD-8/ICD-9/ICD-10代码)、程序代码(例如CPT代码)和药物代码(例如NDC代码);非医疗数据,如人口统计数据和日期范围;以及来自公共来源的数据,如事故报告、犯罪事件报告和其他提供事件详细信息的报告。然后将这些算法应用于我们的委托人的汇总索赔数据,筛选来自我们的委托人的数十亿行数据,以确定符合给定算法标准的可恢复机会。然后,我们的医疗团队将对确定的潜在恢复进行进一步的质量审查;

修订及重新制定附例“指公司经修订及重订的附例;

转让人“指将索赔不可撤销地转让给本公司或其子公司的医疗保健付款人、提供者或其他实体;

ASC“指会计准则编撰;

开票金额“(a/k/a收费金额或零售价)是服务提供者收取的服务的全部商业价值,或服务提供者通常为所提供的服务收取的全部费用。特定程序代码的账单金额取决于提供者,并且可能因地点而异。如果从出让人收到的数据中没有提供账单金额,本公司将使用已支付金额或已支付调整后的价值(如有)来推断近似的账单金额价值。如果我们必须推断出一个账单金额来确定损害赔偿,那么计算出的金额可能会受到对立各方的质疑。

董事会“或”冲浪板“指本公司的董事会;

业务合并“指根据《MIPA》(定义见下文)于2022年5月23日完成的交易,详见附注3、业务合并,列入本年度报告其他部分的综合财务报表;

CCRA“指索赔成本回收协议,根据该协议,索赔不可撤销地转让给公司或关联实体;

CF“指康托·菲茨杰拉德,L.P.

索赔“指公司对任何和所有索赔或潜在索赔的权利、所有权和/或权益,包括所有相关的报销和追索权,这些权利由公司拥有、已经拥有或将来可能转让给它(无论是否主张),包括在法律或衡平法上针对任何第三方(无论是主要付款人或责任方)的诉讼因由和补救的所有权利。“索赔”一词通常包括但不限于:(I)根据消费者保护法规和法律提出的索赔;(Ii)根据Medicare和Medicare Advantage第二次付款人法规提出的索赔,无论是基于合同、侵权、法定权利或其他方式,与提供医疗服务或用品的付款有关;(Iii)根据任何州法规和普通法提出的索赔,而不考虑通过转让或其他方式授予公司的权利;以及(4)在责任方或主要付款人负有责任的情况下,对任何潜在诉讼事由可能存在的任何追索权的所有权利、所有权和利益,包括所有应收款、一般无形资产、付款无形资产和现在存在或今后产生的其他付款权利,以及上述所有产品和收益;

A类普通股“指公司A类普通股的股份,每股面值0.0001美元,详情请参阅注3, 业务合并,列入本年度报告其他部分的综合财务报表;

B类单位“指Opco的无投票权经济B类单位,详细描述见注3, 业务合并,列入本年度报告其他部分的综合财务报表;

第V类普通股“指公司V类普通股的股份,每股面值0.0001美元,详情请参阅注3, 业务合并,列入本年度报告其他部分的综合财务报表;

结业“指业务合并的结束,如注3中更详细描述的那样, 业务合并,列入本年度报告其他部分的综合财务报表;

截止日期“指2022年5月23日,即业务合并结束日期,详情请参阅注3, 业务

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组合,列入本年度报告其他部分的综合财务报表;

代码“指经修订的1986年美国国税法;

普通股“指公司A类普通股和V类普通股的股份;

公司“指MSP Recovery,Inc. d/b/a LifeWallet,一家特拉华州公司;

CPIA授权书“指日期为2022年9月30日的授权协议,根据该协议,公司授予Brickell Key Investments,LP(“BKI”)购买2,666,667股A类普通股的权利,购买价格为每股0.0025美元。

DGCL“指《特拉华州普通公司法》(可能会不时修订);

《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法;

现有认股权证协议“指公司与大陆股份转让与信托公司于2020年8月13日签订的认股权证协议;

方正股份“指B类普通股的股份以及根据现有章程的规定在企业合并时B类普通股自动转换时发行的A类普通股的股份;

公认会计原则“或”美国公认会计原则“系指在一致基础上适用的美国公认会计原则;

HMO“指保健组织;

黑兹尔“指Hazel Holdings I LLC,一家特拉华州有限责任公司及其附属公司;

HPH“指哈泽尔合伙公司,有限责任公司,特拉华州的一家有限责任公司;

首次公开募股(IPO)指狮心收购公司II,Inc.于2020年8月14日进行的首次公开募股;

激励计划指2022年5月18日生效的MSP恢复综合激励计划,其副本作为我们于2022年11月30日提交的S-1登记声明表的附件10.16存档;

初始股东“指在企业合并前持有创始人股份的人;

IPA“指独立医师协会;

律师事务所“意思是La Ley con John H。鲁伊斯PA d/b/a MSP Recovery律师事务所和MSP律师事务所PLLC;

传统MSP“指MSP恢复,因为它是在2014年作为医疗补助和医疗保险第二次支付法案恢复专家组织的;

LCAP“指Lionheart Acquisition Corporation II,即关闭前的公司;

LCAP板“指收盘前公司董事会;

有限责任公司协议“指Opco的第一份修订和重述的有限责任公司协议;

“指医疗保险优势组织;

成员“指MIPA中定义的MSP收购公司的成员(定义如下);

会员代表“指约翰·H·鲁伊斯,仅以成员代表的身份;

MIPA“是指会员权益购买协议,日期为2021年7月11日,详细描述见注3, 业务合并,列入本年度报告其他部分的综合财务报表;

MSO“指管理服务组织;

MPS法案“指《医疗保险二级付款人法案》;

MPS法律“指MSP法案和相关的联邦法规;

MSP负责人“指董事会主席兼首席执行官约翰·H·鲁伊斯和董事公司兼首席法务官弗兰克·C·奎萨达;

MSP恢复“指佛罗里达州有限责任公司MSP Recovery,LLC;

MSP RH系列01“指MSP Recovery Holdings Series 01,LLC,一家特拉华州的有限责任公司;

MSP RH系列01恢复服务协议“指截至2020年10月23日由MSP RH Series 01和MSP Recovery之间签署的恢复服务协议;

新的认股权证“指10,29,000,000股认股权证,每份可行使购买1/25股A类普通股(但

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在成交当日交易结束时,作为A类普通股记录持有人的股息向A类普通股持有人发放的股息,每批25股);

野村“指野村证券国际公司;

OPCO“指狮心二号控股有限公司,一家特拉华州的有限责任公司及本公司的全资附属公司;

场外股权预付远期交易“指本公司与CF之间于2022年5月16日订立的若干协议,其中CF同意(A)根据先前公布及宣布的LCAP股息,向本公司转让任何认股权证,以取消因在成交当日作为股份登记股东而收到的任何认股权证,及(B)放弃要求赎回标的股份(定义如下)的任何赎回权,以换取LCAP信托账户内按比例持有的资金;

已支付金额“(A/K/A Medicare支付费率或批发价)指健康计划或保险公司向提供者支付的金额。这一金额根据付款方的不同而不同。例如,联邦医疗保险支付的服务费通常低于商业保险公司。支付的金额来自我们从委托人那里收到的索赔数据。在收到的数据没有支付价值的有限情况下,我们的团队使用公式计算支付金额。所使用的公式提供门诊服务的费率,并从标准行业商业费率中显示的第95个百分位数的惯常费率中得出,如果数据中存在该数据,则从账单金额中得出该公式。然后对这些金额进行调整,以考虑到常规的联邦医疗保险调整,以得出计算出的支付金额。管理层认为,根据显示私人保险公司和医疗保险门诊服务费率差异范围的行业研究,该公式提供了对联邦医疗保险支付金额比率的保守估计。我们定期更新此公式,以提高从我们的分配人收到的数据中未提供该信息的计算的支付金额。管理层认为,这一措施为潜在的追回提供了一个有用的基准,但它并不是对潜在的可追回债权可追回的总金额的衡量,而这又可能受到任何适用的潜在法定追回的影响,如下文所述的双重损害赔偿或罚款。这一计算使总支付金额增加了约6.59%。在我们必须推断已支付的金额以确定损害赔偿的情况下,计算出的金额可能会受到对方当事人的质疑;

公开发行股票“指在首次公开招股或首次公开招股后发行的公共单位所包括的A类普通股(不论是在首次公开招股或其后在公开市场购买);

公共单位“指由一股A类普通股和在IPO中发行的一份公共权证的一半组成的单位;

公开认股权证“指根据其条款,如附注3所述,可按无现金方式行使的认股权证,只可购买1/25股A类普通股(但只可按批25股行使以购买全部股份),业务合并,列入本年度报告其他部分的综合财务报表;

PVPRC“指潜在可追回债权的累计支付金额价值。我们分析我们的索赔组合,并使用算法识别潜在的可追回索赔。PVPRC是对那些潜在可追回债权的已支付金额的衡量。在有限的情况下,从我们的转让人那里收到的数据没有支付价值,采用支付金额定义中描述的调整公式,使PVPRC增加约6.15%;

公众股东“指公开股份的持有人,包括发起人(定义见下文)和公司管理团队,只要发起人和/或公司管理团队成员购买公开股份;但发起人和管理团队中的每一名成员的”公共股东“地位将仅就此类公开股份存在;

回收收益“就任何申索而言,指追回的任何及所有总收益,包括就该申索可能支付或须支付的补偿、利息、罚款及费用(包括被告人或第三方在诉讼程序中为清偿该申索而可能支付或发行的任何及所有现金、证券、票据或其他财产);

受限制股东“指野村、本公司的成员、发起人及某些董事和高级职员;

美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会;

证券法“指经修订的1933年证券法;

系列“指根据特拉华州法律成立的特拉华州系列有限责任公司,公司用于拥有和隔离资产,包括CIRA;

系列MRCS系指系列MRCS、系列MDA、系列有限责任公司、特拉华州系列有限责任公司;

赞助商“指美国特拉华州有限责任公司狮心股份有限公司;

代位控股“指Subrogation Holdings,LLC,一家特拉华州有限责任公司,也是公司的全资子公司;

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信托帐户“指本公司为其股东在大陆股票转让信托公司设立的信托账户;

UP-C单元“指的是每对由一股V类普通股和一股B类单位组成,如注3中更详细描述, 业务合并,列入本年度报告其他部分的综合财务报表;

VERRAGE“是指Virage Capital Management LP,一家特拉华州有限合伙企业;

投票权阈值日期“是指约翰·H·投票权的日期。鲁伊斯及其关联公司所代表的投票权不到公司当时所有一般有权投票的已发行股份的百分之五十(50%);

电压调节模块“是指VIRAGE Recovery Master LP,一家特拉华州的有限合伙企业,也是VIRAGE的附属公司;

VRM MSP“指VRM MSP Recovery Partners LLC,一家特拉华州有限责任公司,也是VRM、系列MRCS和MSP Recovery的联合投资工具;

VRM授权令“是指根据Virage MTA修正案(定义见本文)发布的那些认购协议,包括初始认购证(“初始Virage认购证”)和月度认购证(“月度Virage认购证”),以每股0.0001美元购买A类普通股,每份认购证将自发行之日起两年到期。

经修订的初始VIRAGE认股权证已于2024年1月1日起发行,金额相当于未付基本金额(按累计计算)的每个历月末余额的1%的商数和发行前五天期间A类普通股的VWAP,自2023年5月24日起至2023年12月31日止,从而使VIRAGE有权购买28,298,329股A类普通股,到期日为2026年1月1日。

从2024年1月31日开始,每个日历月可发行VIRAGE认股权证,直至对VIRAGE的债务得到全额偿付,金额等于每个日历月末余额的1.0%的商数(月末余额应每日增加至每年20%,根据VIRAGE MTA修正案中规定的公式),截至前一个日历月末,应因VIRAGE而产生的金额和A类普通股的成交量加权平均价格。在我们对Virage的债务全部清偿之前,本公司每月有权选择以下列一种或多种方式向Virage支付:(A)现金,金额相当于每个日历月末余额的1.0%(月末余额应每日增加,最多每年增加20%,根据ViRAGE MTA修正案中规定的公式);和/或(B)发行后续的月度Viran权证。

营运资金信贷安排“指注11中更详细描述的信贷协议, 债权、融资义务和应付票据, 本年度报告其他部分包含的合并财务报表;

约克维尔“指YA II PN,Ltd.,由Yorkville Advisors Global,LP管理的开曼群岛豁免有限合伙基金;以及

约克维尔环境保护局“是指公司和约克维尔之间签订的某些备用股权购买协议,日期为2023年11月14日。

除非另有说明,本年度报告中的金额均以美元表示。

本年度报告所载表格10-K所载财务报表中界定的术语具有财务报表中赋予它们的含义。

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第一部分

项目1。公事。

行业概述

我们的业务与医疗保健行业直接相关,并受到医疗保健支出和医疗保健行业复杂性的影响。医疗数据和医疗索赔恢复解决方案的市场很大,而且还在不断增长。我们估计,我们的潜在可服务市场总额每年超过1500亿美元。我们的主要关注点是医疗保险和医疗补助市场。联邦医疗保险是第二大政府计划,2022年估计每年支出约9443亿美元,约6550万参保人。医疗补助计划在2022年期间的综合估计年度支出约为8,057亿美元,约有8,530万参保人。在联邦医疗保险每年花费在受益人医疗费用上的数十亿美元中,我们估计其中至少有10%是由私人医疗保险计划不当支付的。

我们潜在的可服务市场,因此收入潜力,受到医疗保险和支出扩大或收缩的影响,这直接影响到可用索赔的数量。美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)表示,2021年美国国家医疗支出(NHE)增长2.7%,达到4.3万亿美元,占GDP的18.3%,其中联邦医疗保险和医疗补助支出占1.6万亿美元。CMS预测,2019年至2028年期间,医疗支出将继续以年均5.4%的速度增长。CMS精算师办公室估计,到2028年,NHE将达到6.2万亿美元,占GDP的19.7%,预计2019年至2028年期间的增长速度将比GDP快1.1%。我们还认为,随着医疗保健支付者适应新的市场和业务线,以及医疗保健的进步增加了可用检测和治疗选项的数量,报销模式可能会变得更加复杂。随着报销模式变得越来越复杂,医疗保险覆盖面扩大,索赔的复杂性和数量可能也会增加,这可能会影响对我们解决方案的需求。这些变化可能会对我们的运营结果产生进一步的影响。

截至2023年12月31日,我们约93.1%的预期回收来自根据MSP法案提出的索赔。虽然我们相信MSP法案得到了两党的支持,但我们复苏所依据的法律的变化,特别是MSP法案,可能会对我们的业务产生不利影响。因此,我们创造未来收入的能力在很大程度上取决于我们无法控制的因素。

业务概述

我们是一家领先的医疗恢复和数据分析公司。我们专注于医疗保险、医疗补助和商业保险领域。我们正在扰乱过时的医疗报销制度,使用数据和分析来识别和追回联邦医疗保险、医疗补助和商业健康保险公司支付的不当款项。医疗保险和医疗补助是最后的支付者。太多时候,他们最终成为第一个也是唯一的付款人,因为责任付款人没有被识别或开具账单。由于联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)支付的费率远低于其他保险公司通常收取的费率,这导致医疗体系(以及支持医疗保健的纳税人)每年因不当计费和损失赔偿而损失数百亿美元。通过大规模发现、量化和解决账单与支付之间的差距,公司能够在高利润率的情况下产生有意义的年度回收收入。

我们对海量数据的访问、复杂的数据分析和领先的技术平台为发现和追回索赔提供了独特的机会。我们已经开发了算法来识别医疗保险、医疗补助和商业健康保险领域的浪费、欺诈和滥用行为。我们由经验丰富的数据科学家和医疗专业人员组成的团队分析历史医疗索赔数据,以确定可恢复的机会。一旦我们的团队审查了潜在的恢复,我们就会对它们进行汇总和跟踪。根据成文法和判例法,我们认为我们已经为未来的复苏奠定了坚实的基础。

我们与我们的竞争对手不同,因为我们通过不可撤销的债权转让获得了我们的追索权。作为追索权的受让人,我们承担了竞争对手没有承担的风险。我们不是根据第三方供应商服务合同提供服务,而是从我们的转让人的索赔中获得某些追回收益的权利(在大多数情况下,我们自己转让索赔,使我们能够代替转让人)。由于我们或我们的关联实体被分配了与索赔相关的追索权,因此我们是任何诉讼的原告,因此对诉讼的方向行使控制权。通过接受转让索赔,我们可以根据法律理论寻求额外的追偿。尽管我们拥有追回已分配索赔的权利,但对于已分配的索赔中的很大一部分,我们追回索赔的能力取决于我们通过授予我们的数据访问权不断访问与这些索赔相关的数据。终止上述数据访问权将大大削弱我们追回这些索赔的能力。

我们目前的债权组合规模显著扩大。截至2023年12月31日,我们有权获得与约15,440亿美元的账单金额(和约3,700亿美元的已支付金额)相关的任何追索权的一部分,其中包含约889亿美元的潜在可追回债权的已支付价值。我们认为,由于我们保留的索赔数据量和我们的数据分析能力,任何竞争对手都需要相当长的时间来积累我们目前拥有的索赔权利组合,我们认为这是吸引愿意将索赔转让给我们的交易对手的关键。

我们的数据恢复系统在符合1996年健康保险便携性和问责制法案(“HIPAA”)的IT平台上运行,该平台融合了最新的商业智能和数据技术。由于我们收到的数据的敏感性

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作为我们的委托人,我们确保我们的数据系统符合联邦法律对安全和隐私的要求。2022年4月,HITRUST授权的外部评估员组织和AICPA成员事务所(“评估员”)完成了对MSP Recovery系统的独立评估。这些独立评估证实,我们在保护医疗信息和降低这一风险方面达到了医疗行业的最高标准,包括遵守HIPAA的规则和法规。2023年3月2日,评估员向MSP Recovery提交了一份报告,证明我们的数据恢复系统的承诺和系统要求达到或超过了严格的SOC 2 Type II适用的信托服务标准。2023年10月13日,HITRUST认证我们组织的平台、设施和配套基础设施符合HITRUST CSF®v11.1.0实施的1年(I1)认证标准。对于我们的云计算服务,我们目前使用的是也通过HITRUST认证的Amazon Web Services(“AWS”)。

公司历史记录

2014年4月,MSP Recovery的前身La Ley Recovery Systems签订了第一份转让协议。同年晚些时候,MSP Recovery成立,提供数据驱动的解决方案,La Ley Recovery Systems对主要付款人-好事达保险公司提起了第一起诉讼。2014年底,我们与第二个和第三个转让人签订了转让协议。到目前为止,我们有160多名委托人。

自2014年以来,我们取得了重大法律胜利,包括几项重大联邦上诉法院胜利。在这些意见中,法院在一系列关键问题上同意我们的观点,认为:

下游实体,如MSO和投资促进机构,有资格根据MSP法律起诉主要计划;以及
与联邦医疗保险受益人达成的和解协议是推定知道主要支付者有偿还义务的证据。

2022年5月23日,公司(前身为LCAP)根据MIPA完成了业务合并。根据MIPA,成员将其在Legacy MSP的所有会员权益出售并转让给公司,以换取UP-C单位。有关业务合并的更多信息,请参阅本年度报告其他部分包含的合并财务报表的附注3,业务合并。

2022年1月,该公司推出了LifeWallet,这是一个多功能、可扩展和可扩展的数据生态系统,其中令牌化的数据存储在具有多个应用程序的安全、用户友好的平台中。目前正在开发的一些应用程序将由LifeWallet提供支持。

商业模式

恢复模式

我们通过CCRA从包括但不限于MAO、MSO、HMO、医院和其他风险实体在内的各种来源收到不可撤销的健康索赔追偿权利转让。在执行商业信贷资料库之前,我们利用我们专有的内部数据分析平台来审查索赔集,并确定具有可能恢复路径的索赔。

一旦分配了索赔,我们的数据分析师就会运行专有算法来识别潜在的回收。然后由我们的内部医疗团队对结果进行质量检查。我们与律师事务所和其他律师事务所签订合同,通过法律制度寻求赔偿。在适当的情况下,律师事务所联系主要付款人,要求支付欠款。在诉讼之前,可能会鼓励主要保险公司达成和解,因为根据《联邦医疗保险第二次支付者法案》,在主要计划未能提供主要付款(或适当的补偿)的情况下,要求赔偿的诉讼金额应是其他规定金额的两倍。

我们独立地与每一位委托人接洽。根据我们的CCRA,我们通常有权获得100%的回收。从这些回收中,我们通常有合同义务向转让人支付净收益的50%。在某些情况下,我们在任何收款之前购买了转让人追回收益的权利;因此,公司有权保留净收益的100%。任何转让索赔的“净收益”的定义是,转让索赔收回的总额减去可直接追溯到该转让索赔的任何费用(S)。在某些情况下,我们可以直接购买转让人的回收权;在这种情况下,我们有权获得整个回收权。在某些情况下,我们已作出安排,将CCRA或从CCRA获得收益的权利转让给其他各方。此类出售包括以付款形式的可变对价,只有在实现某些回收或根据实际回收的百分比进行支付时才会支付。

我们还没有从复苏模式中产生大量收入。到目前为止,我们的大部分收入来自索偿服务,这些服务要么是按业绩计算,要么是按如下所述的服务安排收费。

追到付款

随着时间的推移,该公司相信,市场上存在的大部分缺陷可以通过我们的“Chase to Pay”模式实现的解决方案得到显著改善。Chase to Pay是一个近乎实时的分析驱动平台,它在护理点或距离付款人足够近的地方识别适当的主要保险公司,以确定主要和次要付款人。Chase to Pay旨在插入医疗服务提供者在护理地点使用的近乎实时的医疗利用平台。而不是允许

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支付人需要追查主要支付人并为毛支付收取补偿的错误支付,大通支付的目的是防止毛支付错误,并确保支付人在第一时间支付正确。此外,主要支付者通常将以高于MAO支付的倍数付款,MSP将有权从主要支付者支付的金额中获得其部分追回收益。Chase to Pay在一定程度上是由Palantir Technologies的Foundry平台利用LifeWallet的行业知识提供支持的。

由于Chase to Pay在护理地点或附近工作,预计将大幅降低追回的法律成本。因此,一旦实施,大通支付预计将随着回收倍数的增长和收回的可变法律成本的下降而提高净回收利润率。由于已经从28家保险承运人接收了历史索赔的数据,并且基于与所述承运人达成的从结算日期起一年内每天从其接收数据的协议,可以使用大通支付模式。

尽管我们还没有从这种模式中获得收入,但一些客户每天、每月或每季度向LifeWallet发送数据。该公司正在努力增加提供每日数据输出的客户数量。我们目前正在确定这些安排的定价和形式。作为我们“Chase to Pay”模式的一部分,我们于2022年1月推出了LifeWallet,这是一个由我们复杂的数据分析提供支持的平台,旨在定位和组织用户的医疗记录,促进高效访问,以实现明智的决策和改进的患者护理。请参阅标题为LifeWallet生态系统有关大通支付的更多信息,请访问。

追讨索偿服务

我们还可能确认从我们向客户提供的服务中获得的索赔追回服务收入,以帮助这些实体追求索赔追偿权利。我们为其他当事人提供识别可追回索赔的服务,并提供数据匹配和法律服务。在我们的索赔追回服务模式下,我们没有索赔权利,但根据当月的预算费用提供服务,并根据预算与实际费用之间的差异与前一个月的差异进行调整。

根据该于二零二零年十月二十三日由MSP Recovery Holdings Series 01(“MSP RH Series 01”)与MSP Recovery之间订立的若干追讨服务协议(“MSP RH Series 01追讨服务协议”),MSP Recovery为MSP RH Series 01的若干索偿提供识别、处理、起诉及追讨金钱等服务。作为对这些服务的回报,从2021年1月1日开始,MSP RH系列01支付了约720万美元的一次性费用和约300万美元的年度服务费,根据受MSP RH系列01恢复服务协议约束的MSP RH系列01索赔的总价值进行调整。本服务费协议于2023年3月29日终止,该协议与哈泽尔交易记录注4部分,资产收购,本年度报告其他部分所载的综合财务报表。另见注2,主要会计政策的列报依据和摘要,列入本年度报告其他部分的综合财务报表。

根据本协议收到的费用与发生的费用有关,与账单金额或潜在的回收金额无关。尽管我们相信我们未来的业务将高度依赖于复苏模式和大通支付,但我们将继续按照市场的要求签订这些合同。

医疗保险和MSP法律

《联邦医疗保险第二次付款人法案》

MSP法案规定,在某些情况下,医疗保险是其承保人的第二付款人,而不是主要付款人。当联邦医疗保险(或MAO)为医疗服务付款时,根据MSP法案,这些付款是由单独的主要计划负责的,这些付款是有条件的。有条件付款由联邦医疗保险(或MAO)支付,作为其受益人的住宿条件,但在法定列举的主要保险来源之一有义务支付的所有情况下,都是次要的,必须得到补偿。

在MSP法律最初通过后,国会提供了一个私人诉因,授权私人当事人在主要计划未能根据MSP法律支付或提供适当补偿的情况下追回未偿还的付款。在我们的案例中,我们使用现行的MSP法律,以及其他法律,包括双重损害赔偿条款,以追究主要付款人的责任。美国参议院和众议院正在考虑2023年5月重新提出的《修复滥用MSP支付法案》,该法案旨在限制联邦医疗保险第二次支付者法案和相关双重损害赔偿条款下私人诉因的适用。

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联邦医疗保险优势计划

1997年,国会颁布了联邦医疗保险C部分计划,允许联邦医疗保险受益人通过私营管理保健计划获得联邦医疗保险A部分和B部分福利。根据Medicare Advantage计划,一家私营保险公司与CMS签订合同,代表参加Medicare Advantage计划(“MA计划”)的Medicare受益人提供Medicare A部分和B部分福利。根据这样的合同,MAO获得每个参与者的固定金额(“按人头计算”),并且必须至少提供与参与者在按服务付费选项下将获得的福利水平相同的福利。由于MAO之间对参保人的竞争,以及从主要付款人那里收回的节省,从而使参保人获得额外的福利,因此按人头计算的结构激励MAO比按服务收费模式更有效地提供医疗保险福利。

根据C部分,毛的支付义务与秘书在A和B部分下的支付义务相同。C部分包括对MSP法案的引用,并使MAO成为该法案下的“第二付款人”。此外,《社区卫生管理条例》规定,卫生与公众服务部部长根据《卫生与公众服务部条例》行使的从初级计划、实体或个人追偿的权利,与卫生和卫生局局长行使的权利相同。因此,美国第11巡回上诉法院承认MAO和Medicare之间的平价,因为“国会授权(或许有义务)MAO在与部长相同的情况下进行二次付款。”然而,毛派只是联邦医疗保险优势计划的第一层。由于MAO行业内的惯例,初级计划未能偿还有条件付款造成的财务损害通常主要由第一级和下游实体感受到。

第一级和下游实体

联邦法规承认联邦医疗保险第一级和下游实体是联邦医疗保险C部分C部分规定的福利提供的积极参与者。42 C.F.R.第422.2节将“第一级实体”定义为“与并购组织或合同申请人达成可接受的书面安排,为符合联邦医疗保险资格的个人提供行政服务或医疗保健服务的任何一方”。“下游实体”是指在低于第一层实体的水平上达成类似书面安排的实体。这种书面安排一直延续到卫生和行政服务的最终提供者的级别。这些合同都受到CMS的鼓励和监管,CMS要求第一级和下游实体以与Medicare计划和MA计划在其下的义务相一致的方式提供医疗服务。通过这种方式,第一级和下游实体是负责根据Medicare Advantage计划管理和向Medicare受益人提供医疗服务的各方。

第一级实体包括MSO和IPA。IPA是由独立医生执业网络组织和拥有的商业实体,目的是减少管理费用,优化向医疗保险受益人提供医疗保健的效率和效力。简而言之,投资促进机构是医疗保健提供者,他们经常承担管理患者护理的全部财务风险。MSO是一个拥有或管理多个医生诊所的组织,目的相同。IPA和MSO在Medicare Part C基础设施中的核心业务是管理患者的护理,利用他们的交付系统,并专注于预防性健康,以创造价值和节省成本。

毛派通常将损失风险转嫁到MSO和IPA身上,他们承担着服务提供者和受益人护理管理人的角色。在这些安排下,总干事从合作医疗服务费的一定比例中扣除其行政费用,并将剩余部分支付给IPA或MSO。作为交换,医疗服务提供者(IPA或MSO)承担照顾MAO参与者的全部财务风险。因此,“风险”投资促进机构和MSO负责在医疗保险C部分环境中产生竞争、创新、进步和节约。在接受联邦医疗保险受益人的全部财务风险时,IPA或MSO在联邦医疗保险C部分框架内承担MAO的地位。

当Medicare Advantage投保人在事故中受伤时,IPA或MSO可以通过两种方式之一履行其对该投保人的义务。首先,它可以通过其医生、提供者或医疗中心网络直接向参保人提供必要的护理。在这种情况下,MSO或IPA承担向Medicare受益人提供项目和服务的全部费用。

或者,如果参与者在MSO或IPA的提供者系统之外的急诊室或其他设施中接受治疗,则MSO或IPA可以有条件地支付该治疗的费用,因为它对参与者的护理负有经济责任。在第二种情况下,签约的MAO向外部提供者(即急诊室)付款,然后向承担损失风险的MSO或IPA收取全额付款。换句话说,MSO或IPA必须向MAO偿还其向外部提供者支付的全部款项(或者,这笔款项作为MSO或IPA否则将获得的缴费资金的抵销)。

如果MAO支付了二次付款,随后由主要付款人适当报销,则MAO将不会向负责该特定参与者的MSO或IPA收取相同的金额。另一方面,如果主要付款人违反了MSP法案,第一级和下游实体就会受到损害。当MSO或IPA受到主要付款人的损害时,该实体同样可以求助于MSP法案措辞宽泛的私人诉因,要求向主要付款人追偿。

双倍损害赔偿。根据现行成文法和判例法,《MSP法》下的私人诉因允许在主要计划未能规定主要付款或适当补偿时给予双倍损害赔偿。我们有权追索由我们的委托人支付的医疗费用,这些费用本应由初级计划支付(根据联邦法律的定义)。根据MSP法案,我们是

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有权要求支付提供者收取的两倍的费用。《美国法典》第42编第1395y(B)(3)(A)条规定的私人诉因与《美国法典》第42编第1395w-22(A)(4)节规定的私人诉因相一致,明确规定MAO有权“根据该节所述的法律、计划或政策所允许的费用,向此类服务的提供者收取费用或授权保险承保人、雇主或其他实体为此类服务的提供付费”。第411部分中的MSP条例也支持这样一个事实,即服务提供者可以向主要付款人收取其服务的全部费用。法规规定,公司有权要求从主要计划中获得双倍的收费或其他账单金额。支付金额和账单金额之间的付款差异造成了搭便车的情况,即如果主要支付者不遵守法律,它的财务状况就会更好。换句话说,如果主要支付者的负债上限为已支付金额的两倍(低于主要支付者将支付的金额),那么MSP法案的整个目的--使联邦医疗保险成为次要的--就失效了。这就是为什么国会将损害金额设定在提供者开出的金额;以激励对MSP法案的遵守。

2023年,由参议员蒂姆·斯科特(R-SC)和Maggie·哈桑(D-NH)以及众议员布拉德·施奈德(D-IL)和格斯·比利拉基斯(R-FL)分别在美国参议院和众议院重新提出的《修复滥用MSP支付法案》(S.1607/H.R.3388)(“RAMP法案”)可将潜在的双重损害赔偿限制为仅对团体健康计划进行双重损害追回,定义见美国法典第42节第1395Y(B)(1)(A)(V)段)。这项立法如按建议通过,将不具追溯力,也不会影响我们在其可能通过之前提出的现有索赔或诉讼组合。

利息倍数。除开出的金额外,本公司有权根据《社会保障法》第1862(B)(2)(B)(I)节和42 C.F.R.第411.24(M)条追索利息,该节明确授权评估联邦医疗保险第二付款人债务的利息。因此,如果通过诉讼寻求赔偿,我们寻求追回我们转让人与事故相关的医疗费用所欠金额的两倍,外加根据MSP法律到期的应计法定利息。

根据联邦和州法律,我们相信公司有一个既定的基础,用于未来的回收,通常超过支付的金额。通过大规模发现、量化和解决支付金额和账单金额之间的差距,我们相信我们能够产生可观的利润率。根据MSP法律中的“收费权利”条款,MAO可以向保险公司收取或授权提供商向保险公司收取法律、计划或政策允许的通常、习惯和合理的费用,如账单金额。由于此类法律、计划和政策规定支付提供者的实际费用(账单金额),而不是减少的联邦医疗保险付款,我们要求追回账单金额,在某些情况下,根据法律规定,医疗服务和治疗的账单金额增加一倍。下图显示了已支付金额、账单金额和双重损害可能性之间的差异。有关更多信息,请参阅下面的“联邦医疗保险的发展和MSP法律”。

强制报告

2007年的《联邦医疗保险、医疗补助和芯片延期法案》(以下简称MMSEA)增加了对团体健康计划安排下的联邦医疗保险受益人以及从责任保险(包括自我保险)、无过失保险或工人补偿中获得和解、判决、赔偿或其他付款的联邦医疗保险受益人的强制性报告要求。不遵守MMSEA可能会导致对每个本应提交信息的个人不遵守规定的每一天处以1,000美元的民事罚款。这一民事罚款是在法律规定的任何其他处罚之外,以及根据这一标题对个人提出的任何联邦医疗保险第二支付者索赔之外的处罚。虽然我们无权以自己的名义追究MMSEA的处罚,但我们已经代表联邦政府提起诉讼,以执行这项联邦法律。

LifeWallet生态系统

LifeWallet是一个多功能、可伸缩和可扩展的数据生态系统,其中令牌化的数据存储在具有多个应用程序的安全、用户友好的平台中。虽然开发仍在继续,但初始Beta测试已经在护理点提供了实时或接近实时的分析,帮助识别主要保险公司,帮助提供商获得与事故相关的治疗的合理和惯常费率,缩短公司的收集时间框架,并提高其用户的收入可见性和可预测性。提供商对索赔的正确记录仍然是提供商的痛点-这是一个全行业的问题,LifeWallet正在实时测试环境中以高成功率解决这一问题。面向消费者的发展(企业对消费者或“B2C”)继续与针对提供商(企业对企业或“B2B”)的功能同时解决;但随着迫在眉睫的B2B机会的出现,最终将允许最终消费者更好地访问其医疗保健数据,B2C的推出已被缩减。

许多将由LifeWallet支持的应用程序目前正在开发中。在2023年期间,这些发展继续有条理和有力地进行。LifeWallet的一些应用程序已经暂停,如下所述,而另一些则是为了追求不同的商业模式而新开发的。这些措施包括:

生活钱包EHR。LifeWallet EHR平台目前正在测试两种初步的潜在商业模式。LifeWallet在美国通过了一个大型健康信息网络的严格审查过程,该网络可以访问超过95%的医院、75万个医疗提供者、主要的医疗实验室以及在不同平台上收集和存储电子健康记录(EHR)的政府实体。EHR互联互通是美国根据

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LifeWallet EHR目前正在测试美国联邦医疗保险服务组织(MSO)、大规模侵权法律事务所要求EHR通过医疗记录提供因果关系证据以证明案件,以及公共服务应答点(PSAP)在医疗紧急情况下911访问EHR的权限。
追着付钱。Chase to Pay是一个实时或接近实时的分析驱动平台,用于在护理点识别适当的主要支付者,旨在与医疗保健点提供者使用的实时医疗利用平台进行交互。随着追回诉讼的进展,LifeWallet平台的这一迭代继续演变为用于追求未来追回的主要工具。该模型定位和组织医疗记录,以促进高效访问,并支持知情决策和改进的患者护理。正如此前披露的那样,我们相信大通支付将构成我们未来核心业务的基础,因为现有的核心业务与大通支付是共生的。大通支付在一定程度上是由Palantir Technologies的Foundry平台支持的,利用了LifeWallet的行业知识。
生命之链。LifeChain继续开发,以便使用区块链技术将医疗索赔和患者记录标记化,以便能够在完全透明的情况下提前、实时地裁决索赔。LifeChain的目标是降低成本、最大化提供商收入、改善患者护理并消除欺诈,同时使用分散的生物识别身份验证和用于用户特定分析的强大仪表盘来维护患者隐私。该平台具有适应用户特定要求的灵活性。
生活钱包911。LifeWallet 911继续开发,以供包括PSAP在内的紧急服务组织使用,通过为911操作员、调度员和紧急医疗提供者提供即时访问重要信息来提高紧急服务的便利性,以缩短响应时间并改善患者结果。
LifeWallet合法。LifeWallet Legal在LifeWallet生态圈内继续发展,整合了现有的平台Case&Lien平台,通过LifeWallet EHR整合EHR/PHI。LifeWallet法律将继续发展,因为平台在大规模侵权领域滚动,根据法院的证据标准,对EHR的需求继续上升。
LifeWallet Health。LifeWallet Health平台已经与LifeWallet生态圈中的其他平台整合;因此,它的推出被无限期推迟,以优先于其他平台的开发。与LifeWallet EHR一起,会员/用户将通过提供对他们的病历的轻松访问,并利用各种数据点来改善整体患者护理,从而保持对他们的医疗数据的控制。
生活钱包体育。截至上一次迭代,LifeWallet Sports主要停留在大学体育领域。生活钱包体育在这个平台上将品牌和大学运动员联系起来,这个平台演变成了一个社交媒体和播客平台。随着教育机构和政府主管部门进入监管和标准化领域,姓名、形象和肖像(“零”)权利空间得到了改善。LifeWallet Sports是这一领域的先驱,本质上是在这个曾经萌芽的领域设定和实施指导标准。一股强劲的暗流已导致该平台退出最初的商业模式,寻找其他收入来源。通过将运动员与品牌和企业联系起来,该平台帮助进行交易谈判和遵守规则,并使品牌和企业能够识别人才、安排赛事和监控活动。
生活钱包EDU。LifeWallet Edu是为学校开发的,但已被暂停,以优先考虑其他LifeWallet平台。我们的市场测试显示,教育机构通常仅将第三方软件用于这些平台的管理功能,并且没有准备好处理LifeWallet EDU中的强大功能,该功能包含了安全、学生监控、家长融合以及接受调查的教育机构尚未准备好采用的其他功能。

竞争优势

不可撤销的转让

我们与竞争对手不同,因为我们收到了与某些医疗保健相关索赔相关的不可撤销的追偿权利转让。当我们被分配这些权利时,我们获得了典型代位权供应商没有的那些权利的所有权。我们没有根据第三方供应商服务合同提供服务,而是获得了对我们的委托人索赔的权利,因此我们取代了委托人的位置。作为受让人,我们是与此类索赔相关的任何诉讼的原告,我们保持着对诉讼方向的控制,我们可以根据许多我们的竞争对手无法遵循的法律理论寻求额外的赔偿。

当前投资组合的规模

我们目前的投资组合规模显著扩大。截至2023年12月31日,我们已被分配了价值约15,440亿美元的索赔的追索权(以及约3700亿美元的已支付金额),其中约889亿美元是PVPRC。

根据我们的CCRA,我们通常有权获得100%的回收。从这些赔偿中,我们通常有合同义务向转让人支付50%的赔偿,外加与追索赔偿相关的律师费和费用。在某些情况下

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在某些情况下,我们已在任何收款之前购买了转让人对追回收益的权利,使公司有权保留100%的追回收益,不包括律师费和费用。截至2023年12月31日,我们有权在PVPRC的总计约889亿美元中获得约54%的权益。在完成我们的开支,包括支付给律师事务所的任何或有费用后,我们的收回将构成PVPRC约889亿美元可能收回的一部分。请参阅“风险因素--与公司业务和行业相关的风险”。这笔约889亿美元的PVPRC是使用我们的算法识别的,这些算法梳理了历史支付索赔数据,并确定了潜在的回收。截至2023年12月31日,PVPRC的约889亿美元和约3700亿美元的已支付金额分别包括约55亿美元和约244亿美元的折旧付款。此类上报金额通常基于计划中每个参保人的固定金额,而不是按服务收费支付的金额,在计算等值的已支付金额以衡量潜在回收时,在付款基于上报金额的情况下,MSP Recovery审查通常在Medicare B部分付款中找到的上报遭遇数据。在之前的一些和解中,该公司成功地收回了这些上缴款项的全部金额。

根据追回战略和诉讼的复杂性以及每项索赔在追回过程中的地位,将索赔确定为潜在可追回索赔到实际索赔追回收入的时间表可能有很大差异。该公司监测索赔组合的渗透状态,该组合根据案件在恢复过程中的状态将其分类为以下类别:正在开发、启动恢复过程、收集并匹配数据、正在进行的解决讨论以及其他案件。基于各种因素,潜在的可追回索赔可能需要数年时间才能得到解决。

我们专有的数据分析系统

我们相信,我们对大量数据的访问、复杂的数据分析和领先的技术平台为发现和追回索赔提供了独特的机会。我们的算法梳理历史支付索赔数据,以确定潜在的追回机会。截至2023年12月31日,我们估计PVPRC为889亿美元。通过数据挖掘,我们继续发现新的复苏机会。

我们的创建者和广泛的团队具有丰富的法律经验

经验丰富的管理给我们带来了竞争优势。我们的创始人约翰·H·鲁伊斯被公认为美国杰出的庭审律师之一,因其在将数据分析整合到法律实践中的开创性工作以及它对医疗保健复苏的影响而被评为“2019年S佛罗里达DBR开拓者”。在其杰出的30年法律生涯中,Ruiz先生在集体诉讼、大规模侵权诉讼、多地区诉讼(“MDL”)合并案件、医疗事故、产品责任、人身伤害、房地产和航空事故案件中获得了全国性的认可。我们的首席法务官Frank C.Quesada在医疗保健诉讼方面拥有丰富的经验,包括在州和联邦法院、审判和上诉层面的多次法律胜利。

由于我们的团队对MSP法律有广泛的了解,并在医疗行业内拥有数十年的数据分析经验,我们相信我们有能力追回根据MSP法律以及其他州和联邦法律欠转让人的款项。我们使用我们的专有软件和训练有素的员工,包括IT人员、会计、统计学家、医生、数据分析师和律师,最大限度地收回已支付的索赔。

增长战略

转让人债权的扩展。CMS预测,2019年至2028年期间,医疗支出将继续以年均5.4%的速度增长。我们预计,这一趋势将反映在我们自己的增长中。我们计划通过实施新的战略来扩大我们的转让人基础,以确保新的转让人,并继续从我们现有的转让人那里接收索赔分配。这些战略将包括一个平台,教育潜在的委托人了解我们的公司,建立战略业务伙伴关系,潜在的合并,人员收购,以及其他营销战略。

大通支付服务的进一步发展。该公司目前正在开发大通支付模式。该模型将允许支付者和提供者在护理点实时识别适当的主要支付者。我们的计划是开发这些服务,以形成一个收入来源,而不需要与我们的索赔追回业务相关的收购成本和追回分享。

我们的数据分析系统的持续发展。我们继续开发我们的专有系统,并预计将转向人工智能和机器学习,以更好地增强我们的恢复潜力。我们系统的发展将使我们能够更有效地为委托人提供服务,并能够吸引更多的委托人。

将现有软件应用程序货币化。我们打算将我们的某些软件应用程序作为单独的产品提供,包括我们对Med应用程序的声明。Claims to Med应用程序将程序代码(“CPT代码”)的编码部分从医疗索赔数据和医疗账单转换为与索赔记录一致的医疗记录。这使患者、提供者、律师、公司和普通公众能够更好地了解他们的病史。

我们的服务

索偿追讨

作为我们索赔业务的一部分,我们开展了多种类型的索赔,包括:

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合同案件

当联邦医疗保险或MAO作为第二付款人代表受益人支付与车辆的使用、维护或操作相关的伤害时,这笔付款可以作为主要付款人从无过错保险公司那里追回。无过错保险不需要评估责任,因此,当发生承保的医疗费用时,保险公司必须承担主要付款人责任。无过错保险公司未能支付或偿还Medicare和MAO可能构成对受益人无过错保险的违反,并违反MSP法律。

和解案例

MSP法律允许Medicare受益人、提供者和MAO向任何已解决争议且未能支付或偿还Medicare和MAO与该争议相关的参保人的医疗费用的实体或个人寻求补偿。我们审查我们的转让人的索赔数据,并将这些记录与CMS数据库和法庭记录进行比较,以确定我们的转让人的任何参与者是否卷入了导致和解的纠纷。

产品责任

有缺陷或危险的产品每年造成数千人受伤。许多产品责任案例都是植入式医疗器械因设计或制造缺陷而引起不良反应的案例。这些不良反应可能从轻微的皮疹到癌症和随后的死亡。如果联邦医疗保险或安毛已经为参保人支付了这些伤害的医疗费用,我们可以寻求赔偿。

反垄断--制药

反垄断法,包括1890年的《谢尔曼反托拉斯法》(《谢尔曼法》)和1914年的《克莱顿反托拉斯法》(《克莱顿法》),以及类似的州不正当竞争法,禁止不合理地剥夺消费者竞争利益、导致产品和服务价格上涨的商业行为。谢尔曼法案还宣布,所有不合理地限制州际贸易和对外贸易的合同、组合和阴谋都是非法的。

我们的反垄断案例通常源于以下两种情况之一:(1)一群生产类似产品的制造商决定不顾市场波动,集体提高产品价格;或(2)品牌药品制造商与仿制药制造商签订“延迟付费”协议,使仿制药制造商推迟推出更便宜的竞争药品。我们根据谢尔曼法案、克莱顿法案和州不正当竞争法在这两种情况下寻求追回,以追回实际支付的金额与我们应该支付的价格之间的差额。

《虚假申报法》

《虚假申报法》(FCA)被广泛认为是打击针对联邦政府的浪费、欺诈和滥用的有效工具。FCA禁止提交虚假或欺诈性的政府付款申请。FCA对欺诈性索赔施加民事处罚、费用和三倍损害赔偿,允许私人代表联邦政府提起诉讼。作为一个关系人,我们已经代表联邦政府提起诉讼,要求执行FCA。

群体性侵权与私法留置权解决方案

当MDL中的被告与原告和解时,双方将签订一份主和解协议(“MTA”),该协议解决所有未决诉讼,并规定被告同意拨出资金来解决涉及各种条件的MDL相关案件。

MSA管辖和解条款,并规定解决所有针对和解收益的留置权。留置权解决管理人协助解决政府支付者或私人支付者对和解基金主张的所有留置权,并确保在向和解索赔人支付和解款项之前解决所有此类留置权。MSA通常规定私人留置权解决协议(“PLRP协议”),根据该协议,留置权解决管理人建立一个有效的程序来解决留置权。

在支付PLRP协议中规定的公司留置权后,我们对MSA中定义的索赔人追回的赔偿要求得到解决,所有与该等留置权相关的潜在债务都被解除,有利于MSP追回。唯一需要解决的留置权是那些根据MSA有资格获得和解付款的留置权。公司拥有或以其他方式持有的任何其他债权均不包含在PLRP协议中。

我们对MDL和解中的索赔人进行了分析,并确定了属于公司的留置权,这些留置权属于公司向索赔人提供的医疗护理和治疗,公司对此有合法的追偿权利。留置权管理人向我们提供索赔人名单。然后,我们向留置权管理人提供支持我们留置权的索赔数据,其中包括我们留置权的具体账单和已支付金额。留置权管理人审查和核实我们的数据,并确认包括在留置权中的索赔是可以报销的。

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我们的索赔组合

截至2023年12月31日,我们已收到联邦医疗保险、医疗补助和商业保险部门160多名受让人的追偿权利转让,涉及约15,440亿美元的医疗索赔账单。我们已经接到了来自所有50个州以及波多黎各的索赔要求。

吾等通常透过与转让人订立商业信贷资料库取得追索权,据此,转让人将若干追讨及偿还权利的所有权利、所有权及权益转让予本公司或关联实体、合作伙伴或投资者,以换取(A)递延补偿,其结构通常为吾等赚取并支付予吾等的任何追讨净额的50%,或(B)一笔预付款项。其中一些CCRA是“有限恢复”协议,这意味着它们在时间或范围上对分配给我们的东西是有限的。例如,我们的某些CCRA具体涉及针对Actos、吡格列酮、二甲双胍、格列美脲或Duetact的制造商、分销商和生产商的索赔。此外,某些其他CCRA具体涉及在特定时间范围内提供和支付的医疗服务。一般而言,我们的CCRA允许公司追回历史索赔。根据一些CCRA,公司已被分配了历史索赔,转让人已同意继续分配索赔数据。根据我们的回收模式,公司目前预计将通过对历史索赔的回收,从目前的CCRA获得相当大一部分总收入。该公司相信,随着其开发大通支付平台和回收模式,公司来自这些CCRA的收入的很大一部分将通过大通支付模式获得,即在索赔发生时进行回收。

在吾等取得一笔过付款的追索权而非商业信贷资料库的情况下,吾等通常订立索偿购买及转让协议(“CPAA”)。在典型的CPAA下,实体将某些追回和报销权利的所有权利、所有权和权益转让给我们或关联实体、合作伙伴或投资者,以换取预付款项。在这些安排中,我们(或我们的关联实体、合作伙伴或投资者)通常将拥有这些已购买债权未来所有净回收的100%。CPAA通常包括继续从转让人获得未来债权的规定。

MSP回收信息交换所

我们开发了MSP回收清算所,前身为MSP留置权清算器,以识别、量化和解决未偿还留置权。根据法律,联邦医疗保险和MA计划是最后的支付者,使无过错保险公司成为主要支付者,负责在联邦医疗保险承担任何责任之前用尽其保单限制来支付与事故相关的索赔。医疗保健提供者经常向患者的健康保险公司提交事故后提供的医疗服务的付款索赔,要么寻求“有条件付款”,等待主要付款人报销,要么完全不知道主要付款人有付款义务。如果不知道有主要付款人参与,联邦医疗保险在核实是否以及欠任何特定索赔人多少钱方面无能为力。

联邦法律要求主要付款人维护和报告所有索赔人的“关键标识”(如他们的姓名、社会保险号、地址等)。用于定期确定联邦医疗保险状态,并在解决任何伤害索赔之前确定所有索赔人的联邦医疗保险状态。这些步骤是必要的,以确保提醒联邦医疗保险注意主要支付者的义务并寻求补偿。主要支付者经常无法履行这两项职责,让联邦医疗保险蒙在鼓里,并为此买单。其结果是保险公司存在漏洞,因为联邦医疗保险依赖主要支付者报告来确定付款或报销义务。该公司已经证明,在某些情况下,主要付款人的举报率只有2%,因此98%的时间没有遵守法律。

公司开发了MSP回收清算所,以减少或消除这一问题。MA计划已经并继续向公司提供索赔数据,包括受益人名单以及诊断和治疗代码,以及付款数据。该公司将这些数据汇总到MSP回收信息中心,后者将这些信息与其他可公开获得的来源进行比较。然后,专有算法根据受益人名单分析这些独特的数据集,以发现可赔偿的索赔。MSP回收信息中心的3步数据比较和索赔识别过程揭示了受益人的全部情况以及已报告和未报告的索赔。

第一步:收集数据集。通过一个简单的电子查询,主要付款人可以向MSP回收结算所提供一份报告,其中包含所有提出和/或解决索赔的被保险人的“关键识别符”。
第二步:发现可报销的索赔。MSP Recovery Clearinghouse应用算法和数据匹配协议来识别主要支付者和Medicare Advantage计划之间的任何索赔匹配,生成主要支付者欠未报销的条件付款的报告。
第三步:质量控制。双方进行质量控制程序,以确保生成的报告的有效性。

计算所欠金额,并提出清偿要求。如果不能达成协议,诉讼将继续进行。MSP回收票据交换所模式也可以被主要付款人用来主动解决留置权问题,并确保未来符合联邦法律。

费用分担安排

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我们独立地与每一位委托人接洽。如上所述,通常情况下,我们的转让人不可撤销地将所转让债权的广泛追索权转让给我们。一般而言,转让协议规定转让人从转让的索赔中获得任何追回的净收益的50%。任何转让索赔的“净收益”的定义是,转让索赔收回的总额减去可直接追溯到该转让索赔的任何费用(S)。在某些情况下,我们可以直接购买转让人的回收权;在这种情况下,我们有权获得整个回收权。

我们与律师事务所和持有索赔的各种实体签订法律服务协议。在这种关系中,公司(和其他债权持有实体)是原告,律师事务所是其律师。本律师事务所受聘担任首席律师,代表本公司及其各附属公司和联营公司(或其他适用实体),因其与转让的债权有关,或有可能发生。律师事务所聘请来自全国各地的外部诉讼律师作为协理律师,这些安排直接在律师事务所和其他律师之间作出。对于所提供的服务,律师事务所通常有权获得我们50%的毛收入部分的40%(即总毛收入的20%)。这一应急费用在未来可能会改变。律师事务所还有权获得根据任何费用转移法规、通过协议或法院裁决授予的律师费。

销售和市场营销

我们的销售队伍由内部和外部的销售专业人员组成。我们的销售团队识别潜在的委托人,并管理与现有委托人的关系。在其他方面,我们的营销策略通过教育潜在的委托人客户了解我们的公司,产生新的委托人线索。销售团队通过基于复苏的佣金薪酬进行激励。一旦我们收到与转让人相关的索赔,适用的销售专业人员就会得到补偿。这一机制确保了较低的固定成本,同时提供了一种潜在的慷慨佣金模式。

发牌和监管

我们受联邦和州法律法规的约束,涉及隐私、安全、患者信息泄露和某些电子医疗保健交易的进行,包括HIPAA和其他医疗信息隐私和安全要求。我们与之建立或可能建立业务关系的一些受让人是受HIPAA监管的“承保实体”。我们也是委托人的“业务伙伴”;因此,我们必须遵守HIPAA的规定。为了向我们的承保实体委托人提供涉及使用或披露受保护的健康信息的服务,HIPAA要求我们与我们的委托人签订业务伙伴协议。

除HIPAA外,我们可能还需遵守与收集、传播、使用和访问个人信息有关的其他联邦和州法律。虽然我们认为我们在实质上遵守了这些法律和法规,但如果不遵守这些法律,我们可能会面临诉讼、数据安全事件、监管执法或罚款。

知识产权与研发

我们依靠的是商业秘密法律。我们与委托人、员工、供应商和第三方使用保密协议和许可的组合。我们还依靠其他安全措施来控制对我们的机密信息、软件和其他知识产权的访问。有关详细信息,请参见第1C项。网络安全.

我们的研发团队使用专有软件和训练有素的员工,包括IT人员、会计、统计学家、医生、数据分析师和律师,分析来自各种来源的数据。我们将继续向我们的专有系统投入资源。

在协议期限内,我们的知识产权许可协议在我们的软件和技术下授予非排他性、不可转让、不可转让、不可撤销、全球范围内的全额支付许可,以便仅在与双方转让的索赔和双方之间的协议中预期的交易相关的情况下,根据我们的软件和技术使用、执行、进口、出口和所有其他权利。这些协议中的任何内容都不会影响我们对软件和技术的所有权或控制权。除许可证外,我们保留与我们的软件和技术相关的所有其他权利。

竞争

当行业中的其他实体充当供应商并寻求被动回收时,我们则利用适用的州和联邦法律,以我们自己的名义积极地寻求回收。尽管在方法上有所不同,但我们与内部回收部门、收集和金融服务公司以及其他公司竞争。这些实体中的一些包括Cotiviti Holdings,Inc.,MultiPlan Corporation,Encore Capital Group,Inovalon Holdings,Inc.,Optom,Inc.,Verisk Health,Inc.,McKesson Corporation,Change Healthcare Corporation,HMS Holdings Corp.,The Rawling Group,Equian,LLC,Trover Solutions,Inc.和其他较小的公司。

人力资本

作为一家公司,我们的员工和文化是我们成功和发展的关键组成部分。截至2023年12月31日,我们约有88名员工。我们临时雇用专门的合同工或兼职员工,其中包括训练有素的IT人员、会计师、统计师、医生、数据分析师和律师,以最大限度地收回索赔。我们没有一个人

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员工受到集体谈判协议的保护,或者由工会代表。我们相信,我们与员工之间的关系是积极的。

我们努力通过提供有竞争力的薪酬和福利、持续的增长和发展以及多样化和包容性的工作场所来吸引、培养和留住最优秀的人才。我们的人力资本目标不仅包括获取最优秀的人才,还包括激励那些推动我们业务向前发展的人。我们的目标是通过慷慨的薪酬计划和提供独一无二的员工体验来实现这些目标。为了更好地发展和激励员工,我们定期提供员工反馈和认可,并通过年度奖金计划激励绩效和创新。

季节性

季节性对我们的业务没有实质性影响。

有关公司的其他信息

在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后,我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站www.mspRecoviy.com、我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订免费提供这些报告。此外,我们的网站还包括与公司治理事宜有关的其他项目,其中包括我们的公司治理原则、董事会各委员会的章程,以及我们适用于所有员工、高级管理人员和董事的行为准则。我们打算在我们的互联网网站上披露对我们的商业行为和道德准则的任何修改或豁免,以及对其公司治理原则或董事会各委员会章程的任何修改。这些文件的副本可从我们的网站免费获取。美国证券交易委员会还保留了一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交定期报告和其他报告的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。我们网站上或通过我们网站提供的信息不是本年度报告的一部分,不应依赖。

 

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第1A项。风险因素。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响,包括“风险因素”一节中强调的风险和不确定因素,这些风险和不确定因素代表了我们在成功实施我们的战略和业务增长方面所面临的挑战。“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生,单独或与其他事件或情况一起发生,可能会对我们实现业务合并的预期收益的能力产生不利影响,并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于:

与公司业务和行业相关的风险:

我们有亏损的历史,到目前为止没有大量的收入;我们可能不会产生大量的收入,也不会实现盈利。
到目前为止,我们实际复苏的历史有限;估计我们确认的收入存在相关风险。
我们承担不能收回分配的债权的风险,我们也可能无法收回。
不利的法院裁决、拖延和损害赔偿限制可能会限制我们收集对我们有利的判决的能力。
我们的诉讼往往涉及复杂、新颖的法律理论,很少或根本没有法院可以依赖的先例。
我们的诉讼在不同的地点和司法管辖区提起,这可能会在类似问题上导致不同的结果。
我们诉讼中的对手方采用拖延战术,拖延诉讼或和解谈判的解决。
我们与律师事务所的费用分摊安排大大减少了我们的回收。
转让人可以直接追偿,也可以使用其他追偿代理来努力追回债权。
我们所依赖的诉讼律师可能没有行使应有的技能和谨慎,或者与我们的委托人的利益冲突。
我们未来的增长取决于我们分配的医疗索赔数量的增长和相关数据的获取。
我们通常会在收购债权时获得的头寸是无担保的,实际上可能从属于其他债务,有可能面临债权出让人欺诈的风险。
医疗保健索赔和账单流程的内部改进可能会减少我们的解决方案产生的收入。
支出波动、医疗保健系统简化和支付诚信举措可能会减少对我们服务的需求。
我们现有的转让人可能会过早终止他们的协议或严重违反他们的协议。
我们可能无法访问委托人的数据或被迫销毁我们拥有的数据,这可能会削弱我们的恢复能力。
我们可能无法发展新的委托人关系。
在我们作为服务代理的范围内,我们的客户可能会终止或实质性地违反他们与我们的协议。
我们的数据驱动型解决方案的销售周期很长,可能无法完成销售或遇到实施延迟。
如果我们的受让人风险协议发生变化,可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法遵守这些隐私法规或充分保护我们拥有的信息。
我们的系统和网络可能会受到网络安全漏洞和其他可能危及我们信息的中断的影响。
越来越多的网络安全漏洞、威胁和有针对性的计算机犯罪可能会对我们的系统、解决方案和数据构成风险。
我们可能无法创新和开发新的解决方案,或者新的解决方案可能不会被现有的和潜在的转让人采用。
我们的某些活动存在员工、承包商或第三方的身份盗窃或非法行为的可能性。
我们可能无法遵守适用的隐私、安全和数据法律、法规和标准。
美国的医疗环境或与医疗计划和政策相关的法律可能会发生不利的变化。
我们可能会失去一个或多个重要的转让人,或者经历转让人-付款人关系的中断。
如果转让人无法维持与CMS的合同,可能会对我们的业务产生不利影响。
医疗数据分析和支付市场可能不会发展,发展速度可能不会慢于预期,也不会持续负面宣传。
有关医疗数据分析和支付准确性的负面宣传可能会限制市场未来的增长。
我们面临着激烈的竞争,我们预计竞争将会加剧。
如果我们不能保护我们的专有技术、信息和流程,我们的解决方案的价值可能会降低。
我们的成功有赖于我们保护知识产权的能力。
我们获得、保护和执行我们知识产权的能力是不确定的。
根据《美国法典》第31编第3730(C)(2)(A)节,我们的诉讼可能受到政府的干预和驳回。
任何违反法律法规的行为,或负面的审计或调查结果,都可能对我们的业务造成不利影响。
我们的业务依赖于我们符合HIPAA标准的信息处理系统的完整性。
我们可能无法保留可能导致违反合同规定的义务的认证。
我们有大量的债务和付款义务,并可能产生未来的债务或付款义务。
如果不能获得或保持持续的融资来为运营提供资金,将对我们的业务产生负面影响。
与保险相关的成本以及无法获得和维护保险可能会对我们的利润和财务状况产生不利影响。
我们的服务在未来可能会受到新的、修订的或加强的监管要求的约束。
如果不能准确估计我们的合同价格,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能无法培养广泛的品牌知名度,无法维护我们的声誉,也无法获得并保持市场接受度。

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未能妥善管理增长可能会影响我们执行计划、维持服务水平或应对挑战的能力。
我们可能无法获得额外的资本来继续发展我们的业务。
如果不能妥善管理我们的增长或获得额外的融资来为增长提供资金,可能会对我们的业务产生负面影响。
收购可能被证明是不成功的,或者改变我们的业务、财务结果,并带来新的风险。
我们在诉讼、监管或其他纠纷解决程序中会受到不利的判决或和解。
如果我们无法成功识别并追回未来的索赔,我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们可能无法准确计算潜在可追回债权的已付金额和已付价值。
我们的软件供应商、实用程序提供商和网络提供商可能会失败,我们可能会失去对数据源的访问权限。
我们可能会被第三方起诉,指控我们侵犯了他们的所有权。
税收规则和法规的变化或解释可能会对我们的实际税率产生不利影响。
我们将被要求支付应收税金协议(“TRA”)各方(根据TRA的定义)。
根据TRA支付的款项可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力。
根据TRA加快支付速度可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力。
关键人员的流失可能会对公司的运营和盈利能力产生负面影响。
我们的业务有赖于我们吸引和留住合格员工的能力。
我们无法控制的一般经济、政治和市场力量可能会减少对我们解决方案的需求。
我们的地理集中度使我们对监管、经济、环境和竞争条件非常敏感。
我们的整体业务业绩可能会受到经济低迷的影响。

与我们证券相关的风险:

我们由成员控制,他们的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。
我们的股东将经历大量稀释的结果,除其他交易外,进一步发行我们的股票。
我们的股东可能缺乏非受控公司的股东可以获得的公司治理保护。
不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
如果不符合纳斯达克的上市要求,可能会导致我们的股票退市,并对融资产生负面影响。
如果我们的股票从纳斯达克退市,我们的股票将变得更难交易。
我们可能被要求进行冲销或冲销、重组、减值或其他费用。
我们可能会受到税率的意外变化或因审查我们的纳税申报单而产生的不利结果的影响。
我们可能无法获得额外的融资,为公司的运营和增长提供资金。
由于法律的限制,我们的恢复可能是有限的。
我们的章程和细则以及特拉华州法律中包含的反收购条款可能会阻碍收购尝试。
约章包含一项条款,规定我们放弃在某些公司机会中的利益和期望。

与我们普通股所有权相关的风险:

我们A类普通股的市场价格可能会有很大的波动。
我们证券的市场可能无法持续,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
如果证券分析师发布负面报告或停止发布有关我们业务的报告,我们的股票价格可能会下跌。
我们无法预测我们的双层资本结构可能对我们股票的市场价格产生的影响。
我们可能会以可能对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。
我们可以在对权证持有人不利的情况下,在行使之前赎回未到期的权证。
我们的股东可能会因为未来的股票发行或行使期权和认股权证而经历重大稀释。
公司管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的宪章将特拉华州法院指定为独家论坛,这可能会阻止某些针对我们董事和高级管理人员的诉讼。
JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用某些免除报告要求的机会。
未能建立和维持有效的内部控制可能会对我们报告的准确性和时机产生不利影响。
我们对财务报告的控制可能无效,我们的会计师可能无法证明其有效性。
政府调查、监管程序和诉讼将导致相关费用。
本公司的股东可能在他们收到的分派范围内对本公司的第三方索赔负责。

与约克维尔SEPA相关的风险:

我们的普通股可能会被大量出售到市场上,这可能会导致我们的普通股价格下跌。
根据约克维尔特别保护法,我们不可能预测出售的股票数量;我们可能不会提高该法案下的可用价值。
将我们的A类普通股出售和发行给约克维尔将导致我们现有股东的股权稀释。
一旦我们发行可转换票据,我们不控制在该可转换票据转换时我们股票的发行时间和金额。
一旦发生触发事件,我们可能会被要求支付可能导致我们经济困难的款项。

风险因素

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投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定前,阁下应仔细考虑下列风险因素,以及本年报10-K表格(“年报”)所载的所有其他资料。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生,单独或与其他事件或情况一起发生,可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。除本年度报告中包含的其他信息外,您还应仔细考虑以下风险因素,包括题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。我们可能面临更多的风险和不确定性,这些风险和不确定性是我们目前不知道的,或者是我们目前认为无关紧要的,这也可能损害我们的业务或财务状况。以下讨论应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。

与公司业务和行业相关的风险

在本节中,“我们”、“我们”、“我们”和其他类似的术语是指业务合并之前的传统MSP和业务合并之后的公司。

我们有净亏损的历史,到目前为止没有实质性的收入,我们可能无法实现复苏,产生大量收入,或实现盈利。我们相对有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景,并增加了您的投资风险。

我们相对有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务,并为我们未来的增长制定计划。该公司成立于2014年,最初是在佛罗里达州迈阿密的一个医疗计划中执行第一项任务。到目前为止,我们还没有从分配的债权中获得实质性的收入和有限的实际回收,也不能保证我们将实现预期的回收、收入或盈利。在快速变化的行业中,我们已经并将继续遇到新公司和成长型公司经常遇到的重大风险和不确定因素,例如为我们有限的资源确定适当的投资、来自其他数据分析公司的竞争、收购和留住委托人、招聘、整合、培训和留住技术人员、不可预见的费用、预测准确性方面的挑战以及成功整合新战略。如果我们无法实现有意义的复苏、扩大我们的转让人基础、成功管理我们从第三方支付者那里进行的复苏努力或成功扩张,我们的收入以及我们实现和维持盈利的能力将受到损害。如果我们对这些和其他类似的风险和不确定性的假设是不正确的,或者随着我们获得更多的业务运营经验或由于行业的变化而发生变化,或者如果我们没有成功地应对这些挑战,我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同,我们的业务可能会受到影响。

到目前为止,我们实际复苏的历史有限,估计我们从复苏中确认的收入金额存在风险。如果我们对收入的估计存在重大不准确,将影响我们确认收入的时间和金额,并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

在从分配给我们的索赔中产生有意义的回收和相关收入方面,我们的记录有限。估计我们根据分配的债权可能实现的未来回收和收入的价值存在相关风险。我们的估计和预测依赖于重大假设,并涉及重大风险,这可能导致我们的实际结果大不相同。

我们所做的重大假设的例子包括但不限于:

我们对分配的索赔可能是可追回索赔的评估;
达到高于PVPRC的倍数;以及
获得赔偿所需的诉讼时间(和费用)。

随着时间的推移,这些假设中的任何一个都可能被证明是实质性的不准确。如果我们对收入的估计存在重大不准确,可能会影响我们确认收入的时间和金额,并对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

根据我们与出让人的大多数协议,我们承担无法收回转让债权的风险,如果我们未能收回转让的应收债权,因此无法产生大于或等于我们为购买转让债权支付的金额的追回款项,这可能会对我们的业务造成不利影响。

在许多情况下,我们向我们的受让人支付预付购买价,以转让他们对医疗索赔的追偿权利。因此,如果我们不能收回分配的债权,就有可能无法成功地重新获得预付购买价格。此外,我们识别和追回未来索赔的能力包括以下风险:

相对于我们的预期和索赔支付的价格而言,业绩不佳;
对我们的管理和运营资源的意外需求;

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未能成功追回法律诉讼请求;
人员、运营和系统整合困难;
维持合并后业务的现有客户和未来客户;
承担法律责任;以及
与诉讼有关的指控。

最后,我们实现回收收入的潜在能力主要基于我们投资组合的潜在可收回债权的已支付价值,以及我们大规模发现、量化和解决账单金额和已支付金额之间的差距的能力。未能准确计算潜在可收回债权的支付金额或支付价值、回收倍数或我们的回收权利没有适当完善,可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

诉讼结果本质上是有风险的;不利的法院裁决、延迟、损害赔偿计算或其他限制可能会对我们的恢复努力、我们创造收入的潜力和我们的整体业务产生不利影响。

很难预测诉讼结果,特别是构成我们业务基础的那种复杂的诉讼。如果我们在诉讼中没有胜诉,如果判给我们的损害赔偿金低于我们的预期,或者如果我们不可能成功执行有利的判决,我们可能会遭受各种不利后果,包括完全失去从该事件中预期的潜在收入,在某些司法管辖区,还可能对诉讼胜诉方的不利费用承担责任。不利的诉讼结果可能单独或总体上对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

通常,我们必须向法院提起诉讼,以追回与我们的转让人支付的款项相关的款项,而我们追回的大部分款项依赖于法院。因此,我们可能会受到不利的法院裁决、重大延误、损害赔偿计算或其他限制的影响,每一项都可能对我们的恢复努力、创造收入的潜力和我们业务的财务状况产生负面影响。

例如,法院有时会驳回我们的案件或我们案件中提出的索赔,无论有无偏见。当解雇没有偏见时,我们可以重新提起诉讼。因此,我们保留在追回行动中提出这些索赔的能力。当解雇具有偏见时,我们不能利用被解雇的诉讼原因重新提起诉讼以寻求追回。我们无法保证我们不会在法庭上收到不利裁决。从历史上看,我们曾收到过不利裁决,例如:

因未能在适用的诉讼时效内提交申请而被解雇。例如,2022年8月10日,美国第11巡回上诉法院裁定,根据1990年12月1日后颁布的国会法案提起的民事诉讼的四年诉讼时效适用于根据联邦医疗保险第二付款人私人诉因提出的某些索赔,诉讼时效从诉因产生之日开始计算。本意见可能导致本公司持有的某些债权无法追回,并可能大幅减少PVPRC和BVPRC的计算。由于我们的案件是在不同的时间和不同的司法管辖区提起的,在与被告进行数据匹配之前,我们无法准确计算特定被告的全部损害赔偿,因此我们目前无法确定地计算这一裁决的影响。虽然这一意见仅对第十一巡回法院具有约束力,但如果第十一巡回法院确定的这一诉讼时效适用于分配给我们的所有索赔,我们估计其影响将使PVPRC减少约70.2亿美元。正如我们的风险因素中所述,PVPRC基于多种因素。因此,这一估计可能会根据正在提起诉讼的法律索赔的多样性和适用的诉讼时效收费理论而发生变化。
因为转让不包括向法院提出的索赔(或这种转让被认为无效)而被解雇。
因缺乏主张权利的资格而被解雇。
因缺乏个人管辖权而被解雇。
因抗辩不足而被解雇。

此外,在我们的某些情况下,我们的赔偿可能会根据法院的损害赔偿计算而受到限制。不利的法院裁决也可能发生在以下方面:

我们与转让人的转让协议被法院认定为无效。我们通过不可撤销的转让从我们的转让人那里获得医疗索赔的转让,这允许我们追查我们的转让人最初拥有的那些索赔。我们转让协议的可执行性经常受到被告的质疑,如果法院判定转让协议无效(由于技术缺陷、监管禁令或其他原因),我们可能会失去与这些索赔相关的追偿能力。

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我们的损害赔偿计算包括我们的转让人支付的医疗费用,法院可能认为这些费用不合理、无关或不必要,并可能导致低于预期的赔偿。这可能包括但不限于,医疗保险、医疗补助和商业费率之间的差异。
我们的索赔可能会受到适用的诉讼时效的不同解释。

例如,在某些反垄断事项中,追回可能限于药品制造商对药品收取的价格与没有反竞争行为的药品价格之间的差额。上面的列表并不是我们已经遇到或可能遇到的潜在不利裁决、损害赔偿计算或其他限制的详尽清单。

我们通过收取法院在针对保险公司、侵权人和其他责任方提起的诉讼中批准的和解和/或判决来产生并预计将产生很大一部分收入。法院批准这些判决的意愿降低,提交这些案件或获得这些判决的要求发生变化,或者我们收集这些判决的能力下降,都可能对我们的收入、经营业绩和我们业务的财务状况产生不利影响。随着我们更多地使用法律渠道进行催收,预付法院费用和与反索赔相关的费用可能会增加。由于适用的时效法规,我们可能无法对某些陈旧的索赔进行收集,并且我们可能会受到监管变化的不利影响。

我们的恢复可能会因为对不同案件的不一致裁决而被推迟,这推迟了我们的恢复努力。我们可能会受到不利的裁决、损害赔偿计算或以上未列出的限制。这种不利的裁决、损害赔偿计算或其他限制可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

如果法院拒绝迫使我们的交易对手将数据与我们匹配,或者我们无法迫使责任方出示他们存储的数据,以识别适当的付款方,我们的恢复可能会受到限制。在我们识别特定索赔的适当付款人的方法中,我们通过在称为数据匹配的过程中将我们的成员数据与财产和意外或无过失保险公司的数据进行比较。对这两个数据集中的成员进行仔细审查,以确定主要支付者是否有责任首先支付或报销与事故有关的护理费用。如果法院拒绝强制进行数据匹配,我们对给定保险公司的追偿将仅限于那些确定的代表性受益人,以及所有可以通过数据匹配工作确定的匹配。

我们的诉讼经常涉及复杂、新颖的法律理论,而法院几乎没有可以依赖的先例,这可能会对我们创造收入的能力产生不利影响,并对我们的业务产生负面影响。

我们为寻求赔偿而提起的诉讼往往涉及完全新颖的诉讼原因,或适用于我们投诉中所称事实的新颖诉讼原因。例如,虽然MSP法是在1980年颁布的,但受让人利用它来为自己寻求追偿是一种新颖的做法。因此,在我们的案件中,决定诉讼问题的法院通常只有有限的具有约束力的先例来作为意见的基础,并且经常根据第一印象审查我们的案件。因此,我们的案件可能会被推迟,因为法院需要更多的时间来分析法律问题,而且结果很难准确预测。

我们可能会采用很少使用的诉因,例如佛罗里达州的公平纯粹证据开示法案。该公司针对医疗器械、药品制造商和保险公司提起了许多纯粹的发现单案件,试图确定适当的一方被告或适当的救济理论。由于这些案件不寻求金钱损害赔偿,这些案件的成功可能导致可用于进一步追索的信息,但不是可被确认为收入的金钱损害赔偿。这些案件本身就是公司的一项支出,如果出于任何原因未能产生可起诉的结果,可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的对手方同样经常主张需要进行复杂的、针对司法管辖权的分析的辩护。对这些问题的诉讼往往代价高昂、耗时,并可能推迟潜在的恢复。这些辩护的成功很难预测,可能导致部分或全部驳回特定案件,减少或消除潜在的追回,以及任何相关收入的确认。

我们的诉讼是在许多司法管辖区的不同司法场所提起的,这可能会在类似问题上导致不同的结果,对我们的恢复努力产生不利影响,并限制我们创造收入的能力。

州和联邦上诉法院的有利意见只在发表意见的司法管辖区具有约束力。因此,支持我们的法律立场的上诉意见可在签发管辖区内依赖,但至多对其他法院具有说服力。上诉法院可能不同意,如果另一个上诉法院做出有利于我们的裁决,我们可能会在类似的问题上获得不利的意见。因此,我们可能会花费大量资源进行上诉,以确定追偿的法律基础的有效性,这可能被证明是不成功的,从而限制我们创造收入的能力并对我们的业务产生负面影响。

我们诉讼中的对手方采用拖延策略,推迟诉讼或和解谈判的解决方案,增加与追回相关的成本,并大幅推迟我们案件的结果和任何相关的收入确认。

我们的交易对手采用策略来推迟诉讼程序和案件的最终解决。拖延策略包括但不限于琐碎的法庭文件、延长和不当的发现异议和争议、延迟数据匹配协议的谈判以及可能或可能不会达成和解的旷日持久的和解谈判。虽然这些延误不会对

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标的资产的价值,以及在某些情况下法定利息继续累积,与回收相关的成本大幅增加,我们成功解决案件的能力可能有限。因此,我们确认收入的能力被推迟,我们最终的复苏可能会因此减弱。

我们与律师事务所的费用分摊安排大大减少了我们的回收。

我们与律师事务所和持有索赔的各种实体签订法律服务协议。律师事务所受聘担任代表本公司及其各附属公司和联营公司(或其他适用实体)的法律顾问,因其与转让的债权有关。该律师事务所从美国各地聘请外部诉讼律师作为共同律师,这些安排直接在该律师事务所和其他律师之间进行。对于所提供的服务,律师事务所通常收取相当于我们净收益的50%部分(即总净收益的20%)的40%的费用,这笔费用从我们的净收益部分中支付。从律师事务所的净收益中支付协理律师的费用。律师事务所还有权获得根据任何费用转移法规、协议或法院裁决授予律师事务所的律师费。律师费和费用的任何增加都会减少我们潜在的净回收。有关我们的费用分摊安排的更多信息,请参阅项目1.业务和“-费用分摊安排”。

转让人可以直接追回索赔,也可以在转让人努力追回索赔的过程中使用我们以外的追偿代理。

关于已分配索赔的转让人,我们的一些协议将转让时转让给转让人的其他追回供应商或转让时正在进行的索赔排除在索赔转让之外。我们已经确定了转让人没有对其提供给我们的数据进行过滤以解释此类排除的情况。这导致我们在进行恢复评估时确定了一些索赔。这也导致转让人的其他追偿代理对分配给我们的索赔进行催收。尽管我们努力向委托人寻求适当的澄清,以适当地确定其他回收供应商正在进行的索赔,但由于数据的性质和数量,可能无法准确地确定所有此类索赔。虽然我们不认为与其他回收供应商在指定索赔为材料方面存在实质性重叠,但不能保证对我们的回收或我们的业务的最终影响。尽管如此,在其他回收供应商已经进行回收的情况下,回收可能不是潜在回收的全部金额,因为它没有得到适当的处理或没有针对正确的责任方。

此外,在我们的委托人数据中代表成员的原告律师可能已经解决了留置权问题,作为第三方和解的一部分,如果支付得当,我们的索赔将变得毫无意义且无法追回。

如果我们所依赖的提起诉讼和辩护的律师没有表现出应有的技能和谨慎,或者他们客户的利益与我们转让人的利益不一致,可能会对我们的资产价值产生实质性的不利影响。

我们尤其依赖律师以应有的技巧和谨慎地提起诉讼和辩护。如果他们出于任何原因不能或不愿这样做,很可能会对我们的资产价值产生实质性的不利影响。我们可能与这类律师的经验有限或以前没有打过交道,也不能保证案件的结果与我们或律师对案件的评估一致,也不能保证这些律师会以预期的技能和谨慎行事。

我们的业务和未来的增长取决于我们能否成功地扩大我们的医疗索赔数量,并从新的委托人那里获得数据,以及从我们现有的委托人基础上获得医疗索赔。

我们预计未来收入增长的很大一部分将来自扩大分配给我们的索赔数量;这包括从新的委托人以及我们现有的委托人那里获得索赔和数据。我们这样做的努力可能不会成功。如果我们不能成功地扩大潜在和现有转让人分配的医疗索赔范围,可能会对我们的增长以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们通常会在收购债权时获得的头寸是无担保的,实际上可能从属于其他债务,有可能面临债权出让人欺诈的风险。

我们投资的债权类型通常是无担保的,因此将从属于现有或未来的担保债务,并可能从属于我们寻求追偿的当事人的其他无担保债务。这些债权和权利的偿还受到重大不确定性的影响。其他债务的持有者可能优先于我们收回应付给他们的金额,因此有权在资产可以分配给我们之前得到全额付款。我们的受让人通常提供代位权或“分割”清单,以确定未包括在转让中或由其他回收供应商寻求的那些索赔;然而,代位权清单可能不完整或不准确,从而导致我们追求我们无权获得或已被追回的追偿。

此外,转让人可能歪曲或遗漏重要信息,如基础受益人或其他交易对手。例如,由于无意疏忽或故意欺诈,转让人可能歪曲向我们提供的索赔或其他信息的质量、有效性或存在,或提供重复的索赔数据。不能保证我们会检测到这样的错误。任何不准确、重复或不完整,如果未被发现,可能会对一个或多个索赔的估值产生不利影响,并对

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我们的业务和业绩。在某些情况下,如果任何此类付款或分配后来被确定为欺诈性转让,则可以追回。

我们委托人对医疗索赔和零售账单流程的内部改进可能会减少对我们解决方案的需求和由此产生的收入,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们提供解决方案,帮助我们的转让人在日益复杂的环境中提高支付准确性,包括通过我们的Chase to Pay平台。随着时间的推移,我们的工作可能会增加第三方支付者的合规性。如果这样的过程继续改善,对我们解决方案的需求可能会减少。有了足够的时间和投资,我们的许多转让人可能能够减少或解决经常性付款流程的复杂性和由此导致的付款不准确。随着此类技术、系统和人员的技能、经验和资源的提高,他们或许能够在使用我们的服务之前识别支付错误,这将减少我们的解决方案确定的支付错误以及我们的创收能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

医疗支出的波动、医疗提供和报销系统的简化、福利范围的程序性更改以及对支付完整性计划的限制可能会减少对我们的数据驱动型解决方案的需求,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的解决方案提高了转让人准确支付医疗索赔的能力,并防止或追回不准确的付款,这通常是由于医疗索赔支付系统的复杂性造成的。尽管由于监管加强和医疗参保增加等因素,医疗福利和支付系统的复杂性继续增加,但对我们解决方案的需求和用户采用我们的解决方案和/或我们向委托人提供的解决方案的范围和盈利能力可能会受到以下方面的负面影响:

通过商业医疗市场的转变或通过联邦或州一级的立法或监管改革,简化美国医疗保健的提供和补偿制度;
缩小私营部门或政府医疗福利的范围(例如,决定取消某些服务的覆盖范围);
医疗保健受益者从按服务收费计划向以价值为基础的计划过渡;
采用免赔额明显较高的医疗保健计划;
对支付诚信举措的限制,包括联邦医疗保险恢复审计承包商(RAC)计划;以及
低于私人健康保险或各种联邦医疗保险和医疗补助计划的预期增长,包括联邦医疗保险优势。

这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们现有的转让人提前终止与我们的协议,或者如果任何一方严重违反协议,并且我们不能再收到未来的医疗索赔追偿任务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们预计未来我们收入的很大一部分将来自我们现有的转让人,因此,我们依赖于现有转让人不断转移和使用数据以及相关转让索赔。因此,保持这些关系对我们未来的增长以及我们的业务、财务状况和运营结果至关重要。我们在维持现有的转让人协议方面可能会遇到比我们预期的更大的困难。可能影响我们根据此类协议继续为我们的服务提供服务的能力以及我们销售其他解决方案的能力的因素包括:

我们解决方案的价格、性能和功能;
竞争解决方案的可用性、价格、性能和功能;
我们的委托人利用内部资源准确审查索赔的能力;
我们开发互补解决方案的能力;
我们继续有能力获取必要的数据,使我们能够有效地制定新的解决方案并向委托人提供这些解决方案;
我们平台的稳定性和安全性;
医疗保健法律、法规或趋势的变化;以及
我们委托人的商业环境。

根据与我们的转让人之间的CCRAs,转让人可以选择终止现有合同下的一项或多项服务,可以在合同中灵活地调整服务量,并可以在合同到期前违约或终止合同

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商定完工日期。协议任何一方的实质性违约也可能导致终止接收未来的数据传输或索赔分配。任何此类事件都可能减少我们从这些转让人那里获得的收入。虽然合同的取消或终止不会撤销我们转让人的原始转让,因为此类转让是不可撤销的,但终止仍会影响未来的数据传输和未来的债权转让。因此,此类取消或终止可能会限制我们的增长并导致收入下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果转让人提前终止与我们的协议,我们可能被禁止访问转让人的数据和/或被迫从转让人那里销毁我们拥有的数据,这可能会极大地削弱我们收回转让人索赔的能力。

我们与我们的转让人签订索赔成本追回协议(“CCRA”)和业务伙伴协议(“BAA”)。根据与我们的转让人的CCRAS,我们接收历史索赔数据,并可能以商定的间隔接收更新的索赔数据和持续的数据传输。如果商业信贷资料库因任何原因被终止,BAA要求我们退还和/或销毁与该商业信贷资料库相关的所有PHI,这可能会极大地削弱我们就转让人的索赔进行追偿的能力。

如果我们无法发展新的委托方关系,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

作为我们战略的一部分,我们寻求发展新的委托人关系,主要是在医疗保健支付者和提供者之间。我们发展新关系的能力取决于各种因素,包括我们解决方案的质量和性能,以及有效营销和销售我们的解决方案并使我们与竞争对手脱颖而出的能力。我们在发展新的委托人关系方面可能不会成功。如果我们无法发展新的委托方关系,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在某些情况下,我们可能会充当另一方的维修代理。如果其中一方终止与我们的协议,或者如果任何一方严重违反协议,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可以作为维修代理向第三方提供服务。这些服务包括但不限于识别、处理、起诉和追回与可追回索赔有关的款项。作为维修代理,我们将代表拥有某些可追回索赔权利的缔约方充当独立承包商。如果一方终止了与我们的服务协议,或者如果任何一方没有履行任何服务协议,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的许多数据驱动型解决方案的销售和实施周期很长,在花费时间和资源后可能无法完成销售,或者在实施解决方案方面遇到延迟,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

潜在客户通常对可用的支付准确性解决方案进行彻底评估,并要求我们在与他们签订合同之前花费时间、精力和金钱教育他们我们解决方案的价值。我们可能会在销售周期中花费大量资金和管理资源,最终无法完成销售。由于潜在客户的预算限制或其他原因,我们的销售周期可能会延长。此外,在一次成功的销售之后,我们的系统的实施通常涉及一个漫长的过程,因为我们将新客户的医疗数据加载到我们的专有系统中。如果我们在耗费资金和管理资源后未能成功完成销售,或者如果我们在此类销售或实施我们的解决方案方面遇到延误,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的受让人风险协议发生变化,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的许多受让人都是一级实体,如第42 C.F.R.第422.2节所述。First-Tier Entity是指与MAO或申请人签订CMS可接受的书面安排的一方,以便根据Medicare Advantage计划为符合Medicare Advantage计划的Medicare合格个人提供行政服务或医疗保健服务。这些实体与下游实体订立风险协议,如第42 C.F.R.第422.2节所述。如果这些协议改变或包括对债权可转让性的任何限制,可能会对我们的复苏、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们使用和披露个人身份信息,包括PHI,受联邦和州隐私和安全法规的约束,如果我们不遵守这些法规或不充分保护我们持有的信息,可能会导致重大责任或声誉损害。

州和联邦法律和法规,包括HIPAA,管理个人可识别信息(包括PHI)的收集、传播、使用、披露、创建、接收、维护、传输、隐私、保密性、安全性、可用性和完整性。HIPAA建立了基本的国家隐私和安全标准,由承保实体(如我们的委托人)以及与之签订服务合同的商业伙伴(包括我们)保护PHI。作为商业伙伴,我们也直接

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对HIPAA合规负责。除了HIPAA,我们必须遵守国家患者保密和其他HIPAA没有先发制人的法律,包括那些比HIPAA更严格的法律。

如果我们违反HIPAA或其他州法律规定的义务,我们可能会受到美国卫生与公众服务部民权办公室(OCR)和州监管机构提起的执法行动和诉讼,以及私人原告提起的集体诉讼。对违反HIPAA的强制处罚可能会很严重,OCR和州监管机构可能会要求企业达成和解或解决协议,以及实施持续合规要求的纠正行动计划。如果有人故意或故意违反HIPAA的要求获得或披露PHI,也可能受到刑事处罚。此外,州总检察长有权根据HIPAA或相关州法律提起民事诉讼。在这种情况下,法院可以判给与违反HIPAA或州法律有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然我们坚持我们认为合理和适当的保障措施,以保护符合适用法律和我们的合同义务的PHI和其他个人可识别信息的隐私和安全,但我们不能保证这些法律、法规和合同将如何解释、执行或应用于我们的业务。

我们获取和处理大量的敏感数据。我们的系统和网络可能会受到网络安全漏洞和其他可能危及我们信息的中断的影响。任何真实或被认为不正当地使用、披露或访问此类数据都可能损害我们作为可信品牌的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依靠信息技术网络和系统来处理和存储电子信息。我们收集和存储敏感数据,包括我们信息技术网络上的个人身份信息。我们的系统可能容易受到物理入侵、病毒、黑客和其他安全漏洞或事件的潜在来源的攻击。我们可能无法防止不当使用或披露或未经授权访问或获取的事件。尽管实施了安全措施,我们的信息技术网络和系统一直很容易受到黑客攻击或由于承包商、员工和其他能够访问我们网络和系统的人的违规行为而造成的中断和关闭。任何这些网络安全事件的发生都可能危及我们的网络,我们网络上存储的信息可能会被访问。任何此类访问都可能扰乱我们的运营,对现有或潜在转让人与我们做生意的意愿产生不利影响,或根据保护个人信息隐私的法律导致法律索赔、责任、声誉损害或监管处罚,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于技术来进行内部沟通并高效地执行我们的服务。我们已经实施了旨在减轻中断、搬迁或经营环境变化的潜在不利影响的措施;但是,我们不能保证我们计划的情况和我们维持的保险金额在任何特定情况下都是足够的。此外,尽管采取了系统冗余和安全措施,我们的系统和运营仍容易受到以下来源的破坏或中断:

停电、传输电缆中断和电信故障;
因火灾、地震等自然灾害造成破坏或者中断的;
黑客或者不法分子的攻击;
人为错误;
计算机病毒和其他恶意软件或软件缺陷;以及
人身闯入、破坏、蓄意破坏行为、恐怖袭击和其他我们无法控制的事件。

如果我们遇到业务中断,如果我们未能有效维护我们的信息系统,如果完成所需的升级、增强或集成所需的时间比我们预期的要长,或者如果我们的业务连续性计划和业务中断保险没有及时有效地补偿,我们可能会遭受运营中断、与委托人的纠纷、民事或刑事处罚、监管问题、行政费用增加、我们失去及时准确的财务和其他报告的能力或其他不利后果,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们收集和管理大量数据时,系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏,或导致我们收集的信息不完整或包含我们的合作伙伴认为重要的不准确信息。如果我们的数据因欺诈或其他错误而被发现不准确或不可靠,或者如果我们或我们聘用的任何第三方服务提供商未能有效维护信息系统和数据完整性,我们可能会遇到运营中断,这可能会阻碍我们提供服务、制定适当的服务定价、留住和吸引委托人、建立准备金、及时报告财务结果以及准确和保持监管合规性等能力。此外,由于委托方维护自己的支持性文档、数据和记录,他们可能会向我们提供错误或不准确的数据。这些事件中的任何一种都可能导致我们的解决方案被认为是脆弱的,导致我们的委托人对我们的解决方案失去信心,对我们吸引新委托人的能力产生负面影响,并导致现有委托人终止或不续签

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我们的解决方案。如果信息丢失、披露不当或可能被披露,我们可能会承担重大责任,并受到监管机构的审查和处罚。此外,我们可能被迫花费大量资源来应对安全漏洞,包括调查漏洞的原因、修复系统损坏、通过部署更多人员和保护技术来增加网络安全保护成本、通知受影响的个人并为其提供信用监控、支付监管罚款以及提起诉讼和解决法律索赔和监管行动,所有这些都可能增加我们的支出,并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营上转移开。

此外,如果我们自己的机密业务信息被不当披露,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们业务的一个核心方面是我们技术平台的可靠性和安全性。任何感知或实际的安全违规行为都可能对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响,导致我们失去现有的委托人,阻止我们获得新的委托人,要求我们花费大量资金来补救违规造成的问题,并实施防止进一步违规的措施,使我们面临法律风险和潜在的责任。向我们提供服务的第三方供应商的任何安全漏洞都可能产生类似的后果。我们所依赖的任何系统或网络的任何入侵或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的资讯科技策略和执行对我们的持续成功至为重要。我们预计将继续投资于长期解决方案,使我们能够继续成为市场上的差异化企业,并防范网络安全风险和威胁。我们的成功在很大程度上取决于维持现有技术系统的有效性,并继续提供和加强技术系统,以符合成本效益和资源效益的方式支持我们的业务流程。越来越多的监管和立法改革将对我们的信息技术基础设施提出更多要求,这可能会对与我们的战略举措相关的其他项目的可用资源产生直接影响。此外,最近患者更多地参与医疗保健的趋势需要新的和增强的技术,包括更复杂的移动设备应用程序。技术之间的互联互通正变得越来越重要。我们必须继续开发我们的系统,以符合市场标准,并与信息处理技术、不断发展的行业和监管标准以及患者需求的持续变化保持同步。如果不这样做,可能会带来合规挑战,并阻碍我们以具有竞争力的方式提供服务的能力。此外,由于系统开发项目本质上是长期的,它们可能比预期的完成成本更高,并且在完成时可能不会提供预期的好处。我们未能有效地投资、改进和妥善维护我们的信息技术和其他业务系统的不间断运行和数据完整性,可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

如果我们的任何员工或承包商窃取、转换或滥用此类信息,或者我们遇到数据泄露导致身份被盗的风险,我们可能会承担损害赔偿责任,我们的商业声誉可能会受到损害。此外,我们可能被视为协助或参与非法挪用文件或数据,因此应承担民事或刑事责任。此外,联邦和州监管机构可能会认为,数据泄露或误导数据构成了不公平或欺骗性的行为或交易行为。我们还可能被要求通知受任何数据泄露影响的个人。此外,数据泄露或类似事件可能会影响作为债权人的我们的受让人遵守联邦“危险信号”规则的能力,该规则要求实施身份盗窃预防计划,以检测、防止和减轻与受让人帐户相关的身份失窃,这可能是代价高昂的。如果我们解决方案中使用的数据被挪用于身份盗窃或类似的非法行为,可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

越来越多的网络安全要求、漏洞、威胁以及更复杂、更有针对性的计算机犯罪可能会对我们的系统、网络、产品、解决方案、服务和数据构成风险。

随着网络攻击的肇事者变得更有能力,随着网络犯罪变得商品化,随着关键基础设施日益数字化,这一领域的风险继续增加。虽然我们试图通过采用某些物理、行政和技术措施来降低这些风险,包括但不限于员工培训、逻辑访问控制、监控和测试以及保护系统和应急计划的维护,但我们仍然可能容易受到其他已知或未知威胁的影响,我们不能保证此类威胁的影响不会很大。

我们定期评估与网络安全相关的外部和内部风险,并确定我们的网络安全计划的潜在改进,包括其人员配备、流程和技术。当确定可能的改进时,我们会权衡这些改进的成本和收益,如果被选中,这些改进将被添加到可能实施的议程中。此外,我们已经并预计将继续承担实施额外安全措施以防范现有和新出现的网络安全威胁的巨大成本。

如果我们不创新和开发新的解决方案,或者如果这些新的解决方案没有被现有的和潜在的转让人或其他用户采用,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的经营结果和持续增长将取决于我们成功开发和销售新解决方案的能力,我们现有的和潜在的委托人或其他用户愿意采用这些解决方案。例如,作为我们“Chase to Pay”模式的一部分,我们在2022年1月推出了LifeWallet,这是一个旨在组织和方便访问用户医疗记录的平台。我们不能保证我们建议的解决方案将得到充分开发或发布,或新的或修改的解决方案将对委托人或

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偏好或行业变化,或者我们优先考虑的产品和服务开发计划将产生我们预期的投资回报(如果有的话)。

如果我们无法预测市场偏好,或者如果我们的行业发生变化,或者如果我们无法及时实施或修改我们的解决方案,我们可能会失去委托人或无法吸引新的委托人。如果现有转让人不愿意采用新解决方案,或者潜在转让人或其他用户不重视此类新解决方案,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们预计将对我们的运营平台、系统和应用程序进行大量投资和更改,以有效竞争并跟上技术进步。在将新的或升级的平台整合到我们现有的技术基础设施中时,我们可能还会面临困难。此外,重大的技术变革可能会使我们现有的解决方案过时。尽管我们已经并将继续投入大量资源来开发和增强我们的解决方案和平台,但任何未能跟上技术进步或未能将升级的运营平台和解决方案整合到我们现有的技术基础设施中都可能导致负投资回报,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的某些活动存在员工、承包商或第三方的身份盗窃或类似非法行为的可能性,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的解决方案涉及使用和披露个人信息,在某些情况下,这些信息可能被用来冒充第三方或以其他方式不正当地访问他们的数据或资金。

如果员工或承包商获取、转换或滥用此类信息,或者我们遇到数据泄露导致身份被盗的风险,我们可能会承担损害赔偿责任,我们的商业声誉可能会受到损害。此外,我们可能被视为协助或参与非法挪用文件或数据,因此应承担民事或刑事责任。此外,联邦和州监管机构可能会认为,数据泄露或误导数据构成了不公平或欺骗性的行为或交易行为。我们还可能被要求通知受任何数据泄露影响的个人。此外,数据泄露或类似事件可能会影响我们的受让人(其中包括债权人)遵守联邦“危险信号”规则的能力,该规则要求实施身份盗窃预防计划,以检测、预防和减轻与受让人账户相关的身份盗窃,这可能是代价高昂的。如果我们解决方案中使用的数据被挪用于身份盗窃或类似的非法行为,可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能遵守适用的隐私、安全和数据法律、法规和标准,包括代表我们使用敏感个人信息的第三方服务提供商,则可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在美国各地都有委托人,我们的解决方案可能包含位于所有50个州和波多黎各的患者的医疗信息。因此,我们可能会受到每个此类司法管辖区的隐私法的约束,这些法律可能会有所不同,在某些情况下,可能会施加比联邦法律更严格的要求。在州法律更具保护性的地方,我们必须遵守更严格的规定。除了对违规者施加罚款和惩罚外,其中一些州法律还向认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。例如,加州的患者隐私法规定,罚款最高可达25万美元,并允许受害方提起诉讼,要求损害赔偿。联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释,给我们和我们的转让人带来复杂的合规问题,并可能使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。此外,随着监管机构对隐私问题的关注不断增加,以及有关保护个人信息的法律法规不断扩大和变得更加复杂,这些对我们业务的潜在风险可能会加剧。与加强对某些类型的敏感数据(如PHI或PII)的保护相关的法律或法规的变化,加上客户对增强数据安全基础设施的需求增加,可能会极大地增加提供我们服务的成本,减少对我们服务的需求,减少我们的收入,和/或使我们承担额外的责任。

以下法律和监管发展也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响:

修订、颁布或解释限制访问和使用个人信息并减少向出让人提供数据的法律和法规;
文化和消费者态度的变化倾向于进一步限制信息收集和共享,这可能导致法规阻碍我们的解决方案的充分利用;
我们的解决方案不符合现行法律法规;以及
我们的解决方案未能以高效、具有成本效益的方式适应监管环境的变化。

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美国医疗保健环境的变化,或与医疗保健计划和政策相关的法律的变化,以及我们在预期此类变化或未能遵守此类法律时采取的步骤,特别是与《平价医疗法案》以及联邦医疗保险和医疗补助计划有关的法律,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们约93.1%的预期赔偿来自根据《联邦医疗保险第二次支付者法案》私人诉因提出的索赔,该法案编纂于《美国法典》第42编1395y(B)(3)(A)。这项法律允许我们向主要付款人追讨我们的转让人在主要付款人(即责任保险人)负责付款时支付的医疗费用的补偿。虽然我们相信我们在联邦和州一级都成功地为我们的追回建立了法律基础,但我们追回所依据的法律的变化,特别是联邦医疗保险第二次支付者法案,可能会对我们的业务产生不利影响。

例如,2023年5月16日,参议员蒂姆·斯科特(R-SC)和玛吉·哈桑(D-NH)以及众议员布拉德·施耐德(D-IL)和格斯·比利拉基斯(R-FL)介绍了《修复滥用MSP支付法案》(S.1607/H.R.3388)(“RAMP法案”)分别在美国参议院和美国众议院,寻求修改医疗保险二级支付者法案下的私人诉讼理由,通过删除“主要计划”并插入“团体健康计划”(如第42 U.S.C.§ 1395 y(b)(1)(A)(v))。

《医疗保险二级支付者法案》的私人诉讼理由是公司如何计算损害赔偿的一个基本组成部分,它激励私人当事人(如MSP Recovery)通过奖励他们双倍损害赔偿来偿还有条件付款。如果医疗保险二级支付者法案发生变化,或者如果RAMP法案被颁布以追溯适用,则可能会大大减少公司的潜在回收,并对其业务,财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国的医疗保健行业受到众多不断变化的政治、经济和监管影响,这些影响影响到我们医疗保健系统的方方面面。《患者保护和平价医疗法案》经《医疗保健和教育负担能力协调法案》(下称《平价医疗法案》)修订,对医疗保健的提供和报销方式进行了重大改变,并普遍增加了美国未参保和保险不足人口获得医疗保险福利的机会。除其他外,《平价医疗法案》增加了拥有医疗补助和私人保险的人数,实施了将付款与质量挂钩的报销政策,促进了可能使用按人头计价和其他替代支付方法的负责任医疗组织的创建,加强了欺诈和滥用法律的执行,并鼓励使用信息技术。然而,其中许多变化需要执行尚未起草或仅作为拟议规则发布的法规。此外,已经并将继续实施多项立法和监管举措,以控制医疗成本,减少联邦和州政府在医疗产品和服务上的支出,并限制或限制Medicare RAC计划和其他计划完整性倡议的范围。

未来《平价医疗法案》、联邦医疗保险和医疗补助计划以及其他联邦或州医疗改革措施的变化可能会降低报销率,建立新的支付模式,增加或减少政府对医疗保健的参与,减少联邦医疗保险RAC计划,并以其他方式改变我们和我们的委托人的经营环境。如果放弃、修改或以其他方式全部或部分更改《平价医疗法案》的努力取得成功,如果我们无法调整我们的解决方案以满足不断变化的要求或将服务提供扩展到新的领域,或者由于医疗保健组织对变化的环境和财务压力的反应导致对我们解决方案的需求减少,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

医疗保健组织可能会对这些变化的情况和财务压力做出反应,包括那些围绕实施平价医疗法案的情况,通过采取行动,如减少或推迟保留服务提供商,这可能会减少对我们的数据驱动解决方案的需求,从而对我们的业务,财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们很大一部分索赔来自与现有关键付款人有关系的有限数量的转让人,其中一个或多个转让人的损失或转让人与付款人关系的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们从数量有限的大转让人那里获得了很大一部分索赔,并与其签订了新服务协议。这些转让人不可撤销地以不同和/或交错的条款将索赔转让给我们。此外,我们依靠我们的声誉和主要委托人的建议,向潜在的新委托人推广我们的解决方案。

此外,我们是否有能力追索我们的大部分索赔,取决于我们的安排,根据这些安排,我们可以访问医疗保健数据,这些数据可能会在某些事件发生时被终止。请参阅“风险因素-我们的软件供应商、实用程序提供商和网络提供商未能按预期执行,我们与他们的关系发生变化,或无法访问数据源可能会对我们的业务产生不利影响。”因此,如果这些转让人中的任何一人未能续签或终止与我们的现有协议,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的收入和运营依赖于有限数量的关键现有付款人以及我们的转让人与这些付款人的持续关系;这些关系的中断(包括重新谈判、不续签或终止缴费协议)或这些付款人无法维持其与Medicare&Medicaid服务中心(CMS)的合同,可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于集中数量的付款人,我们的委托人与这些付款人签订了提供服务的合同。为我们的转让人失去这些合同可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。突然失去转让人或重新谈判转让人合同的未来权利可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

此外,我们无法与我们的委托人就他们的医疗索赔追偿权利和数据保持协议,或在未来就这些协议的有利条款进行谈判,可能会导致收入损失,并可能对我们的盈利能力和业务产生实质性的不利影响。

数据医疗分析和医疗支付市场相对较新和未渗透,可能不会发展,发展速度慢于我们的预期,或持续负面宣传,这可能会对我们的业务产生不利影响。

数据医疗分析和医疗支付准确性市场相对较新,整体市场机会仍然相对未被渗透。目前还不确定这个市场是否会达到并保持高水平的需求、客户接受度和市场采用率。我们的成功在很大程度上将取决于我们委托人的使用意愿,以及他们使用我们解决方案的频率和范围的增加,以及我们向医疗保健支付者和政府机构展示数据驱动解决方案和支付准确性解决方案的价值的能力。如果我们的委托人或其他潜在客户没有意识到我们的数据驱动解决方案的好处,那么我们的市场可能不会继续发展,或者它的发展可能比我们预期的更慢。如果这些事件中的任何一种发生,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

有关数据、医疗分析和医疗支付精确度行业或患者保密和隐私的负面宣传可能会限制医疗支付精确度市场的未来增长。

我们的数据驱动解决方案有助于防止和追回向医疗保健提供者支付的不当款项。因此,医疗保健提供商、保险公司、第三方支付者和其他人批评了医疗保健支付准确性行业,并聘请游说者来诋毁支付准确性解决方案在提高支付准确性方面取得的成功。此外,有关患者保密和隐私的负面宣传可能会限制市场对我们的医疗解决方案的接受。许多消费者权益倡导者、隐私权益倡导者和政府监管机构认为,现有的法律法规没有充分保护隐私。他们越来越关注个人信息的使用。因此,他们正在游说进一步限制向公共和私营部门传播或商业使用个人信息。如果医疗保健提供者、隐私权倡导者或其他人成功地为医疗保健支付准确性行业制造了负面宣传,政府和私人医疗付款人可能会犹豫是否与支付准确性提供者(如我们)签订合同,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争,我们预计竞争将会加剧。

为美国医疗保险公司提供医疗支付准确性解决方案的供应商之间的竞争非常激烈,随着新的竞争对手进入该领域,我们可能会遇到额外的竞争。

我们目前的医疗保健解决方案竞争对手包括:

其他支付准确性供应商,包括专注于医疗保健支付准确性流程的离散方面的供应商;
欺诈、浪费和滥用索赔编辑和预测分析公司;
主要索赔处理员;
地区性使用管理公司众多;
内部支付准确性能力;
联邦医疗保险RAC;以及
医疗保健咨询公司和其他第三方责任服务提供商。

我们可能无法成功地与现有或新的竞争对手竞争。此外,我们可能被迫增加我们为已分配索赔提供的对价或降低我们的定价,或者由于竞争加剧,对我们的数据驱动解决方案的需求可能会下降。此外,未能满足我们现有和潜在的转让人需求可能会阻碍我们维持或扩大转让人基础、雇用和留住新员工、寻求新的商业机会、完成未来收购以及有效运营我们业务的能力。任何无法有效竞争的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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如果我们不能保护我们的专有技术、信息、流程和专有技术,我们的解决方案的价值可能会降低,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖于不受专利或版权保护的专有技术、信息、流程和诀窍。我们寻求通过与我们的员工、顾问、分包商或其他各方签订商业秘密或保密协议,以及通过其他安全措施来保护这些信息。这些协议和安全措施可能不足以阻止盗用知识产权,也可能不足以保护我们的专有信息。第三方盗用我们的知识产权,或以任何方式披露或传播我们的商业情报、查询、算法和其他类似信息,都可能破坏我们目前或可能从中获得的竞争优势。这些情况中的任何一种都可能导致我们花费大量时间和费用来执行我们的知识产权。尽管我们已经采取措施保护我们的所有权,但其他公司可能会通过提供与我们基本相似的解决方案或服务来与我们的业务竞争。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方或我们的员工未经授权使用或挪用,我们的解决方案、品牌和其他无形资产的价值可能会降低,竞争对手可能会更有效地提供与我们的解决方案具有相同或相似功能的解决方案,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的专有软件、机密信息和专有技术、技术和其他知识产权以及知识产权的能力。要做到这一点,我们通常依赖著作权法、商标法和商业秘密法,与员工和第三方达成的保密和发明转让协议,以及与顾问、供应商和转让人达成的许可和其他协议。不能保证员工、顾问、供应商和转让人已签署此类协议,或没有违反或不会违反他们与我们的协议,不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施,也不能保证我们的商业秘密不会被竞争对手知道或独立开发。此外,我们监控我们对开源软件的使用,以避免需要我们披露我们的专有源代码或违反适用的开源许可证的使用,但如果我们无意中从事此类使用,我们可能会被要求采取补救措施或发布某些我们的专有源代码。这些情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,尽管我们对我们的知识产权给予保护,但第三方可以在未经授权的情况下复制或以其他方式获得和使用我们的产品或技术,或开发类似的技术。此外,涉及竞业禁止的协议条款在许多法域难以执行,在某些情况下可能无法执行。

随着我们开始追求专利,我们可能无法为我们的技术获得有意义的专利保护。此外,如果将来颁发任何专利,它们可能不会为我们提供任何竞争优势,或者可能会成功地受到第三方的挑战。

我们依靠的是非专利专有技术。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术,或以其他方式获得我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息,我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。我们不能保证在未经授权使用、挪用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下,这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。此外,窃取或未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息可能会降低我们服务的差异化,损害我们的业务,我们在开发或业务收购方面的投资价值可能会减少,第三方可能会就其机密或专有信息的损失向我们提出索赔。

我们依靠我们的商标、服务标志、商号和品牌名称将我们的服务与竞争对手的服务区分开来,并已注册或申请注册其中许多商标。我们不能保证我们的商标申请将获得批准。第三方也可以反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战,我们可能会被迫重新塑造我们的服务品牌,这可能会导致品牌认知度的下降,并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。此外,我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标,或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。此外,如果我们将重点扩大到国际支付准确性市场,就不能保证我们的商标、服务标记、商号和品牌名称将得到充分保护。

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我们获得、保护和执行我们的知识产权的能力受到我们知识产权在每个适用司法管辖区的保护范围、可注册性、可专利性、有效性和可执行性的不确定性以及一般诉讼或第三方反对的风险的影响。

美国现有的联邦和州知识产权法律提供的保护有限。如果我们将业务扩展到国外市场,我们的知识产权可能得不到与美国相同程度的保护,因为外国商标和其他有关专有权的法律存在差异。政府可以通过法规,政府机构或法院可以做出决定,要求对知识产权进行强制许可。当我们寻求执行我们的知识产权时,我们可能会受到知识产权无效或无法执行的指控。未来可能有必要提起诉讼,以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长,并会分散管理层的注意力,并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外,我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉,攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用,以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源,可能会推迟我们解决方案的进一步销售或实施,损害我们解决方案的功能,推迟新解决方案的推出,导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的解决方案中,或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据《美国法典》第31编第3730(C)(2)(A)节,我们的诉讼可能受到政府的干预和驳回。

我们代表联邦政府根据《虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节及其后)提起诉讼。这些行动为联邦政府提供了干预和参与行动的机会。《虚假申报法》授权总检察长驳回因当事人反对而提起的诉讼。如果联邦政府认为诉讼不符合他们的最大利益,诉讼可以被驳回。如果诉讼不能增进他们的利益、保护他们有限的资源或避免不利的先例,就可能出现这种情况。

如果举报人收到了联邦政府的通知,并且当事人有机会就联邦政府的驳回动议发表意见,则联邦政府可以不顾举报人的反对,驳回诉讼。法院表示,联邦政府有权“不受限制地”驳回Qui Tam诉讼。斯威夫特诉美国,《联邦判例汇编》第3集第318卷,第250,252页(华盛顿巡回法庭)2003年)。联邦政府的干预,以及根据《美国法典》第31编第3730(C)(2)(A)节的解雇,可能会对我们的业务和我们的恢复努力产生负面影响。

我们受到广泛的政府监管。任何违反适用于我们的法律和法规的行为,或者负面的审计或调查结果,都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的大部分业务都受到联邦政府和我们所在州的监管。管理我们业务的法律和法规一般旨在造福和保护个人公民,包括政府计划受益人、健康计划成员和提供者,而不是股东。管理这些法律法规的政府机构有广泛的执法空间。这些法律和法规规范我们如何开展业务,我们提供什么服务,以及我们如何与委托人、提供者、其他医疗付款人和公众互动。我们更多地参与可能对个人的医疗保险或特定福利资格产生影响的分析或审计工作,可能会增加我们因据称工作中的错误或缺陷而受到委托人以外的各方审查或采取法律行动的可能性和发生率,从而导致重大成本和我们资源的压力。

此外,由于我们可能会收到联邦和州政府机构的付款,我们可能会受到各种法律的约束,包括联邦虚假索赔法案和类似的州法规,这些法律允许政府执法机构对我们的违规行为提起诉讼,在某些情况下,还可以寻求两倍或三倍的损害赔偿、罚款和评估。此外,普通公民作为举报人,可以根据《联邦虚假申报法》和许多州的类似法律规定,代表联邦政府提起诉讼。

将我们的业务扩展到新产品和服务,可能会使我们进一步面临以前与我们的业务无关的额外法规和立法计划下的要求和潜在责任,例如银行法规,这可能会增加对我们合规活动资源的需求,并可能使我们因不遵守法定和监管标准而受到惩罚。

如果政府在审计或调查过程中发现不当或非法活动,我们可能会受到各种民事和刑事处罚以及行政处罚,其中可能包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和停职,以及禁止与政府做生意。这种风险,特别是根据《联邦虚假索赔法》和类似的州欺诈法规,近年来有所增加,原因是立法改革(除其他修正案外)扩大了虚假索赔的定义,可能包括从政府机构收到的任何未偿还的多付款项或欠政府机构的其他货币债务。如果我们被发现违反了任何适用的法律或法规,或者如果我们收到了不利的审查、审计或调查,任何由此产生的负面宣传、处罚或制裁都可能对我们的

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这会损害我们争取新合同的能力,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们还受到国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章的约束。特别是,我们被要求遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或法规要求。遵守和监督适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,不遵守解释和适用的适用法律、法规或规则,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于符合当前HIPAA交易和代码集标准的有效信息处理系统,以及我们信息系统中数据和操作的完整性,以及向我们提供数据或从我们接收数据的其他实体的数据和操作的完整性。

我们开展业务和准确报告财务结果的能力取决于我们信息系统中数据的完整性以及这些系统执行的过程的完整性。这些信息系统和应用程序需要持续维护、升级和增强,以满足我们的运营需求,满足委托人的要求,并处理和支持我们的扩张和增长。尽管我们采取了测试和质量控制措施,但我们不能确保不会发现错误或系统缺陷,不能确保在我们的委托人可以接受的时间范围内进行补救,也不能确保错误的发生或补救的需要不会损害委托人之间的关系。此外,实施升级和增强可能比最初预期的成本更高、耗时更长或需要更多测试。鉴于我们收集和管理的大量数据,我们系统中的硬件故障、错误或技术缺陷可能会导致数据丢失或损坏,或导致我们收集、利用或传播的信息不完整,或包含我们的委托人认为重要的不准确信息。

此外,由于我们向第三方提交了大量的金钱索赔,我们自身业务的效率和效力在一定程度上取决于这些第三方的索赔处理系统及其对任何新交易和代码集标准的遵守。自2015年10月1日以来,医疗计划、商业付款人和医疗保健提供者被要求过渡到新的ICD-10编码系统,这大大扩展了用于住院、门诊和医生索赔的诊断代码的数量和详细信息。向新的交易和代码集标准的过渡既昂贵又耗时,最初可能会导致中断或延迟,因为我们和其他利益相关者进行了必要的系统调整,以完全合规并能够交换数据。

此外,如果与我们合作的第三方没有在要求的时间框架内完全遵守这些新标准,我们可能会在处理索赔时遇到延误,从而赚取我们的费用。这些第三方内部的索赔处理系统故障、能力丧失或缺陷可能会显著延迟或阻碍我们追回资金的能力,从而干扰我们的业绩以及我们在预期的时间范围内创造收入的能力,这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能保持我们的安全组织控制2、HITRUST或其他认证,我们可能会违反合同规定的义务;可能会导致罚款和其他处罚,我们可能会遭受声誉损害,我们的业务可能会受到损害,从而限制我们的创收能力。

除了政府法规和证券法之外,我们还必须遵守自律标准和行业认证,这些标准和认证可能在法律上或合同上适用于我们。其中包括我们目前遵守的安全组织控制2(“SOC 2”)。如果我们未能保持我们的SOC 2合规性或未能获得HITRUST的重新认证,我们可能会违反我们在Assignor和其他合同下的义务,可能会受到罚款和其他处罚,我们可能会遭受声誉损害和业务损害。此外,我们的受让人可能期望我们遵守比法律、法规或自律要求更严格的隐私和数据安全要求,我们可能有义务在合同上遵守与我们处理或保护数据有关的其他或不同标准。

我们未能或被认为未能遵守联邦或州法律或法规、行业标准或其他法律义务,或任何实际或可疑的隐私或安全事件,无论是否导致未经授权访问、获取、发布或转移个人可识别信息或其他数据,都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或不利宣传,并可能导致我们的委托人失去对我们的信任,这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法做出这样的改变和修改,我们寻求恢复的能力可能会受到限制。任何这些事态发展都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。出于隐私和数据安全方面的考虑,可能会阻止现有转让人保留我们的系统或注册到我们的Chase to Pay服务,或者在大通支付服务的情况下,阻止新转让人采用我们的系统。有关大通支付服务的更多信息,请参阅标题为“业务-大通支付”的小节。

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我们有大量的债务和付款义务,再加上未来的债务或付款义务,可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。

我们有大量债务和付款义务,我们可能会承担大量额外债务或付款义务,以资助收购额外索赔资产或与我们的运营融资相关的其他成本,而这种增加的杠杆可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的债务带来了高利率,如果我们无法创造收入并减少我们的债务,随着时间的推移,利率将继续大幅增加。此外,我们现有或未来的任何债务或付款义务的条款可能会限制或以其他方式负面影响我们发展和管理业务的能力。我们的债务的到期日往往是短期的,需要延期和修订,以防止此类债务立即到期和支付。如果我们不开始产生可观的收入,我们可能没有能力延长我们的债务期限,为我们的债务进行再融资,或者在到期时支付这些金额。我们的某些债务协议是浮动利率债务。因此,利率波动可能会增加借贷成本,这可能会直接影响我们需要支付的利息金额。我们的债务和支付义务的数额可能会限制我们获得进一步融资的能力,并限制我们追求我们的运营和战略目标和机会的能力,如果我们购买的债权没有以我们预期的速度产生收益(如果根本没有的话),则会对我们的流动性状况产生不利影响。杠杆增加、潜在的融资渠道不足以及费用的增加可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果不能获得或保持持续的融资来为运营提供资金,将对我们的业务产生负面影响。

周转资金信贷机制是业务活动的持续资金来源,它取决于对某些公约的遵守情况,而我们可能无法遵守这些公约。如果我们不遵守这些公约,持续的资金可能会停止,大大削弱我们继续行动的能力,包括寻求恢复的能力。

于2023年3月6日,代位控股与HPH订立信贷协议(“初始信贷协议”),根据该协议,HPH向代位控股提供1,000万美元的初始收益。2023年3月29日,对初始信贷协议进行了全面修订和重述(“营运资金信贷安排”),规定提供最多8,000万美元的资金(原始发行折扣为40%),包括定期贷款A承诺为最多3,000万美元(分多次)的收益提供资金,以及定期贷款B承诺为最多1,800万美元(分多次)的收益提供资金。2023年3月29日,根据定期贷款A,向代位权控股额外支付了500万美元。2023年5月11日和2023年6月13日,HPH通知我们,在公司满足某些融资条件之前,它不会根据营运资金信贷安排支付额外资金,包括提交我们于2023年7月27日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告(“2022年Form 10-K”)。双方随后同意,在提交我们的2022年10-K表格并收到资金通知后,将根据营运资金信贷安排的条款,在定期贷款A项下提供550万美元的资金,并视为满足或放弃了资金条件。在这种供资之后,定期贷款A承付款终止,供资总额为2,050万美元。双方同意将定期贷款B的承诺额从1 800万美元增加到2 750万美元,并根据周转信贷机制的条款分多次提供资金。2023年8月4日,公司从定期贷款A获得了550万美元的资金,在定期贷款B项下获得了225万美元的分期付款。在定期贷款B项下,公司于2023年8月30日获得了225万美元的资金,代位控股公司于2023年11月13日获得了450万美元,2024年1月25日获得了450万美元。

2024财政年度周转资金信贷机制下的额外资金每月可提供175万美元,最高可达1400万美元,但在某些商定的成本节约和资金可用情况下可能会进一步减少;然而,截至本年度报告提交之日,没有要求额外资金。经修订的营运资金信贷安排条款已于日期为2023年11月10日的第二份经修订及重新签署的第一留置权信贷协议中予以纪念。如果不能获得或维持为运营提供资金的融资,我们将需要大幅削减运营,并将对未来的运营前景产生重大不利影响。

此外,关于约克维尔国家环境保护局,约克维尔同意以可转换本票(“可转换票据”)的形式向公司预付本金总额1,500万美元。2023年11月14日,我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据,净收益为473万美元。2023年12月11日,我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据,净收益为475万美元。2024年4月8日,我们向约克维尔发行了本金为500万美元的第三笔可转换票据,为我们带来了475万美元的净收益。

有关可转换票据的更多信息,请参阅注释1,业务描述- 约克维尔购买协议和约克维尔备用股权购买协议。

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与之相关的成本,以及我们获得和维持足够保险的能力,可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们持有许多保险单,以对冲我们业务中固有的风险。如果未来维持足够保险范围的成本大幅增加,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。同样,如果我们目前的任何保险范围对我们来说变得不可用或在经济上变得不切实际,我们将被要求在没有商业保险提供商赔偿的情况下运营我们的业务。同样,如果我们用尽了任何给定保单期间的现有保险范围,我们将被要求运营业务,而不会因可归因于该保单期间的任何索赔而获得商业保险提供商的赔偿。未能维持某些保险单可能构成对与某些转让人和商业伙伴的合同条款的实质性违反。

我们的服务未来可能会受到新的、修订的或增强的法规要求的约束,这可能会导致成本增加,可能会推迟或阻止我们引入新的解决方案,或者可能会损害我们现有解决方案的功能或价值,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

医疗保健行业在联邦、州和地方各级受到高度监管,并受到不断变化的立法、监管、政治和其他影响。正如近年来的趋势一样,有理由认为,未来政府将继续加强对医疗保健行业的监督和监管。更改现有法律和法规,或颁布影响医疗保健行业的新的联邦和州法律和法规,可能会给我们带来意想不到的责任,可能会导致我们或我们的转让人产生额外成本,并可能限制我们或我们转让人的运营。许多医保法很复杂,经常变化,依赖于拥有广泛自由裁量权的政府机构的解释和执法决定。我们无法向股东保证任何新的医疗保健立法或法规的最终内容、时间或效果,目前也无法估计潜在的新法规或法规对我们业务的影响。此外,联邦和州立法机构定期考虑在联邦和州一级改革或修改美国医疗体系的计划,例如颁布《平价医疗法案》。联邦医疗保险、医疗补助或其他政府医疗保健计划报销的变化可能会成为其他支付者报销政策可能发生变化的先例,对我们不利。同样,私人付款人报销的变化可能会导致Medicare、Medicaid和其他政府医疗保健计划的不利变化,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们未能准确预测这些法律及类似或未来法律法规的适用,或未能遵守这些法律和法规,可能会为我们造成责任,导致负面宣传,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们相信我们的协议和运营结构符合适用的医疗法律和法规,但不能保证我们能够成功应对当前监管环境中的变化。我们相信,我们的业务运营实质上遵守适用的医疗法律和法规。然而,适用于我们的一些医疗法律和法规受到有限或不断变化的解释,法院、执法部门或监管机构对我们的业务或运营进行审查可能会导致对我们产生实质性不利影响的决定。此外,适用于我们的医疗保健法律和法规可能会以可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响的方式进行修订或解释。

我们的服务可能会受到新的或加强的法规要求的约束,我们可能会被要求更改或调整我们的服务,以符合这些法规。如果我们未能成功实施新的监管框架,可能会对我们提供委托人认为至关重要的服务的能力产生不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。新的或加强的法规要求可能会使我们的解决方案过时或阻止我们执行某些服务。此外,新的或加强的监管要求可能会给我们带来额外的成本,从而使现有解决方案无利可图,并可能使引入新解决方案的成本或时间比我们预期的更高,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果不能准确估计我们的合同价格,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的转让人合同一般以回收为基础。我们根据确认并最终收回的资金,为这类合同收取费用。我们要想从基于业绩的协议中获利,就必须准确估计所涉及的成本和可能取得的成果,并评估在合同期限内完成多项任务和交易的可能性。

我们在“按服务收费”的基础上获得了相对较小的收入部分,即按固定费用或按小时收费。为了从这些合同中赚取利润,我们必须准确地估计所涉及的成本,并评估在合同期限内实现某些里程碑的可能性。如果我们没有准确估计完成项目的成本和时间,或者如果我们遇到增加的或意想不到的成本、延误、故障、负债或风险,包括那些我们无法控制的风险,我们的合同可能对我们无利可图,或者产生的利润率低于预期。尽管我们相信,我们已根据公认会计准则的要求,在我们的财务报表中为我们的按服务收费合同计提了足够的损失准备金,但我们不能保证我们的合同准备金将足以弥补未来的所有实际损失。无法准确估计我们合同定价所依据的因素可能会对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果我们不能以经济高效的方式发展广泛的品牌知名度并维护我们的声誉,或者如果我们无法获得并保持市场接受度,我们的业务可能会受到影响。

我们相信,保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有委托人的关系和吸引新委托人的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资,我们预计,随着我们的市场竞争日益激烈,这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不会成功或增加收入,如果这些活动增加了收入,增加的收入可能无法抵消我们产生的费用,我们的运营结果可能会受到损害。此外,任何降低我们或我们管理层声誉的因素,包括未能达到预期,或涉及或围绕我们的任何不利宣传或诉讼,都可能使我们更难吸引新的转让人。此外,不利的政府审计造成的负面宣传可能会损害我们的声誉。如果我们不能成功地维护和提高我们的声誉和品牌认知度,我们的业务可能无法增长,我们可能会失去与委托人的关系,这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们拥有或许可的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效,或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利,我们需要这些权利来与转让人、付款人和其他合作伙伴建立知名度。此外,第三方可以在将来申请注册与我们的商标相似或相同的商标。如果他们成功注册或发展了此类商标的普通法权利,而我们未能成功挑战此类第三方权利,我们可能无法在某些相关司法管辖区使用这些商标来促进我们的业务。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可,我们可能无法有效竞争,我们的品牌认知度、声誉和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能正确管理我们的增长,我们执行业务计划、维持高水平服务或充分应对竞争挑战的能力将受到负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

近年来,我们的规模和业务范围迅速扩大,我们预计我们将继续增长并扩展到医疗行业的新领域;然而,到目前为止,这种增长和扩张已经带来了名义收入,并带来了成本和风险,如果管理不当,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。为了有效地管理我们的业务计划,我们必须在保持竞争力的同时继续改善我们的运营。我们还必须灵活应对转让人的需求以及我们所处的政治、经济和监管环境的变化。我们不断扩大的业务规模和复杂性给我们的行政、运营和财务资源带来了额外的压力,并使确定最佳资源配置变得更加困难。如果不能预测或妥善解决我们的增长和多样化可能对我们的资源和现有基础设施提出的需求,可能会导致意想不到的成本和效率低下,并可能对我们执行业务计划和增长目标的能力产生不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能需要大量的资本支出和分配宝贵的管理资源,才能在这些领域实现增长和变化。我们必须有效地增加员工人数,并继续有效地培训和管理我们的员工。我们将需要继续招聘、培训和管理更多合格的信息技术、运营和营销人员,并改进和维护我们的技术和信息系统,以适当地管理我们的增长。如果我们的新员工表现不佳,或者如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面不成功,或者如果我们不能成功留住现有员工,我们的业务可能会受到不利影响。如果我们不能及时和成功地缓解增长对资源的压力,我们将无法有效地管理我们的业务。如果我们不能有效地管理我们预期的增长和变化,我们的服务质量可能会受到影响,这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响,并损害我们吸引和留住委托人和员工的能力。

我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难,包括随着我们业务的不断增长而增加的费用。我们预计未来几年我们的运营费用将大幅增加,因为我们将继续招聘更多的人员,扩大我们的业务和基础设施,并继续扩大规模,以接触到更多的委托人。除了业务增长的预期成本外,作为一家上市公司,我们还预计会产生额外的法律、会计、投资者关系和其他费用。这些投资的成本可能比我们预期的更高,如果我们没有实现这些投资的预期收益,或者如果这些收益的实现被推迟,它们可能不会导致我们业务的收入增加或增长。如果我们的增长率大幅下降或出现负增长,可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不能实现或保持长期的正现金流,我们可能需要额外的融资,这些融资可能不会以有利的条件或根本不能获得,和/或可能会稀释我们的股东。我们未能实现或保持盈利能力可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们可能需要额外的融资来资助我们的运营或增长。未能以可接受的条款和条件或根本获得额外融资可能会对我们的持续发展或增长产生重大不利影响。我们获得融资的机会和可用性将受到许多因素的影响,包括但不限于我们的财务表现、我们的信用评级,

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我们当时的负债水平、整个资本市场的流动性以及美国和全球经济的状况。我们的高级管理人员、董事或股东都没有义务向我们提供任何融资。

我们可能无法获得额外的资本来继续发展我们的业务。

不能保证我们未来拟议的运营和索赔追回将成功实施,也不能保证我们永远都会盈利。如果我们不能成功收回债权并继续追索,我们普通股的持有者可能会失去他们的全部投资。我们面临着新业务和新上市公司固有的所有风险,包括与开展业务相关的费用、困难、复杂情况和经常遇到的延误,包括需要大量额外的资本要求,以及管理层可能低估初始和持续成本。在评估我们的业务和未来前景时,这些困难应该被考虑在内。如果我们不能有效地应对这些风险,我们将无法实施我们的业务战略,我们的运营结果将受到不利影响。到目前为止,该公司为营运资本提供资金的流动性来源一直是通过服务协议、成员捐款、贷款和其他第三方的投资获得的资金。我们获得必要融资的能力可能会受到一些因素的影响,例如资本市场的健康状况和进入资本市场的机会、我们有限的过往记录,或者我们未来是否有能力继续作为一家持续经营的企业。

如果不能妥善管理我们的增长或获得额外的融资来为增长提供资金,可能会对我们的业务产生负面影响。

为了执行我们的业务计划并取得良好的结果,我们预计将扩大我们的业务运营,并招聘更多的销售和支持人员。我们可能没有足够的资源来做到这一点。如果我们雇佣更多的人员并投资于更多的基础设施,我们可能无法有效地扩展我们的业务,我们的系统、程序或控制可能不足以支持任何此类扩展。如果不能妥善管理我们的增长,可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。如果不能获得融资或以优惠条件获得融资,可能会对未来的运营前景产生实质性的不利影响,可能需要我们大幅减少运营,并可能导致我们的股票价格下跌。

我们可能会收购业务或要求收回被证明不成功的权益,任何合并、收购、处置或合资活动都可能改变我们的业务和财务结果,并带来新的风险。

我们可能会不时收购或以其他方式投资于其他可以补充我们业务的公司,包括收购位于不同地理区域的实体,以及提供更多进入我们目前不服务的业务和市场的实体。我们进行的收购可能无利可图,也可能需要一段时间才能实现盈利。此外,我们可能无法成功运营我们收购的业务,或者可能无法将这些业务与我们自己的业务成功整合,这可能导致我们无法保持我们的目标、目标、标准、控制、政策、文化或盈利能力。通过收购,我们可以进入我们经验有限或没有经验的市场。任何收购都可能导致股权证券的潜在稀释发行,以及可能降低我们盈利能力的额外债务。我们还不时地进行处置和合资。任何此类交易都可能改变我们的业务线、地理覆盖范围、财务业绩或资本结构。在任何此类交易后,我们的公司可能会变大或变小,可能会有不同的投资概况。

我们也可能投资于某些索赔追回权益,以及转让人在索赔中的权益,目的是扩大我们的可追回债权组合,并通过以高于公司支付的费率出售这些债权来增加我们的潜在收入来源。这些收购可能被证明无利可图,或者可能需要一段时间才能实现盈利。如果我们使用现金购买新的债权,或者如果我们通过最终无法偿还的债务为此类购买提供资金,这些购买也可能对我们的流动性和现金状况产生不利影响。如果我们没有意识到任何此类收购的预期好处,它将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。

诉讼、监管或其他争议解决程序中的不利判决或和解可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前是诉讼的一方,并可能在未来成为在我们正常业务过程中不时出现的针对我们的诉讼和其他索赔的一方。这些可能包括与合同(包括CCRA)、分包合同、保密信息或商业秘密的保护、工资和福利、我们员工的就业或遵守与我们业务不同方面有关的一系列州和联邦法规、规则和法规中的任何一项的诉讼和索赔。我们还可能被要求提起昂贵的诉讼或其他诉讼,以保护我们的商业利益。此外,由于我们可能从潜在的未来政府转让人那里收到付款,我们可能会受到根据虚假索赔法案、医疗欺诈、浪费和滥用法律或类似立法的意外询问、调查、法律行动或执法程序。由此类法律纠纷或其他索赔引起的任何调查、和解或不利判决可能会导致针对我们的重大金钱损害或禁令救济,以及可能对我们造成不利影响的声誉损害。此外,诉讼和其他法律索赔受到内在不确定性的影响,管理层对目前悬而未决的法律问题的看法可能会在未来发生变化。这些不确定性包括但不限于诉讼成本、不可预测的司法或陪审团裁决,以及我们所在州之间关于损害赔偿的不同法律和司法倾向。此类法律诉讼中的意外结果,或管理层对此类诉讼可能结果的评估或预测的变化(可能导致已建立准备金的变化)可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果我们无法成功识别并追回未来的索赔,我们的运营结果可能会受到不利影响。

作为我们业务计划的一部分,我们已经获得了追索赔偿的权利,我们打算继续寻求获得更多的债权,以支持我们的业务战略。这些复苏可能涉及许多风险和挑战,任何风险和挑战都可能导致严重的运营效率低下,并对我们的增长和盈利能力产生不利影响。这些风险和挑战包括:

相对于我们的预期和索赔支付的价格而言,业绩不佳;
对我们的管理和运营资源的意外需求;
未能成功追回法律诉讼请求;
人员、运营和系统整合困难;
维持合并后业务的现有客户和未来客户;
承担法律责任;以及
与诉讼有关的指控。

债权的利润可能需要相当长的时间才能恢复,某些恢复可能达不到预期的回报。如果我们的恢复不成功,我们可能会记录减值费用。我们增加资本的能力将取决于我们能否成功识别和追回法律索赔,这需要在评估它们的价值、优势、弱点、负债和潜在盈利能力以及资本可用性方面做出实质性判断。

如果我们不能准确计算潜在可收回债权的支付金额和支付价值,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

通常,我们使用我们的专有算法来识别可追回的索赔,这些算法筛选历史已支付索赔数据并搜索潜在的追回。我们实现回收收入的潜在能力主要基于我们投资组合中潜在可收回债权的已支付价值,以及我们大规模发现、量化和解决账单金额和已支付金额之间的差距的能力。如果我们未能准确计算潜在可追回债权的已支付金额或已支付价值,我们有权获得的回收倍数或回收权利可能无法适当计入,这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果我们的软件供应商、实用程序提供商、网络提供商和第三方数据提供商未能按预期运行,我们与他们的关系发生变化,或者无法访问数据源,都可能对我们的业务产生不利影响。

我们交付和实施解决方案的能力要求我们与某些第三方提供商合作,包括软件供应商、实用程序提供商、数据提供商和网络提供商,并依赖于这些第三方在及时性和质量方面满足我们的期望。如果这些第三方提供的服务达不到我们的预期,如果他们终止或拒绝与我们续签关系,或者如果他们以不太有利的条款向我们提供服务,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,我们可能会产生重大的额外责任。此外,虽然我们的许多运营设施中都有备份系统,但这些供应商或提供商提供的公用设施或网络服务的长期中断可能会削弱我们交付解决方案的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们为转让人提供服务以及交付和实施解决方案的能力要求我们在确定恢复时使用多个数据源。如果我们失去对这些数据源的访问权,包括由于我们的数据访问安排的任何终止,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会被第三方起诉,指控我们侵犯了他们的所有权。

我们的竞争对手以及许多其他实体和个人可能拥有或声称拥有与我们的行业相关的知识产权。将来,这样的第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权,我们可能会被发现侵犯了这些权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用,如果成功地对我们提出索赔,可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款,阻止我们提供服务,或要求我们遵守其他不利条款。即使我们在这样的争端中获胜,任何诉讼都可能代价高昂且耗时,并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

税收规则和法规的变化或解释可能会对我们的实际税率产生不利影响。

我们在美国和波多黎各都有办事处。因此,我们要在税法日益复杂的司法管辖区征税,税法的适用可能不确定。

我们税率的意外变化可能会影响我们未来的财务状况和经营业绩。我们未来的有效税率可能会受到以下因素的不利影响:我们收入赚取和征税的司法管辖区税率变化、我们开展业务的司法管辖区税收规则和法规的变化或我们对税收规则和法规的解释、不可扣除的费用的增加。

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税务目的包括商誉减值、GAAP或其他适用会计准则的变化或我们递延税项资产和负债估值的变化。

此外,我们还受到美国国税局(“IRS”)和其他国内和国际税务机构对我们的所得税申报单的持续审查。不同司法管辖区的税务机关可能不同意并随后对其所在州或国家的利润额提出质疑,这可能会导致税负增加,包括应计利息和罚款,这将导致我们的税费增加。不能保证上述任何一项检查的最终结果不会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们将被要求向应收税金协议(“TRA”)各方(定义见TRA)支付与以下事项有关的大部分利益:由于本公司在业务合并中收购的现有税基中直接和间接可分配份额的增加,以及本公司在现有税基中可分配份额的增加,以及我们在业务合并后与UP-C单位的销售或交换相关的预期税基调整。

关于业务合并,吾等与TRA各方(定义见TRA)订立TRA,规定本公司向TRA各方支付本公司被视为实现(使用某些假设计算)的85%的利益(如有),其结果是:(I)本公司在业务合并中收购的现有税基中本公司的直接和间接可分配份额,(Ii)由于业务合并及出售或交换UP-C单位以换取现金或本公司A类普通股股份而增加本公司在现有税基中的可分配份额及税基调整,以增加Opco有形及无形资产的税基;及(Iii)与订立TRA有关的若干其他税务优惠,包括根据TRA支付的应占税项优惠。这些对现有税基的增加和随着时间的推移产生的税基调整可能会减少本公司否则将需要在未来支付的税额,尽管美国国税局可能会对该税基的全部或部分有效性提出质疑,法院可以支持这种质疑。公司实际实现的税收优惠可能与根据TRA计算的税收优惠不同,这是由于使用TRA中的某些假设,包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠。TRA下的付款义务是本公司的义务,而不是Opco的义务。虽然现有税基的金额、预期的税基调整、税项属性的实际金额和用途,以及根据TRA支付的任何款项的金额和时间将因一系列因素而异,包括将UP-C单位交换为公司A类普通股股票的时间、适用的税率、交易时公司A类普通股的股票价格、此类交易的应税程度以及我们收入的金额和时间。吾等预期,由于转让的规模及Opco有形及无形资产的税基增加,以及我们可能利用的税务属性,包括在业务合并时取得的现有税基,本公司根据TRA可能支付的款项将会很大。TRA项下的付款并不以Opco单位的交换持有人或其他TRA方继续持有我们的所有权权益为条件。就根据TRA向TRA各方支付的款项而言,付款一般须于税务优惠时间表(列明本公司于相关课税年度的TRA所涵盖的已实现税务优惠)敲定后五个营业日内支付。本公司须在本公司相关课税年度的联邦企业所得税报税表的到期日(包括延期)后90个历日内,向TRA各方代表(根据TRA的定义)提交此类税收优惠时间表,以供其审查。

TRA下的支付可能会加速和/或大大超过公司在TRA下实现的实际税收优惠,这种加速可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力。

如果控制权发生某些变化或公司选择提前终止TRA,公司在TRA下的付款义务将加快。加速支付将涉及在控制权变更后加速的情况下可分配给公司的所有相关税收属性,以及可分配或将分配给公司的所有相关税收属性(在公司选择提前终止TRA的情况下,假设所有UP-C单位随后都已更换)。在此情况下所需的加速付款将参考UP-C单位持有人或其他受助人根据TRA有权获得的所有未来付款的现值(按参考LIBOR确定的指定贴现率)计算,该等加速付款和TRA下的任何其他未来付款将利用某些估值假设,包括本公司将有足够的应税收入来充分利用与加入TRA相关的税项扣减和税收基础以及其他好处。此外,根据TRA付款的收款人将不会补偿我们以前根据TRA支付的任何款项,如果该纳税基础和公司对某些税收属性的利用被美国国税局成功质疑(尽管任何此类损害将在TRA下的未来付款中考虑在内)。本公司是否有能力从任何现有的税基、税基调整或其他税项属性中获得利益,以及根据TRA支付的款项,将取决于许多因素,包括我们未来收入的时间和金额。因此,即使在没有控制权变更或选举终止TRA的情况下,TRA下的支付可能超过公司实际现金税收优惠的85%。

因此,公司实现的实际现金税收利益可能会显着低于相应的TRA付款,或者根据TRA付款可能会在实际实现(如果有的话)预期的未来税收利益之前几年进行。如果TRA项下的付款超过了公司就TRA约束的税收属性实现的实际现金税收利益和/或Opco向公司的分配不包括,可能会对我们的流动性产生重大负面影响

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足以让公司在支付税款和其他费用后,根据TRA支付款项。如果我们的现金资源因时间差异或其他原因不足以履行我们在TRA下的义务,我们可能需要产生额外的债务来为TRA下的付款提供资金,而这些义务可能会延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权的变化。

在某些控制权变更的情况下,根据应收税金协议加快支付可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力,或对我们的普通股价值产生负面影响。

在TRA(定义包括公司50%的控制权变更、批准公司的完整清算或解散计划、或处置公司的全部或几乎所有直接或间接资产)下的“控制权变更”的情况下,TRA下的付款将会加快,并可能大大超过公司在TRA下实现的税务属性的实际收益。我们预计,在控制权发生变化的情况下,我们根据TRA(其计算方法在前面的风险因素中描述)可能支付的款项将是相当大的。因此,我们的加速付款义务和/或在控制权变更情况下根据TRA采取的假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力,或对我们普通股所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。

我们的成功有赖于我们关键人员的努力。关键人员的流失可能会对公司的运营和盈利能力产生负面影响,其财务状况可能会因此受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续服务。我们在运营、信息技术和安全、营销、合规以及一般和行政职能方面依赖我们的领导团队。有时,我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化,这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名高级管理团队成员或其他关键员工,可能会对公司的运营和盈利产生负面影响。特别是,失去我们创始人兼首席执行官约翰·H·鲁伊斯的服务可能会大大推迟或阻碍我们战略目标的实现。我们执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和损害。该公司不为其任何一名高级管理人员维持关键人物人寿保险。这些人员的服务可能不会继续提供给公司。我们预计,公司的部分或全部管理层将继续留任。

我们的业务有赖于我们吸引和留住合格员工的能力。

我们运营业务和提供解决方案的能力取决于我们是否有能力招聘、聘用、培训和留住在医疗保健和数据分析行业具有相关经验的熟练人员,以及能够设计、实施、运营和维护复杂信息技术系统的信息技术专业人员。例如,我们公司的某些员工必须具备或迅速掌握有关医疗保险编码和程序的大量技术知识。此外,我们的某些追溯性数据驱动解决方案依赖于训练有素的注册护士或医疗编码专业人员团队来审查医疗信息,并就所提供的医疗护理的医疗适当性提供反馈。创新的、有经验的和精通技术的专业人员,如合格的护士和有经验的医疗编码专业人员,需求很大,可能仍然是有限的资源。我们招聘和留住这些人的能力取决于许多因素,包括对拥有或能够迅速发展我们所需专门技能的员工的竞争需求,以及雇用和留住这些员工所需的薪酬水平和结构。我们可能无法招聘或保留有效运营和支持我们的业务所需的人员。即使我们的招聘和留住策略取得了成功,我们的劳动力成本也可能会大幅增加。此外,我们的内部培训计划可能不会成功地为缺乏经验的人员提供履行职责所需的专门技能。如果我们不能在不大幅增加劳动力成本的情况下雇佣、培训和留住足够的具有必要技能的人员,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

普遍的经济、政治和市场力量以及我们无法控制的混乱可能会减少对我们的解决方案和整体业务的需求,可能会受到经济低迷的影响。

对我们的数据驱动解决方案的需求可能受到我们无法控制的因素的影响,包括宏观经济、政治和市场条件,短期和长期资金和资本的可获得性,利率水平和波动性,货币汇率和通货膨胀。美国经济最近经历了收缩时期,未来的国内和全球经济环境可能继续不如前几年有利。这些因素中的任何一个或多个都可能导致证券市场的总体活动减少和价格下降,并可能导致对我们的解决方案的需求减少,这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们集中在某些地理区域,这使得我们对这些地区的监管、经济、环境和竞争状况非常敏感。

由于我们的业务集中在佛罗里达州,我们的业务可能会受到经济状况的不利影响,与其他州相比,经济状况对佛罗里达州的影响不成比例。此外,我们在此描述的许多风险敞口并未因我们委托人的不同地理位置而减轻。

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此外,美国东南部及其周边地区经常遭遇飓风和其他极端天气条件。因此,我们位于佛罗里达和波多黎各的办事处很容易受到飓风季节活跃或一场严重风暴的人身损害和业务中断。此外,全球气候变化可能会增加每年发生的单个飓风的强度或飓风的数量。即使我们的设施没有直接受损,我们的员工在受风暴影响的地区遇到的财产损失或停电也可能导致我们的运营受到相当大的干扰。此外,长期的不利天气条件,无论是由全球气候变化或其他原因造成的,都可能导致人们从我们办事处所在的社区迁出。如果发生上述任何情况,可能会对我们的业务造成不利影响,我们的经营结果可能会受到不利影响。

我们的整体业务业绩可能会受到经济低迷的影响。

在高失业率时期,由于成本增加和税收低于预期,政府实体经常出现预算赤字。这些预算赤字影响联邦、州和地方政府实体,并可能导致医疗和公共服务项目的支出减少,包括Medicare、Medicaid和类似项目,这些项目是我们委托人的重要支付者来源。

与我们的证券相关的风险

在本节中,“我们”、“我们”、“我们”和其他类似的术语是指业务合并之前的传统MSP和业务合并之后的公司。

我们由包括John H.Ruiz和Frank C.Quesada在内的成员控制,他们的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。此外,我们在纳斯达克上的“受控公司”身份取消了某些公司治理方面的保护。

会员(或他们指定的人)持有我们所有已发行和已发行的V类普通股,它们控制着我们普通股总投票权的大约89.44%,约翰·H·鲁伊斯和弗兰克·C·奎萨达作为一个整体,控制着我们普通股总投票权的大约89.67%。他们实际上有能力决定所有需要股东批准的公司行动,包括选举和罢免董事、对我们的公司注册证书或公司章程的任何修订,或者批准任何合并或其他重大公司交易,包括出售我们几乎所有的资产。这可能会延迟或阻止控制权的变更,或以其他方式阻止潜在收购者试图获得对公司的控制权,这可能导致我们A类普通股的市场价格下降,或阻止股东实现高于A类普通股市场价格的溢价。会员的利益可能与我们作为公司的利益或我们其他股东的利益相冲突。

在其他交易中,我们的股东将经历大量稀释,这是未来发行普通股的结果。

截至2024年4月5日,以下证券可以转换为我们的A类普通股,或允许购买我们的A类普通股,包括:(I)2,950,157份已发行的公共认股权证,每份可购买我们A类普通股的1/25股(但只能分25批行使,以购买全部股票);(Ii)894,754,824股新的已发行认股权证,每份可行使的认股权证,每股可购买我们A类普通股的1/25股(但只能以25股为一批行使);(3)CPIA认股权证,可购买最多2,666,667股A类普通股;及(Iv)VRM认股权证,使VRM有权以每股0.0001美元的收购价购买62,073,998股A类普通股,为期两年,可按无现金基准行使。

此外,已发行或指定的UP-C单位可兑换124,067,498股A类普通股。

根据激励计划的奖励,公司有能力发行最多3,843,002股A类普通股。根据奖励计划预留供未来发行的A类普通股一旦发行,将有资格在公开市场出售,但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的条款,在某些情况下,还须遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。根据奖励计划可发行的股份总数将于每个日历年的1月1日(自2023年1月1日起至2031年1月1日止)按年增加,相等于以下两者中较少者:(I)相等于上一财政年度最后一天实际发行及发行股份总数3%的股份数目或(Ii)董事会厘定的股份数目。本公司根据证券法以S-8表格形式提交一份或多份登记声明,登记根据激励计划发行的A类普通股股份或可转换为或可交换为A类普通股股份的证券。任何此类格式的S-8登记声明自备案时起自动生效。因此,根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。

根据当时的市场流动性,根据Yorkville SEPA出售我们的A类普通股股票和可转换票据可能会导致我们的A类普通股的交易价格下跌。约克维尔根据约克维尔SEPA收购股份后,可以出售所有、部分或不出售这些股份。我们根据约克维尔SEPA向约克维尔销售产品可能会导致

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对我们A类普通股的其他持有者的利益进行大幅稀释。将我们A类普通股的大量股份出售给约克维尔,或预期此类出售,可能会使我们未来更难在我们希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

出售我们A类普通股或认股权证的大量股票,或认为此类出售可能发生,可能导致我们A类普通股和认股权证的现行市场价格大幅下跌。这些出售,或者这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。我们相信,权证持有人行使认股权证的可能性取决于我们A类普通股的市场价格。

我们符合纳斯达克上市标准所指的“受控公司”的定义,因此,我们的股东可能无法享有非受控公司的股东所享有的某些公司治理保护。

只要董事选举的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有,我们就有资格成为纳斯达克上市要求下的“受控公司”。鲁伊斯先生控制着我们已发行股本的大部分投票权。因此,根据纳斯达克上市标准,我们符合“受控公司”的资格,而不会受到要求我们拥有:(I)纳斯达克上市标准所界定的过半数“独立董事”;(Ii)完全由独立董事组成的提名和公司管治委员会;及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求。此外,包括John H.Ruiz和Frank C.Quesada在内的成员有能力控制需要股东批准的事项,包括选举和罢免董事、对我们的公司注册证书或章程的任何修订,或批准任何合并或其他重大公司交易,包括出售我们几乎所有的资产。见“我们由成员控制,包括约翰·H·鲁伊斯和弗兰克·C·奎萨达,他们的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。”

成员,包括John H.Ruiz及Frank C.Quesada(合称“MSP负责人”)于吾等的权益可能会因未来的股权发行、根据有限责任公司协议向MSP负责人回购与行使新认股权证有关的股份而稀释,或于任何情况下,会员或其指定人士出售A类普通股股份,而上述情况均可能导致失去纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免。然后,我们将被要求遵守纳斯达克上市要求的那些条款。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的A类普通股、公开招股说明书和新招股说明书目前在纳斯达克上市。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的A类普通股、公开招股说明书或新招股说明书从其交易所的交易中退市,我们和我们的股东可能会面临重大重大不利后果,包括:

我们证券的市场报价有限;
我们证券的流动性减少;
确定A类普通股为“细价股”,这将要求在A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少;
有限的新闻和分析师报道;以及
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人地监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。就我们的A类普通股、公开认股权证和新权证在纳斯达克上市而言,它们都是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售,但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司,如果发现欺诈活动,则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。

如果不能满足纳斯达克的持续上市要求,可能会导致我们的A类普通股被摘牌,从而对我们的A类普通股的价格价值产生负面影响,并对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。

本公司于2023年4月24日接获纳斯达克上市资格审核人员(“该等人员”)通知,指本公司因未及时提交其2022年10-K表格而违反“纳斯达克上市规则”第5250(C)(1)条。由于公司A类普通股的收盘价连续30个工作日(2023年3月13日至2023年4月23日)低于每股1.00美元,该公司还被视为不符合纳斯达克的出价要求。根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条,公司获得180个历日的合规治疗期,即至2023年10月23日,以重新遵守投标价格要求。2023年7月27日,该公司提交了2022年10-K表格。

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于2023年5月24日,本公司接获纳斯达克通知,指因未有及时向纳斯达克呈交截至2023年3月31日止的10-Q表予美国证券交易委员会,故本公司并未遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)条的规定。2023年8月7日,纳斯达克批准公司将其延期至2023年8月30日,以提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度报告。2023年8月17日,公司提交了截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告。本公司于2023年8月16日接获纳斯达克通知,指因未有及时向纳斯达克呈交截至2023年6月30日止的10-Q表予美国证券交易委员会,以致本公司未能遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)(1)条的规定。在2023年8月30日提交了截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告后,公司重新遵守了这一规则。于2023年8月31日,本公司接获纳斯达克通知,在提交截至2022年3月31日及2023年6月30日的10-K表格及10-Q表格季度报告后,本公司重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。

2023年9月5日,本公司收到员工的确认书,认定公司A类普通股在合规期内连续10个交易日的收盘价不超过0.1美元,因此,根据上市规则第5810(3)(A)(3)条,本公司员工决定将公司证券从纳斯达克资本市场退市(下称“退市决定书”)。根据纳斯达克上市规则所载程序,本公司向聆讯小组(“聆讯小组”)就退市决定提出上诉,聆讯小组将退市决定暂缓至原定于2023年11月2日举行的聆讯为止。本公司于2023年10月13日实施反向股票分拆,导致其A类普通股的交易价格达到足以重新遵守上市规则第5810(3)(A)(Iii)条和上市规则第5450(A)(1)条的水平。2023年10月27日,公司接到工作人员通知,公司已重新遵守所有适用的上市标准,听证会被取消,公司股票将继续在纳斯达克证券市场上市交易。

如果未来我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求,包括报告规则和最低投标要求,我们的A类普通股将被退市。如果我们收到我们的A类普通股将被摘牌的通知,纳斯达克规则允许我们对纳斯达克员工的任何退市决定向听证会小组提出上诉。如果我们的A类普通股被纳斯达克摘牌,我们的A类普通股将受到规则的约束,这些规则将对出售我们证券的经纪自营商施加额外的销售操作要求。这些要求对经纪交易商施加的额外负担可能会阻碍经纪交易商在我们的A类普通股中进行交易。这将对投资者交易我们A类普通股的能力产生不利影响,并对我们A类普通股的价值产生不利影响。这些因素可能有助于我们A类普通股的较低价格和较大价差的竞标和要价。我们的普通股从纳斯达克退市也将对我们完成未来融资的能力产生不利影响。

如果我们的股票从纳斯达克退市,并受到细价股规则的约束,我们的股票将变得更难交易。

美国证券交易委员会已出台规则,规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券,但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外,前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留我们在纳斯达克的上市,如果我们的A类普通股的价格低于5美元,它将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前,提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外,“细价股规则”规定,经纪交易商在进行不受该等规则豁免的细价股交易前,必须特别以书面裁定该细价股是买家适合的投资项目,并收到:(I)买家已接获风险披露声明的书面确认;(Ii)涉及细价股的交易的书面协议;及(Iii)经签署及注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们A类普通股在二级市场的交易活动,因此股东可能难以出售他们的股票。

我们可能被要求进行冲销或冲销,或重组、减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用,这可能会对我们的证券价值产生不利影响。

虽然在业务合并之前对Legacy MSP进行了尽职调查,但我们不能向您保证,此次调查发现了Legacy MSP业务中可能存在的所有重大问题,通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题,或者Legacy MSP业务之外和我们和Legacy MSP控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素,我们可能被迫减记或注销资产,重组业务,或产生减值或其他可能导致损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目,不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对公司或其证券的负面看法。因此,我们的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们将在美国和其他司法管辖区缴纳联邦和州所得税。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响,包括:

我们的递延税项资产和负债的估值变化;
预计发放任何税收估值免税额的时间和金额;
股权薪酬的税收效应;
税收法律、法规及其解释的变更;
在法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期,在法定税率较高的司法管辖区的未来收益高于预期。

此外,我们可能会受到税务机关对我们的所得税、销售额和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资,为公司的运营和增长提供资金。

我们可能需要额外的融资来为公司的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资,可能会对公司的持续运营或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东都不需要向我们提供任何融资。

在某些司法管辖区,我们的回收可能会因法律限制而受到限制,这可能会对我们与交易对手的合同协议的价值或执行、我们在某些司法管辖区开展业务的能力或我们的业务成本产生负面影响。

在不同的司法管辖区中,存在与向原告购买债权(称为赡养费,以及一种形式的赡养费,称为Champerty)、转让某些类型的债权、和/或参与律师的或有费用利益有关的禁止或限制。此类禁令和限制在其存在的范围内,受美国各州和司法管辖区的规则和条例管辖,并在不同的州和联邦司法管辖区的力度和执行程度上有所不同。出于法律和职业道德原因,美国和其他司法管辖区的某些司法管辖区可能不允许我们追索某些赔偿,或者这些司法管辖区的法律和法规可能不确定,因此我们可能没有能力或愿望在这些司法管辖区追索赔偿,从而限制了潜在市场的规模。如果我们、我们的交易对手或处理相关事项的律师被发现违反了与某些事项有关的相关禁令或限制,可能会对受影响资产的价值、我们与交易对手执行相关合同协议的能力、我们就该等事项能够收回的金额或我们为该等事项支付的费用产生重大不利影响。

我们的宪章和章程中包含的反收购条款,以及特拉华州法律的条款,可能会损害收购企图。

经修订的第二份经修订及重订的公司注册证书(“我们的宪章”)载有条款,可阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购建议。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束,这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之,这些规定可能会增加解除管理层的难度,并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定包括:

在董事选举中没有累积投票权,这限制了少数股东选举候选人担任董事会董事的能力;
具有三年交错任期的分类董事会,这可能会推迟股东改变董事会多数成员的能力;
在John H.Ruiz及其关联公司的投票权占当时有权投票的所有流通股的投票权少于50%的日期(“投票权门槛日期”)之后的任何时间,由一般有权投票的股东选出的董事可仅出于理由且只有在当时有权投票的流通股至少662/3%的股东投赞成票的情况下才可从董事会除名,作为一个单一类别一起投票;
董事会对一般有权投票的股东选举的董事填补新设立的董事职位和空缺的专有权,这使股东无法填补董事会的空缺;

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禁止股东在投票权门槛日期及之后以书面同意采取行动,这迫使股东在投票权门槛日期及之后在年度或特别股东大会上采取行动;
要求股东特别会议只能由董事会主席、公司首席执行官或董事会召开,这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力,包括罢免董事;
规定自投票权起始日起及之后,对章程某些条文的修订以及对经修订和重新修订的附例的修订,必须获得当时一般有权投票的公司已发行股份中至少662/3%投票权的持有人的赞成票批准;
我们授权的但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行,无需股东批准,并可用于各种公司目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划;普通股和优先股的授权但未发行和未保留的股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻;
经修订和重新修订的章程中规定的预先通知程序,股东必须遵守这些程序,以提名董事会候选人或在股东会议上提出其他应采取行动的事项,这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单或以其他方式试图获得对公司的控制权;
专属法庭条款规定,除非本公司书面同意选择另一法庭,否则(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼,(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼,(Iii)任何声称提出索赔的诉讼;及
根据《宪章》、《宪章》或经修订和重新修订的附例的任何条款而产生的诉讼,或(Iv)任何主张受特拉华州内政原则管辖的索赔的诉讼,在每一种情况下都需要提交给特拉华州衡平法院(或者,如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序没有管辖权,则由特拉华州境内的州法院或特拉华州地区的联邦地区法院提出)。

约章包含一项条款,规定我们放弃在某些公司机会中的利益和期望。

宪章规定,本公司将不会在适用法律允许的范围内,在适用法律允许的最充分范围内,就普通股任何持有人、该持有人的任何关联公司或任何董事、该持有人的任何高级管理人员或股东或其任何关联公司(“相关人士”)所进行的任何业务线或业务活动或商业冒险,在适用法律允许的范围内,或获得参与任何公司机会的任何权益或预期,或获得参与该等业务或业务活动或商业冒险的机会。在宪章提交给特拉华州州务卿之日之后,以有关人士(而非董事公司高管或雇员)的身份提交给相关人士或由相关人士提出。《宪章》的这些规定创造了这样一种可能性,即我们的公司机会可能被用于相关人士的利益。

与我们普通股所有权相关的风险

在本节中,除另有说明或文意另有所指外,“我们”、“我们”及“我们”均指本公司。

我们A类普通股的市场价格可能会有很大的波动。

我们A类普通股的市场价格可能会有很大波动,受价格和成交量大幅波动的影响,这些因素包括:

本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动;
财务或业务估计或预测的变化;
一般的市场状况;
可能影响我们业务的法律变更;
与我们类似的公司的经济表现或市场估值的变化;以及
裸卖空我国普通股和操纵股价;
美国或其他地方的一般经济或政治状况。

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此外,如果我们未能在公众预期的最后期限前达到重要的复苏里程碑或结果,即使只有很小的差距,也可能对我们A类普通股的市场价格产生重大影响。此外,随着预期重大信息的公布,以及我们宣布这些信息,我们预计我们A类普通股的价格将特别不稳定,负面结果将对我们A类普通股的价格产生重大负面影响。

在某些情况下,在公司证券市场价格出现波动后,股东往往会对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼,可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移,这可能会严重损害我们的业务运营和声誉。

我们证券的市场可能无法持续,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券价格可能会因市场对公司业务的感知或实际状况以及一般市场和经济状况的反应而大幅波动。一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展,如果发展起来,也可能无法持续。此外,我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。此外,如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌,并且在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统,不是全国性证券交易所)进行报价,那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续,否则你可能无法出售你的证券。

如果企业合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期,我们证券的市场价格可能会下降。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期,公司证券的市场价格可能会下降。

我们A类普通股的交易价格波动很大,会受到各种因素的影响而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的,包括交易量有限。除了“风险因素”一节和本年度报告其他部分讨论的因素外,这些因素还包括:

在业务合并中归因于Legacy MSP和公司A类普通股的估值可能不能指示公司在当前交易市场上的价格。
行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告,
我们的双层结构可能使我们没有资格被纳入某些指数,因此,试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。
我们作为“新兴成长型公司”的地位使我们可以免除某些报告要求,包括:(I)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免;(Ii)薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求的豁免;(Iii)在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少;以及(Iv)延迟采用某些会计准则。由于这些豁免,我们A类普通股的吸引力无法预测。

在这种情况下,我们证券的交易价格可能无法回升,可能会进一步下跌。

如果证券分析师对我们的股票发表负面评价,或者停止发布关于我们业务的研究或报告,我们的股票价格可能会下跌。

我们A类普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前对金融分析师的研究报道有限。证券分析师可能会停止报道或下调他们对我们股票的评估。如果未来继续报道我们的任何分析师下调了他们对我们A类普通股的评估,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的A类普通股价格可能会下跌。如果更多的分析师停止跟踪我们的股票,我们可能会失去我们股票在市场上的可见度,这反过来可能会导致我们的股价下跌。

我们无法预测我们的双层资本结构可能对A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的双重类别结构,加上公司的集中控制权,是否会导致A类普通股的市场价格降低或波动更大,或者造成不利的宣传或其他不利的后果。例如,某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。根据任何此类已宣布的政策或未来的政策,我们的双重资本结构可能会使我们没有资格被纳入某些指数,因此,共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具

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不会投资我们的股票。目前尚不清楚,这些政策将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话),但与被纳入指数的类似公司相比,它们可能会压低估值。因此,A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后,我们可以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。因此,可以提高持有人的公共认股权证的行使价格,缩短行使期限,并减少在行使公共认股权证时可购买的我们A类普通股的股票数量,所有这些都无需该认股权证持有人的批准。

我们的公开认股权证是根据现有的认股权证协议以登记形式发行的。现行认股权证协议规定,无须任何持有人同意,公开认股权证的条款可予修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,或就交付替代发行作出规定(定义见现有认股权证协议),但须获得当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人批准,才可作出任何其他更改,包括任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此,如果当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人同意修订,我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证同意的情况下修订公共认股权证条款的能力是无限的,但此类修订的例子可能是修订,其中包括提高公共认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使公共认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

我们可以在未到期的公共认股权证和新的认股权证行使之前,在对认股权证持有人不利的时间赎回它们,从而使该等认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使的公开认股权证及新认股权证到期前的任何时间,以每股认股权证0.25美元的价格赎回已发行的认股权证及新认股权证,前提是我们A类普通股的最后报告售价等于或超过每股450.00美元(或根据现有认股权证协议或新认股权证协议(视何者适用而定)调整),在截至吾等向认股权证持有人发出有关赎回通知的日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内,并须符合若干其他条件。在最近60天的交易期内,我们A类普通股的价格一直低于允许我们赎回公共认股权证和新认股权证的门槛。如果公开认股权证和新认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回已发行的公开认股权证及新认股权证可能会迫使认股权证持有人:(I)行使其公开认股权证或新认股权证,并在可能对其不利的时候支付行使价格;(Ii)在彼等可能希望持有其公开认股权证或新认股权证时,以当时的市价出售其公开认股权证或新认股权证;或(Iii)接受名义赎回价格,而当未赎回新认股权证被要求赎回时,名义赎回价格可能会大大低于其新认股权证的市值。根据现有认股权证协议的条款,在发行新认股权证后,公开认股权证的行使价已降至0.0025美元。

本公司并无责任通知公共认股权证或新认股权证持有人其已符合赎回资格。然而,倘若本公司决定赎回公共认股权证或新认股权证,则公共认股权证及新认股权证(视何者适用而定)持有人将获通知现有认股权证协议及新认股权证协议(视何者适用而定)所述的赎回。具体而言,如本公司选择赎回上述所有可赎回认股权证,本公司须定出赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知须于赎回日期前不少于30天,由本公司以预付邮资的头等邮件邮寄给可赎回认股权证的登记持有人,按其在登记簿上的最后地址赎回。以现有认股权证协议及新认股权证协议所规定的方式邮寄的任何通知,不论登记持有人是否收到该通知,均被最终推定为已妥为发出。此外,本公司将向DTC发出赎回通知,通知可赎回认股权证的实益拥有人有关赎回的事宜。

由于未来的股票发行或发行以及未偿还期权和认股权证的行使,我们的股东将经历严重的稀释。

为了筹集额外资本或进行战略交易,我们可以在未来提供、发行或出售A类普通股的额外股份或其他可转换为A类普通股或可交换为A类普通股的证券,包括根据我们的激励计划发行股票。我们的股东可能会因为未来的股票发行、发行或行使认股权证而经历严重的稀释。未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

截至2024年4月5日,以下证券可转换为我们的A类普通股,或允许购买我们的A类普通股,包括:(1)124,067,498个UP-C单位,可交换为A类普通股;2,950,157个已发行的公有权证,可分25批行使,行使价为每股0.0025美元;(2)894,754,824股新的已发行认股权证,可分25批行使,行权价为每股287.50美元;(3)CPIA可行使的认股权证,可购买最多2,666,667股我们的A类普通股;及(Iv)VRM权证,赋予Vige购买62,073,998股A类普通股的权利

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自发行起两年内以每股0.0001美元的收购价出售股票,只能在无现金的基础上行使。此外,根据我们的股票激励计划,为未来发行预留了3,843,002股A类普通股。

根据有限责任公司协议的条款,每月至少两次,只要任何新认股权证已根据其条款行使,本公司须按比例向MSP委托人购买由该MSP委托人拥有的UP-C单位或A类普通股股份的数目,相当于总行权价格除以认股权证行权价格,以换取总行权价格。尽管如上所述,在行使我们的认股权证时可发行的A类普通股股份将导致对当时持有公司A类普通股的现有持有者的稀释,并增加有资格在公开市场上转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

公司管理层在经营上市公司方面的经验有限。

该公司的高管在管理上市公司方面的经验有限。根据联邦证券法,该公司有重大的监管监督和报告义务。管理层在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的有限经验可能是一个重大劣势,因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动,这将导致用于公司管理和增长的时间减少。公司可能没有足够的人员,在上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使公司达到上市公司所要求的会计准则水平,制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。该公司可能会被要求扩大其员工基础,并增聘员工以支持其作为上市公司的运营,这将增加其未来的运营成本。

我们的宪章规定,某些类型的诉讼需要在特拉华州的法院进行独家审理,这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

宪章规定,除非本公司书面同意选择替代法庭,否则:(I)代表本公司提起的任何派生诉讼;(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼;(Iii)根据DGCL、本宪章或经修订和重新制定的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼;或(Iv)任何主张受特拉华州内政原则管辖的索赔的诉讼,在每一种情况下,都应提交给特拉华州衡平法院(或者,如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序没有管辖权,则由特拉华州境内的州法院或特拉华州地区的联邦地区法院提出)。上述排他性法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼。《交易法》第27条规定,联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权,而《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。《宪章》规定,在法律允许的最大范围内,美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据联邦证券法(包括《证券法》及其规则和条例)提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。我们决定通过这样一项联邦法院条款之前,特拉华州最高法院裁定,根据特拉华州的法律,这些条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将跟随特拉华州最高法院的举行,或决定在特定案件中执行我们的联邦法院条款,但我们的联邦法院条款的应用意味着,我们的股东为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起,而不能向州法院提起。《交易法》第27条规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。因此,我们的股东必须向联邦法院提起诉讼,以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。

尽管我们相信这些排他性论坛条款通过在特拉华州法律的应用中提供更大的一致性而使我们受益,但排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为在与我们或我们的任何董事、高管或股东的纠纷中有利的索赔的能力,这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。此外,如果法院发现《宪章》中包含的专属法院条款在诉讼中不可执行或不适用,我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。

我们目前符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此,只要我们继续作为新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。

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(I)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条对财务报告的内部控制豁免审计师认证要求;(Ii)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求;以及(Iii)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。因此,我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到本财年的最后一天:(A)2025年8月18日之后,即我们首次公开募股(IPO)五周年;(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元;或(C)我们被视为大型加速申请者,这意味着我们由非关联公司持有的A类普通股的市值在上一财季的最后一个营业日超过7亿美元,以及我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外,《就业法案》第107节规定,新兴成长型公司只要是新兴成长型公司,就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择利用这种延长的过渡期,这意味着当一项准则发布或修订时,如果它对上市公司或私营公司有不同的应用日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降,我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。

未能建立和维持有效的内部控制可能会对我们未来财务报告的准确性和时机产生重大不利影响。

作为一家上市公司,我们必须遵守《交易法》和2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯法案》)。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据SOX第404条,上市公司所要求的标准比MSP作为私人持股公司所要求的标准要严格得多。此外,作为一家新兴成长型公司,在我们不再是一家新兴成长型公司之前,我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们根据SOX第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。如果我们的独立注册会计师事务所对公司的控制记录、设计或操作水平不满意,可能会出具不利的报告。

如本年度报告“第II部分,第9A项的控制和程序”所述,我们已发现内部控制的重大弱点:

任何未能维持有效的内部控制,包括特别委员会的建议,都可能对我们及时准确地报告财务结果的能力产生不利影响,或者可能导致重报我们以前各期间的财务报表。任何这样的失败都可能对我们的财务业绩和投资者信心以及我们A类普通股的市场产生实质性的不利影响。

我们对财务报告的内部控制可能并不有效,我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性,这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

作为一家上市公司,我们必须遵守美国证券交易委员会实施SOX第302和404节的规则,这两节要求管理层在我们的季度报告和年度报告中认证财务和其他信息,并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。为符合上市公司的要求,本公司必须以Form 10-K的形式提供截至2023年12月31日的年度的内部控制管理报告,我们可能需要采取各种行动,例如实施额外的内部控制程序,以及聘请额外的会计或内部审计人员。根据SOX第404条,上市公司所需的标准比私人持股公司所要求的标准要严格得多。此外,作为一家新兴成长型公司,在我们不再是一家新兴成长型公司之前,我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们根据SOX第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。如果我们的独立注册会计师事务所对公司的控制记录、设计或操作水平不满意,可能会出具不利的报告。

测试和维护这些控制措施可能会转移我们管理层的注意力,使其不受其他对我们业务运营很重要的事项的影响。如果我们发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷,或者无法遵守《证券交易法》第404条的要求,或者声称我们对财务报告的内部控制有效,或者如果我们

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独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见当我们不再具有新兴成长型公司的资格时,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响,我们可能会成为美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象,这可能需要额外的财务和管理资源。

与特别委员会调查有关或由特别委员会调查引起的事项,包括政府调查、监管程序、诉讼事项和潜在的额外费用,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

正如之前披露的那样,2022年8月11日,美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对公司展开调查,并要求提供与2022年5月23日完成的与狮心收购公司II的业务合并交易、某些历史和预期财务业绩、投资者协议以及数据分析平台和算法有关的文件。本公司收到美国证券交易委员会于2023年3月1日就上述标的发出的传票,随后于2023年5月10日收到传票,涉及的调查事项包括公司的预测以及某些资产的会计和估值,这些资产是公司认定其截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度财务报表需要重述且不应再依赖的基础,如公司2023年4月14日的8-K表中披露的那样。2023年8月16日,本公司收到美国证券交易委员会的额外传票,内容涉及本公司在业务合并之前的某些资金来源、本公司与业务合并相关及之后的各种声明和披露、某些历史和预测的财务业绩以及用于确定潜在回收的数据分析平台和算法。公司拟全力配合美国证券交易委员会应对传票。

此外,2023年3月10日,公司收到了美国检察官办公室的传票,该传票涉及美国佛罗里达州南区地区法院的大陪审团调查,要求提供有关公司的某些信息,传票要求提供与公司专有算法和其他软件有关的文件,这些文件包括用于确定潜在可追回索赔的公司专有算法和其他软件、公司合并后公司普通股价格的下降,以及向潜在投资者提交的某些营销材料和投资协议。据公司所知,司法部并没有因这项调查而向任何与公司有关联的人士发出目标信件(《美国检察官手册》规定,“目标”是指检察官或大陪审团有确凿证据证明他或她与犯罪有关的人,而根据检察官的判断,他或她是推定被告)。

本公司已经并将继续全力配合这些调查。在审查与编制和提交2022年10-K表格有关的事项时,特别委员会及其聘请的外部顾问审查了2023年6月之前收到的与上述传票有关的信息请求的主题。基于那次审查以及随后传票中要求的文件的性质,公司相信这些调查将在没有任何实质性进展的情况下得到解决;然而,不能保证其结果或未来的方向。

我们在与特别委员会审查和相关事项有关的法律、会计和其他专业服务方面产生了大量费用。已发生和预计将发生的费用已经并可能继续对我们的业务、财务状况以及运营或现金流的结果产生不利影响。

此外,我们延迟提交定期报告对投资者、员工和客户的信心产生的影响,以及已经发生并预计将继续发生的管理团队注意力的转移,已经并可能继续对我们的业务、财务状况以及运营或现金流的结果产生不利影响。

由于上述事件的报道,我们面临着与诉讼、监管程序和政府执法行动相关的更大风险。未来的任何调查或其他诉讼都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

本公司的股东可能要对第三方对本公司提出的索赔负责,但以他们收到的分派为限。

如果公司被迫提出破产申请,或针对公司提出的非自愿破产申请没有被驳回,股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此,破产法院可以寻求追回公司股东收到的所有金额。此外,由于公司将与交易结束相关的公开股票收益分配给公司的公众股东,这可能被视为或解释为在获取或分配公司资产方面给予公司的公众股东优先于任何潜在债权人。此外,LCAP董事会可能被视为违反了他们对公司债权人的受托责任和/或可能恶意行事,从而使自己和公司面临惩罚性赔偿的索赔,在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。本公司不能向您保证不会因这些原因而对其提出索赔。

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与约克维尔SEPA有关的风险

在本节中,“我们”、“我们”、“我们”和其他类似的术语指的是业务合并前的旧MSP回收和业务合并后的公司。

根据约克维尔环境保护局向约克维尔出售的股票,我们普通股的很大一部分可能会出售到市场上,这可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果我们普通股的股票大量出售,如果我们的普通股有大量可供出售的股票,或者如果人们认为这些出售可能发生,我们普通股的价格可能会下降。

2023年1月6日,我们与YA II PN,Ltd.签订了购买协议,YA II PN,Ltd.是一家开曼岛豁免公司(约克维尔),根据该协议,约克维尔承诺购买最多10亿美元的A类普通股,受协议中规定的某些限制和条件的限制。2023年11月14日,我们签订了约克维尔环境保护协定,全面修订和重申了2023年1月6日的协定。根据约克维尔SEPA,公司同意不时向约克维尔发行和出售,约克维尔同意从公司购买高达2.5亿美元的公司A类普通股。公司不应影响约克维尔特别保护法下的任何销售,并且约克维尔没有任何义务根据约克维尔特别保护法购买我们A类普通股的股份,条件是:(I)约克维尔将实益拥有公司发行时9.99%以上的已发行有表决权普通股(“所有权限制”),或(Ii)根据约克维尔特别保护法发行的A类普通股的股份总数,以及与任何其他可能被视为同一系列交易一部分的相关交易发行的普通股,将超过截至2023年11月14日的已发行有投票权普通股总数的19.99%(“交易所上限”)。因此,该公司可能无权将价值2.5亿美元的A类普通股全部出售给约克维尔。

在2023年11月14日开始的36个月内,我们可以随时酌情将我们根据约克维尔SEPA发行的A类普通股的股份出售给约克维尔。

根据约克维尔SEPA,我们通常有权控制将我们的A类普通股出售给约克维尔的任何时间和金额,但转换可转换票据时发行的A类普通股除外。根据约克维尔国家环境保护局的规定,我们向约克维尔出售A类普通股的股份(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们最终可能决定将A类普通股的全部、部分或全部出售给约克维尔,根据约克维尔环境保护局的规定,我们可能会将A类普通股出售给约克维尔。然而,在可换股票据尚有余额的情况下,约克维尔可酌情根据约克维尔环境保护法向约克维尔发出通知,要求约克维尔以相当于根据可转换票据确定的换股价格的每股价格向约克维尔发行和出售A类普通股;约克维尔可全权酌情选择任何此类换股的金额,前提是发行的股份数量不会导致约克维尔超过某些限制。

无法预测我们将根据约克维尔SEPA出售给约克维尔的实际股份数量,或这些出售产生的实际毛收入。此外,我们可能无法获得约克维尔与约克维尔之间的SEPA下的全部可用金额。

约克维尔最终出售的A类普通股的数量取决于我们最终选择根据约克维尔SEPA出售给约克维尔的A类普通股的数量(如果有的话)。

约克维尔国家环境保护局规定,在协议期限内,在股票发行和有效登记的情况下,我们可以根据协议不时指示约克维尔在一次或多次购买中向我们购买A类普通股,最高总购买价最高可达2.5亿美元。然而,由于我们A类普通股的市场价格可能会不时波动,因此,如果我们指示约克维尔购买我们根据约克维尔SEPA购买的A类普通股,约克维尔为我们A类普通股支付的实际购买价格也可能波动,因为它们将基于我们A类普通股的这种波动的市场价格,因此我们可能需要根据约克维尔SEPA向约克维尔发行、登记和出售我们A类普通股的额外股票,以便获得相当于约克维尔根据约克维尔SEPA承诺的2.5亿美元总购买承诺的总收益。

根据约克维尔SEPA,我们通常有权控制将我们的A类普通股出售给约克维尔的任何时间和金额,除非涉及约克维尔的预付款(如本文所定义)。根据约克维尔国家环境保护局的规定,我们向约克维尔出售A类普通股的股份(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们最终可能决定将A类普通股的全部、部分或全部出售给约克维尔,根据约克维尔环境保护局的规定,我们可能会将A类普通股出售给约克维尔。此外,在根据可转换票据存在未偿还余额的范围内,约克维尔可以酌情根据国家环保总局的规定交付要求约克维尔预付款的通知。只要发行的股票数量不超过所有权限制、不超过交易所上限或登记的普通股数量,约克维尔可自行决定任何约克维尔预付款的金额。作为约克维尔预付款的结果,可转换票据项下的应付金额将被每笔约克维尔预付款所抵销。

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关于约克维尔国家环保总局,约克维尔同意以可转换本票(“可转换票据”)的形式向公司预付本金总额1,500万美元。2023年11月14日,我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据,为我们带来了473万美元的净收益。2023年12月11日,我们向约克维尔发行了本金为500万美元的第二笔可转换票据,为我们带来了475万美元的净收益。2024年4月8日,我们向约克维尔发行了本金为500万美元的第三笔可转换票据,为我们带来了475万美元的净收益。

任何可转换票据的未偿还余额的利息应按年利率等于5.0%计算,如可转换票据所述,一旦发生违约事件,利息将增加至18%。每一种可转换票据的到期日将是2025年9月30日(根据约克维尔信函协议延长),并可由持有人选择延期。约克维尔可将可转换票据转换为A类普通股,转换价格等于以下较低者:(A)(I)于2023年11月14日发行的首批可转换票据为8.0225美元,(Ii)于2023年12月11日发行的第二张可转换票据为3.7136美元,及(Iii)于2024年4月8日发行的第三张可转换票据为1.5050美元,或(B)在紧接转换前连续七个交易日内每日最低可转换票据的95%(“转换价格”),在任何情况下,转换价格不得低于1.00美元(“最低价格”)(根据约克维尔字母协议降低)。约克维尔可酌情决定,并在可转换票据项下尚有余额的情况下,可根据约克维尔SEPA向约克维尔发出通知,要求约克维尔以相当于根据可转换票据确定的转换价格的每股价格向约克维尔发行A类普通股;约克维尔可全权酌情选择任何此类转换的金额,但发行的股份数量须受某些限制。

由于约克维尔为我们可能选择根据约克维尔环保总局出售给约克维尔的A类普通股(如果有)而支付的每股购买价将根据我们根据约克维尔环保总局选择向约克维尔出售股票时我们A类普通股的市场价格而波动,因此我们无法预测根据约克维尔环保总局我们将出售给约克维尔的A类普通股的数量,约克维尔将为根据约克维尔环保总局从我们那里购买的股票支付的每股收购价,或我们将从约克维尔根据约克维尔环保总局进行的这些购买中获得的总收益。

此外,除非我们获得股东批准,否则我们将不能发行超过2023年11月14日已发行有表决权普通股(“交易所上限”)总股数19.99%的普通股。根据未来我们普通股的市场价格,这可能是我们根据约克维尔SEPA能够筹集的资金的一个重大限制。约克维尔SEPA中的其他限制,包括交易所上限,以及我们满足向约克维尔递送书面预付款通知(“预告”)的必要条件的能力,也可能阻止我们能够筹集高达2.5亿美元的资金。

此外,尽管约克维尔环境保护局规定,我们可以向约克维尔出售总计2.5亿美元的A类普通股,但只有50,000,000股我们的普通股在登记声明中登记转售,我们可以根据约克维尔环境保护局的日期和之后不时选择出售给约克维尔,或者约克维尔可能要求我们根据约克维尔预付款出售的普通股。即使我们选择将所有普通股出售给约克维尔,这取决于我们A类普通股在出售时的市场价格,出售所有此类股票的实际毛收入可能大幅低于2.5亿美元,这可能会对我们的流动性造成重大不利影响。

根据经修订及重订的野村本票的规定,约克维尔的总收益的50%将用于偿还经修订及重订的野村本票项下未偿还的款项(如有的话,先用于偿还应计及未付利息,然后再支付本金),其余50%的款项将用于偿还可转换票据项下的到期款项(如有),或在可转换票据全部偿还后支付予本公司。根据VERRAGE MTA第三修正案,公司从约克维尔SEPA获得的任何净收益中的25%将在可转换票据完全满足后用于偿还VRM全额回报。

如果我们希望根据约克维尔SEPA向约克维尔发行和出售超过50,000,000股登记转售的股份,并且约克维尔SEPA中的交易上限条款和其他限制将允许我们这样做,我们需要向SEC提交一份或多份额外登记声明,以根据《证券法》登记Yorkville转售我们普通股的任何此类额外股份在我们出售额外股份之前,SEC必须宣布此类登记声明生效。

将我们的A类普通股出售和发行给约克维尔将导致我们现有股东的稀释,而约克维尔收购的股票的出售或可能发生此类出售的看法,可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

根据约克维尔SEPA,我们可能出售给约克维尔的股票的购买价格将根据我们普通股的价格而波动。根据包括市场流动性在内的许多因素,出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。如果我们向约克维尔出售股份,或当约克维尔要求约克维尔预付款时,约克维尔可以根据约克维尔环保总局的条款,自行决定转售全部、部分或不转售这些股票。因此,我们向约克维尔出售普通股可能会导致我们普通股其他持有者的利益被大幅稀释。此外,

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向约克维尔出售相当数量的普通股股票,或预期此类出售,可能会使我们在未来以理想的时间和价格出售股权或股权相关证券变得更加困难。约克维尔在公开市场或以其他方式转售普通股股票,或认为可能发生此类出售,也可能损害我们普通股的现行市场价格。

在上述发行之后,由于对转售的限制和注册声明可供使用,如果受限制股票的持有人出售或被市场认为打算出售,我们普通股的市场价格可能会下降。因此,在公开市场上出售相当数量的普通股股票随时可能发生。这些出售,或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。

一旦我们发行了可转换票据,我们无权控制我们向约克维尔发行A类普通股的时间和金额,因此,我们无法预测根据可转换票据的转换我们将在任何时间或全部发行的实际股票数量。

一旦我们发行可转换票据,我们无权控制在可转换票据转换时向约克维尔发行我们的A类普通股的任何时间和金额。根据约克维尔环境保护局的规定,我们向约克维尔出售A类普通股的股份(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素,以及约克维尔的酌情决定权。我们最终可能决定将A类普通股的全部、部分或全部出售给约克维尔,根据约克维尔环境保护局的规定,我们可能会将A类普通股出售给约克维尔。

由于约克维尔为我们可能选择根据约克维尔特别保护法出售给约克维尔的A类普通股股份(如果有)而支付的每股购买价将根据我们A类普通股的市场价格(如果有)而波动,因此我们无法在任何此类出售之前预测我们将根据约克维尔特别保护法向约克维尔出售的A类普通股的数量、约克维尔根据约克维尔特别保护法从我们购买的股票将支付的每股购买价,或者我们将从约克维尔根据约克维尔特别保护法从我们购买的股票中获得的总收益(如果有的话)。

一旦发生触发事件,我们可能会被要求支付可能导致我们经济困难的款项。

关于约克维尔国家环境保护局,约克维尔已同意向我们预付高达1,500万美元的预付款,证明将以每种可转换票据本金95.0%的购买价向约克维尔发行可转换票据。2023年11月14日,我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据,为我们带来了473万美元的净收益。2023年12月11日,我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据,为我们带来了475万美元的净收益。2024年4月8日,我们向约克维尔发行了本金为500万美元的第三笔可转换票据,为我们带来了475万美元的净收益。

任何可转换票据的未偿还余额应计利息,年利率等于5.0%,但如可转换票据所述,一旦发生违约事件,利息将增加至18%。每一张可转换票据的到期日将是2025年9月30日(根据约克维尔信函协议延长,定义如下),并可由约克维尔选择延期。约克维尔可以将可转换票据转换为我们A类普通股的股票,转换价格等于以下较低者:(A)(I)关于2023年11月14日发行的初始可转换票据,$8.0225,(Ii)关于2023年12月11日发行的第二个可转换票据,$3.7136,和(Iii)关于2024年4月8日发行的第三个可转换票据,$1.5050,或(B)紧接转换前连续七个交易日内每日最低可转换票据的95%(“转换价格”),在任何情况下,转换价格不得低于1.00美元(“最低价格”)(根据约克维尔字母协议降低)。

若于2023年11月14日或之后的任何时间,(I)每日VWAP连续十个交易日低于底价(“底价触发”),(Ii)本公司已根据交易所上限(定义见下文)(“交易所上限触发”)发行实质上所有可供使用的股份,或(Iii)本公司严重违反约克维尔与本公司于本协议日期所订立的注册权协议(“注册权协议”),且该违反事项在二十个交易日内仍未纠正,或“事件”(定义见注册权协议)(“注册事件触发器”及下限价格触发器及交易所上限触发器合称为“触发器”)被触发后,公司应自触发后的第七个交易日起每月向约克维尔支付1,500,000美元,外加5.0%的溢价和应计及未付利息。

2024年4月8日,公司和约克维尔达成协议(“约克维尔信函协议”):(1)将底价从1.28美元降至1.00美元;(2)免除由于底价触发而产生的第一笔月度付款,从而治愈底价触发;以及(3)将可转换票据的到期日延长至2025年9月30日。此外,双方还同意于2024年4月8日发行第三批500万美元的可转换票据。2024年4月12日,约克维尔进一步同意,如果它持有A类普通股的数量足以阻止公司完全由于所有权限制而使用SEPA,约克维尔承诺按照与约克维尔SEPA之前预付款相同的条款和条件,为本金13,000,000美元的额外预付款提供资金。

项目1B.未解决的工作人员评论

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不适用。

项目1C。网络安全。

概述

该公司拥有强大的流程来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们受联邦和州法律法规的约束,涉及隐私、安全、患者信息泄露和某些电子医疗交易的进行,包括1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和其他健康信息隐私和安全要求。我们依靠信息技术网络和系统来处理和存储电子信息。我们收集和存储敏感数据,包括在我们的信息技术网络上的个人身份信息。在我们收集和管理大量数据时,系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏,或导致我们收集的信息不完整或包含我们的合作伙伴认为重要的不准确信息。全球网络安全漏洞、威胁、计算机病毒、勒索软件和网络钓鱼攻击的增加,以及与网络相关的更复杂和更有针对性的攻击,以及由于人为错误和技术错误导致的网络安全故障,对公司系统和网络的安全以及这些产品、系统和网络上的数据的机密性、可用性和完整性构成风险。我们已经实施了安全措施,旨在防止由于黑客攻击或承包商、员工和其他能够访问我们网络和系统的人员的违规行为而导致我们的信息技术网络中断和关闭。我们预计将继续投资于长期解决方案,以防范网络安全风险和威胁。除本文另有规定外,本项目1C反映公司截至2023年12月31日的网络安全政策和程序。

2023年,我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的网络安全威胁。然而,尽管我们做出了努力,我们不能消除网络安全威胁的所有风险,也不能保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。有关这些风险的更多信息,请参阅本年度报告第一部分第1A项“风险因素”。

风险管理和战略

该公司聘请了一支IT安全团队,负责评估和管理网络安全风险。

该公司有一个指定的IT安全团队来维护其网络安全计划,并监督提供网络安全保护的第三方服务提供商。IT安全团队的任务是通过各种技术和运营措施预防、检测、缓解和补救网络安全事件,并向我们的DevOps/安全经理报告。该团队由在商业和信息技术行业拥有广泛经验的人员组成,包括我们的DevOps/安全经理、DevOps安全管理员以及担任高级法律和管理职务的员工。IT安全团队依赖开发运营/安全经理关于数据安全和任何必要的缓解措施的建议。

我们的DevOps/安全经理领导我们的网络安全计划,并负责支持我们的安全职能,即识别、预防、检测、响应和恢复网络安全威胁和事件。DevOps/安全经理在IT网络、管理和安全相关角色方面拥有27年的经验,其中包括在公司的9年。在加入公司之前,我们的DevOps/安全经理在一家财富500强大型上市公司的IT部门担任了15年的高级领导职务。DevOps/Security Manager每季度向网络安全委员会提供有关公司网络安全计划的最新信息,包括网络安全风险、事件和缓解策略。我们的DevOps安全管理员拥有为财富500强公司开发和维护IT安全程序的经验,拥有信息技术学士学位,并持有CompTIA Security+认证。

该公司建立了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。

该公司使用由本地和云环境组成的混合平台。我们的本地环境通过加密的虚拟专用网络(“VPN”)连接到云环境。我们的站点到站点连接由本地环境中的防火墙组成,该防火墙响应来自云中防火墙的连接。我们的网络有独立的子网,并且只允许指定的员工访问我们的云环境,而云环境只能从我们的一个本地办公室网段访问。所有防火墙都配置了入侵检测系统和入侵防御系统、严格的防火墙规则、拒绝服务、欺骗保护、高级威胁保护和零日保护。我们的防火墙配置为在发布定义更新时接收它们,并在固件更新可用时自动安装。我们不使用任何连接到我们任何网络或防火墙的无线接入点,在交换机上启用端口安全,遵循最低特权策略的原则,并实施安全信息和事件管理(“SIEM”)来捕获来自网络设备、终端和服务器的所有网络流量和安全事件,从而确保本地网络的安全。我们通过多因素身份验证执行严格的密码策略。

公司使用的所有计算机和服务器都受到端点保护的保护,该保护为本地和网络文件、互联网活动提供实时保护,并利用勒索软件保护、应用程序保护、恶意行为保护、反恶意软件扫描界面保护、文件完整性监控和数据丢失预防。我们的端点保护软件在定义发布后立即更新。该端点具有实时保护,并每天执行深度系统扫描。我们的端点保护

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产品由我们的IT安全团队通过仪表板进行管理,该仪表板为我们的团队提供即时警报、设备隔离和调查功能,并签订了托管检测和响应(MDR)服务的使用合同。MDR服务随时监控我们受保护的终端、服务器和网络设备。该服务还可以调查、消除和缓解任何严重警报,同时通知我们的IT安全团队发现的问题。所有终端和服务器都使用补丁程序管理系统对我们系统的安全补丁和应用程序更新进行了更新。

我们的IT安全团队每天审查安全日志,并对设备访问、建筑物访问、停机、应用程序访问和IT与开发票证执行季度审核。我们采用数据丢失预防策略来执行HIPAA规则,并使用严格的加密控制。此外,漏洞扫描系统每季度进行一次漏洞检测。独立的第三方公司还进行年度渗透和漏洞检测。

我们的办公室配备了门禁卡,可控制停车场、一楼和电梯的出入。此外,保安人员监控大楼接待区和停车场,接待员位于我们的大堂迎接游客。

公司聘请评估员、顾问、审计师或其他第三方参与其网络安全流程。

该公司在我们的网络安全流程方面与第三方供应商接洽,包括渗透和漏洞扫描、对我们的信息安全管理计划(ISMP)的审计;以及一家产品和服务提供商,以保护用户、网络和终端免受勒索软件、恶意软件、漏洞利用、网络钓鱼和各种其他网络攻击。此外,该公司还聘请全国性会计和咨询服务公司对我们的安全计划的运作有效性进行审计,该计划将网络安全纳入我们的流程。公司每年进行SOC 2第二类审计和HITRUST评估。

SOC 2类型II审计评估与公司系统交互的风险,特别是有关公司设计、实施和运行的系统控制的信息,以提供合理的保证,即其服务承诺和系统要求是基于SOC 2信任服务标准实现的。

HITRUST评估解决了持续相关的网络安全评估的需求,该评估纳入了最佳做法,并利用最新的威胁情报来保持对信息安全风险和新出现的网络威胁(如勒索软件和网络钓鱼)的适用性。HITRUST评估还提供了一定程度的保证,确保完全透明、准确、一致和完整。

2022年4月,AICPA成员事务所和HITRUST授权的外部评估员组织(以下简称评估员)完成了对公司系统的独立评估。这些独立评估证实,我们在保护医疗信息和降低这一风险方面达到了医疗行业的最高标准,包括遵守HIPAA的规则和法规。2023年3月2日,评估员报告说,公司的数据恢复系统的承诺和系统要求达到或超过了严格的SOC 2类型II适用的信托服务标准。2023年10月13日,HITRUST认证我们组织的平台、设施和配套基础设施符合HITRUST CSF®v11.1.0实施的1年(I1)认证标准。对于我们的云计算服务,我们目前使用的云服务提供商也获得了HITRUST的合同服务认证。

该公司拥有监督和识别与其使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的风险的流程。

该公司维护管理我们的第三方安全风险的特定政策和做法,包括我们的第三方评估(“TPA”)流程。根据我们的TPA流程,我们从与公司签订合同并共享或接收数据、或访问或集成我们的系统的特定第三方收集信息,以帮助我们评估与其安全控制相关的潜在风险。我们通常还要求第三方使用加密的安全文件传输协议来交换数据。我们要求交易对手签订商业伙伴协议和保密协议,其中包括要求他们维护安全控制以保护我们的机密信息和数据,并在可能影响我们数据的重大数据泄露时通知我们。

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治理

审计委员会设立了审计委员会的网络安全小组委员会,负责监督网络安全威胁带来的风险。

2024年2月7日,董事会成立审计委员会网络安全小组委员会(“网络安全委员会”),协助董事会履行评估和降低公司网络安全风险的监督职责。公司管理层在IT安全团队的指导下,负责公司网络安全政策和实践的准备、陈述和自我评估。网络安全小组委员会应由至少一个独立的董事组成,负责审查和提供与公司重要的网络安全相关问题的高层指导。

IT安全小组每季度向网络安全小组委员会报告,向委员会通报网络安全事件的情况和监测、预防、检测、缓解和补救,并负责在发现网络安全事件时通知网络安全小组委员会。

 

项目2.特性.

我们租赁了公司总部,并在位于2701 S的办公楼内维持了行政办公室。Le Jeune Road,10楼,Coral Gables,佛罗里达州33134。我们还在波多黎各租赁办公空间。我们相信,我们现有的设施足以满足我们当前和计划的运营水平。

 

第3项。法律诉讼。

我们可能会不时卷入法律程序,或在我们的正常业务过程中受到索赔。无论结果如何,由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素,此类诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响,并且不能保证将获得有利的结果。

调查

正如之前披露的那样,2022年8月11日,美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对公司展开调查,并要求提供与2022年5月23日完成的与狮心收购公司II的业务合并交易、某些历史和预期财务业绩、投资者协议以及数据分析平台和算法有关的文件。本公司收到美国证券交易委员会于2023年3月1日就上述标的发出的传票,随后于2023年5月10日收到传票,涉及的调查事项包括公司的预测以及某些资产的会计和估值,这些资产是公司认定其截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度财务报表需要重述且不应再依赖的基础,如公司2023年4月14日的8-K表中披露的那样。2023年8月16日,本公司收到美国证券交易委员会的额外传票,内容涉及本公司在业务合并之前的某些资金来源、本公司与业务合并相关及之后的各种声明和披露、某些历史和预测的财务业绩以及用于确定潜在回收的数据分析平台和算法。公司拟全力配合美国证券交易委员会应对传票。

此外,2023年3月10日,公司收到了美国检察官办公室的传票,该传票涉及美国佛罗里达州南区地区法院的大陪审团调查,要求提供有关公司的某些信息,传票要求提供与公司专有算法和其他软件有关的文件,这些文件包括用于确定潜在可追回索赔的公司专有算法和其他软件、公司合并后公司普通股价格的下降,以及向潜在投资者提交的某些营销材料和投资协议。据公司所知,司法部并没有因这项调查而向任何与公司有关联的人士发出目标信件(《美国检察官手册》规定,“目标”是指检察官或大陪审团有确凿证据证明他或她与犯罪有关的人,而根据检察官的判断,他或她是推定被告)。

本公司已经并将继续全力配合这些调查。在审查与编制和提交2022年10-K表格有关的事项时,特别委员会及其聘请的外部顾问还审查了2023年6月之前收到的与上述传票有关的信息请求的主题。根据该审查及随后发出的传票所要求的文件的性质,本公司相信调查将在没有任何实质性进展的情况下得到解决;然而,不能保证其结果或未来的方向。

卡诺健康

2023年7月7日,公司向Cano Health,LLC(“Cano”)发行了7,960,001股A类普通股(反向拆分生效后),作为与以下协议相关的6,170万美元延期补偿的付款,公司

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可选择以现金或股票支付,并已选择以股票支付,其中(I)发行3,225,807股A类普通股作为递延代价,以根据本公司与Cano之间经修订的、于2022年9月30日生效的某些购买协议(“CANO购买协议”)转让某些债权;及(Ii)发行4,734,194股A类普通股,作为转让某些债权的递延代价,该等经修订及重新生效的索偿追回及转让协议于2021年12月31日生效,由本公司与Cano之间(“Cano CCRA”)。

2023年8月10日,本公司在佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一司法巡回法院起诉Cano,要求其声明救济和预期违反双方之间的Cano CCRA、Cano购买协议和服务协议(统称为“Cano协议”)。同一天,Cano在同一法院起诉该公司,指控在与Cano协议有关的引诱、违约、侵权干预和不当得利方面存在欺诈行为。本公司从Cano那里有500万美元的应收账款未付;然而,由于Cano关于截至2023年6月30日和2023年9月30日的Form 10-Q备案的季度报告,其中包括对Cano作为持续经营企业的能力的极大怀疑,以及Cano随后于2024年2月4日根据美国破产法第11章提交的自愿救济请愿书,本公司为2023年根据该等应收账款应支付的余额建立了准备金。由于Cano申请破产,这些问题自动被搁置。

2024年1月4日,Cano起诉Simply Healthcare Plans,Inc.(“Simply”)和本公司及其关联实体,寻求宣告性判决,以确定是否应撤销Cano购买协议,以及Cano或本公司是否有资格就Simply根据Cano购买协议分配给本公司的索赔进行追偿。Cano还要求赔偿仅仅与根据Cano采购协议分配给公司的索赔有关的索赔。该公司打算在所有与CANO相关的诉讼中大力维护自己的地位。

 

项目4。煤矿安全信息披露。

不适用。

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第II部

第5项.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券。

我们普通股和认股权证的市场

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场交易,股票代码是“LIFW”。

我们的V类普通股没有在任何证券交易所上市,也没有在任何公开市场交易。

我们的公开认股权证在纳斯达克股票市场上交易,股票代码是“LIFWZ”。

我们的新认股权证在纳斯达克股票市场上市,股票代码为“LIFWW”。

纪录保持者

截至2023年12月31日,我们的A类普通股约有82名登记股东,根据纳斯达克股票市场的报告,我们A类普通股的收盘价为每股2.27美元;大约有1名公开认股权证的登记持有人,以及大约8名我们的新权证的登记持有人。由于我们的许多公开交易证券是由经纪商和其他机构以街头名义代表受益所有者持有的,我们无法估计这些记录持有人代表我们证券的总持有者人数。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计,我们将保留所有未来收益用于我们的业务运营,并为未来的增长提供资金,在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,取决于适用的法律,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股权证券的未登记销售

Palantir Technologies,Inc.(“Palantir”)

在截至2023年12月31日的财政年度内,该公司向Palantir发行了452,598股A类普通股,以换取根据1933年美国证券法第4(A)(2)条提供的服务。

约翰·H·鲁伊斯

根据日期为2023年10月25日的购买协议,以及于2023年10月26日在其日期为2023年10月26日的4号表格中披露,本公司向Virage发行了467,290股A类普通股非登记股份,以履行本公司的某些义务,该等股份随后由Ruiz先生从Virage购买。此外,根据日期为2024年3月4日的购买协议,并如其日期为2024年3月4日的表格4所披露的,本公司向Virage发行438,596股A类普通股非登记股份,以履行本公司的若干义务,该等股份其后由Ruiz先生从Virage购买。

弗兰克·C·奎萨达

根据日期为2023年9月25日的购买协议,以及于2023年9月29日在其日期为2023年10月2日的4号表格中披露,本公司向Virage发行了274,726股A类普通股非登记股份,以履行本公司的某些义务,Quesada先生随后从Virage购买了该等股份。

Cano Health,LLC

根据本公司与Cano之间的经修订及重订的索偿追讨及转让协议第二修正案及购买协议第一修正案,本公司于2023年7月7日向Cano发行7,960,001股A类普通股未登记股份。

VERAGE搜查证

根据MTA修正案,公司于2023年12月22日同意于2024年1月1日向Virage发出初步认股权证,赋予Vige购买28,298,329股A类普通股的权利,行使价为每股0.0001美元,到期日为2026年1月1日。2024年4月1日,本公司发行了:(I)授权Virage购买8,263,494股A类普通股的认股权证,行使价为每股0.0001美元,到期日为2026年2月1日;(Ii)授权Virage购买11,955,994股A类普通股的权证,行使价为每股0.0001美元,到期日为2026年3月1日;及(3)认股权证,有权购买13,556,181股A类普通股,行使价为每股0.0001美元,到期日为2026年4月1日。

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发行人购买股票证券

没有。

项目6. [已保留]

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第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解公司的综合经营结果和财务状况相关的信息。本管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本年度报告(下称“年度报告”)中其他部分包含的相关附注一起阅读。除文意另有所指外,本款提及的“我们”、“本公司”或“MSP”均指业务合并前的传统MSP及业务合并后的本公司。本讨论可能包含基于公司当前预期、估计和预测的前瞻性陈述,这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,原因包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的事项。

我们的业务

我们是一家领先的医疗恢复和数据分析公司。我们专注于医疗保险、医疗补助和商业保险领域。我们正在扰乱过时的医疗报销制度,使用数据和分析来识别和追回联邦医疗保险、医疗补助和商业健康保险公司支付的不当款项。

医疗保险和医疗补助是最后的支付者。太多时候,他们最终成为第一个也是唯一的付款人,因为责任付款人没有被识别或开具账单。由于联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)支付的费率远低于其他保险公司通常收取的费率,这导致医疗体系(以及支持医疗保健的纳税人)每年因不当计费和损失赔偿而损失数百亿美元。通过大规模发现、量化和解决账单与支付之间的差距,公司能够在高利润率的情况下产生有意义的年度回收收入。

我们对海量数据的访问、复杂的数据分析和领先的技术平台为发现索赔和恢复索赔提供了独特的机会。我们已经开发了算法来识别医疗保险、医疗补助和商业健康保险领域的浪费、欺诈和滥用行为。我们由经验丰富的数据科学家和医疗专业人员组成的团队分析历史医疗索赔数据,以确定可恢复的机会。一旦我们的团队审查了潜在的恢复,我们就会对它们进行汇总和跟踪。通过成文法和判例法,我们相信我们已经为未来的追回奠定了坚实的基础。

我们与我们的竞争对手不同,因为我们通过不可撤销的债权转让获得了我们的追索权。我们不是根据第三方供应商服务合同提供服务,而是从我们的转让人那里获得某些追回收益的权利。作为受让人,我们控制着诉讼的方向,并承担着我们的竞争对手无法承担的风险。我们或我们的关联实体是提起的任何诉讼的原告,并控制诉讼的方向。通过转让收到索赔,我们可以根据众多法律理论寻求额外的赔偿,而我们的竞争对手无法做到这一点。尽管我们通常拥有已分配债权,但对于已分配债权的很大一部分,我们进行追回的能力取决于我们通过授予我们的数据访问权限对数据的持续访问。在这些情况下,终止这类数据访问将极大地削弱我们追回这些索赔的能力。

我们目前的债权组合规模显著扩大。截至2023年12月31日,我们有权获得与约15,440亿美元的账单金额(和约3,700亿美元的已支付金额)相关的任何追索权的一部分,其中包含约889亿美元的潜在可追回债权的已支付价值。我们相信,由于我们保留的索赔数据量和我们的数据分析能力,任何竞争对手都需要相当长的时间来积累我们目前拥有的索赔权利组合,我们认为这是吸引愿意将索赔转让给我们的新客户的关键。

医疗保健行业

我们的业务与医疗保健行业直接相关,并受到医疗保健支出和医疗保健行业复杂性的影响。我们估计,我们的潜在可服务市场总额每年超过1500亿美元。我们的主要关注点是医疗保险和医疗补助市场。联邦医疗保险是第二大政府计划,2022年期间的年度支出约为9440亿美元,参保人约为6570万人。2022年期间,医疗补助计划的年度总支出估计约为8050亿美元,参保人约为8840万人。在联邦医疗保险每年花费在受益人医疗费用上的数十亿美元中,我们估计其中至少有10%是由私人医疗保险计划不当支付的。

我们潜在的可服务市场受到医疗保险覆盖范围和支出扩大或收缩的影响,这直接影响到可获得的索赔数量。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)预测,2022年至2031年期间,医疗支出将继续以平均每年5.4%的速度增长。我们还认为,随着医疗保健支付者适应新的市场和业务线,以及医疗保健的进步增加了可用检测和治疗选项的数量,报销模式可能会变得更加复杂。随着报销模式变得越来越复杂,医疗保险覆盖面扩大,索赔的复杂性和数量可能也会增加,这可能会影响对我们解决方案的需求。这些变化可能会对我们的运营结果产生进一步的影响。

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截至2023年12月31日,我们约93.1%的预期追回来自根据《联邦医疗保险第二次支付者法案》提出的索赔。虽然我们相信MSP法案得到了两党的支持,但我们复苏所依据的法律的变化,特别是MSP法案,可能会对我们的业务产生不利影响。因此,我们创造未来收入的能力在很大程度上取决于我们无法控制的因素。

我们的商业模式

恢复模式

在我们目前的业务模式中,我们通过CCRA从各种来源获得不可撤销的健康索赔追偿权利转让,包括但不限于MAO、MSO、HMO、医院和其他高风险实体。在执行商业信贷资料库之前,我们利用我们专有的内部数据分析平台来审查索赔集,并确定具有可能恢复路径的索赔。

一旦分配了索赔,我们的数据分析师就会使用我们的专有算法来识别潜在的回收。然后由我们的内部医疗团队对结果进行质量检查。我们与律师事务所和全国各地的其他律师事务所签订合同,通过法律制度寻求赔偿。在适当的情况下,律师事务所与负有责任的各方接触,要求支付所欠金额。在诉讼之前,主要保险公司可能会有和解的动机。如果需要采取法律行动向主要保险公司寻求赔偿,我们将根据MSP法案寻求“双倍损害赔偿”。

我们独立地与每一位委托人接洽。根据我们的商业信贷资料库,我们通常有权获得100%的赔偿。从这些回收中,我们通常有合同义务向转让人支付净收益的50%。在某些情况下,我们在任何收款之前购买了转让人追回收益的权利;因此,公司有权保留净收益的100%。任何转让索赔的“净收益”的定义是,转让索赔收回的总额减去可直接追溯到该转让索赔的任何费用(S)。在某些情况下,我们可以直接购买转让人的回收权;在这种情况下,我们有权获得整个回收权。在某些情况下,我们已作出安排,将CCRA或从CCRA获得收益的权利转让给其他各方。此类出售包括以付款形式的可变对价,只有在实现某些回收或根据实际回收的百分比进行支付时才会支付。

我们还没有从复苏模式中产生大量收入。到目前为止,我们的大部分收入来自索偿服务,这些服务要么是按业绩计算,要么是按如下所述的服务安排收费。

追到付款

随着时间的推移,该公司相信,市场上存在的大部分缺陷可以通过我们的“Chase to Pay”模式实现的解决方案得到显著改善。Chase to Pay是一个近乎实时的分析驱动平台,它在护理点或距离付款人足够近的地方识别适当的主要保险公司,以确定主要和次要付款人。Chase to Pay旨在插入医疗服务提供者在护理地点使用的近乎实时的医疗利用平台。Chase to Pay的目的不是让MAO进行错误的支付,即支付者需要追查主要支付者并为MAO收取补偿,而是为了防止MAO进行错误的支付,并确保第一时间正确的支付者支付。此外,主要支付者通常将以高于MAO支付的倍数付款,MSP将有权从主要支付者支付的金额中获得其部分追回收益。Chase to Pay在一定程度上是由Palantir Technologies的Foundry平台利用LifeWallet的行业知识提供支持的。

由于Chase to Pay在护理地点或附近工作,预计将大幅降低追回的法律成本。因此,一旦实施,大通支付预计将随着回收倍数的增长和收回的可变法律成本的下降而提高净回收利润率。由于已经从28家保险承运人接收了历史索赔的数据,并且基于与所述承运人达成的从结算日期起一年内每天从其接收数据的协议,可以使用大通支付模式。

尽管我们还没有从这种模式中获得收入,但一些客户每天、每月或每季度向LifeWallet发送数据。该公司正在努力增加提供每日数据输出的客户数量。我们目前正在确定这些安排的定价和形式。作为我们“Chase to Pay”模式的一部分,我们于2022年1月推出了LifeWallet,这是一个由我们复杂的数据分析提供支持的平台,旨在定位和组织用户的医疗记录,促进高效访问,以实现明智的决策和改进的患者护理。有关Chase to Pay的更多信息,请参阅题为LifeWallet生态系统的部分。

追讨索偿服务

我们还可能确认从我们向客户提供的服务中获得的索赔追回服务收入,以帮助这些实体追求索赔追偿权利。我们为其他当事人提供服务,以确定可追回的索赔,并提供数据匹配和法律服务。在我们的索赔追回服务模式下,我们没有索赔权利,但根据当月的预算费用提供服务,并根据预算与实际费用之间的差异与前一个月的差异进行调整。

吾等为该特定回收服务协议(“MSP RH系列01回收服务协议”)的订约方,该协议日期为2020年10月23日,由MSP Recovery Holdings Series 01、MSP RH Series 01(“MSP RH Series 01”)及MSP Recovery之间订立,据此MSP Recovery为MSP RH Series 01的若干索偿提供识别、处理、检控及追讨金钱等服务。作为对这些服务的回报,MSP RH Series 01支付了约720万美元的一次性费用,并按年支付

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从2021年1月1日开始,服务费约为300万美元,根据受MSP RH系列01恢复服务协议约束的MSP RH系列01索赔的总价值进行调整。本服务费协议于2023年3月29日终止,该协议与哈泽尔交易记录注4部分,资产收购。另见注2,主要会计政策的列报依据和摘要有关更多详情,请参阅本年度报告。

根据本协议收到的费用与发生的费用有关,与账单金额或潜在的回收金额无关。尽管我们相信我们未来的业务将高度依赖于复苏模式和大通支付,但我们将继续按照市场的要求签订这些合同。

最近更新

2023年反向股票拆分

公司向特拉华州国务卿提交了第二份修订和重新注册的公司证书的修正案证书,该证书于美国东部夏令时2023年10月12日晚上11:59生效,以实现公司普通股25股1股的反向拆分(“反向拆分”)。该股于2023年10月13日拆分后开始交易,代码相同,为LIFW。作为反向拆分的结果,每25股公司旧普通股转换为一股公司新普通股。反向拆分产生的分数股被四舍五入为最接近的整数。反向拆分根据25股1股的拆分比率、公司普通股的所有已发行和已发行股票,以及反向拆分生效时认股权证和其他衍生证券的条款,自动和按比例进行调整。对每股行使价格和行使所有已发行股票期权和认股权证以购买普通股时可发行的股份数量进行了按比例调整。所列期间的每股和每股数据(面值除外)反映了反向拆分的影响。截至2023年10月13日之前的财务报表及其附注中对普通股数量和每股数据的提及已进行调整,以反映追溯基础上的反向拆分。除非另有说明,本季度报告中的股票和每股信息已进行调整,以实施25胜1负(25胜1负)的反向拆分。

哈泽尔交易记录

于2023年3月29日,本公司的附属公司代位权控股有限公司与作为贷款人及行政代理的Hazel Partners Holdings LLC(“HPH”)订立经修订及重订的信贷协议(“营运资金信贷安排”),提供最多8,000万美元(原始发行折扣40%),其中包括一笔定期贷款A承诺提供高达3,000万美元的收益(分多次),以及一笔定期贷款B承诺提供高达1,800万美元的收益(分多次),每个条件的资金以某些里程碑为条件。经修订的营运资金信贷安排条款已于日期为2023年11月10日的第二份经修订及重新签署的第一留置权信贷协议中予以纪念。

在截至2023年12月31日止年度的不同时间,本公司在定期贷款A项下收到总额为2,050万美元的资金,该笔资金随后终止。缔约方同意将定期贷款B的承诺额从1 800万美元增加到2 750万美元,此前对周转信贷安排的原有发行折扣生效,该贴现将根据周转信贷安排的条款分多次提供资金。

在截至2023年12月31日的一年中的不同时间,公司在定期贷款B项下获得了总额为900万美元的资金(在原始发行贴现后),并于2024年1月25日获得了额外的450万美元。在考虑到随后收到的付款后,公司在定期贷款B项下有1400万美元的额外可用资金。

VERRAGE修正案

于2023年4月12日,吾等订立一项修订(“VERRAGE MTA修正案”)以修订VRAMA及VRAME保证,根据该修正案,VRM全额退款到期日由2023年5月23日延至2024年9月30日,但须视乎某些触发事件而加快。VIRAGE MTA修正案将支付方式改为VIRAGE,按照以下优先顺序:(A)对截至VIRAGE MTA修正案之日未以其他方式担保的公司所有收入来源的第一优先留置权,只要这些收入和流动性超过为公司某些费用建立和维持7000万美元的运营准备金(“运营储备”)所需的收入净额(运营储备在2023年7月24日降至4750万美元),(B)出售约翰·H·鲁伊斯和弗兰克·C·奎萨达先生的某些保留股份,并将由此产生的现金收益净额交付给VRM;(C)母公司出售额外股份并向Virage交付收益,但须受某些反稀释条款的限制;(D)如果上文未予满足,Ruiz先生和Quesada先生出售Ruiz先生和Quesada先生的其他股份,并将由此产生的现金收益净额交付VRM;但如在2024年9月30日或之前仍未全数支付电压调节机制全额退款,则须按任何优先次序以任何该等付款方法支付电压调节机制全额回报。此外,在此方面,Quesada先生和Ruiz先生同意适用于其普通股的某些转让限制,并同意在某些情况下出售公司普通股。

于2023年11月13日,本公司签订了第二项VERRAGE MTA修正案,将VRM全额返还付款的到期日延长至2024年12月31日,但在某些触发事件时可加速。《第二次维拉奇MTA修正案》

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此外:(A)将营业准备金从4750万美元更改为公司预算(加上适用税项)加10%,以及(B)要求Vige与公司在不迟于2023年12月31日之前就初始认股权证和每月认股权证的形式进行谈判并达成一致。此外,根据《VIRAGE MTA第二修正案》,本公司须于2024年1月1日向VIRAGE一次性支付自2023年5月24日起至2023年12月31日止期间的一笔款项:(A)现金、相当于每个日历月末余额的1.0%的金额(该月末余额应每日增加,最多每年增加20%,根据《维拉奇MTA修正案》中规定的公式),(B)认股权证以每股0.0001美元的价格购买A类普通股,金额相当于每个日历月末余额的1.0%的商数(月末余额应每日增加至每年20%,根据《VIRAGE MTA修正案》中规定的公式),即截至上一个日历月末应支付的VIRAGE金额和发行前五天期间我们A类普通股的成交量加权平均价格。

因此,本公司发行了VRM权证。修订后的最初Vige认股权证于2024年1月1日生效,赋予Vige购买28,298,329股A类普通股的权利,到期日为2026年1月1日。此外,截至2024年4月5日,已发行了2024年2月的每月Virad认股权证,授权Virage购买8,263,494股,2024年3月,授权Virage购买11,955,994股,以及2024年4月,授权Vige购买13,556,181股。在我们对Virage的债务得到全额偿付之前,本公司有权每月以下列一种或多种方式继续向Virage付款:(A)现金,金额相当于每个日历月末余额的1.0%(月末余额应每日增加,最多每年增加20%,根据Virage MTA修正案中规定的公式);和/或(B)随后发行月度Virad认股权证。

2024年4月1日,本公司签订了《第三次VERRAGE MTA修正案》(“第三次VERRAGE MTA修正案”),其中:(1)延长了VRM全额返还付款到期日至2025年9月30日,但在某些触发事件发生后可加速;(2)公司同意,在可转换票据全部清偿后,公司从约克维尔SEPA获得的任何净收益的25%将用于偿还VRM全额返还;以及(Iii)John H.Ruiz先生和Frank C.Quesada先生将开始出售其若干储备股份,并将由此产生的现金收益净额交付给VRM。

野村本票修订和重新发行

2023年4月12日,公司修改了原于2022年5月27日签发的野村本票,将本金金额增加到约2630万美元,并将本票到期日延长至2024年9月30日。于2023年11月13日,本公司全面修订及重述野村本票(“经修订及重述之野村本票”),以(A)将本金金额增加至约2,890万美元,(B)将到期日延长至2024年12月31日,及(C)准许本公司使用市场发售所得款项偿还本公司所欠债务,并将所得款项用作营运开支,但须受若干列举限制所规限。于2024年3月26日,本公司进一步修订及重述经修订及重订的野村本票(下称“经修订及重订的野村本票修正案”),以(A)将本金金额增加至约3,000万美元,及(B)将到期日延长至2025年9月30日。经修订及重订的野村本票年利率为16%,于2024年3月26日后每隔30个历日以现金或实物支付,由公司酌情决定。在向野村发出书面通知前两天,公司可预付经修订及重订的野村本票项下当时未偿还本金的全部或任何部分,以及所有应计及未付利息。

Cano Health,LLC

2023年7月7日,公司向Cano发行了7,960,001股A类普通股(在实施反向拆分后),作为与以下协议有关的6,170万美元递延补偿的付款,公司可以选择以现金或股票支付,并已选择以股票支付,其中(I)根据该特定购买协议发行了3,225,807股普通股作为转让某些债权的递延代价,该购买协议自2022年9月30日起生效,由MSP Recovery和Cano之间修订,及(Ii)已发行4,734,194股普通股,作为转让若干申索的递延代价,该等申索根据经MSP Recovery与CANO之间修订并于2021年12月31日生效的若干经修订及重订的索偿追讨及转让协议生效。

2023年8月10日,MSP Recovery在佛罗里达州迈阿密-戴德县第11司法巡回法院起诉Cano,要求双方声明救济和预期违反CCRA、购买协议和服务协议(统称为Cano协议)。同一天,Cano在同一法院起诉该公司,指控在与Cano协议有关的引诱、违约、侵权干预和不当得利方面存在欺诈行为。本公司尚未从Cano获得500万美元的应收账款;然而,由于Cano截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告,其中包括对其持续经营能力的极大怀疑,本公司为2023年根据该等应收账款应支付的余额建立了准备金。由于Cano申请破产,这些问题自动被搁置。

VERRAGE交换

2023年7月28日,VRM行使了将2014年1月1日之前服务日期的索赔更换为较新索赔的选择权。为此,对VRM MSP协定进行了修订,以反映:(A)VRM持有的债权所产生的追回收益的权利

61


 

服务日期在2014年1月1日之前的MSP被转移到MSP Recovery;(B)MSP Recovery以持有债权的某些系列实体的实物所有权权益的形式向VRM MSP出资;然而,与服务日期在2014年1月1日之前和2023年3月31日之后的实体相关的回收收益由MSP Recovery保留;以及(C)由于该等出资,MSP Recovery被接纳为VRM MSP的成员。

考虑到公司在此类转让之前和之后合并Series,MSP回收将某些Series(持有某些CCRA)贡献到VRM MSP被认为是一种常见的控制交易。此外,公司分析了被接纳为VRM MSP成员的情况,并得出结论,适用ASC 323下的股权投资法指导。本公司最初采用成本累积模式计量及记录其于VRM MSP的权益法投资;然而,在合并时,对VRM MSP的投资被剔除,而商业信贷资料库的无形资产仍留在资产负债表的“无形资产”项目下。对VRM MSP的投资将反映零余额。此外,鉴于VRM MSP的主要资产是CCRA,VRM MSP产生任何收益的能力(尚未通过系列的MSP恢复合并报告)可以忽略不计;因此,MSP恢复预计不会从VRM MSP获得任何重大收益。

约克维尔设施

2023年1月6日,我们与YA II PN,Ltd.签订了购买协议,YA II PN,Ltd.是一家开曼岛豁免公司(“约克维尔”),根据协议,约克维尔承诺购买最多10亿美元的A类普通股,受协议中规定的某些限制和条件的限制。2023年11月14日,我们签订了约克维尔环境保护协定,全面修订和重申了2023年1月6日的协定。根据约克维尔SEPA,公司同意不时地向约克维尔发行和出售,约克维尔同意从公司购买价值高达2.5亿美元的公司A类普通股,但受某些限制。

关于约克维尔国家环境保护局,约克维尔已同意向我们预付高达1,500万美元的预付款,证明将以每种可转换票据本金95.0%的购买价向约克维尔发行可转换票据。2023年11月14日,我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据,为我们带来了473万美元的净收益。2023年12月11日,我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据,为我们带来了475万美元的净收益。2024年4月8日,我们向约克维尔发行了本金为500万美元的第三笔可转换票据,为我们带来了475万美元的净收益。

任何可转换票据的未偿还余额的利息应按年利率等于5.0%计算,如可转换票据所述,一旦发生违约事件,利息将增加至18%。每一种可转换票据的到期日将是2025年9月30日(根据约克维尔信件协议延长),并可由约克维尔选择延期。约克维尔可以将可转换票据转换为我们A类普通股的股票,转换价格等于以下较低者:(A)(I)关于2023年11月16日发行的初始可转换票据,$8.0225,(Ii)关于2023年12月11日发行的第二个可转换票据,$3.7136,和(Iii)关于2024年4月8日发行的第三个可转换票据,$1.5050,或(B)在紧接转换前的连续七个交易日内每日最低可转换票据的95%(“转换价格”),在任何情况下,转换价格不得低于1.00美元(“最低价格”)(由约克维尔字母协议降低)。约克维尔可酌情决定,在可换股票据项下尚有余额的情况下,可根据约克维尔国家环境保护局发出通知,要求约克维尔以相当于根据可换股票据厘定的换股价格的每股价格向约克维尔发行及出售A类普通股股份。约克维尔可自行决定任何转换的金额,但须受某些限制。

A类普通股的股份将根据约克维尔环保总局在预先通知中规定的公司选择时出售给约克维尔,每股价格等于:(I)自约克维尔收到预先通知起至下午4点止的任何期间内市场价格的98%(定义见下文)。在适用的预告日期的纽约市时间(“选项1定价期”),以及(Ii)从预告日期开始的任何连续三个交易日的市价的97%(“选项2定价期”,以及选项1定价期和选项2定价期中的每一个,称为“定价期”)。市场价是指,对于任一期权1定价期,纳斯达克A类普通股在期权1定价期内的日成交量加权平均价格;对于任一期权2定价期,纳斯达克A类普通股在期权2定价期内的日最低成交量加权平均价格。此外,在可转换票据项下有余额的情况下,A类普通股的股票也可以在约克维尔选举时,根据约克维尔的预付款,按照约克维尔的规定出售给约克维尔。

根据约克维尔环境保护局的规定,约克维尔可以随时提供和出售我们的A类普通股。约克维尔可能会以多种不同的方式和不同的价格提供和出售我们的A类普通股。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售,他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在任何适用的招股说明书附录中列出,或将根据所述信息计算。约克维尔公司可以公开或通过私下交易,以现行市场价格或谈判价格出售、出售或分配其全部或部分A类普通股。我们不会收到约克维尔根据约克维尔环保总局出售A类普通股的任何收益;但是,我们预计会收到我们可以根据约克维尔环保总局不时选择向约克维尔出售A类普通股的收益,如果有的话,我们可以酌情决定。

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2024年4月8日,公司和约克维尔达成协议(“约克维尔信函协议”):(1)将底价从1.28美元降至1.00美元;(2)免除由于底价触发而产生的第一笔月度付款,从而治愈底价触发;以及(3)将可转换票据的到期日延长至2025年9月30日。此外,双方还同意于2024年4月8日发行第三批500万美元的可转换票据。2024年4月12日,约克维尔进一步同意,如果它持有A类普通股的数量足以阻止公司完全由于所有权限制而使用SEPA,约克维尔承诺按照与约克维尔SEPA之前预付款相同的条款和条件,为本金13,000,000美元的额外预付款提供资金。

调查

正如之前披露的那样,2022年8月11日,美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对公司展开调查,并要求提供与2022年5月23日完成的与狮心收购公司II的业务合并交易、某些历史和预期财务业绩、投资者协议以及数据分析平台和算法有关的文件。本公司收到美国证券交易委员会于2023年3月1日就上述标的发出的传票,随后于2023年5月10日收到传票,涉及的调查事项包括公司的预测以及某些资产的会计和估值,这些资产是公司认定其截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度财务报表需要重述且不应再依赖的基础,如公司2023年4月14日的8-K表中披露的那样。2023年8月16日,本公司收到美国证券交易委员会的额外传票,内容涉及本公司在业务合并之前的某些资金来源、本公司与业务合并相关及之后的各种声明和披露、某些历史和预测的财务业绩以及用于确定潜在回收的数据分析平台和算法。公司拟全力配合美国证券交易委员会应对传票。

此外,2023年3月10日,公司收到了美国检察官办公室的传票,该传票涉及美国佛罗里达州南区地区法院的大陪审团调查,要求提供有关公司的某些信息,传票要求提供与公司专有算法和其他软件有关的文件,这些文件包括用于确定潜在可追回索赔的公司专有算法和其他软件、公司合并后公司普通股价格的下降,以及向潜在投资者提交的某些营销材料和投资协议。据公司所知,司法部并没有因这项调查而向任何与公司有关联的人士发出目标信件(《美国检察官手册》规定,“目标”是指检察官或大陪审团有确凿证据证明他或她与犯罪有关的人,而根据检察官的判断,他或她是推定被告)。

本公司已经并将继续全力配合这些调查。在审查与编制和提交2022年10-K表格有关的事项时,特别委员会及其聘请的外部顾问还审查了2023年6月之前收到的与上述传票有关的信息请求的主题。根据该审查及随后发出的传票所要求的文件的性质,本公司相信调查将在没有任何实质性进展的情况下得到解决;然而,不能保证其结果或未来的方向。

最近的清算

2024年2月19日,本公司与28家关联财产和意外伤害保险公司(“P&C保险公司”)达成全面和解。保密和解协议的条款包括:

P&C保险公司同意提供十年的历史数据(确定从2014年1月1日到现在处理的所有索赔),并共享未来索赔的数据,延长一年,帮助LifeWallet协调其当前和未来分配的联邦医疗保险索赔;
财险公司实施LifeWallet利益清算所协调解决方案
合作或通过有约束力的调解解决LifeWallet现在和未来拥有的相关医疗保险索赔(留置权)的5年协议;
P&C保险公司同意他们是LifeWallet从数据共享中确定的任何未报销的联邦医疗保险留置权的主要付款人,以及P&C保险公司同意将所有收取权利转让给未能支付留置权或从联邦医疗保险基金和P&C保险公司收取两次的其他第三方;以及
P&C保险公司向LifeWallet支付的现金,用于解决现有的历史索赔(金额须保密)。

 

63


 

影响我们结果的关键因素

我们的索赔组合

我们与我们的一些竞争对手不同,因为我们通过不可撤销的转让获得了我们的追索权。当我们被分配这些权利时,我们承担了此类索赔可能无法追回的风险。截至2023年12月31日,我们有权追索与约15,440亿美元的账单金额(和约3,700亿美元的已支付金额)相关的任何追索权的一部分,其中包含约889亿美元的潜在可追回索赔的已支付价值。根据我们的CCRA,我们通常有权获得100%的回收权,但根据合同,我们有义务向出让人支付50%的总回收款。在某些情况下,我们已经从我们的转让人那里购买了100%收回的权利。通过大规模发现、量化和解决账单金额和已支付金额之间的差距,我们相信我们有能力为我们分配的索赔创造高利润率的可观年度回收收入。在诉讼方面,我们经验丰富的管理和法律团队为我们提供了竞争优势。虽然我们被分配索偿权的模式允许我们灵活地指导诉讼并可能产生更高的利润率,但我们在机会主义的基础上向转让人支付了这些权利的预购价格。

到目前为止,我们还没有从我们的索赔组合中产生大量收入,我们的商业模式依赖于未来从这种模式中获得收入。如果我们无法从分配的债权或我们为寻求回收而进行的投资中收回预付购买价格,这将对我们的盈利能力和业务产生不利影响。

我们在给定时期内的潜在索赔追回收入将受到我们审查并最终追索的索赔金额的影响。我们审查的报销申请数量是由我们通过分配收到的报销申请推动的。当我们被分配到更多索赔时,我们可以审查索赔并确定其他追回。为了扩大我们的受让人基础并获得更多索赔,我们计划实施新的战略来确保新的受让人。这些战略将包括一个平台,教育潜在的转让人了解我们的公司,建立战略商业伙伴关系,潜在的合并,以及其他营销战略。我们的委派人从2015年的32人增长到2018年的105人,2019年的123人,2020年的134人,到目前为止已超过160人。如果我们无法继续吸引新的委托人加入我们的平台,这可能会对未来的盈利能力产生不利影响。

除了获得新的索赔外,我们以估计倍数收取已确定索赔的能力对我们未来的盈利能力至关重要。根据MSP法案,我们认为我们有权追求合理和习惯的费率。根据现行成文法和判例法,MSP法下的私人诉因允许在主要计划未能规定主要付款或适当补偿时寻求双重损害赔偿。除了双重损害赔偿外,联邦法律还明确授权主要付款人就任何欠款追索法定利息。

因此,我们可能会在与《MPS Act》相关的追回中寻求双重损害赔偿和法定利息。我们寻求根据收回模式或Chase to Pay模式收回这些金额。联邦法律还明确规定,当存在事故相关责任时,MAO有权向供应商收取发票金额。根据MSP Recovery与律师事务所签订的各种法律服务协议的条款,就所提供的法律服务而言,律师事务所将获得索赔追回总额的一定比例,其中包括双倍损害赔偿和额外罚款。正如注13所披露的,我们寻求双重赔偿的能力可能会受到RAMP法案的影响, 承付款和或有事项,列入本年度报告其他部分的综合财务报表。

我们的索赔追回收入通常在与交易对手达成具有约束力的和解或仲裁或法律程序(包括任何上诉程序)得到解决时确认。法院批准这些判决的意愿降低,对提起这些案件或获得这些判决的要求发生变化,或者我们收集这些判决的能力下降,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。在被确定为可能可追回的索赔中,截至2023年12月31日,与我们的事故相关案件相关的索赔中,约有86.8%的索赔已在追回过程中,即已启动追回程序、已收集并匹配数据或正在进行解决方案讨论的索赔。

关键绩效指标

为了评估我们的业务、主要趋势、风险和机会,准备预测,做出战略决策,并衡量我们的业绩,我们跟踪了几个关键业绩指标(KPI)。由于我们的公司尚未实现显著的收入,而且预期收入的驱动因素需要大量的前期准备时间才能产生收入,管理层利用关键绩效指标来帮助跟踪进展情况,并相信这些关键绩效指标在评估我们的业务表现时非常有用,此外,我们还根据公认会计准则编制了财务业绩。关键绩效指标是总支付金额、潜在可收回债权的支付价值、潜在可收回债权的账单价值、回收倍数和投资组合的渗透状态。

已支付总金额:已支付金额一词在上面的定义一节中定义。随着我们继续扩张,我们预计我们的收入增长将在很大程度上取决于我们增加投资组合中总支付金额的能力,以及相应地增加潜在可收回债权的支付价值的能力。管理层认为,这一指标对投资者来说是一种有用的衡量标准,在管理或监控公司业绩方面也很有用,因为我们认为支付金额的增加是一个积极的指标,因为它应该为公司提供增加潜在可追回债权的支付价值的能力。相反,减少将导致对潜在可追回债权的已支付价值的预期减少。

64


 

潜在可追讨债权的已付价值(“PVPRC”):术语PVPRC在上面的定义一节中定义。我们分析我们的索赔组合,并使用我们的算法来梳理历史支付索赔数据并搜索潜在的追回金额,以确定潜在的可追回索赔。PVPRC是就那些可能可追回的索赔向供应商支付的已支付金额的衡量标准。管理层认为,这一衡量标准为潜在回收提供了一个有用的衡量标准,但它并不是衡量潜在可追回债权的实际可收回金额,而这一数额又可能因各种因素而变得更高或更低。由于不遵守第111条报告要求的情况屡见不鲜,负责任的报告实体(RRE)通常不报告其支付主要付款的责任;因此,通常需要数据匹配来确定哪个报告实体负责偿还给定的可能可追回的索赔。我们产生未来索赔追回收入的能力在很大程度上取决于我们通过数据分析准确识别潜在的可追回索赔并最终追回这些索赔的能力。管理层认为,这一指标对于投资者和管理或监测公司业绩是一种有用的衡量标准,因为我们认为PVPRC的增长是一个积极的指标,因为它应该为公司提供增加索赔、追回收入和其他方面增长的能力。

潜在可追回债权的账单价值(“BVPRC”):BVPRC代表潜在可追回索赔的累计账单金额。我们分析我们的索赔组合,并使用算法来梳理历史支付索赔数据并搜索潜在的追回,以确定潜在的可追回索赔。对于我们的大部分索赔,本公司相信其有能力根据适用法律通过追索账单金额加利息加双倍损害赔偿来收回超出支付金额的款项。根据现行成文法和判例法,《联邦医疗保险第二次支付者法》下的私人诉因允许在主要计划未能提供主要付款或适当补偿时给予双倍损害赔偿。我们相信,联邦法律明确赋予MAO根据法律、计划或主要计划政策所允许的费用收取费用的权利,或授权此类服务提供商收取费用。我们相信,我们未来产生索赔追回收入的能力在很大程度上取决于我们通过数据分析准确识别潜在的可追回索赔并最终追回这些索赔的能力。管理层认为,这一指标对于投资者和管理或监测公司业绩是一种有用的衡量标准,因为我们认为BVPRC的增长是一个积极的指标,因为它应该为公司提供增加索赔、追回收入和其他方面增长的能力。

恢复倍数:我们的大部分赔偿是根据MSP法律寻求的;然而,一些赔偿是根据产品责任、反垄断和其他各种诉讼理由寻求的。对于根据MSP法律寻求的追回,我们通常追索的金额超过已支付的金额;在其他情况下,诉讼原因将决定追索的金额。回收倍数是公司就任何索赔获得的任何产生的索赔回收收入相对于这些索赔的已支付金额的金额(例如,如果给定索赔的已支付金额为100美元,则600美元的回收将代表6倍的回收倍数)。为此,我们在记录索赔回收收入后,通过收到现金或确认索赔应收账款,在回收倍数下记录价值。管理层认为,这一指标对于投资者管理或监督公司的业绩是有用的,因为回收倍数提供了我们收回索赔追偿权利的能力的衡量标准。超过1倍的收回倍数将表明该公司有能力收回超过已支付金额的金额。由于到目前为止实际复苏有限,这一措施在历史时期的效用有限。然而,管理层相信,这一措施将在未来12个月内变得更有意义,直到公司开始报告在此期间回收的实际增加。截至2023年12月31日,本公司已达成追回倍数超过或将超过已支付金额的和解协议,并已达成和解金额等于或低于已支付金额。但是,这些定居点没有提供具有统计意义的足够大的样本,因此没有列在表中。由于回收倍数是基于实际回收,这一衡量标准不是基于投资组合的渗透状态,如下所述。

投资组合的渗透状况:投资组合的渗透状况通过考虑投资组合中索赔的当前回收阶段,并将其与相关主要支付者的估计市场份额挂钩,提供了公司恢复努力的衡量标准。总百分比代表本公司处于复苏阶段的各个主要支付者的估计总市场份额。随着公司针对更多的主要支付者发起额外的追回努力,公司预计这一数字将会增加。这些恢复阶段包括:(1)已启动恢复进程,(2)已收集并匹配数据,或(3)正在进行潜在的解决方案讨论。该公司使用第三方消息来源来估计与本公司处于上述复苏阶段之一的财产和意外伤害汽车保险市场的主要付款人的总市场份额。管理层认为,这一指标对投资者和管理或监测公司业绩很有用,因为它提供了对现有复苏努力覆盖的估计市场份额的洞察。我们估计,处于潜在解决方案讨论和/或数据匹配中的案例更接近于产生潜在的未来索赔追偿收入。

 

65


 

 

截至12月31日及截至12月31日止年度,

 

数十亿美元

2023

 

2022

 

2021

 

2020

 

已支付金额

$

369.8

 

$

374.8

 

$

364.4

 

$

58.4

 

潜在可追讨债权的已付价值

 

88.9

 

 

89.6

 

 

86.6

 

 

14.7

 

潜在可追回债权的账单价值

 

373.5

 

 

377.8

 

 

363.2

 

 

52.3

 

恢复倍数

不适用(1)

 

不适用(1)

 

不适用(1)

 

不适用(1)

 

投资组合的渗透状况

 

86.8

%

 

85.8

%

 

75.6

%

不适用

 

1.
在截至2023年12月31日的年度内,公司共收回720万美元。然而,结算额没有提供足够大的样本,不足以在统计上具有重大意义,因此没有在表中列出。
2.
2022年8月10日,美国第11巡回上诉法院裁定,四年的诉讼时效适用于根据《联邦医疗保险第二次支付者法案》的私人诉因提出的某些索赔,诉讼时效从诉因产生之日开始计算。本意见可能导致本公司持有的某些债权无法追回,并可能大幅减少PVPRC和BVPRC的计算。由于我们的案件是在不同的时间和不同的司法管辖区提起的,在与被告进行数据匹配之前,我们无法准确计算特定被告的全部损害赔偿,因此我们目前无法确定地计算这一裁决的影响。然而,公司已经部署了几种法律策略(包括但不限于寻求以允许索赔追溯到提交日期的方式修改现有诉讼,以及基于欺诈性隐瞒理论主张收费论点),这些策略将适用于收费限制期限,并将对其索赔权利的整体可收集性的任何实质性影响降至最低。此外,第十一巡回法院的裁决仅适用于第十一巡回法院。其他司法管辖区的许多法院也对私人诉因适用了其他诉讼时效,包括借用适用于政府诉因的三年诉讼时效,以及借用《虚假索赔法》的六年诉讼时效。例如,马萨诸塞州地区法院就这一问题做出的最新裁决,适用了与第11巡回法院相同的诉讼时效,但明确不同意第11巡回法院适用“权责发生”规则,而是采用了该公司一直认为应该适用的基于通知的触发机制。这将意味着,未报告索赔的限制期甚至还没有开始增加。这是一个复杂的法律问题,将在全国各地的司法管辖区继续演变。然而,如果第十一巡回法院确定的诉讼时效适用于分配给我们的所有索赔,我们估计影响将减少约70.2亿美元的PVPRC。正如我们的风险因素中所述,PVPRC基于多种因素。因此,这一估计可能会根据正在提起诉讼的法律索赔的多样性和适用的诉讼时效收费理论而发生变化。

销售和费用的主要组成部分

以下是我们运营结果的组成部分。

收入

索赔追回收入

我们的主要创收活动与追索和追回与公司通过CCRA获得的不可撤销地转让给我们的索赔追索权相关的收益有关。因此,这种收入不是通过将商品或服务的控制权转让给客户而产生的,而是通过完善债权追回我们所拥有的权利而实现的收益。我们根据收益或有可能模型确认索赔追回收入;也就是说,当金额相当确定可以收回时。这通常发生在与对手方达成具有约束力的和解或仲裁时,或在包括任何上诉程序在内的法律程序得到解决时。

在某些情况下,我们将向原转让人支付与收回权已实现价值相关的额外款项。索赔追偿收入按毛数确认,因为我们有权获得追偿收益的全部价值,并向原始转让人支付类似于特许权使用费安排的款项。向我们的转让人支付的此类款项在确认索赔追回收入的同时确认为索赔追回成本。

索偿服务收入

我们还确认我们向关联方和第三方提供的服务的索赔追回服务收入,以帮助这些实体追求索赔追偿权利。我们已经确定,我们对组成索赔追回服务的一系列日常活动只有一项履约义务,这些活动是通过基于时间的进度计量随着时间的推移而确认的。我们与第三方签订索赔追偿服务合同。对第三方服务的应付数额通常以当月的预算支出为基础,并对预算和实际支出与上个月的差额进行调整。

本公司于2023年并无确认任何重大索偿追讨服务收入。

66


 

运营费用

追讨索偿的费用

追回费用包括与索赔处理活动具体相关的所有直接归属费用,包括应付给出让人的或有付款(即结算费)。

索赔摊销费用

索偿摊销费用包括为取得索偿追索权而预付款项或承诺的商业信贷资料库无形资产的摊销。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括涉及一般公司、销售和营销职能的员工的人事相关费用,包括行政管理和行政、法律、人力资源、会计、财务、税务和信息技术。与人事有关的费用主要包括工资和奖金。一般和行政费用还包括租金、IT成本、保险和其他办公费用。

随着我们作为一家公司的不断发展和我们团队的建设,我们预计我们的一般和管理成本将会增加。我们还预计作为上市公司运营会产生额外费用,包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用,以及与根据美国证券交易委员会规则和法规的合规和报告义务相关的费用,以及一般和董事保险、投资者关系和专业服务的更高费用。

信贷损失准备

信贷损失准备金包括应付Cano的应收款的特定准备金。由于其重大性质,它被单独列入综合业务报表。

专业费用

专业费用包括为第三方供应商提供的服务收取的咨询、会计和其他专业费用。

专业费用-法律费用

专业费用法律包括支付某一法律服务协议所涵盖的律师事务所的费用,以及第三方提供者提供的其他法律专业服务,包括支付给协理律师的费用。

折旧及摊销

折旧和摊销费用包括与我们在租赁改进、办公和计算机设备以及内部产生的资本化软件开发成本方面的投资相关的财产和设备的折旧和摊销。我们使用直线法计提折旧和摊销准备,以将折旧资产的成本在其估计使用年限内进行分配。

利息支出

在某些情况下,我们已作出安排,将CCRA或从CCRA获得收益的权利转让给其他各方。当该等转让被视为出售未来收入,而该等收入的性质与ASC 470所界定的债务性质相同,则该等安排会根据收到的收益确认为债务,并根据预期的付款时间和金额计算利率,以达到合约上的关卡。我们的利息支出包括这些付款的估算利息。我们预计,随着我们确认这些安排中与CCRA相关的索赔追讨,这些安排的利息支出将会减少。此外,利息支出包括修改和重新发行的野村本票、黑兹尔营运资金信贷安排和购买货币贷款、虚幻交易的利息(见附注4、资产收购)、约克维尔预付款和关联方贷款。

其他收入(费用)

其他收入包括股权投资收益、一些关联公司相关收入、按市值计价的到期股票收益(亏损)。其他费用包括银行服务费、广播费、税务处罚、和解费用、政治捐款和捐款,以及一些与附属公司相关的费用。

认股权证及衍生负债的公允价值变动

认股权证及衍生工具负债的公允价值变动包括权证负债及衍生工具按市值计价,作为附注18所注明的场外股权预付远期交易的一部分。衍生负债,以及附注3所注明的认股权证的法律责任,业务合并,在本年度报告其他部分包含的合并财务报表附注中。

可归因于非控股成员的净(收益)亏损

非控股成员应占净(收益)亏损包括V类普通股股东应占收益或亏损。

67


 

所得税优惠

作为业务合并的结果,公司成为MSP Recovery的唯一管理成员,MSP Recovery被视为美国联邦、州和地方所得税的合伙企业。作为一种合作伙伴关系,MSP恢复不需要缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。MSP回收产生的任何应税收入或损失都将转嫁到包括MSP Recovery,Inc.在内的合作伙伴的应税收入或损失中,并计入这些收入或损失。除了州和地方所得税外,该公司还需就公司在MSP回收收入中的可分配份额缴纳美国联邦所得税。本公司的递延税项结余反映了资产和负债的账面金额与本公司的纳税基础之间的暂时性差异的影响。余额按预期收回或结清暂时性差额时的有效税率列报。本公司回顾了本公司现有递延税项资产预期未来实现的税收优惠,并得出结论认为,所有递延税项资产很有可能在未来无法实现。

经营成果

本年度报告中没有对截至2022年12月31日的年度的经营结果和现金流与截至2021年12月31日的年度的变化进行讨论,但可以在2023年7月27日提交给美国证券交易委员会的2022年Form 10-K中的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中找到,该报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或www.mspRecoviy.com上免费获取,方法是点击页面顶部的“投资者”。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度综合经营业绩摘要。

 

截至十二月三十一日止的年度:

(除百分率外,以千计)

 

2023

 

 

2022

 

$Change

 

更改百分比

索赔追回收入

$

7,207

 

$

4,878

 

$

2,329

 

 

48

 

%

索偿服务收入

 

498

 

 

18,542

 

 

(18,044

)

 

(97

)

%

索偿总额

$

7,705

 

$

23,420

 

$

(15,715

)

 

(67

)

%

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

追回索赔的费用

 

2,145

 

 

2,054

 

 

91

 

 

4

 

%

索赔摊销费用

 

476,492

 

 

266,929

 

 

209,563

 

 

79

 

%

一般和行政

 

26,508

 

 

23,959

 

 

2,549

 

 

11

 

%

专业费用

 

22,766

 

 

18,497

 

 

4,269

 

 

23

 

%

专业费用-法律费用

 

34,401

 

 

43,035

 

 

(8,634

)

 

(20

)

%

信贷损失准备

 

5,000

 

 

 

 

5,000

 

 

100

 

%

折旧及摊销

 

263

 

 

424

 

 

(161

)

 

(38

)

%

总运营费用

 

567,575

 

 

354,898

 

 

212,677

 

 

60

 

%

营业亏损

$

(559,870

)

$

(331,478

)

$

(228,392

)

 

69

 

%

利息支出

 

(289,169

)

 

(121,011

)

 

(168,158

)

 

139

 

%

其他收入(费用),净额

 

9,290

 

 

63,067

 

 

(53,777

)

 

(85

)

%

认股权证及衍生负债的公允价值变动

 

4,604

 

 

(12,483

)

 

17,087

 

(137)

 

%

未计提所得税准备前净亏损

$

(835,145

)

$

(401,905

)

$

(433,240

)

 

108

 

%

所得税优惠(费用)准备

 

 

 

 

 

 

 

(100

)

%

净亏损

$

(835,145

)

$

(401,905

)

$

(433,240

)

 

108

 

%

减去:可归因于非控股权益的净(收益)亏损

 

778,797

 

 

394,488

 

 

384,309

 

 

97

 

%

MSP Recovery,Inc.的净亏损

$

(56,348

)

$

(7,417

)

$

(48,931

)

 

660

 

%

索赔追回收入。由于本期结算额增加,截至2023年12月31日止年度的索赔追回收入与截至2022年12月31日止年度相比增加了230万美元。

索赔追偿服务收入。索赔追回服务收入从截至2022年12月31日止年度的1,850万美元减少1,800万美元(97%)至截至2023年12月31日止年度的50万美元,主要是由于第三方服务费减少,该费用主要与2023年到期且未续签的合同有关。

追回索赔的费用。索赔追回成本增加了10万美元,从截至2022年12月31日的年度的210万美元增加到2023年12月31日止的220万美元,这是由转让人和律师事务所的成本推动的,这些成本与索赔追回收入的增长直接相关。

索赔摊销费用。索赔摊销费用增加了2.096亿美元,从截至2022年12月31日的年度的2.669亿美元增加到截至2023年12月31日的年度的4.765亿美元,主要是由于收购了在截至2023年12月31日的年度内购买的CCRA而增加了摊销,包括在合并资产负债表中的无形资产。

一般的和行政的。由于上市公司的额外成本,截至2023年12月31日的一年,一般和行政管理增加了250万美元,增幅为11%,从截至2022年12月31日的2400万美元增加到2650万美元。增加的主要原因是工资和福利成本增加40万美元,非执行董事会增加

68


 

与截至2022年12月31日的年度相比,薪酬增加了90万美元,营销和促销费用增加了40万美元,保险费用增加了50万美元,信息技术费用增加了30万美元。

专业费。在截至2022年12月31日的一年中,专业费用增加了430万美元,增幅为23%,从截至2022年12月31日的年度的1,850万美元增至2,280万美元,主要原因是上市公司产生的额外成本,包括600万美元的咨询费,以及70万美元的其他外部顾问费用,被2023年不再发生的管理费减少0.4美元和其他各种专业费用减少200万美元所抵消。

专业费用--法律费用。专业费用-与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度法律费用减少860万美元,或20%,主要是由于律师事务所的共享薪酬减少了2010万美元,但被外包律师事务所费用增加180万美元和截至2023年12月31日的年度律师事务所费用增加960万美元所抵消。

利息支出。截至2023年12月31日止年度的利息开支增加1.682亿美元,或139%,由截至2022年12月31日止年度的1.21亿美元增至2.892亿美元,主要是由于担保责任、新的Hazel营运信贷安排及购货货币贷款所致,以及我们的债权融资责任利息及于2022年6月取得的关联方贷款的应计利息增加所致。

其他收入,净额。在截至2022年12月31日的一年中,其他收入减少了5380万美元,从截至2022年12月31日的一年的6310万美元降至930万美元,这是由于与2022年Brickell Key Investment债务清偿相关的6340万美元收益,而2023年没有再次发生。截至2023年12月31日的一年的其他收入主要包括出售CCRA的460万美元收益和以股票支付的负债公允价值收益440万美元。

权证及衍生负债的公允价值变动。在截至2023年12月31日的一年中,2023年的收益为460万美元,主要与对公共认股权证公允价值进行按市值计价的调整有关。在截至2022年12月31日的年度,录得总亏损1,250万美元,其中960万美元为与承诺股权融资有关的衍生负债的公允价值,290万美元与认股权证的公允价值按市价调整有关。

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则编制的财务计量外,本年度报告还包含非公认会计准则的财务计量。我们认为“调整后的净亏损”和“调整后的营业亏损”是非公认会计准则的财务衡量标准,也是重要的业绩指标和有用的指标,可供管理层和投资者在整个报告期内一致地评估我们业务的持续经营业绩。我们相信这些措施为投资者提供了有用的信息。调整后净亏损是指经某些非现金及非经常性开支调整后的净亏损,而经调整经营亏损项目是指经某些非现金及非经常性开支调整后的营运亏损。这些非GAAP衡量标准与其最相关的GAAP衡量标准的对账如下:

截至十二月三十一日止的年度:

 

(单位:千)

2023

 

 

2022

 

公认会计准则营业亏损

$

(559,870

)

 

$

(331,478

)

基于份额的薪酬

 

830

 

 

 

20,055

 

索赔摊销费用

 

476,492

 

 

 

266,929

 

调整后的营业亏损

$

(82,548

)

 

$

(44,494

)

 

 

 

 

 

公认会计准则净亏损

$

(835,145

)

 

$

(401,905

)

基于份额的薪酬

 

830

 

 

 

20,055

 

索赔摊销费用

 

476,492

 

 

 

266,929

 

债务清偿收益

 

 

 

 

(63,367

)

利息支出

 

289,169

 

 

 

121,011

 

认股权证及衍生负债的公允价值变动

 

(4,604

)

 

 

12,483

 

调整后净亏损

$

(73,258

)

 

$

(44,794

)

 

流动性与资本资源

持续经营的企业

作为一家处于早期成长期的公司,公司自成立以来出现了大量的净亏损。截至2023年12月31日,我们拥有1160万美元的现金和现金等价物。该公司自成立以来出现经常性亏损和负现金流,截至2023年12月31日累计亏损8,560万美元。在截至2023年12月31日的一年中,该公司在运营中使用了大约4000万美元的现金。该公司的流动资金将取决于在不久的将来产生大量索赔追回收入和索赔追回服务收入的能力(具体时间尚不确定),以及从资本来源获得资金的能力。公司的主要流动资金需求一直是营运资金、偿债和债权融资义务。

69


 

公司预计流动性来源包括流动资金信贷机制和约克维尔SEPA,如注11所披露,债权、融资义务和应付票据,并已采取多项行动来解决流动性问题,包括:

1.
2023年3月29日,Subrogation Holdings及其母公司MSP Recovery达成了流动资本信贷安排,其中包括承诺为高达4800万美元的收益提供资金。营运资本信贷机制的某些条款已修订,并记录在日期为2023年11月10日的第二次修订和重述的第一优先优先权信贷协议中。请参阅“中的摘要哈泽尔交易记录“在注11中,债权融资债务和应付票据,于截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表附注内,载于本年度报告的其他部分。
2.
于2023年11月13日,本公司签订《MTA修正案第2号及经修订及重新订立的保安协议修正案》(“第二次VIRAGE MTA修正案”),将对VIRAGE的付款义务的到期日延至2024年12月31日。见附注4的摘要,资产收购,于截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表附注内,载于本年度报告的其他部分。于2024年4月1日,本公司签订经修订及重订的证券协议的MTA第3号修正案及第2号修正案(“第三项VERRAGE MTA修正案”),其中:(I)延长VRM全额回报的到期日至2025年9月30日,但须在某些触发事件后加速;(Ii)本公司同意,在可转换票据完全清偿后,公司从约克维尔SEPA所得任何净收益中的25%将用于偿还VRM全额回报;以及(Iii)开始出售John H.Ruiz先生和Frank C.Quesada先生的若干储备股份,并将由此产生的现金收益净额交付给VRM。
3.
2023年11月13日,公司签订了经修订和重新签发的野村本票,将到期日延长至2024年12月31日。见附注11中的摘要,债权融资债务和应付票据,于截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表附注内,载于本年度报告的其他部分。2024年3月26日,修改和重新发行的野村本票的到期日延长至2025年9月30日。
4.
2023年11月14日,该公司签署了约克维尔SEPA,其中包括向约克维尔发行本金总额高达1500万美元的可转换票据。见“中的摘要”约克维尔环境保护局“流动资金来源下一节,以及“承诺股权安排“在注1中,业务描述,和附注11,债权融资债务和应付票据,于截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表附注内,载于本年度报告的其他部分。2024年4月8日,可转换票据的到期日延长至2025年9月30日。2024年4月12日,约克维尔进一步同意,如果它持有A类普通股的数量足以阻止公司完全由于所有权限制而使用SEPA,约克维尔承诺按照与约克维尔SEPA之前预付款相同的条款和条件,为本金13,000,000美元的额外预付款提供资金。

该公司的结论是,这些行动缓解了人们对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年后继续经营下去的极大怀疑。

流动资金来源

营运资金信贷安排

于2023年3月6日,代位控股与HPH订立信贷协议(“初始信贷协议”),根据该协议,HPH向代位控股提供1,000万美元的初始收益。2023年3月29日,对初始信贷协议进行了全面修订和重述(“营运资金信贷安排”),规定提供最多8,000万美元的资金(原始发行折扣为40%),包括定期贷款A承诺为最多3,000万美元(分多次)的收益提供资金,以及定期贷款B承诺为最多1,800万美元(分多次)的收益提供资金。于2023年3月29日,根据定期贷款A项下,向代位权控股公司额外支付500万美元。营运资金信贷安排项下的贷款按12个月期有担保的隔夜融资利率应计利息,外加10%的适用保证金。应计利息以实物形式支付,将按季度资本化。营运资金信贷安排的法定到期日为2026年3月31日,HPH可自行决定将期限延长至多一年。

2023年5月11日和2023年6月13日,HPH通知我们,在公司满足某些里程碑式的融资条件之前,不会根据营运资金信贷安排支付额外资金,包括某些服务义务以及提交2022年Form 10-K。双方随后商定,在提交2022年10-K表格并收到供资通知后,将根据营运资金信贷安排的条款,在定期贷款A项下提供550万美元的资金,并视为满足或免除了供资条件。在这种供资之后,定期贷款A承付款将终止,供资总额为2 050万美元。此外,双方同意将定期贷款B的承诺额从1,800万美元增加到2,750万美元,这是在原周转信贷安排的发行折扣生效后作出的,并将根据周转信贷安排的条款分多次提供资金。在2023年12月之前,资金将按每月225万美元的速度提供,此后每月175万美元,最高可达1400万美元,但在某些商定的费用节省的情况下可能会进一步减少

70


 

和资金的可获得性。经修订的营运资金信贷安排条款已于日期为2023年11月10日的第二份经修订及重新签署的第一留置权信贷协议中予以纪念。

2023年8月4日,公司从定期贷款A获得了550万美元的资金,在定期贷款B项下获得了225万美元的分期付款。在定期贷款B项下,公司于2023年8月30日获得了225万美元的资金,代位控股公司于2023年11月13日获得了450万美元,2024年1月25日获得了450万美元。

营运资金信贷融资项下的借款金额及债务以本公司债权组合中若干债权的收益质押作抵押,而购买款项贷款的留置权次于营运资金信贷融资的留置权,且次于营运资本信贷融资的留置权。根据经第二次修订及重订的第一留置权信贷协议,为确保自2024年1月开始的定期贷款B的该等额外垫款,已提供以下作为额外抵押品:(I)质押本公司债权组合中若干债权的收益,最高可达1,400万美元;(Ii)抵押John Ruiz先生及Frank Quesada先生联营公司的股权;及(Iii)由John Ruiz先生及Frank Quesada先生作为主要债务人的个人担保,担保自2024年1月开始的定期贷款B的该等额外垫款。2023年12月22日,我们的董事会批准公司代表John H.Ruiz和Frank C.Quesada支付与与上述担保有关的抵押相关的某些成本和费用(包括法律费用),总额为10万美元。

MSP本金本票

2022年6月16日,MSP负责人向公司提供了现金,为公司的运营提供资金,总额为1.128亿美元。本公司向MSP负责人发行本金总额为1.128亿美元的MSP本金本票,年利率为4%,以实物形式支付,于发行四年纪念日到期。于到期日,本公司须向MSP本金支付等同于未偿还本金加上应计及未付利息的现金金额。本票可由本公司随时预付,不含预付款罚金、手续费或其他费用。除了期票中的金额外,在与LCAP合并之日,MSP的委托人通过借给VRM MSP的资金贡献了1300万美元,用于支付相关的服务费。MSP本金本票项下相当于3,650万美元的部分收益已预支给律师事务所,用于法律服务协议预期的某些运营费用。MSP本金本票包含通常的违约事件,允许MSP本金人宣布MSP本金本票立即到期和应付,或者MSP本金本票将立即自动到期和应付,而无需通知、提示、要求、拒付或其他任何类型的请求。此外,如果本公司董事会(不包括MSP委托人)终止法律服务协议,则MSP委托人可以加速MSP本票的发行。

在截至2023年12月31日的一年中,公司从律师事务所获得了495万美元的贷款,并附有无担保本票,用于提供一般运营资金。本期票的未付本金总额应在营运资金信贷安排最后一次垫款之日起24个月内到期。本期票由本公司随时支付,不含预付款罚金、手续费或其他费用。这张票据不附带任何利息,可以随时或不时偿还,而不会受到提前还款的惩罚。2024年3月4日,董事会批准部分偿还律师事务所贷款40万美元,这笔资金将用于支付MSP委托人拥有并质押给HPH的房地产的物业税,作为与营运资金信贷安排相关的抵押品。

野村本票修订和重新发行

于2022年5月27日,本公司向野村发行本金额约为2,450万元的无抵押承兑票据,有关本公司就完成业务合并(定义见本文)而应付予野村的顾问费及递延包销费及开支。

2023年4月12日,公司修改了本票,将本金金额增加到约2630万美元,并将本票的到期日延长至2024年9月30日。于2023年11月13日,本公司订立经修订及重订的野村本票,以(A)将本金金额增加至约2,890万美元,(B)将到期日延长至2024年12月31日,及(C)准许本公司使用市场发售所得款项偿还本公司所欠债务,并将所得款项用作营运开支,但须受若干列举限制所规限。

于2024年3月26日,本公司进一步修订及重述野村本票(经修订及重述的野村本票修正案),以(A)将本金金额增加至约3,000万美元,及(B)将到期日延长至2025年9月30日。经修订的票据年利率为16%,于2024年3月22日后每30个历日以实物或现金支付,由本公司酌情决定。在向野村发出书面通知前两天,公司可预付经修订及重订的野村本票项下当时未偿还本金的全部或任何部分,以及所有应计及未付利息。

 

约克维尔环境保护局

71


 

2023年1月6日,我们与YA II PN,Ltd.签订了购买协议,YA II PN,Ltd.是一家开曼岛豁免公司(约克维尔),根据该协议,约克维尔承诺购买最多10亿美元的A类普通股,受协议中规定的某些限制和条件的限制。2023年11月14日,我们签订了约克维尔环境保护协定,全面修订和重申了2023年1月6日的协定。

根据约克维尔环保总局的规定,公司有权在约克维尔环保总局期间不时向约克维尔出售价值高达2.5亿美元的A类普通股,但须遵守约克维尔环保总局规定的某些限制和条件。根据约克维尔SEPA向约克维尔出售A类普通股以及任何此类出售的时间由公司选择,公司没有义务根据约克维尔SEPA向约克维尔出售任何A类普通股,除非约克维尔在下文所述的特定情况下可能提交的通知。

在约克维尔国家环保总局规定的购买义务的条件得到满足后,公司将有权但无义务不时酌情决定指示约克维尔通过向约克维尔发出书面通知(“提前通知”)购买指定数量的A类普通股(“提前通知”),直至约克维尔环保总局终止为止。虽然任何预付款没有强制性的最低金额,但它不得超过在紧接预告前的连续五个交易日内每日平均交易量的100%。

根据本公司发出的预先通知而购买的A类普通股,将以相当于(I)预先通知送达当日正常交易时间内适用日期A类普通股股份每日最低有效价值的98%或(Ii)自预先通知送达之日起连续三个交易日A类普通股股份每日最低平均有效价值97%的价格购买,除每日VWAP外,每日VWAP低于本公司在预告中所述的最低可接受价格,或在标的交易日没有VWAP。公司可在每个预先通知中设定一个可接受的最低价格,低于该价格,公司将没有义务向约克维尔进行任何销售。“VWAP”定义为彭博社报道的该交易日在纳斯达克股票市场的A类普通股在正常交易时间内的每日成交量加权平均价格。

关于约克维尔国家环保总局,约克维尔同意以可转换本票(“可转换票据”)的形式向公司预付本金总额1,500万美元。2023年11月14日,我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据,使我们在2023年11月16日获得了473万美元的收益。2023年12月11日,我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据,为我们带来了475万美元的收益。2024年4月8日,我们向约克维尔发行了本金为500万美元的第三笔可转换票据,为我们带来了475万美元的净收益。

根据经修订及重订的野村本票的规定,约克维尔环境保护局项下总收益的50%将用于偿还经修订及重订的野村本票项下未偿还的款项(如有的话,先用于应付应计及未付利息,然后再支付本金),其余的50%将用于偿还可转换票据项下的到期款项(如有),或于可转换票据全部偿还后支付予本公司。根据VERRAGE MTA第三修正案,公司从约克维尔SEPA获得的任何净收益中的25%将在可转换票据完全满足后用于偿还VRM全额回报。

根据可换股票据,约克维尔有权在若干限制的规限下,一次或多次以票据项下当时未偿还余额的全部或部分换取我们A类普通股的股份,换股价格相等于以下较低者:(I)相当于每批股票收市日期前一天VWAP的120%的固定价格(“固定价格”)或(Ii)相当于紧接交易所前七个连续交易日内每日最低VWAP的95%的可变价格(“可变价格”),但在任何情况下,可变价格不得低于每股1.00美元(根据约克维尔字母协议下调的“底价”)。关于于2023年11月15日发行的第一批可转换票据,固定价格相当于每股8.0225美元,关于于2023年12月11日发行的第二批可转换票据,固定价格相当于每股3.7136美元,关于于2024年4月8日发行的第三批可转换票据,固定价格相当于每股1.5050美元。

一旦发生违约事件,在违约事件持续期间,可转换票据将立即到期并应付,公司应向约克维尔支付根据该票据到期的本金和利息。违约事件包括(其中包括):(I)A类普通股应在连续十(10)个交易日内停止在任何一级市场报价或上市(视何者适用而定)(本公司目前符合纳斯达克的上市要求,自反向拆分后重新获得遵守后一直没有收到股票反向拆分警告)及(Ii)未能在美国证券交易委员会规定的提交截止日期或之前及时向美国证券交易委员会提交任何定期报告,包括根据交易所法案第12B-25条的延期。在任何情况下,如果约克维尔及其联营公司实益拥有的所有其他普通股股份将超过公司普通股已发行股份的9.99%,则该等转换将不允许约克维尔进行转换。如于2023年11月14日或之后的任何时间:(I)每日VWAP连续十个交易日低于底价(“底价触发”),(Ii)本公司已发行实质上所有交易所上限(定义见下文)(“交易所上限触发”)下的股份,或(Iii)母公司严重违反注册权协议,而该违反事项在二十个交易日内仍未纠正,或发生“事件”(定义见注册权协议)(“注册事件触发”,并与下限价格触发和交易上限触发统称为“触发”),则公司应

72


 

从触发事件后的第七个交易日开始,每月向约克维尔支付1,500,000美元,外加5.0%的溢价和应计及未付利息。倘若本公司根据纳斯达克证券市场规则,就根据可换股票据及约克维尔证券交易所(“约克维尔证券交易所”)(“约克维尔证券交易所”)生效日期拟进行的交易而取得股东批准发行A类普通股超过已发行及已发行A类普通股总数的19.99%,则触发交易上限将不适用。

约克维尔可酌情决定,并在可转换票据项下尚有余额的情况下,可根据约克维尔SEPA提交通知,要求以可转换票据的抵销为代价,按转换价格向约克维尔发行和出售A类普通股股份(“约克维尔预付款”)。只要发行的股票数量不超过9.99%的所有权限制,不超过交易所上限或登记的A类普通股数量,约克维尔可自行决定任何约克维尔预付款的金额。作为约克维尔预付款的结果,可转换票据项下的应付金额将被每笔约克维尔预付款所抵销。

公司将控制向约克维尔出售A类普通股股票的时间和金额,但可转换票据的转换除外。根据约克维尔环境保护法,实际向约克维尔出售A类普通股作为预付款将取决于公司不时确定的各种因素,其中可能包括市场状况、公司A类普通股的交易价格以及公司对我们业务和运营的适当资金来源的决定。

约克维尔SEPA将在下列情况中最早发生的一天自动终止:(I)约克维尔SEPA日期36个月周年后的下一个月的第一天,或(Ii)约克维尔根据约克维尔SEPA支付A类普通股2.5亿美元预付款的日期。公司有权在向约克维尔发出五(5)个交易日的事先书面通知后免费终止约克维尔SEPA,前提是没有需要发行A类普通股的未完成预告,并且公司已根据可转换票据支付了欠约克维尔的所有金额。经双方书面同意,公司和约克维尔也可同意终止约克维尔SEPA。除经双方签署的书面文件外,公司和约克维尔均不得转让或转让约克维尔SEPA项下公司各自的权利和义务,公司或约克维尔不得修改或放弃约克维尔SEPA的任何规定。

约克维尔环境保护局包含当事人的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出,截至特定日期,完全为此类协议的当事方的利益而作出,并可能受到缔约各方商定的限制。

根据约克维尔特别保护法,公司获得的净收益将取决于公司将其A类普通股出售给约克维尔的频率和价格。该公司预计,出售给约克维尔的任何收益都将用于营运资金和一般企业用途。

2024年4月8日,公司和约克维尔达成协议(“约克维尔信函协议”):(1)将底价从1.28美元降至1.00美元;(2)免除由于底价触发而产生的第一笔月度付款,从而治愈底价触发;以及(3)将可转换票据的到期日延长至2025年9月30日。2024年4月12日,约克维尔进一步同意,如果它持有A类普通股的数量足以阻止公司完全由于所有权限制而使用SEPA,约克维尔承诺按照与约克维尔SEPA之前预付款相同的条款和条件,为本金13,000,000美元的额外预付款提供资金。

转让和出售收益协议

于2022年6月30日,本公司与审慎集团(“审慎”)订立转让及出售收益协议(“转让协议”)及追偿服务协议(“服务协议”及统称为“协议”),以将本公司追讨权益净额的2.5亿美元货币化,本公司已开始向保险公司发出索偿要求函,而保险公司承认他们对联邦政府的基本意外负有主要付款人责任(“追讨所得款项净额”)。根据该等协议,在本公司唯一及绝对酌情决定权下,本公司有权指示审慎在无追索权基础上,以相当于该等申索所得款项净额90%的收购价,收购总额最高达2.5亿美元的部分收回款项净额。

根据服务协议,本公司将根据索要函件提供服务和追回款项,并将保留超过从审慎公司收到的金额所产生的任何收入,以及审慎公司为追回净收益支付的金额的最高18%的年回报率。审慎可以提前六十(60)天书面通知公司终止服务协议。本公司计划在需要资金时利用转让协议。截至目前,本公司尚未根据服务协议行使其权利,并预期在可预见的将来不会行使权利。

实际结果,包括现金的来源和使用,可能与我们目前的估计不同,因为做出这些估计存在内在的不确定性,任何这样的差异都可能影响公司未来作为持续经营企业继续经营的能力。这个

73


 

与开发和推出我们的额外追回服务以及预计索赔追偿能力的增加相关的支出受到重大风险和不确定因素的影响,其中许多风险和不确定因素超出了我们的控制范围,这可能会影响这些预期支出的时间和规模。这些风险和不确定性在题为“风险因素”的一节中有更详细的描述。

债权融资义务

2023年3月29日,本公司从哈泽尔手中收购了九家法人实体的控股权,这些实体的唯一资产是CCRA。这就是所谓的“理赔购买”。申索购买的买入价来自(I)作为贷款人的Hazel与作为借款人的本公司之间的购入款项贷款,金额为250,000,000美元(“购入款项贷款”)及(Ii)在申索销售中出售若干独立CCRA所得款项。见注4,资产收购,在本年度报告其他部分的合并财务报表中。

于二零一五年二月二十日,本公司一间附属公司与第三方投资者订立债权收益投资协议(“CPIA”),直接或间接投资于索偿、纠纷、诉讼及仲裁索偿。对于这种投资,公司将某些债权的未来收益的一部分转让给投资者,尽管公司仍然是债权的唯一所有者和受让人,因为投资者只获得了一部分债权收益的权利。投资者的回报是基于其投资(原始协议和修订协议之间的2300万美元)和从成交日期起计算的30%的内部回报率。

于截至2022年12月31日止年度内,本公司与第三方敲定了CPIA修正案及认股权证协议,根据该协议,双方同意修订原来的CPIA及所需的付款条件。见附注11,债权、融资义务和应付票据,我们的综合财务报表包括在本年度报告的其他地方,以了解索赔融资义务的说明和修订的细节。

应收税金协议

根据TRA条款,我们一般将被要求向会员以及根据TRA不时成为“TRA当事人”的其他人支付85%的税款节省,如果有的话,我们被认为是在某些情况下由于业务合并后存在的某些税收属性以及在此之后产生的税收属性而实现的,包括根据TRA支付的税款。TRA的有效期将持续到所有此等税收优惠均已使用或到期为止,除非我们行使权利终止TRA,其金额相当于TRA下预期未来税收优惠的现值或发生某些其他加速事件。我们根据TRA支付的任何款项通常会减少我们本来可以获得的整体现金流金额,如果我们因任何原因无法根据TRA支付款项,则未支付的金额通常将被推迟,并将计息,直到我们支付为止。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流:

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

(单位:千)

2023

 

 

2022

 

用于经营活动的现金净额

$

(40,023

)

 

$

(80,634

)

投资活动提供(用于)的现金净额

 

7,558

 

 

 

(5,684

)

融资活动提供的现金净额

 

29,017

 

 

 

99,735

 

现金和专用现金增加(减少)额

 

(3,448

)

 

 

13,417

 

年初现金和限制性现金

 

15,081

 

 

 

1,664

 

期末现金和限制性现金

$

11,633

 

 

$

15,081

 

经营活动中使用的现金流量

在截至2023年12月31日的一年中,用于经营活动的净现金减少了4,060万美元,降至4,000万美元,而在截至2022年12月31日的一年中,用于经营活动的净现金为8,060万美元。在截至2023年12月31日的一年中,用于经营活动的净现金主要受到我们的净亏损、4.765亿美元的债权摊销费用、2.891亿美元的实物利息、500万美元的信贷损失准备金和3120万美元的营运资本变化的影响,但被480万美元的权证负债的公允价值变化、460万美元的无形销售收益和440万美元的股票应付负债的按市价计算的收益部分抵消。

在截至2022年12月31日的年度内,用于经营活动的现金净额主要受我们的净亏损、预付资产和其他资产增加2,760万美元以及联属公司应付款项减少2,540万美元的影响。应付账款和应计负债增加220万美元,部分抵消了这一增长。经营活动中使用的现金净额进一步受到非现金费用的影响,包括63.4美元的债务清偿收益,部分被2.669亿美元的索赔摊销费用、1.453亿美元的实物利息、2010万美元的股票补偿、960万美元的衍生工具公允价值变化和290万美元的权证负债公允价值变化所抵消。

74


 

由投资活动提供(用于)的现金流

在截至2023年12月31日的一年中,投资活动提供的净现金增加了1320万美元,达到760万美元,而截至2022年12月31日的一年,投资活动中使用的现金为570万美元。于截至2023年12月31日止年度内,我们的投资活动所提供的现金主要为出售CCRA所得款项1,000万美元,该等收益已计入无形资产,抵销了与购置额外CCRA有关的投资活动所使用的现金70万美元及物业、厂房及设备的170万美元额外开支。

于截至2022年12月31日止年度内,我们用于投资活动的现金主要是由于购入无形资产净值内的额外CCRA所致,其中270万美元以现金支付,以及300万美元的物业、厂房及设备增建。

融资活动提供的现金流

在截至2023年12月31日的一年中,融资活动提供的净现金减少了7070万美元,降至2900万美元,而截至2022年12月31日的一年,融资活动提供的现金净额为9970万美元。于截至2023年12月31日止年度,吾等于融资活动中使用的现金净额主要来自新货币贷款3,900万美元及关联方贷款所得款项4,95万美元,但与外汇基金股份有关的1,140万美元限制性现金支付予CF、偿还债权融资责任260万美元、债务发行成本70万美元及支付递延融资成本30万美元所抵销。

在截至2022年12月31日的年度内,我们用于融资活动的现金净额主要来自关联方贷款收益1.258亿美元、业务合并收益1200万美元、普通股发行920万美元和临时股票发行240万美元。这部分被与业务合并有关的4960万美元的交易成本所抵消。

表外承诺和安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表日期,我们没有从事任何美国证券交易委员会和美国公认会计准则规则和法规中定义的表外安排。

合同义务、承诺和或有事项

根据索赔融资债务和应付票据协议,截至2023年12月31日和2022年12月31日,这些债务下的欠款现值分别为5.563亿美元和2.013亿美元,包括迄今未付的利息分别为80万美元和280万美元。加权平均利率为14.7%,基于当前5.563亿美元的账面价值,利率范围为0.0%至20.00%。预计该公司将从索赔回收收入的现金流中偿还这些债务。

截至2023年12月31日,这些协议的最低要求付款为7.024亿美元。其中某些协议在全额支付到期余额之前,对任何收益享有优先权。承诺的到期日从收到足以支付所需返还的索赔之日起算,或在某些情况下到2031年。

截至2023年12月31日,该公司有9.413亿美元的担保义务。在2023年4月12日,我们签订了《VIRAGE MTA修正案》,根据该修正案,付款日期从2023年5月23日延长至2024年9月30日,但在某些触发事件时可加速付款。2023年11月13日,到期日延长至2024年12月31日。根据《VIRAGE MTA修正案》,VIRAGE将对公司截至《VIRAGE MTA修正案》之日尚未以其他方式担保的所有收入来源享有优先留置权,留置权的范围超过建立和维持7000万美元的营业储备以支付管理费用和适用税款所需的收入数额。2023年7月24日,营业准备金调整为4,750万美元,根据第二次《维拉奇MTA修正案》,营业准备金从4,750万美元改为公司预算(加上适用税金)加10%。2024年4月1日,公司签订了《VRAME MTA修正案》,该修正案规定:(I)延长VRM全额返还到期日至2025年9月30日,但在某些触发事件发生后可加快支付;(Ii)公司同意,在可转换票据全部清偿后,公司从约克维尔SEPA获得的任何净收益的25%将用于偿还VRM全额返还;以及(Iii)开始出售John H.Ruiz和Frank C.Quesada先生的某些保留股份,并将由此产生的现金净收益交付给VRM。

关键会计估计

本年度报告其他部分所载的综合财务报表及其相关附注乃根据公认会计准则编制。在编制我们的综合财务报表时,我们需要做出影响财务报表和附注中报告金额和相关披露的估计和假设。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计,而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。由于作出这些估计所涉及的内在不确定性,在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计有所不同,任何此类差异可能是实质性的。

75


 

我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此,我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。见注2,主要会计政策的列报依据和摘要,请参阅本年度报告其他地方出现的综合财务报表,以描述我们的其他重要会计政策。

无形资产减值准备

当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面价值可能无法收回时,我们会评估长期资产(例如物业和设备)和有限寿命无形资产(例如索偿回收权和资本化软件成本)的减值。如果使用某一资产组的估计未来现金流量(未贴现且不计利息费用)低于账面价值,则将进行减记,以将相关资产组减记至其估计公允价值。

至于商业信贷资料库无形资产,吾等亦会根据美国会计准则第350-30-35-14号准则评估已确认为商业信贷资料库减值的无形资产,据此,如该无形资产的账面价值不可收回,而其账面金额超过其公允价值,则应根据美国会计准则360-10规定持有及使用的长期资产的模式,确认减值亏损。ASC 360-10要求实体在存在指标时评估长期资产(包括有限寿命的无形资产)。只有当所有剩余索赔的索赔路径下的潜在回收表明未摊销账面价值不可收回时,才会产生减值指标。由于CCRA的预付款通常只占潜在追回金额的一小部分,因此通常需要发生重大负面事件(例如上诉时维持不利的法院裁决或具有追溯力的法律/法规变更)才能暗示可能会触发减值。

在本公司对其CCRA进行年度审核期间,本公司确定了潜在的减值指标,如经常性营业亏损,并在评估其固定寿命的无形资产时考虑了这些指标。因此,本公司对存续的商业信贷资料库无形资产进行了可回收性分析。可恢复性分析主要包括不可观察的投入,包括内部开发的关于保险公司估计的市场份额的假设,这些市场份额可能尚未支付给转让人的索赔、潜在估计回收的未贴现现金流、与这些估计回收相关的相应直接成本,以及该公司成功提起诉讼或谈判和解的能力。此外,本公司还考虑了向无关第三方出售CCRA的交易。基于这些分析,公司得出结论,截至2023年12月31日,未贴现的净回收超过CCRA的账面金额。因此,没有确认减值。我们的业务存在固有风险,可能会影响可采矿性分析。例如,诉讼结果本质上是有风险的,不利的法院裁决、延误、损害计算或其他限制可能会对我们的恢复工作产生不利影响。此外,我们追求的运营商的市场份额可能会发生变化,这可能会影响我们未来可能产生的整体潜在复苏。因此,未来可能发生变化的因素可能会对我们的CCRA的可回收性产生负面影响,并可能导致重大减值费用。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12 b-2条的规定,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项下要求的其他信息。

项目8。财务报表和补充数据。

76


 

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:34)

78

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表

79

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表

80

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益综合报表

81

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表

82

合并财务报表附注

84

 

77


 

Rep独立注册会计师事务所的ORT

致MSP Recovery,Inc.及其子公司的股东和董事会:

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附MSP Recovery,Inc.及其附属公司(“本公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合营运报表、权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。

物质的侧重点

如财务报表附注7所述,本公司于2023年确定了与其索赔成本收回协议(“CCRA”)有关的潜在减值指标。本公司进行了未贴现现金流分析,并确定账面价值是可收回的。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 德勤律师事务所

佛罗里达州迈阿密

2024年4月12日

自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。

78


 

 

MSP Recovery公司及附属公司

合并巴拉NCE薄片

 

 

十二月三十一日,

 

(除每股金额外,以千计)

 

2023

 

 

2022

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产:

 

 

 

 

 

 

现金

 

$

11,633

 

 

$

3,661

 

受限现金

 

 

 

 

 

11,420

 

应收账款

 

 

217

 

 

 

6,195

 

关联企业应收账款(1)

 

 

1,188

 

 

 

2,425

 

预付费用和其他流动资产(1)

 

 

8,908

 

 

 

27,656

 

流动资产总额

 

 

21,946

 

 

 

51,357

 

财产和设备,净额

 

 

4,911

 

 

 

3,432

 

无形资产净额(2)

 

 

3,132,796

 

 

 

3,363,156

 

使用权资产

 

 

342

 

 

 

 

总资产

 

$

3,159,995

 

 

$

3,417,945

 

 

 

 

 

 

 

负债和权益

 

 

 

 

 

 

流动负债:

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

6,244

 

 

$

8,422

 

联属公司应付款(1)

 

 

19,822

 

 

 

19,822

 

应付佣金

 

 

821

 

 

 

545

 

衍生负债

 

 

37

 

 

 

9,613

 

认股权证法律责任

 

 

268

 

 

 

5,311

 

其他流动负债(1)

 

 

19,314

 

 

 

72,002

 

流动负债总额

 

 

46,506

 

 

 

115,715

 

保证义务(一)

 

 

941,301

 

 

 

787,945

 

债权融资义务和应付票据(1)

 

 

548,276

 

 

 

198,489

 

租赁负债

 

 

235

 

 

 

 

关联方借款(1)

 

 

130,709

 

 

 

125,759

 

应付利息(1)

 

 

73,839

 

 

 

2,765

 

总负债

 

$

1,740,866

 

 

$

1,230,673

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项*(注13)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A类普通股可能会被赎回,45,183截至2022年12月31日以赎回价值计算的股票(不是截至2023年12月31日)。

 

 

 

 

 

1,807

 

 

 

 

 

 

 

股东权益(赤字):

 

 

 

 

 

 

A类普通股,$0.0001票面价值;5,500,000,000授权股份;14,659,7942,984,212截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和未偿还债券

 

$

1

 

 

$

 

V类普通股,$0.0001票面价值;3,250,000,000授权股份;124,132,398125,919,180截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和未偿还债券

 

 

12

 

 

 

13

 

额外实收资本

 

 

357,928

 

 

 

137,069

 

累计赤字

 

 

(85,551

)

 

 

(29,203

)

股东权益总额

 

$

272,390

 

 

$

107,879

 

非控制性权益

 

 

1,146,739

 

 

 

2,077,586

 

总股本

 

$

1,419,129

 

 

$

2,185,465

 

负债和权益总额

 

$

3,159,995

 

 

$

3,417,945

 

1.
AS2023年和2022年12月31日,关联方应收账款、关联方应付账款、其他流动负债、担保义务和关联方贷款余额总额均为关联方。此外,预付费用和其他流动资产、债权融资义务和应付票据以及应付利息包括与关联方的余额。见注15, 关联方交易、为了进一步,R详细信息。
2.
自.起2023年12月31日和2022年12月31日,无形资产,净额包括#美元2.210亿美元2.3与合并VIE相关的亿美元。看到 附注10,可变利息实体,以了解更多详细信息。

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

79


 

MSP Recovery公司及附属公司

合并状态运营部

 

 

Year ended December 31,

 

(除每股金额外,以千计)

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

索赔追回收入

 

$

7,207

 

 

$

4,878

 

 

$

126

 

索偿服务收入(1)

 

 

498

 

 

 

18,542

 

 

 

14,500

 

索偿总额

 

$

7,705

 

 

$

23,420

 

 

$

14,626

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

索赔追回费用(2)

 

 

2,145

 

 

 

2,054

 

 

 

26

 

索赔摊销费用

 

 

476,492

 

 

 

266,929

 

 

 

164

 

一般事务和行政事务(3)

 

 

26,508

 

 

 

23,959

 

 

 

12,633

 

专业费用

 

 

22,766

 

 

 

18,497

 

 

 

8,502

 

专业费用--法律费用(4)

 

 

34,401

 

 

 

43,035

 

 

 

128

 

信贷损失准备

 

 

5,000

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

263

 

 

 

424

 

 

 

343

 

总运营费用

 

 

567,575

 

 

 

354,898

 

 

 

21,796

 

营业亏损

 

$

(559,870

)

 

$

(331,478

)

 

$

(7,170

)

利息支出(5)

 

 

(289,169

)

 

 

(121,011

)

 

 

(27,046

)

其他收入(费用),净额

 

 

9,290

 

 

 

63,067

 

 

 

1,139

 

认股权证及衍生负债的公允价值变动

 

 

4,604

 

 

 

(12,483

)

 

 

 

未计提所得税准备前净亏损

 

$

(835,145

)

 

$

(401,905

)

 

$

(33,077

)

所得税费用准备

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(835,145

)

 

$

(401,905

)

 

$

(33,077

)

减去:可归因于非控股权益的净(收益)亏损

 

 

778,797

 

 

 

394,488

 

 

 

(16

)

MSP Recovery,Inc.的净亏损

 

$

(56,348

)

 

$

(7,417

)

 

$

(33,093

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀释后加权平均流通股,A类普通股(6)

 

 

8,914,761

 

 

 

2,473,005

 

 

不适用

 

A类普通股每股基本和稀释后净收益(6)

 

$

(6.32

)

 

$

(3.00

)

 

不适用

 

1.
对于截至2022年12月31日和2021年12月31日的e年度,包括索赔追回服务收入 $10.6百万、和$11.5VRM MSP的索赔追回服务收入分别为百万美元。有 不是来自VRM MSP的索赔追回服务收入 截至2023年12月31日止年度见注15, 关联方交易,以了解更多详细信息。
2.
在过去几年里2023年12月31日和2022年12月31日,包括索赔追回费用 $0.3百万$0.4百万关联方费用。这涉及根据与La Ley con John H的法律服务协议从索赔追回收入中赚取的或有法律费用。鲁伊斯PA,d/b/a MSP Recovery律师事务所(“律师事务所”)。见注15, 关联方交易,了解更多详细信息。截至二零二一年十二月三十一日止年度,与或有法律费用相关的费用为小额。
3.
在过去几年里2023年12月31日和2022年12月31日,含一般和行政费用 $0.2百万$0.4百万分别为关联方费用。截至2021年12月31日止年度,该金额为极低。见注15, 关联方交易、For更多细节。
4.
对于截至2023年和2022年12月31日的年度,专业费用-包括法律费用 $19.2百万$29.7百万与律师事务所相关的关联方费用。截至2021年12月31日止年度,与律师事务所相关的关联方费用金额为小额。见注15, 关联方交易,以了解更多详细信息。
5.
对于截至2023年和2022年12月31日止年度,包括利息费用 $226.5百万$84.7百万分别为关联方的利息费用。截至二零二一年十二月三十一日止年度对关联方的利息费用为小额。
6.
收益率r在业务合并之前的任何时期内均未呈列股份信息(定义见注释1, 业务说明),因为这导致的价值对这些综合财务报表的使用者没有意义。见注17, 每股普通股净亏损,以供进一步信息。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

80


 

MSP Recovery公司及附属公司

Cha合并报表股权中的Nges

 

截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度

 

 

A类普通股

 

 

V类股票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(除股份外,以千计)

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

其他内容
实收资本

 

 

会员赤字

 

 

累计赤字

 

 

非控制性
利益

 

 

总股本

 

2021年12月31日的余额

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

(155,756

)

 

$

 

 

$

4,348

 

 

$

(151,408

)

资本重组交易前的缴款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

15

 

 

 

 

 

 

 

 

 

15

 

资本重组交易前的分配

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(147

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(147

)

资本重组交易前净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(28,640

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(28,640

)

资本重组交易的累积影响

 

 

303,307

 

 

 

 

 

 

126,178,932

 

 

 

13

 

 

 

41,579

 

 

 

184,528

 

 

 

 

 

 

2,490,751

 

 

 

2,716,871

 

狮心二号控股有限责任公司收购的开放净资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(21,786

)

 

 

 

 

 

(21,786

)

对临时权益衍生工具价值的调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,613

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,613

 

认股权证的转换

 

 

340,222

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

16,703

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(6,611

)

 

 

10,092

 

A类发行

 

 

2,340,683

 

 

 

 

 

 

(259,752

)

 

 

 

 

 

69,174

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(45,054

)

 

 

24,120

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,417

)

 

 

(365,848

)

 

 

(373,265

)

2022年12月31日的余额

 

 

2,984,212

 

 

$

 

 

 

125,919,180

 

 

$

13

 

 

$

137,069

 

 

$

 

 

$

(29,203

)

 

$

2,077,586

 

 

$

2,185,465

 

认股权证的转换

 

 

14,761

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

458

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(200

)

 

 

258

 

A类发行

 

 

11,660,821

 

 

 

1

 

 

 

(1,786,782

)

 

 

(1

)

 

 

220,401

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(151,850

)

 

 

68,551

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(56,348

)

 

 

(778,797

)

 

 

(835,145

)

2023年12月31日的余额

 

 

14,659,794

 

 

$

1

 

 

 

124,132,398

 

 

$

12

 

 

$

357,928

 

 

$

 

 

$

(85,551

)

 

$

1,146,739

 

 

$

1,419,129

 

截至2021年12月31日的年度

(单位:千)

 

成员的
赤字

 

 

非控制性权益

 

 

总股本

 

2020年12月31日余额

 

$

(120,179

)

 

$

4,332

 

 

$

(115,847

)

投稿

 

 

227

 

 

 

 

 

 

227

 

分配

 

 

(2,711

)

 

 

 

 

 

(2,711

)

净亏损

 

 

(33,093

)

 

 

16

 

 

 

(33,077

)

2021年12月31日的余额

 

$

(155,756

)

 

$

4,348

 

 

$

(151,408

)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

81


 

MSP Recovery公司及附属公司

C++合并报表灰流

 

 

Year ended December 31,

 

(单位:千)

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损(1)

 

$

(835,145

)

 

$

(401,905

)

 

$

(33,077

)

对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

263

 

 

 

424

 

 

 

343

 

索赔摊销费用

 

 

476,492

 

 

 

266,929

 

 

 

164

 

实物支付利息(1)

 

 

289,132

 

 

 

145,321

 

 

 

27,023

 

信贷损失准备

 

 

5,000

 

 

 

 

 

 

 

认股权证负债的公允价值变动

 

 

(4,785

)

 

 

2,870

 

 

 

 

出售无形资产的收益

 

 

(4,599

)

 

 

 

 

 

 

债务清偿收益

 

 

 

 

 

(63,367

)

 

 

 

应付股票负债的按市值计算收益

 

 

(4,431

)

 

 

 

 

 

 

以股份结算的专业费用

 

 

2,745

 

 

 

 

 

 

 

衍生工具公允价值变动

 

 

181

 

 

 

9,613

 

 

 

 

非现金租赁费用

 

 

2

 

 

 

 

 

 

 

基于份额的薪酬

 

 

830

 

 

 

20,055

 

 

 

 

递延所得税

 

 

 

 

 

(531

)

 

 

 

PPP贷款豁免

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,043

)

股权证券的已实现收益

 

 

 

 

 

 

 

 

(201

)

营业资产和负债变动:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

542

 

 

 

(6,195

)

 

 

 

预付费用和其他资产

 

 

18,999

 

 

 

(27,604

)

 

 

1

 

关联企业应收账款(1)

 

 

1,238

 

 

 

1,645

 

 

 

801

 

联属公司应付款(1)

 

 

 

 

 

(25,430

)

 

 

6,225

 

应付账款、应付佣金和应计负债

 

 

13,513

 

 

 

(2,210

)

 

 

2,013

 

递延服务费收入

 

 

 

 

 

(249

)

 

 

 

经营活动提供的现金净额(用于)

 

 

(40,023

)

 

 

(80,634

)

 

 

2,249

 

投资活动产生的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

购置财产和设备

 

 

(1,742

)

 

 

(2,984

)

 

 

(481

)

购买无形资产

 

 

(700

)

 

 

(2,700

)

 

 

(150

)

出售无形资产所得款项

 

 

10,000

 

 

 

 

 

 

 

出售股权证券所得收益

 

 

 

 

 

 

 

 

4,450

 

购买股权证券

 

 

 

 

 

 

 

 

(4,056

)

买入证券以回补空头

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,770

)

投资活动提供(用于)的现金净额

 

 

7,558

 

 

 

(5,684

)

 

 

(2,007

)

融资活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

债务融资收益

 

 

39,000

 

 

 

 

 

 

 

递延融资成本

 

 

(250

)

 

 

 

 

 

 

发债成本

 

 

(708

)

 

 

 

 

 

 

关联方贷款收益(1)

 

 

4,950

 

 

 

125,759

 

 

 

 

释放临时股本

 

 

(11,420

)

 

 

 

 

 

 

偿还债权融资义务

 

 

(2,555

)

 

 

 

 

 

 

企业合并所得收益

 

 

 

 

 

12,009

 

 

 

 

企业合并产生的交易成本

 

 

 

 

 

(49,638

)

 

 

(7,973

)

普通股发行

 

 

 

 

 

9,188

 

 

 

 

发行临时股权

 

 

 

 

 

2,417

 

 

 

 

成员的贡献

 

 

 

 

 

 

 

 

227

 

分发给成员

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,711

)

融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

29,017

 

 

 

99,735

 

 

 

(10,457

)

现金和专用现金增加(减少)额

 

 

(3,448

)

 

 

13,417

 

 

 

(10,215

)

年初现金和限制性现金

 

 

15,081

 

 

 

1,664

 

 

 

11,879

 

期末现金和限制性现金

 

$

11,633

 

 

$

15,081

 

 

$

1,664

 

1.
余额包括关联方交易。见附注15,关联方交易, f或更多细节。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

82


 

MSP Recovery公司及附属公司

合并现金流量表(续)

 

补充披露非现金投资和融资活动:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出售无形资产

 

$

30,897

 

 

$

 

 

$

 

购买以应付票据融资的无形资产

 

$

250,000

 

 

$

 

 

$

83,805

 

释放临时股本

 

$

1,807

 

 

$

 

 

$

 

原始发行折扣

 

$

20,167

 

 

$

 

 

$

 

发行A类普通股购买无形资产

 

$

833

 

 

$

10,963

 

 

$

 

购买应计费用中的无形资产

 

$

 

 

$

51,167

 

 

$

 

通过发行A类普通股支付专业费用

 

$

4,745

 

 

$

1,618

 

 

$

 

发生的交易成本计入应付账款

 

$

 

 

$

29,681

 

 

$

 

取得使用权资产产生的非现金租赁负债

 

$

376

 

 

$

 

 

$

 

以股份形式支付Cano Health付款

 

$

61,690

 

 

$

 

 

$

 

无现金基础上的权证转换

 

$

258

 

 

$

 

 

$

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期内支付的现金:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

37

 

 

$

 

 

$

23

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

83


目录表

注1.业务描述

于2022年5月23日(“截止日期”),MSP Recovery,Inc.d/b/a LifeWallet,一家特拉华州的公司(前身为狮心收购公司II(“LCAP”))根据本公司、本公司的全资子公司狮心II控股有限公司、MSP Recovery、LLC及合并及合并子公司(“Legacy MSP”)、Legacy MSP成员(“成员”)及John H.Ruiz,于2021年7月11日订立的经修订的若干会员权益购买协议(“MIPA”),完成先前宣布的业务合并。以成员代表(“成员代表”)的身份。根据MIPA,成员将其在Legacy MSP的所有会员权益出售并转让给公司,以换取V类普通股的非经济投票权股份,面值为$。0.0001公司股份(“V类普通股”)及Opco无投票权的B类经济单位(“B类单位”,每对股份包括一股V类普通股及一个B类单位,一个“UP-C单位”)(有关交易为“业务组合”)。UP-C单位可由UP-C单位的持有者酌情转换为公司的A类普通股。见注3,业务合并,以了解详细信息。截止日期后,公司的唯一资产是其在MSP Recovery,LLC的股权。该公司是管理成员,因此合并了Legacy MSP。

Legend MSP于2014年作为医疗补助和医疗保险二次支付者法案恢复专家组织。该公司利用其专有的内部数据分析平台来审查由第二付款人分配的健康索赔,如健康计划、MSO、医疗服务提供商和独立医生协会。这一平台使本公司能够确定具有潜在追偿途径的索赔成本追回权利,其中索赔不应由第二付款人支付或应由第三方实体偿还。

MSP追回由第二付款人通过CCRA分配对索赔的追索权。在执行商业信贷资料库之前,MSP Recovery利用其专有的内部数据分析平台来审查潜在转让人的索赔集,以确定具有可能的追回路径的索赔。MSP Recovery的资产是由联邦和州法律法规支持的这些不可撤销的广泛的健康索赔追偿权利转让。MSP Recovery的办公室设在美国和波多黎各。

2023年反向股票拆分

于美国东部夏令时2023年10月12日晚上11:59生效,该公司修改了提交给特拉华州国务卿的第二份修订和重新注册的公司证书,以实现25投1中公司普通股的反向拆分(“反向拆分”)。该公司的A类普通股于2023年10月13日拆分后开始交易,代码相同,LIFW。作为结果,反向拆分,每25股公司旧普通股转换为一股公司新普通股。反向拆分产生的分数股被四舍五入为最接近的整数。反向拆分会根据25投1中分拆比例、所有已发行及已发行的本公司普通股,以及反向分拆生效时认股权证及其他衍生证券的条款。对每股行使价格和行使所有已发行股票期权和认股权证以购买普通股时可发行的股份数量进行了按比例调整。所列期间的每股和每股数据(面值除外)反映了反向拆分的影响。截至2023年10月13日之前的财务报表及其附注中对普通股数量和每股数据的提及已进行调整,以反映追溯基础上的反向拆分。除另有注明外,本年报内的股份及每股资料已作出调整,以落实二十五(25投1中)反向拆分。

遵守纳斯达克上市要求

本公司于2023年4月24日接获纳斯达克上市资格审核人员(“该等人员”)通知,指本公司因未及时提交其2022年10-K表格而违反“纳斯达克上市规则”第5250(C)(1)条。该公司还被认为不符合纳斯达克的投标价格要求,因为该公司A类普通股的收盘价已跌破#美元。1.00连续30个工作日(2023年3月13日至2023年4月23日)。根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条,公司获得180个历日的合规治疗期,即至2023年10月23日,以重新遵守投标价格要求。2023年7月27日,该公司提交了2022年10-K表格。

于2023年5月24日,本公司接获纳斯达克通知,指因未有及时向纳斯达克呈交截至2023年3月31日止的10-Q表予美国证券交易委员会,故本公司并未遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)条的规定。2023年8月7日,纳斯达克批准公司将其延期至2023年8月30日,以提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度报告。本公司于2023年8月16日接获纳斯达克通知,指因未有及时向纳斯达克呈交截至2023年6月30日止的10-Q表予美国证券交易委员会,以致本公司未能遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)(1)条的规定。2023年8月17日,公司提交了截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告。在2023年8月30日提交了截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告后,公司重新遵守了这一规则。于2023年8月31日,本公司接获纳斯达克通知,在提交截至2022年3月31日及2023年6月30日的10-K表格及10-Q表格季度报告后,本公司重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。

2023年9月5日,公司收到员工的确定,公司A类普通股的收盘价为美元。0.10根据《上市规则》,在合规期内连续10个交易日以下

84


目录表

5810(3)(A)(Iii),该工作人员决心将公司证券从纳斯达克资本市场退市(《退市决心》)。根据纳斯达克上市规则所载程序,本公司向聆讯小组(“聆讯小组”)就退市决定提出上诉,聆讯小组将退市决定暂缓至原定于2023年11月2日举行的聆讯为止。本公司于2023年10月13日实施反向股票分拆,导致其A类普通股的交易价格达到足以重新遵守上市规则第5810(3)(A)(Iii)条和上市规则第5450(A)(1)条的水平。2023年10月27日,公司接到工作人员通知,公司已重新遵守所有适用的上市标准,听证会被取消,公司股票将继续在纳斯达克证券市场上市交易。

生活钱包

2022年1月10日,公司宣布推出LifeWallet,LLC(以下简称LifeWallet)。截至2023年12月31日,公司在综合经营报表中与LifeWallet相关的投资仅限于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内发生的活动和费用总额达$4.4百万美元和美元3.9分别为100万美元。

约克维尔购买协议和约克维尔备用股权购买协议

在……上面2023年1月6日,本公司与开曼岛豁免公司YA II PN,Ltd.(“约克维尔”)订立公司普通股购买协议(“约克维尔购买协议”),取代下文讨论的现金流转协议。在“承诺股权安排“在附注11中,债权、融资义务和应付票据。根据约克维尔购买协议,公司有权随时向约克维尔出售产品,最高可达$110亿股公司A类普通股,受约克维尔购买协议中规定的条款、条件和限制的限制。

于二零二三年十一月十四日,本公司与约克维尔订立备用股权购买协议(“约克维尔SEPA”),取代上述约克维尔购买协议。根据约克维尔环境保护局的规定,公司有权向约克维尔出售最高可达$250在约克维尔环保总局的任期内,在约克维尔环保总局规定的某些限制和条件的限制下,其普通股的百万股。根据约克维尔SEPA向约克维尔出售普通股以及任何此类出售的时间由公司选择,公司没有义务根据约克维尔SEPA向约克维尔出售任何普通股,除非约克维尔在下文所述的某些情况下可能提交通知。

在约克维尔环保总局规定的购买义务的条件得到满足后,包括拥有一份登记根据约克维尔环保总局可发行的普通股股份的登记声明并由美国证券交易委员会宣布生效后,公司将有权不时酌情决定指示约克维尔通过向约克维尔发出书面通知(“提前通知”)购买指定数量的普通股(“提前通知”),直到约克维尔环保总局终止为止。虽然对于任何预付款没有强制性的最低金额,但它不能超过等于100在紧接预先通知前的连续五个交易日内,每日平均成交量的百分比。

根据公司交付的预付款购买的普通股股份将以等于(I)的价格购买98在适用的预告送达日期,普通股股票的VWAP在该日的正常交易时间内的百分比或(Ii)97自预告送达之日起连续三个交易日内普通股每日最低日均VWAP的百分比,但不包括预告所述每日VWAP低于本公司在预告中所述的最低可接受价格或标的交易日无VWAP的日均VWAP。公司可在每个预先通知中设定一个可接受的最低价格,低于该价格,公司将没有义务向约克维尔进行任何销售。“VWAP”定义为彭博社报道的纳斯达克股票市场在正常交易时间内普通股股票的日成交量加权平均价格。

关于约克维尔环保总局,约克维尔同意以可转换本票(“可转换票据”)的形式向公司预付本金总额为#美元的本金。15.0百万美元。2023年11月14日,我们向约克维尔发行了本金为$的可转换票据5.0100万美元,为我们带来净收益$4.73万对 2023年12月11日,我们向约克维尔发行了本金为#美元的可转换票据5.0100万美元,为我们带来净收益$4.75百万美元。2024年4月8日,我们向约克维尔发行了本金为美元的第三笔可转换票据5.0100万美元,为我们带来净收益$4.75百万美元。

2024年4月8日,公司和约克维尔同意对约克维尔SEPA和可转换票据进行修订其中:(1)最低价格触发价从$1.28至$1.00;(2)截至2024年2月5日的10天期间的最低价格触发器已被治愈,每月支付$1.5本应缴交的款项,已获豁免;及。(3)可转换票据已扩展到2025年9月30日. 此外,第三期可转换票据的价格为$5.02024年4月8日发行了100万张。2024年4月12日,约克维尔进一步同意,只要它持有A类普通股的数量足以阻止公司完全由于所有权限制而使用国家环保总局,约克维尔承诺提供本金#美元的额外预付款13,000,000条款和条件与之前根据约克维尔环境保护局取得的进展相同。

根据修订和重订的野村本票的要求,50约克维尔SEPA项下总收益的%将用于支付经修订和重新发行的野村本票项下的未偿还金额(首先支付应计和未付利息,如果有,然后支付本金),其余部分50% 的款项将用于支付根据

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目录表

敞篷车可转换票据(如有)或在可换股票据全部偿还后支付予本公司。根据《维拉奇MTA修正案》第三条,25该公司从约克维尔SEPA获得的任何净收益的%将在可转换票据完全满足后用于偿还VRM全额回报。

任何可转换票据的未偿还余额应计入利息以相当于5.0%,但须增加至18%根据可转换票据所述的违约事件支付,并在到期或触发事件发生时支付。每张可转换票据的到期日为2025年9月30日,可由约克维尔选择延期。约克维尔可以将可转换票据转换为公司普通股,转换价格等于以下较低者120每批股票成交日前一天VWAP的百分比(“固定价格”)或95于紧接转换前连续七个交易日内每日最低VWAP的百分比(“转换价格”),在任何情况下,转换价格均不得低于20最终文件签署前一交易日收盘价的%。此外,一旦发生违约事件,在违约事件持续期间,可转换票据将立即到期并应付,公司应向约克维尔支付据此到期的本金和利息。违约事件包括(其中包括):(I)A类普通股应在连续十(10)个交易日内停止在任何一级市场报价或上市(视何者适用而定)(本公司目前符合纳斯达克的上市要求,自反向拆分后重新获得遵守后一直没有收到股票反向拆分警告)及(Ii)未能在美国证券交易委员会规定的提交截止日期或之前及时向美国证券交易委员会提交任何定期报告,包括根据交易所法案第12B-25条的延期。在任何情况下,如果这种转换连同约克维尔及其附属公司实益拥有的所有其他普通股将超过9.99占公司普通股流通股的百分比。如果在2023年11月14日或之后的任何时间(I)每日VWAP少于$1.00(Ii)本公司已根据交易所上限(定义见下文)(“交易所上限触发协议”)发行实质上所有可供认购的股份,或(Iii)母公司严重违反约克维尔与本公司之间的注册权协议(“注册权协议”),且该违反事项在二十个交易日内仍未得到纠正。或发生“事件”(定义见注册权协议)(“注册事件触发器”,与底价触发器和交易所上限触发器统称为“触发器”),则公司应从触发器后的第七个交易日开始每月向约克维尔付款,金额为$。1,500,000外加一个5.0%的溢价以及应计和未付利息。如果公司已根据纳斯达克证券市场规则,根据可转换票据和约克维尔环保总局拟进行的交易,获得股东批准发行普通股,则交易所上限触发将不适用于19.99截至约克维尔特别行政区生效之日已发行及已发行之普通股总股数之百分比(“交易所上限”)。

约克维尔可酌情决定,并在可换股票据项下尚有余额的情况下,可根据约克维尔SEPA提交通知,要求以可换股票据的抵销为代价,按换股价格向约克维尔发行及出售普通股股份(“约克维尔预付款”)。约克维尔可自行决定任何约克维尔预付款的金额,只要发行的股票数量不会导致约克维尔超过9.99%所有权限制,不超过交易所上限或登记的普通股数量。作为约克维尔预付款的结果,可转换票据项下的应付金额将被每笔约克维尔预付款所抵销。

公司将控制向约克维尔出售普通股的时间和金额,约克维尔预付款除外。根据约克维尔SEPA,实际向约克维尔出售普通股作为预付款将取决于公司不时确定的各种因素,其中可能包括市场状况、公司普通股的交易价格以及公司对我们业务和运营的适当资金来源的决定。

约克维尔SEPA将在下列情况中最早发生的日期自动终止:(I)约克维尔SEPA日期36个月周年后的下一个月的第一天,或(Ii)约克维尔应根据约克维尔SEPA为等于#美元的普通股支付预付款的日期。250万本公司有权终止Yorkville SEPA在五(5)个交易日的事先书面通知Yorkville,无需任何费用或罚款,前提是没有未完成的预先通知,其中普通股需要发行,本公司已支付所有金额欠Yorkville根据可转换票据。公司和Yorkville也可以通过相互书面同意终止Yorkville SEPA。本公司或Yorkville均不得转让或转移本公司在Yorkville SEPA项下的各自权利和义务,本公司或Yorkville不得修改或放弃Yorkville SEPA的任何规定,除非双方签署书面文书。

约克维尔环境保护局包含当事人的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出,截至特定日期,完全为此类协议的当事方的利益而作出,并可能受到缔约各方商定的限制。

根据约克维尔特别保护法,公司获得的净收益将取决于公司向约克维尔出售普通股的频率和价格。该公司预计,出售给约克维尔的任何收益都将用于营运资金和一般企业用途。

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目录表

Yorkville SEPA的某些特征已被识别并分类为嵌入式衍生品,根据ASC 815分类为负债,并根据ASC 470进行估值, 债务.这些被归类为嵌入式衍生品的功能包括支付和赎回溢价、违约时的利率上升以及触发事件导致的加速付款。根据ASC 815,在可转换工具中的嵌入式转换期权需要分叉并且可转换工具中还有其他需要分叉的嵌入式衍生工具的情况下,分叉的衍生工具被会计为单一的组合衍生工具。合并嵌入衍生品的公允价值为美元37.0截至2023年12月31日,千人,截至2023年12月31日的年度运营报表中的影响为美元23.0一千个。

卡诺健康

2023年7月7日,公司发布7,960,001A类普通股未登记股份(在实施反向拆分后)支付给Cano Health,LLC(“Cano”)作为付款$61.7与下列协议有关的递延补偿百万美元,公司可选择以现金或股票支付,并已选择以股票支付,其中(一)3,225,807普通股是作为根据MSP Recovery和CANO之间修订的特定购买协议(自2022年9月30日起生效)转让某些债权的递延代价发行的,以及(Ii)4,734,194普通股股份是作为转让若干债权的递延代价而发行的,该等经修订及重订的债权追讨及转让协议于2021年12月31日生效,由MSP Recovery与CANO及其之间作出修订。见“中的摘要”卡诺健康“在注13中,承付款和或有事项.

与Brickell Key Investments,LP签订的认股权证协议

2022年10月12日,特拉华州一家公司(“公司”)MSP Recovery,Inc.与Brickell Key Investments LP(“持有人”)敲定了索赔收益投资协议修正案(“修正案”)和认股权证协议(“认股权证协议”),根据该协议,双方同意修订原有的索赔收益投资协议(“CPIA”)和所需的支付条款。修订和授权协议于2022年9月30日生效。

根据该等协议,本公司根据该协议的条款及条件授予持有人购买本公司A类普通股(“A类股”)的权利。持股人可向本公司购买的A类股最高限额为2,666,667(the“金额”),购买价格等于$6,666.67 ($0.0025每股A类股)(“行使价”),并以现金支付。本认股权证(“本认股权证”)将于下午5:00到期。(东部时间),于2027年9月30日,持有者可在该日期之前的任何时间全部或部分行使。持有者最多只能出售15每月透过认股权证取得的A类股份的百分比。

作为公司发行认股权证的交换,根据CPIA欠持有人的金额从大约#美元减少到143百万美元相当于$80100万美元(“减少的债务”),不会产生更多的利息。持有者有权获得$80通过(1)CPIA概述的收益、(2)本公司支付的现金或(3)认股权证货币化(通过出售认股权证或出售相关A类股)欠下的百万美元。如果持有人将认股权证货币化,所欠金额将减少$30.00每股A类股(截至2022年9月30日的5日成交量加权平均价)。

投资能力协议

于2021年9月27日,本公司与其投资伙伴VIRAGE订立一项投资能力协议(“ICA”),就选定的医疗索偿追讨权益未来可能进行的交易作出规定,该等交易可能包括出售MSP的索偿。ICA规定,此类索赔的最高价值为#美元。3十亿美元。

当公司接受转让时,公司接受整个回收的转让,但通常有合同义务向出让人支付任何回收的50%。这50%的权益通常由转让人保留(“留存权益”),尽管在某些情况下,本公司已取得所有收回的权益,而适用的转让人并未保留任何留存权益。保留的权益不是公司的资产,而是向这些转让人付款的义务,公司保留另一人50任何收回的利息的%。Viage与未来交易有关的资金一般将用于向现有转让人或新的MSP转让人购买留存权益,但如果适用的转让人没有保留任何留存权益,其资金也可用于从本公司购买50%的回收资金。对于根据ICA完成的交易,公司可能会收到某些费用,包括用于识别追回的找寻人的费用和为索赔提供服务的维护费。

根据ICA,该公司将协助Vige以现金价格收购这些保留的权益。当通过诉讼或和解收到所购买的留存权益时,将向Viage支付所产生的追回款项。ICA有别于VRM MSP(VRM MSP)(VRMSP的联属公司)于本公司的股权投资。虽然截至本年度报告日期,ICA仍然有效,但本公司是否或何时会就ICA进行交易仍不确定。到目前为止,还没有与这项ICA有关的交易,公司预计在可预见的未来也不会有任何交易。

审慎转让和出售收益协议

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于二零二二年六月三十日,本公司与保诚集团(“保诚”)订立转让及出售收益协议(“转让协议”)及追讨服务协议(“服务协议”及统称“协议”),以赚取最多$250本公司已开始向保险公司发出索赔要求函中的净追偿利息价值的100万美元,这些保险公司承认他们对联邦政府的潜在事故负有主要付款人责任(“追回净收益”)。

根据该等协议,在本公司唯一及绝对酌情决定权下,本公司有权指示审慎在无追索权的基础上收购本公司收回款项净额的一个百分比,总额最高为#美元。250百万美元,买入价为90该等申索所得款项净额的%。

根据《服务协议》,本公司将对索要函进行服务和追回,并将保留任何超过从保诚获得的收入,外加最多18保诚为收回净收益支付的金额的年回报率。审慎可以提前六十(60)天书面通知公司终止服务协议。

如有需要,本公司可将转让协议用作资金。虽然审慎协议在这些财务报表的日期仍然有效,但公司是否或何时会就这些协议进行交易尚不确定。

持续经营的企业

作为一家早期成长型公司,该公司自成立以来已出现巨额净亏损。截至2023年12月31日,公司拥有不受限制现金及现金等值物总计 $11.6百万。公司自成立以来出现经常性亏损和负现金流,累计亏损$85.6百万截至2023年12月31日。截至2023年12月31日止年度,公司使用了约 $40.0百万现金在运营。该公司的流动性将取决于在不久的将来产生大量索赔追回收入和索赔追回服务收入的能力,其时间和金额尚不确定,以及其从资本来源获得资金的能力。该公司的主要流动性需求是流动资金、债务偿还和债权融资义务。

公司预计流动性来源包括流动资金信贷机制和约克维尔SEPA,如注11所披露,债权、融资义务和应付票据,并已采取多项行动来解决流动性问题,包括:

1.
2023年3月29日,Subrogation Holdings及其母公司MSP Recovery签订了营运资金信贷安排,承诺为MSP Recovery48百万美元的收益。营运资金信贷安排的某些条款被修订,这些条款在2023年11月10日第二次修订和重新签署的第一留置权信贷协议中得到纪念。请参阅中的摘要哈泽尔交易记录“在注11中,债权融资债务和应付票据,于截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表附注内,载于本年度报告的其他部分。
2.
于2023年11月13日,本公司签订《MTA修正案第2号及经修订及重新订立的保安协议修正案》(“第二次VIRAGE MTA修正案”),将对VIRAGE的付款义务的到期日延至2024年12月31日。见附注4的摘要,资产收购,于截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表附注内,载于本年度报告的其他部分。于2024年4月1日,本公司订立经修订及重订的证券协议之MTA修正案第3号及修正案2(“第三VERRAGE MTA修正案”),其中:(I)将电压调节机制全额返还付款到期日延长至2025年9月30日,但须在某些触发事件时加速;(Ii)本公司同意,在可换股票据完全满足后,25本公司从约克维尔SEPA所得任何净收益的%将用于支付VRM的全部回报;及(Iii)开始出售John H.Ruiz先生和Frank C.Quesada先生的某些保留股份,并将由此产生的现金收益净额交付给VRM。
3.
2023年11月13日,公司签订了经修订和重新签发的野村本票,将到期日延长至2024年12月31日。见附注11中的摘要,债权融资债务和应付票据,于截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表附注内,载于本年度报告的其他部分。2024年3月26日,修改和重新发行的野村本票的到期日延长至2025年9月30日.
4.
2023年11月14日,本公司签订约克维尔可换股协议,其中包括向约克维尔发行本金总额高达 $15.0百万美元,与购买A类普通股有关。见“中的摘要”承诺股权安排“在注1中,业务描述,和附注11,债权融资债务和应付票据,于截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表附注内,载于本年度报告的其他部分。于2024年4月8日,可换股票据的到期日延至2025年9月30日。2024年4月12日,约克维尔进一步同意,只要它持有A类普通股的数量足以阻止公司完全由于所有权限制而使用国家环保总局,约克维尔承诺提供本金#美元的额外预付款13,000,000条款和条件与之前根据约克维尔环境保护局取得的进展相同。请参阅备注1, 业务描述,了解更多信息。

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目录表

该公司的结论是,这些行动缓解了人们对该公司S能够在这些财务报表发布之日起一年后继续经营下去。

附注2.主要会计政策的列报和汇总依据

列报依据和合并原则

陈述的基础

这些报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定并根据公认会计准则编制的。管理层认为,合并财务报表反映了所有调整,这些调整只包括正常的经常性调整,是公平陈述本报告所列期间的业务结果、财务状况和现金流量所必需的。在业务合并之前,合并财务报表反映了传统的MSP。所有公司间交易和余额均从合并财务报表中注销。

合并原则

本公司合并其通过多数表决权或其他方式控制的所有实体,所附财务报表包括本公司全资子公司和本公司拥有控股权的这些实体的账目。该公司还将其控制的所有实体合并为可变利益实体(“VIE”)的主要受益人。在VIE模式下,管理层首先评估公司是否在实体中拥有可变权益,其中将包括股权。如果本公司在某一实体中拥有可变权益,管理层将进一步评估该实体是否为VIE,如果是,则评估该公司是否为VIE模式下的主要受益人。一般而言,类似有限合伙组织的实体,即普通合伙人(或管理成员)作出影响实体经济业绩的最相关决定的实体,被视为需要合并的可变利益实体,除非有限合伙人拥有实质性的退出权或参与权。不符合VIE资格的实体将根据有投票权的权益模式进行合并评估。

在VIE模式下,如果一个实体持有VIE的控股权,则该实体被视为VIE的主要受益人。控制性财务利益被定义为:(A)指导虚拟企业活动的权力,该活动对实体的经济表现有最大的影响;(B)承担实体的损失的义务或从实体获得可能对虚拟企业具有重大意义的利益的权利。管理层在参与VIE时确定公司是否为VIE的主要受益人,并在每个报告日期重新考虑这一结论。这一分析包括对公司控制权的评估,以及公司在VIE中持有的经济利益,包括通过关联方间接持有的经济利益。作为业务合并的结果,公司在VIE模式下整合了MSP回收。

估计和假设

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产、负债、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与公司的估计不同。考虑到情况、事实和经验的变化,定期审查估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。这些综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于索赔追回收入和索赔追回服务收入确认、长期资产的可回收性和索赔追回成本。

细分市场

营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分,并由首席营运决策者(“CODM”)定期审阅。公司将其运营作为单人用于评估业绩和作出决策的细分市场。该公司的CODM是其首席执行官。该公司已经确定,它在一个经营部门和一个可报告的部门运营,因为CODM为了做出经营决策、分配资源和评估财务业绩,审查了在综合基础上提交的财务信息。此外,该公司的所有收入和长期资产主要归因于在美国和波多黎各的业务。

信用风险和表外风险集中

现金和联属应收账款是可能受到集中信用风险的金融工具。见注15, 关联方交易、For关联应收账款的披露。该公司的现金和受限制现金存入大型金融机构的账户,金额可能超过联邦保险限额。该公司相信,由于持有现金及现金等值物的存管机构的财务实力,其不会面临重大信用风险。公司不存在其他存在表外损失风险的金融工具。

现金和现金等价物及限制性现金

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本公司认为所有原到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。有 不是现金等值物截至 2023年12月31日或2022年。

截至2022年12月31日的限制性现金包括与CF签订的预付远期协议相关的托管现金。见注18, 衍生负债,了解更多信息关于预付远期协议的声明。

公允价值计量

本公司适用ASC 820的规定,公允价值计量,就金融资产及金融负债的公允价值计量,以及按经常性基准于财务报表内按公允价值确认或披露的非金融项目的公允价值计量而言。本公司还将该子主题的规定应用于非经常性基础上在财务报表中以公允价值确认或披露的非金融资产和非金融负债的公允价值计量。该子主题将公允价值定义为市场参与者之间在计量日期进行的有序交易中出售资产所收取的价格或转让负债所支付的价格。该子主题还建立了计量公允价值的框架,并扩大了有关公允价值计量的披露。公允价值框架要求本公司根据用于为某些资产或负债定价的假设将这些资产和负债分为三个级别。三个级别的定义如下:

第1级:相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级:活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的投入。

第三级:无法观察到的投入,反映出管理层自己对资产或负债定价所用投入的假设。

本公司已根据适当的估值方法厘定其金融工具的估计公允价值;然而,就2级及3级投入而言,需要相当大的判断力才能作出该等估计。因此,这些估计公允价值并不一定表明公司在当前市场交易中可能实现的金额。估计公允价值可能会因采用不同的假设或方法而受到重大影响。估计金融工具公允价值所用的方法和假设是基于账面价值和未来现金流量。截至2022年12月31日,该公司做到了不是I don‘我不持有任何2级或3级资产或负债。见附注14,公允价值计量,了解截至2023年12月31日的3级资产和负债的更多信息。

现金和限制性现金按成本列报,成本与其公允价值大致相同。联属公司应收账款、应付账款、联属公司应付款项及应计负债于资产负债表中列报的账面金额因其短期到期日而接近公允价值。

符合金融工具资格的未偿还借款按成本计价,这与其截至2023年12月31日和2022年12月31日的公允价值大致相同,由于它们的持续时间较短。

权益法投资

未合并,但公司对其有重大影响的股权投资,按照ASC 323“投资-股权方法和合资企业”(“ASC 323”)入账。WH本公司是否对被投资公司施加重大影响取决于对若干因素的评估,这些因素包括(其中包括)在被投资公司董事会中的代表性和所有权水平。当实体持有时,被推定为在公司中具有重大影响力20%或更多的被投资公司的有表决权股票,或处于较低水平(例如,3%至5%)用于跟踪单独成员资本账户的实体。

根据权益会计法,被投资公司的账目不反映在公司的综合资产负债表和经营报表中;然而,公司在被投资公司的收益或亏损中的份额反映在综合经营报表中的“其他收入”项中。本公司权益法投资公司于2023年12月31日或2022年12月31日的综合资产负债表中未反映本公司的账面价值G值为极小值。当本公司在权益法被投资公司的账面价值减至零时,本公司的综合财务报表不会记录进一步亏损,除非本公司已担保被投资公司的债务或已承诺提供额外资金。当被投资公司随后报告收益时,本公司将不会记录其在该等收入中的份额,直到其与先前未确认的其份额的亏损金额相等。

财产和设备

物业及设备按历史成本减去累计折旧及累计减值损失(如有)列账。主要的财产和设备支出以及那些大大延长使用寿命的支出被资本化。当出售或以其他方式处置资产时,成本和相关累计折旧将从财务报表中剔除,由此产生的任何收益或亏损将计入我们综合经营报表内的一般和行政费用。

本公司使用直线法对财产和设备进行折旧和摊销,以将折旧资产的成本在其估计寿命内分配如下:

办公室和计算机设备

3五年

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目录表

家具和固定装置

3五年

租赁权改进

租期或预计寿命较短

内部使用软件

在初步项目阶段发生的内部使用软件开发成本在发生时计入费用;在应用和开发阶段发生的成本符合资本化标准的,在资产的估计使用年限内按直线法资本化和摊销,在实施后/运营阶段发生的成本按发生的费用计入费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日资本化的发展成本的估计使用年限五年。此外,还对与升级或增强相关的内部和外部成本进行资本化评估。如果软件升级产生了额外的功能,则成本被资本化;如果升级只延长了使用寿命,则按发生的情况计入费用。

无形资产

在某些CCRA中,该公司支付预付款,以从第二付款人那里获得索赔追索权,例如健康计划、管理的服务组织、提供者或医疗服务以及独立的医生协会。本公司确认无形资产为向各出让人取得索偿追索权而预先产生的成本。

本公司摊销与CCRA相关的资本化成本八年,基于通过诉讼寻求赔偿的典型预期时间,包括通过潜在的上诉。

作为业务合并的一部分,该公司获得了索赔追回现金流的权利。由于这项购买和附注10所述的担保义务,可变利息实体,公司合并了持有这些索偿权的实体。合并后,这些索赔权利在ASC 350项下入账,与公司持有的其他CCRA类似。因此,这些资产是按扣除摊销后的成本持有的。

当事件或情况变化显示该等资产的账面价值可能无法收回时,本公司会评估该等资产的减值。如果使用某一资产组的估计未来现金流量(未贴现且不计利息费用)低于账面价值,则将进行减记,以将相关资产组减记至其估计公允价值。

租契

本公司订立的租约,其中所有权的几乎所有利益及风险均转移至本公司,并记作租约项下的责任。符合其中一项融资租赁标准的租赁被归类为融资租赁,而其他所有租赁均被归类为经营性租赁。本公司于开始时确定一项安排是否为租赁,并已作出会计政策选择,不确认因短期租赁而产生的使用权资产及租赁负债,该等短期租赁的定义为初始年期不超过12个月的租赁。在公司为承租人的情况下,公司选择不将租赁和非租赁部分分开进行安排。见附注8,租契,了解更多信息。

衍生工具

本公司评估其可转换债务、认股权证或其他合约,以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合衍生工具的资格,须根据美国会计准则第480条单独入账。区分负债与股权和ASC 815,衍生工具和套期保值。这种会计处理的结果是,嵌入衍生工具的公允价值(如果需要分拆)在每个资产负债表日期按市价计价,并作为负债记录。公允价值变动在经营报表中作为其他收入或费用的组成部分入账。于转换或行使衍生工具时,该工具于转换日期被标记为公允价值,然后该公允价值被重新分类为权益。

在可转换票据中的嵌入转换期权需要被分叉,并且该可转换工具中还有其他嵌入衍生工具需要被分叉的情况下,被分叉的衍生工具被视为单一的组合衍生工具。

衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时重新评估。最初归类为权益并须重新分类的权益工具,将按重新分类日期该工具的公允价值重新分类为负债。衍生工具负债将根据衍生工具是否预期于资产负债表日起12个月内以现金净额结算,在资产负债表中分类为流动或非流动。

非控制性权益

作为业务合并的一部分,并在注1,业务描述,公司成为MSP回收的管理成员,MSP回收被整合为公司控制MSP回收的运营决策。非控股权益涉及可由UP-C单位持有人酌情转换为本公司A类普通股的UP-C单位。UP-C单元固定器保留了大约99.76截至截止日期,公司经济所有权百分比的百分比。非控股权益被归类为以下永久股权香港银行的综合资产负债表

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目录表

结伴。截至2023年12月31日,根据期内发行的A类普通股计算,V类股东的非控股权益为89.44%.

由于V类股东将其股份转换为A类,本公司在MSP Recovery中的所有权权益发生变化,计入股权交易。每次发行公司的A类普通股都需要向结伴。此次发行将导致所有权变更,并将减少非控股权益的余额,增加额外实收资本的余额。

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面价值可能无法收回时,本公司评估长期资产,如物业和设备,包括资本化软件成本,以及有限寿命无形资产,如索赔追索权,以计提减值。如果使用某一资产组的估计未来现金流量(未贴现且不计利息)低于账面价值,则应进行减记,以使相关资产组降至其估计的公允价值。UE。

索偿追讨

公司的主要创收活动与追求和追回与公司通过CCRA获得的索赔追索权有关的收益有关,公司成为这些权利的所有者。因此,这类收入不是通过将商品或服务的控制权转让给客户而产生的,而是从公司完全持有的权利中通过完善债权追回而实现的收益。该公司还通过向公司以外的其他实体提供索赔追回服务来创造收入。

索赔追回收入

本公司根据收益应急模型确认索赔追回收入--即,当金额合理确定可收回时。这通常发生在与对手方达成具有约束力的和解或仲裁时,或在包括任何上诉程序在内的法律程序得到解决时。

在某些情况下,公司应向原始转让人支付与回收权实现价值相关的额外款项。索赔追回收入按毛数确认,因为公司有权获得追回收益的全部价值,并向原始转让人支付类似特许权使用费安排的款项。向以前所有人支付的这类款项在确认索赔追回收入的同时确认为索赔追回费用。

当本公司有权从索赔追回或诉讼和解中获得追回收益时,它将确认应收账款中的金额。

索赔追偿服务收入,ASC 606,与客户签订合同的收入

ASC 606《与客户的合同收入》指导意见规定,实体应适用下列步骤:(1)确定与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。

该公司的收入来自与客户签订的合同,主要来自索赔追回服务安排(“索赔追回服务”)。索偿服务包括向相关方或第三方提供的服务,以协助这些实体争取索偿权利。该公司已确定,它对包括索赔追回服务的一系列日常活动负有单一的履约义务,这些活动是使用基于时间的进度衡量随着时间的推移而确认的,通常基于(1)当月的预算支出,并对预算和实际支出与上月之间的差异进行调整,或(2)根据实际和解或解决的诉讼的或有基础。估计和确认的金额,但尚未作为诉讼的一部分完全结清或解决的,确认为合同资产。截至2023年12月31日或2022年12月31日,没有合同资产,因为与悬而未决的诉讼相关的金额完全受到限制。

索偿服务一般按月预付。在截至2023年12月31日、2022年12月31日或2021年12月31日的年度内,该公司没有确认任何在前几个时期已完全履行的履约义务的重大收入。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司的大部分索赔追偿服务收入与2018年3月27日与VRM MSP签订的服务协议有关。截至2023年12月31日止年度,并无来自VRM MSP的索偿服务收入。作为业务合并的一部分,该公司在向VRM MSP支付了作为维修协议一部分的某些必要回报后,获得了资产现金流的权利。作为此次收购的一部分,本公司不再从本协议获得服务收入,并合并本公司获得资产现金流权利的实体,如附注4所述。资产收购。截至2022年12月31日止的年度,公司还确认了$5.0本年度内履行义务已完成的特定合同的服务收入为100万美元。

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目录表

本公司在提交的任何年度中,对于原始期限超过一年的合同,没有重大未履行的履约义务余额。此外,该公司没有与获得摊销期限超过一年的索赔追回服务合同有关的材料成本。

本公司利用以下允许的豁免或实际权宜之计适用ASC 606:

对于原始期限为一年或以下的合同,豁免不披露未履行的履约义务余额。
如果实体本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间,则将获得合同的增量成本确认为发生时的费用是一种实际的权宜之计。
选举提出扣除销售税和其他类似税项的收入净额(如果有)。
实际权宜之计,不要求实体就重大融资部分的影响调整承诺对价金额,前提是实体在合同开始时预计,实体向客户转让承诺的货物或服务与客户为该货物或服务付款之间的期间为一年或更短时间。

将索赔费用收回权转让给他人

在某些情况下,本公司已达成安排,将CCRA或从CCRA获得收益的权利转让给其他各方。该公司评估这类转让是否是出售非金融资产、出售被视为债务的未来收入、向权益法被投资人提供实物捐助或其他类型的安排。

当被视为出售非金融资产时,本公司根据收到的对价公允价值(包括现金)与CCRA的确认账面价值之间的差额,在控制权转移给交易对手时确认出售收益。在某些情况下,这种销售包括以付款形式的可变对价,只有在实现某些回收或根据实际回收的百分比进行支付时才会支付。本公司根据这些可变支付条件估计和限制最终实现的金额,并在确定损益时包括这些金额;损益随后根据这些估计的变化进行更新。

在其他情况下,这种转移被认为是未来收入的销售,性质类似于债务。这些安排根据收到的收益确认为债务,并根据预期的付款时间和金额计入利率,以实现合同障碍。根据合同条款和公司根据事实和情况的变化而作出的假设,对这一时间和金额的估计可能会有所调整。这些变化通过对累积追赶基础上的推算利率的修订来反映。

追回索赔的费用

索赔追回费用包括与索赔处理活动具体相关的所有直接可归属费用,包括对转让人的或有付款(即结算费)。

索赔摊销费用

索赔摊销费用包括作为业务合并一部分而收购的CIRA的摊销(在合并资产负债表中列为无形资产净值),以及公司为索赔追回权预付款的CCRA无形资产。有关CIRA的更多详细信息,请参阅注释7, 无形资产,净额.

所得税

我们的所得税支出、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠准备金反映了管理层对预计将支付的当前和未来税款的最佳评估。作为业务合并的结果,该公司成为MSP Recovery的唯一管理成员,MSP Recovery被视为美国联邦、州和地方所得税的合伙企业。作为一种合作伙伴关系,MSP恢复不需要缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。MSP Recovery产生的任何应税收入或损失都将转嫁到包括MSP Recovery,Inc.在内的合作伙伴的应税收入或损失中,并计入这些收入或损失。除了州和地方所得税外,该公司还需要缴纳美国联邦所得税,这是与公司在MSP Recovery,LLC的可分配收入份额有关的。

本公司的递延税项结余反映了资产和负债的账面金额与本公司的纳税基础之间的暂时性差异的影响。余额按预期收回或结清暂时性差额时的有效税率列报。本公司回顾了本公司现有递延税项资产的预期未来实现税项利益,并得出结论认为,所有递延税项资产很可能在未来无法实现,并计入了全额估值准备。

 

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目录表

综合收益(亏损)

本公司没有其他全面收益(亏损)的组成部分。因此,净亏损等于本报告所列所有期间的全面收益(亏损)。

近期会计公告

新近采用的新会计公告

ASU 2016-13,金融工具-- 信贷损失(主题326):信贷损失的衡量。在2016年及随后,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具.信用损失(专题326):金融工具信用损失的计量,包括对初始指南的后续修正:ASU 2019-04,对主题326(金融工具--信贷损失)、主题815(衍生品和套期保值)和主题825的编纂改进。金融工具,ASU 2019-05,金融工具--信贷损失(主题326):定向过渡救济,ASU 2019-11,对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进。ASU 326和ASU 2022-02,金融工具--信用损失(话题326):问题债务重组和年份披露及相关修订规定,按摊余成本计量的金融工具的信贷损失须按预期收取的净额呈列,以预期损失法取代现行的已发生损失法,称为CECL。此ASU在2022年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。“公司”(The Company)通过本指南介绍了2023年1月1日它已经有了不是对我们合并财务报表的重大影响。

已发布但尚未采用的新会计公告

ASU 2023-09,所得税(话题740):所得税披露的改进。2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09, 所得税(专题740):所得税披露的改进.除其他要求外,此次更新增加了所得税的具体披露要求,包括:(1)披露税率调节中的特定类别,以及(2)为调节符合量化阈值的项目提供额外信息。该指南对2024年12月15日之后开始的财年有效,包括这些财年内的过渡期。允许提前收养。公司目前正在评估实施该准则将对公司合并财务报表和披露产生的影响。

注3.业务合并

于2022年5月23日(“截止日期”),MSP Recovery,Inc.d/b/a LifeWallet,一家特拉华州的公司(前身为狮心收购公司II(“LCAP”))根据本公司、本公司的全资子公司狮心II控股有限公司、MSP Recovery、LLC及合并及合并子公司(“Legacy MSP”)、Legacy MSP成员(“成员”)及John H.Ruiz,于2021年7月11日订立的经修订的若干会员权益购买协议(“MIPA”),完成先前宣布的业务合并。以成员代表(“成员代表”)的身份。根据MIPA,成员将其在Legacy MSP的所有会员权益出售和转让给公司,以换取V类普通股的非经济投票权股份,面值$0.0001,本公司的股份(“V类普通股”)及Opco无投票权的B类经济单位(“B类单位”,每对包括一股V类普通股及一个B类单位、一个“UP-C单位”)(该等交易为“业务组合”)。UP-C单位可由UP-C单位的持有者酌情转换为公司的A类普通股。截止日期后,公司的唯一资产是其在MSP Recovery,LLC的股权。该公司是管理成员,因此合并了Legacy MSP。

由于业务合并的结束(“关闭”),本公司以“UP-C”结构组织,其中Legacy MSP及其子公司的所有业务由本公司直接或间接持有,本公司是管理成员,合并Legacy MSP,本公司拥有所有有投票权的经济A类单位,成员及其指定人根据本公司第一份修订和重述的有限责任公司协议的条款,拥有所有无投票权的经济B类单位。根据公司的选择,每个UP-C单位可以交换为(A)现金或(B)一股A类普通股,面值为$0.0001(“A类普通股”),但须受有限责任公司协议的规定所规限。成交时支付给各成员(或其指定人)的总对价包括(I)130,000,000(Ii)根据应收税项协议(“TRA”)收取款项的权利。1个中的30,000,000各单位, 126,178,932发布了与闭幕有关的单位和3,821,068已指定本公司及Opco注销单位(“已注销单位”)。自收盘以来,本公司已发行2,000,880向某些指定人士出售UP-C单位,并拟就交易相关的奖金或某些其他指定人士进一步发行A类普通股股份,连同2,000,880UP-C单位将在数量上与被取消的单位相同。

随着交易的结束,公司将其名称从“狮心收购公司II”更名为“MSP Recovery,Inc.”。根据公认会计原则,该业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下,本公司被视为被收购的公司,用于财务报表报告。反向资本重组被视为相当于传统MSP为LCAP的净资产发行股票,并伴随着资本重组。LCAP的净资产按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。

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目录表

本公司在业务合并树中收到净收益交易金额约为$23.4百万美元,其中包括作为附注18所界定的外汇基金股票的一部分收到的限制性现金,衍生负债。该公司产生的直接和增量成本约为#美元79.2百万雷亚尔企业合并,主要包括投资银行、法律、会计和其他专业费用。这些与交易有关的成本在合并资产负债表中作为额外实收资本的减少入账。

认股权证

作为业务合并交易的一部分,公司承担了与LCAP公开认股权证(“公开认股权证”)有关的负债$。12.5百万美元。根据现有认股权证协议的条款,于新认股权证的发行生效(定义见下文)后,公共认股权证的行使价降至$0.0025每股A类普通股。截止日期至期间 2023年12月31日,大约8.9百万战争原住民的咆哮inal 11.8百万逮捕令已被行使。截至2023年12月31日止年度,剩余未行使的认购权的公允价值下降,导致其他收入为 $4.8百万,记录在综合经营报表中的认购证和衍生负债的公允价值变动中。F允许与业务合并、公开招股说明书相关的反稀释调整 行权价为$0.0025每股,这些股票已于10天业务合并完成后,以无现金方式进行,每批次25。

此外,关于业务合并,公司宣布新授权股息约包括 1,028在权利、所有权和中间人的放弃生效后,应支付给截至收盘日营业结束时A类普通股记录持有人的百万份新授权令由成员代表其本人及其任何指定人参与任何此类股息的分红。新的认股权证将可行使30天自结算日起至其到期日为止,即结算日的五周年或更早赎回。确定有权获得新认股权证股息的A类普通股流通股的记录持有人的记录日期是截止日期的交易结束日期。根据有限责任公司协议的条款,每月至少两次,只要任何新认股权证已根据其条款行使,本公司须按比例向MSP委托人购买由该MSP委托人拥有的UP-C单位或A类普通股股份的数目,相当于总行权价格除以认股权证行权价格,以换取总行权价格。公司确定新的权证工具符合股权范围例外在ASC 815中, 按股东权益分类,并由于上文所述的回购权利具有旨在抵销新认股权证的镜像价值,若行使,将为纯股权交易。每份新认股权证可按每批25股A类普通股按反向拆分调整后行权价行使。287.50每整股。新的认股权证必须以25股为一批行使,因为行使后不会发行零碎股份。新的认股权证会受到某些反稀释调整的影响。

目前,公开认股权证和新权证分别以“LIFWZ”和“LIFWW”的代码在纳斯达克上市。

应收税金协议

关于业务合并,公司还签订了应收税金协议(“TRA”)。。根据《贸易促进法》,公司必须向卖方支付85本公司实际实现的税惠金额的百分比,是由于(I)本公司在业务合并中收购的现有税基中本公司的直接和间接可分配份额增加,(Ii)由于业务合并以及出售或交换Up-C单位以换取现金或A类普通股的结果,本公司在现有税基中的可分配份额和税基调整将增加本公司有形和无形资产的税基,以及(Iii)与签订TRA相关的某些其他税收优惠,包括根据TRA支付的税收优惠。

于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,本公司与在业务合并中收购的现有课税基准的可分配份额相关的TRA负债将产生TRA负债$11.3百万美元和美元2.5分别为100万美元。本公司在得出结论认为,本公司不可能根据对未来应纳税所得额的估计实现剩余的税收优惠后,没有根据TRA确认该等负债。不是在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度内,根据TRA向持续股权所有者和BLocker股东(定义见TRA)支付了款项。应收税项协议项下的负债估计因其性质而不准确,并受有关MSP Recovery,Inc.未来应课税收入的金额、性质及时间的重大假设所规限。在未来交换狮心二号控股有限公司时,我们可能会根据TRA承担额外的债务。如果就适用于受TRA约束的税务属性的递延税项资产所记录的估值准备在未来期间释放,相关TRA负债届时可能被认为是可能的,并计入收益。

本公司已评估递延税项净资产的变现能力,并已在该分析中考虑相关的正面及负面证据,以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本公司已就截至2023年12月31日及2022年12月31日的递延税项资产入账全额估值拨备,并将维持至有足够证据支持全部或部分拨备转回为止。由于与TRA相关的税收优惠尚未得到确认,根据对未来应纳税所得额的估计,本公司得出结论,它不

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目录表

可能确认任何应收税金协议债务。若就递延税项资产入账的估值准备于未来期间发放,则应收税项协议负债届时可能被视为应收税项并记入收益内。

非控制性权益

作为业务合并的结果,公司反映了由于UP-C结构而产生的非控股权益。本公司持有Opco所有有投票权的A类单位,而股东(或其指定人)则持有Opco所有无投票权的B类经济单位(该等B类单位代表本公司的非控股权益)。股东(或其指定人)持有本公司第V类普通股的所有权百分比将相当于在本公司持有的B类单位的数量,因此反映了本公司的非控股权益,相当于第V类普通股的所有权百分比。见附注12,非控股权益,了解有关公司所有权权益的更多信息。

野村本票修订和重新发行

2022年5月27日,该公司向野村发行了本金约为美元的无担保本票24.5本公司因完成业务合并而到期及应付野村证券的顾问费及递延承销费及开支。2023年4月12日,公司修改了本票,将本金金额增加到约$26.3并将本票的到期日延长至2024年9月30日。于2023年11月13日,本公司签订另一份经修订及重订的野村本票,以(A)将本金金额增加至约$28.9百万,(B)将到期日延长至2024年12月31日,及(C)准许本公司使用在市场发售所得款项偿还本公司所产生的债务,并将所得款项用作营运开支,但须受若干列举的限制所规限。2024年3月26日,本公司对修改后的野村本票进行了进一步修改和重述(“经修订及重订的野村本票修正案”):(A)将本金金额提高至约$30.0(B)将到期日延长至2025年9月30日. 修改和重新发行的野村本票的利率为16本公司于2024年3月26日后每隔30个历日以现金或实物形式支付。在向野村发出书面通知前两天,公司可预付本票项下当时未偿还的本金的全部或任何部分,以及所有应计的以及未支付的利息.无担保本票和相关利息的余额计入债权、融资义务和应付票据。在合并资产负债表中。

附注4.资产购置

2022年5月23日,作为E业务合并,公司通过发行UP-C单位获得资产。以换取大约7.9百万个UP-C单位(在实施反向拆分后),本公司收购了之前由本公司关联公司Series MRCS持有的债权。这些索赔包括在我无形资产,综合资产负债表中的净值。

索赔按成本价持有,该成本价是根据公司的开盘市场价格确定的。S A类普通股截至收盘日翌日4.5%或由于股票出售前的时机而缺乏市场性。本公司确定适当的计量日期为A类普通股在截止日期后的第一个交易日开盘,因为这反映了向卖方提供的UP-C单位的等值。向卖方提供的UP-C单位不包括新认股权证,因此,不包括新认股权证的A类普通股价值在截止日期后的第一个交易日收盘时反映。这些索赔被视为有限寿命无形资产。Sset类似于本公司收购的其他索赔,其使用期限为八年。关于这项索赔申请的更多详情,见附注7,无形资产,净额.

电压调节模块

2022年5月23日,作为业务合并结束的一部分,公司通过发行UP-C单位获得了资产。以换取大约14.3在实施反向拆分后,公司获得了接受VRM MSP拥有的一系列债权组合的可分配净收益(“收益”)的权利。VRM MSP是特拉华州的一家有限责任公司,也是VRM和Series MRCS的联合投资工具。根据这项资产收购架构,本公司决定,收购若干债权收回权所得款项的安排,以及VRM全额回报的保证(注明及定义如下),导致本公司合并该系列。合并后,公司将所提供的UP-C单位的价值和担保的价值计入合并资产负债表中的无形资产净值。这些资产按成本持有,并被视为有限年限无形资产,与本公司收购的其他CCRA类似,其使用年限为八年.

在这项交易中,公司同意向VRAMSP支付一笔相当于VRM MSP的费用的款项,外加年利率为20%(“VRM全回报”)。根据与VERRAGE的协议条款,有关款项将以下列任何方式(或其任何组合)支付:(A)扣除与索偿有关的开支后的所得款项,(B)出售John Ruiz先生及Frank Quesada先生的若干储备股份,并将由此产生的现金收益净额交付给VRM,或(C)本公司出售股份并将其现金收益净额交付给VRM。VRM全额返还的金额为$941.3百万截至2023年12月31日。

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目录表

由于本公司在综合资产负债表内的担保责任中计入与VRM全额回报相关的债务,该价值已计入购买价,并按收购日的VRM全额回报的全额价值计入综合资产负债表中的无形资产净值。任何后续应计利息在综合经营报表的利息支出中反映。

2023年4月12日,公司与Quesada先生和Ruiz先生对与Virage的协议和相关担保达成了一项修正案(“Virage MTA修正案”),根据该修正案,VRM全额回报的付款日期从2023年5月23日延长至2024年9月30日,但如果发生某些触发事件,则会加速付款。2023年11月14日,到期日延长至2024年12月31日。 此外,《VIRAGE MTA修正案》将支付方式改为VIRAGE,其优先顺序如下:(A)公司(及其子公司)的收益和任何其他收入或流动资金来源不受VIRAGE以外的一方留置权的约束,且只要这些收入和流动资金超过建立和维持#美元业务准备金所需的收入净额。70.0百万美元(减至$47.5(B)出售John Ruiz先生和Frank Quesada先生的某些保留股份,并将由此产生的现金收益净额交付给VRM,(C)母公司出售额外股份并向Virage交付收益,但须遵守某些反稀释条款,(D)如果不符合前述规定,John Ruiz和Frank Quesada先生出售公司其他股票,并将由此产生的现金收益净额交付给VRM;但如在2024年9月30日或之前仍未全数支付电压调节机制全额退款,则须按任何优先次序以任何该等付款方法支付电压调节机制全额回报。

作为VIRAGE MTA修正案的一部分,2024年1月1日,本公司将被要求一次性向VIRAGE支付2023年5月24日至2023年12月31日期间的一笔或多笔款项:(A)现金,数额相当于每个日历月末余额的1.0%(根据《幻影MTA修正案》规定的公式,该月末余额应每日增加至每年20%),该金额相当于上一个日历月末因幻觉而应支付的金额的1.0%和/或(b) 以美元价格购买A类普通股的认股权证0.0001每股,金额相当于每个日历月末余额的1.0%的商数(该月末余额应每日增加至每年20%,根据VIRAGE MTA修正案中规定的公式),即截至上一个日历月末应支付的VIRAGE金额和发行前五天期间我们A类普通股的成交量加权平均价格。如果以认股权证支付,该等认股权证将于2026年1月1日.

于2023年11月13日,本公司订立Virage MTA第二次修订,将VRM全额回报的最终付款日期延长至2024年12月31日,惟须受若干触发事件的加速规限。此外,第二次Virage MTA修正案(a)将最低业务准备金从$47.5100万美元的公司预算(加上适用的税收)加上 10%和(b)要求Virage和公司不迟于2023年12月31日就初始授权令和月度授权令的形式进行谈判并达成一致。

因此,公司发行了VRM令。经修订的初始Virage逮捕令于2024年1月1日发出生效,并允许Virage购买 28,298,329A类普通股股份,到期日为 2026年1月1日.此外,截至 2024年4月5日,于2024年2月发出月度幻影认股权证,使幻影有权购买8,263,494股票,2024年3月,赋予Vige购买权利11,955,994股票,和4月2024年赋予Virage购买权利13,556,181股票. 在我们对Virage的债务得到全额偿付之前,本公司有权每月以下列一种或多种方式继续向Virage付款:(A)现金,金额相当于每个日历月末余额的1.0%(月末余额应每日增加,最多每年增加20%,根据Virage MTA修正案中规定的公式);和/或(B)随后发行月度Virad认股权证。

2024年4月1日,公司签订了第三项《VERRAGE MTA修正案》,其中:(I)将VRM全额返还付款到期日延长至2025年9月30日,但在某些触发事件(包括公司独立审计师收到持续经营意见)时可加快支付速度;(Ii)本公司同意,在可转换票据全部清偿后,25公司从约克维尔SEPA获得的任何净收益的%将用于偿还VRM的全额回报;及(Iii)开始出售John H.Ruiz先生及Frank C.Quesada先生的若干储备股份,并向VRM交付由此产生的现金收益净额。

VRM交换

于2023年7月28日,VRM行使其选择权,将服务日期在2014年1月1日之前的申索交换为较近期的申索。为此,修订了VRM MSP协议,以反映: (a)2014年1月1日之前服务日期的VRM MSP持有的索赔所产生的回收收益的权利已转让给MSP Recovery;(b)MSP Recovery以持有索赔的某些系列实体的实物所有权权益的形式向VRM MSP出资;以及(c)由于该等出资,MSP Recovery被接纳为VRM MSP的成员。

考虑到公司在此类转让之前和之后合并Series,MSP回收将某些Series(持有某些CCRA)贡献到VRM MSP被认为是一种常见的控制交易。此外,公司分析了被接纳为VRM MSP成员的情况,并得出结论,适用ASC 323下的股权投资法指导。本公司最初采用成本累积模式计量及记录其于VRM MSP的权益法投资;但于合并时,于VRM MSP的投资被剔除,而商业信贷资料库的无形资产则留在资产负债表的“无形资产”项下。

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目录表

行项目。对VRM MSP的投资将反映零余额。此外,鉴于VRM MSP的主要资产是CCRA,VRM MSP产生任何收益的能力(尚未通过系列的MSP恢复合并报告)可以忽略不计;因此,MSP恢复预计不会从VRM MSP获得任何重大收益。

哈泽尔交易记录

申索交易及购货款贷款

2023年3月29日,本公司从哈泽尔手中收购了九家法人实体的控股权,这些实体的唯一资产是CCRA。这就是所谓的“理赔购买”。索赔购买的购买价格的资金来自:(1)作为贷款人的Hazel与作为借款人的公司之间的购置款贷款,金额为#美元。250百万(“购房贷款”)和(ii)在索赔销售中出售某些独立CIRA的收益(定义如下)。

此外,在2023年3月29日,本公司向Hazel出售了三个唯一资产为CCRA的法人实体的控股权。协议规定,本公司和哈泽尔将在哈泽尔变现第一笔美元后,按照商定的瀑布协议分享从中获得的回收收益。150追回了100万美元的索赔。这种交易被称为“理赔销售”,与理赔购买一起称为“理赔交易”。

由于债权交易是在相互考虑的情况下一起谈判的,因此出于会计目的,它们被合并在一起。本公司对债权销售进行了分析,并确定本次交易将被视为出售实质非金融资产,以换取按公允价值计量的债权购买的CCRA形式的非现金对价。与未来回收有关的可变对价受到充分限制,因为目前不太可能拖欠任何超过#美元的款项。150百万回收门槛,这将引发额外的付款。该公司对索赔购买进行了分析,并确定这导致了非企业的可变利息实体的初步合并。由该等实体持有的收购CCRA按公允价值确认。

索赔出售中出售的资产的公允价值被确定为#美元。45.5百万美元。该公司交出的CCRA账面价值为$40.9百万美元。由于该等交易并无其他可见价格,本公司参考最近交易中该等CCRA的购买价格厘定公允价值。收购的CCRA的公允价值被确定为#美元。285.5百万美元,公司确认了确认为$的购置款贷款。250100万欧元,因为发行时相对于当前市场利率的任何隐性折扣或溢价都微不足道。

这导致索赔交易收益#美元。4.6百万美元,这主要与先前确认的在索赔销售中出售的CCRA的摊销相对应。

购房贷款和流动资金信贷机制下的借入金额和义务(见注11, 债权融资义务和应付票据) 以本公司债权组合中特定债权的收益质押为抵押,担保购买资金贷款的留置权次于确保营运资金信贷安排的留置权。根据购入款项贷款及营运资金信贷安排,本公司与Hazel订立抵押品管理协议,就本公司所拥有的债权订立若干安排,而应付本公司的款项已质押予Hazel以取得购入款项贷款及营运资金信贷安排。

附注5.权益法投资被投资人

本公司持有使用权益法核算的投资:MAO-MSO Recovery II LLC系列PMPI(“系列PMPI”)、MAO-MSO Recovery LLC、MAO-MSO Recovery II LLC(统称为“MAO-MSO实体”)和VRM MSP。

系列PMPI是MAO-MSO Recovery II LLC的系列产品。本公司对PMPI系列的经营和财务活动具有重大影响,但不对该实体行使控制权。根据系列PMPI的运营协议,控制成员有权获得优先回报20年利率%(“优先回报”)。一旦支付了优先回报,控制成员有权50索赔百分比S通过PMPI康复。分配非控制成员100PMPI成本的%。由于优先回报超过了PMPI的总成员权益,因此2023年和2022年12月31日,合并资产负债表中权益法投资的价值为 $0.

MAO-MSO实体是特拉华州的有限责任公司,以主系列实体的形式成立,其核心业务是组成其他系列法人实体,这些实体将持有和追求索赔追索权。MAO-MSO实体本身并不是为了持有或追索索赔而设计的。本公司持有一项50在这两个实体中拥有%的经济利益,并通过其股权投资具有重大影响力,但不控制任何一个实体。作为权益法投资,公司将其按比例分成的净收益或亏损在其他收益中确认为权益收益。这些实体的活动在年底前一直微不足道 2023年、2022年及2021年12月31日。由于公司没有向MAO-MSO实体做出贡献,且该实体已录得亏损,因此合并资产负债表中权益法投资的价值为 $0截至2023年和2022年12月31日。

98


目录表

未根据公司所有权百分比进行调整的股权入账被投资人的财务信息摘要如下:

 

 

截至12月31日止年度,

 

(单位:千)

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

收入

 

$

(8

)

 

$

22

 

 

$

1

 

摊销

 

$

2,000

 

 

$

2,000

 

 

$

2,000

 

其他费用

 

$

30

 

 

$

8

 

 

$

-

 

利润(亏损)

 

$

(2,038

)

 

$

(1,986

)

 

$

(1,999

)

 

 

 

截至12月31日,

 

以千计

 

2023

 

 

2022

 

总资产

 

$

1,403

 

 

$

3,341

 

总负债

 

$

399

 

 

$

274

 

 

2023年,随着VRM MSP结构的修改,该公司成为VRM MSP的直接投资者,VRM MSP控制着MSP Recovery Claims,Series LLC,并将该投资视为权益法投资。然而,该公司此前合并并将继续合并基础的MSP Recovery Claims系列LLC,该系列持有公司在VIE模式下作为主要受益人控制的CIRA投资。因此,除了已经合并的系列之外,对VRM MSP的投资仅包括未合并的行政活动,并且任何成本都可以分配给其他投资者。因此,该公司没有重大的股权收益或亏损风险或为这项投资提供资金的义务。

说明6.财产和设备,网络

财产和设备净额由下列各项组成:

 

十二月三十一日,

 

(单位:千)

2023

 

 

2022

 

办公室和计算机设备

$

434

 

 

$

430

 

租赁权改进

 

113

 

 

 

113

 

内部开发的软件

 

5,789

 

 

 

4,050

 

其他软件

 

67

 

 

 

68

 

财产和设备,毛额

$

6,403

 

 

$

4,661

 

减去:软件的累计折旧和摊销

 

(1,492

)

 

 

(1,229

)

财产和设备,净额

$

4,911

 

 

$

3,432

 

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,折旧费用和摊销费用为 $0.3百万, $0.4百万,以及$0.3百万,分别为。

附注7.无形资产,净额

本公司持有由系列MRCS持有的CCRA,这些CCRA于2022年作为业务合并的一部分通过发行股权获得,并在2022年至2023年期间额外收购更多CCRA。这些资产按成本持有,并被视为有限的无形资产,其使用年限为八年.

无形资产净额由下列各项组成:

(单位:千)

 

2023年12月31日

 

 

2022年12月31日

 

无形资产,毛收入

 

$

3,872,356

 

 

$

3,630,823

 

累计摊销

 

 

(739,560

)

 

 

(267,667

)

网络

 

$

3,132,796

 

 

$

3,363,156

 

于截至2023年12月31日止年度内,本公司购买$287.0百万计入无形资产的CIRA数量,净额,其中 $285.5百万是通过哈泽尔交易(见附注4,资产收购), $0.8百万是通过2023年7月发行的A类普通股和$0.7百万是用现金支付的

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,索赔摊销费用为 $476.5百万, $266.9百万$0.2百万,分别为。

 

99


目录表

CCRA的未来摊销预计如下:

(单位:千)

 

CCRAS摊销

 

2024

 

$

483,972

 

2025

 

 

483,919

 

2026

 

 

483,919

 

2027

 

 

483,919

 

2028

 

 

483,919

 

此后

 

 

713,148

 

总计

 

$

3,132,796

 

本公司监控无形资产的潜在减值指标,包括但不限于对来自CCRA的未来收款的金额和时间的假设。本公司继续根据其CCRA持有的权利向各方追讨;然而,长期拖延可能导致本公司未来的无形资产减值。

在本公司对其CCRA进行年度审核期间,本公司确定了潜在的减值指标,如经常性营业亏损,并在评估其固定寿命的无形资产时考虑了这些指标。因此,本公司对存续的商业信贷资料库无形资产进行了可回收性分析。可恢复性分析主要包括不可观察到的投入,包括内部开发的关于保险公司估计的市场份额的假设,这些市场份额可能尚未支付给转让人的索赔、可能从这些承运人那里估计的回收的未贴现现金流、与这些估计的回收相关的相应直接成本,以及公司成功提起诉讼或谈判和解的能力。此外,本公司还考虑了向无关第三方出售CCRA的交易。基于这些分析,本公司得出结论,截至2023年12月31日,未贴现的净回收超过CCRA的账面金额。因此,没有确认减值。我们的业务存在固有风险,可能会影响可采矿性分析。例如,诉讼结果本质上是有风险的,不利的法院裁决、延误、损害计算或其他限制可能会对我们的恢复工作产生不利影响。此外,我们追求的运营商的市场份额可能会发生变化,这可能会影响我们未来可能产生的整体潜在复苏。因此,未来可能发生变化的因素可能会对我们的CCRA的可回收性产生负面影响,并可能导致重大减值费用。

下表列示了本公司无形资产的变化情况, 截至2023年12月31日的年度:

(单位:千)

 

 

 

无形资产

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

 

$

3,363,156

 

收购CCRA

 

 

 

 

287,029

 

摊销费用

 

 

 

 

(476,492

)

出售CCRA

 

 

 

 

(40,897

)

总计

 

 

 

$

3,132,796

 

 

注8.租约

该公司根据不可撤销的经营租赁在波多黎各租赁办公空间,该租赁始于 2023年9月并且到期了2026年8月.在本次租赁之前,公司持有短期租赁,因此公司在签署新租赁协议时记录了初始ROU资产和租赁负债。新经营租赁下的租赁费用 截至2023年12月31日的年度总额达$52.6一千个。

此外,该公司从律师事务所租用办公空间,按月租用,因此不包括在ROU资产和租赁负债中,也不包括在下文未来的最低租赁付款中。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的短期租金费用分别为 $0.8百万.

截至2023年12月31日、加权平均租期和加权平均折扣率分别为 2.6年和15.31%。

100


目录表

合并资产负债表中使用权资产和租赁负债的列报如下:

 

 

 

 

十二月三十一日,

 

(单位:千)

 

分类

 

2023

 

资产

 

 

 

 

 

使用权资产

 

使用权资产

 

$

342

 

租赁资产总额

 

 

 

$

342

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

当前

 

 

 

 

 

经营租赁负债

 

其他流动负债

 

$

(109

)

非当前

 

 

 

 

 

经营租赁负债

 

租赁负债

 

$

(235

)

租赁总负债

 

 

 

$

(344

)

不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款截至于二零二三年十二月三十一日,本集团未来五年及其后之溢利如下:

(单位:千)

 

 

 

 

 

2024

 

 

 

$

153

 

2025

 

 

 

 

157

 

2026

 

 

 

 

107

 

2027

 

 

 

 

 

2028

 

 

 

 

 

此后

 

 

 

 

 

所需的最低付款总额

 

 

 

 

417

 

减去:隐含利息

 

 

 

 

(73

)

租赁负债现值

 

 

 

$

344

 

 

注9.所得税

该公司在MSP Recovery LLC中拥有经济利益,并巩固其财务状况和业绩。未由本公司持有的MSP Recovery,LLC的剩余所有权被视为非控股权益。MSP Recovery,LLC被视为所得税申报合伙企业,其成员,包括本公司,应根据其在LLC应纳税所得额中的份额缴纳联邦、州和地方所得税。

曾经有过不是年终年度所得税拨备 2023年、2022年和2021年12月31日。

美国法定所得税率与公司截至年底实际税率的对账 2023年、2022年和2021年12月31日所示年份如下:

 

 

截至12月31日止年度,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

联邦法定利率

 

 

21.00

%

 

 

21.00

%

 

 

21.00

%

传递实体的非控制性权益/效果

 

 

-19.59

%

 

 

-20.70

%

 

 

-21.00

%

估值免税额

 

 

-1.73

%

 

 

-0.40

%

 

 

0.00

%

其他

 

 

0.32

%

 

 

0.10

%

 

 

0.00

%

有效所得税率

 

 

0.00

%

 

 

0.00

%

 

 

0.00

%

公司的递延所得税资产和负债详情 2023年12月31日和2022年12月31日所示年份如下:

 

 

截至12月31日,

 

以千计

 

2023

 

 

2022

 

递延税项资产

 

 

 

 

 

 

净营业亏损结转

 

$

1,126

 

 

$

423

 

MSP复苏投资有限责任公司

 

 

30,385

 

 

 

38,263

 

启动成本

 

 

854

 

 

 

917

 

交易成本

 

 

2,962

 

 

 

3,224

 

利息-163 j

 

 

5,065

 

 

 

 

递延税项资产总额

 

 

40,392

 

 

 

42,827

 

评税免税额

 

 

(40,392

)

 

 

(42,827

)

递延税项资产(负债)合计

 

$

 

 

$

 

 

101


目录表

该公司拥有一项递延所得税资产,以弥补其对MSP Recovery,LLC的投资的财务报告与税基之间的差异。上述递延所得税资产并未考虑TRA负债的迭代影响,因为截至2023年和2022年12月31日,整个负债尚未记录。

截至2023年12月31日,公司拥有$4.3百万$4.2百万美国联邦和州净运营亏损总额的结转分别可用于抵消未来应税收入。截至2022年12月31日,本公司已 $2.0百万$1.9百万美国联邦和州净营业亏损总额的结转分别可用于抵消未来的应税收入。

在评估递延税项资产的变现时,管理层会考虑所有递延税项资产的某部分是否很可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于代表未来可扣减净额的暂时差额可予扣减的期间内产生的未来应课税收入。管理层在作出此评估时会考虑递延税项负债的拨回计划、预计未来应课税收入及税务规划策略。经考虑所有可得资料后,管理层相信递延税项资产之未来变现存在重大不确定性,因此已设立全面估值拨备。

截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司拥有不是没有记录任何未确认的税收优惠。该公司在美国联邦司法管辖区和佛罗里达州提交所得税申报单,这些申报单仍然开放,并受到各个税务当局的审查。自.起2023年12月31日、公司的联邦、州和地方所得税年度 2020穿过2023保持开放,并接受检查。

注10.可变利息实体

对合并可变利息实体的投资

本公司评估其在实体中的所有权、合同和其他权益,以确定它们是否为VIE,本公司是否在这些实体中拥有可变权益,以及这些权益的性质和范围。这些评价非常复杂,涉及管理层判断和使用基于现有历史信息的估计和假设,以及其他因素。根据其评估,如果本公司确定其为此类VIE的主要受益者,则将这些实体合并到其财务报表中。以下VIE资料乃根据类似的风险及回报特征及本公司与VIE的参与情况按综合基准呈列。

本公司包括一些被确定为VIE的实体,对于这些实体,共同控制小组可以指示将这些实体的资产和资源用于其他目的。本公司只合并本公司为主要受益人的VIE。

合并后的VIE的资产只能用于清偿这些VIE的债务和任何投资者的所有权清算请求。本公司对综合VIE的负债并无追索权。综合VIE的资产不可供本公司的债权人使用。

包括在合并资产负债表中的这些VIE的总资产和负债为#美元。2.210亿美元0.4分别为100万美元, 2023年12月31日及$2.310亿美元0.4分别为100万美元, 2022年12月31日2023年和2022年12月31日的资产包括无形资产,净计入美元系列2.010亿美元2.3分别为10亿美元。

对未合并的可变利息实体的投资

本公司与VIE有股权投资,但不进行整合,因为它没有权力指导对其经济表现影响最大的活动,因此不被视为该等实体的主要受益者。这些VIE被反映为权益法投资。

这些VIE的总资产和负债为$1.4百万$0.4百万分别于2023年12月31日和 $3.4百万$0.3百万,分别于2022年12月31日。

一般来说,MSP的风险仅限于其对这些VIE的投资(见注5, 权益法投资对象).对于MAO-MSO Recovery II,LLC和Series PMPI,如果分配给MSP的回收收益不足以收回这些服务的成本,MSP可能会承担自费提供额外回收服务的风险。MSP没有任何其他风险或提供额外资金的任何义务。

 

VRM MSP

正如注释5中所讨论的那样, 权益法投资对象,该公司通过MSP Recovery向VRM MSP捐赠某些系列(持有某些CIRA),成为VRM MSP的成员。根据对系列现金流权利和相关担保义务的分析,公司确定公司是系列实体的主要受益人,因此应于交易日进行合并。该贡献被视为共同控制交易,因为该公司在该贡献之前和之后控制并合并了该系列。该公司整合了VRM MSP内持有的系列,但不会整合VRM MSP本身。

102


目录表

请参阅附注5,权益法投资对象,以获取有关此VRM MSP交易的更多信息。

附注11.索赔、融资债务和应付票据

根据索赔融资义务和应付票据协议,截至2023年和2022年12月31日,这些义务下所欠金额的现值为 $556.3百万$201.3百万分别包括资本化利息。加权平均利率为14.7%基于当前的账面价值$556.3百万利率范围从 0.0%20.0%.公司预计将偿还这些债务的现金流索赔回收收入或潜在的重新谈判债务通过A类普通股发行。

截至2023年12月31日,这些协议的最低要求付款为 $702.4百万.若干该等协议对任何所得款项享有优先付款权,直至全数支付应付结余为止。承担的到期日由收到足够索偿款项以支付所需回报之日起计,或在某些情况下至二零三一年。

Brickell关键投资公司

2015年,公司与Brickell Key Investments LP(“持有人”)签订了经修订的索赔收益投资协议(“CPIA”)。根据经修订的CPIA,公司授予持有人购买公司A类普通股(“A类股”)的权利,最高金额为 2,666,667(the“金额”),购买价格等于$6,666.67 ($0.0025每股A类股份),并以现金支付。本令状(“令状”)将于2027年9月30日下午5:00(东部时间)到期,持有人可在该日期之前的任何时间全部或部分行使。持有人最多只能出售 15通过认股权证获得的A类股份的每月%。作为公司发行权证的交换,根据CPIA欠持有人的金额修改为$80万持有人有权收取$80通过CPIA中概述的所得款项、公司支付的现金或权证货币化(通过出售权证或出售相关A类股份)欠下的100万美元。如果持有人将权证货币化,则所欠金额将减少$30.00每股A类股份。就修订及认股权证协议而言,持有人亦与传统MSP创始人John H. Ruiz和Frank C. Quesada(创始人)。作为质押协议的一部分,创始人同意质押 50百万股,以确保支付CPIA的原始本金额。此外,质押协议订明于2023年6月30日或之前向持有人购回认股权证的权利。创办人与本公司订立协议,据此,该购回权已转让予本公司(“附带协议”)。由于本公司可选择透过现金所得款项或透过认股权证货币化支付其责任,80.0截至2009年12月31日的欠款 2023年12月31日在综合资产负债表中列为索赔融资义务和应付票据。

创办人并无于2023年6月30日或之前行使购回认股权证的选择权。考虑到公司普通股的价格低于美元,公司按公允价值确认了认股权证。30.00截至2023年12月31日,它被确定为 .

哈泽尔营运资金信贷安排和哈泽尔购置款贷款

在……上面2023年3月29日,公司的附属公司代位权控股有限责任公司与哈泽尔的联属公司哈泽尔合伙控股有限公司(“HPH”)订立经修订及重订的信贷协议(“营运资金信贷安排”),作为贷款人及行政代理,提供最高达$80百万美元(含40原始发行折扣%),包括定期贷款A承诺资金最高可达$30百万美元的收益(分多次分期付款),以及一笔定期贷款B承诺,资金最高可达$18(分多个分期付款),每个分期付款的资金都是以某些里程碑为条件的。经修订的营运资金信贷安排条款已于日期为2023年11月10日的第二份经修订及重新签署的第一留置权信贷协议中予以纪念。

在截至2023年12月31日的年度内,公司在不同时间收到资金总额为$20.5定期贷款A项下的100万美元,该贷款随后被终止。双方同意将定期贷款B的承诺额从#美元增加到18百万至美元27.5在实施营运资金信贷安排的原始发行折扣后,将根据营运资金信贷安排的条款,分多次提供资金。

在截至2023年12月31日的年度内,公司在不同时间收到资金总额为$9.0100万美元的定期贷款B,并额外获得了#美元4.52024年1月25日,百万美元。在考虑到随后收到的付款后,该公司还有额外的可用款项#美元。14.0定期贷款B项下的百万美元。

营运资金信贷融资项下的借款金额及债务以本公司债权组合中若干债权的收益质押作抵押,而购买款项贷款的留置权次于营运资金信贷融资的留置权,且次于营运资本信贷融资的留置权。根据第二次修订和重新签署的第一留置权信贷协议,并为了确保从2024年1月开始的定期贷款B的额外预付款,提供了以下额外抵押品:(I)公司债权组合中某些债权的收益的质押,最高可达#美元14百万;(ii)John Ruiz先生和Frank Quesada先生关联公司的股权质押;以及(iii)John Ruiz先生和Frank Quesada先生作为主要义务人的个人担保,为从2024年1月开始的定期贷款B的额外预付款提供担保。2023年12月22日,我们的董事会

103


目录表

已批准公司代表John H支付某些成本和费用(包括法律费用)。鲁伊斯和弗兰克·C。Quesada,与与上述担保相关的抵押贷款有关,总额为美元0.1百万.

此外,如附注4所述,资产收购,本公司于2023年3月29日与Hazel订立购置款贷款,金额为$250.0百万美元。

营运资金信贷安排项下的贷款按12个月期的定期担保隔夜融资利率计提利息,另加适用保证金10年利率。营运资金信贷安排的应计利息以实物形式支付,并将资本化。营运资金信贷安排的规定到期日为2026年3月31日,而HPH可自行决定延长最多一年。购房款贷款的应计利息利率为20年利率%,由公司酌情以实物或现金支付。购房款贷款到期日为2026年3月31日,最高可扩展到一年由黑兹尔自行决定。

本公司获准不时预付营运资金信贷安排下的贷款,而无须预付溢价。在预付或偿还营运资金信贷安排项下的贷款后,将允许预付购房款贷款,并且这种预付款可能受到适用的预付款罚金的约束。

购买资金贷款和营运资金信贷安排包含本公司及其子公司的某些陈述、担保和契诺,包括对债务产生、留置权、投资、关联交易、分配和股息、根本变化、某些债务预付款和索赔和解的限制。

如注4所述,资产收购、购入款项贷款及营运资金信贷安排项下的借款及债务以本公司债权组合中若干债权所得款项的质押作抵押,而担保购入款项贷款的留置权次于及次于担保营运资金信贷安排的留置权。根据购入款项贷款及营运资金信贷安排,本公司与和记黄埔订立抵押品管理协议,订立本公司与和记黄埔之间有关管理本公司所拥有若干债权诉讼的若干安排,而该等债权所得款项已分别质押予Hazel及HPH以取得购入款项贷款及营运资金信贷安排。

野村本票修订和重新发行

2023年4月12日,公司修改了原于2022年5月27日签发的野村本票,本金金额增加到约1美元26.3并将该期票的到期日延长至2024年9月30日。根据修改和重订日期为2023年11月13日的期票,公司对野村的期票进行了修改:(A)将本金金额增加到约#美元28.9百万,(B)将到期日延长至2024年12月31日及(C)准许本公司使用在市场发售所得款项偿还本公司所产生的债务,并将所得款项用作营运开支,但须受若干列举的限制所规限。2024年3月26日,本公司进一步修订和重述野村本票修订和重新发行(“经修订及重订的野村本票修正案”):(A)将本金金额提高至约$30.0(B)将到期日延长至2025年9月30日. 修改和重新发行的野村本票的利率为16本公司于2024年3月26日后每隔30个历日以现金或实物形式支付。在向野村发出书面通知前两天,公司可预付经修订及重订的野村本票项下当时未偿还本金的全部或任何部分,以及所有应计及未付利息。

承诺股权安排

于2023年1月6日,本公司与开曼岛豁免公司YA II PN,Ltd.(“约克维尔”)订立公司普通股购买协议(“约克维尔购买协议”),以取代上文提及的现金流量协议。根据约克维尔购买协议,本公司有权不时根据其选择向约克维尔出售最多 $1十亿在符合约克维尔购买协议规定的条款、条件和限制的情况下,购买公司A类普通股的股份。

于二零二三年十一月十四日,本公司与约克维尔订立备用股权购买协议(“约克维尔SEPA”),取代上述约克维尔购买协议。根据约克维尔环境保护局的规定,公司有权向约克维尔出售最高可达$250在约克维尔环保总局的任期内,在约克维尔环保总局规定的某些限制和条件的限制下,其普通股的百万股。根据约克维尔SEPA向约克维尔出售普通股以及任何此类出售的时间由公司选择,公司没有义务根据约克维尔SEPA向约克维尔出售任何普通股,除非约克维尔在下文所述的某些情况下可能提交通知。

有关约克维尔SEPA的更多信息,请参阅注释1, 业务描述- 约克维尔购买协议和约克维尔备用股权购买协议。

104


目录表

附注12.非控股权益

非控股权益余额主要指股东持有的本公司UP-C单位。下表总结了截至年公司单位的所有权 2023年12月31日:

 

普通股

 

所有权百分比

 

A类普通股的所有权

 

14,659,794

 

 

10.6

%

第V类普通股的所有权

 

124,132,398

 

 

89.4

%

期末余额

 

138,792,192

 

 

100.0

%

非控股权益持有人有权根据公司的选择将Up-C单位交换为(i)现金或(ii)一股A类普通股,但须遵守LLC协议中规定的条款。因此,当公司净资产为正值或负值时,非控股权益持有人未来交换Up-C单位将导致所有权发生变化,并减少或增加记录为非控股权益的金额,并增加或减少额外的实缴资本或保留收益。截至2023年12月31日, 2.6100万个UP-C单位已转换为A类股。

除与UP-C机组相关的非控股权益外,本公司还拥有与该系列相关的非控股权益,如附注10所示。可变利息实体,以及MSP Recovery,LLC的非全资子公司MAO-MSO Recovery LLC Series FHCP(“FHCP”)。根据FHCP的运营协议,非控制成员有权获得优先回报20年利率(“首选收益率”)。一旦优先收益达到b即使被会见,非控制成员也有权80FHCP追回的索赔的百分比。将分配控制成员100FHCP成本的%。由于截至2023年12月31日和2022年12月31日,首选回报率均超过FHCP会员权益总额,非控股权益还包括美元4.3百万美元,相当于FHCP的全部成员股权。

附注13.承付款和或有事项

本公司在其正常业务过程中会受到某些法律程序、索赔、调查和行政诉讼的影响。当负债很可能已经发生并且负债金额可以合理估计时,本公司记录了负债准备金。对这些规定进行审查和调整,以反映谈判、和解、裁决、法律顾问咨询以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。根据可能出现的任何此类诉讼的性质和时间,对问题的不利解决可能会对本公司未来的运营业绩、现金流或特定时期的财务状况产生重大影响。

该公司通过和解、仲裁和法律程序寻求索赔追回。这些活动的会计政策在附注2的索赔追回收入下讨论,主要会计政策的列报依据和摘要.

该公司的大部分预期赔偿来自根据《联邦医疗保险第二次支付者法案》(“MSP法案”)的私人诉讼理由提出的索赔。这项法律允许公司向主要付款人追讨公司转让人在主要付款人(即责任保险人)负责付款时支付的医疗费用的补偿。2023年5月16日,美国参众两院分别提出了《修复滥用MSP支付法案》(RAMP法案),旨在修改《联邦医疗保险第二次支付者法案》下的私人诉因,删除“主要计划”,并在现有文本中插入“团体健康计划”。由于没有迹象表明坡道法案打算追溯颁布,它应该不会对历史索赔的可追溯性产生任何影响。在本公司对尚未申请的索偿拥有追索权的范围内,或本公司获分配根据MSP法案本来有权获得追偿的额外索偿的范围内,RAMP法案的通过可能会影响本公司就该等预期索偿进行追讨的能力。

调查

正如之前披露的那样,2022年8月11日,美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对公司展开调查,并要求提供与2022年5月23日完成的与狮心收购公司II的业务合并交易、某些历史和预期财务业绩、投资者协议以及数据分析平台和算法有关的文件。本公司收到美国证券交易委员会于2023年3月1日就上述标的发出的传票,随后于2023年5月10日收到传票,涉及的调查事项包括公司的预测以及某些资产的会计和估值,这些资产是公司认定其截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度财务报表需要重述且不应再依赖的基础,如公司2023年4月14日的8-K表中披露的那样。2023年8月16日,本公司收到美国证券交易委员会的额外传票,内容涉及本公司在业务合并之前的某些资金来源、本公司与业务合并相关及之后的各种声明和披露、某些历史和预测的财务业绩以及用于确定潜在回收的数据分析平台和算法。公司拟全力配合美国证券交易委员会应对传票。

此外,2023年3月10日,该公司收到美国检察官办公室的传票,涉及美国佛罗里达州南区地方法院大陪审团调查,要求提供有关该公司的某些信息,该传票要求提供与该公司相关的文件,除其他事项外,该文件包括公司的专有算法和其他用于

105


目录表

确定潜在的可追回债权、业务合并后公司普通股价格的下降,以及向潜在投资者提交的某些营销材料和投资协议。据该公司所知,律政司并没有因这项调查而向任何与该公司有关联的人士发出任何针对该公司的信件。(《美国检察官手册》规定,“目标”是检察官或大陪审团有确凿证据证明他或她与犯罪有关的人,并且根据检察官的判断,他或她是推定被告。)

本公司已经并将继续全力配合这些调查。在审查与编制和提交2022年10-K表格有关的事项时,特别委员会及其聘请的外部顾问还审查了2023年6月之前收到的与上述传票有关的信息请求的主题。根据该审查及随后发出的传票所要求的文件的性质,本公司相信调查将在没有任何实质性进展的情况下得到解决;然而,不能保证其结果或未来的方向。

Cano Health,LLC

2023年8月10日,MSP Recovery在佛罗里达州迈阿密-戴德县第11司法巡回法院起诉Cano,要求双方声明救济和预期违反CCRA、购买协议和服务协议(统称为Cano协议)。同一天,Cano在同一法院起诉该公司,指控在与Cano协议有关的引诱、违约、侵权干预和不当得利方面存在欺诈行为。该公司有未偿还的a美元5.0然而,由于Cano截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告,其中包括对其持续经营能力的重大怀疑,以及随后于2024年2月5日左右根据破产法第11章申请破产,公司根据该等应收账款设立了2023年到期余额准备金。由于Cano申请破产,这些问题自动被搁置。

2024年1月4日,Cano起诉Simply Healthcare Plans,Inc.(“Simply”)和本公司及其关联实体,寻求宣告性判决,以确定是否应撤销Cano购买协议,以及Cano或本公司是否有资格就Simply根据Cano购买协议分配给本公司的索赔进行追偿。Cano还要求赔偿仅仅与根据Cano采购协议分配给公司的索赔有关的索赔。该公司打算在所有与CANO相关的诉讼中大力维护自己的地位.

附注14.公允价值计量

截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司没有按公允价值经常性计量的资产。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,并无按公允价值按非经常性基础计量的资产或负债。截至2023年12月31日,按公允价值经常性计量的负债摘要如下:

以千计

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

总计

 

衍生负债涉及公允价值的利益转换特征

 

$

 

 

 

$

 

 

 

$

 

37

 

 

$

 

37

 

总计

 

$

 

 

 

$

 

 

 

$

 

37

 

 

$

 

37

 

下表详细说明了截至2023年12月31日的年度内3级负债的结转情况:

以千计

 

总计

 

2023年1月1日的余额

 

$

 

 

发行时衍生工具负债的公允价值

 

 

 

(14

)

衍生负债的公允价值变动

 

 

 

(23

)

2023年12月31日的余额

 

$

 

(37

)

截至2023年12月31日,约克维尔环境保护局内的利益转换特征被视为嵌入的衍生负债,公允价值的变化在综合经营报表中认股权证和衍生负债的公允价值变化中确认。嵌入的衍生负债在各自的发行日期(2023年11月15日和2023年12月11日)和年末使用以下基于市场的投入进行估值:

以千计

 

在发行时

 

2023年12月31日

 

普通股价格

 

 

$2.48 - $6.83

 

$

 

2.27

 

波动率

 

 

30% - 40%

 

 

 

40

%

市场风险利差:

 

 

12.60% - 12.82%

 

 

 

12.37

%

预期期限(以年为单位)

 

 

1.31 - 1.38

 

 

 

1.25

 

 

附注15.关联方交易

关联方贷款

106


目录表

在.期间截至2022年12月31日止年度,本公司发行本金总额为美元的无抵押本票112.8公司首席执行官兼董事首席执行官约翰·H·鲁伊斯和首席法务官弗兰克·C·奎萨达分别向MSP负责人(统称为“MSP委托人”)支付100万欧元(“本票”),以换取MSP委托人同意提供现金支付与合并相关的交易成本,支付联属公司应付余额,并向公司提供营运现金。除了期票中的金额外,在与LCAP合并之日,MSP的负责人还贡献了#美元。13.0通过借给VRM MSP的资金支付相关服务费。本票连同于合并日的出资额按年利率计息4%,以实物形式支付,将于四年制发行周年纪念日。本票由本公司随时支付,不含预付款罚金、手续费或其他费用。截至以下年度2023年12月31日和2022年12月31日,公司记录了$5.0百万美元和美元2.7与本票相关的利息支出分别为百万美元。
 

本票项下收益的一部分,数额等于#美元。36.5根据一项法律服务协议,向某些成员的附属公司律师事务所预支了100万美元,用于支付某些业务费用。这一数额反映在综合资产负债表内的预付费用和其他流动资产中,余额为$7.7百万$26.9百万截至2023年12月31日和2022年12月31日。律师事务所费用的预付款反映在合并经营报表内的专业费用--法律费用中。垫款在发生时计入费用,因为如果律师事务所未能保证收回,公司对发生的任何金额没有追索权,尽管它确实有追索权,没有作为费用产生的任何预付款。

根据法律服务协议,公司应垫付律师事务所的某些月度费用,包括工资和管理费用;然而,如果律师事务所根据下文所述的法律服务协议(“现有LSA”)赚取费用,扣除先前存在的义务,包括支付给协理律师的款项足以支付其每月费用,公司有权获得上述每月费用的预付款。此外,如果律师事务所赚取的费用盈余超过其每月费用,则该盈余应用于偿还公司垫付的律师事务所每月费用的过往金额。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,大约$19.2百万$9.6百万分别为36.5根据法律服务协议,本公司预支给律师事务所的1,000,000,000英镑已产生开支。

法律服务-律师事务所

某些公司实体此前已与律师事务所(某些成员的关联公司)签订了现有的LSA,以追回索赔。根据现有法律援助协议的条款,律师事务所向本公司提供调查、案件管理、研究及法律服务,以追讨申索,以换取与该等申索有关的部分追讨得益。现行的法律援助协议亦规定,律师事务所在任何与该等申索有关的诉讼中担任首席大律师或联席首席大律师。截至2023年12月31日不是应付金额,因为通过上述预付款项支付的金额已涵盖应支付给律师事务所的现有LSA金额,以追回索赔。在过去几年里2023年12月31日和2022年12月31日,$19.2百万$29.7百万分别列入合并业务报表中与律师事务所有关的费用的专业费用--法律费用。如上文所述,这笔款项与支付律师事务所费用有关。截至2022年12月31日止年度,本公司向律师事务所员工发行A类普通股,该等股份被视为基于股份的薪酬。因此,$20.1在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中,百万美元的费用包括在专业费用-与律师事务所相关的费用中。

此外,在2023财年,,公司发行了本金总额为#美元的无担保本票。4.95向律师事务所提供一般业务资金(“律师事务所贷款”)。本期票的未付本金总额已到期24自第二次修订和重新签署的第一留置权信贷协议的最后一次预付款之日起数月。本期票不含利息,由公司随时支付,不含预付款罚金、手续费或其他费用。2024年3月4日,董事会批准部分偿还律师事务所贷款,金额为#美元。0.4这笔资金将用于支付MSP委托人拥有的不动产的物业税,并作为营运资金信贷机制的抵押品质押给HPH。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度, $0.3百万$0.4百万分别计入综合经营报表中与律师事务所相关费用的索赔收回成本。对于截至2021年12月31日的年度,不是与律师事务所有关的费用索偿费用收回额已列入业务处的综合报表口粮。

律师事务所也可以在正常业务过程中代表公司收取和/或持有现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,$0.8百万$2.1百万分别应由律师事务所支付并计入合并资产负债表的联属公司应收账款。此外,如附注8所述,本公司从律师事务所租用办公场所,租契.

MSP回收航空有限责任公司

该公司可能会代表其附属公司MSP Recovery Aviation,LLC(“MSP Aviation”)支付与运营费用相关的费用。该公司在财务报表期间只支付了与特别开具帐单的航班有关的款项。截至2023年12月31日和2022年12月31日,$0.2百万应由MSP航空公司支付并计入合并资产负债表的附属公司应收账款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,$0.2百万, $0.4百万分别包含在General和

107


目录表

合并业务报表中与MSP航空有关的行政费用。在截至2021年12月31日的年度,这笔款项计入了综合经营报表中与MSP航空有关的一般和行政费用。

为其他实体持有的资金

公司可在正常业务过程中代表其关联公司收取和/或持有现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,$19.8百万应收于本公司联营公司并计入综合资产负债表的联属公司应付款项。这些款项主要来自系列MRCS,将通过运营或其他融资的超额现金流偿还。于截至2021年12月31日止年度内,本公司亦按附注7所述,订立一项与系列中期业绩报告有关的应付票据,无形资产,净额。截至2023年12月31日和2022年12月31日,应付票据余额为 $0.5百万并计入综合资产负债表中的债权、融资义务和应付票据。

截至2023年12月31日和2022年12月31日,有来自其他关联公司的额外应收账款$0.2百万$0.1百万,分别为。这些已计入合并资产负债表的联属应收账款中。

电压调节模块

从历史上看,MSP Recovery曾因向VRM MSP提供的服务而获得索赔追偿服务收入。本公司的结论是,由于拥有Series MRCS持有的实体的所有权权益,VRM MSP是关联方。在截至2022年和2021年12月31日的年度内, $10.6及$11.5作为维修协议的一部分,从VRM MSP收到的索赔追回服务费收入分别为100万美元,并列入综合业务报表。曾经有过不是向VRM MSP提供的服务的索赔追回服务收入截至2023年12月31日的年度。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司记录$221.4百万$81.9百万分别用于与VRM全额回报和Vige MTA修正案相关的利息支出。于业务合并前,本公司并无保证电压调节机制全额回报,因此于业务合并前并无计入利息金额。

营运资金信贷安排抵押品

根据第二份经修订及重订的第一留置权信贷协议,为确保自2024年1月开始的定期贷款B的该等额外垫款,本公司批准John Ruiz先生及Frank Quesada先生提供以下抵押作为额外抵押品:(I)John Ruiz先生及Frank Quesada先生的一间联营公司的股权质押;(Ii)John Ruiz先生及Frank Quesada先生的一间联营公司拥有的不动产按揭;及(Iii)John Ruiz先生及Frank Quesada先生作为主要债务人的个人担保,以担保自2024年1月开始的定期贷款B的该等额外垫款。2023年12月22日,本公司董事会批准本公司代表John H.Ruiz和Frank C.Quesada支付与上述担保相关的抵押相关的某些费用和费用(包括律师费),总额为$0.1百万美元。2024年3月4日,董事会批准部分偿还律师事务所贷款,金额为#美元。0.4这笔资金将用于支付MSP委托人拥有的不动产的物业税,并作为营运资金信贷机制的抵押品质押给HPH。

附注16.股权证券投资和交割证券的义务

截至2020年12月31日,该公司有提供股权证券(“空头头寸”)的未偿还义务。空头头寸被归类为负债,按市价计价,并按公允价值进行第一级评估。于截至2021年12月31日止年度内,本公司透过收购100,000一家美国上市公司的股权,价格为1美元1.8百万美元,确认已实现亏损#美元193千美元的其他收入,净额计入综合经营报表。自.起2023年12月31日和2022年12月31日,该公司拥有不是股权证券投资。

 

 

108


目录表

 

注17.n每股普通股亏损

A类普通股的每股基本收益是用普通股股东应占净收益除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数计算得出的。A类普通股每股摊薄收益的计算方法是,将根据所有潜在稀释性证券的假定交换调整后的普通股股东应占净收益除以为实现潜在稀释性因素而进行调整的A类普通股的加权平均流通股数量。列报所有期间的每股摊薄亏损与每股基本亏损相同,因为纳入潜在可发行股份将具有反摊薄作用。
 

在业务合并前,MSP回收的股权结构包括分享MSP回收损益的单位。在审查业务合并前各期间的单位收益计算时,公司得出的结论是,合并后产生的价值对合并财务报表的使用者没有意义。因此,截至2021年12月31日的年度每股收益信息尚未公布。截至2022年12月31日的年度的基本每股收益和稀释后每股收益仅代表公司在截止日期至2022年12月31日期间的亏损。

下表列出了A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

(除股份和每股金额外,以千为单位)

2023

 

 

2022

 

分子-基本和稀释:

 

 

 

 

 

净亏损

$

(835,145

)

 

$

(401,905

)

减去:可归因于MSP恢复的净亏损,LLC业务前合并

 

 

 

 

28,640

 

减去:企业合并后非控股权益应占净亏损

 

778,797

 

 

 

365,848

 

可归因于MSP Recovery,Inc.业务后合并的净亏损

$

(56,348

)

 

$

(7,417

)

 

 

 

 

 

分母-基本的和稀释的:

 

 

 

 

 

加权平均A类已发行普通股-基本

 

8,914,761

 

 

 

2,473,005

 

A类已发行普通股加权平均摊薄

 

8,914,761

 

 

 

2,473,005

 

 

 

 

 

 

A类普通股每股收益-基本

$

(6.32

)

 

$

(3.00

)

A类普通股每股收益--稀释后

$

(6.32

)

 

$

(3.00

)

公司V类普通股的股票不参与公司的收益或亏损,因此不是参与证券。因此,没有单独列报按两类法计算的第V类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益。

在计算截至2023年12月31日止年度的每股收益时,公司未计入稀释收益的计算每股124,067,498V类普通股股份, 2,950,157公共授权令尚未执行,CPIA授权令可行使 2,666,667A类普通股,以及894,754,824新的权证尚未结清,因为它们的效果将是反稀释的。

在计算截至2022年12月31日的年度每股收益时,本公司不计入摊薄收益每股125,919,180V类普通股股份, 3,319,304公共授权令尚未执行,CPIA授权令可行使 2,666,667A类普通股,1,028,046,326新的W防腐剂之所以突出,是因为它们的抗稀释作用。

2023年12月31日之后,本公司向幻影发行了认股权证,使VRM有权购买62,073,998A类普通股,收购价为$0.0001每股在一段时间内两年从发行开始,可在无现金的基础上行使。

附注18.衍生负债

为了确定某些工具是否是用于会计处理的衍生品,本公司遵循会计准则,该准则为确定与股权挂钩的金融工具或嵌入特征是否与实体自己的股票挂钩提供了指导。该标准适用于具有衍生品特征的任何独立金融工具或嵌入特征,以及可能以实体自己的普通股结算的任何独立金融工具。

本公司与CF就场外股权预付远期交易(“交易”)达成协议。根据交易条款,CF同意(A)根据先前公布及宣派的LCAP股息,向本公司转让任何认股权证,以供注销因在业务合并结束日登记为股份持有人而收到的任何认股权证,及(B)放弃赎回任何需要赎回标的股份(定义见下文)的权利,以换取LCAP信托户口内按比例持有的资金。

109


目录表

于业务合并结束时,本公司将相等于(a)该等标的股份总数(约 44,000(B)信托户口股份的每股赎回价格乘以(B)从信托账户中拨出的股份的每股赎回价格,作为就业务合并结束时由CF拥有的股份数目的交易结算而须向CF预付的款项(“外汇基金股份”)。Cf可在一项或多项公开或私下交易中全权酌情出售标的股份。任何此类出售应构成可选的提前终止交易,在此基础上(A)CF将从托管账户收到相当于(X)赎回价格与股份总数的乘积(Y)相当于CF出售股份所得款项的正超额(如有),及(B)本公司将从托管账户收到上文(Y)所述金额。

本公司的结论是,该工具包括本公司A类普通股价值变化的嵌入衍生品,因此,在每个期间结束时,本公司将通过计入衍生品负债/资产来对股票进行市价计价。衍生负债/资产的计算将是已发行外汇基金股票的受限现金和当前公允价值之间的差额(外汇基金股票数量乘以公司截至期末的A类普通股的市场价格)。

于2023年1月6日,本公司与CF订立综合收费修订协议(“收费修订协议”)。根据费用修订协议的条款,为履行先前协议下的递延承销佣金,本公司与CF同意免除代管$11.41,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股限制性现金,并释放之前作为A类普通股持有的FEF股票,但可能会在临时股本中赎回。

由于费用修订协议和场外远期交易的终止,截至2023年12月31日,公司在综合资产负债表中不再有任何限制性现金、可能赎回的A类普通股或衍生负债。

注19.后续事件

与28家关联财产和意外伤害保险公司达成和解

2024年2月19日,公司与以下公司达成全面和解28附属财产和意外伤害保险公司(“P&C保险公司”)。保密和解协议的条款包括:

P&C保险公司同意提供十年的历史数据(确定从2014年1月1日到现在处理的所有索赔),并共享未来索赔的数据,延长一年,帮助LifeWallet协调其当前和未来分配的联邦医疗保险索赔;
财险公司实施LifeWallet利益清算所协调解决方案
合作或通过有约束力的调解解决LifeWallet现在和未来拥有的相关医疗保险索赔(留置权)的5年协议;
P&C保险公司同意他们是LifeWallet从数据共享中确定的任何未报销的联邦医疗保险留置权的主要付款人,以及P&C保险公司同意将所有收取权利转让给未能支付留置权或从联邦医疗保险基金和P&C保险公司收取两次的其他第三方;以及
P&C保险公司向LifeWallet支付的现金,用于解决现有的历史索赔(金额须保密)。

约克维尔信函协议;第三种可转换票据

2024年4月8日,本公司与约克维尔达成协议:(I)将约克维尔SEPA下的最低价格从1美元降至1美元1.28至$1.00;(Ii)豁免因底价触发而首次按月付款,从而治愈底价触发;及。(Iii)将可换股票据的到期日延长至2025年9月30日。此外,双方商定,第三期可转换票据的价格为#美元。5.0百万美元将于2024年4月8日发行,发行条款与以前的可转换票据基本相同。2024年4月12日,约克维尔进一步同意,只要它持有A类普通股的数量足以阻止公司完全由于所有权限制而使用国家环保总局,约克维尔承诺提供本金#美元的额外预付款13,000,000条款和条件与之前根据约克维尔环境保护局取得的进展相同。请参阅备注1, 业务描述,了解更多信息。

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目录表

项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

不适用。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

吾等维持披露控制及程序(定义见交易所法令第13a-15(E)条),旨在确保吾等根据交易所法令提交的报告中须披露的信息已按美国证券交易委员会的规则及表格中的规定予以记录、处理、摘要及报告,而根据交易所法令提交的报告中须由吾等披露的此类信息经累积后传达予吾等的管理层,包括首席执行官及首席财务官,以便及时就所需披露作出决定。

财务报告的内部控制

管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,得出结论,由于下面讨论的重大弱点,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序没有生效。

管理S关于财务报告内部控制的报告

管理层负责编制我们的财务报表和相关信息。管理层运用其最佳判断,确保财务报表在重大方面公平地反映我们的财务状况和经营结果,符合公认的会计原则。

管理层有责任按照《交易法》的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。这些内部控制旨在提供合理保证,确保报告的财务信息公允列报,披露充分,以及编制财务报表所固有的判断是合理的。任何内部控制制度的有效性都有其固有的局限性,包括人为错误和凌驾于控制之上的可能性。因此,一个无效的内部控制系统只能在报告财务信息方面提供合理的保证,而不是绝对的保证。

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保存合理详细、准确和公平地反映我们的交易的记录有关;(Ii)提供合理保证,根据普遍接受的会计原则记录交易,以编制我们的财务报表,并且公司资产的收支是按照我们的管理层和董事授权进行的;以及(Iii)就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置提供合理保证。

在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(2013年框架)以及该委员会截至2023年12月31日专门为较小上市公司准备的后续指导,对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。

基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制没有生效,因为它发现了以下重大弱点:

我们对人力资源和薪资流程没有足够的控制,包括:
o
控制措施的设计和操作不足,因为我们没有适当的补偿控制措施来控制与薪资系统有关的用户访问冲突。
o
控制操作不充分,导致缺乏有效的控制环境,以控制与实施薪金系统有关的信息技术变革管理程序;
o
控制措施的设计和运作不充分,导致缺乏审查和核准工资单分录和工资单处理的有效控制环境。
我们没有适当的控制措施来充分审查合同终止的会计核算,包括供应商服务合同的终止会计核算。这一不足导致公司对截至2023年12月31日的年度的综合财务报表进行了调整。

 

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目录表

财务报告内部控制的变化

2022年报告的某些重大缺陷已在2023年得到补救。除上文讨论的重大弱点外,在最近一个财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或合理地可能对交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则定义的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

补救计划和状态

管理层正在实施旨在补救控制缺陷的措施,这些缺陷导致我们的人力资源和工资流程截至2023年12月31日存在重大弱点,并对合同终止进行了核算。在2024年期间,我们启动了一项计划,并已开始执行以下步骤,以解决与人力资源和薪资流程有关的内部控制方面的重大弱点:

o
我们已经开始设计和实施适当的补偿控制,以缓解工资单流程中现有的用户访问冲突。
o
我们已经开始设计和实施一个流程,以确保在系统部署之前适当地批准、监控和测试IT系统实施。
o
我们已经开始分析控制缺陷的根本原因,并将对与人力资源和工资处理有关的控制执行人员进行额外的培训。
o
我们已完全过渡到经过SOC审计流程的第三方薪资服务处理器,并将继续获取和审查供应商提供的2024财年服务组织控制报告。
o
我们已开始设计和实施流程改进和控制措施,以减少合同终止时会计处理不当的风险。

在新的和重新设计的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前,不会认为这些重大弱点得到了补救。

本10-K表格不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告,因为就业法案为“新兴成长型公司”确立了豁免。

虽然在我们不再是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”之前,我们的独立注册会计师事务所不再被要求审计财务报告内部控制的有效性,但未能设计、实施或保持有效的财务报告内部控制可能会对我们最终被要求包括在提交给美国证券交易委员会的报告中的公司财务报告内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所审计报告的结果产生不利影响。如果公司对财务报告的内部控制持续存在一个或多个重大弱点,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响,并可能导致公司A类普通股的交易价格下降。

项目9B。其他信息。

约克维尔信函协议

2024年4月12日,约克维尔同意,只要它持有的A类普通股数量足以阻止公司完全由于所有权限制而使用SEPA,约克维尔承诺按照与之前约克维尔SEPA相同的条款和条件,为本金13,000,000美元的额外预付款提供资金。

项目9C。关于雾的披露管辖阻止检查的管辖权。

不适用。

 

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目录表

第三部分

第10项。董事、高管和公司治理。

管理层和董事会

以下列出了截至2024年3月29日有关以下董事会执行干事和成员的某些信息。

董事

年龄

职位

约翰·H·鲁伊斯

57

第三类董事

弗兰克·C·奎萨达

44

第三类董事

奥菲尔·斯特恩伯格

53

第三类董事

比阿特丽斯·玛丽亚·阿萨皮蒙特

61

第I类董事

迈克尔·阿里戈

65

第II类董事

托马斯·霍金斯

62

第II类董事

罗杰·梅尔策

73

第I类董事

 

 

 

行政人员

 

职位

约翰·H·鲁伊斯

57

首席执行官

弗兰克·C·奎萨达

44

首席法务官

里卡多·里维拉

52

首席运营官

弗朗西斯科·里瓦斯-巴斯克斯

45

首席财务官

亚历山德拉·普莱伦西亚

39

总法律顾问

有关行政人员及董事的资料

董事

约翰·H·鲁伊斯

经验:John Ruiz是LifeWallet的创始人之一,自公司成立以来一直担任首席执行官(2014年担任MSP Recovery)。鲁伊斯先生因其在医保法方面的成就而被评为杰出律师之一,被评为2023年度权力律师。他还因将数据分析整合到法律实践中的工作,以及对美国大陆和波多黎各的医疗保健复苏的积极影响而被授予“2019年S佛罗里达DBR开拓者”称号。在他30年的法律生涯中,Ruiz先生在集体诉讼、大规模侵权诉讼、MDL合并案件、医疗事故、产品责任、人身伤害、房地产和航空事故案件中获得了全国认可。最近,Ruiz先生在美国第11巡回上诉法院在MSP追回索赔系列诉Ace American(第11巡回上诉法院)一案中领导的法律战略取得了里程碑式的胜利。此外,他还认证了100多起集体诉讼,并领导MSP参与了Humana诉西部遗产案(第11巡回法庭)、MSP Recovery诉好事达(第11巡回法庭)和MSPA索赔1,LLC诉Kingsway Amigo Ins案。公司(第11巡回法庭)鲁伊斯以律师的身份参与了和解金额超过200亿美元的案件。这些集体诉讼导致了佛罗里达州针对主要保险公司的一些最大的赔偿。总体而言,鲁伊斯已经证明了针对佛罗里达州主要汽车保险公司的集体诉讼,导致目前和潜在的数十亿美元的不当支付索赔在10多年的时间里得到了重新分配。早在1996年,鲁伊斯就代表迈阿密-戴德县的3万多名居民对佛罗里达州农业部提起集体诉讼,指控他们擅自闯入房主的私人财产,并在没有任何赔偿的情况下砍倒了他们的柑橘树。案件最终得到了证实,农业部直接赔偿了所有受害阶层的成员。2001年,鲁伊斯代表消费者对凡士通提起集体诉讼,导致数十人死亡,数千人严重井喷。鲁伊斯还被多家州外律师事务所聘为当地律师,这些律师事务所在佛罗里达州的法院有悬而未决的案件。这些案件的和解总金额超过3000万美元。鲁伊斯还代表飞机失事遇难者家属对粉笔国际海洋航空公司提起了不当死亡诉讼。鲁伊斯是第一个提起有限基金集体诉讼的律师。该案以一笔保密的商定金额达成和解。Ruiz先生有资格在美国第四巡回上诉法院、美国第二巡回上诉法院、美国第三巡回上诉法院和佛罗里达州最高法院执业。

技能和专业知识:Ruiz先生为董事会带来了领导力、法律、战略、运营、品牌管理和数据分析方面的专业知识,这些专业知识来自他广阔的法律职业生涯、商业背景以及在他的法律实践中使用技术。他在领导La Ley Con John Ruiz的工作中拥有制定法律战略和案件发展的经验。鲁伊斯先生拥有丰富的领导力和商业战略经验,曾创立或领导多个行业的公司,包括法律、媒体、航空和制造公司。鲁伊斯设计和开发了信息系统,简化了他的法律实践和算法,这些算法可以分析TB级的数据,以便在各种诉讼中识别和追索赔偿。鲁伊斯先生对品牌发展的精通体现在他开创了电视和广播的面板格式来接触观众,他最近开发了LifeWallet Sports,通过大学运动员代言人提高品牌知名度。

 

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目录表

弗兰克·C·奎萨达

经验:Frank C.Quesada是LifeWallet的创始成员之一,自LifeWallet成立以来一直担任首席法务官。奎萨达先生也是MSP追回律师事务所的合伙人。Quesada先生拥有超过16年的医疗保健和复杂的商业诉讼经验,负责监管LifeWallet的内部律师和几家全国公认的律师事务所,这些律师事务所协助MSP追回律师事务所进行追回工作。此外,他还制定了LifeWallet的法律战略,并带头执行。值得注意的是,Quesada先生在MSP恢复案件中领导了联邦上诉战略的执行,取得了里程碑式的法律胜利,并成为使全国各地的Medicare实体受益的新的Medicare第二次支付者法案的先例。这些法律胜利包括MSP恢复诉AllState案(第11巡回法庭),MSPA索赔1诉Tenet(第11巡回法庭),MSPA索赔1诉Kingsway Amigo(第11巡回法庭),以及MSP索赔系列诉Ace American(第11巡回法庭)奎萨达先生目前是美国水球公司的董事会成员。

技能和专业知识:Quesada先生为董事会带来了领导、法律、战略、运营、政府、业务发展和数据分析方面的专业知识。Quesada先生从多年复杂的商业诉讼中获得了深入的法律和战略经验。奎萨达曾担任过民选公职,他利用多年在政治版图、制定和影响政策方面的经验。这一经验延续到了商界,使Quesada先生成为代表公司与银行家和潜在客户进行有效沟通和倡导的人。在加入公司和MSP Recovery律师事务所之前,Quesada先生管理着自己的律师事务所,监督酒店业有大量案件的律师。

奥菲尔·斯特恩伯格

经验:奥菲尔·斯特恩伯格是该公司的董事会成员,之前是狮心收购公司II的董事长、总裁和首席执行官。通过该公司,MSPR成为一家上市公司。斯特恩伯格先生是总部位于迈阿密/劳德代尔堡的狮心资本的创始人兼首席执行官,该公司成立于2010年。斯特恩伯格的职业生涯始于在纽约市新兴社区组装、收购和开发物业,这奠定了他识别具有未实现潜力的资产并将创新的合作伙伴关系与高效的融资结构相结合以实现高于平均水平的回报的声誉。斯坦伯格在以色列国防军的一支精英作战部队服役三年后,于1993年来到美国。2020年3月,斯特恩伯格成为纳斯达克上市公司Opes的董事长,并于2020年6月30日宣布SPAC与BurgerFi的初步业务合并。BurgerFi是一种快速休闲的“更好的汉堡”概念,由国内外约120家餐厅组成。Opes-BurgerFi业务合并于2020年12月16日结束,斯特恩伯格先生是合并后在纳斯达克上市的BurgerFi国际公司(纳斯达克:BFI)的执行主席。2021年10月11日,由Ophir Sternberg担任执行主席的BurgerFi宣布收购Anthony‘s Coal fired Pizza&Wings,打造高端休闲餐厅概念的多品牌平台。随着对Anthony‘s的收购,BurgerFi现在通过其两个高端休闲餐饮品牌在全国拥有180家全系统餐厅,其中包括61家Anthony’s餐厅和119家BurgerFi餐厅。斯特恩伯格也是狮心三号公司的董事长兼首席执行长总裁。狮心三号是一家特殊目的公司,最初是为了融资1亿美元而成立的,但在2021年11月8日,该公司首次公开募股(IPO)以1.25亿美元的规模结束。狮心三号公司,股票代码是LION,受到了纳斯达克大家庭的欢迎。2022年7月26日,狮心III宣布与澳大利亚证券交易所上市公司Security Matters Limited(“SMX”)(ASX:SMX)达成业务合并协议,使合并后的预期实体价值达到3.6亿美元。SMX在当前的供应链中创建了一个可持续的系统,专为21世纪的经济而设计。SMX业务合并于2023年3月8日完成。

技能和专业知识:Sternberg先生为董事会带来了领导、战略、运营、财务和业务结构以及资本市场经验。由于斯特恩伯格先生在公共和私人公司部门拥有丰富的经验,他有资格担任董事公司的工作人员。斯特恩伯格先生成功创办了多家上市公司,对资本市场和大规模融资非常熟悉。斯特恩伯格先生在几家上市公司的董事会任职,并领导了成功的企业增长战略。斯特恩伯格先生的领导才能体现在他在医疗保健、酒店和技术等多个商业领域的领导职位上。

比亚特兹·阿萨皮蒙特

经验:比阿特丽斯(贝蒂)阿萨皮蒙韦特在管理医疗保健行业拥有40多年的经验。直到2021年8月,阿萨皮蒙韦特女士一直在Humana Inc.(纽约证券交易所股票代码:HUM)(简称Humana)担任南佛罗里达地区区域经理总裁,Humana Inc.是美国最大的私人保险健康保险公司之一,专注于管理联邦医疗保险优势计划。在Humana担任职务期间,AssapimonWait女士负责为所有联邦医疗保险业务线制定市场战略并领导所有市场运营,包括南佛罗里达州地区的医疗保健组织和PPO。在Humana任职之前,她曾担任冬季公园家庭医生公司的首席执行官,直到该公司被Humana收购,从2016年12月到2019年7月,她领导了一家在佛罗里达州中部地区拥有22家初级诊所的全球风险MSO的战略和运营努力。此外,她于2014年11月至2016年11月担任安泰公司联邦医疗保险优势处方药计划副总裁总裁;于2014年1月至2014年10月担任Innovare Health首席运营官;于2013年7月至2013年12月担任七星质量医疗公司创始人兼总裁;于2009年1月至2013年6月在Humana担任北佛罗里达地区区域总裁。2021年9月至2023年10月,阿萨皮蒙韦特女士担任CareMax Inc.(纳斯达克股票代码:CMAX)的董事会成员和战略与运营委员会主席。她于1983年在佛罗里达国际大学获得文学士学位,并获得了健康护理合规协会的医疗合规认证和HIPAA合规认证

 

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目录表

肯纳索州立大学。她赢得了多个奖项和表彰,包括2004年入围美国商业奖最佳客户服务组织的Stevie奖,并于1997年被任命为休斯顿-克利尔湖大学医疗管理项目的P受体和临床副教授。

技能和专业知识:阿萨皮蒙特女士为董事会带来了领导、战略、运营和医疗保健行业的经验。阿萨皮蒙特女士被证明是一位高效的领导者,曾在董事和大型医疗保健公司担任过高级管理职位,领导战略和运营计划。阿萨皮蒙韦特女士在制药业和联邦医疗保险优势药物计划方面拥有相关经验。

迈克尔·F·阿里戈

经验:Michael F.Arrigo是无世界边界公司的联合创始人兼首席执行官,该公司是一家医疗数据、法规和经济公司,客户遍及制药、医疗设备、医院、外科中心、医生团体、诊断成像、实验室和基因测试、健康信息技术和健康保险市场。阿里戈在无世界边界公司担任顾问,为那些根据《医疗保险法案》C部分提供医疗保险的MAO提供建议。他是医疗编码和医疗账单、欺诈损害赔偿、HIPAA隐私和电子健康记录软件方面的专家证人。在此之前,Arrigo先生于2002年10月至2007年2月在First American Financial(纽约证券交易所股票代码:FAF)担任副总裁,负责顶级抵押贷款银行的电子商务和监管合规技术计划;2002年至2003年担任富达国家金融(Fidelity National Financial)副董事长总裁;2000年至2002年担任首批基于云的计费软件公司之一Erogo的首席执行官;1999年至2000年收购一家电子邮件加密和安全软件公司,直至其被合并为Axway Software SA(Euronext:AXW.PA)的公司收购;1997年至1999年担任海德思哲在线招聘企业LeadersOnline的首席执行官;1994年至1997年担任惠普、甲骨文和赛门铁克的管理顾问;1992年至1994年在一家被合并为Cincom系统的公司收购的软件公司担任市场营销副总裁总裁;1987至1992年在阿什顿-泰特公司担任产品经理,负责包括微软/Sybase SQL Server在内的数据库软件产品。Arrigo先生于1981年在南加州大学获得工商管理理学学士学位。他的研究生课程包括哈佛医学院的生物医学伦理学、斯坦福医学院的生物医学信息学、麻省理工学院的区块链和密码经济学,以及作为注册专业医学审计师(CPMA)和沃顿商学院公司治理方面的培训。

技能和专业知识:Arrigo先生为董事会带来了领导、战略、监管、信息技术、金融和医疗保险优势行业经验。阿里戈先生拥有广泛的商业经验。作为一名数据专家,Arrigo先生非常熟悉医疗保健行业的数据管理和分析。他在法庭上被认为是医疗保健隐私和网络安全(通常被称为HIPAA和ARRA HITECH法案等配套法规)、医疗账单、医疗编码、电子健康记录、欺诈损害赔偿、公平市场价值医生补偿和公司治理方面的专家。他领导了一家财富100强上市公司遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)标准的萨班斯·奥克斯利内部审计。他有资格成为根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的S-K条例第407(D)(5)项所界定的金融专家。阿里戈先生曾在多家信息技术和金融公司担任过高级领导职位,是一位被证明有价值的顾问和战略家。

托马斯·W·霍金斯

经验:自2023年3月以来,Thomas Hawkins一直在SMX(安全事项)公共有限公司的董事会任职,这是一家技术公司,使材料能够携带可以通过组织、使用、回收和多次重复使用周期进行验证的历史;他也是公司的风险和审计委员会的成员。霍金斯先生在2003年4月至2012年8月担任总法律顾问和董事会秘书后,于2014年2月至2017年12月担任MEDNAX,Inc.的管理顾问。在此之前,霍金斯先生于2000年1月至2003年3月担任新河资本合伙公司合伙人;1996年5月至1999年12月担任AutoNation公司企业发展部高级副总裁;1994年9月至1996年5月担任维亚康姆公司执行副总裁总裁;1989年10月至1994年9月担任百视达娱乐公司总法律顾问兼秘书。霍金斯先生目前在密歇根大学校友会董事会任职,担任财务主管一职,从而领导董事会的财务委员会。霍金斯于1986年在西北大学获得法学博士学位,并于1983年在密歇根大学获得政治学学士学位。

技能和专业知识:霍金斯先生为董事会带来了领导、金融、商业、法律和金融经验。霍金斯先生领导着多个行业的公司,包括金融、娱乐、信息技术和零售。作为一名经验丰富的顾问,霍金斯先生有资格担任董事,因为他曾在几家上市公司担任过高级管理人员和首席法务官(包括收购公司和金融方面的经验),并曾在董事会提供咨询和服务。

 

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目录表

罗杰·梅尔策

经验:Meltzer先生自2007年起在欧华律师事务所从事法律工作,担任过多个职务:全球联席主席(2015-2020年),现为荣誉主席;美洲联席主席(2013-2020);主席办公室成员(2011-2020);全球董事会成员(2008-2020);美国执行委员会联席主席(2013-2020);美国执行委员会成员(2007-2020);以及企业融资业务全球联席主席(2007-2015)。在加入DLA Piper LLP之前,Meltzer先生于1977-2007年间在CaHill Gordon&Reindel LLP从事法律工作,1987-2007年间担任执行委员会成员,1987-1999年间担任共同行政合伙人和招聘合伙人,1984-2007年间担任合伙人。Meltzer先生目前担任哈佛大学法学院法律专业中心顾问委员会成员(2015年5月至今)和纽约大学法学院董事会成员(2011年9月至今),并曾在凯瑞商学院约翰·霍普金斯大学企业顾问委员会任职(2009年1月至2012年12月)。他之前曾在以下公司的董事会任职:狮心二号公司(2021年3月至2022年5月)、狮心三号公司(2021年3月至2022年8月)、Hayaker收购公司III(2021年2月至2022年7月)、北欧航空资本公司的某些子公司(2021年12月至2022年4月)、法律援助协会(2013年11月至2020年1月)、海恩天际集团有限公司(2000年12月至2020年2月)、美国律师媒体公司(2010年1月至2014年7月)和Coinmach服务公司(2009年12月至2013年6月)。梅尔策先生还获得了多个奖项和荣誉,并在其整个职业生涯中积极参与慈善活动。Meltzer先生在纽约大学法学院获得法学博士学位,并在哈佛学院获得法学学士学位。2021年2月,Meltzer先生加入Hayaker Acquisition Corp.4的董事会,该公司是一家特殊目的收购公司,专注于在消费者及与消费者相关的产品和服务行业内识别和实施价值创造计划。2021年2月,梅尔策加入智能解决方案基础设施公司Ubiquia LLC的董事会。2022年5月,梅尔策先生加入了MSP Recovery,Inc.的董事会,此前该公司与狮心收购公司进行了业务合并。2022年6月,梅尔策先生加入了Aearo Holding LLC及其附属实体的董事会。2022年8月,Meltzer先生在Empatan Public Limited(“SMX”)与狮心III公司、Security Matters Limited和Aryeh Merge Sub Inc的业务合并后加入了该公司的董事会。2023年1月,Meltzer先生加入了AID Holdings II(“Enlivant”)的董事会,后者是TPG Capital L.P.的高级生活设施提供商和投资组合公司。2023年2月,Meltzer先生加入了Klein Hersh的董事会,Klein Hersh是一家横跨生命科学和医疗保健行业的高管招聘公司。2023年4月,梅尔策先生加入Cyxtera Technologies,Inc.的董事会,这是一家专门从事主机托管和互联服务的公司,在30多个市场拥有60多个数据中心。2023年5月,梅尔策先生加入了John C.Heath律师事务所的董事会,该律师事务所是法律PC d/b/a/Lexington Law的律师,是专门从事信用修复服务的行业领导者。2023年8月,梅尔策加入了Elixir的董事会,后者是Rite Aid的子公司,是一家领先的医药连锁店,提供健康和保健产品。2023年11月,梅尔策先生加入SK海王星赫斯基中级公司董事会。以及相关附属公司(“Heubach Group”),有机、无机和防腐颜料的领先生产商。2023年11月,梅尔策加入了Careistical Brands Inc.的董事会,该公司是一家创新的医疗服装和鞋类供应商。2023年11月,梅尔策先生加入了领先的多平台审计内容和娱乐公司Audacy Inc.的董事会。

技能和专业知识:Meltzer先生为董事会带来了法律、金融、商业、法律和领导经验。梅尔策先生有资格担任董事,因为他在高调、复杂和跨境事务上代表客户的经验,以及他在管理大型国际组织方面的领导才能。在他任职期间,DLA Piper遭受了大规模的网络安全渗透,梅尔策是一小群高管的领导人,他们管理公司度过了那次网络攻击。

行政人员

约翰·H·鲁伊斯-见“-管理层和董事会.”

弗兰克·C·奎萨达-见“-管理层和董事会.”

亚历山德拉·普莱伦西亚

亚历山德拉·普拉伦西亚目前担任MSP Recovery公司的总法律顾问。在成为总法律顾问之前,普拉伦西亚女士曾担任该公司的首席合规官和公司法律顾问。普莱恩西亚女士是一名企业和医疗保健律师,她的业务重点是复杂的商业交易、合同以及医疗保健和组织合规。普莱恩西亚女士利用她全面的医疗保健背景,就各种法律和监管业务问题向公司提供建议。在加入公司之前,Alexandra是Conviva Care Solutions的总法律顾问和公司秘书,Conviva Care Solutions是一个管理服务组织,负责监管佛罗里达州和德克萨斯州的300家诊所和800名临床医生的300,000名患者。在担任这一职务期间,普莱伦西亚女士与董事会密切合作,为董事会提供建议,制定该组织的法律战略,并监督法律事务,包括收购、监管合规和监督、公司治理、诉讼监督以及提供者、付款人和医生合同。普莱恩西亚女士在管理性保健和完全风险安排方面拥有丰富的经验。在加入Conviva之前,Plaencia女士是MCCI医疗集团的总法律顾问,在那里她组建了一个法律团队,并监督公司的法律和组织战略。在她任职期间,Platencia女士处理了各种数百万美元的收购、企业融资,并成功地将各种医生业务整合到MCCI中。最值得注意的是,Platencia女士代表MCCI将其出售给Humana,并在Conviva Care Solutions和Conviva的结构、开发和创建中发挥了关键作用

 

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目录表

内科医生小组。普拉伦西亚于2011年在迈阿密大学获得法学博士和工商管理硕士学位,她还在该校商学院获得了工商管理学士学位。普莱伦西亚女士支持克里斯蒂之家、领导力学习中心、儿童之友和圣犹大之友,并贡献了她的时间。

里卡多·里维拉

里卡多·里维拉目前担任MSP Recovery,Inc.首席运营官。里维拉先生于2019年9月加入本公司。2019年9月至2021年7月,里维拉先生担任幕僚长,2023年6月29日至2023年11月1日,里维拉先生担任临时首席财务官。在过去的25年里,里维拉先生曾在美国和国际上的多家私营公司担任首席运营官和首席财务官。在加入本公司之前,Rivera先生是Transatlantic Power Holdings LLC的子公司Transatlantic Power Fund Management,LLC的首席运营官兼首席财务官。里维拉先生拥有迈阿密大学的专业会计硕士学位和会计工商管理学士学位。

弗朗西斯科·里瓦斯-巴斯克斯

弗朗西斯科·里瓦斯-巴斯克斯目前担任MSP Recovery,Inc.的首席财务官。里瓦斯-巴斯克斯先生于2023年11月加入公司。在被任命为MSP Recovery,Inc.首席财务官之前,Rivas-Vasquez先生自2022年以来一直在BDO USA LLP担任交易咨询服务经理,负责董事业务。在2010至2022年间,Rivas-Vasquez先生担任毕马威会计师事务所的交易咨询董事,并于2005至2010年间担任毕马威会计师事务所的经理/高级助理。2002年至2005年,Rivas-Vasquez先生在安永会计师事务所担任审计高级/职员会计师。Rivas-Vasquez先生拥有圣母大学会计学硕士学位和迈阿密大学工商管理学士学位。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

参与某些法律程序

在过去10年中,我们的现任董事、董事被提名人或现任高管均未参与S-K法规第401(F)项中确定的任何法律程序,该等法律程序将对评估任何董事、被提名成为董事董事的人士或公司高管的能力或诚信具有重大意义。

拖欠款项第16(A)条报告

经修订的1934年证券交易法第16(A)条要求公司的高级管理人员和董事以及股东超过10%的人向美国证券交易委员会提交关于公司证券的所有权和所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会规定,报告的副本必须提交给公司。我们相信,在2023年期间,我们的董事、高管和10%的股东遵守了所有第16(A)条的备案要求,但非雇员董事罗杰·梅尔策、托马斯·霍金斯、迈克尔·阿里戈和奥菲尔·斯特恩伯格根据2023年12月18日发布的日期为2022年5月3日的综合激励计划提交了迟于2023年12月21日提交的表格4,报告股票授予情况。

公司治理原则和道德准则

我们的董事会致力于完善的公司治理原则和做法。为了明确表明我们将按照高标准的商业道德和适用的法律法规开展业务的承诺,我们的董事会通过了适用于我们的董事、高管和员工的符合纳斯达克规章制度的公司治理指南。公司治理准则的副本可在公司网站https://investor.lifewallet.com,的“公司治理”选项卡中的“文件和章程”部分找到。本公司网站上的信息不应被视为通过引用纳入本年度报告。您也可以通过发送书面请求到:LifeWallet总法律顾问,2701Le Jeune South,Floor 10,Coral Gables,佛罗里达州33134,免费获得公司治理准则的印刷版。

董事会

本公司的业务及事务由董事会或在董事会的领导下管理。该委员会目前由七名成员组成。

在截至2023年12月31日的年度内,董事会举行了14次会议,并在没有会议的情况下以书面同意的方式行事11次。2023年,每位董事人士出席本公司董事会及所服务的任何董事会委员会会议的次数至少占会议总数的75%。

董事会委员会

根据本公司的附例,本公司董事会可在法律允许的最大范围内设立董事会的一个或多个委员会,并将董事会的全部权力授予任何该等委员会。

 

117


目录表

我们董事会的常务委员会目前包括审计委员会、网络安全小组委员会、薪酬委员会和提名和企业治理委员会。各委员会按其认为适当及董事会可能提出的要求向董事会提交报告。这些委员会的组成、职责和职责如下:

公司的公司治理准则和董事会审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程可在公司网站https://investor.lifewallet.com,的“公司治理”选项卡中的“文件和章程”部分查阅。应要求,公司应免费向任何人提供上述任何材料的副本。任何此类请求必须以书面形式提交给公司的总法律顾问,C/o MSP Recovery,Inc.,地址:2701S.Le Jeune Road,Floor 10,Coral Gables,佛罗里达州33134。

项目11。高管薪酬。

薪酬汇总表

下表列出了LifeWallet在指定年度内以各种身份向LifeWallet提供的服务而获得、赚取和支付给LifeWallet指定高管的总薪酬信息。

薪酬汇总表

 

名称和主要职位

薪金
($)
1

 

奖金
($)

 

股票大奖
($)
6

期权奖励(美元)6

非股权激励计划薪酬(美元) 6

养老金价值和不合格递延补偿收入的变化(美元) 6

所有其他
补偿
($)
2

 

总计
($)

 

约翰·H·鲁伊斯3

2023

$

917,500

 

 

$

89,832

 

$

1,007,332

 

*首席执行官

2022

$

964,507

 

 

$

427,382

 

$

1,391,889

 

弗兰克·C·奎萨达4

2023

$

600,000

 

 

$

5,750

 

$

605,750

 

*首席法务官

2022

$

318,339

 

 

$

190,365

 

$

508,704

 

里卡多·里维拉5

2023

$

600,000

 

$

75,000

 

 

$

675,000

 

*首席运营官

2022

$

506,130

 

 

 

$

506,130

 

1.
工资金额代表财年内支付的实际金额。对于鲁伊斯先生来说,他的工资相当于2023年1月1日至2023年6月26日期间支付的工资,此时鲁伊斯先生自愿将工资降至35,000美元。
2.
在“所有其他报酬”一栏中报告的金额反映了律师事务所向我们指定的高管支付的金额,以换取他们为公司提供的服务。公司和律师事务所之间的关系在“某些关系和关联方交易-某些关系和关联方交易-公司-法律服务-MSP回收律师事务所”中有详细的描述。除下文详述外,2023年和2022年,每个近地天体的津贴和个人福利总额不到10,000美元。
3.
所有其他补偿包括员工福利计划保费和其他保险福利的成本,2022年和2023年,律师事务所每年支付人寿保险费89,832美元,2022年律师事务所支付给有限责任公司的人身安全费用48,000美元。
4.
所有其他补偿包括员工福利计划保费和其他保险福利的成本,以及2022年和2023年律师事务所每年支付的人寿保险费5750美元。
5.
所有其他薪酬包括员工福利计划保费和其他保险福利的成本。
6.
在2023年和2022年期间,近地天体没有获得股票奖励、期权奖励、非股权激励计划薪酬或不合格递延薪酬收益。

薪酬汇总表的叙述性披露

2023年,向被任命的执行干事提供的薪酬的主要内容是基本工资、奖金和基础广泛的雇员福利。

基本工资

在2023年,我们任命的每一位高管都从公司获得了作为固定薪酬组成部分的年度基本工资。请参阅“薪酬汇总表”。基薪要么是在被提名的执行干事签订雇用协议时确定的,要么是由薪酬委员会确定的,其目的是吸引和留住具有与其相对专门知识和经验相称的优秀人才的个人。在确定基本工资金额时,需要考虑的因素包括高管的业绩、责任水平、经验和市场上的比较工资。

 

118


目录表

现金红利补偿

在截至2023年12月31日的财政年度内,公司向Rivera先生支付了现金绩效奖金。

股权补偿

在截至2023年12月31日的财年,公司没有发放任何股权薪酬。本公司拟根据激励计划发放股权奖励,该激励计划的副本作为附件10.16存档于我们于2022年11月30日提交的S-1登记报表。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2023年12月31日,被任命的高管没有任何未偿还的股权奖励。

2023财年董事补偿表

下表提供了在截至2023年12月31日的财年中,我们的非雇员董事赚取或支付给每位董事的总薪酬信息。除下表所述外,吾等并无向本公司董事会任何非雇员成员支付任何补偿、任何股权奖励或非股权奖励,或支付任何其他补偿。我们的首席执行官John H.Ruiz在2023年担任我们的董事会成员期间没有获得任何报酬。我们的首席法务官Frank C.Quesada在2023年担任我们的董事会成员期间没有获得任何报酬。在适用的范围内,我们向非雇员董事报销出席董事会或其任何委员会会议所产生的差旅费用。

2023年非员工董事薪酬表

 

名字

赚取的费用或
以现金支付
($)

股票奖励(美元)

 

期权奖励(美元)

非股权激励计划薪酬(美元)

所有其他补偿(美元)

全额补偿
($)

 

奥菲尔·斯特恩伯格

$146,100(1)

$

165,900

 

$

312,000

 

比亚特兹·阿萨皮蒙特

$165,100(1)

$

165,900

 

$

331,000

 

迈克尔·阿里戈

$196,100(1)

$

165,900

 

$

362,000

 

托马斯·霍金斯

$181,100(1)

$

165,900

 

$

347,000

 

罗杰·梅尔策

$196,100(2)

$

165,900

 

$

362,000

 

1.
包括为特别委员会提供的额外服务而支付的75 000美元现金补偿。
2.
包括为特别委员会提供的额外服务而支付的100 000美元现金补偿。

董事薪酬表叙事性披露

在截至2023年12月31日的财年,薪酬委员会和董事会确定,每位非雇员董事每年有权获得237,000美元的聘用费,无论委员会的服务如何,以30%的现金和70%的股权支付。除了每位非雇员董事的237,000美元聘用费外,一些董事还收到了以下额外付款:

审计委员会主席每年35000美元的现金预付金,或审计委员会其他成员每年25000美元的现金预付金;以及
薪酬委员会主席每年25,000美元的现金预付金,或薪酬委员会其他成员每年19,000美元的现金预付金。

我们非雇员董事的薪酬并不局限于我们的薪酬政策所决定的薪酬。我们的非雇员董事仍有资格获得本公司董事会不时酌情提供的股权奖励及现金或其他薪酬。2023年没有这样的奖励或付款。

公司高管与董事薪酬

以下披露的信息涉及与该公司高管的雇佣协议:

雇佣协议。

我们已经与约翰·H·鲁伊斯和弗兰克·C·奎萨达签订了雇佣协议。

与约翰·H·鲁伊斯的雇佣协议

鲁伊斯先生担任我们的首席执行官。根据就业协议的条款,他的基本工资将不低于1,800,000美元,并接受董事会年度审查,以确定是否有增加(但不会减少)。此外,鲁伊斯先生有资格根据个人和公司绩效目标的实现情况并经董事会批准,获得高达其基本工资100%的年度现金绩效奖金。此外,鲁伊斯先生还有权:(i)参加并获得以下奖项

 

119


目录表

由董事会酌情决定于2022年5月18日生效的MSP恢复综合激励计划,(Ii)参与员工福利计划,包括本公司提供的养老金、医疗、伤残和人寿保险,以及(Iii)报销所有合理和必要的自付商务、娱乐和差旅费用。

在鲁伊兹先生的雇佣协议期限内,他将受到竞业禁止和非征集义务的约束。于Ruiz先生被无故终止雇用(定义见其雇佣协议)或Ruiz先生因正当理由(定义见其雇佣协议)辞职时,Ruiz先生将有权获得所有应计、已厘定及未支付的补偿、按比例支付终止财政年度整个年度业绩期间的奖金,以及自终止日期起计六个月的Ruiz先生基本工资的遣散费。

自2023年6月26日起,鲁伊斯先生自愿将工资降至35,000美元。2024年4月12日,董事会投票决定根据鲁伊斯先生的雇佣协议条款,从2024年1月1日起追溯恢复鲁伊斯先生的工资。

与Frank C.Quesada签订的雇佣协议

奎萨达先生担任我们的首席法务官。根据雇佣协议的条款,他将获得不少于600,000美元的基本工资,但须由董事会每年审查是否可能增加(但不是减少)。此外,Quesada先生有资格根据个人和公司业绩目标的实现并经董事会批准,获得高达其基本工资100%的年度现金绩效奖金。此外,Quesada先生有权:(I)由董事会酌情决定参与于2022年5月18日生效的MSP恢复综合奖励计划并获授予奖励;(Ii)参与本公司提供的员工福利计划,包括退休金、医疗、伤残及人寿保险;及(Iii)报销所有合理及必要的自付商务、娱乐及差旅开支。

在Quesada先生的雇佣协议期限内,他将受到竞业禁止和竞业禁止义务的约束。在Quesada先生被无故终止雇用(定义见其雇佣协议)或Quesada先生因正当理由辞职(定义见其雇佣协议)时,Quesada先生将有权获得所有应计、已确定和未支付的补偿、根据整个年度业绩期间的实际业绩按比例支付终止财政年度的奖金以及Quesada先生基本工资的遣散费,自终止之日起为期六个月。

项目12。若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。

下表列出了我们已知的截至2024年4月5日普通股受益所有权的信息,具体如下:

我们所知的每个拥有超过5%普通股流通股的受益所有者;
我们每一位现任被任命的行政人员和董事;以及
我们所有现任高管和董事都是一个团队。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,他或她就拥有该证券的实益所有权。

受益所有权百分比基于截至2024年4月5日已发行和发行的15,636,062股A类普通股以及截至2024年4月5日已发行和发行的124,067,498股V类普通股(如适用),这是公司唯一的已发行普通股类别。除非另有说明,下表中列出的每个人员的地址均为由MSP Recovery,Inc.转交,佛罗里达州Coral Gables 10楼Le Jeune Road 2701号,33134。

 

120


目录表

受益股权表

 

 

A类普通股(1)

第V类普通股(2)

 

受益所有者名称

股份数量

 

%

股份数量

 

%

 

获任命的行政人员及董事

 

 

 

 

 

 

 

约翰·H·鲁伊斯(3)(4)

 

85,712,930

 

86.55%

 

83,366,304

 

67.19%

 

弗兰克·C·奎萨达(5)(6)

 

36,351,878

 

70.30%

 

36,055,614

 

29.06%

 

里卡多·里维拉(7)

 

1,868

 

*

 

 

 

 

亚历山德拉·普莱伦西亚(8)

 

1,433

 

*

 

 

 

 

迈克尔·F·阿里戈

 

23,588

 

*

 

 

 

 

比亚特兹·阿萨皮蒙特

 

 

*

 

 

 

 

罗杰·梅尔策(9)(10)

 

70,933

 

*

 

 

 

 

托马斯·W·霍金斯 (9)(11)

 

120,933

 

*

 

 

 

 

奥菲尔·斯特恩伯格(9)(12)

 

25,305,233

 

62.15%

 

 

 

 

弗朗西斯科·里瓦斯-巴斯克斯

 

 

*

 

 

 

 

全体董事和高级职员(10人)

 

147,588,796

 

92.05%

 

119,421,918

 

96.26%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5%的股东

 

 

 

 

 

 

 

系列MRCS(13)

 

16,539,120

 

51.40%

 

16,539,120

 

13.33%

 

Brickell Key Investments(14)

 

2,666,667

 

14.57%

 

 

 

 

奥利弗SPV控股有限公司(15)

 

2,381,603

 

13.23%

 

 

 

 

YA II PN,LTD. (16)

 

1,735,410

 

9.99%

 

 

 

 

病毒恢复大师LP(17)

 

1,731,914

 

9.99%

 

3,739,964

 

3.01%

 

亚历克斯·鲁伊斯 (18)

 

1,680,000

 

10.74%

 

 

 

 

Palantir技术公司(19)

 

955,647

 

6.11%

 

 

 

 

保罗·拉皮萨尔达 (20)

 

876,474

 

5.31%

 

 

 

 

*低于1%(1%)

1.包括可根据2024年4月5日60天内可行使的衍生品(包括UP-C单位和认股权证)发行的A类普通股,以及可购买1/25股的新认股权证(反向股票拆分后,A类普通股,但仅可分25批行使以购买全部股票)。

2.第V类普通股为本公司的非经济投票权股份。

3.包括912,786股A类普通股和846,000股由Ruiz先生直接持有的认股权证。除Ruiz先生以个人身份直接持有的证券外,还包括由以下实体持有的股份:Jcral Family LLLP、Ruiz Group Holdings Limited、Series MRCS、一系列MDA、Series LLC、特拉华州一家系列有限责任公司(“Series MRCS”),包括Series MRCS为Jcral Holdings LLC持有的股份。报道的数字不包括鲁伊斯的儿子约翰·鲁伊斯二世以会员身份持有的证券,也不包括鲁伊斯的儿子亚历克斯·鲁伊斯持有的证券,鲁伊斯否认拥有这些证券的实益所有权。

4.报告的数字不包括根据Ruiz先生对VRM的投资而产生的任何归属所有权,这些投资已转移到Ruiz先生的关联信托基金,Ruiz先生否认受益所有权。鲁伊斯和奎萨达共同投资了VRM,这笔投资相当于VRM 1.14%的所有权权益。鲁伊斯先生有权获得此类投资的70%,奎萨达先生有权获得此类投资的30%。因此,该等关联信托的间接实益拥有权将为VRM的0.8%。

5.包括由Quesada先生直接持有的280,282股A类普通股和399,539份认股权证。除Quesada先生以个人身份直接持有的证券外,还包括Quesada Group Holdings LLC和Series MRCS持有的股票。

6.所报告的数字不包括基于Quesada先生对VRM的投资的任何归属所有权,这些投资已转移到Quesada先生的关联信托基金,Quesada先生否认受益所有权。鲁伊斯和奎萨达共同投资了VRM,这笔投资相当于VRM 1.14%的所有权权益。鲁伊斯先生有权获得此类投资的70%,奎萨达先生有权获得此类投资的30%。因此,该等关联信托的间接实益拥有权将为VRM的0.3%。

由1,868股A类普通股组成。

8.由亚历山德拉·普拉伦西亚的配偶持有的1,433股A类普通股组成。

9.这些个人的营业地址是佛罗里达州迈阿密33137号东北第二大道4218号狮心股权有限责任公司C/o。

 

121


目录表

10.罗杰·梅尔策自2021年以来一直是董事会成员。受益所有权包括23,733股A类普通股和1,180,000股A类普通股作为新认股权证的基础。

11.托马斯·霍金斯自2021年以来一直是董事会成员。受益所有权包括(I)26,133股A类普通股和1,180,000股以个人身份持有的新认股权证的A类普通股和1,180,000股A类普通股;(2)由Steven R.Berrard遗产持有的400股A类普通股和1,180,000股A类普通股。托马斯·霍金斯作为个人代表,对史蒂文·R·贝拉德的遗产持有的股份拥有唯一投票权和投资控制权。

12.包括(I)以个人身份持有的23,333股A类普通股,(Ii)狮心投资有限责任公司拥有的23,300股A类普通股和118,000,000股A类普通股基础新认股权证;(3)由Star Mountain Equities,LLC拥有的40,000股A类普通股和118,000,000股A类普通股;(4)保荐人拥有的97,403股A类普通股和273,029,937股A类普通股基础新权证;及(V)由2022年OS不可撤销信托拥有的40,000股A类普通股及118,000,000股A类普通股相关新认股权证。斯特恩伯格先生对狮心投资公司、星山股权公司以及作为唯一管理人的赞助商各自持有的股份拥有独家投票权和投资控制权。Sternberg先生的配偶作为受托人对2022年OS不可撤销信托公司拥有的股份拥有唯一投票权和投资控制权,因此,Sternberg先生可能被视为实益拥有2022年OS不可撤销信托公司拥有的股份。

13.包括由Frank C.Quesada实益拥有的Series MRCS持有的4,961,736股UP-C单位,以及由John H.Ruiz实益拥有的11,577,384股UP-C单位(包括通过其附属公司Jcral Holdings,LLC)。

14.包括2,666,667股A类普通股,可根据经修订的与Brickell Key Investments LP(“BKI”)的认股权证协议行使CPIA认股权证而发行。BKI是一家特拉华州的有限合伙企业,有两家非美国实体作为合伙人。BKI的最终实益拥有人是NatWest养老金信托有限公司,该公司是英国五大养老基金之一的受托人。

15.受益所有权包括549,948股A类普通股(反向股票拆分后相当于22,000股)和58,990,077股A类普通股相关新权证,如2022年7月12日提交给美国证券交易委员会的表格3所述。艾伦·鲁宾斯坦对Oliver SPV Holdings,LLC作为其经理持有的股份拥有唯一投票权和投资控制权。鲁宾斯坦和奥利弗·SPV控股有限公司的地址是纽约伍德米尔奥利弗街822号,邮编:11598。

16.YA II PN有限公司被视为YA II PN有限公司可能在60天内根据国家环保总局或可转换票据收购的1,735,410股A类普通股的间接受益者(基于截至2024年4月5日已发行的15,636,062股A类普通股,以及可能在60天内收购的额外1,735,410股A类普通股,并受9.99%的所有权限制)。

17.报告的受益所有权包括31,612股A类普通股,以及最多1,700,290股A类普通股,VRM或与VRM有关联的实体可以在60天内分别从UP-C单位或认股权证的交换或行使获得,其交换和行使受9.99%的受益所有权限制(“受益所有权限制”)。VRM拥有31,497股A类普通股,它是Record Up-C单位的所有者,可交换最多3,739,964股A类普通股,受受益所有权限制,以及可行使最多62,073,998股A类普通股的认股权证,受受益所有权限制限制。Vige Recovery Participation LP拥有115股A类普通股,它是UP-C单位记录的所有者,可以交换最多683,815股A类普通股,但受受益所有权限制的限制。报告的受益所有权百分比生效了受益所有权限制,并基于截至2024年4月5日已发行的15,636,062股A类普通股,以及VRM或与VRM有关联的实体可能在2024年4月5日起60天内收购的额外1,700,290股A类普通股。VERRAGE RECOVERY LLC是一家德克萨斯州的有限责任公司,是VIRAGE RECOVER Master LP和VIRAGE RECOVERY PARGATION LP的唯一普通合伙人。Vige Recovery LLC的唯一成员是Edward Ondarza和Martin Shellist。

18.亚历克斯·鲁伊斯是公司首席执行官约翰·H·鲁伊斯的儿子。

19.受益所有权包括955,647股A类普通股。

20.受益所有权包括9,445股A类普通股和867,029股A类普通股,这些股票在2023年5月2日提交给美国证券交易委员会的表格4中报告,可在行使新权证时发行。

第13项。某些关系和相关交易,以及董事的独立性。

垫款和本票

根据2022年5月20日的贷款协议,John H.Ruiz和Frank C.Quesada向公司提供了1300万美元的现金贷款,以满足会员权益购买中所述的服务费账户条件

 

122


目录表

2021年7月11日的协议(“结清贷款”)。结算贷款的年利率为4%,将于2022年11月23日到期;然而,结算贷款的到期日可由本公司选择延长最多三个连续六个月的期限(总计24个月)。公司行使了这项权利并延长了结清贷款的到期日。该贷款协议于2022年6月15日获得审计委员会的批准。

根据日期为2022年6月16日的贷款协议,La Ley con John H.Ruiz d/b/a MSP Recovery律师事务所和MSP Recovery律师事务所PLLC(统称“律师事务所”)向本公司提供约1.128亿美元的现金贷款(“新贷款”),以:(I)支付与狮心二期控股有限公司进行的SPAC交易相关的费用和支出的义务,以及(Ii)为MSP Recovery,Inc.的运营费用和其他义务提供资金。包括偿还约翰·H·鲁伊斯和弗兰克·C·奎萨达之前向公司垫付的某些资金约2,400万美元。这笔新贷款的年利率为4%,以实物支付,自新贷款生效之日起四年到期,不存在提前还款罚金。该贷款协议于2022年6月15日获得审计委员会批准。

除新贷款外,律师事务所还向本公司额外垫付495万美元,以支付某些费用(“过桥贷款”)。如附注19所述,过渡性贷款不会对未付余额产生利息,并在为2022年财政年度结束时正在谈判但尚未关闭的信贷安排提供资金时到期并支付后续事件2022年的Form 10-K公司可以随时偿还过桥贷款,而不需要预付罚款、手续费或其他费用。

法律服务协议

在公司与狮心二号收购公司的业务合并结束时,公司于2022年5月23日与La Ley con John H.Ruiz,P.A.d/b/a MSP追回律师事务所和MSP律师事务所(统称为“律师事务所”)签订了法律服务协议(“LSA”)。根据LSA,公司聘请律师事务所作为其独家首席律师,代表公司及其每一家子公司,因为它与某些转让的索赔、诉讼理由、收益、产品和分销有关。根据LSA,公司将向律师事务所支付所有与按照商定预算批准的公司或其子公司的代表有关的律师事务所记录的费用。对于LSA所述的服务,律师事务所将有权:(I)在这种情况下,根据费用转移法规通过协议或法院裁决授予律师事务所的任何律师费,以及(Ii)一笔金额,如果大于零,则相当于应支付给本公司或其子公司的追回债权所得款项的40%减去根据前述条款((I)和(Ii)统称为“补偿”)应支付给律师事务所的任何金额之间的差额。

LSA还包含一项预付条款,据此,本公司每月将向律师事务所预付相当于:(X)应付律师事务所的1,000,000美元补偿,以资助律师事务所提供服务所需的某些资源,加上(Y)间接费用(即工资、租金、水电费和类似费用;但律师事务所支付给John Ruiz或Frank Quesada的任何补偿不应包括在该等间接费用中),支付律师事务所合理预期将于该月到期的间接费用所需的金额。这笔预付款应从补偿中抵消,如果法律服务协议终止,根据法律服务协议的条款,可能需要向律师事务所支付某些额外费用。审计委员会于2022年6月15日批准了LSA。

航空运输服务协定

从历史上看,MSP一直根据日期为2019年6月3日的航空运输服务协议获得航空服务,该协议由MSP Recovery Aviation,LLC(“MSP航空”)和Series MRCS(MDA Series,LLC)的指定系列提供,根据该协议,MSP Aviation同意通过其私人非商业飞机向Series MRCS及其附属公司提供航空运输服务。作为对此类服务的交换,Series MRCS同意根据每个航班的租赁协议,向MSP Aviation偿还飞机租赁和飞行时间以及相关费用、开支和税款。MSP航空公司由约翰·H·鲁伊斯所有。

截至2023年12月31日和2022年12月31日,MSP Aviation应收账款155,000美元和153,000美元,并计入综合资产负债表附属公司应收账款。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,合并运营报表中与MSP Aviation相关的一般和行政费用分别包含18.7万美元和400万美元。截至2021年12月31日止年度,金额为小额金额。MSP的管理层打算根据一项非正式安排继续与MSP Aviation的关系,该安排为MSP及其代表提供经济条款,至少不低于其聘请不相关的第三方提供实质上类似的服务时将获得的条款。该协议于2022年6月15日获得审计委员会批准。

为其他实体持有的资金

公司可在正常业务过程中代表其关联公司收取和/或持有现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,欠本公司关联公司的1,980万美元计入合并资产负债表中的关联公司应付款项。这些款项主要来自系列MRCS,将通过运营或其他融资的超额现金流偿还。于截至2022年12月31日止年度内,本公司亦按附注7所述,订立一项以系列MRCS支付的应付票据,无形资产、Net.截至2023年12月31日和2022年12月31日,应付票据余额为50万美元,并计入合并资产负债表中的债权融资债务和应付票据。

 

123


目录表

截至2023年12月31日和2022年12月31日,来自其他关联公司的额外应收账款分别为20万美元和10万美元。这些已计入合并资产负债表的联属应收账款中。

电压调节模块

从历史上看,MSP Recovery曾因向VRM MSP提供的服务而获得索赔追偿服务收入。本公司的结论是,由于拥有Series MRCS持有的实体的所有权权益,VRM MSP是关联方。在截至2022年和2021年12月31日的年度内,作为维修协议的一部分,从VRM MSP收到的索赔追回服务收入分别为1060万美元和1150万美元,并列入综合业务报表。截至2023年12月31日止年度,向VRM MSP提供的服务并无索偿服务收入。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司分别记录了2.214亿美元和8190万美元的与VRM全额回报和Vige MTA修正案相关的利息支出。于业务合并前,本公司并无保证电压调节机制全额回报,因此于业务合并前并无计入利息金额。

营运资金信贷安排抵押品

根据第二份经修订及重订之第一留置权信贷协议,为确保自2024年1月起额外垫付B期定期贷款的该等额外贷款,本公司批准John Ruiz先生及Frank Quesada先生提供以下作为额外抵押品:(I)John Ruiz先生及Frank Quesada先生联营公司的股权质押;及(Ii)John H.Ruiz先生及Frank C.Quesada先生作为主要债务人的个人担保,以担保自2024年1月开始的B期定期贷款的该等额外垫款。2023年12月22日,我们的董事会批准公司代表John H.Ruiz和Frank C.Quesada支付与与上述担保有关的抵押相关的某些成本和费用(包括法律费用),总额为10万美元。

注册权

本公司已于2020年8月13日与持有人(定义见该协议)订立《注册权协议》。根据经修订及重订的注册权协议的条款,(I)方正股份及任何方正股份转换后已发行或可发行的A类普通股股份,(Ii)单位(定义见该等单位),(Iii)该等单位所包括的A类普通股股份,(Iv)该等单位所包括的原始认股权证(包括任何该等原始认股权证行使时已发行或可发行的A类普通股股份),(V)新认股权证(包括任何该等新认股权证行使时已发行或可发行的A类普通股股份),(Vi)野村证券根据“业务-公司历史”一节所述的某些远期购买协议向本公司购买的股权证券。(“远期购买股份”)、(Vii)于登记权利协议日期由持有人持有的任何A类普通股或任何其他股本证券(包括行使或转换任何其他股本证券而发行或可发行的A类普通股股份),(Viii)本公司就业务合并而向任何额外持有人(定义见登记权协议)发行或将予发行的任何股份,及(Ix)本公司就上述第(I)至(Ix)条所述任何证券而发行或可发行的任何其他股本证券,将有权享有若干登记权,惟须受登记权协议所载条款及条件的规限。

前述登记权协议摘要并不完整,并参考登记声明附件所载的登记权协议全文而有所保留。

董事独立自主

我们的董事会已经确定,我们的五名董事,迈克尔·F·阿里戈、比阿特兹·阿萨皮蒙特、托马斯·霍金斯、奥菲尔·斯特恩伯格和罗杰·梅尔策,符合纳斯达克独立的美国证券交易委员会指导方针和适用的美国证券交易委员会规则所指的“独立”董事的资格。纳斯达克独立性定义包括一系列关于董事独立性的客观测试,并要求董事会肯定地确定董事与我们没有任何关系,从而干扰该董事在履行董事责任时行使独立判断。作为董事会决定的一部分,除其他因素外,董事会考虑了某些董事关系,包括LifeWallet的雇用。

项目14.主要会计费用和服务。

以下是德勤律师事务所(“德勤”)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年向我们收取的专业服务费用摘要。

 

124


目录表

会计费用和服务

费用类别

2023

2022

审计费

$1,475,236

$1,444,002

审计相关费用

226,895

895,821

税费

所有其他费用

总费用

$1,702,131

$2,339,823

审计费。审计费用总额德勤收取的费用(包括自付费用)用于为审计我们的年度财务报表和审查我们向SEC提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中包含的财务报表提供的专业服务,以及通常由独立注册会计师提供的与此类备案有关的服务,包括截至12月31日财年的修正案或业务。

审计相关费用。此类别包括独立注册会计师事务所提供的与我们财务报表的审计或审查的执行合理相关的保证和相关服务,并且不在上面的“审计费用”项下报告。通常在此类别下披露的费用服务包括有关我们与SEC通信的咨询和其他会计咨询。

税费。此类别包括我们的独立注册会计师事务所为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务。通常在此类别下披露的费用服务包括纳税申报表准备和技术税务咨询。

所有其他费用。这包括对上述产品和服务以外的产品和服务收取的费用。

 

125


目录表

第四部分

项目15。展品、财务报表明细表。

1.财务报表

以下是MSP Recovery,Inc.以Form 10-K格式提交的综合财务报表,以及我们独立注册会计师的报告和管理层关于财务报告的内部控制报告:

财务报表

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)。

 

78

 

 

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表

 

79

 

 

 

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表

 

80

 

 

 

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合权益报表

 

81

 

 

 

截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表

 

82

 

 

 

合并财务报表附注

 

84

 

2.财务报表附表

所有财务报表附表均被省略,因为该信息不适用或在合并财务报表的附注中呈现。

3.展品

以下文件作为本报告的附件包括在内:

 

 

 

以引用方式并入

展品

描述

表格

文件编号

展品

归档

日期

2.1+

 

会员权益购买协议

8-K

001-39445

2.1

2022年5月27日

2.2+

 

《会员权益购买协议》第1号修正案

8-K

001-39445

2.2

2022年5月27日

2.3+

 

《会员权益购买协议》第2号修正案

8-K

001-39445

2.3

2022年5月27日

2.4+

 

会员权益购买协议第3号修正案

8-K

001-39445

2.4

2022年5月27日

2.5+

 

会员权益购买协议第4号修正案

8-K

001-39445

2.5

2022年5月27日

3.1+

 

二次修订后的《公司注册证书》

8-K

001-39445

3.1

2022年5月27日

3.2+

 

修订及重订公司附例

8-K

001-39445

3.2

2022年5月27日

3.3*

 

公司第二次修订和重述的公司注册证书的修订证明

 

 

 

 

4.1+

 

注册人单位证书样本

8-K

001-39445

4.1

2022年5月27日

4.2+

 

注册人A类普通股证书样本

8-K

001-39445

4.2

2022年5月27日

4.3+

 

注册人授权书样本

8-K

001-39445

4.3

2022年5月27日

4.4+

 

注册人与大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议,日期为2020年8月13日

8-K

001-39445

4.4

2022年5月27日

4.5+

 

新的认股权证协议

8-K

001-39445

4.5

2022年5月27日

4.6+

 

新认股权证的格式

8-K

001-39445

4.6

2022年5月27日

4.7+

 

CPIA认股权证协议

10-Q

001-39445

10.1

2022年11月10日

4.8*

 

VRM授权协议

 

 

 

 

4.9+

 

约克维尔可转换债务形式

10-Q

001-39445

10.12

2023年11月14日

10.1+

 

注册人及其高级职员、董事、野村证券和保荐人之间的信函协议,日期为2020年8月13日

S-4

6770

10.1

2022年4月29日

10.2+

 

注册人和大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议,日期为2020年8月13日

S-4

6770

10.2

2022年4月29日

10.3+

 

登记人和某些担保持有人之间的登记权协议,日期为2020年8月13日

S-4

001-39445

10.3

2022年4月29日

10.4+

 

保荐人与野村证券之间的证券购买协议,日期为2020年7月27日

S-4

001-39445

10.4

2022年4月29日

 

126


目录表

10.5+

 

注册人和保荐人之间的私人配售单位认购协议,日期为2020年8月13日

S-4

6770

10.5

2022年4月29日

10.6+

 

注册人与野村证券签订的私募单位认购协议,日期为2020年8月13日

S-4

6770

10.6

2022年4月29日

10.7+

 

《赔偿协议》

S-4

6770

10.7

2022年4月29日

10.8+

 

登记人和保荐人之间的行政支持协议,日期为2020年8月13日

S-4

6770

10.8

2022年4月29日

10.9+

 

公司与野村之间的远期购买协议,日期为2020年8月13日

S-4

6770

10.9

2022年4月29日

10.10+

 

Opco有限责任协议的格式

S-4

6770

10.10

2022年4月29日

10.11+

 

修订和重新签署的注册权协议

8-K

001-39445

10.3

2022年5月27日

10.12+

 

应收税金协议

8-K

001-39445

10.4

2022年5月27日

10.13+

 

赞助商协议

S-4

6770

10.13

2022年4月29日

10.14+

 

就业协议,由John H.于2022年5月23日签订。鲁伊斯和Lionheart II Holdings,LLC

8-K

001-39445

10.5

2022年5月27日

10.14+

 

雇佣协议于2022年5月23日由Frank C. Quesada和Lionheart II Holdings,LLC

8-K

001-39445

10.6

2022年5月27日

10.15+

 

托管协议于2022年5月23日由MSP Recovery,Inc.、f/k/a“Lionheart Acquisition Corporation II”,Lionheart II Holdings,LLC,John H.鲁伊斯,作为会员和大陆股票转让和信托公司的代表。

8-K

001-39445

10.7

2022年5月27日

10.16+

 

MSP Recovery,Inc 2022年综合激励计划。

8-K

333-266374

99.1

2022年7月28日

10.17+

 

禁售协议

8-K

001-39445

10.9

2022年5月27日

10.18+

 

法律服务协议,由Lionheart II Holdings,LLC,La Ley con John H.于2022年5月23日签订。鲁伊斯PA,d/b/a MSP Recovery律师事务所和MSP律师事务所。

8-K

001-39445

10.10

2022年5月27日

10.19+

 

附信协议于2021年7月11日由John H.鲁伊斯和Lionheart Acquisition Corporation II和Lionheart I.I Holdings,LLC

8-K

001-39445

10.11

2022年5月27日

10.20+

 

Virage侧信协议,日期为2021年7月11日,由John H.鲁伊斯,弗兰克·C. Quesada、Lionheart Acquisition Corporation II和Lionheart II Holdings,LLC。

8-K

001-39445

10.12

2022年5月27日

10.21+

 

VRM全额退货保修协议

S-4

6770

10.21

2022年4月29日

10.22+

 

与MRCS系列资产收购相关的资产和权益转让协议

S-4

6770

10.22

2022年4月29日

10.23+

 

与VRM MSP资产收购相关的转让协议

S-4

6770

10.23

2022年4月29日

10.24+

 

与VRM MSP资产收购相关的主交易协议

S-4

6770

10.24

2022年4月29日

10.25+

 

2023年1月6日,MSP Recovery,Inc.和YA II PN,Ltd.之间的普通股购买协议。

8-K

001-39445

10.1

2023年1月12日

10.26+

 

MSP Recovery,Inc.签订的注册权协议,日期为2023年1月6日和YA II PN,Ltd.

8-K

001-39445

10.2

2023年1月12日

10.27+

 

第二次修订和重新签署索赔收益投资协议,日期为2019年1月24日,MSPA Claims 1,LLC和Brickell Key Investments LP

S-1/A

333-268616

10.27

2023年1月20日

10.28+

 

对2022年9月30日MSP Recovery,Inc.和Brickell Key Investments LP之间的索赔收益投资协议的修正案

S-1/A

333-268616

10.28

2023年1月20日

10.29+

 

《MTA修正案和约束性条款说明书》,由Virange Recovery Master LP,Series MRCS,一系列MDA,Series LLC,John H.Ruiz,Frank C.Quesada,Vige Capital Management LP,MSP Recovery,LLC,La Ley con John H.Ruiz,MSP Recovery,Inc.和LionHeart II Holdings,LLC撰写,日期为2023年4月12日

8-K

001-39445

10.1

2023年4月17日

10.30+

 

经修订和重述的有担保本票,

公司与野村证券于2023年4月12日签署

证券国际公司

8-K

001-39445

10.2

2023年4月17日

 

127


目录表

10.31+

 

会员权益购买协议,日期为2023年3月29日,由MSP Recovery LLC、MSP Recovery Claims、Series、LLC和Hazel签署 Holdings I LLC

10-K

001-39445

10.31

2023年7月27日

10.32+

 

会员权益购买协议,日期为2023年3月29日,由MSP Recovery,LLC,MSP Recovery Claims Series 44,LLC,MSP Recovery Holding Series 01,LLC和Hazel Holdings I LLC

10-K

001-39445

10.32

2023年7月27日

10.33+

 

信贷协议,日期为2023年3月29日,由Subrogation Holdings LLC、MSP Recovery LLC、MSP Recovery Claims、Series LLC-Series 15-09-321和Hazel Holdings I LLC

10-K

001-39445

10.33

2023年7月27日

10.34+

 

修订和重新签署的信贷协议,日期为2023年3月29日,由代位控股有限公司、MSP Recovery、LLC、MSP Recovery Claims、Series LLC-Series 15-09-321和Hazel Holdings I LLC

10-K

001-39445

10.34

2023年7月27日

10.35*

 

Hazel Partners Holdings LLC、Subrogation Holdings,LLC和MSP Recovery LLC于2023年3月29日修订和重述的抵押品管理协议

 

 

 

 

10.36+

 

MTA修正案第2号以及对修订和重新签署的安全协议的修正案日期为2023年11月13日,由Vige Recovery Master LP,Series MRCS,John H.Ruiz,Frank C.Quesada,Vige Capital Management LP,MSP Recovery,LLC,La Ley con John H.Ruiz,MSP Recovery,Inc.和狮心二号控股有限公司之间

10-Q

001-39445

10.08

2023年11月14日

10.37+

 

第二次修订和重新签署的信贷协议,日期为2023年11月10日,由代位控股有限公司、MSP Recovery、LLC、JRFQ Holdings,LLC、4601 Coral Gables Property,LLC、Hazel Partners Holdings LLC和MSP Recovery Claims,Series LLC-Series 15-09-321

10-Q

001-39445

10.09

2023年11月14日

10.38+

 

YA II PN,Ltd.与YA II PN,Ltd.于2023年11月14日签订的备用股权购买协议。和MSP Recovery,Inc.

10-Q

001-39445

10.10

2023年11月14日

10.39+

 

YA II PN,Ltd.与YA II PN,Ltd.于2023年11月14日签订登记权协议。和MSP Recovery,Inc.

10-Q

001-39445

10.11

2023年11月14日

10.40*

 

由MSP Recovery,Inc.于2024年3月26日修订和重述的期票和野村证券国际公司。

 

 

 

 

10.41*

 

Virage Recovery Master LP、系列MRCS、一系列GMA、Series LLC、John H之间于2024年3月26日修订和重述的安全协议的MTA修正案第3号和修正案第2号。鲁伊斯,弗兰克·C. Quesada、Virage Capital Management LP、MSP Recovery,LLC、La Ley con John H.鲁伊斯,MSP Recovery,Inc.和Lionheart II Holdings,LLC

 

 

 

 

10.42*

 

约克维尔SEPA侧信于2024年4月12日签署

 

 

 

 

10.43+

 

约克维尔致约克维尔SEPA的侧信协议,日期:2024年4月8日

8-K

001-39445

10.1

2024年4月12日

23.1*

 

德勤律师事务所同意

 

 

 

 

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。

 

 

 

 

31.2*

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。

 

 

 

 

32.1#

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。

 

 

 

 

32.2#

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。

 

 

 

 

97.1#

 

高管激励薪酬追回政策

 

 

 

 

 

128


目录表

101.INS*

XBRL实例文档

 

 

 

 

101.Sch*

 

嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构

 

 

 

 

104*

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)

 

 

 

 

 

*现送交存档。

# 随附。

+ 以前提交的。

 

 

129


目录表

 

项目16。表格10-K摘要

不适用。

 

130


目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.

MSP Recovery公司

2024年4月12日

发信人:

/S/约翰·H·鲁伊斯

约翰·H·鲁伊斯

首席执行官

(首席行政主任)

 

 

 

 

2024年4月12日

 

通过

/s/弗朗西斯科·里瓦斯-巴斯克斯

 

 

 

弗朗西斯科·里瓦斯-巴斯克斯

 

 

 

首席财务官

(首席财务官和首席会计官)

 

 

 

 

根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

名字

标题

日期

 

 

 

/S/约翰·H·鲁伊斯

首席执行官兼董事会主席(首席执行干事)

2024年4月12日

约翰·H·鲁伊斯

 

 

 

 

 

/s/弗朗西斯科·里瓦斯-巴斯克斯

首席财务官(首席财务官和首席会计官)

2024年4月12日

弗朗西斯科·里瓦斯-巴斯克斯

 

 

 

 

 

/s/ Frank C.克萨达

董事

2024年4月12日

弗兰克·C·奎萨达

 

 

 

 

 

/S/奥菲尔·斯特恩伯格

董事

2024年4月12日

奥菲尔·斯特恩伯格

 

 

 

 

 

/s/ Beatriz Assapimonwait

董事

2024年4月12日

比亚特兹·阿萨皮蒙特

 

 

 

 

 

/s/迈克尔·阿里戈

董事

2024年4月12日

迈克尔·阿里戈

 

 

 

 

 

/s/托马斯·W.霍金斯

董事

2024年4月12日

托马斯·W·霍金斯

 

 

 

 

 

/发稿S/罗杰·梅尔策

董事

2024年4月12日

罗杰·梅尔策

 

 

 

 

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