美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

§ 初步委托书

§ 机密，仅供委员会使用（第 14a-6 (e) (2) 条允许）

最终代理声明

§ 明确的附加材料

§ 根据第 240.14a-12 节征集材料

LUMOS PHARMA, INC

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

支付申请费（勾选相应的复选框）

无需付费。

§ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第0-11条，费用按下表计算。

1. 交易适用的每类证券的所有权：

2. 交易适用的证券总数：

3. 根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（列出申报费的计算金额并说明其确定方式）：

4. 拟议的最大交易总价值：

5. 已支付的总费用：

§ 事先使用初步材料支付的费用。

§ 如果按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明先前已支付抵消费用的申报表。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期来识别之前的申请。

6. 先前支付的金额：

7.表格、附表或注册声明编号:

8. 申报方：

9. 提交日期：

LUMOS PHARMA, INC

4200 马拉松大道 #200

德克萨斯州奥斯汀 78756

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 31 日举行

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司LUMOS PHARMA, INC.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）。年会将于中部时间2024年5月31日星期五上午9点通过网络直播在www.virtualShareholdermeeting.com/Lumo2024上举行，目的如下：

1。选举董事会提名人查德·约翰逊和洛塔·佐斯，任期至2027年年度股东大会。

2。在不具约束力的咨询基础上，批准本通知所附委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

3.在不具约束力的咨询基础上，选择向股东批准我们指定执行官薪酬的频率。

4。批准审计委员会选择毕马威会计师事务所董事会为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

5。妥善处理会议前提出的任何其他事务。

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

通过输入提供的投票表上的 16 位控制号码，您将能够参加年会、以电子方式对股票进行投票，并在网络直播期间提交问题。无论您是否参与我们的网络直播，在www.proxyvote.com上进行投票都将确保您在年会上有代表性。

年会的记录日期是2024年4月8日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在会议或任何续会上投票。邀请公司所有股东通过网络直播参加年会。根据特拉华州法律，通过网络直播出席年会被视为 “亲自出席”。无论您是否希望通过网络直播亲自参加年会，请尽快对您的股票进行投票，以确保您在年会上有代表。

根据美国证券交易委员会颁布的互联网代理规则，公司已选择通过互联网向某些股东提供其代理材料的访问权限。2024年4月8日营业结束时的登记股东将收到一份关于代理材料互联网可用性的通知，并可以在年会及其任何续会或延期上进行投票。该公司预计将在2024年4月15日左右邮寄代理材料互联网可用性通知。

根据董事会的命令

/s/ 洛里·劳利

洛里·劳利

首席财务官

德克萨斯州奥斯汀

2024年4月12日

关于将于2024年5月31日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：

诚挚邀请您通过网络直播亲自参加会议。无论您是否希望参加会议，请尽快填写、注明日期、签署并退还邮寄给您的委托书，或者按照这些材料中的说明通过电话或互联网进行投票，以便可以根据您的意愿对您的股票进行投票，从而确保达到法定人数。即使您已通过代理人投票，如果您通过网络直播参加会议，您仍然可以亲自投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。你的投票很重要。

您可以填写并邮寄邮寄给您的代理卡，通过代理人进行投票。如果您提交代理卡，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您在提交代理卡时没有对特定提案或被提名人提供具体的投票指示，则这些股份将按照我们董事会对此类提案或被提名人的建议进行投票。

你也可以通过互联网通过代理投票，访问网站www.proxyvote.com，按照那里提供的说明进行投票，也可以通过电话拨打以下号码：1-800-690-6903 使用按键式电话并按照记录的说明进行操作。系统将要求您提供代理卡上的控制号码。您的代理卡、互联网或电话投票必须在2024年5月30日美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则您被视为这些股票的受益所有人，并且您的股份以 “街道名称” 持有。如果您以 “街道名称” 持有股票，您将收到经纪人、银行或其他代理人的指示，说明如何对股票进行投票。如果您以 “街道名称” 持有股票，但没有收到有关如何对股票进行投票的指示，则应立即联系您的经纪商、银行或其他代理并索取这些信息。

即使您通过上面列出的程序之一通过代理人投票，如果您通过网络直播参加年会，您仍然可以亲自投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。

该通知还提供了有关如何告知我们是通过电子邮件以电子方式向您发送未来的代理材料还是通过邮件以印刷形式向您发送代理材料的说明。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件或印刷表格接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止或更改代理材料为止。

选择通过电子邮件接收未来的代理材料使我们能够更及时地为您提供所需的信息，为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并保护自然资源。

未来的代理材料的电子交付

如果您想减少Lumos Pharma, Inc.在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。

LUMOS PHARMA, INC

目录

LUMOS PHARMA, INC

4200 马拉松大道 #200

德克萨斯州奥斯汀 78756

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

将于 2024 年 5 月 31 日举行

Lumos Pharma, Inc.（有时被称为公司、Lumos、我们、我们或我们的）正在向普通股持有人提供本委托书或委托书。正在代表Lumos董事会（我们称之为董事会）征集代理人，供Lumos于2024年5月31日上午9点在中部时间上午9点通过网络直播在www.VirtualShareholdermeeting.com/Lumo2024上通过网络直播在Lumos举行的2024年年度股东大会或年会上使用。通过输入提供的投票表上的 16 位控制号码，您将能够参加年会、以电子方式对股票进行投票，并在网络直播期间提交问题。也可以在年会的任何休会或延期中对代理人进行投票。以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀市马拉松大道4200号 #200 78756。

关于这些代理材料和投票的问题和答案

为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们已向您发送了一份代理材料互联网可用性通知，我们称之为通知，因为我们的董事会正在征集您的代理人在年会（包括会议的任何休会或延期）上进行投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上提供的代理材料，或要求获得一套印刷的代理材料。本通知中包含有关如何通过互联网访问代理材料或索取代理材料打印副本的说明。

我们打算将该通知邮寄给所有有权在2024年4月15日左右的年会上投票的登记股东。此外，股东可以要求通过邮寄或通过电子邮件以电子形式接收未来的代理材料。在股东终止代理材料之前，股东选择通过邮寄或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效。

我如何参加年会？

年会将于中部时间2024年5月31日星期五上午9点通过网络直播在www.virtualShareholdermeeting.com/Lumo2024上午9点举行。通过输入通知中的16位控制号码，您将能够参加年会，以电子方式对股票进行投票，并在网络直播期间提交问题。下文讨论了有关如何在年会上投票的信息。

谁可以在年会上投票？

只有截至2024年4月8日（“记录日期”）登记在册的股东才有权对年会提交的事项进行投票。在记录之日，共有8,116,488股普通股已发行并有权投票。

登记在册的股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票是在2024年4月8日直接以您的名义向我们的过户代理商Computershare股东服务有限责任公司注册的，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票，或者填写并退回您可以申请或我们可能选择在以后交付的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在2024年4月8日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发该通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权根据从经纪公司、银行、交易商或其他类似组织收到的指示，指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀通过网络直播参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上对股票进行投票。

我在投票什么？

计划对四个事项进行表决：

1. 选举董事会提名董事查德·约翰逊和洛塔·佐斯，任期至2027年年度股东大会；

2. 根据美国证券交易委员会的规定，以咨询方式批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；

3. 就批准我们指定执行官薪酬问题进行咨询投票的频率选择建议；以及

4. 批准董事会审计委员会选择毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

据我们所知，没有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行表决。

我该如何投票？

关于第1号提案（董事选举），您可以对董事会的所有被提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。关于第3号提案（补偿投票频率），你可以选择 “一年”、“两年” 或 “三年” 的频率期限，也可以投弃权票。对于要对其他每个事项进行表决，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

表决程序是：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上投票，通过电话通过代理投票，通过互联网通过代理投票，或者使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡通过代理卡进行投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加会议并投票。

•要在年会上投票，请访问以下网站：www.virtualShareholdermeeting.com/Lumo2024。通过输入提供的投票表上的 16 位控制号码，您将能够参加年会、以电子方式对股票进行投票，并在网络直播期间提交问题。

•要使用代理卡投票，只需在可能交付给您的代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在会议之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

•要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号码。

•要通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com填写电子代理卡。您将被要求提供通知中的控制号码。

您的代理人、电话或互联网投票必须在2024年5月30日美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是我们的投票指示的通知。只需按照通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要通过网络直播在年会上亲自投票，您必须获得经纪商、银行或其他代理人的有效代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行申请代理表格。

可以提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

截至2024年4月8日，对于每个待表决的问题，您拥有的每股普通股有一票。普通股是目前唯一一类已发行并有权投票的有表决权的证券。

如果我不投票会怎样？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，并且不投票（1）填写并归还代理卡，（2）通过电话，（3）通过互联网或（4）通过网络直播亲自参加年会，则您的股票将不会被投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份

如果您是受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所（NYSE）是否将特定提案视为 “例行公事” 问题。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括股东关于高管薪酬的任何咨询投票，以及股东对高管薪酬的投票频率）以及某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。即使我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，这些规则也适用于持有我们股票的经纪商。因此，您的经纪人或被提名人不得对第1号提案（董事选举）、第2号提案（关于我们指定执行官薪酬的咨询投票）或第3号提案（薪酬投票频率）对您的股票进行投票，但即使没有您的指示，也可以对第4号提案（批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所）进行投票。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选项的情况下以其他方式进行投票，则您的股票将被投票（视情况而定）“赞成” 董事候选人选举，“赞成” 高管薪酬的咨询性批准，“一年” 用于未来就高管薪酬进行咨询投票的频率，以及我们董事会审计委员会 “赞成” 批准毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所截至2024年12月31日的财政年度。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。例如，您可以作为登记股东直接拥有一些股票，通过经纪人拥有其他股票，或者您可以通过多个经纪人拥有股票。请按照每份通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

•您可以稍后再提交另一张正确填写的代理卡；

•您可以通过电话或互联网授予后续代理；

•您可以及时向位于德克萨斯州奥斯汀市马拉松大道 4200 号 #200 78756 号的公司秘书发送书面通知，告知您正在撤销您的代理权；或

•您可以参加年会并通过网络直播亲自投票（仅参加会议本身不会撤销您的代理权）。

您最新的代理卡或电话或互联网代理才是计算在内的。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份

如果您的股票由经纪人或银行作为代理人或代理人持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。

明年年会的股东提案何时到期？

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，要考虑将其纳入明年的代理材料，您的提案必须以书面形式提交，并在2024年12月13日之前提交给位于德克萨斯州奥斯汀市马拉松大道4200号 #200 78756的Lumos Pharma, Inc.公司秘书。如果您希望在明年的年会上提交董事提名或提案，但该提名或提案不包含在明年的代理材料中，则必须不迟于2025年3月2日营业结束之前提交，也必须在2025年1月31日营业结束之前提交，并且必须遵守我们修订和重述的章程（“章程”）第5（b）节的要求，包括向以下人员提交书面通知我们的公司秘书如上所述。但是，如果明年年会的日期早于2025年5月31日的30天或之后的30天以上，则我们必须在不早于该会议前一百二十（120日）天营业结束之前收到您的通知，并且不迟于该会议前第九十（90）天或公开发布之日后的第十天（第10）天营业结束之日晚些时候的营业结束此类会议的日期是首次确定的。

如果您打算征集代理人来支持公司提名人以外的董事候选人，那么我们必须在2025年4月1日之前收到提供交易法第14a-19条所要求信息的通知。但是，如果明年年会的日期在2025年5月31日之前的30天以上或之后的30天以上，则我们必须在该会议之前的第六十（60）天或首次公开宣布该会议日期之后的第十（10）天营业结束前收到您的通知。

还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

如果我没有提供有关如何投票的指示，或者如果在年会上提出其他事项供决定，会发生什么？

如果您是登记在册的股东并在没有指示的情况下归还代理卡，则代理卡上被指定为代理持有人的人员将根据董事会的建议进行投票。

如果您是上述受益所有人，则通常不能直接对股票进行投票，而必须使用该中介机构提供的投票说明表指导您的经纪人、受托人、银行或被提名人如何对您的股票进行投票。如果您不提供投票指示，您的股票是否可以由经纪人、银行或被提名人投票取决于所考虑项目的类型。

•非自由支配物品。如果您没有在年会上为任何非全权项目提供投票指示，则您的经纪人、银行或被提名人无法对您的股票进行投票，从而导致 “经纪人不投票”。除第4号提案（批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所）以外的所有业务项目均为非全权项目。为了确定年会的法定人数，构成经纪人无投票权的股票将被视为出席，但通常不计算在内，也不会被视为亲自或通过代理人出席对任何非全权项目进行表决。

•自由支配物品。即使您没有提供投票指示，您的经纪人、银行或被提名人也可以自行决定对第4号提案（批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所）进行投票，因为这是一项自由裁量项目。

正在对哪些项目进行投票，董事会如何建议您投票，以及确定项目是否获得批准的标准是什么？

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有大多数有权投票的已发行股票的股东通过网络直播亲自到场或由代理人代表，则将达到法定人数。在记录日，共有8,116,488股已发行并有权投票的股票。因此，4,058,245股的持有人必须出席会议或由代理人代表出席会议才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在会议上通过网络直播亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，出席会议的多数股份的持有人可以将会议延期至其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

提案 1

董事选举

我们的董事会分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。我们董事会的空缺只能由其余董事的多数当选的人员填补。董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。

我们的董事会目前有七名成员。该类别中有两名董事的任期将于2024年届满，每人均被提名连任。查德·约翰逊目前在我们的董事会任职，此前曾在2021年由股东选出。Lota S. Zoth 目前在我们的董事会任职，此前曾在 2021 年由股东选举产生。如果在年会上当选，每位被提名人的任期将持续到2027年年度股东大会，直到该人的继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。

董事由亲自出席年会或由代理人代表的股份持有人以多数票选出，有权对董事的选举进行投票。如果股东在代理卡上指定了选择，则其股份将按规定进行投票。如果代理卡上没有指定选择权，并且没有扣留这样做的权限，则股票将被投票给 “支持” 以下提名人的选举。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出以下提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票选出我们提出的替代被提名人。每位被提名参加选举的人都同意当选。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。

三级董事候选人

以下是每位被提名人和将在年会后继续任期的董事的简要传记，包括截至2024年4月1日每位被提名人和董事的年龄。以下所列每个人都被提名参选，任期三年，将在2027年年会上届满。

被提名人姓名

年龄

担任的职位 公司

委员会

董事 由于

查德·A·约翰逊

45

董事

审计 提名和公司治理

2018

Lota S. Zoth

64

董事

审计 补偿

2012

    

查德·约翰逊，法学博士，45岁，自2018年3月起担任董事会成员。约翰逊先生目前是巴斯夫的高级法律顾问。2017年5月至2022年10月，约翰逊先生在斯汀种子公司担任总法律顾问。2015年5月至2017年4月，约翰逊先生担任北美先进生物燃料供应商可再生能源集团公司的助理公司秘书兼高级公司法律顾问。除了担任公司高管外，约翰逊先生还是公司的高级内部律师。从 2007 年到 2015 年 4 月，他在杜邦先锋公司和全球领先的种子和农业生物技术公司杜邦先锋工作了八年，职责不断增加。Johnson 先生拥有爱荷华州和美国专利商标局执业资格。Johnson 先生毕业于爱荷华州立大学，获得作物生产和生理学理学硕士学位，并获得德雷克大学法学院法学博士学位。

我们的董事会认为，约翰逊先生在大型生物技术公司的职业生涯、担任上市公司高管以及监督各种法律事务的经验为他提供了担任董事会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会成员所需的背景。

洛塔·佐斯，注册会计师，64岁，自2012年11月起担任董事会成员兼审计委员会主席。佐斯女士目前在 89Bio Inc.、EnGene Holdings Inc. 和 Inovio Pharmicals, Inc. 的董事会任职。她曾于 2011 年至 2018 年在非营利组织 Aeras 董事会任职，2015 年至 2019 年在 Circassia Pharmicals, PLC. 任职，2008 年至 2015 年 5 月，Hyperion Therapeutics, Inc.，2008 年至 2014 年，Ikaria, Inc.，2012 年至 2019 年，Orexigen Therapeutics, Inc.，2012 年至 2019 年，Spark Therapeutics, Inc. Tics, Inc. 从 2018 年到 2019 年，Zymeworks, Inc. 从 2017 年到 2023 年。在担任董事会之前，佐斯女士在2004年至2007年期间担任MedImmune, Inc.的首席财务官，并在2002年至2004年期间担任该公司的公司财务总监。在此之前，佐斯女士曾在多家公司担任财务主管，包括索迪斯霍万豪服务有限公司、PSiNet Inc.、万豪国际公司和百事可乐公司。佐斯女士的职业生涯始于安永会计师事务所的审计师。佐斯女士以优异成绩获得德克萨斯理工大学会计学工商管理学士学位。

董事会认为，佐斯女士自2012年起担任董事以及现任董事会审计委员会主席和董事会薪酬委员会成员的经历，为董事会带来了连续性。此外，我们的提名和公司治理委员会认为，佐斯女士丰富的财务背景和经验为公司融资、企业管理和投资者关系提供了重要的经验，并为她担任我们的审计委员会和薪酬委员会成员提供了必要的背景。

我们的董事会建议对每位董事候选人投赞成票。

I 类董事继续任职至 2025 年年度股东大会

An van Es-Johansson，医学博士，现年64岁，自2021年2月起担任董事会成员。范·埃斯-约翰森博士目前担任AlzeCure Pharma的高级顾问。AlzeCure Pharma是一家瑞典制药公司，主要关注阿尔茨海默氏病。范·埃斯-约翰森博士曾在2018年至2021年期间担任AlzeCare Pharma的首席医学官兼开发主管。从 2005 年到 2018 年，van Es-Johansson 博士在总部位于瑞典斯德哥尔摩的国际罕见病公司 Sobi 担任过一系列高管职务，职责越来越大。范·埃斯-约翰森博士还在 2004 年至 2016 年期间担任乌普萨拉生物科学顾问委员会成员，目前在 Medivir AB、Savara Inc.、PLUS Therapeutics 和 Agendia BV 的董事会任职。van Es-Johansson 博士拥有荷兰鹿特丹伊拉斯姆斯大学的医学博士学位。

我们的董事会认为，van ES-Johansson博士在制药行业的丰富经验，专注于生长激素失调和其他罕见疾病，为我们的董事会提供了巨大的价值。

凯文·拉兰德现年51岁，自合并以来一直在我们的董事会任职，并从2014年起担任Private Lumos董事会成员，直至合并。拉兰德先生是Santé Ventures的联合创始人兼董事总经理。Santé Ventures是一家医疗和生命科学风险投资公司，成立于2006年，目前管理三只基金的3.8亿美元，投资组合公司投资30家。拉兰德先生还是Santé Capital的创始人兼首席投资官。Santé Capital是一家系统的机器学习对冲基金，经过三年的研究和开发，于2015年开始进行资本交易。拉兰德先生构思了投资策略，设计了最初的MindRank算法，并组建了一支经验丰富的团队来帮助推动这一相关的业务领域。在Santé Ventures和Santé Capital之前，拉兰德先生曾在奥斯汀风险投资公司担任过七年的投资专业人士。奥斯汀风险投资公司是一家管理着40亿美元的著名风险投资公司。在加入奥斯汀风险投资之前，他曾在麦肯锡公司担任管理顾问。在麦肯锡之前，他在20世纪90年代创立、建立和出售了三家基于互联网的公司。Lalande 先生于 1996 年以优异成绩获得杨百翰大学电气和计算机工程学士学位，并于 2001 年以最高成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位，在那里他既是贝克学者，又是西贝尔学者。

我们的董事会认为，拉兰德先生作为制药和生命科学公司的投资者和董事会成员的丰富经验以及他在这些董事会任职期间获得的知识使他有资格成为我们的董事会成员。

约瑟夫·麦克克拉肯现年71岁，自2020年3月起担任董事会成员。McCracken博士目前就企业战略和业务发展计划的设计和实施向生物制药公司提供建议。麦克克拉肯博士还在 Kindred Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：KIN）、Savara Inc.（纳斯达克股票代码：SVRA）和 Modalis Therapeutics, Inc.（东京证券交易所：4883.T）的董事会以及私人控股的Regimmune Inc.的董事会任职。2011年7月至2013年9月，麦克克拉肯博士担任专注于研究的医疗保健公司罗氏制药的副总裁兼业务开发和许可全球主管，他负责罗氏制药的全球入境许可和外包许可活动。从 2009 年 10 月到 2011 年 7 月，他担任罗氏制药总经理、罗氏合伙企业日本和亚洲区域负责人。在加入罗氏制药之前，麦克克拉肯博士曾在基因泰克担任业务发展副总裁九年以上，此前曾在安万特制药和罗纳-普朗克罗勒担任过类似职位。McCracken博士拥有俄亥俄州立大学的微生物学学士学位、药理学理学硕士学位和兽医学博士学位。

我们的董事会认为，McCracken博士在生物技术和制药行业的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

二类董事继续任职至2026年年度股东大会

理查德·霍金斯现年75岁，自合并以来一直担任首席执行官和董事会成员，并从2011年起担任Private Lumos董事会成员，直至合并。此外，霍金斯先生目前在多家生命科学公司的董事会任职，包括Plus Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：PSTV）和Savara Inc.（纳斯达克股票代码：SVRA），此前曾在SciClone Pharmicals, Inc.的董事会任职，直到2017年10月被收购。从合并到2021年7月，霍金斯先生还曾担任我们的总裁。从2000年到2010年，霍金斯先生创立了包括Sensus在内的多家制药公司并为其提供咨询，在将其出售给辉瑞之前，他一直担任该公司的联合创始人兼董事长。从1981年到2000年，霍金斯先生是Pharmaco的创始人、总裁兼首席执行官。该公司后来与北卡罗来纳州威尔明顿的PPD合并，成立了PPD Pharmaco，这是世界上最大的临床合同研究组织之一。Hawkins 先生拥有俄亥俄大学的生物学学士学位。

我们的董事会认为，霍金斯先生在制药和生命科学行业的经验以及广泛的管理经验使他有资格在我们的董事会任职。

    

Thomas A. Raffin，医学博士，77 岁，自 1999 年起担任董事会成员，自 2010 年 10 月起担任董事会首席独立董事。拉芬博士在斯坦福大学医学院任教30年，担任科琳和罗伯特·哈斯医学与生物医学伦理学名誉教授。在过去的二十年中，拉芬博士在医疗保健和医疗器械业务领域广泛工作，1993年至1997年担任细胞疗法公司的顾问，1997年至2004年担任Broncus Technologies的顾问，1998年至2002年担任iMedica的顾问，1998年至2001年担任Inhale Technologies的顾问。1996年，他与他人共同创立了上市公司瑞格制药（纳斯达克股票代码：RIGL）。2001年，他作为普通合伙人共同创立了旧金山生命科学私募股权公司Telegraph Hill Partners。拉芬博士曾担任以下Telegraph Hill Partners私人投资组合公司的董事：AngioScore, Inc.、Confirma, Inc.、Freedom Innovations、LDR Holding Corporation、PneumrX, Inc.、Akoya BioSciences, Inc.和InvisAlert Solutions。拉芬博士拥有斯坦福大学学士学位和斯坦福大学医学院医学博士学位，并在马萨诸塞州波士顿的彼得·本特·布里格姆医院（现为布里格姆妇女医院）做过住院医师。

我们的董事会认为，拉芬博士丰富的医学和商业背景和经验为业务运营和医疗技术提供了重要的经验，并为他担任董事会和提名与公司治理委员会成员以及薪酬委员会主席提供了必要的背景。

有关我们的董事会和公司治理的信息

我们董事会的独立性

在确定独立性时，我们的董事会考虑纳斯达克股票市场（NASDAQ）上市标准中规定的 “独立” 的定义，以及有助于董事会有效监督和决策的其他因素。我们的独立性标准载于我们网站www.lumos-pharma.com上的 “投资者与媒体——公司治理” 部分的 “公司治理指南”。根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是我们董事会的明确决定。我们的董事会咨询我们的法律顾问，以确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

出于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与本公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确认交易或关系后，董事会肯定地确定以下董事是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：范埃斯-约翰逊博士、约翰逊先生、拉兰德先生、麦克拉肯博士、拉芬博士和佐斯女士。在进行独立评估时，董事会发现，这些董事或董事提名人均未与本公司存在实质性或其他取消资格的关系。

霍金斯先生不是独立董事，因为他在本公司工作。

我们的任何董事、董事候选人和执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导

我们的董事会目前由我们的首席执行官霍金斯先生担任主席。我们的董事会已任命拉芬博士为首席独立董事。

我们认为，合并首席执行官和董事会主席（我们称之为主席）的职位有助于确保我们的董事会和管理层以共同的目标行事。我们认为，合并首席执行官和董事长职位对于一家专注于药物开发的生物制药公司来说是恰当的，因为这样可以增强我们的董事会对我们在科学研究、临床试验和商业化方面的进展的关注，以此作为制定和实施战略的投入。我们认为，合并首席执行官和主席的职位可以为执行我们与药物开发和商业化相关的战略计划和业务计划提供单一、明确的指挥链。此外，我们认为，合并后的首席执行官兼主席完全有能力充当管理层与董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。我们还认为，在我们发展的现阶段，与相对不太了解情况的独立主席相比，拥有一位对我们公司有着丰富历史和了解的董事长（就像我们的首席执行官一样）是有利的。

董事会任命拉芬博士为首席独立董事，以帮助加强整个董事会的独立性。首席独立董事的职位经过精心安排，可有效平衡首席执行官兼董事长。除其他职责和责任外，首席独立董事有权与首席执行官一起制定董事会会议议程，与委员会主席一起制定委员会会议议程，在官员缺席时主持董事会会议，监督董事会对首席执行官绩效的年度评估。

我们的董事会在风险监督方面的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的各种董事会常设委员会来管理这一监督职能。特别是，虽然我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，但我们的审计委员会有责任考虑和讨论主要的财务风险敞口以及管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。除了监督我们的会计和财务报告流程的表现外，我们的审计委员会还监督与美国证券交易委员会法规、纳斯达克上市标准、制药行业法规和企业风险管理有关的法律和监管要求的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会监督公司治理准则的有效性，包括这些指导方针是否成功地防止了非法或不当的产生责任的行为，并负责监督我们的网络安全风险管理流程。我们的薪酬委员会评估和监督是否有任何薪酬政策和计划有可能鼓励过度冒险。整个董事会及其委员会不时处理风险管理问题，并至少每年与委员会各自监督领域中负责风险管理的员工举行会议。我们的整个董事会和各常设委员会都会收到负责风险管理的员工的定期报告，以及可能出现的附带报告。委员会主席有责任尽快向我们的董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。

会议出席情况

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的董事会举行了七次会议。我们的审计委员会在2023财年举行了四次会议，我们的薪酬委员会在2023财年举行了五次会议，我们的提名和公司治理委员会在2023财年举行了四次会议。在他或她所参加的董事会和委员会会议中，我们的现任董事均未参加少于75％的会议。

我们的政策是鼓励董事和董事候选人参加年会。我们的每位董事都参加了我们的虚拟2023年年度股东大会。

我们董事会的委员会

下表列出了我们每个审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的当前成员：

每个委员会都有权在其认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。我们的董事会已确定，除非下文特别说明，否则每个委员会的每位现任成员均符合纳斯达克适用的有关 “独立性” 的规章制度，并且每位成员不存在任何可能损害其个人对公司行使独立判断力的关系。

董事会多元化

我们重视不同的视角，并相信通过多元化代表性带来的不同观点可以改善业务绩效、决策和理解。我们的董事会采取多维度方法来实现多元化。除了行业专业知识和专业经验外，我们的董事会还重视反映其他重要类别多样性的代表性，包括性别、种族/民族和性取向。

以下矩阵总结了我们目前的董事会构成：

以下是我们董事会每个委员会的描述。

审计委员会

我们的审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立，负责监督我们的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。为此，我们的审计委员会履行多项职能。我们的审计委员会评估独立审计师的业绩并评估其资格；决定和批准独立审计师的聘用；决定是保留或终止现有的独立审计师或任命和聘用新的独立审计师；审查和批准聘用独立审计师来履行任何拟议的允许的非审计服务；根据法律要求监督独立审计师合伙人在我们的审计参与团队中的轮换；与管理层和关于财务报告内部控制有效性的独立审计师；根据适用法律的要求，制定程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的担忧，监督整个公司的企业风险管理；开会审查我们的年度经审计的财务报表和季度财务报表管理层和独立审计师的财务报表，包括对我们在10-K表年度报告中以 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 为标题的披露内容的审查。

我们的审计委员会目前由三位董事组成：佐斯女士、约翰逊先生和麦克拉肯博士。我们的董事会通过了书面审计委员会章程，股东可在我们的网站www.lumos-pharma.com的 “投资者与媒体——公司治理” 部分查阅。

我们的董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的每位现任成员都符合独立性要求（独立性目前定义见纳斯达克上市标准第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 条）。

根据美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会还确定，佐斯女士有资格成为 “审计委员会财务专家”。我们的董事会根据多种因素，包括她的正规教育和多年的经验，对她的知识和经验水平进行了定性评估。

薪酬委员会

我们董事会的薪酬委员会目前由三名董事组成：拉芬博士、拉兰德先生和佐斯女士。我们薪酬委员会的所有现任成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（d）（2）条中定义）。此外，根据《交易法》第16b-3条，我们薪酬委员会的所有现任成员均为非雇员董事。我们的董事会通过了书面薪酬委员会章程

股东可在我们的网站www.lumos-pharma.com的 “投资者与媒体——公司治理” 部分中查阅。

我们的薪酬委员会的目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并审查和确定向我们的董事、执行官和其他高级管理层支付的薪酬。我们的薪酬委员会的权限范围和具体职责包括：

•确定我们执行官的薪酬和其他雇用条款，并审查和批准与此类薪酬相关的公司绩效目标和目标；

•评估并向董事会推荐公司可取的薪酬计划和计划，并评估和建议修改或终止现有计划和计划；

•审查和批准我们执行官的任何雇佣协议、遣散费安排、控制权保护变更和任何其他薪酬安排的条款；

•选择、留住和解雇薪酬顾问以协助其评估高管和董事薪酬，包括批准顾问合理费用和其他留用条款的唯一权力；以及

•审查向董事会成员支付或发放的薪酬类型和金额，并向董事会提出建议。

在2023财年，我们的薪酬委员会聘请Setren & Associates, Inc.（“Setren & Associates”）作为其独立薪酬顾问，就高管薪酬和整体股权业务的各个方面提供建议。Setren & Associates受聘并直接向我们的薪酬委员会报告。Setren & Associates没有向我们公司提供任何其他咨询服务。

每年，我们的薪酬委员会在聘请Setren & Associates并评估其独立性时都会考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的以下六个因素：（i）Setren & Associates向我们公司提供的其他服务；（ii）我们公司向Setren & Associates支付的费用占Setren & Associates总收入的百分比；（iii）Setren & Associates的政策和程序旨在防止利益冲突的；(iv) Setren & Associates与高管的任何业务或个人关系我们公司的高级管理人员；（v）个人薪酬顾问与我们的薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系；以及（vi）Setren & Associates拥有的我们公司的任何股票。根据审查，我们的薪酬委员会确定，Setren & Associates的工作没有引发任何可能对Setren & Associates的独立性产生不利影响的利益冲突。

提名和公司治理委员会

    

我们的董事会提名和公司治理委员会负责代表董事会监督我们的公司治理职能，就公司治理问题向董事会提出建议，根据董事会批准的标准确定、审查和评估公司董事候选人，审查和评估现任董事，向董事会推荐董事会选举候选人，并就与董事会相关的事务向董事会提出其他建议公司董事，包括董事薪酬。

    

我们的提名和公司治理委员会目前由三位董事组成：约翰逊先生、范埃斯-约翰逊博士和拉芬博士。我们的提名和公司治理委员会的所有现任成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第 5605 (a) (2) 条中定义）。我们的董事会通过了书面提名和公司治理委员会章程，股东可在我们的网站www.lumos-pharma.com的 “投资者与媒体——公司治理” 部分查阅。

我们的提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有最高的个人诚信和道德。我们的提名和公司治理委员会还会考虑候选人是否具备以下因素等：向管理层提供建议和指导所依据的相关专业知识、有足够的时间专注于公司事务、在自己的领域表现出卓越表现、行使合理商业判断的能力以及严格代表股东长期利益的承诺。根据董事会当前的构成、公司的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。鉴于董事会和公司当前需要保持知识、经验和能力的平衡，在进行此项评估时，我们的提名和公司治理委员会通常会考虑其认为适当的多元化、年龄、技能和其他因素。我们的

提名和公司治理委员会没有关于在选择候选人时如何考虑多元化的政策。

对于任期即将到期的现任董事，我们的提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何可能损害董事独立性的关系和交易。我们的提名和公司治理委员会还会考虑董事会每年以团体和个人为基础进行的自我评估的结果。对于新的董事候选人，我们的提名和公司治理委员会还根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议来确定被提名人是否具有独立性。然后，我们的提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业的搜索公司。我们的提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。我们的提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人推荐给董事会。

    

在确定董事会成员的潜在候选人时，我们的提名和公司治理委员会依赖于董事会、股东、管理层和其他方面的建议和建议。我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，这些候选人应由股东根据我们的政策和章程正确及时地提交。我们的提名和公司治理委员会无意改变其评估候选人的方式，包括根据股东是否推荐候选人而设定的上述最低标准。

商业行为与道德守则

公司通过了适用于所有高级职员、董事和员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》可在我们的网站www.lumos-pharma.com的 “投资者与媒体——公司治理” 部分查阅。根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用法律、规章和法规的要求，未来对我们道德准则的任何修订或豁免将立即在我们的网站上披露。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，以确保我们的董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。《公司治理指南》规定了董事会在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划、董事会委员会和薪酬方面打算遵循的做法。公司治理准则以及董事会各委员会的章程可在www.lumos-pharma.com的 “投资者与媒体——公司治理” 部分查看。

独立董事执行会议

为了鼓励和加强独立董事之间的沟通，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的《公司治理指南》规定，独立董事举行执行会议，每年不少于四次管理董事或管理层出席。这些执行会议由首席独立董事拉芬博士主持。

提案 2

关于我们指定执行官薪酬的咨询投票

在2018年年度股东大会上，我们的股东表示，他们希望公司每年就指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，通常称为 “按薪表决”。我们的董事会通过了一项与这一偏好相一致的政策。

本次投票是根据《交易法》第14A条规定的。它无意涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。本委托书中包含的薪酬表和相关的叙述性披露披露了我们的指定执行官的薪酬，但须经表决。正如这些披露中所讨论的那样，公司认为其薪酬政策和决策符合我们的战略薪酬和留用需求。此外，我们的薪酬政策和决策旨在使执行官的薪酬与我们的业务目标和股东的利益保持一致，激励和奖励我们的执行官取得成功，并促进我们执行管理团队内部的团队合作。我们指定执行官的薪酬旨在使公司能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，在竞争激烈的环境中成功领导公司。

因此，我们的董事会要求股东通过对以下决议进行不具约束力的咨询投票，表示支持本委托书中所述的指定执行官的薪酬：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的支付给我们指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。”

由于投票是咨询性的，因此对我们的董事会或公司没有约束力。尽管如此，股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和董事会都很重要，因此，我们的董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。

该提案的咨询批准需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就该主题进行一般投票的大多数股份投赞成票。弃权票将计入提交给股东的提案的投票表中，其效果与反对票相同。经纪商的无票计入法定人数，但在确定此事是否获得批准时不计入任何目的。

除非我们的董事会决定修改其关于就指定执行官薪酬征求咨询投票频率的政策，否则下一次预定的薪酬表决将在2025年年度股东大会上进行。

我们的董事会建议对提案2投赞成票。

提案 3

就未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票

《多德-弗兰克法案》使我们的股东能够表明他们认为我们应该多久就指定执行官的薪酬向股东寻求不具约束力的咨询投票，即要求股东未来进行 “按薪表决” 投票的频率。因此，我们正在寻求股东就股东应有机会就我们的指定执行官薪酬提供咨询批准的频率进行不具约束力的咨询投票。我们为股东提供了选择一年、两年或三年的频率，或者选择在本次咨询投票中弃权的频率。每隔一年、两年或三年在本次会议上获得股东亲自或代理人最多选票的替代方案，将被视为股东建议的首选频率。

对该提案的投票是咨询性的；因此，它对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。将来，我们可能会确定，举行按薪表决的频率比股东在本提案表决时所示的频率或董事会目前建议的频率更高或更少符合公司和股东的最大利益。但是，我们计划在确定按薪投票频率时考虑对该提案的投票结果，因为我们重视股东的意见。

目前，我们认为，每年举行工资表决符合公司和股东的最大利益，这是我们董事会建议的频率。我们认为，这种频率将使我们的股东能够在不具约束力的咨询基础上，对我们在年度委托书中公布的最新高管薪酬做法和决定进行投票，这将提高透明度，并使我们与股东之间就指定执行官的薪酬进行更有意义和更及时的沟通。

因此，我们建议股东将首选投票频率定为 “一年”，以回应以下不具约束力的咨询决议：

“决定，每隔一年、两年或三年在本次会议上获得股东亲自或代理人投票最多票数的备选方案，将被视为公司就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的首选频率。”

我们的董事会建议股东投票选择将一年作为首选频率。

提案 4

批准选择毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。毕马威会计师事务所自1999年以来一直在审计我们的财务报表。从2015年到合并，毕马威会计师事务所对Private Lumos的财务报表进行了审计。毕马威会计师事务所的代表预计将在年会上与会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，我们的审计委员会正在将毕马威会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，我们的审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果我们的审计委员会确定这样的变更符合我们公司和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。

要批准毕马威会计师事务所的选择，必须获得出席年会或由代理人代表并有权就该主题进行一般投票的大多数股份的赞成票。弃权票将计入提交给股东的提案的投票表，其效果与反对票相同。经纪人的无票计入法定人数，但在确定此事是否获得批准时不计入任何目的。

首席会计师服务和费用

下表显示了我们的首席会计师毕马威会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司收取的总费用。下述所有税费均已由我们的审计委员会预先批准。

(1) 代表审计我们的年度财务报表、审查10-Q表中包含的季度财务报表、会计咨询以及签发同意书和安慰信的费用。

(2) 包括向公司提供的税务服务的费用，包括税收筹划和合规服务以及对某些纳税申报表的审查。

预批准政策与程序

我们的审计委员会通过了一项政策和程序，对由我们的独立注册会计师事务所提供的审计服务、审计相关服务和税务服务进行预先批准。该政策通常会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务，但金额不超过指定金额。作为我们审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，也可以在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，根据具体情况进行预先批准。服务的预先批准已委托给我们的审计委员会主席，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员。

关于2023年财务报表的审计，我们的审计委员会与毕马威会计师事务所签订了委托协议，其中规定了毕马威会计师事务所为公司提供审计服务的条款。

    

我们的审计委员会的报告 (1)

我们的审计委员会与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表。我们的审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）通过的《审计准则》1301（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。我们的审计委员会还收到了PCAOB适用要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。

基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们于2024年3月7日提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

审计委员会

洛塔·佐斯女士（主席）

查德·A·约翰逊

约瑟夫·麦克克拉肯

(1) 本审计委员会报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已提交” 给委员会，也不得以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

    

我们的董事会建议对提案4投赞成票。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月1日有关我们普通股所有权的某些信息，但下文所述除外：(i) 每位现任董事和董事候选人；(ii) 薪酬汇总表中规定的每位指定执行官；(iii) 公司整体的所有执行官和董事；以及 (iv) 公司已知其超过5％的受益所有人的所有人普通股。实益持股百分比是根据截至2024年3月1日我们已发行普通股的8,107,121股计算得出的。就计算持有此类权利的人的所有权百分比而言，个人有权在自2024年3月1日起的60天内收购的普通股被视为已发行普通股，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行普通股。

根据股权补偿计划获准发行的证券

我们维持2019年股权激励计划、2010年非雇员董事股票奖励计划和ESPP，每项计划均已获得证券持有人批准，根据该计划，我们可以向符合条件的人员发放股权奖励。我们还维持证券持有人批准的合并结束时假设的Lumos计划。

下表提供了截至2023年12月31日的有关上述适用计划下的股权奖励的信息：

（1）2009年股权激励计划采用了常青公式，根据该公式，每年1月1日，根据该计划预留发行的股票总数将增加相当于上一个日历年12月31日已发行股票的4％，或董事会确定的较小金额（或不增加股份）。2019年5月9日，公司股东批准了修改和延长2009年计划（“2019年计划”）的提案，其中除其他修改外，包括将每年 “常青条款” 从4％降至3％，根据该提议，每年1月1日，从2020年至（包括2029年），一定数量的普通股，金额等于已发行普通股总数的3％ 上一个日历年度的12月31日，或公司董事会批准的较少数量的股份（或无股份）根据2019年计划保留的股份已增加或将要增加董事。

(2) 在这些股票中，截至2023年12月31日，根据2019年股权激励计划，仍有712,026股股票在售，根据2010年非雇员董事股票奖励计划，仍有5,624股股票在售，ESPP下仍有35,946股股票可用。

董事薪酬

下表显示了有关截至2023年12月31日的财政年度我们所有非雇员董事薪酬的某些信息。

姓名						现金补偿 (1)									期权奖励 ($) (2) (3) (4)						总计 ($)
查德·A·约翰逊						$55,500									$8,829						$64,329
托马斯·拉芬医学博士						$78,000									$8,829						$86,829
安·范·埃斯-约翰逊						$44,000									$8,829						$52,829
Lota S. Zoth						$60,500									$8,829						$69,329
凯文·拉兰德						$45,500									$8,829						$54,329
约瑟夫·麦克克拉肯						$47,500									$8,829						$56,329

非雇员董事薪酬

以下薪酬部分支付给我们的非雇员董事：

•年度现金预付费；

•首次当选或被任命为董事会成员时的股权补助；以及

•年度股权补助。

我们在截至2023年12月31日的财政年度中生效的非雇员董事薪酬计划如下所述。有关我们前几年有效的薪酬计划的描述，请参阅我们2022年年度股东大会的委托书。根据我们的计划，每位非雇员董事都有权获得以下金额的年度现金预付费，并在每届年度股东大会上当选或连任之后的年度任期内，每季度的第一天每季度以现金支付。这些金额是根据年度会议之间任命的董事会成员按比例分摊的。

在董事会任职期间，每位非雇员董事将获得年度补助金，其中包括相当于授予之日已发行股票数量的0.041％的股票期权。此外，任何新任命的董事都将获得相当于任命时已发行股票数量0.081％的股票期权的初始授予。年度补助金在拨款日一周年和拨款之后的第一次年会中以较早者为准，100％归属，初始补助金在三年内每年发放1/3。

我们还向我们的董事（包括我们的员工董事）报销他们在参加董事会和董事会委员会会议时产生的合理费用。除了报销任何此类合理的费用外，我们的员工董事不会因其在董事会任职而获得报酬。

执行官员

我们的执行官由董事会任命，并在董事会的指导下任职。下表列出了我们现任执行官的姓名和职位：

理查德·霍金斯，参见霍金先生在 “第1号提案——董事选举” 中的传记。

Lori D. Lawley 自 2021 年 7 月起担任我们的首席财务官。此前，劳利女士自2020年3月起担任高级副总裁兼财务总监兼首席会计官，并在2015年至2020年期间在公司担任过各种职务，职责不断增加。在加入公司之前，Lawley女士在安永会计师事务所工作了8年以上，担任高级经理。劳利女士是一名持牌注册会计师。Lawley 女士拥有德克萨斯大学工商管理学士学位和专业会计硕士学位。

约翰·麦考博士自2021年8月起担任我们的总裁。McKew博士在2020年3月至2021年8月期间担任我们的首席科学官兼首席运营官，并从2016年起担任Private Lumos的首席科学官，直至2020年3月的合并。从2014年到2016年，McKew博士担任aTyR Pharma的研究副总裁，领导了旨在理解和利用tRNA合成酶治疗潜力的研究。从 2010 年到 2014 年，McKew 博士在美国国立卫生研究院工作，在此期间，他于 2010 年至 2013 年在国家人类基因组研究所（“NHGRI”）担任分支主任，并于 2013 年至 2014 年担任国家转化科学促进中心（“NCATS”）临床前创新部代理科学主任。他的职责包括开发罕见和被忽视疾病疗法（“TRND”）和弥合介入发展差距（“BRIDGs”）项目。他领导的部门还包括NCATS的高通量筛查中心及其Tox21体外毒理学计划。在加入美国国立卫生研究院之前，McKew博士曾在马萨诸塞州剑桥的惠氏研究中心担任董事级职务。McKew博士目前还是波士顿大学医学院的兼职副教授。McKew 博士拥有纽约州立大学石溪分校的化学和生物化学学士学位、加利福尼亚大学戴维斯分校的有机化学博士学位，并在日内瓦大学和南非菲尔梅尼奇担任博士后研究职位。

布拉德利·鲍尔斯自 2015 年 8 月起担任我们的总法律顾问。在加入公司之前，鲍尔斯先生自2013年3月起担任北美农业设备制造商Kinze Manufacturing的总法律顾问。Powers 先生拥有爱荷华州立大学的生物学学士学位和生物信息学和计算生物学硕士学位以及德雷克大学法学院的法学博士学位。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了下述执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中获得的薪酬的信息，这些执行官在本委托书中被称为我们的 “指定执行官”。

对薪酬摘要表的叙述性披露

我们的高管薪酬计划包括三个主要组成部分：基本工资、短期激励和长期股权激励。

基本工资

基本工资是我们高管薪酬计划的主要固定要素。我们使用基本工资来补偿执行官在本财年提供的服务，并确保我们在吸引和留住高管人才方面保持竞争力。

加入我们后，我们的每位执行官都收到了一份录取通知书，其中规定了初始基本工资。这些初始基本工资是与高管谈判的产物，但我们通常力求确定与支付给在类似公司具有相似资历、经验、责任和业绩的行业同行的工资相称的工资。我们的薪酬委员会还依靠其成员的集体市场经验来确定他们认为同类公司高管的市场工资水平。

从历史上看，我们没有采用也不打算应用特定的公式来确定基本工资的增长。相反，我们每年都会审查公司和个人的业绩。我们的薪酬委员会审查了许多因素，包括高管的专业知识、资历、职位、职能角色、责任水平和个人绩效

在过去的一年里。此外，我们的薪酬委员会还审查Setren & Associates提供的同行和市场数据。

短期现金激励

我们基于绩效的现金激励旨在为执行官提供获得年度现金奖励的机会，这些目标是根据预先确定的公司和个人绩效目标实现情况，这些目标符合并支持我们的业务战略。

在每个财政年度结束前不久，我们的董事会根据薪酬委员会的建议确定了下一财年执行官的年度目标奖金百分比。通常，每位执行官都有资格获得全权的年度现金激励金，最高可达执行官工资的指定百分比。我们的董事会将这些年度目标奖金百分比设定在达到目标百分比后，可能会产生现金奖励的水平，董事会认为这与支付给生物制药行业同类公司业绩优异的高管的水平大致相同。

2023年，根据薪酬委员会的建议，在Setren & Associates的协助下，我们的董事会将霍金斯先生、麦考先生和劳利女士的目标奖金金额维持在各自基本工资的55％、50％和40％。我们的董事会保留了发放超过高管目标奖金百分比的奖金的权利，以表彰其卓越表现。

2023 年绩效目标

每个财年的绩效目标由董事会在每个财年的第一季度确定，通常包括针对每位高管的角色和职责量身定制的公司和个人绩效目标。

2023年，公司制定了以下企业目标：

在本财年结束时，我们的薪酬委员会对照上述每项目标评估每位高管的成绩，并向董事会建议所得的奖金金额以供其批准。薪酬委员会保留根据其他公司业绩因素酌情调整奖金金额的能力。

2023 年获得的奖金

2023年，薪酬委员会继续采取两级方法，根据当前的公司状况和实际业绩确定每位高管的奖金金额。首先，薪酬委员会根据每项既定绩效目标研究了每位高管的表现。其次，鉴于时事和整个生物技术行业的情况，薪酬委员会认为，使用奖金收入作为留住关键人员的手段符合公司及其股东的最大利益。此外，薪酬委员会可自行决定麦考博士应获得补充奖金，因为他向公司提供的捐款有望增加股东价值。McKew博士的贡献包括在分析和报告我们的OraGrowth210和OraGrowth212试验的主要数据分析过程中发挥了广泛的领导作用，以及在为一种新型 LUM-201 配方获得专利保护以将独家经营权延至2042年的整个过程中做出的大量贡献和指导。

2023年，薪酬委员会确定，实现既定目标的业绩将获得70％的支付，并相应地支付了奖金。

2023年业绩的最终奖金支付情况如下：

(1) 目标奖金百分比代表基本工资的百分比。

（2）根据目标实现情况按70％发放奖金。

(3) 代表实际发放的奖金百分比。

(4) 代表董事会酌情发放的补充奖金。

长期股权补偿

股权激励是我们高管薪酬计划中最大的风险要素。我们的股权激励措施旨在激励我们的执行官实现股东价值最大化，并在劳动力市场竞争激烈的情况下继续在我们工作，从而使执行官的利益与股东的利益保持一致。

2023年，目标长期激励奖励以基于时间的股票期权、基于业绩的股票期权和限制性股票单位的形式发放。薪酬委员会着眼于实现公司目标的成功本质，授予的股票期权和限制性股票单位是帮助留住高管和推动公司走向未来的一种手段。薪酬委员会认为，这种工具组合进一步强化了我们的绩效薪酬理念，因为只有在创造了股东价值且高管留在公司的情况下，才能为高管提供价值。

这些奖项具有以下授予和绩效标准：

有时间限制的期权——这些期权可以连续48次按月分期归属和行使，基本相等的每月分期付款。

基于业绩的期权——在连续30个日历日内，这些期权在收盘股价上涨后的当月第一天分三次归属和行使，其定义是纳斯达克股票市场的收盘价分别比2022年12月31日的收盘股价上涨至少50％、100％和150％，前提是此类上涨发生在授予之日起的两年内，否则此类期权将被取消。

2023 年股权补助

2023 年 2 月 1 日，我们的薪酬委员会向我们的高管发放了以下股权奖励，具体如下：

反套期保值和反质押政策

我们通过了员工、高级管理人员和董事的股票交易政策。该政策明确禁止我们的员工和董事：（i）参与对冲交易或（ii）将我们的股票作为抵押品进行质押。

联邦税收注意事项

《美国国税法》第162（m）条通常不允许上市公司出于联邦所得税目的在任何应纳税年度向首席执行官和某些其他高薪执行官支付的薪酬超过100万美元的税收减免。尽管我们的薪酬委员会将税收减免视为确定高管薪酬的因素之一，但薪酬委员会认为，当我们认为此类薪酬适合吸引和留住高管人才或实现其他业务目标时，我们应保持灵活性，向指定执行官提供无法完全免税的薪酬。我们的薪酬委员会打算继续以符合我们公司和股东最大利益的方式向我们的指定执行官提供薪酬，即使此类薪酬的任何部分不可扣除。

除了考虑税收后果外，薪酬委员会在确定不同股权奖励的规模和形式时还会考虑其决定的会计后果，包括确认与股权奖励相关的支出的影响。

会计注意事项

我们根据会计准则编纂（ASC）主题718对支付给员工的股权薪酬进行核算，该主题要求我们在财务报表中根据对所有股份支付的公允价值的估计，衡量和确认所有基于股份的付款的薪酬支出。我们在债务发生时将现金补偿记录为支出。

401 (k) Plan

我们的员工，包括我们的执行官，都有资格参与我们的401（k）计划。根据该法第401条，我们的401（k）计划旨在获得符合纳税条件的计划的资格。根据我们的401（k）计划的条款，我们提供非选择性雇主缴款，最高为每位参与者合格薪酬的5％，并有可能额外全权缴款。

其他福利和津贴

我们向所有全职员工（包括我们的执行官）支付至少一部分保费，用于医疗保险、牙科保险、人寿保险以及意外死亡和伤残保险福利。这些福利适用于所有员工，但须遵守适用的法律。

雇佣协议

我们已经与每位指定执行官签订了雇用协议。2023财年对指定执行官生效的协议的实质条款摘要如下。每份协议还包含本委托书第32页开头在 “终止或控制权变更时的潜在付款” 标题下讨论的分离和控制权变更条款。

与理查德·霍金斯签订的雇佣协议

根据我们与霍金斯先生于2020年3月27日达成的雇佣协议，霍金斯先生的年基本工资有待董事会进行年度审查和调整。2023年，霍金斯先生的年基本工资为582,624美元。霍金斯先生还有资格根据其实现某些里程碑和绩效目标获得年度绩效奖金。2023年，霍金斯的目标奖金定为其年基本工资的55％，与2022年的水平相同。

与霍金斯先生的雇佣协议还规定，他在我们的工作是随意的，霍金斯先生或我们可以随时修改或终止他的工作。但是，如果我们在没有正当理由的情况下终止霍金斯先生的工作，或者如果他出于正当理由（与我们的控制权变更有关除外）辞职，只要霍金斯先生发布了有利于我们的一般性声明，他就有权获得某些补助金和其他福利，在 “解雇或控制权变更后的可能付款” 标题下有更详细的描述。

与霍金斯先生签订的雇佣协议进一步规定，如果我们（或任何尚存或收购的公司）无正当理由终止了霍金斯先生的工作，或者他在控制权变更生效之日前一个月或之后13个月内因正当理由辞职，只要霍金斯先生执行有利于我们（或任何幸存或收购的公司）的一般性释放，他就有权获得某些报酬和其他福利，如中所述在 “终止或变更时的潜在付款” 标题下有更多详细信息处于控制之中。”

与 John C. McKew 签订的雇佣协议

根据我们与麦考博士于2020年3月27日签订的经2021年8月1日修订的雇佣协议，McKew博士的年基本工资将由董事会进行年度审查和调整。2023年，麦考博士的年基本工资为535,500美元。McKew博士还有资格根据其实现某些里程碑和绩效目标获得年度绩效奖金。2023年，麦考博士的目标奖金定为其年基本工资的50％，与2022年的水平相同。

与McKew博士的雇佣协议还规定，他在我们的工作是随意的，McKew博士或我们可以随时更改或终止他的工作。但是，如果我们在没有正当理由的情况下终止了McKew博士的工作，或者如果他出于正当理由（与我们的控制权变更有关）辞职，只要McKew博士发布了有利于我们的一般性声明，他就有权获得某些补助金和其他福利，在 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 标题下有更详细的描述。

与McKew博士签订的雇佣协议进一步规定，如果我们（或任何幸存或收购的公司）无正当理由终止了McKew博士的工作，或者如果他在控制权变更生效之日前一个月内或在控制权变更生效之日后的13个月内因正当理由辞职，只要McKew博士执行有利于我们（或任何幸存或收购的公司）的一般性释放，他就有权获得某些报酬和其他福利，在 “解雇或变更时的潜在付款” 标题下有更详细的描述控制。”

与 Lori Lawley 签订的雇佣协议

根据我们与劳利女士于2019年9月30日签订的经2021年6月30日修订的雇佣协议，劳利女士的年基本工资有待董事会进行年度审查和调整。2023年，劳利女士的年基本工资为39.1万美元。劳利女士还有资格根据其实现某些里程碑和绩效目标获得年度绩效奖金。2023年，劳利女士的目标奖金定为其年基本工资的40％，与2022年的水平相同。

与劳利女士签订的雇佣协议还规定，她在我们这里的工作是随意的，劳利女士或我们可以随时修改或终止她的工作。但是，如果我们在没有正当理由的情况下解雇劳利女士，或者她出于正当理由（与我们的控制权变更有关除外）辞职，只要劳利女士执行有利于我们的一般性解除令，她就有权获得某些补助金和其他福利，在 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 标题下有更详细的描述。

与劳利女士签订的雇佣协议进一步规定，如果我们（或任何幸存或收购的公司）无正当理由终止劳利女士的工作，或者如果她在控制权变更生效之日前一个月内或在控制权变更生效之日起13个月内因正当理由辞职，只要劳利女士执行有利于我们（或任何幸存或收购的公司）的一般性释放，他就有权获得某些款项和其他福利，这些补助金和其他福利是在 “解雇或变更时的潜在付款” 标题下进行了更详细的描述控制。”

机密信息和发明协议

我们的每位指定执行官都签订了有关机密信息和发明分配的形式协议。除其他外，该协议要求每位指定执行官避免披露我们在工作期间收到的任何机密信息，并且除某些例外情况外，有义务将工作期间构思或开发的任何发明转让给我们。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表提供了有关我们每位指定执行官截至2023年12月31日持有的未偿还股票期权和限制性股票单位的信息。所有这些期权或限制性股票单位都是根据我们的2019年计划授予的。

终止或控制权变更后的潜在付款

根据我们的2019年计划，与特定公司交易和控制权变更交易相关的股票期权的归属可能会加快。除下表所列外，我们的其他期权授予均未规定加快与此类交易相关的任何期权的归属，但最初根据我们的2000年股权激励计划授予的某些期权除外，如果收购方不承担未偿还的期权授予，这些期权可能会在控制权变更时归属。此外，根据我们的2010年非雇员董事股票奖励计划，如果控制权发生变化，则每位董事期权的100％股份将归属。

根据自2020年12月31日起生效的与某些指定执行官签订的雇佣协议条款，如果我们因 “原因” 终止该指定执行官的聘用或该指定执行官没有 “正当理由” 辞职，则该指定执行官有权获得以下待遇：（i）在解雇前赚取但未支付的任何工资；（ii）解雇前应计的任何福利；（iii）所有应计但未使用的假期；（iv）截至终止之日已发生但未报销的任何业务费用（统称“应计债务”）。终止后，该指定执行官当时未偿还的股票期权的归属应在终止之日停止。

根据与此类指定执行官签订的雇佣协议条款，如果我们无故终止该指定执行官的聘用，或者该指定执行官有正当理由（控制权变更除外）辞职，并且在每种情况下，该指定执行官都签署了一份一般性声明和书面确认书，说明其或

根据其与我们的保密和发明转让协议，其持续承担的义务，该指定执行官有权获得以下权利：（i）支付应计债务；（ii）视指定执行官而定，如下表所述，相当于该指定执行官在解雇日期前12个月或3个月的基本工资，应与先前支付的相同，同时缴纳就业税预扣和扣除额；(iii) 对于某些情况指定执行官以及如下表所述，奖金金额等于最近支付给指定执行官的年度奖金或其中的一部分；(iv) 视指定执行官而定，支付该指定执行官12或6个月的COBRA保费，以使该指定执行官维持与该指定执行官之前获得的医疗保险范围基本相等的医疗保险终止支付的保费对于其团体健康保险，以及（v）将此类指定执行官的股权薪酬奖励加速归属12个月（因此，如果高管在解雇之日后继续受雇365天，则该高管将归属此类奖励的部分），视指定执行官而定，如下表所述，将行使此类期权的期限延长至12个月。如果该指定执行官违反了与我们的保密和发明转让协议规定的保密、不竞争或不招揽义务，则上述款项（应计债务除外）将停止，并且我们对该指定执行官不承担任何其他义务。当该指定执行官有资格获得新雇主提供的类似保险时，我们支付此类指定执行官COBRA保费的义务即告终止。

根据自2021年12月31日起生效的与指定执行官签订的雇佣协议条款，如果我们（或任何幸存的或收购的公司）在控制权变更（构成 “控制权变更终止”）生效之日前一个月或生效后13个月内无故终止指定执行官的聘用，或者指定执行官在控制权变更生效之日前一个月内有正当理由辞职（不论构成 “控制权变更终止”），并且在每种情况下，该指定执行官都签署了一份一般性声明和书面确认书履行其根据其持续承担的义务他或她与我们签订的保密和发明转让协议，该指定执行官有权获得以下待遇：（i）支付应计债务；（ii）视指定执行官和下表所述，相当于该指定执行官在解雇日期前生效的24、18或12个月的基本工资，与先前支付的相同、同时支付，并需缴纳就业税持股和扣除额；(iii) 视指定执行官而定；以及如下表所述，奖金相当于最近向指定执行官支付的年度现金奖励的二、一半或一倍；(iv) 视下表所述的指定执行官而定，支付该指定执行官24、18或12个月的COBRA保费，以使该指定执行官维持与该指定执行官所得医疗保险范围基本相等的医疗保险在解雇前立即为其支付保费她的团体健康保险；以及（v）我们将授予受该指定执行官股权补偿奖励约束的100％的股份，如果控制权变更终止发生在控制权变更之前，则在控制权变更终止的情况下进行这种归属；如果控制权变更终止发生在控制权变更之后，则在终止时进行归属。如果指定执行官违反了与我们的保密和发明转让协议规定的保密、不竞争或不招揽义务，则上述款项（应计债务除外）将停止，并且我们对该指定执行官不承担任何其他义务。当该指定执行官有资格获得新雇主提供的类似保险时，我们支付此类指定执行官COBRA保费的义务即告终止。

下表反映了根据自2022年12月31日起生效的雇佣协议条款，在解雇或变更我们的控制权后，每位指定执行官可能支付的估计款项。下文显示的金额仅反映了每位指定执行官在下文所列的相应触发事件发生时本应获得的额外付款或福利，但不包括本应赚取的付款或福利的价值，也不包括在没有触发事件的情况下本应归属的任何与股权奖励相关的金额。为了计算下表中列出的潜在付款，我们假设（i）终止日期为2023年12月31日，（ii）股价为3.18美元，这是2023年12月31日我们在纳斯达克全球市场上普通股的每股收盘价。

薪酬与绩效披露

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就以下所列财年的首席执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“NEO”）的高管薪酬以及公司业绩提供以下披露。薪酬委员会在做出所示任何年度的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效披露。

描述 PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与公司股东总回报率（“TSR”）之间的关系

下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬（“CAP”）、向非首席执行官NEO实际支付的平均薪酬与公司在最近结束的三个财年中的股东总回报率之间的关系。

PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与公司净亏损之间的关系描述

下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO支付的实际薪酬的平均值与公司在最近完成的三个财政年度的净亏损之间的关系。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

自2023年1月1日以来，我们一直未参与任何交易，其中涉及的金额超过12万美元（不到过去两个已完成财政年度末我们总资产平均值的1％），并且我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的股本的受益所有人已经或将拥有直接或间接的实质利益，薪酬、解雇和变更除外在控制安排中，在标题为” 的一节中对此进行了更详细的描述高管薪酬” 从本委托声明的第24页开始。

关联人交易的政策与程序

我们的董事会已通过书面政策和程序来审查我们参与的任何交易、安排或关系，所涉金额超过12万美元，并且我们的执行官、董事、董事候选人或5％的股东（或其直系亲属）（我们均称为 “关联人”）拥有直接或间接的重大利益。

如果关联人提议达成此类交易、安排或关系（我们称之为 “关联人交易”），则关联人必须向我们的审计委员会报告拟议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为适当的情况下由我们的审计委员会批准。只要可行，将在交易开始之前进行报告、审查和批准。如果事先审查和批准不切实际，我们的审计委员会将审查并酌情批准关联人交易。任何本质上正在进行的关联人交易都将每年进行审查。

根据该政策审查的关联人交易如果在全面披露关联人在交易中的权益后获得我们的审计委员会的授权，则该交易将被视为批准或批准。视情况而定，我们的审计委员会将审查和考虑：

•关联人对关联人交易的利益；

•关联人交易所涉金额的大致美元价值；

•关联人在交易中权益金额的大致美元价值，不考虑任何损益金额；

•交易是否是在我们的正常业务过程中进行的；

•交易条款对我们的有利程度是否不亚于本可以与非关联第三方达成的条款；

•交易的目的和对我们的潜在好处；以及

•根据特定交易的情况，与拟议交易背景下的关联人交易或关联人有关的任何其他信息，这些信息对投资者具有重要意义。

只有在审计委员会确定在任何情况下，该交易符合或不违背我们的最大利益时，我们的审计委员会才可以批准或批准该交易。我们的审计委员会可以对关联人交易施加其认为适当的任何条件。

    

除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则的指示中排除的交易外，我们的董事会还确定，以下交易不会代表关联人产生重大直接或间接利益，因此就本政策而言，也不是关联人交易：

•利益仅源于关联人作为另一实体（无论该实体是否也是该实体的董事）的执行官的职位，即交易的参与者，其中（a）关联人和所有其他关联人总共拥有该实体不到10％的股权，（b）关联人及其直系亲属不参与交易条款的谈判，并且不因交易而获得任何特殊福利，或（c）所涉及的金额该交易等于少于20万美元或我们在该交易下收到的款项的年度合并总收入的5％，以较高者为准；以及

•我们的公司注册证书或章程的规定特别考虑的交易。

该政策规定，涉及执行官薪酬的交易应由我们的薪酬委员会按照其章程规定的方式进行审查和批准。

责任限制和赔偿

    

我们的章程要求我们在法律未禁止的最大范围内对董事进行赔偿，并允许我们按照特拉华州法律的规定对我们的高管、员工和其他代理人进行赔偿。只有在以下情况下，我们才会对与该人提起的诉讼有关的任何此类人员进行赔偿：法律明确要求此类赔偿，该诉讼由我们的董事会授权，由我们自行决定，根据《特拉华州通用公司法》或其他适用法律提供，或者我们的章程另有明确要求。《特拉华州通用公司法》第145条允许在特定情况下对高级职员、董事和其他代理人进行赔偿，但须遵守规定的限制。特拉华州法律还允许公司不因违反董事信托义务而要求其董事承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

•违反了对公司或其股东的忠诚义务；

•非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

•非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及

•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为因其以这种身份的行为而产生的任何责任获得保险。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以支付上述某些负债。

我们已经与每位董事签订了弥偿协议，要求我们赔偿这些人员的任何和所有费用，包括律师费、证人费、判决、罚款、和解和其他金额，包括衍生诉讼的费用，这些费用与任何诉讼、诉讼或程序或替代性争议解决机制、调查听证会或调查（无论是受到威胁、待审还是已完成）有关该人是或曾经是我们的董事的事实，高级管理人员或员工，前提是该人的行为不构成其对我们或我们股东的忠诚义务的违反，也不是非诚意的行为或不作为，也不是涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为。赔偿协议还规定了适用于根据该协议提出的赔偿要求的程序。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任我们的董事是必要的。

目前，除了前面提到的事项外，没有涉及我们任何董事或高级职员的未决诉讼或诉讼需要或允许进行赔偿，而且我们不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼或程序受到威胁。

就董事、执行官或控制我们的人员可能允许对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

其他信息

股东与董事会的沟通

我们的董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与我们的董事会或其任何董事进行沟通。这些信息可在我们的网站www.lumos-pharma.com的 “投资者与媒体——公司治理——联系董事会” 部分找到。

股东提案和董事提名

希望为我们的2025年年度股东大会提交提案的股东必须在2024年12月13日之前向位于德克萨斯州奥斯汀市马拉松大道4200号 #200 78756的Lumos Pharma, Inc.公司秘书提交任何此类提案。如果您希望在明年的年会上提交董事提名或提案，但该提名或提案不包含在明年的代理材料中，则必须在2025年3月2日营业结束之前提交，也必须在2025年1月31日营业结束之前提交，并且必须遵守章程第5（b）节的要求，包括按上述规定向公司秘书提交书面通知。此外，如果您打算征集代理人来支持公司提名人以外的董事候选人，那么我们必须在2025年4月1日之前收到通知，提供《交易法》第14a-19条所要求的信息，并且您必须遵守我们章程中的适用要求。

该公司尚未选择明年年度股东大会的日期，但目前计划在2025年5月举行年度股东大会。如果将2025年年会的日期提前或延迟至本年会周年纪念日之前或之后的30天以上，则股东及时收到的通知必须不早于该2025年年会前120天营业结束之日，也不迟于该2025年年会前第90天或公开发布之日的次日第10天营业结束之日营业结束之日这样的会议是首先举行的。提交的材料必须包括拟议被提名人的全名、对拟议被提名人至少在过去五年的业务经验的描述、完整的传记信息、对拟议被提名人的董事资格的描述、提名股东是我们普通股的受益人或记录持有人的陈述，以及章程第5（b）条所要求的其他信息。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料来满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人为Lumos股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或Lumos。将您的书面请求转交给位于德克萨斯州奥斯汀市马拉松大道 4200 号 #200 号的 Lumos Pharma, Inc. 公司秘书 78756 或致电 (512) 215-2630 联系我们的公司秘书。我们承诺，应书面或口头要求，立即将我们的《代理材料互联网可用性通知》的单独副本分发给股东，该地址是此类文件的单一副本交付到的共享地址。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

其他事项

我们的董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

根据董事会的命令

/s/ 洛里·劳利

洛里·劳利

首席财务官

2024年4月12日

我们截至2023年12月31日的财年10-K表年度报告的副本可免费索取，但需向以下地址索取：Lumos Pharma, Inc.，4200 Marathon Boulevard #200, Austin TX 78756 的公司秘书。