附录 5.1
Eye Street NW 1401，800 套房，华盛顿特区 20005 (202) 783-3300
2024 年 4 月 12 日
董事会
FiscalNote 控股有限公司
宾夕法尼亚大道西北 1201 号，6第四地板
华盛顿特区 20004
女士们、先生们：
我们担任特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）FiscalNote Holdings, Inc. 的顾问，该公司向美国证券交易委员会（委员会）提交的S-3表格（注册声明）上的 注册声明，该声明涉及转售公司高达 7,704,783股A类普通股，面值每股0.0001美元（普通股），包括（i）已向构成招股说明书一部分的 卖出股东发行的003,268股普通股（已发行股份）注册声明以及 (ii) 在公司或其持有人（持有人）转换某些2027年到期的优先次级可转换票据（票据）后，最多可发行的4,701,515股普通股（剩余标的股份以及已发行股份的 股份）。本意见书是应您 的要求向您提供的，目的是使您能够满足 S-K 法规、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 第 601 (b) (5) 项中与注册声明相关的要求。
就本意见书而言，我们审查了此类协议、文书和文件的副本，我们认为这些协议、文书和文件是提出以下意见的适当依据。在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我们的所有文件 的准确性和完整性、所有原始文件的真实性，以及以副本形式提交给我们的所有文件（包括电子副本）与真实的原始文件相符。至于所有事实问题，我们依据的是经审查的文件中的 陈述和事实陈述，我们没有独立证实所依据的事实。本意见书是在前述背景下给出的，此处的所有陈述均在前述背景下作出。
就本意见书而言，我们假设（i）在持有人要约、发行和出售任何股票时， 注册声明（及其任何修正案（包括生效后的修正案））将根据经修订的1933年《证券法》（该法）宣布生效，委员会没有下令暂停 其效力或其中所含招股说明书的使用与之相关的任何招股说明书补充文件都将已发布并保持有效；
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