附件14.1

OFS Capital Management，LLC OFS CLO Management，LLC

OFS CLO Management II，LLC

OFS资本公司

OFS Credit Company，Inc

汉考克公园企业收入公司

道德守则

于2023年10月31日重述并通过

目录

I.General(道德守则)

A.INTRODUCTION

《道德守则》已由OFS Capital Management、OFS CLO Management、LLC和OFS CLO Management II，LLC(统称为OFS顾问或公司)、高级管理层不时决定由OFS Adviser控制或与OFS Adviser共同控制的某些实体(“联营公司”)、OFS Capital Corporation、Hancock Park Corporation Inc.、OFS Credit Company，Inc.以及OFS Adviser可能不时赞助和/或管理的任何投资公司(各自为“OFS基金”和统称)共同采纳。为建立适用的政策、指导方针和程序，促进OFS顾问的所有受监管人员的道德做法和行为，包括但不限于某些员工、实习生、顾问、临时雇员、负责人和合规指定的其他人，并防止违反适用法律，包括1940年《投资顾问法》(修订本)(“顾问法”)和1940年《投资公司法》(《公司法》)。1“受监管人”定义为任何OFS Adviser的成员或雇员(或担任类似职位或执行类似职能的其他人)，或代表OFS Adviser提供投资建议并受OFS Adviser2监督和控制的任何其他人。除非另有指示或得到合规部门的批准，否则如果员工或顾问的工作分配或聘用超过九十(90)个日历天，则临时员工和顾问通常将被视为受监督人员。在OFS Adviser的合规门户上，所有受监督人员都可以使用本规范。所有受监督人员必须仔细阅读，并至少每年(以及合规官员可能要求的其他时间)证明他们已阅读和理解本准则，并同意遵守本准则。

该守则旨在解决员工个人交易中可能出现的利益冲突以及代表公司及其咨询客户的利益冲突3。以下政策构成了《守则》，并解决了其中某些冲突：

·个人投资政策，

1.本准则由OFS Advisers和每个OFS基金根据并按照《顾问法》第204A-1和206(4)-7条以及《公司法》第17j-1和38a-1条的要求通过。

2.如果首席合规官通过任何人员编制或类似协议确定任何董事、官员、成员、负责人或雇员，包括但不限于实习生和临时雇员，包括但不限于实习生和临时雇员，为OFS顾问提供服务，则首席合规官或他/她的指定人可将该人视为OFS顾问的受监督人，从而如果该人是OFS顾问的董事、官员、成员、员工、实习生或临时雇员，则该人将构成受监督的人。合规部保存了所有这类人员的名单，以及每个人是否是(1)受监督者和(2)探视者，并将相关要求通知每个人。OFS Adviser的大部分人员是OFS Adviser的附属公司Orchard First Source Capital，Inc.的员工。

3.咨询客户是指由OFS顾问担任投资顾问的任何个人、个人团体、合伙企业、信托、公司或其他投资基金实体。例如，任何OFS基金都是咨询客户。为免生疑问，咨询客户包括公共和私人投资基金，包括公司基金和单一投资者基金(“基金”)，以及由OFS Adviser管理的管理账户，但不包括此类基金的基础个人投资者(“投资者”)，尽管根据本守则向咨询客户提供的某些保护确实通过“顾问法”第206(4)-8条延伸至投资者。

·内幕消息政策，

·礼品和娱乐政策，

·政治活动政策，

·外部关联政策，

·反腐败政策，

·OFS可接受使用政策；以及

·个人使用公司的资源和关系政策

OFS顾问和每个OFS基金要求所有受监督的OFS顾问遵守这些政策中规定的适用注意标准，并且不寻求以任何方式逃避本守则的规定，包括通过相关人士或其他联系人的间接行为。

B.商业行为标准的制定

作为一项基本任务，OFS顾问和每个OFS基金都要求所有受监督人员和OFS基金主任提供最高标准的道德行为和关怀。受监管人员和OFS基金董事必须遵守这一基本业务标准，不得不当利用他们在公司或OFS基金的职位。每个受监管的人和OFS基金董事都有责任为了OFS Adviser的咨询客户(包括OFS基金)和公司的主要利益行使他或她的权力和责任，不得有外部利益或从事与公司或其咨询客户(包括OFS基金)的利益不适当冲突或似乎相冲突的活动。这类冲突的例子包括：

·代表咨询客户或您或您的相关人员拥有财务利益的公司聘请服务提供者；

·接受当前或潜在服务提供商向公司或OFS基金提供的奢侈或频繁的礼物或娱乐；

·应潜在咨询客户的请求进行慈善捐款，而咨询客户将直接受益于此类捐款；

·为政府官员或候选人的竞选活动作出贡献，这些官员或候选人有权任命养老金计划董事会成员，负责为此类养老金计划挑选投资顾问；

·在知情的情况下购买一家公司或物业的权益，而你知道该公司是投资的目标；以及

·在一家与公司直接竞争的公司担任外部职位。

以上例子并非详尽无遗，您作为受监管者或OFS基金董事，在参与此类活动之前，有责任评估您活动的独特事实和情况，以确定是否存在潜在冲突，并咨询OFS Adviser的法律和合规部门。

每个受监督的人和OFS基金董事必须避免对OFS Adviser或其咨询客户(包括OFS基金)产生或似乎产生不利影响的情况或行为。每个受监管的人和OFS基金董事都必须遵守适用的联邦证券法，并必须及时向合规官报告涉嫌违反本守则的行为。OFS Adviser严格禁止对任何报告涉嫌违规行为的个人进行报复，这些个人真诚地寻求帮助或报告已知或涉嫌违规行为，包括

协助作出报告或协助调查的人员(见第一节，报告和制裁)。

一般准则

1.受监管人士和OFS董事不得使用任何手段、计划或诡计来欺骗OFS基金或任何咨询客户，不得向OFS基金或其他咨询客户作出任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实以使陈述不具误导性，不得从事对OFS基金或其他咨询客户实施或将作为欺诈或欺骗行为的任何行为、做法或业务过程，不得对OFS基金或其他咨询客户进行任何操纵行为，或对证券从事任何操纵行为，包括操纵价格。

2.除非事先得到合规主任的批准，在与受监督者的主管和/或高级管理层协商后，受监督者不得担任除OFS基金、OFS顾问或OFS顾问关联公司以外的任何独立的公共或私人实体或企业的董事、高级管理人员、普通合伙人、管理成员、负责人、东主、顾问、代理人、代表、受托人或雇员。(见第IV节)

3.所有受监管人士必须向OFS Adviser披露他们可能在与OFS Adviser或任何OFS Fund没有关联的任何实体中拥有的任何权益，而该实体又与OFS Adviser、OFS Adviser的关联公司或任何OFS Fund有已知的业务关系。

4.除非事先得到合规官员的批准，并且法律明确允许，否则受监督人员不得在任何与OFS顾问或其咨询客户的利益相冲突的交易中拥有重大的直接或间接利益(例如，作为委托人、共同委托人、代理人、成员、合伙人或主要股东或受益人)。

5.除非事先获得合规官员的批准，否则进入者及其相关人士不得投资于任何首次公开发行(IPO)、首次发行硬币(ICO)或私募4(包括对冲基金和其他私人投资工具)。(见第二节C.2)这一要求也适用于作为OFS Adviser咨询客户的私募，如Hancock Park Corporation Income，Inc.。

4.私募的定义是，根据第4(2)条或第4(5)条或根据规则504、规则505或规则506，根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)豁免注册的发行。

6.任何受监管的人，除非在合法行使其工作职责的过程中，否则不得向任何其他人披露有关任何咨询客户或代表任何咨询客户考虑、推荐或执行的任何投资或证券交易的资料。(请参阅第三节。)

7.任何OFS基金董事，除非在合法行使其董事会职责的过程中，不得向任何其他人透露关于任何OFS基金或任何“投资组合公司”的信息，该公司被定义为OFS基金或另一咨询客户持有投资的任何法律实体，无论该投资是否为证券，或任何正在被考虑、推荐或代表任何其他咨询客户执行的投资或证券交易。(请参阅第三节。)

8.任何受监管的人不得就咨询客户购买或出售任何证券提出任何建议，除非在已知范围内披露公司或任何受监管的人(如有的话)在该证券或其发行人中的权益，包括但不限于(A)该发行人的任何证券的任何直接或间接实益拥有权；(B)该人在该证券中的任何预期交易；及(C)与该证券、发行人或其关联公司有关的任何现有或拟议的关系。

9.除适用法律允许的某些例外情况外，每个海外金融服务局基金不得直接或间接向基金的任何人员或董事提供、维持或安排以个人贷款的形式提供信贷或续期信贷。任何受监管的人士或在任何离岸金融服务基金(“离岸金融服务基金董事”)董事会中担任董事成员的人士，如知道其各自的离岸金融服务基金可能会向董事提供信贷，或正安排向董事提供信贷，或担任同等职能的人员，应通知合规主任，并与合规主任磋商，以确保拟议的信贷扩展符合本守则及适用法律。

10.任何受监管者不得从事内幕交易(如第三节“内幕消息政策”所述)。无论是为了他或她自己的利益还是为了他人的利益。

11.任何受监管人员不得向任何人传达有关任何证券、其发行人或投资组合公司的重要、非公开信息，除非这是他或她的正当职责。任何OFS基金董事不得向任何人传达关于发行人的任何证券的重大、非公开信息，如果OFS基金董事在其作为董事的职责过程中知道或应该知道该发行人的任何证券，该OFS基金的任何投资或证券正在考虑由任何OFS基金(“OFS基金组合证券”)或其各自的OFS基金的投资组合公司购买或出售给任何人，除非这是他或她恰当地这样做的职责。一个

当已经作出或传达了购买或出售证券的建议时，以及就提出建议的人而言，当此人认真考虑提出此类建议时，即为“考虑购买或出售证券”。在所有情况下，根据投资委员会备忘录、演示文稿、尽职调查方案或其他投资委员会正式建议建议购买或出售的证券应被视为正在考虑购买或出售的证券。

12.每个受监管人员应在受雇和/或成为受监管人员之前填写一份合规调查问卷(“监管合规披露”)，此后每年在合规部门规定的期限内(“合规截止日期”)通过公司的合规门户网站完成。每名受监管人员应在必要时补充《监管合规披露》，以反映年度披露文件之间的任何重大变化，如果监管合规披露中涉及的任何条件适用于该受监管人员，则必须立即通知合规。

13.每个受监督的人都必须避免任何可能引起关于公司作为受托人的客观性是否受到损害的问题的活动。(见第五节)

14.访问者必须向合规官披露是否存在能够持有任何可报告证券的任何账户(例如，经纪或交易账户和IRA)，以及该账户的持有量(在雇用开始后立即披露(应包括访问者的相关人员的账户和持有量)，并且在任何情况下不得晚于访问者开始日期之后的十(10)个历日。即使此类账户包含零余额或不可报告的证券，也必须予以披露。访问人员被要求披露属于托管账户的账户；但是，不需要披露此类托管账户的持有量。除本文规定的有限例外情况外，Access Person还需要维护能够持有可报告证券的非受管账户，这些账户已签约在公司的合规门户上向合规部门提供持股和交易报告。访问人员必须在合规到期日之前，每季度和每年确认向公司提供的信息的准确性和完整性。初始和季度报告必须披露所有账户的存在，即使这些账户当时都没有持有可报告证券。(见第II节)。

15.故意制造、传播或使用虚假谣言与公司对高道德标准的承诺不一致，并可能违反美国证券法等证券法的反欺诈条款。因此，任何被监督人员不得恶意制造、传播或使用虚假谣言。这

禁止包括口头和书面通信，包括使用电子通信媒体，如电子邮件、个人识别码消息、即时消息、推文、文本消息、博客和聊天室。由于很难识别“虚假”谣言，该公司不鼓励受监督的人制造、传播或使用任何谣言。

C.PERIODIC合规报告和培训

每个受监管人员必须在合规截止日期前完成所有分配的合规认证、披露和培训。如果没有合规官员给予您的豁免，如果不能在合规到期日之前完成这些项目，很可能会违反本守则，并可能导致实施制裁。

合规部还至少每两年举办一次关于本准则的强制性培训和/或协调，并可在合规部认为适当的其他时间安排关于本准则或其他公司政策的强制性或自愿培训。不参加或完成强制性培训课程，除非得到合规官员的书面原谅，否则很可能构成违反本守则，并可能导致实施制裁。合规部视情况保留一份参加或完成培训课程的所有受监督人员的名单。

D.ACKNOWLEDGMENT

每个受监督的人必须在开始受雇时，至少每年一次，并在合规官员确定的其他时间，证明他或她已经阅读、理解、遵守和遵守了本守则。任何受监管人员如对守则是否适用于某一特定情况有任何疑问，应立即咨询合规官员。

E.报道和制裁

虽然预计将遵守《守则》的规定，但受监管人员应意识到，对于任何违规行为，公司(或任何OFS基金，视情况而定)应采取任何情况下认为必要的行动，包括但不限于，实施适当的制裁。除其他外，这些制裁可能包括口头或书面警告、撤销交易、将交易重新分配到客户账户、返还利润、暂停或终止个人交易或投资特权、减少奖金或奖金机会、向受监管者选择的公认慈善组织支付罚款，或在更严重的情况下，暂停或终止雇用和/或将任何民事或刑事转介给适当的政府当局。

此外，受监督人员必须及时报告违反本守则(S)、OFS顾问采用的任何其他合规政策或OFS基金采用的规则38a-1手册(统称为合规政策)的任何行为，或任何可能对公司或任何

OFS基金的业务或声誉，交给合规官员。合规部应保存所有违反《守则》或其他合规政策的记录以及采取的任何纠正措施。我们鼓励受监管人员向他们的主管报告任何关注或问题，但OFS Adviser也建立了第三方保密热线，使员工能够以保密和匿名的方式报告任何事件。报告应通过致函合规官员或通过电话和电子报告程序进行，详情见本文件附件A所附的公司“举报人热线信息”。此外，受监督人员报告的所有活动都将以匿名和保密方式处理(在合理可行的范围内)，以鼓励受监督人员主动提出所发现的问题。该公司和每个OFS基金都承诺对提出的任何问题进行全面、公正的审查(S)。

公司和OFS基金禁止对真诚寻求帮助或报告已知或可疑违规行为(即使报告的事件被确定不是违规行为)的任何此类人员进行报复，包括协助报告或配合调查的受监督人员。任何从事报复行为的受监督人员都将受到纪律处分，最高可达解雇。

F.OFS顾问和OFS基金的限制和豁免

合规主任可不时决定，除守则所载的限制或要求外，对某些受监管人士或其他人士(即顾问及第三方服务提供者)施加限制或要求，以符合公司的最佳利益。在这种情况下，受影响的人将被告知额外的限制或要求，并将被要求遵守这些限制或要求，就像这些限制或要求已列入守则一样。此外，在特殊情况下，合规官员可根据具体情况批准豁免《守则》所载的某些限制或要求。为了让受监管的人依赖任何此类豁免，必须以书面形式给予豁免。

任何对OFS基金管理人员或任何OFS基金董事要求的豁免，只能由各自的OFS基金董事会或董事会委员会做出，并且必须按照法律或相关交易所规则或法规的要求迅速向OFS基金的股东披露。

遵从部保存所有例外和豁免请求以及对这些请求作出的决定的记录。

各OFS基金董事会的G.REVIEW

CCO将准备一份书面报告，供各OFS基金董事会审议：(1)每季度：(1)确定在过去一个季度内，与需要采取重大补救行动的每个OFS基金有关的任何违反《守则》的行为，以及该补救行动的性质；以及(2)每年：(A)说明自上次向董事会提交书面报告以来，根据《守则》产生的任何问题；

包括但不限于关于重大违反守则的行为和针对此类违规行为而施加的制裁的信息，以及(B)根据每个OFS基金和/或OFS顾问在守则下的经验、当时的行业惯例或适用法律或法规的发展，确定对现有限制或程序的任何建议更改，以及(C)证明每个OFS基金和OFS顾问各自都采用了合理设计的程序，以防止违反守则以及按照《顾问法》和《公司法》的要求违反联邦证券法。

每个OFS基金的董事会还将被要求在通过此类更改后六(6)个月内批准对该准则的任何重大修改，其依据是经修订的准则包含合理设计的政策和程序，以防止违反联邦证券法。

H.CCO报道

CCO将准备一份书面报告，供高级管理层至少每年审议一次，该报告(A)描述自上次书面报告以来根据《准则》出现的任何问题，包括但不限于，关于严重违反《准则》和针对此类违规行为而实施的制裁的信息，以及(B)根据OFS顾问在《准则》下的经验、当时流行的行业惯例或适用法律或法规的发展，确定对现有限制或程序的任何建议更改。

每个OFS基金的CCO(视情况而定)会准备一份书面报告，供相关OFS基金董事至少每年审议一次，该报告(A)描述自上次书面报告以来在合规政策下出现的任何问题，包括但不限于关于严重违反合规政策和针对此类违规行为而实施的制裁的信息，以及(B)根据每个OFS基金和/或OFS顾问在合规政策下的经验、当时流行的行业惯例或适用法律或法规的发展，确定对现有限制或程序的任何建议更改。

一、CCO和合规监督

本守则下的所有要求和禁止同样适用于CCO和所有合规部员工。为了解决实际和感知的利益冲突以及潜在的自我交易，此类员工提交的任何报告和预先审批请求都应由员工的主管或CCO审查和批准(如果适用)。CCO的报告和预先审批请求将由CIM的首席法律顾问(CLC)审查和批准(如适用)。在任何情况下，CCO或任何合规部员工都不应审查他/她自己的报告或批准他/她自己的预先审批请求。

CCO的潜在违规行为必须由《中图法》进行审查。合规部员工的潜在违规行为必须由CCO进行审查。如果确定了

如果发生违规行为，CCO或员工将受到《守则》规定的适用处罚(S)。

J.CONFIDENTIALITY

工作人员将被允许接触和熟悉有关公司的高度机密信息，如公司的财务信息、业务计划和战略、投资战略和机会、关联公司和内部政策和做法，以及与过去、现在和未来的咨询客户和投资组合公司有关的信息。此类信息在任何情况下都不得披露或与公司员工以外的任何人讨论，除非法律或合规部门另有许可，否则只能在需要知道的情况下披露或讨论此类信息。

K.CONFLICT员工手册

如果本守则涉及的政策在其他公司政策或Orchard First Source Capital，Inc.或雇用受监督人员的其他附属公司的《员工手册》中也有提及，则此处的政策旨在补充而不是取代或取代相关的公司或员工手册政策。如果发生任何冲突，禁止受监管人员同时遵守这两套政策，受监管人员应向合规干事解决冲突问题。

二、人事投资政策

A.解释和定义

《顾问法》，特别是第204A-1条，要求注册投资顾问(如OFS Adviser)的“Access People”提供有关Access People实益拥有的可报告证券的交易和持有量的定期报告。《公司法》第17j-1条规定，基金的“接入者”必须提交类似的报告，如外勤局的每一笔基金。

本个人投资政策及相关程序的目的是向Access People建议他们在证券交易方面的道德和法律责任，这些交易可能涉及(I)与咨询客户(包括OFS基金)可能存在的利益冲突，以及(Ii)拥有和使用重大的非公开信息(“MNPI”)。OFS顾问或任何OFS基金的任何访问人利用他们对OFS基金或任何其他咨询客户的交易、待定交易或预期交易或投资的了解，直接或间接地从此类交易中获利，包括通过购买或出售此类证券，这违反了《守则》。

以下定义在本个人投资政策中以及更广泛地在本准则的其余部分中使用。

就OFS Adviser而言，“访问人”是指(A)任何受监督的人，他们(I)能够访问关于任何咨询客户买卖证券的非公开信息，或关于任何咨询客户(包括任何OFS基金)的投资组合持有量的非公开信息；或(Ii)参与向咨询客户(包括任何OFS基金)提供证券推荐，或能够访问非公开的此类建议；以及(B)OFS Adviser的所有董事、高级人员和合伙人。

就《守则》而言，所有受监管人士一般被视为OFS Adviser的获得者，而OFS Adviser的所有获得者被视为各OFS基金的获得者。OFS基金无利害关系董事也被视为每个OFS基金的存取人，但一般不受本守则所包括存取人的记录保存、报告和限制声明的要求，除非下文第二节D所述。

“关联账户”是指：(1)存取者的个人证券账户或可持有或交易应报告证券的任何相关人士的账户；(2)任何存取者作为托管人、受托人或以其他方式作为受托人的任何此类证券账户

5.如果首席合规官通过任何人员编制或类似协议确定任何董事、官员、负责人、成员或雇员(包括但不限于实习生和临时雇员)为OFS顾问提供服务，则首席合规官或其指定的人可将该人视为OFS顾问的受监督人员或访问人，从而如果该人是OFS顾问的董事、人员、成员、主要或雇员(包括实习生或临时雇员)，则该人可被视为OFS顾问的受监督人或访问人。合规部门将保存一份所有此类人员的名单，以及每个人是否(1)受监督人员和(2)访问人员，并将相关要求通知每个人。OFS Adviser的大部分人员是OFS Adviser的附属公司Orchard First Source Capital，Inc.的员工。

(I)存取人或其相关人士拥有实益拥有权或其他实益权益的任何人士、合伙企业、合营企业、信托或其他实体的任何该等证券账户；及(Iv)存取人或其相关人士拥有实益拥有权或实益权益的须申报资金的账户。

“实益权益”是指一种权益，任何人可以借此直接或间接控制证券或须报告基金的处置，或从证券或应报告基金的购买、出售或所有权(例如，利息支付或股息)中获得金钱、金钱或其他权利或利益。

证券、应报告基金或账户的“受益所有权”是指由个人或其相关人士或为其利益而持有的证券、证券账户或应报告资金的所有权，符合1934年证券交易法第16条(“交易法”)及其第16a-1(A)(2)条的规定。实益所有权具体包括访问者或任何相关人士直接或间接(例如，通过行使授权书或其他方式)持有直接或间接实益权益或保留投票权(或指导投票的能力)或投资权(包括获取或处置证券、证券账户或应报告资金的权力)的任何证券或账户。

“豁免证券”是指属于下列任何类别的证券：(I)由开放式共同基金发行的股票(不包括交易所买卖基金(“ETF”)，如有可申报基金除外)；(Ii)由货币市场基金发行的股票；(Iii)作为自动股息再投资计划一部分的证券买卖(例如，点滴账户等)；(Iv)学院直接储蓄计划(例如，529学院储蓄计划等)；(V)专门投资于一个或多个开放式基金的单位投资信托发行的股票(只要这些基金不是应报告的基金)；(Vi)银行承兑汇票、银行存单或定期存款、商业票据和其他离到期日不超过一年的短期高质量债务工具；以及(Vii)由美国政府、其机构或工具发行/担保的国库券(例如国库券、票据和债券)或其他证券(例如联邦抵押协会、GNMA)。

“关系人”是指访问者的配偶、家庭伴侣、子女或继子女、父母或继父母、孙子、祖父母、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、儿媳、姐夫、嫂子(包括收养关系)，他们与访问者同住或在经济上依赖访问者，或其投资由访问者控制。

“可申报基金”指由OFS Advisor或任何关联公司担任投资顾问、次级顾问或承销商的任何基金。

“可报告证券”系指存取人或相关人士拥有实益所有权或其他实益权益的每个证券及可报告基金，豁免证券除外。

“证券”指任何票据、股票、库存股、债券、债权证、区块链ETF、负债证据6、利息证书或参与任何利润分享协议、抵押品信托证书、重组证书或认购、可转让股份、投资合约、有表决权的信托证书、证券的存款证、石油、天然气或其他矿业权的不分割权益、任何证券(包括存款证)或任何证券组别或指数(包括其中的任何权益或基于其价值)的任何认沽、催缴、跨越、期权或特权，或认沽、看涨、跨越、期权或特权，与外币有关的国家证券交易所订立的，或一般称为“证券”的任何权益或票据，或上述任何证券的任何利息或参与证书、临时或临时证书、收据、担保、认股权证或认购权利。

请注意，对于的内部信息政策而言，安全有不同的定义

密码。

B.记录和报告要求

根据《顾问法》和《公司法》，OFS Adviser和每个OFS Fund必须保存访问者实益拥有或直接或间接实益权益的可报告证券的交易记录。

1.报告要求

已采用以下个人证券持有量和交易申报要求，使每个OFS顾问和每个OFS基金能够满足其法律和监管要求：

·在所有情况下，在与公司开始雇用(或其他接触或安排)之日起十(10)个日历日内，每个新的访问者应通过公司的合规门户向合规部提交关于任何附属账户的所需信息(这些信息必须在该人成为访问者之前不超过四十五(45)个日历日的日期是最新的)；

·在成为访问者后六十(60)个日历日内，每个新访问者必须转移访问者所在的所有附属帐户

6.请注意，就大多数目的而言，债权证据在证券法上被视为“证券”；禁止内幕交易是这一一般规则的一个明显例外。

相关人士直接影响或控制投资决策(“非管理账户”)，以及合规部门可通过公司合规门户网站(“认可经纪”)访问的经纪-交易商持有或能够持有应报告证券的投资决策。随后，代表该访问者或其相关人士开立的任何新的非管理账户，如将持有或交易应报告证券，必须与经批准的经纪商建立。合规部门维护着一份经批准的经纪人名单，可以在公司的合规门户网站上找到。核准经纪通过合规门户以电子方式向合规部门报告这些账户中的可报告证券的持有量和交易情况。

·上述经批准的经纪人政策的任何例外情况都必须得到合规官员的书面批准。

·在合规到期日之前以及每个季度结束后不迟于三十(30)个日历天，每个访问者都需要通过公司的合规门户认证所有附属帐户。访问人员帐户的任何更新都必须在关联帐户开立或关闭后三十(30)个日历日内通过公司的合规门户报告。

·在合规到期日之前以及不迟于每个季度结束后的三十(30)个日历天，每个访问者都需要通过公司的合规门户来证明系统在本季度记录的非管理账户中的所有可报告证券交易。未包括在公司合规门户中的非管理帐户中的任何可报告证券交易应由访问人员单独报告。

·在合规到期日之前以及不迟于每个日历年结束后的四十五(45)个日历日(即2月14日)，每个访问者都必须通过公司的合规性门户网站证明该访问者截至年底在所有非管理账户中的关联账户和应报告的证券持有量。未包括在公司合规门户中的非管理账户中的任何可报告证券持有量应由访问人员单独报告。

2.判断账号是否为关联账号

在大多数情况下，确定访问者或其关联人是否实益拥有账户中持有的可报告证券的实益所有权或实益权益(这将使该账户成为本文中的关联账户)是一个简单的过程。然而，必须指出的是，在某些情况下，实体股权的所有者可能是

被认为对该实体的资产拥有实益所有权。一般而言，股权持有人不会被视为拥有由非股权持有人“控制”的实体所持有的证券的实益所有权，或股权持有人对该实体的投资组合不拥有或分享投资控制权。由于确定股权持有人是否控制实体或其投资决策可能很复杂，因此鼓励Access People向合规官员寻求指导。在未寻求此类指导的情况下，访问者未能正确识别所有关联帐户的任何行为将被视为违反本准则。

3.托管账户

本公司认识到，由第三方(如投资顾问或经纪)完全酌情控制或投资的账户(“管理账户”)可能不可能或不切实际地遵守守则的报告和限制名单程序。因此，受管账户不受此类程序的约束，前提是存取人将账户投资决策的任何和所有控制权(一般资产类别和目标准则除外)让给该第三方，并且不就账户的个别交易与该第三方进行沟通。关于访问者是否“控制”其所投资实体的投资决策，适用特殊规则；在这种情况下，应寻求合规干事的指导。

公司要求通过公司的合规门户报告有关受管理帐户的一般信息，包括经纪人、帐户名称、帐户编号和帐户状态。为了适当地建立托管账户，访问者需要向合规部提供证据，证明已向第三方投资顾问或经纪人提供了充分的投资自由裁量权(例如，提供投资管理协议)。在公司的合规门户中建立受管帐户后，访问人员需要在公司的合规门户中证明他或她没有直接或间接参与受管帐户中的个人投资决策，或在交易执行之前获知此类决策。

4.不可转让的帐户

该公司认识到，访问者或其相关人士与其他雇主的某些类型的非管理账户(例如401(K)账户)，或承诺获得个人贷款等的账户，可能不可能或不可行地转移给认可的经纪人。合规官员可豁免任何此类非托管账户遵守上述经批准的经纪程序，前提是访问人员应负责报告上述账户中的交易和应报告证券(例如雇主股票)的持有量，并遵守与此类非托管账户相关的限制名单程序。

该公司要求向合规部门报告所有这种“不可转让”的非管理账户，以便适当地给予豁免。有关以下方面的一般信息

此类账户必须通过公司的合规门户网站进行报告。作为豁免这类关联账户的条件，合规官员可以在最初和之后定期要求提供账户对账单的副本、访问者的证明或该合规官员认为审慎的其他信息。

5.需要审查的交易

通过公司合规门户报告的交易和持有信息将由合规干事审查，并与每个咨询客户所做或考虑的投资进行比较。这种审查和比较旨在评估对《守则》的遵守情况，并进一步确定是否存在任何违反适用法律的行为。合规官员的报告由不同的合规官员审查，因此没有合规官员审查他或她自己的报告。

C.限制的状态

1.受限列表

任何存取者或相关人士不得买卖发行人的证券、其表现追踪发行人表现的证券(例如单一股票ETF)或从公司受限名单上所列发行人的价值(例如期货、期权、远期及掉期)取得价值的证券。在存取人或其相关人士进行个人证券交易前，存取人必须审阅受限制名单，并确认拟买卖的证券、证券追踪或衍生其表现的相关发行人或相关发行人并未在名单上列出。特定发行商或证券被列入受限名单的信息本身就是敏感和机密的。限制名单的内容不应传达给公司以外的人，除非合规官员已确定出于真正的商业目的披露此类信息是必要和适当的有限情况。公司可随时将发行人或证券列入受限名单，而无需事先通知Access People。因此，获得后来被列入受限名单的发行人的证券的访问者可能会被冻结，或被禁止处置此类证券，直到发行人从受限名单中被删除。由于进入人士及其关连人士已被要求就购买任何私募(见下文)提交预先审批申请及取得预先批准，限制名单仅限于拥有某类公开交易证券的发行人的证券。

本公司了解，最近作为新员工加入本公司的访问人员（“新员工”）或其相关人员可能会因被限制清算公司限制名单（“限制名单证券”）所列发行人的证券而处于财务劣势。因此，在有限的条件下并在他或她的开始日期之前（即，新员工开始在公司任职的第一天），新员工可以要求对限制名单证券进行清算交易。由于新员工在

在他或她的开始日期，新员工必须提供任何潜在的清算证券，以合规，合规将回应该等证券的发行人是否在受限名单上。清算请求必须由新员工在其开始日期之前通过填写“请求在受限证券中进行清算交易”表格来提出，该表格可从Compliance获取。合规性将逐一审查每个请求，并批准或拒绝请求，评估所有可用的和相关的信息。如果获得批准，将对交易施加特定条件(例如，要求在批准后一定天数内和新员工开始日期之前清算所有股票)。

·证券

出于多种原因，发行人或证券的名称可能会被放在受限名单上，包括以下情况：

·公司、任何投资顾问附属公司或咨询客户购买特定发行人的证券，或此类证券是正在考虑购买或出售的证券；

·公司或任何投资顾问附属公司与发行人或与发行人有关的保密协议；

·该公司、任何投资顾问附属公司或咨询客户已通过电子工作空间对公开发行人宣布自己是“私人的”；

·公司受受托义务或其他义务的约束(例如，因为进入者已成为发行人的董事会成员)；

·访问者代表公司或投资组合公司成为发行人董事会成员；

·访问者意识到(或很可能意识到)有关证券或发行商的MNPI；

·公开报告公司的财务报表考虑到该公司咨询客户打算投资或被投资的发行人的收入来源；或

·根据一名合规官员的决定，该公司已决定纳入一家发行人，以避免出现不当行为，并保护公司的诚信和道德行为声誉。

·程序

合规部负责维护和更新公司的限制名单。然而，确保公司的受限名单是准确的，这是访问人员的责任。有关相关程序的进一步信息，请参阅保密政策。

·添加：了解上述第1)款所述任何情况的访问者，或因任何其他原因认为应将发行人或证券添加到受限列表的访问者，应立即通知合规者

官员，以确保更新受限名单。

·删除：当上文第1.A)款所述情况不再存在，或公司不再受导致将发行人或证券列入受限名单的义务的约束时，访问人员应通知合规干事，以便对拟议的删除进行评估，并在必要时迅速将发行人或证券的姓名从受限名单中删除。

·变化：合规部将根据本个人投资政策和保密政策的规定，不时更新受限名单。在从事任何个人证券交易之前，Access Performance在所有情况下都有责任检查受限名单。

一般来说，由于OFS Adviser或投资顾问关联公司已与公开发行人签订保密协议、宣布自己为“私人”或以其他方式访问MNPI而被列入受限名单的证券，必须在适用的咨询客户(S)清算所持相关证券或发行人的MNPI股份或最后访问MNPI后至少一百八十(180)个日历日内留在名单上。合规官员可自行决定发行人或证券的“滞留”期限是否适当。

2.私募、首次公开发售及首次发行硬币

不得为任何关联账户购买IPO、ICO或私募，除非事先获得(I)合规官的明确书面批准；或(Ii)如果该访问者是CCO，则事先获得首席法务官的书面批准。进行此类投资的请求应通过公司的合规门户网站提出。此类批准(或拒绝)的记录以及支持此类决定的理由的简要说明将根据《顾问法案》和《公司法》的记录保存要求保存。

3.OFS基金董事的交易

OFS Funds董事不得交易任何OFS Funds Portfolio Security。

4.OFS基金证券或其他附属证券的交易

除非事先获得合规官员的明确书面批准，否则任何访问者不得为直接或间接的个人或相关人士的利益而捐赠或交易附属证券，包括但不限于OFS基金、CIM房地产资产和信贷基金、创意媒体和社区信托公司(CMCT)和CIM房地产金融信托公司(CMFT)。这种批准通常只会在开放的交易窗口期间获得。所有批准的交易或出资必须在批准之日起三(3)个工作日内完成，但必须在任何适用的交易窗口关闭之前完成。如果已批准的交易或出资未在三(3)个工作日内完成，访问人员必须向合规官寻求新的预批准。

在公司董事会任职的Access人员的交易

Access人员在董事会任职的公司可以允许董事会成员根据公司批准的预定时间表(如规则10b5-1 Plan7)(“预定时间表”)购买或出售股票。由在该等公司的董事会任职的人士按照预定时间表进行的个人证券交易，在采用预定时间表后，不受限制名单上新增的证券交易的限制，但此等预定时间表须在进行交易前事先通知合规主任，并须遵守上文所述的报告要求。此外，在事先通知合规官员的情况下，可允许该公司董事在既定的交易窗口内买卖证券。

5.不得通过OFS Adviser的交易员进行个人交易

个人证券交易不得通过OFS顾问的交易人员进行。

6.利用经纪服务谋取个人或家庭利益

任何访问者不得为了直接或间接的个人或相关人士利益，利用OFS顾问的影响(实际或默示)或任何访问者对OFS顾问的影响(实际或默示)与经纪商进行交易。

7.不能“跑在前面”

打头阵是指基于事先的非公开信息购买证券的非法行为。基于内幕消息或在预期OFS咨询客户交易之前进行的个人证券交易是被禁止的。任何知悉或应该知悉以下事项的人士或相关人士不得执行个人证券交易：

(I)同一发行人的证券中有针对OFS Adviser的任何咨询客户的未决买入或卖出订单，或

(Ii)在接下来的五(5)个日历日内，OFS Adviser Consulting客户可以合理地预期购买或出售同一发行人的证券。

8.卖空交易

任何存取者或有关人士不得订立卖空交易或对咨询客户持有长期持仓的发行人的任何证券具有相同经济影响的任何交易(例如，反向单一股票ETF、做空普通股、买入看跌期权或卖出裸看涨期权)。由公司的咨询客户长期持有头寸的公开发行人名单(“客户证券名单”)由合规公司维护，并可通过公司的合规门户网站获得。在接入者或其关联人进行卖空交易之前，接入者必须审阅客户证券名单，并确认该证券的发行人已在名单上。某一特定发行人被列入客户证券名单本身就是敏感和机密的。客户证券名单的内容绝不应传达给公司以外的人，除非在有限的情况下，合规官员已确定出于真正的商业目的披露此类信息是必要和适当的。公司可随时将发行人列入客户证券名单，而无需事先通知Access People。

9.收购上市公司百分之五(5%)或以上的股份

访问人员被要求通过公司的合规门户向合规官员报告他们或他们的相关人员或家庭成员在上市公司的某类股权证券中拥有实益权益的任何超过5%的所有权。

D.对无利害关系董事的要求

以上列出的记录保存、报告和限制声明条款(第II(C)(3-4)节除外)不适用于任何OFS基金董事，该基金不是公司法第2(A)(19)节所指的任何OFS基金的利害关系人(“无利益董事”)，但以下描述除外。公正的董事只需要在以下情况下报告交易：在个人证券交易应报告证券的时候，公正的董事知道，或者在履行董事职责的正常过程中，应该知道在紧接交易日期之前或之后的十五(15)天期间，他们的场外基金购买或出售了该证券，或者他们的场外基金或场外交易顾问正在考虑购买或出售该证券。

规则10b5-1计划是根据规则105-1(C)设计的证券交易书面计划。任何人根据规则10b5-1执行预先计划的交易，该计划是在此人不知道重大非公开信息的时候真诚建立的，对于内幕交易的指控，即使根据该计划进行的实际交易是在个人可能知道重大非公开信息的时候执行的，该人也可以对内幕交易的指控进行积极的辩护。

三、INSIDE信息政策

A.INTRODUCTION

联邦证券法中对内幕交易的禁止在维护我们市场的公平、健康和完整性方面发挥了至关重要的作用。这些法律还建立了管理我们日常活动的基本商业行为标准，并有助于确保咨询客户的信任和信心不会以任何方式受到损害。与这些原则一致，OFS Adviser禁止任何受监督的人(I)为公司、任何咨询客户或受监督的人拥有实益利益的任何账户交易证券，前提是该受监督的人“知道”有关发行人的重大和非公开信息(“MNPI”或“内幕信息”)；或(Ii)违反法律向他人传播MNPI。这种行为通常被称为“内幕交易”。这项政策适用于所有受监督人员，并延伸到在OFS顾问或任何OFS基金的每个受监督人员职责范围内和职责之外的活动。

“内幕交易”一词在联邦证券法中没有明确的定义(这一领域的大部分指导意见可以在判例法和相关司法裁决中找到)，但通常用于指基于MNPI进行的不正当证券交易8(无论交易的人是否为内幕人士)。如果某人在进行购买或出售时意识到MNPI，则该人通常被视为基于MNPI进行交易，无论此人在做出投资决策时是否明确依赖于该信息。一般认为，法律禁止内幕人士根据有关证券或发行人的MNPI进行交易。要根据法律承担法律责任，交易的人通常必须违反直接、间接或衍生地对该证券的发行人或该发行人的股东或对作为重大非公开信息来源的任何其他人(例如，雇主)负有的信托或保密义务。该法律还禁止向他人传播内幕消息，并规定对“小费”者进行惩罚和惩罚性赔偿，即使他或她没有从不正当交易中获得个人利益。

8.OFS顾问经常根据辛迪加其他成员或一般公众无法获得的信息，在银团或其他贷款利息中进行交易；然而，出于本政策的有限目的，“证券”(根据《交易法》的定义)不包括此类贷款利息或其他“负债证据”。如果您不确定某项投资是否为本政策的“担保”，请联系法律/合规部。

B.KEY条款

1.何谓“保安”？

涵盖内幕交易的《交易法》对“证券”的定义非常宽泛，包括大多数类型的金融工具，9但银行债务除外。10在某些情况下，受监管者可能收到其他机构投资者--甚至可能处境相似的机构投资者--一般不知道的关于这类投资的信息(例如，了解非公开信息并能够获得银行一级信息或一级贷款人会议的贷款人)。尽管联邦证券法不禁止以非公开信息为基础的“非证券”投资交易，但这种交易可能受到信托义务、其他联邦或州法规或保密协议等合同义务的禁止。在OFS顾问可以访问其他潜在投资者/交易对手可能无法访问的MNPI的情况下，受监管人员应酌情咨询合规官员或高级管理人员，以确定是否应进行拟议的投资购买或出售，如果进行，应包括使用“大男孩”信函(见公司的保密政策)、保密协议(见公司的保密政策)，或如果投资是银团贷款，则由OFS顾问执行标准的LSTA表格，其中包括披露获取此类信息的可能性。此外，即使“非证券”投资因符合上述标准而获准进行交易，受监管人士仍被禁止买卖有关借款人发行的任何证券，不论是为顾问客户或其本人，前提是所获得的资料对证券交易有重大影响。这还包括间接参与这类交易；例如，参加正在审议有关这类证券的决定的投资委员会会议。

2.谁是内幕人士？

“内部人士”的概念很宽泛。它包括公司的高级管理人员、董事和员工。此外，如果一个人在公司事务的处理中建立了一种特殊的保密关系，并因此被允许仅为公司的目的访问信息，则他或她可能是“临时内部人”。临时内部人士可能包括公司的律师等，

9.就内幕信息政策而言，“证券”指任何票据、股票、库存股、证券特征、基于证券的掉期、债券、债权证、利息证书或参与任何利润分享协议或任何石油、天然气或其他矿产特许权使用费或租赁、任何抵押品信托证书、筹备组织证书或认购、可转让股份、投资合同、投票信托证书、证券存款证、任何认沽、看涨、跨境、期权或任何证券的特权(包括其中的任何权益或基于其价值)，或在与外币有关的国家证券交易所上订立的任何看跌期权、看涨期权、跨境期权或特权，或一般称为“证券”的任何工具；或任何利息或参与证书、临时或临时证书、认购或购买上述任何一项的收据、认股权证或权利；但不包括货币或任何票据、汇票、汇票或银行承兑汇票，而该等票据、汇票、汇票或银行承兑汇票在发行时的到期日不超过9个月(宽限期除外)，或其到期日同样有限的任何续期。

10.注意到，就大多数目的而言，债权证据在证券法上被视为“证券”；禁止内幕交易是这一一般规则的例外。

11.合规部维持私人公司名单，咨询客户不得在这些投资中进行交易，除非CCO或其指定人已批准禁止交易私人公司名单上的证券的例外情况。有关更多信息，请参阅保密政策。

会计师、顾问、银行贷款员、投资顾问(如外勤局顾问)和这类组织的雇员。OFS Adviser可能会通过签署保密协议或通过私人电子工作区访问公共发行人的重要非公开信息而成为临时内部人。

3.什么是物料信息？

除非内幕信息被认为是重要的，否则交易不是责任的基础。“重大”资料一般被界定为合理的投资者极有可能认为其在作出投资决定时非常重要的资料，或可合理预期对公司证券价格有重大影响的资料。

除其他事项外，下列类型的信息通常被视为“材料”：

·股息或收益公告

·资产减记或核销

·增加坏账或或有负债准备金

·扩大或缩减公司或主要部门的业务

·合并、合资企业公告

·新产品/服务/营销公告

·新供应商/制造/生产公告

·材料费用/减值通知

·高级管理层变动

·控制的变化

·对以前发布的财务报表进行实质性重述

·发现或研究发展

·刑事起诉、民事和政府调查、诉讼和/或和解

·未决的劳资纠纷

·偿债或流动性问题

·破产或资不抵债问题

·投标报价、股票回购计划等。

·资本重组

重要信息不一定与公司的业务有关。例如，在《卡彭特诉美国》案[《美国最高法院判例汇编》第18卷，第316页(1987)]中，最高法院将关于即将出版的报纸专栏内容的某些信息视为重要信息，预计这些信息将影响证券的市场价格。在该案中，《华尔街日报》的一名记者被判负有刑事责任，原因是他向他人透露了有关多家公司的报道将出现在《华尔街日报》上的日期，以及这些报道是否有利。

4.什么是非公开信息？

信息在被有效地传达给市场之前是非公开的。人们必须能够指出一些事实，以表明信息通常是公开的。例如，在提交给美国证券交易委员会的报告中，或出现在道琼斯、路透社经济服务部、华尔街日报、彭博社或其他发行广泛的出版物上的信息将被视为公开。在有关发行人或其附属实体(例如，子公司)的信息可能尚未向投资界提供，但已向一群机构投资者提供的情况下，受监管人员应寻求合规干事的具体指导。

5.与公司的联系

有时，受监管人员可能会与与投资/交易或预期投资/交易有关的上市公司的高级管理人员会面。OFS Adviser可以根据公司通过这种联系和对有关外国和美国公司的公开信息进行分析而得出的结论做出投资决定。在这些接触期间，当受监督的人意识到有关这些公司的MNPI时，就会出现困难的法律问题。例如，如果一家公司的首席财务官过早地向受监管的人、经纪人或证券分析师披露了季度业绩，或者如果一名投资者关系代表选择性地向少数投资者披露了不利消息，就可能发生这种情况。在这种情况下，如果被监管人员认为他或她可能收到了关于上市公司的MNPI，他或她应该立即联系合规官员。

6.投标报价

收购要约引发了对内幕交易法律的高度担忧，原因有两个。首先，要约收购活动往往会导致目标公司证券价格的波动。这段时间的交易更有可能引起监管机构的注意(内幕交易案件的比例也不成比例)。其次，美国证券交易委员会通过了一项规则，明确禁止在持有MNPI期间，对从要约人、目标公司或任何一方代表发出的投标要约进行交易和“小费”。受监管人员在得知与要约收购有关的非公开信息时应谨慎行事。

7.对内幕交易的处罚

对利用MNPI进行交易或不当传播MNPI的惩罚是严厉的，无论是对涉案个人还是他们的雇主都是如此。一个人可能会受到以下部分或全部处罚，即使他或她本人并未从违规行为中受益。处罚措施包括：

·民事禁令；

·利润返还；

·惩罚性赔偿(即对违反行为的人处以最高三(3)倍的罚款，无论此人是否实际受益)；

·重罪定罪，包括可能的监禁判决；以及

·对雇主或其他控制人处以罚款和制裁。

C.INSIDER交易程序

现已设立以下程序，以协助受监管人士避免内幕交易，并协助外汇局顾问防止、侦测及制裁内幕交易。以下程序应与本守则和合规性政策中规定的其他政策一起阅读。

1.识别MNPI

在交易可能存在潜在MNPI的公司的证券之前，受监管的人应该问自己以下几个问题：

·这些信息是材料吗？投资者是否认为这些信息对他或她的投资决策很重要(例如，投资者是否应该买入、卖出或持有证券)？这些信息如果普遍披露，是否会对证券的市场价格产生重大影响？

·这些信息是否是非公开的？这些信息被提供给了谁？这些信息是否通过在路透社、华尔街日报、彭博社或其他发行量较大的出版物上发布而有效地传达给市场？请记住，已传达给相对较大的成熟投资者群体的信息本身并不意味着信息是公开的(例如，在仅限受邀参加的会议期间，一大群潜在的银行债务投资者)。

2.限制访问MNPI

应谨慎行事，确保MNPI的安全。例如，应密封或锁定包含MNPI的文件；应限制访问包含MNPI的计算机文件。一般来说，包含此类信息的材料不应从公司的办公场所移走，如果是，则应保持适当的措施，以保护材料不会丢失或披露。除其他事项外，受监管人员应：

·仅在需要了解的基础上分发含有MNPI的材料；

·小心，以免在讨论涉及MNPI的事项时无意中听到电话交谈(例如，扬声器电话通常应以某种方式使用

这样可能在OFS Advisers办公室的局外人不会无意中接触到这些信息)；

·当办公室和会议室装有MNPI时，限制进入这些房间；以及

·当他们的计算机无人看管时，不要将含有MNPI的材料显示在计算机屏幕上。

3.审查和发布某些与投资有关的信息

作为考虑某些投资的一部分，包括某些类型的“非证券”(例如，银行债务工具)，公司可能与第三方(例如，发行人、保荐人、辛迪加成员或其他贷款人)签订保密协议，这可能会对公司遵守联邦证券法产生影响。这些协议有时可能包含所谓的“停顿”条款，这些条款明确限制公司在指定发行人的证券活动，但更典型的情况是，可能会向接收者披露非公开信息，并寻求接收方承认这一理解，并同意不披露所传输的任何MNPI。执行保密协议的程序在公司的保密政策中有所规定。许多潜在交易对手或其代理人明确要求潜在投资者签署保密协议，然后才能获得与投资相关的信息。由于我们关于访问和使用机密信息的政策的重要性，保密协议只能按照公司的保密政策中的规定进行审查、谈判和执行。

4.重要程度的确定

鉴于OFS Adviser通常投资的独特资产类别，受监管人员可能会收到有关证券的详细信息，否则投资公众可能无法随时获得这些信息。“实质性”的问题和关于所提供的信息是否上升到MNPI水平的最终决定不应由受监督者独立作出。相反，员工应该联系合规部进行实质性评估，并可能做出知情的决定。除非合规部门另有决定，在咨询投资人员和外部法律顾问后(视情况而定)，所收到的关于公开交易证券的信息，如果投资公众不容易获得，应被视为重要信息，并被视为重要信息。

5.使用专家网络

虽然可以利用专家网络提供信息、建议、分析、市场专业知识或行业经验，以用于潜在投资的尽职调查过程、形成投资观点或对当前投资进行持续监督，但OFS Adviser必须对这些专家网络提供的信息特别敏感。因此，OFS Adviser通过了一项专家网络政策，管理与专家网络的联系和互动，并要求受监督人员在聘用专家之前获得合规部的预先批准

网络。OFS Adviser的专家网络政策特此纳入本规范，以供参考。那些被批准使用专家网络的受监管人员必须完全遵守与专家网络政策相关的所有政策、程序、认证和培训要求，任何不遵守的情况都可能构成对本守则的违反。

6.增值投资者

与上市公司有关联的某些投资者可能会对受监管人员的MNPI敞口构成额外风险。美国证券交易委员会首创了“增值投资者”一词，用来指代这类投资者。VaI是与OFS Advisor有直接联系的投资者(即与OFS Advisor有持续关系的OFS Consulting客户的投资者，而不是出于“一次性”目的而与OFS Advisor互动的投资者)，并且是：

·上市公司高管、高级管理人员、董事或公司内部人士，他们可能因其职位而拥有或接触到MNPI；以及

·对冲基金、投资顾问、经纪自营商或投资银行等投资公司的高管、负责人或投资组合经理，由于其职位的性质，他们可能拥有或能够获得MNPI。

合规部维护一份VAI列表。负责与VAI对接的某些OFS受监督人员(“OFS VAI联系人”)，如果他们意识到VAI和/或提供VAI名单的最新信息，并每季度证明他们遵守VAI政策，将立即联系合规部。合规部将评估VAI名单上的名称，并在必要时要求提供更多信息，并视情况将那些被确定为与VAI相关的发行人添加到观察名单中。

如果您知道当前或潜在投资者可能被视为VAI或对此政策有疑问，请联系合规部。

四、GIFTS、娱乐和政治活动

A.INTRODUCTION

OFS Adviser试图尽量减少任何可能引发关于公司作为受托人的客观性是否已受到损害的问题的活动。

B.GIFTS和娱乐政策

一个可能的受托关注领域涉及提供或接受与OFS Adviser或其咨询客户有业务往来的第三方提供或接受的餐饮、礼物、娱乐或任何有价值的东西，包括OFS基金、联合业务伙伴、服务提供商以及当前和潜在客户(统称为“外部方”，每个都是“外部方”)。

被监管人员不得向外界索要任何有价值的东西。此外，任何受监督的人不得赠送或接受任何可能或旨在影响决策的礼物、餐饮或娱乐，或以任何方式使某人受惠于寻求与该公司或其咨询客户做生意或目前正在与其做生意的另一人或公司。奢华或奢华的礼物和招待，以及经常收到或提供的礼物和招待，通常被认为符合这一标准，除非合规官员另有指示，否则禁止。此外，根据受监管人员的职责，具体的监管要求可能会规定受监管人员可以赠送或接受的礼物和娱乐的类型和程度。公司致力于仅根据其产品和服务的优点进行竞争，受监管人员应避免任何造成公司寻求、接受或给予外部人员优惠待遇以换取特定决定或行动的行为。

1.商务用餐

一般情况下，受监管人员可以在正常业务过程中与外界分享食品和饮料(餐)。除非得到合规部门的事先批准，否则受监管人员从外部各方收到的餐食不应超过每人每餐250美元。受监管人员提供的餐食通常是允许的，而且每人每餐不应超过250美元，除非事先得到合规部门的批准。未经合规部门事先批准，不得向公职人员提供任何食品或饮料。

2.提供商务礼品

任何向外部提供礼物的受监督人员必须确保不能合理地将其解释为试图获得不公平的商业优势或以其他方式对公司产生负面影响。此外，受监督的人永远不能使用个人资金或资源做公司资源无法完成的事情。赠与可以包括任何种类的任何服务或商品，或者商品或服务的折扣以及其他有价值的物品。一般而言，受监管人员不得向外界赠送现金、现金等价物(如礼品卡和礼品券)和证券等礼物。这项政策不禁止向外部各方提供临时或象征性的非现金礼物，如节日礼物，只要受监管人员在一个日历年度向任何一名收件人提供的金额不超过250美元。一旦受监管人员建议在一个日历年度内向任何一名接受者提供的总金额超过250美元，该受监管人员必须提交预先审批请求，并通过公司的合规门户获得预先批准。此外，提供给公职人员的任何有价值的东西(如餐饮、礼品和娱乐)都需要通过公司的合规门户预先获得批准。

合规部应作为季度费用报销审查流程的一部分，定期审查为遵守本准则而提供的礼品。

如果您不确定OFS顾问关于在任何情况下提供礼物的政策，您应该咨询合规官员。

3.收到商务礼物

任何受监督人员不得因其在公司的职位而获得任何实质性的个人利益或好处。每个受监督的人代表公司做出的决定必须不受不当影响。严禁向外界索要礼物。赠与可以包括任何种类的任何服务或商品，或者商品或服务的折扣以及其他有价值的物品。被监管人员不得从外部接受现金、现金等价物(如礼品卡和礼品券)和证券等礼物。这项政策不禁止收受临时或象征性的非现金礼物，如节日礼物，只要受监督者在一个日历年度内从任何一个来源收到的金额不超过250美元。任何礼物，如将导致受监督人员从单一来源收到的礼物总额在该日历年度内超过250美元，以及此后在该日历年度内收到的任何额外礼物，均需事先获得合规官员的批准。此外，通常需要采取以下行动之一：将礼物退回，将礼物捐赠给慈善机构或OFS进行企业抽奖，或保留礼物并向慈善机构开具支票，以弥补礼物的公平市场价值与250美元之间的差额。此类申请应通过公司的合规门户提交。

受监督人员从外部收到的任何金额的礼物，除了象征性价值的礼物(如标识物品，包括钢笔、记事本、咖啡杯和棒球帽)，必须在收到时在公司的合规门户中披露。

4.Entertainment

上述赠送政策并不是为了禁止接受或提供非奢侈的娱乐活动，以方便公司处理业务。商业娱乐(例如，提供娱乐的人在场的音乐会、展览或体育赛事)，不经常或不“奢侈”，并且不影响供应商或其他外部各方的选择，是可以接受的。由受监管人员接受的娱乐活动，如果提供娱乐活动的外部人员不在场，则被认为是一种“礼物”。员工有时可能有机会邀请客人参加由外方举办的商务娱乐活动--在本政策中，客人的门票被视为“礼物”。就本政策而言，商务用餐不被视为娱乐活动(见第IV.B1节)。“商务用餐”，了解更多信息)。

任何受监管人员不得向外方提供或接受外方提供或接受奢侈或过度的娱乐。任何娱乐活动，如受监管人员合理预期每人市值超过1,000美元，必须事先获得合规官员的批准。此外，如果受监管人员提供的娱乐是娱乐计划的一部分(例如，购买季节包厢座位，其中多个活动被安排在多个日期，供多个外部派对使用)，并且尽管每人的市场价值可能低于1000美元的限制，这些计划也必须事先获得合规官的批准。此外，向公职人员提供任何有价值的娱乐活动都需要事先获得合规官员的批准。此类申请应通过公司的合规门户提交。

接受监管的人员获得的娱乐金额低于1,000美元限制，必须通过公司的合规门户网站披露娱乐信息。披露应不迟于参加此类活动之日起30个历日内披露。

5.旅行和住宿

受监管人员有时可能会被外部各方邀请参加会议或其他活动，其中包括提供旅行和/或住宿。员工在接受旅行和/或住宿之前，必须联系合规官员以获得批准。接受看似奢侈或频繁的旅行或住宿的请求通常

是被禁止的。

6.向公职人员赠送礼物、娱乐和餐饮

向公职人员提供膳食、礼物和娱乐(包括任何食品和饮料)的具体要求和限制适用于不同的政府部门/机构、州或其他司法管辖区。例如，许多政府养老金计划对服务提供商(如公司)向养老金计划员工提供的任何餐食的价值设定了严格的限制。一些司法管辖区甚至禁止服务提供商向其公职人员提供任何有价值的东西，包括名义上有价值的促销物品。违反这些赠与法的处罚范围从罚款到取消参与RFP的资格和取消现有的投资授权。私营工会受劳工部礼物规则和条例的约束，服务提供商，如公司，在向工会员工提供礼物和娱乐(包括任何食品和饮料)时，必须遵守规定的限制和报告要求。因此，向公职人员、工会官员或雇员提供或赠送礼物、娱乐(包括任何食品和饮料)或任何有价值的物品是违反坚定政策的，除非适用于该个人的规定允许接受这些物品。此外，受监管人员必须获得合规官员的预先批准，才能向公职人员或工会官员或雇员提供或赠送任何有价值的物品，包括象征性的物品或零食。此类事先批准的请求应通过公司的合规门户提交。

如果您计划第一次联系公职人员以招揽业务或要求公职人员或其附属公共机构做出任何行动或决定，您可能需要注册为说客。许多州和其他地方司法管辖区已经颁布了游说法，这些法律对“游说”的定义可能有所不同，而且需要注册为“说客”。此外，如果您被要求注册为说客，您可能会受到较低的礼物和娱乐限制。因此，在与公职人员初次接触之前，您应联系合规部门以获得进一步指导。

如果您不确定有关在任何情况下向公职人员或工会官员或员工提供礼物、餐饮和娱乐(包括任何食品或饮料)的适用法律、规则和法规，您应咨询合规官员。

7.接受交易员或经纪人/代理银行员工的礼物或款待

交易员或其他有能力在证券和广泛的银团贷款交易方面影响经纪人/代理银行选择的投资专业人士，不得从此类员工那里获得超过250美元的餐费以及任何价值的礼物或娱乐。

经纪/代理银行在没有提交预先审批请求和获得合规部门的预先批准的情况下。此类预先审批请求应通过公司的合规门户网站提交。

8.慈善捐款

以下慈善捐款需要由合规官员预先审批：

8.1 OFS Advisers和/或其附属运营实体的慈善捐款。

只有在得到高级管理层的批准并通过公司的合规门户请求时，才能允许此类贡献。如果这种要求不是由高级管理人员提出的，合规干事将与高级管理人员协商。

8.2 OFS基金、单独管理的账户和投资工具的慈善捐款。

此类捐款一般至少必须：(1)向捐款实体提供直接利益；(2)需要得到董事高级管理人员的初步批准；(3)与捐款实体的管理文件一致。如果提议的缴款金额超过实体的适用预算，高级管理层成员还必须在通过公司的合规门户提交预先审批请求之前批准缴款。

8.3雇员应公职人员或公职人员的直系亲属或近亲的要求或为其利益而作出的慈善捐款

只有在合规官员能够合理地得出结论认为捐款合法、合乎道德并符合本守则的政策和标准的情况下，这种捐款才是允许的。

在所有情况下，除非合规官员批准例外，否则捐款的受益人必须是根据美国国税法第501(C)(3)条成立的组织，或者以非营利性公民慈善机构的其他方式运作，不参与任何政治或游说活动。此外，此类捐款永远不应被用作贿赂(即不适当地影响或奖励任何有利于外勤局的行动或决定)。

C.POLITICAL活动政策

1.Introduction

美国证券交易委员会以及某些州、市和公共养老金计划已通过规定，限制或完全取消投资顾问向以下对象提供服务的资格

接受政府实体的安置--如果某些政治捐款12是由公司、其某些受监管人员，或在某些情况下，受监管人的亲属13提供或征集的。根据这些“付费游戏”规定，向候选人或公职人员、政党、政治行动委员会或几乎各级政府(包括地方、州和联邦)的其他政治组织提供一笔被禁止的政治捐款，可能会阻止公司向适用的政府实体提供服务或接受其安置，并可能迫使公司偿还公司因此类服务或安置而获得的补偿。

OFS顾问及其附属公司(以下规定的自然人除外)一般不会向任何联邦、州、县或地方政治竞选活动、候选人或公职人员或任何政治组织(如政党委员会和政治行动委员会(“政治行动委员会”))提供或征集任何数额的捐款。因此，禁止受监督人员以OFS Advisers和/或其名义或代表OFS Advisers和/或其

联营公司，除非得到合规部和高级管理层成员的批准。

未经合规官员事先书面批准，公司的任何受监督人员或其相关人员不得为任何联邦、州、县或地方政治竞选、候选人或官员或任何政治组织(如政党委员会、政治行动委员会)从事任何政治活动。此类申请应通过公司的合规门户提交。在本政策中，“政治活动”被定义为向任何政府官员、竞选公职候选人、政党或立法机构领导人、政治活跃的非营利组织、选票措施委员会或政治行动委员会提供货币或实物竞选捐款，或为其利益捐款，以及征集和协调竞选捐款。志愿参加不包括征集或协调竞选捐款的活动不需要事先批准。

希望从事政治活动的受监督人员及其相关人员在从事政治活动之前，必须代表受监督人员(或他或她的相关人员)通过公司的合规门户网站提交政治活动预先审批请求，此类提交必须包括与拟议活动有关的所有相关信息，包括但不限于，希望捐款的个人、捐款金额、预期接受者的姓名、接受者的候选人资格性质、被提议接受者是否担任现有的政治职位(无论是地方、州还是联邦)，以及被监督者(或其亲属、在适用的情况下)在法律上有权投票给提议的接受者。由于对违规支付行为适用的制裁性质严重，对寻求当选为州和地方官员的候选人从事政治活动的请求通常将受到限制，这取决于受监督的人是否在法律上有权投票给候选人。因此，请求捐赠给

12其他捐款包括现金、支票、礼物、订阅费、贷款、垫款、存款、“实物”捐款(例如，提供免费专业服务)或为影响联邦、州或地方官员选举而提供的任何其他有价值的东西，包括对这种选举中产生的债务的任何付款。

13.征集捐款包括代表候选人、竞选活动或政治组织的任何筹款活动，包括直接征集、举办活动和/或汇集、协调或“捆绑”其他人的捐款。

州或地方候选人和官员可获得最高350美元的批准，如果受监督的人在法律上有权投票给候选人，则限制在150美元或以下，如果受监督的人在法律上无权投票给候选人，或者相关司法管辖区施加了更多限制性限制。

公司期望每个受监管人员向其相关人员解释遵守本政策的重要性，并确保他们清楚地了解遵守这些要求的义务。此外，这一领域适用的法律很复杂，是粗心大意者的陷阱--任何受监督的人都不应试图自己决定一项政治活动是被禁止的还是被允许的。受监督人员负责遵守和跟踪他们自己的政治活动限制。

2.间接违规行为

Pay to Play法律还禁止公司或其监管人员在不违反法律的情况下无法直接采取的间接行动。例如，向第三方(如顾问或律师)提供资金是不正当和非法的，但有一项谅解，即该第三方将使用这种资金进行原本被禁止的捐款。这种间接违规行为可能导致取消该公司获得赔偿的资格，并导致其他制裁，包括

可能的刑事处罚。如果任何受监管人员了解到可能存在间接违规行为的事实和情况，该受监管人员必须立即向合规官员报告这些事实和情况。

3.定期披露

为了确保遵守这项政策，每个受监管人员必须通过公司的合规门户网站提交一份披露和证明，列出受监管人员及其相关人员在过去两(2)年中的所有政治活动，或确认在受雇之前和开始时和/或首次成为受监管人员时没有做出任何此类贡献。还要求受监督人员每季度披露和证明他们或其相关人员参与的所有政治活动。

V.OUTSIDE从属关系政策

A.OUTSIDE商业活动

有时，受监督人员可能被要求和/或希望拥有、工作或担任外部组织的普通合伙人、管理成员、负责人、东主、顾问、代理、代表或员工，并支付或不支付报酬，所有这些都被视为“外部业务活动”。这些组织可以包括公共或私营公司、有限合伙企业和普通合伙企业、企业、家族信托基金、捐赠基金和基金会。

然而，外部商业活动可能会造成潜在的利益冲突和/或提供进入MNPI的途径。为了使合规部门能够解决这些潜在问题，受监管人员必须事先获得主管和合规官员的批准，才能从事外部业务活动。应通过公司的合规门户请求批准。

在慈善和其他非营利组织或公民和贸易协会担任职务通常不需要事先批准。然而，如果您的职责包括提供投资建议，例如参与非营利组织的投资委员会，或者该组织是该公司或其附属公司的客户或业务合作伙伴，您必须事先获得您的主管和合规官的批准。

B.指导员和军官职位

在其他情况下，受监督人员可能被要求或希望担任董事、受托人或高级管理人员，无论是否有报酬，为与公司及其附属公司没有关联的组织(“董事以外的职位和高级管理人员”)。另外，受监督人员可被要求为与公司或其附属公司有关联的组织担任董事或高级官员，带薪或无薪(“附属董事和高级官员职位”)。

作为未来的董事会成员、受托人或高级管理人员，您必须与合规部协调，以确保解决潜在的利益冲突，并采取特别措施处理和维护您在新职位上可能获得的任何信息的机密性。

1.董事外和军官职位

因此，如果您希望担任董事和合规官之外的职位，您必须事先获得您的主管和合规官的批准。只有在任何相关的实际或明显的利益冲突和风险能够令人满意地缓解或解决的情况下，才会核准董事和干事以外的职位。然而，请注意，您不需要寻求预先批准或提供披露，以担任个人住宅组织的董事会成员或官员，例如房主协会或合作委员会，或为个人遗产规划目的而成立的实体。

2.附属职位

如果您担任的是董事的附属职位和主管，您必须仅及时向合规部披露您的新职位。然而，您不需要预先清算或披露董事或其在控股公司或与场外金融服务、场外金融服务基金或场外金融服务基金相关资产有关的“传递”实体的职位。

董事相关职位和主管职位的披露应通过公司的合规门户网站进行。

C.EMPLOYEE关系

公司需要意识到受监管人员与第三方保持的关系可能会产生潜在的利益冲突。该公司使用这些信息来评估是否需要禁止某些受监督人员在存在此类冲突的情况下处理事项，或在已确定构成冲突的关系的情况下，围绕业务活动或合同谈判的级别建立缓解控制。这可能包括以下情况：1)被监督者的亲属或家庭成员是：1)董事，上市公司超过5%的股份的所有者或高级管理人员，2)受雇于或受雇于与该公司正在或可能进行业务的公司，并且该亲属或家庭成员能够就此类业务做出决定或直接参与与该公司的关系，或3)受雇于州或地方政府实体(例如，城市退休制度，国家办公室、公立大学)，其中相关人士或家庭成员有权直接或间接影响实体与公司目前或未来的关系。这种关系应该使用公司的合规门户网站来披露。

在本守则中，“家庭成员”是指受监管人的父母、子女、兄弟姐妹、阿姨、叔父和姻亲，无论其住所、经济依赖或投资控制如何。

六.反腐败政策

OFS顾问反腐败政策的目的是确保公司及其员工遵守适用的反贿赂法律。因此，该政策禁止OFS Adviser员工向任何公职人员或私营部门对手方(定义如下)提供、承诺、支付或提供或授权承诺、支付或提供任何金额的金钱或任何有价值的东西(在每个情况下，直接或间接地，包括通过第三方)，以不正当地影响或奖励该人为了公司的利益而采取的任何行动或决定。

任何来自公司的资金或来自任何其他来源的资金都不得用于代表公司或为公司的利益进行任何此类付款或赠与。

(A)与公职人员互动的要求

美国《反海外腐败法》(又称《反海外腐败法》)是一部美国联邦法律，它一般禁止任何个人、商业实体或任何此类实体的雇员直接或间接贿赂外国官员(也称为“公职人员”)，目的是获取或保留业务和/或获得不公平的优势。

就本政策而言，“公职人员”包括受雇于政府或政府各地区分支机构(包括州、省、区、县、市、镇和乡村)或独立机构、国有企业、国有企业或公共学术机构的任何全职或兼职人员。例如，这将包括主权财富基金的雇员、政府支持的养老金计划(即政府雇员受益的养老金计划)、国家元首、国有控股企业的较低级别雇员以及政府支持的大学捐赠基金。“公职人员”还包括政党官员和政治职位候选人。例如，竞选捐款相当于根据《反海外腐败法》向公职人员支付的款项。在某些情况下，向实际已知为公职人员直系亲属的人或与公职人员有关联的慈善机构提供付款或贵重物品可能等同于直接向公职人员提供贵重物品。

根据《反海外腐败法》，非洲和亚洲开发银行、欧洲联盟、国际货币基金组织、联合国和美洲国家组织等国际公共组织的雇员被视为公职人员。

2010年4月，联合王国通过了自己的反贿赂法--《2010年反贿赂法》(“反贿赂法”)。然而，这项法律比《反海外腐败法》走得更远，不仅禁止贿赂“外国公职人员”，还禁止贿赂私人当事人。此外，《反贿赂法》与

《反海外腐败法》，除禁止主动行贿或行贿外，还禁止“被动”行贿或受贿。

OFS Adviser反腐败政策适用于所有OFS Adviser员工，无论他们的国籍或居住国是什么。虽然《反海外腐败法》和《反贿赂法》是适用于OFS Adviser及其全球员工的主要反贿赂法规，但OFS Adviser及其员工也受其开展业务的所有司法管辖区以及参与OFS Adviser跨境交易的任何司法管辖区适用的反贿赂法律的约束。不是美国或英国公民或居民的OFS Adviser员工也可能受到其公民或居住国(如果适用)的反贿赂法律的约束。

在美国或英国以外的地区开展业务(包括并购交易和保留某些第三方)之前，您应咨询CCO或首席法务官或当地法律顾问，以获得与遵守这些司法管辖区适用的反贿赂法律相关的适用政策、要求和程序。

(B)与私营部门对手方代表互动的要求

OFS员工在直接或间接与私营部门交易对手代表进行交易时，应对反腐败问题保持敏感。私营部门交易对手代表是OFS顾问正在或试图与之开展业务的私人实体的所有者、员工或代表，例如合伙企业或公司。以这种身份与现有和潜在客户、合资伙伴和服务提供商以及其他第三方有关联的个人都是“私营部门交易对手代表”。

在您与私营部门交易对手代表的日常互动中，可能会出现贿赂问题，例如，服务提供商提供投资机会或招揽OFS顾问业务。重要的是要注意反贿赂法律，并避免在与此类个人进行交易时出现任何可能给人带来贿赂印象的行为。虽然您可以在正常和例行的业务过程中与私营部门交易对手代表交换礼物、餐饮和娱乐，但您必须遵守本政策以及本守则的礼品和娱乐政策，以避免与反腐败法发生冲突。

(C)保留某些第三者的要求

根据《反海外腐败法》、《反贿赂法》和任何其他适用的反贿赂法律，OFS顾问向第三方支付的款项引起了特别关注。第三方是指OFS顾问为与公职人员或私营部门对手方代表打交道而保留或将保留的任何顾问、投资者、合资伙伴、当地合作伙伴、经纪人、代理人或其他第三方

代表外勤局顾问，或拟提供的服务可能涉及与代表外勤局顾问的公职人员或私营部门对手方代表进行与业务有关的互动。由于第三方可能试图通过违反《反海外腐败法》或《反贿赂法》为OFS Adviser或其咨询客户争取业务，因此OFS Adviser或其咨询客户的投资组合公司可能因违反《反海外腐败法》或《反贿赂法》而承担法律责任，因此，与受聘与OFS Adviser开展业务的第三方达成的任何协议都必须遵守具体的尽职调查和合同要求，以确保遵守公司的反腐败政策。

(D)核准前报告、尽职调查和合同要求

除非获得CCO或合规官员的特别授权，否则您必须遵守以下政策和程序，这些政策和程序旨在促进您遵守适用的反贿赂法律。

您必须提交预先审批请求，并获得对以下类型的费用和捐款的预先批准：

·礼物和娱乐，包括向公职人员或公职人员的直系亲属或客人提供的食品和饮料、旅行或住宿或任何有价值的物品；

·代表外勤局顾问和/或其附属业务实体进行的慈善捐款；

·应公职人员的要求或为公职人员的利益，以个人身份或代表外勤局顾问进行的慈善捐款；以及

·任何政治贡献。

预先审批申请应通过公司的合规门户提交。

(E)报告义务

每季度，您必须证明所有以前批准和/或披露的政治捐款、慈善捐款、给公职人员的物品以及收到的所有礼物和娱乐，如上所述。认证必须通过公司的合规门户进行。

七.计算机可接受使用政策

OFS的计算机可接受使用政策特此纳入本规范，以供参考。受监督人员必须完全遵守与OFS计算机可接受使用政策相关的所有政策、程序以及认证和培训要求，任何不遵守的情况都可能构成对本守则的违反。OFS计算机可接受使用政策可在公司的公共网络驱动器和合规门户网站上向所有受监督人员提供。

八、企业资源和关系政策的整体使用

OFS电子邮件和其他OFS赞助的通信媒介(例如Skype for Business)(统称为“OFS通信平台”)一般仅用于开展OFS业务。虽然可偶尔使用外勤处的电邮进行个人通讯，但受监管人士不得使用外勤处的通讯平台进行个人以外的商业活动(包括涉及政治、公民或慈善募捐的活动)，这可能暗示外勤处赞助或背书此等活动。严禁将OFS文具用于个人通信或其他个人目的。通过OFS通信平台进行的所有通信都是OFS的财产，使用此类平台必须遵守OFS计算机可接受使用政策。

如果没有人力资源部或合规部的豁免，受监督人员不得将与个人业务活动有关的任务分配给工作人员，也不得请求初级工作人员为此类个人工作向请求者提供协助。

此外，受监管人员不得利用与OFS客户、供应商和在其受雇过程中获得的其他业务联系(“OFS联系人”)的关系用于个人目的。个人目的包括但不限于慈善和政治活动，包括募集捐款和进行个人商业活动。

OFS保留搜索和监控任何受监管人员使用的OFS通信平台的计算机文件的权利，而无需事先通知，以监控本政策的遵守情况。

附件

举报人Information.....................................................................................对附件A表示怀疑。

列出的附件也可以在OFS Adviser的公共网络驱动器和合规门户网站上获得，或从合规部获得。

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附件A

举报人热线信息

建立有效的举报机制，以减少贿赂和腐败问题，是我们致力于高度廉正和道德的一个关键特征。作为我们举报人政策的一部分，我们已经建立了第三方保密热线，举报它。这条热线使您和外部各方，包括我们的供应商和供应商，可以保密地举报任何涉嫌违反我们各种行为准则的行为(S)，任何可能对公司业务或声誉造成不利影响的活动，任何与ESG相关的担忧或违规行为，或任何其他不当行为。

尽管我们鼓励您向您的主管报告您可能遇到的任何担忧或问题，但有时您可能会觉得向他们表达这些担忧或问题并不自在。如果您希望或需要举报违规或不当行为，您可以拨打举报热线或登录他们的网站来做到这一点。下面列出了OFS报告IT用户名和密码信息。

·用户名：OFS管理

·密码：OFS管理

1.免费热线号码：1-877-778-5463(1-877-RPT-line)

2.网站地址：www.reportti.net

A.单击Report It Online链接

B.点击立即报告按钮

C.在“Create Report”列中键入用户名/密码

D.单击Report It Now按钮

您将能够通过网站或免费热线电话匿名提交各种报告，从有问题的会计或审计问题到骚扰或敌对的工作环境。您提交的任何报告都将通过Report It匿名处理，如果您选择匿名，则不会通过向任何OFS联系人报告您的姓名。我们希望，通过实施这项热线服务，您将能够使我们的组织免受欺诈性和不道德的会计/审计活动的影响，同时实现我们的目标，即以最高水平的专业标准和最佳实践来维持和开展我们的业务。

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OFS资本管理机密。请勿复制或分发。