Document

本内幕交易政策及程序(下称“政策”)就OFS Capital Corporation(“本公司”)的证券交易及处理有关本公司及本公司投资或与其进行交易或业务往来的公司的机密资料提供指引。公司董事会通过了该政策，以促进遵守美国联邦法律，该法律禁止某些知道有关公司的重大非公开信息(“MNPI”)的人(I)交易该公司的证券；或(Ii)向其他可能根据该信息进行交易的人提供MNPI。

如果一个理性的投资者会认为信息对决定购买、持有或出售证券很重要，那么信息就被认为是“重要的”。任何可能会影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应该被视为重要信息。实质性是以对所有事实和情况的评估为基础的，通常由执法当局事后评估。虽然不可能定义所有类别的材料信息，但通常被视为材料的一些信息示例如下：

·重大网络安全事件，如数据泄露，或公司运营的任何其他重大中断，或其财产或资产的损失、潜在损失、违规或未经授权访问，无论是在其总部还是通过其信息技术基础设施；或

未向公众披露的信息通常被认为是非公开信息。为了确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过新闻通讯社服务、在广为人知的电台或电视节目上广播、在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发布，或通过美国证券交易委员会网站上提供的提交给美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的公开披露文件披露的，则通常被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅向公司员工提供，或仅向选定的分析师、经纪人和机构投资者提供，则可能不会被视为广泛传播。

一旦信息被广泛传播，仍有必要为投资公众提供足够的时间来吸收信息。作为一般规则，在信息发布之日之后的第二个工作日之后，市场不应认为信息被完全吸收。例如，如果公司在周一宣布有关公司的重要信息，这些信息在周三之前不会被视为被市场“完全吸收”。因此，公司证券的交易将受到限制，直到周三收盘。根据特定情况，公司可决定发布有关公司的特定MNPI时应适用较长或较短的期限。“公司证券”是指公司的证券，包括公司的普通股、票据或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括(但不限于)优先股、可转换债券和认股权证或期权，用于购买或出售上述任何证券，以及非公司发行的衍生证券，如与公司证券相关的交易所交易的看跌或看涨期权或掉期。

任何知晓与公司有关的MNPI的访问者(定义如下)(或本政策或受本政策约束的首席合规官(CCO)指定的任何其他人)不得直接或间接通过家庭成员(定义见下文)或其他个人或实体：

3.向公司内部的工作人员披露MNPI，或向公司以外的其他人披露MNPI，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司，除非此类披露是按照公司关于保护或授权外部披露有关公司的信息的政策进行的；或

此外，任何访问者(或被指定为受本政策约束的任何其他人)在为本公司工作的过程中，了解到与本公司有业务往来的公司(I)与本公司有业务往来的公司，如本公司的供应商、客户和供应商，或(Ii)与本公司有潜在交易或业务关系的公司，不得从事公司证券交易，直至信息公开或不再具有重大意义。

在符合下文所述的预先结算及申报规定的情况下，Orchard First Source Capital，Inc.及OFS CLO Management，LLC及其联属公司的雇员(统称“OFS”)及本公司的高级职员及董事(“Access人士”)一般获准买卖公司证券，但自每个财政季度结束前15个历日起至该财政季度财务业绩公布后两个营业日止期间，或CCO经与披露委员会磋商后决定Access人士将拥有MNPI的期间除外。这一时期将被称为“交易禁售期”。

任何购买、出售、捐赠或真正赠与公司证券的行为(每一种交易都是“交易”)必须事先与CCO进行结算。此外，任何此类拟议交易必须在批准之日起三个工作日内完成。如果交易没有在这三天内完成，必须向CCO(或合规部成员)提出新的预先清关请求。

CCO(或合规部成员)将(I)在收到贸易请求(S)后的一段合理时间内审查并批准或拒绝此类请求(S)；(Ii)保留所收到的所有询问和答复的书面记录；并将每个答复的副本提供给请求者。

本政策适用于每名存取者及其居住的家庭成员(包括配偶、子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)，以及并非居住在该存取者家中但其在公司证券的交易受其指导或影响或控制的任何家庭成员(统称为“家庭成员”)，以及存取者对其投资决策施加影响或控制的任何实体(统称为“受控实体”)。此类访问者对其家庭成员和受控实体的交易负责，并应按照本政策和适用的证券法的目的对待所有此类交易，将其视为访问者自己的账户。但是，本政策不适用于

股息再投资计划。本政策不适用于根据公司的股息再投资计划购买公司证券，这是由于访问人员将公司证券支付的股息再投资而产生的。然而，本政策适用于自愿购买公司证券，这是由于对股息再投资计划的额外供款，以及参与计划或增加参与计划水平的任何选择。本政策也适用于访问人员出售根据计划购买的任何公司证券。

401（k）计划。本政策不适用于购买OFS' 401（k）计划中的公司证券（如果可用），这是由于访问人员根据该访问人员的工资扣除选择定期向计划捐款而导致的。但是，本政策适用于根据401（k）计划做出的某些选择，包括：（i）增加或减少分配给公司证券的定期供款百分比的选择;（ii）将现有账户余额转入或转出公司证券的计划内转移的选择;（iii）如果贷款将导致该访问人的部分或全部公司证券的清算，则选择从该访问人的401（k）计划账户借款;及（iv）选择预先支付计划贷款，前提是预先支付将导致将贷款所得分配给公司证券。从401（k）账户出售公司证券还需遵守1934年证券交易法修订版（“交易法”）第144条，因此，关联公司应确保在需要时提交144表格。

《交易法》第10 b-5 -1条规定了对内幕交易责任的抗辩。为了有资格就发行人的证券交易依赖这一抗辩，（如高级职员、董事或雇员）必须就发行人证券的交易订立书面计划（可能由与不同经纪自营商或代表适用人行事的其他代理人签订的一系列单独合同构成，只要每一份此类合同符合规则中规定的所有要求），满足规则中规定的某些要求（“规则10 b5 -1计划”）。如果该计划符合规则10 b5 -1的要求，即使参与该计划的人知道MNPI与适用的发行人或其证券有关，该计划所涵盖的证券的交易也可能发生。

规则10 b5 -1计划，涵盖公司证券的交易，仅限于公司的董事和高级职员。为遵守本政策，公司董事或高级管理人员就公司证券订立的规则10 b5 -1计划必须得到CCO的批准。规则10 b5 -1计划必须在进入计划的董事或高级职员不知道MNPI的时候进入。一旦采用规则10 b5 -1计划，个人不得对交易的公司证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响，并且规则10 b5 -1计划必须事先指定交易的数量、定价和时间，或将这些事项的自由裁量权委托给独立第三方。

规则10 b5 -1计划必须包括一个冷静期，该冷静期为（i）规则10 b5 -1计划被采纳或修改后的90天，或（ii）在规则10 b5 -1计划被采纳的财政季度的10-Q表或10-K表中披露公司财务业绩后的两个工作日，以较晚者为准（但在任何情况下，所需的冷却期最多为规则10 b5 -1计划通过后的120天）。董事或高管不得就公司证券订立重叠的规则10 b5 -1计划，只能订立一项单一交易规则10 b5 -1计划（即，一个计划，旨在实现购买/出售的证券总额受该计划作为一个单一的交易）关于公司证券在任何12个月期间。一个人可以同时存在两个独立的规则10 b5 -1计划，如果在较早开始的计划下的交易完成或到期而未执行之前，较晚开始的计划下的交易未被授权开始。此外，董事和高级管理人员必须在其规则10 b-5 -1计划中包括一份声明，证明在计划通过之日，（i）他们不知道与公司有关的任何MNPI;以及（ii）他们真诚地采用计划，而不是规避规则10 b-5禁止的计划或计划的一部分。

公司的董事和高级职员必须在进入规则10 b5 - 1计划之前至少五个工作日向CCO提交规则10 b5 - 1计划以供批准。根据任何规则10 b5 -1计划执行的交易必须及时在表格4和5中披露。

本政策继续适用于在交易禁售期内，在OFS和/或本公司终止访问者服务后的公司证券交易。此外，该个人不得从事公司证券交易，直至交易禁售期届满，且该个人不再持有与公司或公司证券有关的MNPI。

联邦和州法律禁止在知晓MNPI的情况下买卖证券，或向其他从事公司证券交易的人披露MNPI。美国证券交易委员会、美国州检察官和州执法机构以及外国司法管辖区的执法机构正在积极追查内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的惩罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。虽然监管机构集中力量打击进行交易的个人，或向交易其他人透露内幕信息，但联邦证券法也规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们可能会承担责任。

此外，个人不遵守本政策可能会受到公司施加的处罚，包括解雇，无论员工不遵守本政策是否导致违法。一项违法行为，甚至是一项不会导致起诉的美国证券交易委员会调查，都可能玷污一个人的声誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。