sst-202404100001805833假的4235 雷德伍德大道玛丽娜·德尔·雷加利福尼亚00018058332024-04-102024-04-100001805833美国通用会计准则：普通股成员2024-04-102024-04-100001805833SST: 可赎回认股权证会员2024-04-102024-04-10 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月10日
System1, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华 | | 001-39331 | | 92-3978051 |
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （委员会档案编号） | | （美国国税局雇主识别号） |
| | | | |
4235 雷德伍德大道 玛丽娜·德尔·雷, 加利福尼亚 | | | | 90066 |
（主要行政办公室地址） | | | | （邮政编码） |
(310) 924-6037（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| | | | | |
☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | | SST | | 纽约证券交易所 |
| 可赎回认股权证，每份完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元 | | SST.WS | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
第 5.02 项——董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
董事选举
2024 年 4 月 10 日，System, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）任命查尔斯·乌尔西尼为二类董事，瑞安·卡斯韦尔为董事会三类董事。作为二类董事，乌尔西尼先生将在2024年举行的公司年度股东大会上连任。作为三类董事，卡斯韦尔将在2025年举行的公司年度股东大会上连任。根据公司对非管理董事的薪酬安排，只有卡斯韦尔先生将获得薪酬，该金额应按比例计算通过将于2024年举行的公司年度股东大会支付的薪酬金额。
卡斯韦尔先生自2023年2月起担任上市控股公司Cannae Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：CNNE）的总裁，此前曾在2020年9月至2023年2月期间担任其企业融资高级副总裁。在2024年3月之前，卡斯韦尔先生还曾担任Cannae Holdings的外部经理Trasimene Capital Management, LLC的董事总经理兼合伙人。卡斯韦尔先生领导Cannee Holdings许多投资和投资组合公司的采购、执行和管理。他目前或之前曾在多家公司的董事会任职，包括Amerilife、CorroHealth、FC Lorient、TripleTree Holdings和WineDirect等，此前曾于2023年6月至8月在公司董事会任职。在加入Cannae Holdings之前，卡斯韦尔先生曾在美银证券的投资银行部门担任董事总经理。Caswell 先生拥有斯坦福大学经济学文学学士学位。
Ursini先生是公司前身业务的联合创始人，目前是其高级管理团队的成员。此前，乌尔西尼先生从公司最初于2014年以OpenMail的身份成立至2020年一直担任该公司的第一任首席执行官，还曾担任OpenMail/S1 Holdco的董事，直到2022年1月与Trebia Acquisition Corp.的业务合并完成。在加入System1之前，Ursini先生曾在Leaf Group Ltd.（前身为Demand Media, Inc.）担任过各种职务，负责监督多个业务部门，包括BI、分析、盈利与优化和需求工作室，最近还担任平台执行副总裁。在加入 Leaf Group/Demand Media 之前，Ursini 先生曾在亚马逊担任分析师，他的职业生涯始于 [债券交易员]在摩根士丹利和瑞银。Ursini 先生拥有华盛顿州立大学金融与会计工商管理学士学位和南加州大学工商管理硕士学位。
公司确定，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的普遍独立标准，卡斯韦尔先生有资格成为独立人士，根据适用于审计委员会的纽约证券交易所和证券交易委员会某些更高的独立性标准，根据纽约证券交易所的普遍独立性标准，乌尔西尼先生没有资格成为独立人士，因为他目前是公司高级管理团队的成员。根据公司的非雇员董事薪酬计划，卡斯韦尔先生将获得与公司其他每位非雇员董事相同的董事在董事会任职的薪酬。公司还将在与公司其他董事相同的基础上与卡斯韦尔和乌尔西尼先生签订赔偿协议。
根据截至2022年1月27日的股东协议（“股东协议”），（ii）Trasimene Trebia, L.P. 和BGPT Trebia LP（“Trebia Inc.赞助商），（iii）Cannae Holdings和BGPT Trebia LP（“Trebia Inc赞助商），（iii）Cannae Holdings提名卡斯韦尔先生为董事会成员，作为Cannae Holdings获准在公司董事会任职的两名被指定人之一，.（“Cannae Holdings”，以及Trebia赞助商的 “Trebia Investors”），（iv）迈克尔·布兰德，（v）查尔斯·乌尔西尼，（vi）尼克·贝克和（vii）Just Develop It Ltd.（“JDI”），以及Blend 先生、Ursini 先生和
贝克，“创始股东”）。根据股东协议，Ursini先生被提名为董事会成员，他是获准在公司董事会任职的两名创始人之一。卡斯韦尔先生和乌尔西尼先生与公司的任何董事或执行官之间都没有家庭关系，卡斯韦尔先生和乌尔西尼先生都不是根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易的当事方。
扩大董事会规模
关于乌尔西尼先生和卡斯韦尔先生被任命为公司董事会成员，董事会还于2024年4月10日投票决定将董事会规模从十（10）名董事增加到十一（11）名董事，新增董事为董事会的三级董事，任期将在2025年举行的公司年会上届满。
项目 9.01-财务报表和附录
(d) 展品。
| | | | | |
| 展品编号 | 描述 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | System1, Inc. |
| | | |
| 日期： | 2024年4月12日 | 来自： | /s/ 丹尼尔·温罗特 |
| | 姓名： | 丹尼尔·J·温罗特 |
| | 标题： | 总法律顾问兼公司秘书 |