附录 5.1

2024 年 1 月 31 日

案件编号：837324/109708890 (852) 2842 9521

Flora.Wong@conyers.com

Amer Sports, Inc.

板球广场，哈钦斯大道

邮政信箱 2681

大开曼 KY1-1111

开曼群岛

亲爱的先生/女士，

回复：Amer Sports, Inc.（“公司”）

我们曾担任公司的开曼群岛特别法律法律顾问，处理公司在 F-1 表格的注册声明，包括其最初于 2024 年 1 月 4 日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的所有修正或补充（ “F-1 表格注册声明”）（表格 “F-1 表格注册声明”），该术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否明确提及或附于根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”），附录或附表）”）以及根据《证券法》第462（b）条向委员会提交的相关注册声明（“规则 462（b）注册声明”，以及F-1表格注册声明，“注册声明”），涉及公司发行每股面值为0.0300580119630888欧元的普通股（“普通股”）。

第 462 (b) 条注册声明涉及除在 F-1 表格注册声明中注册的普通股外，还涉及最多5,750,000股普通股（“额外股份”）的拟议要约和出售的登记。

已审查的文件

为了提供此意见，我们检查了注册声明的副本。

我们还审查了以下文件的份副本：

1.1.

2022年2月28日通过并由公司秘书于2024年1月3日认证的经修订的和重述的公司组织章程大纲和章程；

1.2.

本公司董事于2024年1月3日一致通过的项书面决议；

1.3.

公司于2024年1月3日举行的股东特别大会的会议纪要；

1.4.

本公司董事委员会于2024年1月18日通过的书面决议（统称以及上文第1.2和1.3段提及的决议，即 “决议”）；

1.5.

公司第二份经修订和重述的备忘录和章程的最新草案拟在公司首次普通股公开发行（“上市并购”）结束前立即生效；

1.6.

公司注册处于 2024 年 1 月 17 日（“证书日期”）签发的与公司有关的良好信誉证书；以及

1.7.

其他文件，并就法律问题进行了我们认为必要的查询，以便提出下述意见。

假设

我们假设：

2.1.

所有签名的真实性和真实性，以及我们检查的所有副本（无论是否经认证）的原件的一致性，以及拍摄此类副本的原件的真实性和完整性；

2.2.

如果我们以草稿形式审查了份文件，则该文件将被执行或已经执行和/或以该草稿的形式提交，并且如果我们审查了文件的许多草稿，则该文件的所有更改都已被标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.

我们在审查的注册声明和其他文件中作出的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4.

决议是在一次或多次正式召开、组建和定额的会议上通过，或者经一致书面决议通过的，将保持完全效力和效力，不会被撤销或修改；

2.5.

上市并购将在公司普通股首次公开募股结束前立即生效；

2.6.

除开曼群岛外，没有任何其他司法管辖区的法律规定，会对本文表达的观点产生任何影响；

2.7.

发行任何普通股（包括额外股份）后，公司将获得其全部发行价格的对价，该对价应至少等于其面值；

2.8.

在公司法定股本中，每股和所有面值为0.10欧元的已发行和未发行的A类有表决权股份以及每股面值为0.10欧元的 B类无表决权股份将在公司普通股首次公开募股结束之前重新指定并重新归类为普通股；

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2.9.

公司将有足够的授权资本根据其上市并购进行发行，以实现发行任何普通股，包括额外股份；以及

2.10.

注册声明在美利坚合众国法律下的有效性和第 462 (b) 条注册声明将正式提交给委员会。

资格

除开曼群岛外，我们没有对任何司法管辖区的法律进行任何调查，也没有就此发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖和解释，仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以此为基础给出。

意见

基于上述情况并在前提下，我们认为：

4.1.

公司是根据开曼群岛法律正式注册成立和存在的，根据良好信誉证书，截至证书之日信誉良好。根据《公司法》（“法案”），如果公司法规定的所有费用和罚款均已支付，并且公司注册处不知道该公司存在违约行为，则该公司被视为信誉良好。

4.2.

当按照第 462 (b) 条的规定发行并付款时，额外股份将有效发行、已全额支付且不可估税（此处使用该术语意味着的持有人无需再支付与发行此类股份相关的款项）。

我们特此同意将本意见作为《规则 462 (b) 注册声明》的证物提交，并同意在构成 462 (b) 规则一部分或参照规则 462 (b) 注册声明的招股说明书中 “民事责任的可执行性 ” 和 “法律事务” 标题下提及我们的公司。在给予此项同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第 7 条或根据该法颁布的《委员会规章和条例》要求获得同意的人员类别。

忠实地是你的，

//Conyers Dill & Pearman

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