附录 10.2

配售机构协议

2024年4月11日

孔建平

董事长兼首席执行官

纳米实验室有限公司

十二楼，

中国远谷汉钢科技

大厦，钱江路509号

上城区，

杭州，浙江

中华人民共和国

亲爱的孔先生：

本协议（“协议”） 构成 Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售代理”）与在开曼群岛注册的公司 Nano Labs Ltd（“公司”）之间的协议，即在 “商业上合理的努力” 的基础上，Maxim将作为公司的独家配售代理 ，与拟议配售（“配售”）有关 的 (i) 本公司注册的A类普通股（“股份”），面值0.0002美元（“普通 股”）和（ii）购买普通股的注册认股权证（”购买认股权证” 或 “认股权证”、 以及行使认股权证时可发行的股份、“认股权证股份” 以及股票、认股权证和认股权证， 统称为 “证券”）。配售条款应由公司、Maxim和 证券购买者（均为 “买方”，统称为 “购买者”）共同商定，此处 不构成Maxim有权力或授权约束公司或任何买方，或公司 有义务发行任何证券或完成配售。本协议以及公司和买方 签署和交付的与配售相关的文件，包括购买协议和认股权证（定义见下文）在此统称为 “交易文件”。此处将配售结束日期称为 “截止日期”。公司明确承认并同意，Maxim在本协议下的义务仅以商业 的合理努力为基础，本协议的执行不构成Maxim购买 证券或向投资者介绍公司的法律或约束性承诺，也不能确保证券或其任何部分 的成功配售或Maxim在代表公司获得任何其他融资方面取得成功。配售代理可以聘请其他经纪商 或交易商作为次级代理人或精选交易商，代表其进行配售。向任何 买方出售证券将由公司与该 买方签订的证券购买协议（“购买协议”）以公司和Maxim合理接受的形式来证明。此处未另行定义的大写术语的含义与 在购买协议中赋予此类术语的含义相同。在签署购买协议之前，公司高管 将回答潜在购买者的询问。

第 1 部分。公司的陈述 和担保；公司的契约。

答：公司的陈述 。本公司在收购协议中向买方做出的与配售相关的每项陈述和保证（及其任何相关披露时间表）和承诺 均以引用 方式纳入本协议（好像在此处进行了全面重述），并且截至本协议签订之日和截止日期，特此向配售代理人作出 ，并由配售代理人作出 。除上述内容外，本公司声明并保证：

1。 公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了F-3表格（注册号333-273968）上的注册声明 及其修正案和相关的初步招股说明书，以便根据经修订的1933年 （“证券法”）对证券进行注册，该注册声明经修订后 （包括之后生效的修正案（如果有）于 2023 年 9 月 1 日生效。在提交此类文件时，公司符合《证券法》F-3表格的 要求。此类注册声明符合《证券 法》第415（a）（1）（x）条中规定的要求，并符合该规则。公司将根据《证券法》第424（b）条以及委员会据此颁布的规则 和条例（“规章制度”）向委员会提交该注册声明中与证券配售及其分配计划有关的 招股说明书形式的补充文件， 已向配售代理人提供了有关该证券的所有进一步信息（财务和其他信息）公司必须在其中列出 。证券的出售和认股权证的发行已经或将要按照《证券 法》及其规则和条例发行，为避免疑问，包括根据F-3表格I.B.5号指令发行。在本协议签订之日修订的此类 注册声明，包括其证物，以下称为 “注册 声明”；以注册声明中的形式出现的此类招股说明书以下称为 “基本 招股说明书”；招股说明书的补充形式，将按照 规则 424 (b) 向委员会提交时采用的形式 (包括经补充的基本招股说明书）以下称为 “招股说明书补充文件”。本协议中 对注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件的任何提及均应视为提及 ，包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）在本协议 之日当天或之前根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的 F-3表格第6项以引用方式纳入的文件（“公司文件”），或基本招股说明书或招股说明书补充文件的发布日期（视情况而定）；以及本 协议中对 “修改”、“修正案” 条款的任何提及” 或 “补充” 对于注册声明， 基本招股说明书或招股说明书补充文件应被视为指并包括在本协议签订之日或基本招股说明书或招股说明书补充文件发布之日之后根据《交易所 法》提交的任何文件（视情况而定）。本协议中凡提及注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件（以及所有其他提及的如 import）中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 的财务报表和附表以及其他信息 均应被视为是指并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息 视情况以引用方式纳入注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件。 尚未发布任何暂停注册声明生效或暂停使用基本招股说明书或招股说明书补充文件的停止 令，也没有出于任何此类目的的诉讼待审或已启动，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。 就本协议而言，“自由写作招股说明书” 的含义在《证券 法》第 405 条中规定，“销售时招股说明书” 是指初步招股说明书（如果有）以及与配售相关的免费撰写招股说明书（如果有），包括其中以引用方式纳入的任何文件。

2。 注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含 《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其任何生效后的修正案在生效时在所有重大方面均符合 《证券法》和《交易法》以及适用的细则和条例，并且经修订的 或补充（如适用）不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述 必须在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实。截至各自日期，基本招股说明书、销售时间招股说明书和 招股说明书补充文件在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及 适用的规则和条例。每份基本招股说明书、销售时招股说明书和招股说明书补充文件，经修订的 或补充文件截至发布之日均未包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性。 公司文件在向委员会提交时，在所有重大方面均符合《交易所法》和适用的规章制度的要求，在向委员会提交时，这些文件均未包含任何不真实的 重大事实陈述，也没有漏述在其中作出陈述所必需的重大事实（关于基本招股说明书中以引用方式纳入的公司 文件）或招股说明书补充资料），具体取决于他们 的情况没有误导性；向委员会提交此类文件时，以此方式提交并以引用方式纳入基本招股说明书、销售时招股说明书 或招股说明书补充文件中的任何其他文件在所有重大方面都将符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不会包含任何有关重大事实的不真实陈述 或省略陈述材料鉴于发表声明的情况，在其中作出陈述所必需的事实， 不是误导性。注册声明生效后的修正案 无需向 委员会提交，这些修正案反映了注册声明发布之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表其中所载信息的根本变化。对于本文设想的交易，无需向委员会提交与 有关的文件（x）未按照《证券法》的要求提交，或（y）不会在规定的时间内提交。 没有任何合同或其他文件需要在基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书补充文件中描述， 或作为注册声明的证物或附表提交，(x) 未按要求描述或提交，或者 (y) 不在规定的时间内提交。

3.根据《证券 法》第164条和第433条， 公司有资格使用与配售相关的免费撰写的招股说明书。公司根据《证券法》第433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》以及 委员会根据该法的适用规则和条例向委员会提交。公司根据 《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由公司编写、代表公司编写或使用的每份免费书面招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守《证券法》的要求以及委员会根据该法制定的适用规章制度。未经 事先征得配售代理人的同意，公司不会准备、使用或参考任何免费撰写的招股说明书。

4。除非注册声明和公司 向委员会提交或提供的其他文件中规定， 公司的高级职员、董事或据公司所知，任何百分之十 （10.0%）或以上的股东均不隶属于任何FINRA成员公司。

5。公司的每个 及其子公司都遵守了规定，并已采取一切措施确保合规，]在重大方面，由其每位 股东、董事和高级管理人员根据适用的截止日期（包括但不限于 商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会（“CSRC”）的任何 适用规章制度（包括但不限于 商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会（“CSRC”） 和国家，由其直接或间接拥有或控制的 与中国居民海外投资有关的外汇管理局）（“SAFE”）以及 公民（“《中华人民共和国海外投资和上市条例》”），包括要求每位中国居民或公民或 直接或间接拥有或控制的人完成适用的《中国海外投资和上市条例》（包括SAFE的任何适用规章制度）所要求的任何注册和其他程序。公司 了解商务部、 国家资产监督管理委员会、国家税务局联合发布的《外国投资者并购境内企业规定》以及在适用截止日期 生效的官方澄清、指导、解释、实施细则、修订（“《中华人民共和国并购规则》”）的内容，并已被告知行政部门，国家工商总局， 2006年8月8日中国证监会和国家外汇管理局，包括其中旨在要求 为上市目的组建并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体 在其证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会批准的规定。公司已从其中国法律顾问那里收到了专门与《中国并购规则》有关的 法律建议，公司了解这类 法律建议。此外，公司已向每位董事全面传达了此类法律建议，并且每位董事都已确认他或她理解此类法律建议。]证券的发行和出售、证券 的上市和交易以及本协议和其他交易文件 (A) 所设想的交易的完成，从本协议发布之日起或在适用的截止日期（视情况而定）不会 受到《中国并购 规则》的不利影响，而且 (B) 不需要中国证监会的事先批准。

6。根据开曼群岛、中华人民共和国或纽约州的法律 ，公司或其子公司或其各自的任何财产、资产或收入均无任何豁免权，免受任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何此类 法律诉讼、诉讼或程序中给予的任何救济、抵消或反诉、任何开曼群岛、中华人民共和国、纽约或美国的司法管辖权 br} 联邦法院、送达诉讼程序、判决时或判决前的扣押，或协助执行判决的扣押，或执行 a在任何此类法院作出判决，或为提供任何救济或执行判决而采取的其它法律程序或程序， 就其在本协议下或由本协议引起或与之相关的任何义务、责任或任何其他事项；以及， 仅限于公司或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或收入可能拥有或此后可能享有的任何此类权利任何可以随时启动诉讼的法院的豁免权，每家公司 及其子公司在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，并已同意本协议中规定的救济和执行 。

7。根据开曼群岛和中华人民共和国的法律， 选择纽约州法律作为本协议和交易文件的管辖法律是 法律的有效选择，并将得到开曼群岛和中华人民共和国法院的尊重。公司有权根据本协议和其他交易文件， 向纽约州和设在纽约县的美国联邦法院（均为 “纽约法院”）的属人管辖权提交合法、有效、有效和不可撤销的 ，并已有效且不可撤销地放弃了对任何诉讼地点的任何异议、向任何此类法院提起的诉讼 或诉讼；公司有权指定、任命和授权，并根据本协议 和其他交易文件，已依法、有效、有效和不可撤销地指定、任命和授权经授权的 代理人处理因本协议或其他交易文件引起或与之相关的任何诉讼，或在纽约任何法院发行 证券，向此类授权代理人送达的诉讼将有效赋予本协议中规定的对公司的有效个人 管辖权其他交易文件。

8。对于根据本协议或其他交易文件以及 为完成此处及其中所设想的交易而签订的任何文书或协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，根据自己的国内 法律具有管辖权的纽约法院对固定或易于计算的金额做出的任何 最终判决都将被宣布 可对公司执行，无需重新审查或审查最初 判决所涉及的诉讼理由的是非曲直就开曼群岛和中华人民共和国法院裁决的事项给予或再提起诉讼，前提是 就中华人民共和国法院而言，(A) 已送达适当的诉讼程序并且被告有合理的机会陈述 ，(B) 此类判决或其执行不违反中华人民共和国的法律、公共政策、安全或主权， (C) 此类判决或其执行不违反中华人民共和国的法律、公共政策、安全或主权， (C) 判决不是通过欺诈手段获得的，也不会与 相同当事方和 (D) 之间就同一事项作出的任何其他有效判决相冲突在外国法院提起诉讼 时，相同当事人之间就同一事项提起的诉讼尚未在任何中国法院待决。截至本文发布之日，公司不知道有任何理由在开曼群岛或中国执行纽约法院的此类 判决会违反开曼群岛或中国的公共政策。

9。 公司是 “外国私人发行人”，定义见根据《证券法》颁布的第405条

B. 公司的契约 。公司已经或将尽快向配售代理人交付注册声明以及作为其一部分提交的每份同意书和专家证书（如适用）、 以及经修订或补充的注册声明（不含证物）、基本招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书 补充文件的合规副本（如适用）、经修订或补充的注册声明（不含证物）、基本招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书 补充文件的合规副本数量和配送代理合理要求的地点。除了基本招股说明书、销售时间 、招股说明书补充文件、注册声明、其中以引用方式纳入的文件副本以及 允许的任何其他材料外， 公司及其任何董事和高级管理人员均未分发，也不会在截止日期之前分发与根据配售发行和出售证券相关的任何发行 材料《证券法》。

第 2 部分。配售代理人 的陈述。配售代理人声明并保证（i）是信誉良好的FINRA成员，（ii）根据《交易法》注册 为经纪商/交易商，（iii）根据适用于该配售代理人要约 和证券销售的州法律被许可为经纪人/交易商，（iv）现在和将来都是根据其所在地法律有效存在的法人团体注册成立，并且（v）拥有签订和履行本协议规定的义务的全部权力和权限。如果其状态发生任何变化，配售代理 将立即以书面形式通知公司。配售代理保证，它将尽其合理的最大努力，根据本协议的规定和 适用法律的要求进行本协议下的配售。

第 3 部分。补偿。 作为根据本协议提供的服务的对价，公司应向配售代理人或其各自的指定人 按比例支付其配售证券的以下补偿部分（基于所发行的证券）：

答： 现金费（“现金费”）总额相当于配售收盘（“收盘”）时 配售筹集的总收益的百分之七（7.0%）。现金费应在截止日期配售 结束时支付。

B. 在 遵守FINRA规则5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司还同意在配售完成的情况下，向配售 代理人偿还所有差旅和其他自付费用，包括其法律顾问的合理费用、费用和支出， 的金额不超过 (i) 总收益的百分之一 (1%) 中的较低值配售和 (ii) 50,000 美元（包括配售代理从公司收到的任何 预付款），但须根据要求提供显示此类费用的逐项证据。公司 将在首次完成配售时从配售中筹集的总收益中直接向配售代理人偿还。 如果本协议在配售完成之前终止，Maxim 仍有权获得 的实际费用补偿；但是，此类费用总额不得超过 25,000 美元。

C. 如果 FINRA决定该配售代理人的总薪酬超过FINRA 规则或其条款需要调整， 配售代理保留减少其任何薪酬项目或调整此处规定的薪酬条款的权利。

第 4 节。赔偿。 公司同意本协议作为附录 A 所附的赔偿条款（“赔偿”） 中规定的赔偿和其他协议，其条款以引用方式纳入此处，在本协议终止或 到期后继续有效。

第 5 部分。订婚 期限。根据本协议，配售代理人的聘用应持续到配售截止日期（“期限”）。 尽管本协议中包含任何相反的规定，但此处包含的有关保密、赔偿和分摊的条款 以及赔偿条款中包含的公司义务在本协议 到期或终止后将继续有效。配售代理人同意不将公司向配售 代理人提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

第 6 部分。放置 代理信息。公司同意，配售代理提供的与本次合约 相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理事先书面同意，公司 不得以任何方式披露或以其他方式提及这些建议或信息。

第 7 节。没有 信托关系。本协议不创建，也不得解释为创建可由非本协议当事方的任何个人或 实体强制执行的权利，根据本协议的赔偿条款有权获得的权利除外。公司承认并且 同意，配售代理不是也不应被解释为公司的信托人，并且根据本协议或本协议保留此类配售 代理人，对股权持有人或债权人或任何其他人不承担任何义务或责任 ，特此明确免除所有这些义务或责任。

第 8 部分。关闭。 配售代理人的义务以及本协议项下证券销售的完成取决于本文和 购买协议中包含的公司及其子公司陈述和担保的准确性 在作出 时和截止日的准确性，以及公司及其子公司根据本 条款在任何证书中对业绩所作陈述的准确性公司及其子公司履行其在本协议下的义务，以及对以下 的附加义务条款和条件，除非向公司披露并由配售代理人另行确认和免除：

答：委员会不得发布任何暂停注册声明生效的 暂停令，也不得为此目的提起任何诉讼， 委员会任何提供额外信息的请求（包括在 注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或其他文件中）均应得到满足 的合理满意。公司要求提交的任何与配售相关的文件均应及时向委员会提交 。

B. 配售代理人不得在截止日期当天或之前发现并向公司披露注册声明、 基本招股说明书、招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述，在 中，该配售代理律师的合理意见是重要的，或未提及该法律顾问合理认为的任何事实材料，必须在其中陈述，或者必须在其中作出不产生误导性的陈述。

C. 与本协议、 证券、注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件的授权、形式、执行、交付和有效性相关的所有 公司诉讼和其他法律事务，以及与 本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他法律事务，在所有重要方面都应使配售 代理人的法律顾问感到合理满意，公司应向此类法律顾问提供信息他们可能合理要求提供的所有文件和信息让他们 能够传递此类问题。

D. 在 截止日期，配售代理人应从公司的外部法律顾问那里收到此类法律顾问的书面意见，这些意见是截至截止日期 的，其形式和实质内容令配售代理人、买方和配售代理人的法律顾问合理满意。

E. 在 截止日期，配售代理人应收到MaloneBailey, LLP或截至该日本公司其他独立 注册会计师事务所发给每位配售代理人的 “安慰” 信，其形式和实质内容在各方面都令配售代理人和配售代理人的法律顾问满意。

F. 在 截止日期，配售代理人应收到公司首席执行官的证书，日期为截止日期（视情况而定） ，其大意是，截至本协议签订之日和适用日期，此处和购买协议中包含的公司陈述 和担保在所有重大方面都是准确的， 此类变更除外正如本协议所设想的那样，除非陈述和担保明确限于 的州在适用的截止日期之前存在的事实，并且截至适用日期，公司在本协议之下或之前履行的 义务已在所有重大方面得到充分履行。如有必要， 配售代理人应在截止日期 收到公司首席财务官的证书，日期视情况而定，该证书对注册声明或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的会计或财务事项提供惯常证明 ，MaloneBailey, LLP无法在所考虑的信函中提供保证 br} 根据上文第 8 (E) 节。

G. 在 截止日期，配售代理人应收到截止日期 的公司秘书证书（视情况而定），该证书证明了组织文件、公司注册状态的良好信誉以及与公司发行证券有关的董事会决议 。

H. 自注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件中包括或以引用方式纳入注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件的最新经审计的财务报表之日起， 公司及其任何子公司 (i) 均不得承担 其业务因火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难而遭受的任何损失或干扰，无论是否有保险，或者任何劳资纠纷 或法院或法院除注册声明中规定或考虑的以外的政府行动、命令或法令，基地 招股说明书和招股说明书补充文件，(ii) 自该日起，公司或其任何子公司的股本或长期 债务不得发生任何变化，也不得发生任何涉及潜在变动、或影响业务、 一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的变化， 注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件中规定或考虑的内容，以及 (iii)) 自该日起，委员会、美国金融监管局或任何其他监管机构不得对 公司进行任何新的或再次的询问，配售代理人认为，在第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类情况下， 的影响是严重和不利的，以至于不切实际或不明智地进行出售或交付以 条款以及基本招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书补充文件所设想的方式开立的证券。

I. 普通股根据《交易法》注册，截至截止日期，购买 认股权证所依据的股票和普通股应在交易市场或其他适用的美国国家交易所上市、获准和交易，或者 应向交易市场提交此类上市申请， 应向配售代理人提供此类行动的令人满意的证据。公司不得采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册 或从交易市场或其他 适用的美国国家交易所退市或暂停普通股交易的行动，除非基本招股说明书和招股说明书补充文件中披露，否则公司也未收到 任何表明委员会或交易市场或其他适用的美国国家交易所的信息国家交易所正在考虑终止 此类注册或上市。

J. 截至截止日期，任何政府 机构或机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何会阻止证券发行或出售证券或对 产生重大不利影响 或可能对公司的业务或运营产生不利影响的法规、规则、规章或命令；也不得颁布任何其他 性质的禁令、限制令或命令或具有管辖权的州法院应在截止日期之前签发，这将阻止签发 或出售证券，或对公司的业务或运营产生重大不利影响，或潜在的不利影响。

K. 公司应准备并向委员会提交一份与配售有关的 6-K 表格，包括本 协议作为该表格的附件。

L. 公司应与每位购买者签订购买协议，此类协议应完全生效。

M. FINRA 不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，应配售代理人的要求，公司 应指定或授权配售代理人的法律顾问代表公司根据FINRA第5110条向FINRA企业融资部提交与配售有关的任何 申报，并支付与之相关的所有申请费 。

N. 在 截止日期之前，公司应向配售代理提供了 配售代理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果根据本协议的要求未满足本第 8 节中规定的任何条件 ，或者如果根据本第 8 节向配售代理人或配售代理律师提供的任何证书、意见、书面 陈述或信件在形式和实质内容上对配售代理人和配售代理的法律顾问来说都不令人满意，则配售 代理人在本协议下的所有义务可能是配售代理在收盘结束时或收盘前的任何时候取消。此类取消通知 应以书面或口头形式向公司发出。此后，任何此类口头通知均应立即以书面形式予以确认。

第 9 节。首先拒绝的权利 。配售完成后，公司授予Maxim 在每次收盘后的六 (6) 个月内，优先拒绝担任公司保留承销商、代理人服务的任何 以及未来所有公开或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行的独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理人或独家销售代理的权利、在本公司六 (6) 个月的 期内与此类发行相关的顾问、发现者或其他个人或实体，或任何本公司的继任者或其任何子公司。公司不得提议以比其聘用 Maxim 的条件更优惠的条件聘用与任何此类发行相关的任何实体或个人 。此类要约应以 书面形式提出，才能生效。Maxim应在收到上述 设想的书面要约后的五 (5) 天内通知公司是否同意接受此类保留。如果 Maxim 拒绝此类保留，则除非此处另有规定，否则公司就其提议保留 Maxim 的发售对 Maxim 没有更多 的义务。

第 10 节。管辖 法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于完全在该州签订和执行的协议 ，不考虑其中的法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益 。对于本协议项下 引起的任何争议或与之相关的任何交易或行为，陪审团审判的权利均被放弃。根据本协议产生的任何争议均可向纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院提出，通过执行和交付本 协议，公司特此为自己和就其财产普遍无条件地接受上述 法院的管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、 诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（附送达证据）通过隔夜送达给该当事方，以便根据本协议向其发送通知 ，并同意此类服务构成良好而充分的诉讼程序和通知 。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。公司 同意，对向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反诉的最终判决是决定性的，对公司具有约束力 ，并且可以根据该类 判决提起诉讼，在公司管辖范围内或可能受其管辖的任何其他法院强制执行。如果任何一方提起诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序中占主导地位的 方报销其律师费以及 在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。本段在本 协议全部或部分终止后继续有效。

第 11 节。整个 协议/其他。本协议（包括所附的赔偿条款）体现了本协议双方之间的全部协议和理解 ，并取代了先前与本协议主题有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款 在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响本协议中任何 其他方面的该条款或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司签署了书面文书，否则不得修改 或以其他方式修改或免除本协议。此处包含的陈述、 担保、协议和承诺应在证券配售和交付完成后继续有效。本 协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议 ，并且应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式 文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名） 的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf 签名页是其原件相同。

第 12 节。保密性。 配售代理人 (i) 将对机密信息（定义见下文）保密，未经公司 事先书面同意，不会（适用法律或证券交易所要求、监管或法律程序（“法律要求”）要求向任何人披露任何机密信息，并且（ii）不得使用除 以外的任何机密信息进行配售。配售代理人还同意仅向其代表 （该术语定义见下文）披露机密信息，这些代表需要为配售目的了解机密信息， 将机密信息的保密性质告知他们。术语 “机密信息” 是指 公司向配售代理人或其代表提供的与配售代理评估有关的所有机密、专有和非公开信息（无论是书面、口头还是电子通信）。 但是，“机密信息” 一词将不包括 (i) 已经公开或成为公开的信息 ，除非是配售代理人或其代表违反本协议的披露所致，(ii) 在非保密基础上可以向配售代理人或其任何代表提供或变得 第三方提供的信息，(iii) PLACEMENT 代理人或其任何代表事先知道的信息由公司或其任何代表披露，或 (iv) 已经或已经由 独立制定配售代理人和/或代表不使用公司向其提供的任何机密信息。 “代表” 一词是指配售代理人的董事、董事会委员会、高级职员、员工、财务 顾问、律师和会计师。本条款应在 (a) 机密信息 停止保密之日和 (b) 自本协议发布之日起两 (2) 年前完全有效。尽管有上述任何规定，如果《法律要求》要求配售 代理人或其各自的代表披露任何机密信息，则这些 配售代理人及其各自的代表将仅提供保密信息中法律要求该配售 代理人或其各自代表（如适用）根据律师的建议披露的部分，并将 尽合理努力获得可靠的保证那种保密待遇将获得如此披露的机密信息。

第 13 节。 通知。 本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并且 应在 (a) 传输之日最早被视为发出并生效，前提是此类通知或通信是在一个工作日下午 6:30（纽约市时间）之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址 在发送之日之后，如果此类通知或通信在 发送到本文件所附签名页上的电子邮件地址，则当天不是工作日或晚于任何工作日下午 6:30（纽约市时间），(c) 邮寄日期之后的第三个工作日，如果由美国国际认可的航空快递服务发送，或 (d) 要求向其发出此类 通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址应与本协议签名页上规定的地址相同。

第 14 节。按 公告。公司同意，配售代理人应有权在配售代理人的营销材料及其网站 上提及 的配售以及配售代理在此方面的作用，并在财经和其他报纸和期刊上刊登广告，每种情况均自费。

[本页 的其余部分被故意留空。]

请签署本协议的随附副本并将随附的副本返还给 Maxim，以确认上述 正确地阐述了我们的协议。

截至已接受并同意

上面第一次写的日期：

[2024 年配售的签名页 之间的代理协议

Maxim Group LLC 和 Nano Labs Ltd]

附录 A

1。在 法律允许的范围内，公司将赔偿Maxim及其每位关联公司、董事、高级职员、员工和控股人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义范围内）， 与其活动有关或产生的损失、索赔、损害、费用和负债（包括合理的律师费用和开支）下文 或根据协议，Maxim 除外，任何损失、索赔、损害赔偿、费用或法院在最终判决（不可上诉）中认定，责任（或与之相关的诉讼 ）主要直接源于 Maxim 在提供本文所述服务时的故意不当行为或重大过失（视情况而定）。

2。在 Maxim 收到 关于任何索赔的通知或 Maxim 有权获得赔偿的任何诉讼或程序启动后， Maxim 将立即以书面形式将此类索赔或该诉讼或程序的启动通知公司，公司将承担 对该诉讼或程序进行辩护，并将聘请与 Maxim 相当满意的律师并支付费用和 此类律师的费用。尽管有前一句话，但如果Maxim的律师合理地认定，根据适用的职业责任规则 ，由同一位律师代表公司和Maxim是不恰当的，则Maxim有权在这类诉讼中聘请与公司法律顾问分开的律师， 与任何其他方分开聘法律顾问。在这种情况下，公司将支付不超过一名独立律师的合理费用和支出 。公司将拥有解决索赔或 诉讼的专有权利，前提是未经 Maxim 的事先书面同意，公司不会解决任何此类索赔、诉讼或诉讼， 不会被无理拒绝。

3.公司同意立即通知 Maxim 对其或任何其他人提出的任何索赔，或与 交易有关的任何诉讼或程序的启动。

4。如果出于任何原因，Maxim无法获得前述 赔偿金或不足以使Maxim免受损失，则公司应视情况向Maxim支付或应付的 金额缴纳款项，以适当比例缴纳损失、索赔、损害赔偿或责任，以反映公司和Maxim获得的相对收益 另一方面，还包括公司 和Maxim的相对过失导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任，以及任何相关的公平 注意事项。一方就上述损失、索赔、损害赔偿和责任支付或应付的金额应被视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔进行辩护而产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有 本协议的规定，但Maxim在本协议下的责任份额不得超过Maxim根据协议实际收到或将要收到的费用金额（不包括作为Maxim发生的费用报销而收到的任何金额）。

5。无论交易文件所设想的交易是否完成，这些赔偿条款 都将保持完全的效力和效力， 将在协议终止后继续有效，并且是公司根据本协议或其他方式可能对任何受赔偿 方承担的任何责任的补充。