附录 10.1

证券 购买合同

本 证券购买合同（本 “协议”）的日期为2024年4月11日，由开曼群岛 公司（“公司”）Nano Labs Ltd. 与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者 和受让人，统称为 “购买者”）签订。

鉴于 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据 (i)《证券 法》（定义见下文）对股票的有效注册声明，以及（ii）《证券法》第 4 (a) (2) 条和/或其第 D 条中有关认股权证的 条的注册要求的豁免，公司希望向每位买方发行和出售， 和每位买方都希望以更全面的方式从公司购买公司的证券，但不能共同购买在本协议中描述了 。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他好处和有价值的考虑，特此确认收据 及其充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I. 定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“获取 个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求 商业银行关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得被视为已获授权或 因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令而被法律要求保持关闭限制或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构 ，只要电子资金转账系统 (纽约州纽约的商业银行（包括电汇）通常在当天开放 供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期 ” 是指适用方 执行和交付所有交易文件的交易日，所有先决条件均已得到履行或免除 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司 交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“公司 顾问” 是指威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议的签署日不是交易日或上午 9:00（纽约时间）之后， 在任何交易日午夜（纽约时间）之前，则在本协议日期 之后的交易日上午 9:01（纽约时间），以及（ii）如果本协议在午夜（纽约时间）之间签署）以及任何交易日的上午 9:00（纽约时间）， 不迟于本文发布日期上午 9:01（纽约时间，纽约时间）。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约州纽约美洲大道 1345 号 10105-0302。

“环境 法律” 的含义应与第 3.1 (m) 节中规定的含义相同。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指 (a) 普通股、限制性股票单位或任何其他期权或股权奖励的发行，赋予 持有人根据董事会多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划，在任何时候向公司员工、高级管理人员或董事发行 普通股，在任何时候均不得超过已发行普通股数量的10％ 董事或为此目的设立的非雇员董事委员会的多数成员 向公司提供的服务，(b) 在行使、交换或转换 (i) 根据本协议发行的任何证券、 和/或 (ii) 其他可行使或可兑换成普通股的证券在本协议 之日发行和流通（不考虑任何归属要求），前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行修改 以增加此类证券的数量或者降低此类证券的行使价、交易所价格或转换 价格（其他与股票拆分或合并或计划中的控股公司合并或其他 （根据本协议签订之日其中规定的适用的反稀释条款）或延长此类 证券的期限，（c）根据公司董事会多数成员 批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则）发行 144) 并规定 任何此类发行只能发放给个人（或个人的股权持有人）本身或通过其子公司， 是运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应向公司 提供额外福利，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券 的交易，(d)) 向客户或供应商发行的 证券，前提是此类证券以” 的形式发行限制性证券”（定义见规则144中的 ），（e）向孔建平先生和孙启峰先生或其各自关联公司发行的证券，以及（f）公司或任何子公司发行的任何不可转换为普通股或普通股等价物的债务。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“ F-3” 公司于2023年8月14日向委员会提交的F-3表格（注册号333-273968）的注册声明（定义见下文 ），委员会于2023年9月1日宣布生效，并由本文发布之日的招股说明书补充文件 （定义见下文）和公司在此之后提交的任何其他招股说明书补充文件作为补充 of 符合 本协议的条款。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“危险 材料” 的含义应与第 3.1 (m) 节中该术语的定义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“IT 系统和数据” 的含义应与第 3.1 (jj) 节中该术语的含义相同。

“Legend 移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“参与 Maximum” 的含义应与第 4.11 (a) 节中该术语的含义相同。

“不当行为” 应具有第 3.1 (k) 节中该术语的定义。

“洗钱 洗钱法” 的含义应与第 3.1 (ll) 节中该术语的定义相同。

“纳斯达克” 是指纳斯达克资本市场。

“OFAC” 应具有第 3.1 (kk) 节中赋予该术语的含义。

“普通 股” 是指公司的A类普通股，面值每股0.0002美元，以及此后此类证券可能重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于 任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可随时转换为或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“每 股票购买价格” 等于1.15美元，但会根据反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“Placement 代理人” 是指 Maxim Group LLC。

“Pro Rata Portion” 的含义应与第 4.11 (e) 节中该术语的含义相同。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查，无论任何政府（包括监管机构、调查或类似事件）、调查或类似事件，或部分程序，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，该补充文件已提交给 委员会，由公司在收盘时交付给每位买方。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指委员会文件编号为333-273968的有效注册声明，该声明登记了向买方出售股份 ，包括所有规则462（b）注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此该规则可能会不时修订， 或委员会此后通过的任何类似规则或法规，其效力与该规则基本相同。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 462 (b) 注册声明” 是指公司编写的任何注册声明， 在本声明发布之日或之前向委员会提交，并根据委员会根据《证券法》颁布的 规则自动生效。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“空头 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不应被视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上买方姓名下方以及 “认购金额” 标题旁边指定的 、 以美元和即时可用资金支付的总金额。

“后续的 融资” 应具有第 4.11 (a) 节中该术语的含义。

“后续的 融资通知” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，并在适用的情况下还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或新 约克证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证、其所有附录和附表及本协议以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议 。

“Transfer 代理人” 是指Vstock Transfer, LLC、公司的现任过户代理人和公司的任何继任转让代理人。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

“认股权证” 统指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，该认股权证可立即行使，行使期限为自 转售注册声明生效之日起五年，形式为本文所附附附录A。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第 第二条。 购买和销售

2.1 关闭。 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方以分别 而不是共同方式同意购买总额不超过4,999,998.75美元的股票和认股权证。每位购买者在本协议签名页上规定的订阅金额 应与公司或其指定人进行 “交货与付款” 结算。公司应根据第2.2（a）条向每位买方交付其各自的股份和认股权证 ，公司和每位买方应交付第2.2节规定的其他物品，可在收盘时交付 。在本协议发布之日起两天内（如果该日期不是交易日，则在下一个交易日内），收盘 应在双方共同同意的地点通过电子传输结算文件远程进行。 除非配售代理另有指示，否则证券的结算应通过 “交割与付款” （“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应发行以买方名义和 地址注册并由过户代理人发放的股票，直接存入每位买方指定的配售代理人的账户；收到此类证券的 后，配售代理人应立即以电子方式发行将此类证券交付给相应的买方， 的款项应由配售代理人支付（或其清算公司）通过电汇给公司）。尽管此处 中有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，在 之前，包括收盘前（“预结算期”），该买方向任何 人出售本协议下将在收盘时向该买方发行的全部或任何部分股份（统称为 “预结算”） 股票”），根据本协议（该买方或公司无需采取任何其他必要行动）， 被视为无条件地有义务在收盘时购买此类预结算股票；前提是，在公司收到本协议下此类预结算 股票的收购价格之前， 不要求公司 向该买方交付任何预结算股份；还前提是公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方对是否在结算前结算期间的陈述 或承诺结算前期内，此类买方应将任何普通股出售给 任何人而且，该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方选择 进行任何此类出售（如果有）时作出。尽管此处有任何相反的规定，且买方在本协议所附的签名页上列出了 的认购金额，但当 与该买方（及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股合计时，买方（及其关联公司）在本协议下购买的股票数量不应导致该买方受益 拥有（根据本协议第 13 (d) 条确定）《交易法》）收盘时当时已发行和流通的普通股 股的9.99％以上（“受益股票”）所有权上限”），以及此类买方的认购金额（ ，如果不超过收盘前的最大受益所有权），则以 在收盘时向本协议的其他买方签署人发行股票为条件。如果买方对股份的受益所有权 将被视为超过最大受益所有权，则该购买者的认购金额 应根据需要自动减少，以遵守本段的规定。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（除非下文另有说明），公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) 截至截止日期，公司法律顾问以配售代理人合理接受的 形式向配售代理人提交的关于美国证券法的 法律意见；

(iii) 在 遵守第 2.1 节最后一句的前提下，公司应通过配售代理向每位买方提供公司 的电汇指令，采用公司信头，由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在 遵守第 2.1 节最后一句的前提下，向过户代理发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理通过存托信托公司在托管人处存款或提款系统（“DWAC”）快速交付 的股份，等于该买方的认购金额除以该买方名义注册的每股购买价格；

(v) 以该买方名义注册的 认股权证，用于购买最多相当于该买方 股150％的普通股，行使价等于1.26美元，但须进行调整；

(六) [保留的];

(vii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）；以及

(viii) 每位买方或其律师 可能合理要求的与本协议所设想的交易有关的 其他文件、文书或证书。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 该 买方的订阅金额，该金额应用于与公司 或其指定人员进行的 “交付与付款” 结算。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 在买方陈述和保证截止之日， 在所有重大方面（或者，在陈述或保证受重要性或重大不利影响限制的情况下， 在所有方面的 ）的准确性（除非截至具体的 日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 每位买方要求在截止日期或之前履行的所有 义务、契约和协议均应在所有方面均已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付的 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 本文件所含公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期 ，在陈述或保证以重要性或重大不利影响为条件的情况下， 在所有方面均准确无误）， 在所有方面的 准确性（除非截止于 的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 义务、承诺和协议应在所有重大方面均已履行 ；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不应对公司产生重大不利影响；

(v) 从 自本协议发布之日起至截止日，委员会或公司 主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制 ，也不得为该类 服务报告交易的证券或任何证券设定最低价格交易市场，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 也不得发生对任何金融市场的重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国家或国际灾难，也不得发生任何重大不利变化，无论如何，根据该买方的合理判断，在收盘时购买证券是不切实际或不可取的；以及

(vi) 任何具有合法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成本文所设想的任何交易的 法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

第 三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司特此向每位买方作出以下陈述和 保证：

(a) 子公司。 美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。除非美国证券交易委员会报告中另有说明，否则 公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何 留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付（在其注册司法管辖区所要求的范围内），不可评估，没有优先认购权和类似权利用于 或购买证券。如果公司没有子公司，则交易 文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是根据其公司或组织所在司法管辖区法律注册成立、有效存在且信誉良好的实体，拥有和使用其财产 和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违反 其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。 每家公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他 实体，在每个司法管辖区内信誉良好，其开展的业务或拥有的财产的性质要求必须具备此类资格， ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能产生或合理预期会导致 的重大不利影响：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响 公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）， 总体而言，或 (iii) 对公司在任何重大方面履行其在任何交易文件下的义务 的能力产生重大不利影响（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，即 “重大不利影响”），而且，据公司所知，没有已在任何此类司法管辖区提起诉讼，撤销、限制或削减或试图撤销、限制 或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议和其他每份交易文件，以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。假设本协议其他各方的正当授权，本协议及其作为一方的每份交易文件（或 在交付时已经）正式签署，并且当根据本协议及其条款交付 时，将构成公司根据其条款对 强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产限制除外, 破产, 重组, 暂停和其他普遍适用的法律普遍影响债权人权利的行使，(ii) 因为 受到与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 就赔偿和分摊条款而言， 可能受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 参与的其他交易文件、证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易以及由此 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程 条款、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或 在事先通知或时间推移后或两者兼而有之的事件）成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或 资产产生任何留置权，或授予他人终止、修改、加速或取消（不经通知、期满或两者兼而有之）任何重大协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或 子公司债务或其他工具）或其他谅解的权利任何子公司都是当事方，或公司或任何子公司的任何重大财产 或资产受其约束或影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，违反或导致 违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构 的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或者公司或子公司的任何财产 或资产受其约束或影响；情况除外第 (ii) 和 (iii) 项中的每一项条款，例如 不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需获得与公司执行、交付和履行交易文件相关的任何同意、豁免、授权或命令， 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，(ii) 提交交易文件除外：(i) 根据本协议第4.4节要求的 提交文件，(ii) 提交向招股说明书补充文件委员会提交，（iii）向中国证券监督管理局提交收盘后申报 与本协议下证券的发行和销售有关的佣金，（iv）向每个适用的交易市场申请 股票和认股权证的上市，以便按照 所需的时间和方式进行交易，以及（v）向委员会提交表格D以及根据适用的州证券 法律要求提交的文件（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行 证券；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权， ，交易文件或法律规定的转让限制除外。认股权证股份在根据 认股权证的条款发行后，将有效发行、全额支付且不可估税，不含公司 施加的所有留置权，交易文件或法律规定的转让限制除外。公司已从其正式授权的 股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司已按照《证券法》的要求编制 并提交了注册声明，该法于2023年9月1日（“生效日期”）生效，包括招股说明书以及截至本协议签订之日可能要求的 修正和补充。注册声明根据《证券法》生效， 委员会尚未发布任何阻止 或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。 如果委员会规章制度要求，公司应根据第 424 (b) 条向委员会提交招股说明书。在《注册声明》及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和 截止日，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求 ，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不具误导性的不真实陈述，或省略陈述 必须陈述的任何重大事实；以及当时的招股说明书及其任何修正案或补充 招股说明书或其任何修正案或补充文件已在截止日期发布，在所有重大方面均符合并将符合 的要求，并且过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据 的发表情况，省略陈述其中所必需的重大事实，而不是误导性的。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如美国证券交易委员会报告和注册声明所述，该报告和注册声明还应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，截至本文发布之日，(i) 除根据转换 和/或行使普通股等价物或根据S-8表格发行或交付普通股外，公司自其最近根据 提交定期报告以来，尚未发行过任何股本，以及 (ii) 任何人均无任何优先拒绝权、先发制人的权利， 参与权，或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除美国证券交易委员会报告中披露的 外，由于证券的购买和出售，没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨权或承诺，也没有证券、权利或义务可转换 变成、可行使或交换为任何人认购或收购任何普通股或任何资本 股票子公司，或公司或任何子公司现在或可能成为或可能成为的合同、承诺、谅解或安排 有义务发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或股本。 证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（ 购买者除外）发行普通股或其他证券，也不会导致任何公司证券持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置 价格。公司或任何子公司没有包含 任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或 任何子公司现在或可能必须赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值 权利或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行的资本 股票均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦 和州证券法，此类已发行股份均未违反 认购或购买证券的任何优先权或类似权利。证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权 。除美国证券交易委员会报告中披露的以外，与公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何 股东之间或彼此之间没有与 的协议。

(h) SEC 报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 前述材料，包括其证物和证物，公司根据《证券法》和《交易法》第13（a）条或第15（d）条的规定提交的所有重要报告、附表、表格、报表和其他文件（ 上述材料，包括其证物和证物）要求公司根据 提交的所有重要报告、附表、表格、报表和其他文件其中以引用方式纳入的文件以及招股说明书和 招股说明书补充文件合计此处称为 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到 有效延长的提交期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至 各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，没有一份美国证券交易委员会报告在提交时包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据 的撰写情况，未提及其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的相关规则和 条例。此类财务报表是根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）在 中编制的， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及 合并子公司截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金对于未经审计的报表， 随后结束的期间的流量，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非美国证券交易委员会报告中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期 导致重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和正常过程中产生的应计费用外，公司没有承担任何重大负债（或有负债 或其他负债）业务符合以往惯例 和 (B) 不要求反映在公司的负债中根据公认会计原则或在向委员会提交的文件 中披露的财务报表，(iii) 除公认会计原则要求外，公司未更改其会计方法；(iv) 公司 未申报或派发任何股息或向其股东分配现金或其他财产，也未购买、赎回或签订任何 协议以购买或赎回其任何股本。公司没有向委员会提出任何关于保密处理信息的请求 待处理。除本协议所考虑的证券发行或 美国证券交易委员会报告中规定的证券发行外，根据当时适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、 资产或财务状况已经发生或存在或合理预期 发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展此 陈述是未公开作出或被视为作出的在作出陈述之前披露。

(j) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 监管机构（联邦、州、县、地方或国外）面前或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 监管机构（联邦、州、县、地方或国外）的未决诉讼或据公司所知受到威胁或 (i) 不利影响或质疑任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或 (ii) 如果做出不利的决定，可能会产生或合理地预计会造成重大不利影响。公司 或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法规定的责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司 所知，委员会尚未进行任何涉及公司或公司任何现任 或前任董事或高级职员的调查或调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力 。

(k) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预期会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的 关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何事项相关的任何责任 ，除非无法合理预期会造成重大不利影响。 公司及其子公司遵守与就业 和雇佣惯例、雇用条款和条件、工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非合理地预计不遵守规定会对个人或总体产生重大不利影响。据公司所知，(a) 没有提出涉及公司或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、 或独立承包商的性骚扰、性行为不端或歧视的指控，无论这种歧视是出于种族、族裔背景、 性别、性别地位、年龄还是其他原因（“不当行为”），而且 (b) 公司及其任何子公司均未进入 签订与任何现任/现任或前任董事、高级职员、雇员的不当行为指控有关的任何和解协议，或 公司或其任何子公司的独立承包商，在每种情况下（a）和（b）条款，除非无法合理地预计 会造成重大不利影响。

(l) 遵守情况。 公司和任何子公司均不是：(i) 违约或违反（而且没有发生过任何未被豁免 的事件，如果发出通知或时间推移或两者兼而有之，则会导致公司或其下的任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议 或其所加入或约束其或其任何财产的任何其他协议或文书（无论此类违约与否 或违规行为已被免除），（ii）违反了任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律很重要，除非在每种情况下都无法或合理预期会导致 不利影响效果。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物、有毒或 危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到适用要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法； 和 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按美国证券交易委员会报告所述开展各自的业务，但不持有此类许可证无法合理预期会导致重大不利影响（“重大 许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或 修改任何材料许可证。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的优质 所有个人财产的收费所有权和有价所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义，在 中，不存在所有留置权，但 (i) 留置权不对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权以支付联邦、州或其他机构 的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，以及既不拖欠也不受罚款的 的支付。公司及其子公司 以租赁方式持有的任何不动产和设施 在所有 重大方面均由他们根据公司及其子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利 ，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，无论是 公司还是任何子公司均未收到任何知识产权已到期、 终止或放弃，或预计将到期、终止或终止或被放弃的通知（书面或其他方式）。 自美国证券交易委员会 报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到任何其他书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯 任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司 所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何 知识产权的行为，除非无法合理预期会导致重大不利影响。公司及其 子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权 的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响 。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险， 的金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于至少500万美元的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由认为 将无法在现有保险到期时续保，也没有理由从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险 ，除非 无法合理地预计 会造成重大不利影响。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司或任何子公司 的高级管理人员或董事目前都不是与公司或任何子公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）的当事方， 包括任何合同、协议或其他安排，规定向或向或向其提供服务，规定向或借出真实的 或个人财产的租金向 或任何高级职员、董事等借钱，或以其他方式要求付款雇员，或据公司所知，任何高管、董事或任何 此类员工在其中拥有重大利益或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，每种情况下均超过 120,000 美元 美元，但用于 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销 代表公司产生的费用 (iii)) 其他员工福利，包括公司任何股票期权 计划下的股票期权协议或其他股权奖励，以及 (iv) 普通交易公司的业务方向。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司遵守了自本法发布之日起生效的 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案的适用要求，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的 在所有重大方面生效的适用规则和条例。除非美国证券交易委员会报告中披露的那样，否则公司 及其子公司维持内部会计控制体系，旨在提供合理的保证：（i）交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）必要时记录交易，以便 允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制，（iii）只有根据管理层的规定才允许访问资产 一般或特定授权，以及 (iv) 记录在案在合理的时间间隔内将资产问责制 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司和 子公司已经为公司 和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在 规定的时限内，记录、处理、汇总和报告 公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息美国证券交易委员会的规则和表格。截至最近根据《交易法》提交的定期报告 所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的披露 控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期 报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序 有效性的结论。自评估之日起， 财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(t) 某些 费用。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则公司或任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现人、配售代理人、投资银行家、银行或 其他人支付或将来也不会就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现人、配售代理人、银行或 其他人支付任何经纪或发现者费用或佣金 ，除非支付给配售 代理人的费用。购买者对任何费用或由他人或代表其他人提出的任何索赔 对本节所述费用没有义务，这些费用可能与交易文件所设想的交易有关的。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后立即不会成为 或其关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册 的 “投资公司”。

(v) 注册 权利。除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册 ，除非根据任何有效的注册声明。

(w) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， 公司没有采取任何旨在终止 普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。除非在美国证券交易委员会报告中披露。在本文发布之日之前的12个月中，公司没有收到来自任何普通股上市或已经上市或报价的交易市场的通知 ，内容大意是公司未遵守 该交易市场的上市或维护要求。该公司在所有重大方面都遵守了所有此类上市和维护要求，并且没有理由相信 在可预见的将来它不会继续遵守所有此类上市和维护要求。 普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司 进行电子转账，并且公司目前正在向DTC（或其他已建立的清算公司）支付与这类 电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其州 州法律中任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的 反收购条款不适用 ，这些条款由于购买者而适用于或可能适用于购买者以及公司履行其 义务或行使他们在交易文件，包括但不限于公司 发行证券和买方对证券的所有权产生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件中规定的重要交易条款和条件或公司将在截止日期次日开盘前公开披露 以外，公司确认 其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。公司了解并确认，买方 将依赖上述陈述进行公司证券交易。 或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易 的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面都是真实和正确的， 不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有 省略陈述所必需的任何重大事实， 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。公司在本协议签订之日前十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 中必须陈述的或为发表声明所必需的重大事实，即 的发表和发表这些声明时所必需的重大事实，不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本文所设想的交易作出或作出任何 陈述或保证。

(z) 没有 综合产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和保证准确无误， 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未直接或间接提出任何证券的要约或 销售任何证券，也未要求任何要约购买任何证券，在这种情况下，将导致本次证券 的发行与公司先前的发行合并 (i)《证券法》要求在证券下注册 认股权证或认股权证法案，或（ii）公司任何证券上市或指定的 上任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债 到期时需要支付的金额 ，（ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按照 目前的运作方式和提议开展业务应包括其资本需求，其中考虑到 公司开展业务的特定资本要求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司的 当前现金流以及公司如果清算所有资产将获得的收益， 考虑到现金的所有预期用途，将足以支付现金的所有预期用途，或与之相关的所有款项当需要支付 此类金额时，其负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 （考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道任何 事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿还的 有担保和无抵押债务和留置权，或公司或任何子公司有承诺的债务。 就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何与借款或所欠金额超过 200,000 美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外）的负债，(y) 与他人债务有关的所有担保、背书 和其他或有债务，无论是否相同，是否应反映在公司的 合并资产负债表中（或其票据），但通过背书为存入或托收的流通票据 或类似交易而提供的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期 的任何超过200,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约 任何债务。

(bb) 税收 身份。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大 不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有 外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已支付 所有税款和其他重要的政府评估和费用此类申报表中显示或确定应付的金额、 报告和申报以及 (iii)）已在账面上预留了相当充足的款项，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的 期内的所有材料税。 任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 国外 腐败行为；相关行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知， 代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他个人，都没有 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法的 款项或来自公司 基金的活动，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司缴纳的款项（或由公司所知的 代表其行事的任何人缴纳的款项）违法，或（iv）在任何重大方面违反美国反腐败法（FCPA）或类似的 法律或任何州或地方政府的任何条款。

(dd) 会计师。 截至本文发布之日的公司会计师事务所载于美国证券交易委员会报告。该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共 会计师事务所，(ii) 应就公司截至2024年12月31日的财年年度报告中包含的 财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认函。公司承认并同意，每位买方 仅以独立买家的身份就交易文件及由此设想的交易行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所考虑的交易充当公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的 身份），任何买方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考虑的交易 提供的任何建议只是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买家表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

(ff) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买任何 证券支付任何补偿，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以邀请他人购买公司的任何其他证券 ，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理人支付的与证券配售 有关的补偿。

(gg) 股票 计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据公司股票期权计划的 条款授予的，以及 (ii) 根据公认会计原则和适用法律授予该股票期权之日的行使价至少等于普通 股票的公允市场价值。公司 股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或公开 发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有任何公司政策或惯例 故意授予股票期权，或者以其他方式故意将股票期权的授予与之进行协调。

(hh) 网络安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、 供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），均未出现任何安全漏洞或其他泄露行为或其他泄露事件，或与之相关的情况（统称为 “IT 系统和数据”） 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理预期 发生的事件或情况导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司 目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与 IT 系统 和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问相关的内部政策和合同义务、挪用或修改；(iii) 公司和子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要的 机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及 (iv) 公司 及其子公司已在每个 条款 (i) — (iv) 中实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。

(ii) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司均未受到美国财政部外国 资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(jj) 金钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用 的财务记录保存和报告要求， ，并且没有由任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼任何与洗钱有关的子公司 据公司或任何子公司所知，法律尚待通过，或受到威胁。

(kk) 表格 F-3 可用性。F-3表格根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停F-3表格的生效 或暂停或阻止使用招股说明书补充文件的停止令，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。在F-3表格及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，F-3表格及其任何修正案 在所有重要方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的 重大事实陈述，或省略说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 误导性；以及招股说明书发布时的招股说明书补充文件及其任何修正案或补充补充文件或其任何 修正案或补充文件在截止日期已发布且在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求 ，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性。根据《证券法》，公司 有资格使用表格 F-3，并且符合根据本次发行以及在本次发行前的十二 (12) 个月内根据本次发行出售的证券的总市值 的交易要求，如F-3表格 一般指令 I.B.5 所述。

(ll) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (g) 和 4.15 节的 除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意 也没有同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券、 或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何特定期限内持有证券，(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生” 交易，可能会对公司 公开交易证券的市场价格产生负面影响，(iii) 任何买方以及任何此类买方作为当事方的 的 “衍生” 交易对手目前可能持有普通股 “空头” 头寸 以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何正常交易者有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易中的一方。公司进一步理解并承认，（y）一个或多个买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事 对冲活动，并且（z）此类对冲活动（如果有）可能 在进行对冲活动 时及之后降低公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类对冲活动不构成对任何交易 文件的违反。

(mm) 私人 配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保是准确的，公司按照 的设想向买方要约和出售认股权证或认股权证时，无需根据《证券法》进行注册 。

(nn) 没有 一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何认股权证或 认股权证股票。根据《证券 法》第501条的规定，公司仅向买方和某些其他 “合格投资者” 出售 的认股权证和认股权证。

(oo) 没有 取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的认股权证和认股权证，任何公司、其前身、任何关联发行人、参与本次发行的任何董事、执行官、其他 高管、本公司根据投票权计算的未偿还 20％或以上的有表决权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人以任何身份与公司有关的（该术语的定义见《证券 法》第 405 条），位于出售时间（均为 “发行人受保人”）受到《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 的限制（“取消资格 事件”），规则506（d）（2）或（d）（3）所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施 来确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。在适用的范围内， 遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(pp) 其他 受保人员。除配售代理人外，公司不知道有任何人（发行人受保人除外）已经或将（直接或间接）因招揽与出售任何证券有关的买方而获得或将（直接或间接）获得报酬。

(qq) 取消资格事件通知 。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人受保人员有关的任何取消资格 事件，以及（ii）任何随着时间的推移有理由预计会成为与任何发行人受保人有关的 取消资格事件的事件（无论如何）。

3.2 买方的陈述 和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方要么是根据其注册或成立的司法管辖区的法律 正式注册或成立、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件所设想的交易，以履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其 一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) as as as br} 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停适用法律的限制 一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制具体履约、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 谅解 或安排。此类买方以委托人身份为自己的账户收购证券，与任何其他人没有关于分发或分配此类证券的直接或间接安排 或谅解（本声明和保证 不限制该买方根据注册声明或其他遵守 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方正在其正常业务过程中收购本协议下的证券。 此类买方明白，认股权证和认股权证是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册 ，并且正在以委托人身份为其自己的 账户收购此类证券，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反《证券法》 或任何适用的州证券法，目前无意分发任何违反《证券 法》或任何适用的此类证券州证券法，与任何其他人没有就分发 或违反《证券法》或任何适用的州证券法分配此类证券的直接或间接安排或谅解（本声明 并保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法 出售此类证券的权利）。

(c) 购买者 身份。在向该买方提供证券时，它过去和截至本文发布之日为止，在 行使任何认股权证的每一天，它要么是（i）规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）、 （a）（8）中所定义的 “合格投资者”，(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)，或 (ii)《证券法》第 144A 条所定义的 “合格机构买家”。

(d) 此类买家的经验 。此类买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得了（i）就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其财务状况、经营业绩、业务的信息足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会， 是就投资做出明智的投资决策所必需的 。该买方承认并同意， 配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供与 证券有关的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出 任何陈述，配售代理人和任何关联公司可能已经获取了与公司有关的非公开 信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行 证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人 。

(f) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在自该买方最初 收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有（br} 任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事）直接或间接执行公司证券的任何购买或 销售，包括卖空公司规定了下文所考虑交易的材料定价 条款，以及在本协议执行前立即结束。尽管如此， 对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本所涵盖的证券协议。除向该买方或此类买方代表（包括但不限于其高管、董事、合伙人、 法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司）外，该买方对 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与 寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易相关的任何陈述或担保，或排除任何诉讼。

(g) 一般 招标。此类买方购买证券不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信 ，或者在电视或广播中播出，或在 任何研讨会上播出，或者据该买方所知，任何其他一般性招标或一般性广告上发表的有关证券的广告、文章、通知或其他通信 。该买方与配售代理人之间存在实质性的 关系。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保，或任何其他交易文件或与本协议 或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保 的权利。

第 四条。 双方的其他协议

4.1 移除 的传奇

(a) 认股权证和认股权证只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。对于向公司或买方的关联公司 进行认股权证或认股权证股份的任何转让 ，除非根据有效注册声明或规则144，或者与第4.1（b）节所述质押有关的，公司可以要求其转让人向公司提供转让人选择且公司合理接受的律师意见，其形式和实质内容 br} 的意见应使公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》注册此类转让的 认股权证。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，购买者同意以以下形式在任何认股权证或认股权证 上印上图例：

本证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售或者在不受注册要求约束的交易中 《证券法》，并符合适用的州证券法。该证券和行使本证券 后可发行的证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或作为《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者” 的金融 机构的其他贷款或由 此类证券担保的其他贷款相关质押。

公司承认并同意，买方可以根据与注册的 经纪交易商达成的善意保证金协议不时进行质押，或者将部分或全部认股权证或认股权证的担保权益授予属于《证券法》第501 (a) 条所定义的 “认证 投资者” 的金融机构，如果此类安排的条款有要求，该买方可以 将质押或有担保的认股权证或认股权证股份转让给质押人或有担保方。此类质押或转让无需经公司批准，也无需质权人、有担保方或质押人的法律顾问就与之相关的 提供法律意见。此外，无需就此种质押发出通知。公司 将执行和交付与认股权证或认股权证股份的质押或转让有关的合理文件，因为认股权证和认股权证股份的质押人或有担保方可以合理地要求 ，费用由适当的买方承担。

(c) 证明认股权证股份的证书 不得包含任何图例（包括本协议第4.1（b）节中规定的图例）：（i）根据证券法，涵盖此类证券转售的注册 声明生效，或（ii）根据规则144出售此类认股权证 （假设无现金行使认股权证）之后，或（iii）如果此类认股权证是根据规则144有资格出售（假设认股权证以无现金方式行使），或者（iv）如果该等说明不是相关要求所要求的证券 法（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）。如果转让代理要求移除下文 图例，或者买方分别提出要求，公司应要求其律师 立即向转让代理人或买方出具法律意见。如果认股权证的全部或任何部分是在有 的有效注册声明以涵盖认股权证股份的转售时行使的，或者如果此类认股权证可以根据规则144出售（假设认股权证的无现金行使），或者如果《证券 法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）没有其他要求提供此类说明，则此类认股权证应为免费发行了 所有传说。公司同意，在本第 4.1 (c) 节不再要求此类说明的时间之后， 公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 在买方向公司或过户代理人交付代表权证 股份的证书（如适用）后的交易天数（定义见下文）限制性图例（例如日期，“图例移除日期”），向 交付或要求向此类购买者交付证书代表不受所有限制性和其他传说的此类股票。公司 不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本第 4 节 规定的转移限制。根据本协议规定，须移除的认股权证股份应由过户代理人按照买方的指示，通过 将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，转交给买方。本文使用的 ，“标准结算周期” 是指公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示， 在代表以限制性图例发行的认股权证的证书 交付之日起生效。

(d) 除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付每1,000美元的认股权证股票（基于此类证券 向过户代理人提交之日普通股的VWAP），作为部分违约 损害赔偿金，而不是罚款，但须遵守第4.1（c）条，Legend 移除日期之后的每个交易日 （在损失开始累积后的五（5）个交易日增加至每个交易日10美元）直到此类证书交付不带图例为止，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向买方签发和交付（或促使买方交付 ）一份由该 买方如此向公司交付的、没有任何限制性和其他传说的代表证券的证书；（b）如果在 Legend 移除日期之后（在 公开市场交易中或其他形式），则此类买方购买（在 公开市场交易中或其他形式）为满足该买方出售 普通股数量的全部或任何部分而交付的股份，或出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股， 该买方在没有任何限制性说明的情况下预计从公司获得的普通股，然后等于该 买方为如此购买的普通股 的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的超出部分（“Bub”）Y-In Price”）高于（A）公司所需数量的认股权证股票的乘积在 买方向公司交付适用的认股权证股票（视情况而定）之日起的任意交易日普通股的最低收盘价（视情况而定）向该买方交付适用的认股权证股票（视情况而定），截至该交付 和根据本第 4.1 (d) 条付款之日止的期限内，向该买方交付普通股的最低收盘价。

(e) 股票应免费发行。

4.2 提供 的信息；公共信息。

(a) 在 （i）没有买方拥有证券或（ii）认股权证到期之前，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条维持普通股的 注册，及时提交（或获得 的延期并在适用的宽限期内提交）公司在此日期之后提交的所有报告 of 根据 《交易法》，即使公司不受《交易法》的报告要求的约束。

4.3 集成。 公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第 2 条）进行谈判，这些证券将与证券的发售或出售合并，要求根据《证券法》对认股权证或认股权证的出售 进行登记，或者为了以下目的与证券的要约或出售合并 任何交易市场的规章制度，要求股东在 收盘前获得批准除非在该后续交易结束之前获得股东批准，否则此类其他交易除外。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿或在6-K表格上提交报告，披露 此处设想的交易的实质性条款，包括存在配售代理的事实，以及（b）在6-K表格上提交报告 ，包括《交易法》要求作为证物包括的交易文件（“收盘后 6-K”），向委员会提交6K表格 的报告，包括《交易法》要求作为证物包括的交易文件（“收盘后 6-K”）《交易法》规定的时间（根据前述规定在6-K表格上提交 报告可以满足这一要求条款 (a)。从发布此类新闻稿或根据前述条款 (a) 提交 收盘后6-K之时起，公司向买方表示，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、雇员或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息 。此外， 自根据前述条款 (a) 发布此类新闻稿或提交收盘后6-K表格之日起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自高级职员、董事、代理人、员工或关联公司 之间的任何书面 或口头协议下的任何保密或类似义务，以及任何一方另一方面，购买者或其任何关联公司应就任何信息终止 向可能合理构成公司或其子公司的实质性非公开信息的购买者交付。 公司和每位买方在发布与特此设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经 公司事先同意、任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意， 任何新闻稿都不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明公司，除非此类披露 是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明 或通信事先通知另一方。尽管如此，未经 买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名 ，除非 (a) 本协议中披露的，(b) 联邦证券法在提交 收盘后表格6-K和任何适用的最终交易时所要求的 向委员会提交文件或 (c) 在法律或交易市场要求的范围内 进行此类披露法规，在这种情况下，公司应在适用法律允许的范围内，事先通知买方本条款（c）允许的此类披露 。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制要求任何买方 是受任何控制的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排，也不得将任何买方 视为触发任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司与买方之间。

4.6 非公开 信息。除交易文件 所设想的交易的实质条款和条件以及与公司及其子公司有关的任何其他信息外（在每种情况下均应根据第4.6节披露）， 公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人 提供任何构成重大非公开信息或公司合理认为构成重大非公开信息的信息，除非在 之前，该买方应拥有同意接收此类信息，并同意公司对此类信息保密。 公司理解并确认，每位买方在进行公司 的证券交易时均应依赖上述协议。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工 或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此 承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或 其各自的高级职员、董事、代理人、雇员不承担任何保密责任关联公司，或对公司、其任何子公司或其任何 个别高级管理人员、董事的责任代理人、员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易， 前提是买方仍受适用法律的约束。为避免疑问，如果根据任何交易文件提供 的任何通知构成、包含或可以合理地解释为构成或包含有关公司或其任何子公司的非公开 的实质性非公开 信息（由本公司善意决定），除非任何买方 另行书面通知公司，否则该买方特此放弃在任何时候收到此类通知的权利或基本上 与本公司在公开披露此类信息的同时披露根据适用的证券法。公司 理解并确认，每位买方在进行 公司的证券交易时均应依赖上述协议。公司应向买方合规部门提供此类通知。

4.7 使用 的收益。除本协议另有规定外，公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运 资本用途和一般公司，不得使用此类收益：(a) 用于偿还公司 债务的任何部分（支付公司正常业务过程和先前惯例中的应付贸易应付账款除外），(b) 赎回任何普通股或普通股股权 款项，（c）用于解决任何未决诉讼，或（d）违反FCPA 或OFAC法规的行为。

4.8 对购买者的赔偿 。在遵守本4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人和员工（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍与持有 此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员）、控制该购买者的每个人（根据《证券法》第 15 条和第 20 条的定义）《交易法》），以及董事、高级职员、股东、成员、合伙人或 员工（以及任何其他与... 有关的人员尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权 或任何其他所有权），但持有此类所有权的人仍应在功能上发挥同等作用，使其免受任何和所有损失、负债、 义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及 合理的律师费和调查费用由于 与 (a) 任何违反任何陈述、担保的行为或与之相关的情况而遭受或招致的本公司在本协议或 其他交易文件中达成的承诺或协议，或 (b) 公司或其关联公司或代表或代理人就交易 文件所考虑的任何交易以任何身份对买方 方或其各自关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动是基于对此类买方陈述、担保的重大违反）交易文件下的契约 或任何协议或谅解，例如买方可能与任何此类股东有任何违反 的州或联邦证券法的行为，或该买方的任何行为（最终经司法裁定， 构成欺诈、重大过失或故意不当行为）或（c）与本公司的任何注册声明有关，该注册声明规定 由买方转售行使认股权证时发行和发行的认股权证，在适用法律允许的最大范围内，公司将在适用法律允许的最大范围内向每位买方赔偿 以及由 (i) 此类注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书 或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述引起或与之相关的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、 成本（包括但不限于合理的律师费）和费用，或因任何遗漏或据称 遗漏其中要求或作出陈述所必需的重大事实而产生或与之有关的其中（就任何招股说明书 或其补充而言，根据其制作情况）不具有误导性，除非此类不真实的陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式 向公司明确提供供其使用的信息，或 (ii) 公司的任何违规行为或涉嫌的违规行为，但仅限于 《证券法》、《交易法》或任何州证券法，或与之相关的任何规则或法规随之而来。如果根据本协议对任何买方提起任何诉讼 ，则该买方应 立即以书面形式通知公司，公司有权自行选择 为买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师 并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，但 除外，前提是 (i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权，(ii) 公司 在合理的时间后未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 在这类诉讼中，律师合理地认为，在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和此类买方的地位，在 中，公司应为不超过一名这样的独立律师承担合理的费用和开支。对于买方未经公司 事先书面同意而达成的任何和解，公司 不对本协议项下的任何买方承担任何责任，或者 (z) 限于，但仅限于损失、 索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、担保，该买方在本协议或其他交易文件中订立的契约、 或协议。本节 4.8 所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在 收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何 买方对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 预留 普通股。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续在不附带优先权的情况下随时保留和保留 足够数量的普通股，以使公司能够 根据本协议发行股票，并根据任何认股权证的行使发行认股权证。

4.10 普通股上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其当前上市的交易市场 的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有 股和权证股票，并立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则 将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使 所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在 各方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司 同意维持普通股通过DTC或其他知名清算公司 进行电子转账的资格，包括但不限于及时向DTC或其他知名清算公司支付与 此类电子转账相关的费用。

4.11 参与 未来融资。

(a) 从 本协议发布之日起至截止日九 (9) 个月周年之日，在公司或其任何 子公司以现金对价或其单位组合发行普通股或普通股等价物时，除了 豁免发行（“后续融资”）外，购买者有权参与最多金额的 后续融资等于后续融资（“最高参与额”）的30％，其条款、 条件和价格与中规定的相同后续融资。

(b) 在预计公布后续融资的交易日 前一交易日下午 4:00（纽约时间）至下午 6:00（纽约时间）之间（或者，如果后续融资预期公告的交易日 是假日或周末（包括假日周末）之后的第一个交易日，则在下午 4:00 之间（纽约 城市时间）在该假日或周末之前的交易日以及紧接前一天的下午 2:00（纽约市时间）br} 至预期的后续融资公告的交易日），公司应向每位买方发出一份书面通知 ，说明公司打算进行后续融资（“后续融资通知”），该通知 应合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、计划在 下筹集的收益金额以及通过或向其提出此类后续融资的个人或个人在 适用的范围内生效并应包括条款表，以及与之相关的交易文件作为附件。

(c) 任何希望参与此类后续融资的 买方必须在向该买方交付后续融资通知之日后的交易日（“通知终止 时间”）的上午 6:30（纽约时间）之前向公司发出书面通知，告知该买方愿意参与后续融资，该买方的参与金额 （不超过最大参与额），并声明并保证该买方已准备就绪、愿意并可用于 投资的资金遵循后续融资通知中规定的条款。如果截至 通知终止时间，公司没有收到买方的此类通知，则该买方应被视为已通知公司其不选择参与此类后续 融资。

(d) 如果 在通知终止时间之前，买方关于其愿意参与后续融资（或 促使其指定人参与）的通知总体上低于最高参与额，则公司可以根据 条款并与后续融资通知中规定的人员。

(e) 如果 在通知终止时间之前，公司收到买方对后续融资通知的回复，该买方希望购买的金额超过参与最高限额总额的 ，则每位此类买方均有权购买其参与最大参与额的按比例部分（定义见下文 ）。“比例部分” 是指参与本第 4.11 节的买方在截止日购买的证券的认购金额 的比率和 (y) 参与本第 4.11 节的所有购买者在截止日购买的证券的总认购额 的比率。

(f) 公司必须向买方提供第二份后续融资通知，如果在 初始后续融资通知发布之日后的两 (2) 个交易日内因任何原因未按照此类后续融资通知中规定的条款签订与初始后续融资通知有关的最终协议 ，则买方将再次拥有本第 4.11 节中规定的参与权 。

(g) 公司和每位买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件 不应包含任何直接或间接将或意图排除 一个或多个买方参与后续融资的条款或条款，包括但不限于要求此类买方 的条款同意对公司任何证券的任何交易限制，或被要求同意任何限制未经该购买者事先书面 同意，对本协议进行修改 或终止，或授予本协议项下或与之相关的任何豁免、免责或类似条款。此外，公司和每位买方同意，关于后续融资，与后续融资相关的交易 文件应包括要求公司在执行此类后续融资交易文件的交易日上午 9:30（纽约时间）之前（或者，如果 执行日期不是交易日，则在下一个交易日）发布一份广泛传播的新闻稿 它披露了交易所设想的交易的实质性条款 此类后续融资中的文件。

(h) 尽管本第 4.11 节中有 有任何相反的规定，除非该买方另有同意，否则公司要么以书面形式向该买方确认 与后续融资有关的交易已被放弃，要么公开披露其发行后续融资证券的意图 ，无论哪种情况，都应使该买方不会持有 的任何材料，公开信息，在下一个交易日第二个（第 2）个交易日上午 9:30（纽约市时间）之前 后续融资通知的交付。如果在第二个（第 2）个交易日上午 9:30（纽约市时间）之前，尚未就 与后续融资相关的交易进行公开披露，并且该买方未收到有关放弃该交易的通知，则该交易应被视为已放弃，不得认为该买方拥有与之相关的任何重要非公开信息公司或其任何子公司。

(i) 尽管有 有上述规定，但本第 4.11 节不适用于豁免发行。

4.12 随后的 股票出售。

(a) 从 到截止日期后的90天内，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议 以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何 注册声明或其任何修正或补充。

(b) 从 到本协议签署之日起九 (9) 个月周年纪念日止，公司不得生效或签订协议 以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位的组合 ）。“浮动利率交易” 是指 公司发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、可交换或行使，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他价格 获得额外普通股的权利，这些价格基于普通股的交易价格或报价 ，该价格基于普通股的交易价格或报价 发行此类债务或股权证券，或 (B) 进行转换、行使或交换价格可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个 未来某个日期重置，或者发生与公司业务或普通股市场直接 或间接相关的特定事件或或有事件（在每种情况下，与 股票分割、组合、资本重组或重新分类有关的事件除外）。就本第 4.13 (b) 节而言，任何股票额度和 市价发行均应为浮动利率交易。“股权额度” 应包括任何涉及公司与交易对手之间的 书面协议的交易，根据该协议，公司有权在约定的时间内，根据当时普通股 的交易价格或报价，按照约定的价格或价格公式 “投放” 其证券。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行， 除收取损害赔偿的权利外，还应采取这种补救措施。

(c) 尽管有上述规定，但本第 4.12 节不适用于任何豁免发行。

4.13 购买者的平等待遇。不得向任何 个人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提供相同的对价 。为澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利 ，旨在让公司将购买者 视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置 或证券投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.14 某些 交易和机密性。每位买方分别保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有前述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意 ，(i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺，在本协议所考虑的交易根据第 4.4 节所述首次公开宣布本协议所考虑的交易首次公开宣布之后，买方不会参与公司的任何 证券的交易，以及 (ii) 不得限制或禁止任何买家 自根据初始新闻稿或第 4.4 节所述的收盘后 首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起，根据适用的证券法进行公司任何证券的任何交易。尽管如此，如果买方是多管投资工具 ，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接 的了解，则上述契约 仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的资产部分 } 购买本协议所涵盖的证券。

4.15 已保留

4.16 练习 程序。认股权证中包含的行使通知形式规定了买方 行使认股权证所需的全部程序。在行使认股权证时，买方 无需提供额外的法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的前提下，无需使用墨水原件的行使通知，也无需为任何行使通知表格提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）才能行使 认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件 和期限交付认股权证股份。

4.17 已保留

4.18 表格 D；蓝天申报。公司同意按照 条例D的要求及时提交有关认股权证和认股权证股份的D表格，并应任何买方的要求立即提供表格的副本。公司应采取公司 合理认为必要的行动，以便根据美国各州的适用证券或 “蓝天法” 在收盘时向买方出售认股权证和认股权证获得豁免，或有资格获得向买方出售的认股权证和认股权证，并应 应根据任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

4.19 注册 声明。在切实可行的情况下（无论如何应在本协议签订之日起的15个日历日内），公司应在F-3表格（如果公司当时不符合F-3资格，则使用其他适当表格）上提交 注册声明，规定 购买者转售在行使认股权证时发行和可发行的认股权证（“转售注册声明”）。 公司应采取商业上合理的努力，使转售注册声明在截止日期 后的45天内生效（如果委员会已通知公司打算审查此类 注册声明，则在截止日期后的90天内生效），并保持转售注册声明始终有效，直到没有买方拥有任何可行使认股权证或 认股权证股票。

4.20 致谢 稀释。公司承认，证券的发行可能导致已发行普通股的稀释， 在某些市场条件下，这种稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易 文件下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行股票的义务，是无条件的 和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论任何此类稀释 或公司对任何买方可能产生的任何索赔的影响如何，也无论此类发行可能对所有权产生什么稀释作用 公司其他股东。

文章 V. 其他

5.1 终止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，此种 终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家 的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括当日处理公司交付的任何指示信和买方送达 的任何行使通知所需的任何费用，但不包括 限制）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件 包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议 和谅解，双方承认这些协议已合并为此类文件、 证物和附表。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应被视为在交易日下午 5:30（纽约时间，纽约时间）下午 5:30 或之前（纽约时间）通过电子邮件 发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址， 最早应视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件 发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址， } (b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件发送到电子邮件地址 ，如上所述在非交易日或不晚于 任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国全国认可的隔夜 快递服务发出，则为邮寄日期之后的交易日，或 (d) 在需要向其发出此类通知的一方实际收到时发出。此类通知和 通信的地址应与本协议所附签名页上的地址相同。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和购买者签署的书面文书，他们根据本协议下的初始认购 金额（或在收盘前购买公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股权，或者，如果是豁免，则由任何一方执行 的当事方签署的书面文书寻求此类豁免条款，前提是如果任何修改、修改或豁免对买方造成不成比例的不利影响（或购买者群体），还必须征得受不成比例影响的买方（或购买者群体）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的 持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃， 任何一方对本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何 提议的修正案或豁免如果对任何买方相对于 的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，则必须事先获得受不利影响的买方书面同意。 根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位证券买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继承者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。 未经每位买方 事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让 或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券而言， 受交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理人应是本协议中 公司的陈述和担保以及本协议中买方的陈述、担保和承诺的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在 为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何 条款。

5.9 适用 法律；专属管辖权。与交易 文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑 法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所考虑交易的解释、执行 和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方 还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应在纽约市的州和联邦法院独家启动 。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权 ，以裁决本协议下的任何争议或 与本文所考虑或讨论的任何交易（包括执行 任何交易文件）相关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不对任何交易进行主张诉讼或诉讼，任何声称 其个人不受任何此类法院管辖的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不方便进行此类诉讼的 场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何 此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据） 向该当事方邮寄一份本协议下的通知的有效地址 ，并同意此类服务构成良好和 充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供流程 的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易 文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及在调查、 准备和起诉此类行动或程序中产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且将在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其 执行此类签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始 签名页相同。本协议各方同意并承认 (a) 由本协议和其他交易 文件组成的交易可以通过电子方式进行，(b) 该当事方的意图是，如果该方使用电子签名签署本协议或任何其他 交易文件，则签署、通过和接受本协议或其他此类交易文件 以及使用电子签名签署本协议或其他此类交易文件在法律上等同于 是手写的在本协议或此类纸质交易文件上签名，以及 (c) 向其提供本协议的可用格式的电子或 纸质副本。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或 不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他交易文件的任何 中包含任何相反的规定（且不限制其中的任何类似条款），但只要任何买方根据交易文件 行使权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销 或撤回任何相关通知， 全部或部分要求或选举，但不影响其未来诉讼和权利；但是，如果撤销 认股权证的行使，则相应的买方必须退还受任何此类撤销的 行使通知约束的任何普通股，同时向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价， 恢复该买方根据该买方收购此类股票的权利 Aser的认股权证（包括签发 替代认股权证证明已恢复的权利）。

5.14 替换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果损坏），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司 对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者 和公司还将有权根据交易文件进行特定履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失， 特此同意放弃也不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张 法律上的补救措施是充分的辩护。

5.16 付款 暂时搁置。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者 买方执行或行使该等权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或 其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠、撤回、撤回、撤销或 必须退款、偿还或以其他方式归还至公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应恢复并继续具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未进行此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立 性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的 ，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件中任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行动 。每位购买者都有权独立 保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过 EGS 与公司沟通。EGS 不代表任何购买者，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有购买者 提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何购买者要求或要求这样做 。我们明确理解并同意，本协议以及其他交易 文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是 与买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易文件 支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额 之前不得终止，尽管支付此类部分违约金或其他金额 所依据的工具或证券应予取消。

5.19 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中提及 股价和普通股的所有内容均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和远期股票拆分、股票 分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 豁免 的陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地 特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[页面的剩余部分 故意留空

买家签名 页面如下]

[购买者 签名页面至 证券购买协议]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买方的姓名 ：____________________________________________________

买方授权签字人的签名 : _________________________________

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

授权签字人的电子邮件 地址：_______________________________________

买家通知的地址 ：

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不相同）：

订阅 金额：$_________________

股票： _______________

认股权证 股份：__________________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：______________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，勾选此复选框 (i) 上述签署人 的义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及 公司向上述签署人出售此类证券的义务，应是无条件的，收盘的所有条件均应被忽视，(ii) 收盘应在第二天进行 (2^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在未被上述 (i) 条款忽视之前）要求公司或上述签署人 交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的任何收盘 条件不再是条件，而是 的无条件义务（如适用）) 向其他人交付此类协议、文书、证书 或类似物或购买价格（如适用）截止日期的派对.

[签名 页面继续]

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