附录 8.2

2024 年 4 月 15 日

亲爱的先生或女士：

我们是中华人民共和国 共和国（“PRC” 或 “中国”，仅就本意见而言，中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）的合格律师，因此有资格 就中华人民共和国法律法规发表本意见，自本文发布之日起生效。

我们担任根据开曼群岛法律注册成立的公司Nano Labs Ltd（“公司”）的中国法律顾问，涉及（a）拟注册的 直接发行（“发行”）（i）面值为每股0.0002美元的4,347,825股A类普通股（“出售 股票”），以及（ii）购买某些认股权证根据公司于2023年8月14日发布的F-3表格（文件编号：“招股说明书”） 的公司招股说明书补充文件（“招股说明书”） ，共计6,521,737股A类普通股（“认股权证”） 333-273968）（“招股说明书补充文件”），由公司根据1933年《美国证券法》（经修订）向美国证券交易所 委员会提交，以及（b）公司提议以每股A类普通股1.26美元的行使价出售（i）4,347,825股销售股份，以及（ii）认股权证根据2024年4月11日的证券购买协议（“购买协议”） （“交易”），并根据签订的配售代理协议，直接向某些 机构投资者提供由公司和Maxim Group LLC共同进入。（“配售代理人”），4月11日（“配售代理协议”）， 公司要求我们就本文所述事项提供本意见，并同意在招股说明书补充文件中以某些 使用我们的名字。

在提出本意见时，我们审查了公司和中国公司向我们提供的尽职调查文件（定义见下文）的原件 或副本，以及中国政府当局签发的此类其他文件， 公司记录和证书（统称为 “文件”）。

在提出这个意见时，我们在没有 独立调查的情况下假设（“假设”）：

(i) 所有 签名、印章和印章均为真实签名，代表其一方签名的每份签名均为经该方 正式授权的人签名，作为原件提交给我们的所有文件均为真实文件，所有作为经认证或静态的 副本提交给我们的文件均与原件一致；

(ii) 文件的各方 （a）与法人或其他实体有关的，组织合理，在其组织和/或公司管辖范围内的法律下有效存在，或（b）就个人而言，具有完全的民事行为能力 ；他们每个人都有执行、交付和履行其根据文件承担的义务的全部权力和权力} 根据其组织或公司管辖权的法律或其/她/他受其约束的法律，它是当事方；

(iii) 提交给我们的 文件在本意见发表之日仍然完全有效，未被撤销、修正或 补充，在为本法律意见的目的向我们提交任何文件后，未进行任何修正、修订、补充、修改或其他更改，也没有撤销或终止 ；

(iv) 遵守中华人民共和国以外可能适用于执行、交付、履行或执行文件 的司法管辖区的 法律；

(v) 所有 政府授权和其他官方声明或文件均在适当时候通过合法手段从政府主管机构获得 ；以及

(vi) 所有 要求的文件均已提供给我们，公司和中国公司向我们提供的与本法律意见书有关的所有事实陈述均属真实、正确和完整，并且公司或中国公司均未隐瞒任何如果向我们披露 会合理导致我们全部或部分修改本意见的内容。

除了本意见上下文 中定义的术语外，本意见中使用的以下大写术语的含义如下：

“政府机构”

指中华人民共和国的任何国家、省或地方政府、 监管或行政机关、机构或委员会，或中华人民共和国的任何法院、法庭或任何其他司法机构， 或在中华人民共和国行使或有权行使任何行政、司法、立法、警察、监管或税务机关或 类似性质的权力的任何人；

“政府授权”

指任何政府机构根据任何中华人民共和国法律由或由任何政府机构签发的任何许可、批准、同意、豁免、 命令、制裁、证书、授权、备案、披露、注册、豁免、许可、背书、年度检查、 许可、资格、许可或许可；

“中国公司”

指本公司及其各自子公司直接 和间接全资拥有的中国公司；

“中华人民共和国法律”

指在本意见发表之日对中华人民共和国现行有效并公开 的所有适用的国家、省和地方 法律、法规、规则、命令、法令和最高法院对中华人民共和国的司法解释；

根据我们对文件的审查以及 的假设和条件（定义见下文），截至本文发布之日，我们认为： 招股说明书补充文件 (i) 标题为 “税收—中华人民共和国税收” 的关于中华人民共和国税收法律法规 或解释的声明，以及 (ii) 此次发行是否需要中国有关当局的许可，构成对其中所述事项的所有重要方面的真实和 的准确描述，此类陈述代表我们的观点。

我们特此同意在招股说明书补充文件中提及我们的名字 。

我们在上面表达的意见受以下条件 的约束（“资格”）：

(i) 我们的 意见仅限于本文发布之日普遍适用的中华人民共和国法律。我们没有对除中华人民共和国以外的任何司法管辖区的法律进行过调查，也没有表达或 暗示任何观点。

(ii) 此处提及的 中华人民共和国法律是公开的法律法规，目前于本文发布之日生效， 无法保证 任何此类法律法规或其解释或执行在将来不会被更改、修改或撤销 具有或不具有追溯效力。

(iii) 我们的 意见受 (a) 在公共利益、社会道德、国家安全、诚信、公平交易和适用的时效等概念下影响合同权利可执行性的某些法律或法定原则的影响； (b) 与制定、执行或履行任何被视为重大错误的法律文件有关的任何情况， 显然不合情理, 欺诈, 胁迫或以合法形式隐瞒非法意图; (c) 司法自由裁量权关于 具体履约、禁令救济、补救措施或辩护的可用性、损害赔偿金的计算、获得律师费和其他费用的权利，或放弃任何法院管辖权或法律程序的豁免权；(d) 适用的破产、破产、 欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响一般的类似法律 ；以及 (e) 自由裁量权任何行使在 权力的中华人民共和国立法、行政或司法主管机构中华人民共和国。

(iv) 本 意见是根据我们对现行中华人民共和国法律的理解发布的。对于现行中华人民共和国法律未明确规定的事项， 中华人民共和国法律具体要求的解释、实施和适用由中华人民共和国主管立法、行政和司法机关的最终自由裁量权 ，并且无法保证政府机构最终会采取与我们的上述观点不相违背的观点。

(v) 我们 在我们认为适当的范围内，可以根据事实问题（但不包括法律结论）依赖中国公司 负责官员和中国政府官员的证书和确认。

(vi) 本 意见旨在用于本文特别提及的上下文，每个部分应视为一个整体 ，不应单独摘录和提及任何部分。

(vii) 正如本意见中所使用的 ，“据我们所知” 一词或涉及事实问题的类似措辞，是指 本事务所律师目前的实际知识，他们曾为公司处理与本次发行 及其所设想的交易有关的事项。我们没有进行任何独立调查来确定是否存在任何事实 ，也不得从我们对 公司的陈述或本意见的发表中推断出我们对任何事实的了解程度。

本意见仅出于本 意见发表之日向美国证券交易委员会公开提交的有关交易的招股说明书补充文件的目的 以及与之相关的目的，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。

我们特此同意在 中使用本观点并将其作为证物提交给招股说明书补充文件，并同意在招股说明书补充文件中提及我们的名字。因此，在给出 此类同意时，我们不承认我们属于经修订的 1933 年《美国 证券法》第 7 条或据此颁布的法规需要同意的人员类别。

（故意留空）

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