附录 5.1

我们的裁判

VSL/793662-000003/29171357v2

纳米实验室有限公司

迪凯银座30楼

杭州

中国浙江

2024 年 4 月 15 日

亲爱的先生们

纳米实验室有限公司

我们曾担任 Nano Labs Ltd（“公司”）的开曼群岛法律顾问处理该公司在 F-3 表格（注册编号 333-273968）上的注册声明，包括最初于 2024 年 8 月 14 日根据经修订的 1933 年《美国证券法》向美国证券交易委员会提交的与待定证券有关的所有修正案或补充（“注册声明”）公司不时发行和出售，以及2024年4月11日注册声明的招股说明书补充文件（”招股说明书补充资料”），涉及（a）公司根据公司与其中所列投资者于2024年4月11日签订的证券购买协议（“证券购买协议”），出售公司4,347,825股面值为0.0002美元的A类普通股（“销售股份”），和（b）认股权证的发行（“认股权证”）以每股面值0.0002美元的价格购买公司总共最多6,521,737股A类普通股（“认股权证”），以及根据公司与配售代理人于2024年4月11日签订的配售代理协议（“配售代理协议”）出售股份，即 “股份”）。

我们将此意见作为注册声明的附录 5.1 和 23.3 提供。

已审阅的文件

就本意见而言，我们仅审查了以下文件的原件、副本或最终草案：

1.1

开曼群岛公司注册处于2021年1月8日签发的公司注册证书。

1.2

由2024年1月25日特别决议通过并于2024年1月31日生效并于2024年1月31日生效的第三份经修订和重述的备忘录和章程（“备忘录和条款”）。

1.3

公司董事会于 2024 年 4 月 11 日的书面决议（“董事会决议”）。

1.4

公司注册处处长于 2024 年 3 月 27 日签发的公司信誉良好证书（“信誉良好证书”）。

1.5

公司董事出具的证书，其副本附于本意见书中（“董事证书”）。

1.6

开曼群岛公司注册处签发的日期为2024年3月27日的良好信誉证书（“良好信誉证书”）。

1.7

注册声明。

1.8

招股说明书补充文件。

1.9

证券购买协议和配售代理协议（统称为 “交易文件”）。

假设

以下意见仅针对截至本意见书发表之日我们已知的情形和事实事项作出，是以这些情况和事实为依据的。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律。在提供这些意见时，我们（未经进一步核实）依赖于截至本意见书发布之日董事证书和信誉良好证明的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，这些假设尚未得到独立证实：

2.1

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本或其最终形式。

2.2

所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.3

根据所有相关法律（对公司而言，开曼群岛法律除外），交易文件已经或将由所有相关方授权和正式签署并无条件交付。

2.4

根据纽约州法律和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）下的条款，交易文件对所有相关方具有或将来是合法、有效、具有约束力并可强制执行的。

2.5

选择纽约州法律作为交易文件的管辖法律是本着诚意做出的，将被视为一项有效且具有约束力的选择，纽约市、曼哈顿自治市镇和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的州和联邦法院将根据纽约州法律和所有其他相关法律予以维持（开曼群岛法律除外）。

2.6

公司的法定股本中拥有或将要拥有足够的授权但未发行的股份，使公司能够在行使认股权证时发行出售股份和认股权证。

2.7

公司将获得发行股票的金钱或金钱的对价，并且任何此类股票的发行价格都不会低于其面值。

2.8

所有相关法律法规（与公司有关的开曼群岛法律法规除外）下所有各方签署、执行、无条件交付和履行交易文件规定的各自义务的能力、权力、权力和合法权利。

2.9

没有任何合同或其他禁令或限制（开曼群岛法律规定的禁令或限制除外）对公司具有约束力，禁止或限制其签订和履行交易文件规定的义务。

2.10

根据交易文件向任何一方支付或为其账户支付的款项，或交易文件任何一方收到或处置的与交易文件所设想的交易的有关的任何财产均不代表或将代表犯罪行为所得或犯罪财产或恐怖财产（分别定义见《犯罪所得法》（经修订）和《恐怖主义法》（经修订））。

2.11

在根据认股权证的条款和规定将认股权证行使为认股权证股份时（”练习”）：

(a)

开曼群岛的法律（包括《公司法》（As Rev））不会以对此类认股权证的发行产生重大影响的方式发生变化；

(b)

公司将拥有足够的公司授权但未分配和未发行的A类普通股，每股面值为0.0002美元，用于根据认股权证、随后生效的公司组织备忘录和章程以及《公司法》的条款和规定进行行使；

(c)

公司不会被解散或清盘；

(d)

行使时发行的每股认股权证的发行价格将不低于该认股权证的面值；

(e)

与行使相关的认股权证条款和规定不会被修改、修改或重述；以及

(f)

当时有效的公司备忘录和公司章程将不包含会或可能影响下述意见的任何内容。

2.12

任何法律（开曼群岛法律除外）中没有任何内容会或可能影响下述观点。具体而言，我们没有对纽约州的法律进行独立调查。

2.13

公司的会议记录或公司记录（我们尚未对其进行检查）中没有任何内容会或可能影响下文列出的观点。

2.14

根据交易文件发行股票和认股权证将为公司带来商业利益。

2.15

本公司或代表公司没有向开曼群岛的公众发出任何认购任何股份或认股权证的邀请。

意见

基于上述情况，在符合下文规定的条件的前提下，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司已正式注册为一家有限责任豁免公司，有效存在，根据开曼群岛法律，在公司注册处处长处信誉良好。

3.2

公司的法定股本为50,000美元，分为2.5亿股股份，包括（1） 121,410,923股面值为0.0002美元的A类普通股，（ii）每股面值为0.0002美元的28,589,078股B类普通股，以及（iii）该类别每股面值为0.0002美元的99,999股股票（无论如何指定）董事会可以根据备忘录和章程决定。

3.3

(i) 销售股份和 (ii) 行使认股权证时的认股权证股份的发行和配发已获得正式授权，当按照注册声明和交易文件中的规定分配、发行和付款时，此类股份将合法发行和分配，全额支付且不可评估。根据开曼群岛的法律，只有在已进入成员（股东）登记册时才会发行股份。

3.4

认股权证的执行、发行、交付和履行已获公司授权并代表公司授权，在公司董事根据董事会决议为公司执行和无条件交付认股权证后，认股权证将代表公司正式执行、发行和交付，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务可根据其条款强制执行。

3.5

构成注册声明一部分的招股说明书中 “税收” 标题下的声明，只要构成开曼群岛法律的陈述，在所有重大方面都是准确的，此类陈述构成我们的观点。

资格

上述意见受以下限定条件的约束：

4.1

为了保持公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时限内向公司注册处申报。

4.2

根据交易文件和认股权证的条款，公司根据交易文件和认股权证承担的义务不一定在所有情况下均可执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或延期偿还债务或其他与、保护或影响债权人权利有关的普遍适用的法律的限制；

(b)

执行可能会受到一般公平原则的限制。例如，在损害赔偿被视为适当补救措施的情况下，可能无法提供诸如具体业绩之类的公平补救办法；

(c)

根据相关的时效法规，有些索赔可能被禁止，或者可能受到抵消、反诉、禁止反悔和类似抗辩的抗辩的约束；

(d)

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，则这些义务在开曼群岛可能无法执行，前提是根据该司法管辖区的法律履行义务是非法的；

(e)

开曼群岛法院有权以相关债务的货币作出判决，判决时应付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司破产并进入清算程序，则开曼群岛法院将要求所有债务以共同货币进行证明，该共同货币很可能是公司根据适用的会计原则确定的 “本位货币”。据我们所知，开曼群岛法院尚未对货币赔偿条款进行测试；

(f)

构成处罚的安排将不可执行；

(g)

可能由于欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误而阻止执行，也可能受到违约原则的限制；

(h)

强制适用法律或法律和/或监管程序的要求可以推翻规定保密义务的条款；

(i)

开曼群岛法院可以拒绝对根据认股权证或认股权证协议提起的实质性诉讼行使管辖权，前提是他们确定可以在更合适的法庭审理此类诉讼；

(j)

我们对认股权证和认股权证协议的相关条款的可执行性保留意见，前提是这些条款旨在授予专属管辖权，因为尽管有这些规定，开曼群岛的法院在某些情况下仍会接受管辖权；

(k)

公司不能通过协议或在其公司章程中限制法定权力的行使，并且在认股权证中承诺限制行使根据《公司法》特别赋予的权力的任何条款，包括但不限于增加其法定股份资本、修改其备忘录和公司章程或向开曼群岛法院提交请愿书的权力的任何条款的可执行性也存在疑问要求下令清盘公司。

4.3

将为执行交易文件和认股权证支付适用的法庭费用。

4.4

对于任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、规章、守则、司法授权或任何其他法规以及交易文件或认股权证中提及这些法规的含义、有效性或效力，我们不发表任何意见。

4.5

在本观点中，“不可估税” 一词是指，对于公司的普通股，股东不应对公司或其债权人对普通股的额外评估或看涨负责，仅凭其股东地位，没有合同安排，或者没有相反的义务，对公司或其债权人对普通股的额外评估或看涨负责（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

除非本文另有明确规定，否则对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与本交易商业条款有关的任何陈述和保证发表任何陈述和保证，不发表任何评论，这些陈述和保证是本意见的主题。

我们特此同意提交本意见作为注册声明的证据，并同意在 “民事责任的可执行性” 和 “法律事务” 标题下以及事先注册声明的其他地方提及我们的名字。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的 1933 年《美国证券法》第 7 条或该法下的委员会规则和条例要求其同意的人员类别。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律师事务所