美国 州 证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

根据1933年的《证券法》

NioCorp 开发 有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

南优胜美地街 7000 号，套房 115

百年纪念，科罗拉多州 80112

电话：(855) 264-6267

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

CT 公司系统

第八大道 111 号

十三楼

纽约，纽约 10011

电话：(800) 624-0909

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

所有通信的副本，包括发送给代理进行服务的通信 ，应发送至：

拟向公众出售 的大致开始日期：

本 注册声明生效后不时发生。

如果此 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果在 上注册的任何证券要根据1933年《证券法》第415条延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券 除外，请勾选以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册其他 证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的 生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的 注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条 向委员会提交时生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对 的生效后修正案，根据一般指令身份证提交的注册声明，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券 ，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券 法第8（a）条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第8条行事 之日生效（a)，可以决定。

待完成，日期为 2023 年 3 月 14 日

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改 。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。 本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

招股说明书

NioCorp 开发 有限公司

70,771,658 股普通股

本招股说明书涉及开曼群岛 豁免有限合伙企业YA II PN, Ltd. 不时发行和出售不带面值的多达70,771,658股普通股（“普通股”），包括 (i) 最多679,890股承诺股（定义见下文）和（ii）最多70,091,768股预售股（定义见下文）（“YA” 或 “出售股东”）。YA 是一家由约克维尔顾问环球公司 LP 管理的基金。

出售 股东发行的普通股已经并且可能根据我们与YA签订的2023年1月26日的 备用股权购买协议（“购买协议”）发行。根据本招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会收到出售股东出售普通股的任何 收益。但是，在本招股说明书发布之日之后以及承诺期（定义见此处）（“预付股”）期间，根据购买协议，我们可能通过向YA出售普通股获得高达6,500万美元的总收益 ，但须遵守某些限制和满足某些条件 。根据购买协议，我们将向YA发行65万美元的普通股（“承诺股”） ，作为其根据购买协议购买预付款的不可撤销承诺的对价。根据本招股说明书 可能发行的预售股将由YA根据购买协议购买，购买价格等于彭博 金融市场（或具有国家认可地位的类似服务提供商）（“VWAP”）在适用 期间公布的美国主要市场普通股每日成交量加权平均价格（定义见此处）的97％ 定价期，即公司单个交易日或连续三个交易日的定价期选项 并受某些限制，在每种情况下，这些限制是根据提前通知（定义见此处）的提交时间进行定义的，但受 某些限制。

有关购买协议所考虑交易的描述，请参阅标题为 “YA交易” 的部分 ；有关YA的其他信息，请参见标题为 “出售股东” 的部分。

出售股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中包含的普通股 股。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关出售 股东如何出售普通股的更多信息。卖方股东是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）条所指的 “承销商” 。

卖方股东将支付与出售股东根据本招股说明书 发行和出售普通股有关的所有经纪费 费用和佣金以及类似费用。我们将支付卖方股东根据 《证券法》注册本招股说明书中包含的普通股发行和出售所产生的费用（经纪费、佣金和类似费用除外）。请参阅 “ 分配计划”。

我们的普通股在多伦多证券 交易所（“TSX”）上交易，股票代码为 “NB”，在场外市场交易平台上交易，代码为 “NIOBF”。 我们预计，在截止日期（定义见此处）之后，普通股将在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”） 上市，股票代码为 “NB”。我们的主要行政办公室位于科罗拉多州森特尼尔市南优胜美地街7000号115号套房 80112，我们的电话号码是 (855) 264-6267。

投资我们的普通股涉及 高风险。你应该仔细阅读标题下提到的风险和不确定性”风险因素” 从本招股说明书的第 9 页开始。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期是 2023。

目录

页面

关于 这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册 流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-3 表格注册声明 的一部分。出售股东可以不时出售本招股说明书中描述的普通股。

您应仅依赖本招股说明书中提供的 信息，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。 我们和销售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。除了本招股说明书 、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中所载的内容外，我们和销售股东 均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。 我们和销售股东均不对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性承担责任，也无法提供任何保证。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的 。自本招股说明书以及以引用方式 纳入本招股说明书的文件发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们和出售 股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的提议。

我们还可能提供招股说明书补充材料 或对本招股说明书所含注册声明的生效后修正案，以添加信息，或更新或更改本招股说明书和本招股说明书所含注册声明中包含的 信息。您应阅读本招股说明书 以及本招股说明书所属注册声明的任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后的修正案，以及我们在本招股说明书中题为 “在哪里可以找到更多 信息” 和 “以引用方式纳入文件” 的章节中向您推荐的其他信息。

除非我们另有说明或上下文 另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“我们的业务”、“NioCorp”、 “公司” 等术语是指NioCorp Developments Ltd.及其合并子公司。

本招股说明书包含我们的注册和 未注册的商标和服务标志，以及第三方的商标和服务标志。仅为方便起见，引用这些商标 和服务商标时不带 ^®、™ 或类似符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明， 我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标和服务标志的权利。本招股说明书中出现的所有 品牌名称、商标和服务商标均为其各自持有者的财产。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明 的一部分，不包含注册声明中以 引用方式列出或纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他 文件时，提及的内容可能不完整，您应参考作为本招股说明书一部分的注册声明一部分的证物，或以引用方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本 。您可以通过美国证券交易委员会的 EDGAR 数据库获取注册声明及其证物的副本。

根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”），我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。 美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他与发行人（包括 我们）相关的信息。您可以通过以下地址获得我们向美国证券交易委员会提交的文件 www.sec.gov.

我们在 网站上免费提供，网址为 www.niocorp.com、我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告、 委托声明以及在向美国证券交易委员会提交这些报告和声明后尽快对其进行修订。 我们不会将任何网站上或可通过任何网站访问的信息纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中， 您不应将任何网站上或可通过任何网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何 招股说明书补充文件的一部分。我们的网站地址和美国证券交易委员会的网站地址仅作为非活跃的文本 参考文献包含在本招股说明书中。

以引用方式纳入 文件

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息 纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的 部分，除非信息被本招股说明书 或适用的招股说明书补充文件本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代。本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，但此类文件中被视为已提供但未提交的信息 除外。这些文件包含有关我们和我们的业务 和财务状况的重要信息。下文提及的任何文件中已提供但未提交的任何报告或信息 均不得以引用方式纳入本招股说明书：

我们还以引用方式纳入我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何 文件（不包括向 提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息），包括在本招股说明书所包含的初始注册声明之日之后以及注册声明生效之前的 声明以及本招股说明书中证券发行终止 之前。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息 。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息 ，但以后提交的文件中的 声明修改或替换了先前提交的此类陈述为限，该文件中包含的 声明修改或取代了先前提交的此类声明。

您可以写信或致电以下地址或电话号码索取这些文件的副本，不收费 ：

NioCorp 开发有限公司 南优胜美地街 7000 号，115 号套房
百年纪念，科罗拉多州 80112
电话：(855) 264-6267

这些副本将不包括附录，除非 附录已特别以引用方式纳入本文档或您特别要求附录。

风险 因素

投资我们的普通股涉及很高的 风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文所述的风险以及 适用招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下的风险，并在第一部分第1A项中进行了讨论。“风险因素” 包含在我们最新的10-K表年度报告和第二部分第1A项中。我们随后发布的 10-Q表季度报告及其任何修正案中包含的 “风险因素”，这些内容以引用方式全部纳入本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件中，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的其他信息，以及此处及其中以引用方式纳入的 文件。请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多 信息” 和 “以引用方式纳入文件” 的章节。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况或经营业绩。 任何已知或未知风险的发生都可能导致您损失对我们普通股的全部或部分投资。

与本次发行 和我们的普通股相关的其他风险

根据购买协议向YA发行普通股，我们的大量普通股 可能会被出售给市场，这可能会导致我们的普通股价格 下跌。

如果我们的普通股大量出售，如果我们的普通股有大量可供出售，或者 认为这些销售可能发生，我们的普通股价格可能会下跌 。

2023 年 1 月 26 日，我们与 YA 签订了购买 协议。根据购买协议，我们有权但没有义务在承诺期内随时应我们的要求向YA出售高达6,500万美元 的预售股份，但须遵守某些限制并满足某些 条件。根据购买协议的条款，我们将向YA发行65万美元的承诺股，作为其根据购买协议购买预付款的 不可撤销承诺的对价。

根据购买协议 发行任何普通股都将稀释股东的所有权百分比，并可能稀释我们普通股的每股收益（如果有）或账面价值 。我们在公开市场上出售大量普通股或以其他方式发行普通股， ，或者认为这些出售或发行可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使 您更难在自己认为合适的时间和价格出售普通股。

无法预测我们将在任何时候根据购买协议向卖方股东出售的 股的实际数量，也无法预测这些销售产生的 实际总收益。

根据购买协议，我们通常有权控制向YA出售任何预售股份的 时间和金额。根据 购买协议向YA出售预付股票（如果有）将取决于市场状况和其他因素。我们最终可能会决定将根据购买协议可供我们出售给YA的所有、部分或全部不出售给YA的 Advance股票。

由于YA为根据购买协议可能选择向YA出售的预售股份（如果有）支付的每股收购价格将根据根据购买协议进行的每笔预付款（如果有）在适用定价期内根据普通股的市场 价格波动，因此 我们无法预测截至本招股说明书发布之日和任何此类出售之前，我们 根据购买协议将向YA出售的预售股票数量，YA为Advance Shares支付的每股收购价格根据 购买协议向我们购买的商品，或 YA 根据购买协议从这些购买中获得的总收益， （如果有）。

此外，除非我们获得股东批准，否则根据适用的多伦多证券交易所 和纳斯达克规则， 我们将无法发行超过购买协议下交易所上限的普通股。根据我们未来普通股的市场价格，这可能会严重限制我们根据购买协议能够筹集的资金金额 。购买协议中的其他限制，包括所有权 限制、对我们可以根据任何一项Advance出售的预付款股份的最大金额的限制，以及在某些情况下，对我们在任何给定日历月内可能进行的 次预付款的限制

条件是存在的，我们能够满足提前通知所必需的 条件，也可能使我们无法筹集不超过承诺金额的资金。

此外，尽管收购协议规定 我们可以向YA出售总额为6,500万美元的预付股，但根据本招股说明书所包含的注册声明，只有70,771,658股普通股可供YA转售，其中包括（i）最多679,890股承诺股 ，我们将在截止日期后的五天内作为对价发行给YA 以表彰其承诺在 购买协议下购买预付股票，以及 (ii) 我们可能选择向YA出售的最多70,091,768股预售股份在本招股说明书发布之日之后和承诺期内，不时 自行决定，但须遵守某些限制并满足购买协议中的条件 。即使我们选择向YA出售根据本招股说明书注册转售的所有Advance Shares， ，根据出售时普通股的市场价格，出售所有此类Advance 股票的实际总收益也可能大大低于购买协议下的6,500万美元承诺金额，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

如果我们希望根据 购买协议向YA发行和出售超过根据本招股说明书注册转售的70,091,768股预售股份，并且收购协议中的交易所上限 条款和其他限制允许我们这样做，则我们需要向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的 注册声明，以便根据《证券法》登记YA转售任何此类额外数量的普通股股票和 SEC 必须宣布此类注册声明或声明生效，然后我们才能出售额外的预付股份。

此外，YA在任何给定时间转售在本次发行中注册转售的大量 普通股，或者认为这些出售可能发生，都可能 导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。

在不同时间购买普通股 的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，根据市场需求、某些限制和满足某些条件， 我们将酌情变更出售给 YA 的 股时机、价格和数量。如果我们选择根据购买 协议向YA出售预售股票，YA可以随时自行决定并以不同的 价格转售所有、部分或不出售此类预售股份。因此，在本次发行中从YA购买普通股的投资者可能会为这些普通股支付不同的价格 ，因此他们的投资业绩可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释和不同的结果 。投资者在本次发行 中从YA购买的普通股的价值可能会下降，这是因为我们未来以低于此类投资者在本次发行中为普通股支付的价格向YA出售。

无法保证我们将能够遵守 纳斯达克的持续上市标准。

在收盘方面，我们打算 在纳斯达克上市普通股，股票代码为 “NB”。如果纳斯达克在交易后因未能达到纳斯达克上市标准而将普通股从其交易所的 交易中退市，则公司及其股东可能面临重大的 不利后果，包括：

现有股东或我们对普通股 股的未来销售或对未来销售的看法，或者我们未来以稀释方式发行普通股，可能会对普通股的现行市场 价格产生不利影响。

在遵守适用的证券 法律的前提下，可以随时在公开市场上出售大量普通股。这些出售，或市场对大量普通股或可转换为普通股的证券的持有人打算出售普通股的看法 可能会降低 普通股的现行市场价格。这些证券的未来公开销售或这些待售证券的可用性 将对普通股的市场价格产生何种影响（如果有）尚不确定。如果普通股 的市场价格因此下跌，这可能会阻碍我们筹集额外资金的能力，并可能导致剩余股东损失所有 或部分投资。

交易完成后，作为GXII股东（“赞助商”）的GXII、GXII赞助商II LLC以及NioCorp和GXII的 预收盘董事和高级管理人员将受到 “封锁” 限制。 这些 “封锁” 限制的规定在有限的情况下可以免除，除其他外，允许我们发行 额外普通股，或允许NioCorp的董事和高级管理人员或其股东在任何 时间出售其普通股。相关各方没有授予此类豁免的预先设定条件， 适用方放弃这些条件的任何决定都可能取决于多种因素，其中可能包括市场状况、普通股在市场上的表现以及我们当时的财务状况。如果免除NioCorp的 “封锁” 限制 ，则将发行更多普通股，并且如果免除对适用的 股东或NioCorp董事和高级管理人员的 “封锁” 限制，则将有额外的普通股出售给 公开市场，但须遵守适用的证券法，这两种情况都可能降低普通股 的现行市场价格股票。

此外，根据约克维尔可转换 债务融资协议，YA可以不时转换可转换债券并行使融资认股权证，但须遵守 的某些限制，我们将在此类转换和行使后向YA发行普通股。我们已同意根据《证券法》提交注册 声明，涵盖YA对转换可转换债券 和行使融资认股权证后可发行的普通股的转售。因此，我们在转换可转换债券或 行使融资认股权证时发行的任何普通股都可以在公开市场上出售，但须遵守适用的证券法，这可能会降低普通股的现行市场价格。

经修订的与 交易相关的NioCorp条款（“修订条款”）将允许我们在不寻求股东 批准的情况下发行无限数量的普通股。

修订后的条款将允许我们发行 无限数量的普通股。预计我们将来会不时发行更多普通股。 根据不列颠哥伦比亚省商业公司法、纳斯达克和多伦多证券交易所的要求，发行额外普通股不需要获得 NioCorp 股东的 批准。任何进一步发行普通股都将导致 立即稀释现有股东，并可能对其持股价值产生不利影响。

NioCorp可能是当前应纳税年度以及未来一个或多个应纳税年度的 “被动外国投资公司” ，这可能会给美国投资者带来重大不利的美国联邦所得税 后果。

如果NioCorp是美国普通股 持有者持有期内的任何应纳税年度或部分被动外国投资 公司（“PFIC”），则该美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果和额外的报告要求的约束。 尽管NioCorp认为在截至2022年6月30日和2021年6月30日的应纳税年度中，根据其收入和资产的当前 构成以及当前的业务计划和财务预期，其被归类为PFIC，但NioCorp目前预计 在交易发生的应纳税年度或任何可预见的未来应纳税年度不会被视为PFIC。但是，这个结论 是一个事实决定，必须每年在每个纳税年度结束时做出，因此可能会发生变化。此外， 尽管NioCorp得出结论，美国国税局（“国税局”）可以断言 而且法院可以维持NioCorp是PFIC的裁决，但还是有可能的。因此，无法保证 不会将 NioCorp 视为任何人的 PFIC

应纳税年度。每位普通股持有人应就PFIC规则以及收购、所有权和处置这类 证券的美国联邦所得税后果咨询自己的 税务顾问。

这些交易可能导致NioCorp 遭受严重不利的美国联邦所得税后果。

经修订的1986年美国 《美国国税法》（“《守则》”）第7874条及相关条款规定，当非美国公司在某些交易中收购美国 公司的股票时，美国公司的前股东 拥有该非美国公司60％或以上的股票（通过投票或价值，并适用某些特定的计数和所有权规则），将产生某些不利的税收后果。 这些不利的税收后果包括（i）美国公司可能需要的额外收益认可，（ii）将向减少总收入的非美国公司支付的某些 款项视为 “税基侵蚀补助金”，（iii）对美国公司的某些期权 和股票薪酬征收消费税，（iv）不允许非美国公司对分配 的 “合格股息” 待遇，以及（v）如果美国公司的前股东拥有非美国公司80％或以上的股份 公司，将非美国公司视为美国公司，对其全球收入需缴纳美国联邦所得税（除非美国司法管辖区征收的任何税款外，在 中）。如果交易导致这些或任何其他不利的 税收后果的适用，则NioCorp可能会产生大量的额外税收成本。尽管NioCorp目前不认为这些交易会 因第7874条和《守则》的相关条款而造成如此不利的税收后果，但这一决定存在重大的 法律和事实不确定性。NioCorp没有也不会寻求美国国税局对任何 交易的税收待遇作出任何裁决，交易的完成并不以收到任何税务机关的裁决或任何 税务顾问关于任何特定税收待遇的意见为条件。此外，无法保证您的税务顾问、国税局或法院 会同意 NioCorp 不受这些不利税收后果影响的立场。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的 其他文件包含或可能包含 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，以及适用 加拿大证券法所指的 “前瞻性信息”（统称为 “前瞻性陈述”）。

前瞻性陈述 基于公司董事会批准的我们当前的业务和运营计划，可能包括有关 我们现金和其他资金需求及其时间和来源的陈述；可行性研究结果；矿产资源 及其所依据的储量估算和假设的准确性；经济评估和勘探活动的结果；以及当前 市场状况和项目开发计划以及交易。用于制定前瞻性陈述 和本招股说明书中包含的前瞻性信息的重大假设包括：我们对矿产价格的预期；我们的预测和预期的现金 流量；我们预计的资本和运营成本；矿产资源估算和资源建模及可行性研究结果的准确性； 对采矿和冶金回收的预期；采样和化验数据的时机和可靠性；预期的政治和 社会状况；预期的国家和地方政府政策，包括法律改革；成功推进公司 所需的许可程序；成功筹集额外资金的能力；公司和GXII能够获得所有必需的 监管和第三方对交易的批准；GXII公众股东的赎回金额； 《购买协议》和《约克维尔可转换债务融资协议》所设想的交易的完成；以及其他有关当前的估计 和假设拟议的交易及其好处。

前瞻性陈述通常由 “期望”、“预期”、“相信”、“打算”、 “估计”、“潜在”、“可能” 等词语和类似表述来识别，或者关于事件、条件、 或结果 “将”、“可能” 或 “应该”（或负面和语法变体 的陈述）来识别这些条款中的任何一个）发生或即将实现。任何表达或涉及有关预测、预期、 信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的讨论的陈述（通常，但并非总是如此），使用 如 “期望” 或 “不期望”、“预期”、“预期” 或 “不预期”、 “计划”、“估计” 或 “打算” 之类的词语或短语，或陈述某些行动、事件或结果 “可能”、 “可能”、“将”、“可能” 或 “将” 被采取、发生或实现）不是历史事实的陈述，可能是前瞻性的声明。此类前瞻性陈述反映了公司当前对 未来事件的看法，并受某些已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。许多因素可能导致 的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括与以下内容相关的风险等：

与我们的业务相关的风险：

与采矿和勘探相关的风险：

与政府法规相关的风险：

与我们的债务相关的风险：

与普通股相关的风险：

与交易相关的风险：

如果这些风险或不确定性中的一项或多项 得以实现，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与此处描述的结果存在重大差异。这份清单 并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是 关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定性和其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或状况 可能与前瞻性陈述中反映的存在重大差异， 包括但不限于第一部分第1A项中讨论的因素。“风险因素” 包含在我们最新的10-K表年度报告 和第二部分第1A项中。我们随后发布的10-Q表季度报告中包含的 “风险因素” 以及 任何修正案均以引用方式全部纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件， 以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的其他信息，以及此处及其中以引用方式纳入的文件 。请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入 文件” 的章节。

本招股说明书中包含的公司前瞻性陈述 基于管理层截至本招股说明书发布之日的信念、预期和观点。除非法律要求，否则如果情况或管理层的信念、预期、 或观点发生变化， 公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务。出于上述原因，投资者不应将不必要的确定性 归因于或过度依赖前瞻性陈述。

使用 的收益

本招股说明书涉及YA可能不时发行和出售的 普通股。卖方股东根据本招股说明书 发行的所有普通股将由卖方股东以自己的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

根据购买协议，我们可能从向YA进行的任何销售中获得高达6,500万美元的 总收益。但是，我们无法 估算我们可能获得的实际收益金额，因为这将取决于我们选择出售的预售股的数量、购买协议中的 限制，包括交易所上限、所有权限制、根据任何一项预付可以出售的最大金额限制，以及我们在任何给定日历 月可以预付款的数量限制（如果某些情况下）条件存在，我们有能力满足购买中规定的提前通知的条件协议、 市场状况和我们的普通股价格等因素。

我们预计将根据购买协议获得的任何收益 用于营运资金和一般公司用途，包括推进我们启动Elk Creek项目建设 并将其转向商业运营的努力，以及支付与交易相关的费用和开支， （如果需要）。

确定发行价格

我们目前无法确定卖方股东根据本招股说明书出售普通股的价格或 价格，因为价格将由我们普通股的现行 公开市场价格、卖方股东与普通股购买者在私人 交易中的谈判或 “分配计划” 中另行描述的决定。

出售 股东

本招股说明书涉及YA不时发行和出售 最多70,771,658股普通股，包括（i）最多679,890股承诺股和（ii）我们已经或可能根据购买协议向YA发行的70,091,768股预付股。有关本招股说明书所涵盖的普通股发行 的更多信息，请参阅下文标题为 “YA交易” 的部分。除了购买协议和约克维尔可转换债务融资协议中设想的交易 外，YA没有也没有与我们有任何实质性的 关系。

下表列出了有关 出售股东及其根据本招股说明书可能不时发行的普通股的信息。此表是根据 销售股东提供给我们的信息编制的。“根据本招股说明书发行的最大普通股数量 ” 列中的普通股数量代表卖方股东根据本 招股说明书可能发行的所有普通股。出售股东可以在本次发行中出售本招股说明书所涵盖的部分、全部或不出售其普通股。我们 不知道出售股东在出售普通股之前将持有普通股多长时间，而且我们目前与卖方股东没有关于出售股东根据本 本招股说明书可能提供的任何普通股的出售协议、安排 或谅解。

实益所有权根据 根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第 13d-3 (d) 条确定，包括出售股东 拥有投票权和投资权的普通股。下表所示 发行前后出售股东实益拥有的普通股百分比基于2023年3月10日已发行的282,466,201股普通股的总数。根据购买协议，我们实际可能发行的普通股 股数量可能少于本 招股说明书中提供的普通股数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发行的所有普通股。

根据 交易法第13（d）条及其颁布的规则），在 此类转换、行使或接收股份生效后立即发行的普通股中，有超过4.99％的已发行普通股（“受益所有权限制”）；前提是YA可以在至少提前65天通知NioCorp的情况下放弃受益 所有权限制。根据《交易法》第13d-3 (d) 条， 我们在发行前实益拥有的普通股数量中排除了YA 根据购买协议可能需要购买的所有普通股，因为此类普通股的发行完全由我们自行决定，并受购买协议中包含的条件 的约束，这些条件的满足完全不在YA的控制范围内，包括注册包含本招股说明书的 声明生效并保持有效。

YA 交易

2023年1月26日，我们签订了购买 协议，根据该协议，YA承诺在本招股说明书发布之日之后和承诺期内不时按我们的指示 购买高达6,500万美元的普通股，但须遵守某些限制并满足购买协议中的条件 。

根据购买协议的条款和条件 ，我们有权但没有义务向YA出售，YA有义务购买最多6,500万美元 股普通股。此类普通股的销售（如果有）将受到一定的限制，并且可以不时由 在本招股说明书发布之日之后和承诺期内自行决定进行，前提是美国证券交易委员会和另一方宣布本招股说明书所属的 注册声明生效，该声明涵盖了YA转售已经和可能根据购买协议 发行的普通股满足购买协议中规定的条件。

YA无权要求我们向YA出售任何Advance 股票，但YA有义务按照我们的指示进行购买，但须遵守某些限制和满足某些条件。 根据购买协议，YA有义务为预付股份支付的每股价格没有上限。 不时向YA实际出售Advance Shares将取决于多种因素，包括市场状况、 我们普通股的交易价格以及我们对我们和我们运营的适当资金来源的决定。

我们不知道 普通股的购买价格是多少，因此无法确定根据购买协议我们可能向YA发行的普通股数量。 截至2023年3月10日，我们的已发行普通股中有282,466,201股。尽管收购协议规定我们可以向YA出售 最多6,500万美元的预付股，但根据本招股说明书，卖方股东 中只有70,771,658股普通股登记转售，这意味着 (i) 我们将在截止日期 后的五天内向YA发行的多达679,890股承诺股，作为其购买预付股的不可撤销承诺的对价根据购买协议，以及 (ii) 如果我们选择根据以下条件出售高级股票，则可以向YA发行最多70,091,768股Advance 股票购买协议，但须遵守某些限制 并满足某些条件。根据我们选择根据购买协议向YA发行和出售 Advance Shares时普通股的市场价格，在购买协议 中的交易所上限条款和其他限制允许的范围内，我们可能需要向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，登记转售额外普通股 ，以获得等于购买协议下6,500万美元承诺金额的总收益。根据 购买协议，在任何情况下，根据该协议向约克维尔发行的普通股数量均不得超过涵盖所有此类普通股转售的《证券法》规定的有效 注册声明所涵盖的金额。如果YA根据本招股说明书发行的70,771,658股普通股 截至本招股说明书全部已发行和流通，则此类普通股将占截至2023年3月10日已发行普通股总数的20.04％左右。

根据收购协议，除非我们获得 股东批准，根据纳斯达克和多伦多证券交易所的规则，在给予商业合并协议（“交易所上限”）所考虑的反向股票拆分后， 我们在任何情况下都不得向YA发行或出售超过收盘前已发行普通股的19.99％。

购买协议还禁止我们指示 YA 购买任何普通股 (A)，这些普通股与 YA 及其附属公司 当时实益拥有的所有其他普通股合计（根据《交易法》第 13 (d) 条和根据该法颁布的第 13d-3 条计算），将导致 YA 及其关联公司 （总计）的实益所有权超过当时未付表决权的 4.99% 普通股 或 (B) 的权力或数量，与 YA 实益拥有的所有其他普通股合计或任何联合行为者，或这些人对其行使 控制权或指导（根据安大略省适用的证券法确定），将导致这些人 实益拥有或控制权或指挥权超过当时未偿还的投票权或普通股数量 （“所有权限制”）的19.99％。

根据购买协议 向我们提供的净收益将取决于我们向YA出售普通股的频率和价格。我们预计将根据购买协议获得的任何收益 用于营运资金和一般公司用途，包括推进我们启动Elk Creek项目建设 并将其转向商业运营的努力，以及支付与交易相关的费用和开支， （如果需要）。

作为对YA不可撤销的 承诺根据购买协议中规定的条款和条件购买预付股份的对价， 我们将在截止日期后的五天内向YA发行65万美元的承诺股。根据《证券法》第4（a）（2）条规定的 注册要求豁免，根据购买 协议可发行的普通股正在私募基础上向YA发行和出售。

根据购买 协议购买普通股

在 限制和满足 购买协议条件的前提下，我们有权（但没有义务）在本招股说明书发布之日之后和承诺期内，不时自行决定指示YA根据我们在交易日发送给YA的书面通知（“预先通知”）中规定的购买协议 购买一定数量的预付股。如果普通股在常规交易期间曾在 在纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所（“美国主要市场”）上市或交易，则我们可能在预先通知中规定的Advance 股的最大数量等于纳斯达克或其他美国主要普通股市场普通股日交易量 平均交易量的100％，以较高者为准彭博金融市场（或者，如果没有，则由具有国家认可地位的类似服务提供商）报告的 小时，在 提前通知之前的五个交易日内，或 (ii) 5,000,000 股普通股； 但是，提供了，如果在向YA交付Advance 通知时，公司根据约克维尔可转换债务融资协议向YA发行的任何可转换 债券尚未到期，则最高预付款金额应限于上述第 (i) 条所述的普通股数量。 此外，只要向YA发行的任何可转换债券尚未到期，除非YA事先书面同意，否则（A）根据纳斯达克和多伦多证券交易所与约克维尔可转换债券融资协议所设想的交易相关的规则 我们当时仍可能在未经股东批准的情况下发行普通股数量 ，则不允许 进行任何预付款而所有其他被视为同一系列交易一部分的关联交易少于 (B) 200%所有可转换债券转换后可发行的最大普通股数量（为本文之目的，假设 (x) 此类可转换债券在确定之日可按第一期债券收盘日前连续五个交易日美国主要市场普通股每日成交量加权 平均价格的30％进行兑换并且 (y) 任何此类转换均不得考虑对转换 的任何限制可转换债券（其中规定的可转换债券）在此时发行，或（ii）在任何月份产生超过两笔的预付款。在遵守限制 和满足购买协议条件的前提下，我们可能会在承诺 期内不时发出预先通知，前提是我们已经交付了与所有先前通知相关的所有预先股份。

每份预先通知都将指定 (1) 预付股份的金额 和 (2) 购买价格期权 #1 和购买价格期权 #2, 中选定的购买价格期权，如下所述。

购买价格选项 #1:

如果我们提交有效的预先通知，指定 此购买价格选项，我们将在适用的定价期内，以等于 美国主要市场普通股VWAP的97％的购买价格向YA出售预付股票，该定价期限是根据Advance 通知的提交时间定义的单一交易日（“购买价格期权 #1”）。如果提前通知是在纽约时间 一个交易日上午 9:30 之前提交的，则购买价格期权 #1 下的定价期将从该日交易开盘之日开始， 将在该日纽约时间下午 4:00 结束。如果提前通知是在纽约时间某一交易日上午 9:30 之后提交的， ，则购买价格选项 #1 下的定价期将从我们收到 YA 收到该预期 通知的书面确认书时开始，并将于当天纽约时间下午 4:00 结束。

根据购买价格选项 #1，如果在适用定价期内在美国主要市场交易的普通股交易量 小于预先通知中列出的预付股数 除以0.30，则约克维尔根据该预付款 通知必须购买的预付股数量将减少到美国本金普通股交易量的30％中的较大值。彭博金融市场报告的适用 定价期内的市场（如果没有，则为类似定价期）具有国家认可地位的服务提供商）、 和 (b) 约克维尔在适用定价期内出售的普通股数量，但不得超过我们在预先通知中规定的预先股数 。

购买价格选项 #2:

如果我们提交有效的预先通知，指定 此购买价格选项，我们将在从交易日开始的连续三个交易日的定价期内，以等于美国主要市场 普通股每日VWAP平均值的97％的购买价格向YA出售预先股票，前提是YA在纽约时间上午9点30分之前收到 提前通知，或者如果是纽约时间上午 9:30 之后收到的 ，则在下一个交易日当天收到（“买入价格期权 #2”），以及与买入一起的价格选项 #1， “购买价格”）。除非YA豁免，否则每当向YA发行的任何可转换债券未偿还时，都将使用购买价格选项 #2。

如果购买价格选项 #2 下定价 期内的任何交易日的 VWAP 低于我们为特定提前通知设定的最低价格（如果有），或者 在购买价格期权 #2 的定价期内（“除外日”）的任何交易日都不是 VWAP，则对于每个此类 交易日 (i)，我们在预先通知中规定的预售股份数量应为被视为自动减少金额 ，相当于我们在预先通知中规定的原始预售股份数量的33％，以及 (ii) 此类情况 在该定价期内确定每日 VWAP 的平均值时，不得将天数考虑在内。如果YA在除外日出售任何普通股，则 我们在预先通知中指定的预售股数量应被视为自动增加的金额等于 约克维尔在除外日出售的普通股数量（但不超过我们 在预先通知中规定的预售股的原始数量），以及约克维尔在结算时为每股此类预付款支付的购买价格适用的预付款 应被视为等于我们为该预付款设定的最低价格通知（没有任何进一步的折扣）。

根据上述 的限制和调整 ，YA将不可撤销地有义务根据每份有效的预先通知 以适用的购买价格购买一些预先股票。

根据购买 协议的规定，购买协议下每笔预付款的股票的付款将在每笔预付款的适用定价期到期后的第一个交易 天或之后尽快结算（每笔预付款均为 “提前日期”），同时交付 。

预先通知的交付条件

我们根据购买 协议向 YA 发送预先通知的能力取决于某些条件的满足，所有这些条件都完全不在 YA 的控制范围内，包括 其他条件：

YA 卖空或套期保值

YA已同意，在 购买协议的期限内，YA及其关联公司均不得进行任何为我们的普通股建立净空头寸 的卖空或对冲交易，前提是YA在收到预先通知后，可以在持有此类预先通知之前出售根据该预先通知有义务购买 的预售股票。

终止购买协议

除非按照 购买协议的规定提前终止，否则购买协议将最早在以下时间自动终止：

在提前五个交易日向YA发出书面通知后，我们有权随时终止购买 协议，不收取任何费用或罚款，前提是：

如果业务合并协议在截止日期之前的任何时候终止，则购买协议将自动终止 。

经双方书面同意，我们和 YA 也可以随时终止购买协议 。

履行收购协议 对我们股东的影响

我们根据购买 协议可能向YA发行或出售的所有普通股，如果根据《证券法》注册供YA根据本招股说明书转售，则预计可以自由交易。 在本招股说明书发布之日之后和承诺期内，我们可以自行决定不时向YA发行和出售本次发行中注册转售的预售股票，但须遵守某些限制和

某些条件的满足。YA在任何给定时间转售在本次发行中注册转售的大量 普通股，或者认为这些出售可能发生，都可能 导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。根据购买 协议向YA出售预付股票（如果有）将取决于市场状况和其他因素。我们最终可能会决定向YA出售根据购买协议可能可供我们出售给YA的全部、部分或不向YA出售的Advance 股票。

根据我们普通股 的市场价格以及交易所上限和购买协议中的其他限制，我们可能会寻求根据购买 协议向YA发行和出售比本招股说明书中发行更多的预付股，以获得等于购买协议下6,500万美元 承诺金额的总收益。如果我们选择这样做，则必须首先根据《证券法》注册转售任何 股此类额外预售股，这可能会进一步大幅削弱我们的股东。本招股说明书中最终 可供转售的普通股数量取决于我们根据购买协议指示YA购买的预售股的数量。

股本的描述

普通股

公司的法定资本由 无限数量的普通股组成，没有面值。普通股持有人有权收到所有股东会议的通知并出席 所有股东大会，每股普通股的举行使持有人有权对此类股东 会议通过的任何决议进行一票表决。如果、正如公司董事会宣布的那样，普通股持有人有权获得股息。 普通股有权在公司清算、解散或清盘时获得公司 的剩余资产，可供分配给股东。普通股没有优先权、转换权或赎回权。

外汇管制

除了下文所述和加拿大 预扣税外，加拿大没有限制资本出口或进口的政府法律、法令或 法规，包括外汇管制，也没有影响向公司证券非居民持有人汇款 股息、利息或其他款项的政府法律、法令或 法规。请参阅下面的 “针对美国居民的某些加拿大联邦所得税注意事项”。

《竞争法》

《竞争法》（加拿大）可能会对收购和持有 普通股的能力施加限制。该立法允许加拿大竞争事务专员（ “专员”）审查对公司重大权益的任何收购。该立法授予专员 管辖权，如果专员认为此类收购会或 很可能导致加拿大任何市场的竞争受到严重削弱或阻碍，则可在加拿大竞争法庭对此类收购提出质疑。

《加拿大投资法》

如果根据 立法计算的非加拿大公司的企业价值超过门槛金额，《加拿大投资法》规定，非加拿大人收购 公司的控制权须接受政府的审查。除非相关部长确信投资 可能会给加拿大带来净收益，否则可审查的收购可能无法进行。根据《加拿大投资法》中的国家安全审查制度，联邦政府也可以对非加拿大人的各种投资进行全权审查。没有财务门槛 适用于国家安全审查。相关的检验标准是非加拿大人的此类投资是否会 “损害国家 安全”。

认股证

公司不时持有未偿还的 普通股购买权证，每份普通股购买权证可行使一股普通股。每股普通股 股的行使价和行使普通股购买权证时可发行的普通股数量将在 某些事件发生时进行调整，包括但不限于以下事件：

公司将在收到行使和支付行使价通知后的五个工作日内发行在行使普通股 认股权证后可发行的普通股，前提是 交出普通股购买权证。在行使任何普通股购买权证之前，普通股 认股权证的持有人将不拥有行使时可发行的普通股持有人的任何权利，包括 投票权或在行使时获得任何可发行普通股股息的权利。

NioCorp 假定的认股权证

关于业务合并 协议，公司已同意承担GXII与大陆证券转让与信托公司之间签订的截至2021年3月17日的 认股权证协议（“GXII 认股权证协议”），根据该协议（“GXII 认股权证”）在截止日期前夕发行和未偿还的每份GXII股票购买权证（“GXII 认股权证”）将转换为一次普通股购买根据经转让、假设和 修订的 GXII 认股权证协议规定的 认股权证（“NioCorp 假定认股权证”）修订协议，日期为截止日期（经修订的GXII认股权证协议，即 “NioCorp假定认股权证协议”）， 由NioCorp、GXII、大陆股票转让和信托公司以及北卡罗来纳州Computershare信托公司或其关联公司之一作为 继任认股权证代理人（“NioCorp假定认股权证代理人”）。每份NioCorp假定认股权证只能行使 普通股，每份NioCorp假定认股权证的普通股数量将等于受适用的GXII认股权证约束的 GXII中的A类股票数量乘以11.1829212，适用的行使价相应调整。

NioCorp认股权证将在截止日期后五年 ，纽约时间下午 5:00 或在赎回或清算后更早到期。

公司没有义务根据行使NioCorp假定认股权证交付任何普通股 股，也没有义务结算此类行使，除非根据证券法关于NioCorp假定认股权证基础普通股的注册 声明随后生效，并且与之相关的招股说明书 是最新的，前提是公司履行下述注册义务。NioCorp 假定认股权证不可行使，公司没有义务在行使NioCorp假定认股权证 时发行普通股 ，除非根据NioCorp假定认股权证注册持有人居住州的证券法，该行使时可发行的普通股已注册、合格或被视为豁免。如果NioCorp假定认股权证的前两句 句中的条件不满足，则该NioCorp假定认股权证的持有人将无权 行使此类NioCorp假定认股权证，并且此类NioCorp假定认股权证可能没有任何价值且过期毫无价值。在任何情况下， 公司都无需以净现金结算任何NioCorp假定认股权证。

根据公司最初于2022年11月7日提交的S-4表格的注册 声明，NioCorp假定认股权证以及行使后可发行的标的普通股 股份正在根据《证券法》进行注册，该声明随后经过修订，美国证券交易委员会于2023年2月 8日宣布生效。

公司有权在收盘之日后的任何时候赎回NioCorp 假定认股权证进行赎回：

如果根据适用的州蓝天 法律，在行使NioCorp假定认股权证时发行的普通股 股不能免于注册或资格，或者公司无法实现此类注册或资格，则公司不得行使赎回权。

如果公司如上所述将NioCorp假定认股权证 用于兑换，则公司可以选择要求任何希望行使NioCorp假定 认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使。在决定是否要求所有持有人以 “无现金方式” 行使NioCorp假定认股权证 时，除其他因素外，公司将考虑其现金状况、未偿还的NioCorp假定认股权证 的数量以及在行使NioCorp假定认股权证时发行最大可发行普通股 对公司股东的稀释影响。如果公司利用此期权，则所有NioCorp假定认股权证 的持有人将通过交出该数量普通股的NioCorp假定认股权证来支付行使价，其商数等于 乘以 NioCorp 假定认股权证基础普通股数量的乘积，乘以 NioCorp 行使价之间的差额 假定认股权证和 “公允市场价值”（定义见下文）由（y）公允市场价值得出。 “公允市场价值” 是指在向NioCorp假定认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日截止到 的10个交易日内，普通股报告的平均最后销售价格。如果 公司利用此期权，则赎回通知将包含计算行使NioCorp假定认股权证时将获得的普通股 数量所需的信息，包括此类情况下的 “公允市场价值”。要求 以这种方式进行无现金交易将减少发行的普通股数量，从而减轻赎回 NioCorp假定认股权证的稀释效应。如果公司要求NioCorp假定认股权证进行赎回，但没有利用此 期权，则保荐人及其允许的受让人仍有权使用上述公式以现金 或无现金方式行使其创始人NioCorp假定认股权证，使用与要求所有NioCorp假定认股权证持有人使用的相同公式 以无现金方式行使NioCorp假定认股权证，详情见下文 。

如果NioCorp假定认股权证的持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使此类NioCorp 假定认股权证，则可以书面形式通知 公司，只要该行使生效后，根据NioCorp假定认股权证代理人的实际所知，该持有人（以及该持有人的关联公司） 将受益拥有在该行使生效后立即发行的普通股中超过4.9％或9.8％（或持有人可能指定的其他金额 ）。

NioCorp假定认股权证将拥有一定的反稀释 和针对某些事件的调整权。

根据NioCorp假定认股权证协议，NioCorp假定认股权证将以注册的 形式发行。NioCorp假定认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下对NioCorp认股权证的条款进行修改，以纠正任何模棱两可之处，更正任何错误或更正任何缺陷条款， 但需要得到当时尚未到期的公众NioCorp假定认股权证中至少大多数持有人的批准才能做出任何对NioCorp注册持有人利益产生不利影响的更改 coCorp 假定了认股权证。

NioCorp 假定认股权证可在到期日当天或之前在 NioCorp 假定认股权证代理人办公室交出代表此类NioCorp假定认股权证的证书后行使NioCorp 假定认股权证，该证书背面的行使表如上所示填写和执行，并附上 全额支付行使价（或在适用的情况下以无现金方式），由认证或官员全额支付银行支票应付给

NioCorp假定认股权证代理人或通过电汇下令行使 数量的NioCorp假定认股权证。NioCorp假定认股权证持有人在行使NioCorp假定认股权证并获得普通股之前，将不享有普通股持有人 的权利或特权或任何相关的投票权。在行使NioCorp假定认股权证后 发行普通股后，每位持有人将有权就所有记录在案的普通股 获得一（1）张选票，以供NioCorp股东投票表决。

如果在行使NioCorp假定认股权证时， 持有人有权获得一股股份的部分权益，则公司将在行使后向下舍入至拟发行给NioCorp假定认股权证持有人的普通股整数 。

可转换债券

2023年1月26日，NioCorp与YA签订了约克维尔 可转换债务融资协议。根据约克维尔可转换债务融资协议，投资者将向NioCorp预付 初始总额为960万美元，以考虑NioCorp在收盘时（“首次债券收盘”）向投资者发行总额为1,000万美元的可转换债券（“首次债券收盘”），另外向NioCorp共发行总额为5,760,000美元的可转换债券考虑由NioCorp向投资者发行本金总额为6,000,000美元的可转换债券 ，日期将在选举时确定NioCorp，但可能不早于（i） 提交可转换债务融资注册声明的日期（定义见下文）和（ii）截止日期（与 首次债券交割合并，即 “债券平仓”）。

根据约克维尔 可转换债务融资协议发行的每张可转换债券将是NioCorp的无担保债务，自首次债券收盘之日起为18个月， 在某些情况下可以延长一个六个月的期限，由NioCorp选择，并将承担每年5.0％的简单利率 债务（将增加到每年15.0％）在违约事件发生时）。可转换债券的未偿本金 金额、应计和未付利息（如果有）以及溢价（如果有）必须由NioCorp以现金 在可转换债券的规定到期日、赎回时或以其他方式支付时，以现金 支付。

在 约克维尔可转换债务融资协议和可转换债券（包括下文所述的限制）中包含的某些限制的前提下，可转换 债券的持有人有权在其期限内不时将每张可转换债券 的全部或部分本金以及应计和未付利息（如果有）转换为等于商数的普通股折算的本金和 应计和未付利息（如果有）除以转换价格。“转换价格” 是指截至 任何转换日（定义见下文）或其他确定日期，彭博财经 市场在持有人根据 行使转换权之日之前的连续五个交易日内，美国主要市场普通股每日美元 成交量加权平均价格的90％，以较高者为准约克维尔可转换债务融资协议（“转换日期”）的要求或其他确定日期 ，但不低于底价（定义见下文），以及（ii）转换日或其他决定日之前的连续五个交易日多伦多证券交易所（或美国主要市场，如果普通股的大部分交易量和价值在相关时期内发生在纳斯达克 ）的五天成交量加权平均价格 减去多伦多证券交易所允许的最大适用折扣。“底价” 是指每股价格等于彭博金融市场在首次债券收盘前连续五个交易日公布的美国主要市场普通股 每日成交量加权平均价格的30％ 和（b）美国本土普通股成交量加权平均价格的30％，以较低者为准彭博金融市场连续五个交易日公布的普通股市场 在首次债券收盘后， 将立即进行某些调整，以使任何股票分红、股票分割、反向股票拆分或资本重组生效。

可转换债券的条款限制了投资者在每个日历月内可以以低于固定价格 的转换价格转换的 的可转换债券的数量，等于 (i) 10.00 美元除以 (ii) 11.1829212（即每股 的普通股数量）的商数

GXII（收盘时），可能会进行调整以使任何股票 股息、股票拆分或资本重组生效。可转换债券将按惯例进行反稀释调整。

如果可转换债券的转换会导致投资者超过NioCorp的某些实益所有权 阈值，则可转换债券的条款限制了投资者对可转换债券的转换，或者此类转换将导致根据约克维尔可转换债券 债务融资协议发行的普通股总数超过多伦多证券交易所和纳斯达克规则规定的普通股发行门槛，除非前任股东 br 已获得批准。

融资认股权证

在每次债券收盘时，NioCorp 将向投资者发行融资认股权证，以购买多股普通股，其值等于该债券收盘时发行的可转换债券本金除以 “行使价”，后者等于：（a）10.00美元的商数除以11.1829212；或 (b) 彭博社报道的正常交易时段内美国主要市场普通股每日成交量加权平均价格 的平均值在债券收盘前一交易日结束的 连续五个交易日的金融市场，在每种情况下，金融市场均需进行任何调整 以使任何股票分红、股票拆分或资本重组生效。

融资认股权证从 (a) 适用融资认股权证发行后六个月或 (b) 初始可转换债务融资注册声明的生效日期 的生效日期（“行使日期”）开始，可以全部 或部分行使，但增量不得低于50,000美元（除非剩余的总行使价低于50,000美元），并且可能是在到期前的任何时间 行使。融资认股权证持有人可以选择通过以现金或无现金方式支付行使权 价格来行使融资认股权证。在行使日期的前12个月周年纪念日中，1/12的融资 认股权证将到期。

融资认股权证将根据包括多伦多证券交易所在内的适用证券交易所的要求进行惯常的反稀释 调整。

除非事先获得股东批准，否则融资认股权证的条款限制投资者行使 NioCorp 中的某些实益所有权门槛，否则融资认股权证的行使会导致根据约克维尔可转换债务融资 协议发行的普通股总数超过多伦多证券交易所和纳斯达克规则规定的普通股发行门槛 已获得。

某些 美国联邦所得税注意事项

以下是因普通股的收购、所有权、 和处置而产生的适用于美国持有人（定义见下文）的某些 美国联邦所得税注意事项的概要。本摘要仅供一般信息之用，并不旨在完整分析 或列出所有可能适用于美国持有人因收购、 所有权和处置普通股而产生并与之相关的潜在美国联邦所得税注意事项。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况 ，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该持有人的影响，包括但不限于适用的所得税协定对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要无意且不应将 解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要未涉及美国联邦替代方案 最低税或投资收益的医疗保险税、美国联邦遗产税、赠与税和其他非所得税、美国州和地方税、 或任何非美国税收对美国持有人收购、所有权和处置普通股产生的任何 税收后果。此外，除非下文特别说明，否则本摘要未讨论适用的纳税申报要求。 每位潜在的美国持有人应就美国联邦、美国联邦最低限度替代方案、美国联邦 遗产和赠与、美国州和地方以及与普通股 股份的收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

对于普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得 税收后果，尚未征求美国法律顾问的法律意见或美国国税局的 裁决。本摘要对国税局没有约束力， 国税局不妨碍其采取与本摘要中所持立场不同或相反的立场。此外， 由于本摘要所依据的权威机构有不同的解释，因此美国国税局和美国法院可能不同意 本摘要中描述的一项或多项结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于《守则》、财政部 条例（无论是最终的、临时的还是拟议的）、美国国税局公布的裁决和行政立场、经修订的1980年9月26日签署的《加拿大和美利坚合众国所得税和资本税公约》（“加拿大-美国 税收公约”）和适用的美国法院判决，以及截至本文件发布之日生效和可用的判决。本摘要所依据的任何权限都可能随时以重大和不利的方式进行更改， 任何此类变更均可追溯适用。本摘要未讨论 任何拟议立法的潜在影响，无论是负面影响还是有益影响。

美国持有人

就本摘要而言，“美国 持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：

受特殊的 美国联邦所得税规则约束的美国持有人未得到解决

本摘要未涉及适用于受《守则》特殊条款约束的美国持有人的美国联邦 所得税注意事项，包括但不限于 以下美国持有人：(a) 免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税 账户；(b) 金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司； (c) 是选择申请的证券或货币经纪交易商、交易商或交易商按市值计价的会计方法；（d）拥有 除美元以外的 “本位货币”；（e）作为跨界、套期保值交易、转换 交易、建设性出售或其他涉及多个头寸的安排的一部分，拥有普通股；（f）收购与 行使员工股票期权相关的普通股或以其他方式作为服务补偿；（g）持有普通股以外的普通股 《守则》第 1221 条所指的资本资产（一般是为投资目的持有的财产）；或（h）拥有，拥有拥有或将拥有（直接， 间接或通过归因）公司已发行股份总投票权的10％或以上。本摘要 也未涉及适用于以下美国持有人的美国联邦所得税注意事项：(a) 美国外籍人士或前美国长期 居民；(b) 根据 所得税法（加拿大）（“税法”）曾经、现在或将要成为加拿大居民或被视为加拿大居民的人；(c) 使用或持有，将使用或持有，或者正在或将被视为 使用或持有与在加拿大经营业务有关的普通股；(d) 普通股构成 “应纳税 加拿大人” 的人税法规定的财产”；或（e）为加拿大-美国的目的在加拿大拥有常设机构的个人 税收公约。受《守则》特殊条款约束的美国持有人，包括但不限于上述 所述的美国持有人，应就与普通股的收购、所有权和处置 相关的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为 合伙企业（或其他 “直通” 实体）的实体或安排持有普通股，则美国联邦 对该实体或安排以及此类实体或安排 的合伙人（或其他所有者或参与者）的后果通常将取决于该实体或安排的活动以及此类合伙人（或所有者或参与者）的身份。本 摘要未涉及任何此类合作伙伴（或所有者或参与者）的税收后果。出于美国联邦所得税 目的被归类为合伙企业或 “直通” 实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者或参与者） 应就收购、 所有权和处置普通股所产生的和与之相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

适用于普通股所有权 和处置的一般规则

获得普通股分配 （包括推定性分配）的美国持有人将被要求在总收入 收入中将此类分配金额作为股息（不扣除从此类分配中扣留的任何加拿大所得税），但不得减少为美国联邦所得税目的计算的公司当前和 累计 “收益和利润”。如果 分配超过公司当前和累计的 “收益和利润”，则此类分配将首先被视为美国持有人的普通股税基准范围内的免税资本回报，然后视为 出售或交换此类普通股的收益。但是，公司不得根据美国联邦所得税原则维持其收益和利润的计算，美国持有人可能必须假设公司对 普通股的任何分配都将构成普通股息收入。美国公司持有人（某些 10% 的公司股东除外）获得的普通股股息通常没有资格获得 “已收到的股息扣除”。前提是 (1) 公司 有资格享受加拿大-美国的福利税收协定或 (2) 普通股可随时在美国证券 市场上交易（且满足某些持有期和其他条件），公司向包括个人在内的非公司美国持有人（ ）支付的股息将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，除非 公司在分配的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC。请参阅下面的 “—被动外国投资 公司规则—公司PFIC地位的风险”。股息规则很复杂，每位美国持有人应就此类规则的适用咨询 自己的税务顾问。

在出售或以其他应纳税方式处置普通股 时，根据可能适用下述的PFIC规则，美国持有人确认的资本 收益或损失金额等于收到的现金的美元价值加上收到的任何财产的公允市场价值与出售或以其他方式处置的此类普通股的美国持有人的纳税基础之间的差额。美国持有人的纳税基础

普通股通常最初将由持有人的 美元普通股成本决定（受PFIC规则规定的任何调整，如下所述）。同样受 PFIC规则的约束，如果在 出售或其他处置时，普通股的持有时间超过一年，则此类出售或其他处置中确认的收益或损失通常为长期资本收益或亏损。出于美国外国税收抵免的目的，任何收益或损失通常都是美国来源 。

优惠税率目前适用于个人、遗产或信托等美国持有人的长期 资本收益。目前，对于作为公司的美国持有人的长期资本 收益没有优惠税率。根据《守则》，资本损失的扣除受到重大限制。如果 公司被确定为PFIC，则根据下文讨论的规则，普通股实现的任何收益都可能是普通收益。

被动外国投资公司规则

公司获得 PFIC 地位的风险

如果公司根据 《守则》第1297条的含义对美国持有人持有期内的任何应纳税年度构成PFIC，则某些潜在的不利的 规则可能会影响收购、所有权和处置 普通股对美国持有人造成的美国联邦所得税后果。尽管本摘要无法描述在相关应纳税年度将公司 视为PFIC可能产生的所有潜在不利后果，但某些重大后果和相关考虑因素如下所述。

该公司认为，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的纳税年度中，其 被归类为PFIC，但是，根据其目前的收入和资产构成以及 当前的业务计划和财务预期，公司目前预计不会满足其 当前纳税年度或可预见的未来纳税年度的PFIC资格测试。除PFIC外，尚未征求法律顾问的意见或美国国税局关于公司 地位的裁决，也没有计划征求其意见。确定是否有任何公司曾经或将来 成为一个纳税年度的PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则会受到不同的 解释。此外，是否有任何公司会在任何纳税年度成为PFIC，取决于该公司 在每个纳税年度的资产和收入，因此，截至本文件发布之日尚无法确定地预测。因此， 无法保证美国国税局不会质疑该公司（或公司的任何子公司）在任何应纳税年度就其 其PFIC身份做出的任何决定，也无法保证法院不会受理此类质疑。如下文 “—Default PFIC 规则” 中所述，公司先前的PFIC身份也可能继续导致PFIC规则适用于在此期间持有普通股 且未做出某些适用选择的人。每位美国持有人应就公司和公司各子公司的PFIC 地位咨询自己的税务顾问。

在公司 归类为PFIC的任何应纳税年度，美国持有人将被要求向国税局提交年度报告，其中包含美国财政部条例 和/或其他国税局指南可能要求的信息。美国国税局8621表格目前用于此类申报。除处罚外，未能满足 此类申报要求还可能导致美国国税局评估税收的时间延长。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据这些规则提交此类信息申报表的要求，包括每年提交 国税局8621表格的要求。

如果在 应纳税年度，(a) 公司总收入的75％或以上是被动收入（“PFIC收入测试”） 或 (b) 根据此类资产公允市场价值的季度平均值，公司资产价值的50％或以上产生被动收入或用于产生被动 收入，则公司通常将成为该年度的PFIC（“PFIC资产测试”）。“总收入” 通常包括所有销售收入减去销售成本，加上来自投资、附带或外部业务 或来源的收入，而 “被动收入” 通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些 收益以及大宗商品交易的某些收益。

如果外国公司的几乎所有业务都是作为活跃的 大宗商品生产商、加工商、商人或经营者，并且满足某些其他要求，则出售大宗商品所产生的活跃业务收益通常不包括在被动收入中。

就上述PFIC收入测试和PFIC 资产测试而言，如果公司直接或间接拥有另一家 公司已发行股票总价值的25％或以上，则公司将被视为（a）持有该其他公司的资产的相应份额，（b）直接获得该其他公司收入的相应份额。此外，就上文所述的PFIC收入测试和PFIC资产 测试而言，假设满足某些其他要求，“被动收入” 不包括公司从同样在加拿大组织的某些 “关联人”（定义见《守则》第 954 (d) (3) 节）那里获得或应计的某些利息、 股息、租金或特许权使用费，仅限于此类项目可以正确分配给此类关联人 的收入，该收入既不是被动收入，也不是与美国贸易或业务相关的收入。

根据某些归属规则，如果公司 是PFIC，则美国持有人通常将被视为拥有公司在任何同时也是PFIC的公司（“子公司PFIC”）的直接或间接股权 的相应份额，并且通常将按其 比例在（a）股票的任何 “超额分配”（如下所述）中按比例缴纳美国联邦所得税子公司PFIC和 (b) 公司或其他子公司PFIC对子公司PFIC股票的处置 或被视为处置子公司PFIC的股票，两者都像处置美国子公司PFIC一样持有人 直接持有此类子公司PFIC的股份。此外，美国持有人可能对子公司PFIC股票出售或处置普通股实现的任何间接收益 缴纳美国联邦所得税。因此，美国持有人应意识到，根据PFIC规则，即使没有收到普通股的分配，也没有赎回或以其他方式处置普通股 ，他们也可能需要纳税。

默认 PFIC 规则

如果公司在 期间的任何纳税年度都是PFIC，而美国持有人拥有普通股，则美国联邦所得税对普通股的收购、所有权和 处置的美国持有人的影响将取决于该美国持有人是否以及何时根据第12条选择将公司和每家子公司 PFIC（如果有）视为 “合格选举基金”（“QEF”）《守则》第 95 条（“QEF 选举”） 或根据《守则》第 1296 条进行按市值计价的选择（“按市值计价的选举”）。未参加 QEF 选举或按市值计价选举的美国持有人在本摘要中被称为 “非当选美国持有人”。

非当选美国持有人在 (a) 出售普通股或其他应纳税处置 时确认的任何收益以及 (b) 普通股获得的任何 “超额分配”， 将受《守则》第 1291 条（如下所述）的规则的约束。分配通常是 “超额 分配”，前提是此类分配（连同本纳税年度收到的所有其他分配）超过前三个纳税年度（或美国持有人持有 普通股的期内，如果更短）收到的平均分配的 125%。

如果公司是PFIC，则根据《守则》第1291条，出售或以其他应纳税方式处置普通股（包括间接处置任何子公司PFIC的股票 ）所确认的任何收益，以及普通股获得的或视为与子公司PFIC的股票 相关的任何 “超额分配”，必须按比例分配给非当选美国持有人的持有期内的每一天相应的普通股 股。分配给处置或分配超额分配的纳税年度的任何此类收益或超额分配金额， 或分配给该实体成为PFIC之前的年份（如果有），将按该年度 适用的税率作为普通收入征税（并且没有资格获得某些优惠税率）。分配给任何其他纳税年度的金额将按每个此类年度适用于普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税 。此外，将对每个此类年度的应纳税额 征收利息，计算方法与此类应纳税额在每年到期时相同。不是公司 的非当选美国持有人必须将支付的任何此类利息视为 “个人利息”，不可扣除。

如果公司在 期间的任何纳税年度是美国非选举持有人持有普通股的PFIC，则无论公司在随后一个或多个纳税年度中是否不再是PFIC，对于此类非选举 美国持有人，公司都将继续被视为PFIC。非当选美国持有人可以 通过选择 “清除” 来终止这种被视作的 PFIC 身份，以确认收益（将根据上述《守则》第 1291 条的规定征税），但不能对亏损征税，就好像此类普通股是在公司 作为PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售一样。

除了上述适用于 “超额分配” 和某些其他普通股处置的规则外，如果公司是PFIC，则某些其他不利的美国联邦所得税规则 可能适用于美国持有人，在某些情况下包括即使美国持有人进行了QEF选举 （如下所述）。每位美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解公司和公司每家子公司的潜在PFIC地位 的全部税收后果。

QEF 选举

如果公司是PFIC且是美国持有人 ，在普通股持有期开始的纳税年度及时有效地进行QEF选举， 将不受上文讨论的《守则》第1291条关于此类普通股的规则的约束。作出 类似 QEF 选举的美国持有人将按比例缴纳美国联邦所得税（基于其对普通股的所有权）（a）公司的净资本收益，该净资本收益将作为长期资本收益征税给该美国持有人，以及（b）公司的普通 收益，后者将作为普通收入向其征税美国持有人。通常，“净资本收益” 是（a）净长期资本收益超过（b）净短期资本损失的 部分，“普通收益” 是（a） “收益和利润” 超过（b）净资本收益的 。参加QEF选举的美国持有人将在公司作为PFIC的每个纳税年度的此类金额缴纳美国联邦 所得税，无论此类金额是否由公司实际分配给该美国持有人 。但是，对于公司为PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，参加QEF选举的美国持有人 将不会因QEF选举而获得任何收入包含。如果参加 QEF 选举 的美国持有人包含收入，则该美国持有人可以选择延期缴纳此类金额的当前美国联邦所得税，但须缴纳利息，但须遵守某些限制。如果该美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将被视为 “个人利息”，不可扣除。

通常，对公司进行及时有效的 QEF选举的美国持有人 (a) 可以获得公司的免税分配，前提是此类分配 代表美国持有人先前由于此类 QEF选举而计入收入的 “收益和利润”，并且 (b) 将调整该美国持有人在普通股中的纳税基础以反映所含金额由于此类QEF选举，收入或允许 作为免税分配。参加QEF选举的美国持有人通常将确认普通股出售或其他应纳税处置的资本收益 或亏损。

美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税 申报表时，通过提交相应的 QEF 选举文件（现为 IRS 8621 表格）及时进行 QEF 选举 。如果美国持有人没有在公司作为PFIC的美国持有人持有期 的第一年及时举行QEF选举，则如果该美国 持有人符合某些要求并作出 “清除” 选择以确认收益（收益将按照 第1291条的规定征税），则美国持有人仍可以在随后的一年进行有效的QEF选举《守则》（上文讨论过），就好像此类普通股是在QEF选举生效当天以公允市场价值出售一样。如果美国持有人进行了QEF选举，但没有如前一句所述 作出 “清除” 选择以确认收益，则该美国持有人应遵守QEF选举规则，并应继续根据上文讨论的第1291条关于其普通股的规定缴税。如果美国持有人通过另一家 PFIC间接拥有PFIC股票，则必须单独为美国持有人为直接股东的PFIC和子公司PFIC进行QEF选举，以便 QEF规则适用于这两个PFICs。

QEF选举将适用于及时进行的 的纳税年度以及随后的所有纳税年度，除非该QEF选举无效或终止，或者国税局 同意撤销该QEF选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的纳税年度中，公司不再是 成为PFIC，则在公司是 不是PFIC的纳税年度内，QEF选举将保持有效（尽管不适用）。因此，如果公司在下一个纳税年度成为PFIC，则QEF选举将生效，并且在公司有资格成为PFIC的任何后续纳税年度中，美国 持有人将遵守上述QEF规则。

如果公司 确定在任何应纳税年度将其视为PFIC，公司将努力向美国持有人 提供所需的信息，以允许美国持有人就普通股进行QEF选择。但是，无法保证公司会及时提供任何特定年份的此类 信息，也无法保证公司关于其PFIC地位的决定将得到维持。

美国持有人应咨询其税务顾问，以确定 这些QEF选举是否可以举行，如果是，这些选举在他们的特殊情况下会产生什么后果。

美国持有人通过在及时提交的美国联邦所得税申报表中附上 一份填写好的国税局8621表格（包括PFIC年度信息声明）来参加QEF选举。但是， 如果公司未及时提供有关公司或其任何子公司PFIC的所需信息，则美国持有人 可能无法为该实体进行QEF选举，除非他们进行下一节讨论的按市值计价选举，否则{ br} 将继续受上述《守则》第1291条中适用于非选举美国持有人的规则的约束 改为对收益和超额分配征税。

按市值计价选举

只有当普通股是有价股票时，美国持有人才可以进行按市值计价的选举 。如果普通股 定期在（a）在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所，（b）根据《交易法》第11A条建立的国家 市场体系，或（c）受市场所在国政府机构监管或监督 的外国证券交易所，则普通股通常为 “有价股票”，前提是外汇交易所符合一定的交易量 和其他要求。如果此类股票在如此合格的交易所或其他市场上交易，则此类股票通常将在每个日历季度 期间至少15天 “定期 交易”，除非以最低数量进行交易。该公司预计普通股将符合 “有价股票” 的定义，尽管 对此无法保证，尤其是在所需的交易频率方面。

如果美国持有人就其普通股在任何应纳税年度选择按市值计价 ，则该应纳税年度的普通股通常不受上文讨论的 法典第1291条规定的约束。但是，如果美国持有人没有从该公司作为PFIC的持有期的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选择 ，并且该美国持有人 没有及时进行QEF选举，则上述《守则》第1291条的规则将适用于普通股的处置和某些分配 。

进行按市值计价的选举 的美国持有人将在公司为PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时（a）普通股的公允市值与（b）该美国持有人调整后的此类普通 股票的纳税基础相比的部分（如果有）。进行按市值计价选举的美国持有人将被允许扣除的金额，其金额等于 (a) 该美国持有人调整后的普通股纳税基础超过 (b) 此类普通股的公允市场价值（但仅限于先前纳税年度按市值计价选举产生的先前所含收入净额的 部分）。

进行按市值计价的选举 的美国持有人通常也会调整其普通股的纳税基础，以反映总收入中包含的金额或由于此类按市值计价选举而允许作为扣除额 的金额。出售普通股或以其他应纳税方式处置普通股后，进行按市值计价 选择的美国持有人将确认普通收入或普通损失（在 某些情况下，此类普通亏损可能被视为资本或受到限制）。

美国持有人在及时提交的美国联邦所得税申报表上附上填写好的国税局8621表格，进行按市值计价的选举 。按市值计价的选择适用于 进行此类按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股不再是 “可销售 股票” 或美国国税局同意撤销此类选择。每位美国持有人应就按市值计价选举的要求 和程序咨询自己的税务顾问。

尽管美国持有人可能有资格就普通股进行 按市值计价的选择，但不得对美国持有人视为拥有的任何子公司 PFIC 的股票做出此类选择，因为此类股票不可销售。因此，按市值计价的选举将无效 ，以避免对子公司 PFIC股票的视同处置或子公司PFIC向其股东的超额分配适用上述《守则》第1291条的默认规则。

由于PFIC规则复杂且不确定， 美国持有人应咨询其税务顾问，以确定PFIC规则对他们及其普通 股票的潜在适用以及由此产生的任何税收后果。

其他注意事项

外币收据

根据收款之日适用的汇率，以外币支付给美国 持有人的任何分配，或在普通股的出售、交换或其他应纳税处置中支付的金额，通常等于该外币的美元 美元价值（无论该外国 货币当时是否转换为美元）。美国持有人的外币基础将等于其在收货之日的美元 价值。任何在收款之日后兑换或以其他方式处置外币的美国持有人 的外币汇兑收益或损失将被视为普通收入或损失，通常为美国来源收入 或用于外国税收抵免目的的损失。不同的规则适用于使用应计制税务会计的美国持有人。每位美国 持有人应就接收、拥有和处置 外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

视上述的 PFIC规则的潜在适用情况而定，对于普通股股息 缴纳（直接或通过预扣税）加拿大所得税的美国持有人通常有权在该美国持有人当选后获得 此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免将减少美国持有人的美国联邦所得税负担，按美元兑美元 计算，而扣除将减少美国持有人缴纳美国联邦所得税的收入。此选择 逐年作出，适用于美国持有人在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接税款还是通过预扣税）。

复杂的限制适用于外国税收 抵免，包括抵免额不得超过该美国持有人的美国联邦所得 应纳税所得额与该美国持有人的全球应纳税 收入的比例比例相对于该美国持有人的全球应纳税 收入的比例所得额。在适用此限制时，根据复杂的规则，必须将美国持有人的各种收入和扣除项目 归类为 “国外来源” 或 “美国来源”。通常，为此，应将支付的普通股股息视为 的外国来源，为此，除非适用的所得税协定中另有规定，并且根据该守则作出了适当选择，否则美国持有人出售普通股时确认的收益应视为美国来源 。 但是，就美国 联邦所得税而言，被视为 “股息” 的普通股的分配金额可能低于加拿大联邦所得税的分配金额，从而导致美国持有人 的外国税收抵免额减少。此外，该限额是针对特定收入类别单独计算的。外国税收抵免 规则很复杂，每个美国持有人都应就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

信息报告和备份 预扣款

如果某些美国持有人以及某些其他 “特定外国金融 资产” 的总价值超过适用的美元门槛，则某些美国持有人可能需要履行与普通股有关的某些 报告义务。如有需要，可通过向国税局提交8938表格进行披露。如果要求美国持有人披露此信息但未这样做，则可能会受到重罚。此外，由于在某些账户中持有普通股 ，美国持有人应考虑 可能有义务在线提交FinCEN表格114——外国银行和金融账户报告。我们敦促持有人就可能适用于其收购普通股的这些和其他申报要求 咨询其美国税务顾问。

普通股的股息支付（包括推定性股息） 以及普通股出售、交换或赎回的收益可能需要向国税局报告 的信息，并可能需要美国的备用预扣税。但是，备用预扣税（目前的税率为24％）不适用于提供正确纳税人识别号码（通常在提供给 美国持有人经纪人的付款代理人的国税局W-9表格上）并出具其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免除备用预扣税并确立 此类豁免身份的美国持有人。备用预扣税不是额外税。任何金额

可以允许根据美国备用预扣税规则预扣的 作为抵免美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有），前提是及时向国税局提供所需信息 。

上述摘要无意构成对适用于美国持有人的与普通股收购、所有权和处置有关的所有税收考虑因素的完整分析 。美国 持有人应咨询自己的税务顾问，了解在他们自己的特定情况下适用的税务注意事项。

美国居民的某些 加拿大联邦所得税注意事项

以下概述了在《所得税法》（加拿大）及其颁布的法规（统称为 “加拿大税法”）和《加拿大-美国税收公约》（1980年）（“公约”）下颁布的对 普通股持有和处置的某些 加拿大联邦所得税后果。

评论仅限于普通股 的持有人，就《加拿大税法》和《公约》而言，他们每个人在任何重要时刻都是 美国的税收居民，（ii）是《公约》下的 “合格人士”，有权享受本公约的好处，（iii） 持有所有普通股作为资本财产，（iii）不持有 “加拿大应纳税财产” 普通股”（如《加拿大税法》中的 定义）持有人，（iv）与 NioCorp 保持一定距离且不隶属于 NioCorp，（v）没有也没有 被视为使用或持有在加拿大经营业务的任何普通股，(vi) 不是在加拿大 和其他地方开展业务的保险公司，(vii) 不是 “授权外国银行”（定义见加拿大税法）（每个此类持有人均为 “美国 居民持有人”）。

某些出于美国联邦所得税目的在财政 上透明的美国居民实体（包括有限责任公司）可能并非在所有情况下都有权 享受《公约》的好处。持有普通股的此类实体的成员或权益持有人应咨询其 自己的税务顾问，了解该实体普通股 股在多大程度上适用《公约》的好处（如果有）。

通常，美国居民持有人的普通股 将被视为该持有人的资本财产，前提是美国居民持有人不是证券交易者或交易商， 没有在一项或多项被视为交易性质 （即投机）冒险或担忧的交易中收购、持有或处置普通股，并且在经营业务过程中未持有普通股。

本摘要基于截至本文发布之日有效的《加拿大税法》和《公约》的现行条款 、财政部长（加拿大）在本文发布之日或之前公开宣布的修正《加拿大税法》和《公约》的所有具体提案，以及加拿大税务局（“CRA”）当前发布的行政 和评估政策。假设所有这些修正案都将按目前提议的 颁布，并且任何适用的法律或行政或评估惯例都不会有其他实质性变化，无论是通过司法、立法还是政府的决定或行动，尽管无法在这些方面给出保证。本摘要 并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能注意事项。除非另有明确规定，否则本摘要 未考虑任何省、地区或外国的税收考量，这些考虑因素可能与本文列出的内容存在重大差异。

本摘要仅是一般性的， 并非详尽无遗地列出所有可能的加拿大联邦所得税注意事项，且无意也不应解释为向任何特定美国居民持有人提供的 法律或税务建议。我们敦促美国居民持有人咨询自己的税务顾问，以获取有关其特殊情况的建议 。以下讨论作了相应的限定。

通常，除非同时满足以下两个条件 ，否则美国居民持有人的普通股 在 “指定证券交易所”（目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克）上市的特定时间不构成该持有人的 “加拿大应纳税财产”：

在《加拿大税法》规定的某些情况下，普通股也可能被视为 “加拿大应纳税 财产”。

因此，处置或被视为 处置一股或多股普通股的美国居民持有人不应因此就处置所产生的任何资本收益承担加拿大联邦所得税的责任。

NioCorp向其支付 或抵免额或被视为支付或记入该持有人普通股股息的美国居民持有人将需要缴纳加拿大的预扣税， 和NioCorp将被要求从股息中预扣税款并将其汇给CRA存入持有人的账户。《加拿大税法》规定的 预扣税率为股息总额的25％，但通常应根据公约 降低至股息总额的15％（或者，如果美国居民持有人是NioCorp至少10％有表决权股票的受益所有人的公司，则为5％） 。为此，根据《加拿大 税法》和《公约》，一家在美国居民、有权享受《公约》利益的公司，应被视为拥有美国法律认为财政透明且不是加拿大居民的实体拥有的 的有表决权股票，该实体与该公司在该实体的所有权权益成比例 。

分配计划

本招股说明书 提供的普通股可以不时由卖方股东直接出售或分发给一个或多个购买者，也可以通过经纪商、交易商、 或承销商出售或分发，后者可以仅以出售时的市场价格、与现行市场 价格相关的价格、协议价格或固定价格行事，固定价格可能会发生变化。 可以通过以下一种或多种方法出售本招股说明书中提供的普通股：

为了遵守某些州的证券法 ，如果适用，本招股说明书提供的普通股只能通过注册或持牌经纪人 或交易商出售。此外，在某些州，除非本招股说明书中提供的普通股已在该州注册 或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

出售股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让本招股说明书中提供的普通股 股。

作为代理人参与 股票分配的经纪商、交易商、承销商或代理人可以从本招股说明书中提供的普通股的出售 股东和/或购买者那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿，经纪交易商可以作为代理人。YA已通知 我们，每位此类经纪交易商将从YA获得佣金，但不超过惯常的经纪佣金。

出售股东及其关联公司 已同意在购买协议期限内不对我们的普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。

卖方股东是《证券法》所指的 “承销商” 。

我们已告知卖方股东， 在分配本招股说明书中包含的股份时，必须遵守《交易法》颁布的 法规 M。除某些例外情况外，第M条例禁止出售股东、任何关联买方以及任何参与分销的经纪交易商 或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或 购买任何作为分配标的的的的的证券，直到整个分配完成为止。第M条例还禁止 为稳定与证券发行相关的证券价格而进行任何出价或购买。 所有上述内容都可能影响本招股说明书中提供的普通股的适销性。

我们将支付卖方股东根据《证券法》注册本招股说明书所涵盖的普通股要约和出售所产生的费用。我们估计 我们的发行总支出约为235,064美元（不包括承诺份额和现金费）。作为 根据收购协议购买预付款股份的不可撤销承诺的对价，我们将向出售股东 发行65万美元的承诺股。此外，我们将向出售股东支付总额为150万美元的现金费，其中包括截止日期的50万美元和12个月内分期付款的剩余部分

截止日期之后的期限，前提是，我们 有权随时预付全部或部分现金费用，不收取任何罚款。我们还向 销售股东的关联公司支付了与订立购买协议相关的15,000美元结构化费。

出于某些原因，包括要求对招股说明书 进行补充或修改以纳入其他重要信息，我们可能会在一段时间内暂停 销售股东根据本招股说明书出售普通股。

与YA相关的本次发行将在YA出售本招股说明书中提供的所有普通股之日终止 。

本招股说明书 所涵盖的普通股没有资格在加拿大任何司法管辖区通过招股说明书进行分销，也不得在加拿大任何司法管辖区进行出售、出售、转让或 转让，除非根据招股说明书或加拿大适用 证券法规定的招股说明书要求的豁免。卖方股东不得直接或间接向任何人 出售或出售任何普通股， 据卖方股东所知，不得为居住或位于加拿大司法管辖区的另一人 的利益而收购此类普通股，也不得在任何 “市场”（如 National Instrument 21-101 中定义为 的术语 ）上 市场运营）在加拿大。

法律 问题

发行的普通股的有效性将由加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的Blake、Cassels & Graydon LLP转交给我们。

专家们

NioCorp Developments Ltd.截至2022年6月30日和2021年6月30日止三年的合并财务报表 在本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入 是根据独立注册公共会计师事务所BDO USA, LLP 的报告纳入的，该报告经上述公司作为专家授权在此注册成立在审计 和会计方面。合并财务报表报告包含关于NioCorp Developments Ltd. 继续作为持续经营企业的能力的解释性段落。

GX Acquisition Corp. II 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计（其中包含一段解释性段落， 与GX附注1所述GX Acquisition Corp. II继续作为持续经营企业的能力存在实质性怀疑 财务报表），并以引用方式纳入本招股说明书及其注册声明中招股说明书 的一部分是根据审计和会计专家等公司提供的报告而纳入的。

根据S-K法规（“S-K 1300 Elk Creek 技术报告摘要”）第 1300 小节编写的 Elk Creek 项目技术报告 摘要（以引用方式纳入本招股说明书）以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 S-K 1300 Elk Creek 技术报告摘要 中总结或引用的信息 已纳入本招股说明书参考并征得以下合格人员的同意，该术语的定义见编写 S-K 的 S-K 法规第 1300 项1300 Elk Creek 技术报告摘要并经审查和批准了本招股说明书中总结或引用 的此类信息：美国达鲁日地质咨询有限公司；Undersed Mineral 资源有限公司；优化集团；利乐科技；阿德里安·布朗顾问公司；冶金概念解决方案；玛格米矿业公司；L3 工艺开发；奥尔森；A2GC；Scott Honan，理学硕士，中小企业 RM，NioCorp；P.E. Everett Bird，P.E.，Cementation；Matt Hales，P.E.， Cementation；Mahmood Khwaja，P.E.，CDM Smith；Martin Lepage，P.Eng，Ing.Cementation；以及 BBE Consulting 工程硕士 Wynand Marx。S-K 1300 Elk Creek 技术报告摘要中每位合格人员负责的部分的 矩阵包含在 S-K 1300 Elk Creek 技术报告摘要中。除斯科特·霍南外，所有合格人员均不隶属于 NioCorp。霍南先生是NioCorp的首席运营官。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和 分发的其他费用

下表列出了我们在此注册的证券的销售和分销方面应支付的费用和 费用。下列 所列费用均不由构成本注册声明一部分的招股说明书中指定的出售股东承担。除美国证券交易委员会的注册费外，所有金额 均为估计值：

项目15。对董事 和高级管理人员的赔偿

不列颠哥伦比亚省的公司法允许 NioCorp 及其公司章程要求它（遵守下述不列颠哥伦比亚省商业公司法（“BCBCA”） 的规定和下文第 17 项中规定的承诺）向其董事、前董事、候补董事及其 继承人和法定个人代表赔偿该人应承担或可能要承担的所有符合条件的罚款，以及在 符合条件的程序的最终处置后，NioCorp 必须支付实际合理的费用该诉讼中的此类人。 每位董事和候补董事均被视为已根据NioCorp 条款中包含的赔偿条款与NioCorp签订合同。

出于此类赔偿的目的：

此外，根据BCBCA，NioCorp可以支付 符合条件的当事方在该诉讼中实际合理产生的费用， ，前提是NioCorp首先从符合条件的一方收到一份书面承诺， 如果最终确定下述限制禁止支付费用，则符合条件的一方将偿还 预付的款项。

尽管NioCorp 的上述条款有上述规定，但如果以下任何情况 适用，NioCorp 不得赔偿符合条件的当事方或支付符合条件的当事方的费用：

此外，如果由或代表NioCorp或由关联公司或代表联营公司对符合条件的当事方提起符合条件的诉讼，则NioCorp不得采取以下 任一行为：

尽管有上述任何规定，无论是否根据BCBCA或NioCorp的条款寻求、批准或拒绝支付 的费用或赔偿，根据NioCorp或符合条件的当事方的 申请，不列颠哥伦比亚省最高法院都可以采取以下一项或多项措施：

项目 16。展品

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

但是，提供了，如果注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条以引用方式纳入 的报告中包含这些段落要求包含在生效后的修正案中的信息 ，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 段 和 (a) (1) (iii) 段不适用注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是 注册声明的一部分。

其此类赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交表格 S-3 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年3月14日在科罗拉多州百年市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

通过这些礼物认识所有人，注册人的每位 董事和高级职员（签名见下文）均构成并任命 Mark A. Smith 和 Neal Shah，或 他们中的任何一方为真实合法的实际律师和具有完全替代权和重新替代权的代理人，并以他的 姓名、地点和代替，以任何身份签署本注册声明和任何或所有修正案对上述注册声明 （包括生效后的修正和根据第 462 条提交的注册声明）以及否则），并以 所有证物以及与之相关的其他文件一并提交相同的文件，证券交易委员会授予该事实上的律师 和代理人的全部权力和权力，让他们在前述 及其周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论他本人可能或可能做什么，特此批准并确认所有意图和目的上述事实上的律师 和代理人或其中的任何一方，或其替代人，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。