美国 个州
证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 3 月 10 日

NioCorp 开发有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

南优胜美地街 7000 号，套房 115 科罗拉多州森特尼尔 80112（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号： (720) 639-4647

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任何条款规定的注册人 的申报义务，请勾选 以下相应的复选框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长期限。☐

第 5.07 项。将事项 提交证券持有人投票。

正如先前报道的那样，2022年9月25日，NioCorp 开发有限公司（“NioCorp”）、特拉华州的一家公司（“GXII”）和Big Red Merger Sub Ltd（一家成立于2022年9月的特拉华州公司，也是NioCorp的直接全资子公司）签订了业务 合并协议（“业务合并协议”）。根据业务合并协议，作为一系列交易的结果，GXII将成为NioCorp的子公司（作为Elk Creek Resources Corporation（“ECRC”）合并后的继任者）， 合并前的GXII的公众股东将获得不带面值的NioCorp普通股（“普通股”）， 的固定汇率为11.1829212（持有 但未赎回的每股GXII A类普通股的 “交换比率”）普通股，以及GXII创始人根据GXII（作为ECRC合并后的继任者）获得GXII股份（作为ECRC合并后的继任者）交换比率。根据企业合并协议 ，在交易结束（定义见下文）（“收盘”）后，GXII创始人 将有权在某些条件下以一对一的方式将此类股票兑换成普通股。根据企业 合并协议，NioCorp还将承担已发行和未偿还的GXII认股权证下的债务，该认股权证将在收盘后转换 为购买普通股的认股权证（“认股权证”）。商业合并协议设想 NioCorp将在收盘时对普通股进行反向拆分，这与预期在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市 有关。此外，根据业务合并协议，在收盘后，NioCorp 董事会将包括来自合并前GXII的两名董事。企业合并协议 及其附属协议所设想的交易统称为 “交易”。

2023年3月10日上午10点，山区时间，NioCorp 举行了一次特别股东会议（“特别会议”），股东们在会上对下文 的提案进行了表决，每项提案在NioCorp的招股说明书和委托通函以及向证券和证券公司提交的GXII委托书（“联合 委托书/招股说明书”）中有详细描述交易委员会（“SEC”）于 2023 年 2 月 8 日由 NioCorp 于 2023 年 2 月 10 日左右首次将其邮寄给其股东。

截至2023年2月1日，即特别会议的创纪录日期 ，共有282,466,201股普通股已发行和流通，有权获得 表决。在特别会议上，亲自发行或由代理人代表的普通股共有114,892,191股。在特别会议上提交给NioCorp股东的每项提案的最终投票结果 如下所示。

下述每项提案都得到了NioCorp股东的批准 。

提案：

提案1 “股票发行提案”：

批准普通股的发行，包括 可能设立与交易相关的GX Sponsor II LLC作为控制人。

提案 2 “约克维尔股权融资 提案”：

批准按购买价格（定义见联合委托书/招股说明书）出售的所有普通股 和所有承诺 股（定义见联合委托书/招股说明书）的发行（定义见联合委托书/招股说明书），无论在何种情况下，均与NI于2023年1月26日签订的备用股权购买协议 所设想的交易有关可能修订的投资基金YOCORP和YA II PN, Ltd.，由Yorkville Advisors Global, Ltd.（连同YA II PN, Ltd.，“约克维尔”）管理 不时。

提案 3 “约克维尔可转换债务 融资提案”：

批准按转换 价格（定义见联合委托书/协议）发行所有可发行的NioCorp可转换债券、所有可发行的NioCorp认股权证以及转换本金和所有应计利息后可发行的所有普通股 说明书）以及在行使认股权证时，在每种情况下均与2023年1月26日之前及之间的证券购买协议所设想的交易有关 NioCorp和Yorkville， 可能会不时修改，包括根据NioCorp和约克维尔之间于2023年2月24日签订的证券购买协议第1号修正案。

提案 4 “法定人数修正提案”：

批准对NioCorp条款 的修正案，无论是否进行修改，要求代表至少占有资格 的已发行股份的33 1/ 3％的两名或更多股东亲自或通过代理人出席，以构成NioCorp股东大会的法定人数。

项目 8.01。其他活动。

2023年3月10日，NioCorp发布了一份新闻稿 （“新闻稿”），宣布股东在特别会议上批准上述提案。

新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录 99.1 提交，并以引用方式纳入此处。

有关拟议交易的更多信息以及在 哪里可以找到它

关于NioCorp和GXII根据业务合并协议提出的业务合并 ，NioCorp已向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明（“注册 声明”），其中包括联合委托书/招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书已作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会，就NioCorp而言，已向适用的加拿大证券监管 机构提交，并将于适用的记录日期发送给所有NioCorp股东和GXII股东。NioCorp和 GXII还可能向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件，就NioCorp而言，还可能向适用的 加拿大证券监管机构提交有关拟议交易的其他相关文件。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促NIOCORP 和GXII的投资者和证券持有人仔细阅读注册声明、最终联合委托书/招股说明书以及所有其他相关文件 已提交或将要向美国证券交易委员会（就NIOCORP而言，就NIOCORP而言，向加拿大证券监管机构提交与拟议交易有关的 ，包括对这些文件的任何修正或补充）而且完全是 ，因为它们将包含有关... 的重要信息拟议的交易。

投资者和证券持有人将能够 通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得NioCorp或GXII向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的注册声明和最终的联合委托书/招股说明书以及所有其他相关文件 的副本。投资者 和证券

持有人将能够通过加拿大证券管理机构维护的网站www.sedar.com免费获得NioCorp向适用的加拿大证券 监管机构提交或将要提交的所有其他相关文件的副本，即 的最终联合委托书/招股说明书。NioCorp和GXII向美国证券交易委员会提交的文件 ，如果是NioCorp，也向相应的加拿大证券监管机构提交的文件 可通过以下方式获得：致电 NioCorp 7000 South Yosemite 115 套房，Centennial CO 80112，或致电 (720) 639-4650；或位于纽约 1325 美洲大道 28 楼 1325 的 GXII，纽约 10019，或致电 (212) 616-3700。

不得提出要约或邀请

本表8-K最新报告及此处及其中包含的信息 不构成任何证券、商品或工具 或相关衍生品的卖出要约或邀请，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在任何司法管辖区的要约、招标或出售违法 或 (ii) 要约或承诺之前，任何司法管辖区均不得出售任何证券、商品或工具 或相关衍生品 贷款、辛迪加或安排融资、承销或购买或充当代理人或顾问或以与 有关的任何其他身份参与任何交易，或投入资金，或参与任何交易策略。除非通过符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10条要求的 招股说明书或 豁免，否则不得在美国或向 或为美国人的账户或利益（如《证券法》第S条的定义）提供证券。投资者应就买方利用 《证券法》规定的任何豁免的适用要求与律师协商。在加拿大，除非通过符合 的招股说明书或相关豁免的要求，否则不得发行证券。本来文不是，在任何情况下 都不得解释为加拿大任何省份或地区的招股说明书、发行备忘录、广告或公开发行。 在加拿大，尚未就此处提及的任何证券 向任何证券委员会或类似监管机构提交招股说明书。

前瞻性陈述免责声明

本表8-K最新报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性 陈述以及 适用的加拿大证券法所指的前瞻性信息。前瞻性陈述可能包括但不限于关于 方完成拟议交易能力的陈述，包括NioCorp和GXII能够获得拟议交易的所有必要监管机构、第三方 和GXII股东批准；拟议交易的预期收益，包括合并后的公司在完成拟议交易和使用后可能获得的 现金金额 GXII 公众股东赎回后的净收益 ；NioCorp预计其普通股将在拟议交易结束后获准在纳斯达克上市 ；与约克维尔的最终协议所设想的可转换债券交易和备用 股权购买机制的完成；NioCorp的财务和业务表现； NioCorp未来时期的预期业绩和运营发展；NioCorp 计划中的勘探 活动；NioCorp 的财政资源是否充足；NioCorp 的安全能力足够的项目融资以完成 的建设并开始运营麋鹿溪项目；NioCorp 在 Elk Creek 项目中生产铌、锑和 钛的期望和能力；当前回收过程改进测试的结果，以及 NioCorp 对这种 工艺改进可以提高麋鹿溪项目的效率和成本节约的预期；麋鹿溪项目的能力 生产多种关键金属；麋鹿溪项目的预计矿石产量和采矿业务将超出预期我的 生活；示范工厂的竣工以及对NioCorp计划产品套件中可能添加磁性稀土氧化物 的技术和经济分析；行使购买更多地块的期权；与 工程、采购和建筑公司签订的合同；NioCorp对通货膨胀、供应链问题 和地缘政治动荡对Elk Creek项目的影响的持续评估的经济模型；包括 COVID-19 疫情在内的健康流行病对 NioCorp 的影响业务以及NioCorp可能采取的应对行动；以及在Elk Creek项目的施工期间创造全职和合同施工 工作岗位。前瞻性陈述通常用 “计划”、 “相信”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、 “预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 等词语来识别，以及其他类似的词语和表达，但是 没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

前瞻性陈述基于NioCorp和GXII管理层当前的 预期（如适用），本质上受不确定性和变化的 情况及其潜在影响的影响，仅代表截至该声明发表之日。无法保证未来的发展 会是预期的。前瞻性陈述反映了实质性预期和假设，包括（不限）与以下内容相关的预期和假设：金属的未来价格；金融和资本市场的稳定； NioCorp和GXII能够获得所有必要的监管机构、第三方和GXII股东对拟议交易的批准； GXII公众股东的赎回金额；可转换债券交易的完成以及最终决定考虑的备用股权 购买机制与约克维尔的协议；以及有关 拟议交易及其收益的其他当前估计和假设。此类预期和假设本质上受到 未来事件的不确定性和突发性影响，因此可能会发生变化。前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他因素 ，这些因素可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于NioCorp和GXII 向美国证券交易委员会提交的公开文件中讨论和确定的风险和不确定性，以及以下内容：GXII A类普通股现有持有人赎回的任何风险和不确定性，这可能会减少可用的信托现金 在交易完成后向 NioCorp 提交；发生任何可能导致 的事件、变更或其他情况企业合并协议的终止和/或终止费的支付；在企业合并协议和交易公布后可能对NioCorp或GXII提起的任何法律诉讼的结果； 由于未能获得GXII股东批准或未完成 可转换债券交易和拟议的备用股权购买机制等原因而无法完成拟议交易根据与约克维尔的最终协议； 由于未能获得监管部门的批准等原因，无法完成可转换债券交易和与约克维尔签订的最终 协议所设想的备用股权购买机制；拟议交易的宣布和完成 有可能干扰NioCorp目前的计划；能够认识到拟议的 交易的预期收益；与拟议交易相关的意外成本；完成的风险拟议的交易基本上是 延迟或未发生，包括在根据其章程文件条款要求GXII进行清算的日期之前； NioCorp的持续经营能力；NioCorp对大量额外资本的要求；NioCorp 有限的运营历史；NioCorp的亏损历史；NioCorp勘探的成本增加以及在必要的情况下开发 项目；NioCorp 信息技术系统的中断或故障，包括与网络安全相关的系统；设备 和供应短缺；当前和未来承购协议、合资企业和伙伴关系；NioCorp 吸引合格 管理层的能力；COVID-19 疫情或其他全球健康危机对 NioCorp 业务计划、财务状况 和流动性的影响；矿产资源和储量的估计；矿产勘探和生产活动；可行性研究结果； 大宗商品（如燃料和电力）和货币需求和价格的变化；变动或中断证券 市场；立法、政治或经济发展；需求获得许可并遵守法律法规和其他监管 要求；实际工作结果可能与预测/预期不同或可能无法实现 NioCorp 项目的预期潜力 的可能性；事故、设备故障、劳资纠纷或其他意想不到的困难或中断的风险； 开发计划出现成本超支或意外支出的可能性；与 相关的运营或技术困难从事勘探、采矿或开发活动；投机活动矿产勘探和开发的性质，包括储量和资源等级下降的风险 ；对NioCorp财产所有权的索赔；未来可能的诉讼； 以及NioCorp缺乏涵盖NioCorp所有业务的保险。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项 得以实现，或者如果NioCorp和GXII管理层做出的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大 方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。

此后有关拟议交易或此处涉及的其他事项的所有书面和口头前瞻性 陈述均由NioCorp、GXII或任何代表他们行事 的人员，均受此处包含或提及的警示性陈述的全部明确限制。除适用法律或法规要求的 范围外，NioCorp和GXII没有义务更新这些前瞻性陈述以 反映本文发布之日之后的事件或情况，以反映意外事件的发生。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易所 法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。