附件 10.1

执行 版本

截至2018年8月27日对信贷协议的截至2024年4月4日的第六次 修订(截至2018年10月1日、2021年3月31日、2022年8月19日、2023年6月29日、2023年7月27日修订，以及在修订生效日期(定义如下)、《现有信贷协议》)之前可能已进一步修订、补充或以其他方式修改的信贷协议，任何附属借款人(定义如下)、若干银行和其他金融机构或实体(以下定义)和巴克莱银行PLC，作为行政代理(以这种身份，即“行政代理”)由母借款人、其他贷款方、第六修正案替代期限贷款人(定义如下)、第六修正案递增期限贷款人(定义如下)、同意的循环贷款人(定义如下)订立，同意的定期贷款人(定义见下文)为本合同的一方和行政代理。

魏则西S S E T H：

鉴于， 母借款人已通知行政代理和贷款方其请求(I)在紧接修订生效日期前的现有信贷协议下未偿还的B期贷款(“现有定期贷款”) 根据现有信贷协议第10.1节倒数第二段进行再融资和全额替换， 现有信贷协议项下和定义的替换期限贷款本金总额为475,377,928.05美元， (Ii)在该等替换期限贷款和再融资(定义如下)产生后立即进行再融资和再融资。根据再融资信贷协议(定义见下文)第2.24(A)节，母借款人根据 及再融资信贷协议的定义获得本金总额为24,622,071.95美元的增量定期贷款；

鉴于， (I)在紧接修订生效日期之前拥有现有定期贷款的每个定期贷款人(每个，“现有定期贷款机构”) 以附件A(“贷款机构附录”)的形式签立和交付持续定期贷款机构附录，表明“无现金结算选项”已同意将其所有现有定期贷款转换和/或继续作为第六个修订替代定期贷款(此类转换和/或继续存在的现有定期贷款受无现金展期(定义如下)， “持续定期贷款”，以及该等现有定期贷款机构，总体而言，“持续定期贷款人”) 本金总额等于该持续定期贷款人的无现金结算分配额(定义见下文)， 在每种情况下均受本文所述条款和条件的约束，以及(Ii)签立和交付“结算后选项”的每个现有定期贷款人 附录(每个，“结算后期权定期贷款人”和， 与持续定期贷款人一起，统称为，同意定期贷款人)同意在修订生效日预付其现有定期贷款未偿还本金的100%，并在修订生效日或之后通过转让购买 修订替换定期贷款，本金总额等于该期权期限贷款人在成交后的现金结算分配额(定义如下)；

鉴于， 签署和交付本修正案的每个人(以其身份同意的定期贷款人除外)(每个人，“额外的替代期限贷款人”，以及与同意期限贷款人一起，“第六修正案替代期限贷款人”)已同意在修正案生效日期向母借款人 提供替代期限贷款(“额外的替代期限贷款”，并与持续的定期贷款一起， 集体，第六修正案置换定期贷款)本金总额不得超过该等额外的 置换期限贷款人的第六修正案置换期限B承诺(定义见下文)，其所得款项将用于全额偿还不受

无现金展期 (为免生疑问，包括全额偿还结算后期权定期贷款人的现有定期贷款)，在每种情况下 均受本文所述条款和条件的约束；

鉴于， (A)现有信贷协议第10.1节倒数第二段允许母借款人在行政代理和提供第六修正案替代定期贷款的贷款人的书面同意下修改现有信贷协议，以(I)反映第六修正案替代定期贷款的条款，和(Ii)根据行政代理和母借款人的合理意见，对现有信贷协议进行必要或适当的其他修改。为实施现有信贷协议第10.1节倒数第二段关于第六修正案替代定期贷款的规定，以及(B)根据现有信贷协议第10.1节(在紧随第六修正案替代定期贷款生效后生效)，同意的定期贷款人被允许并已同意修改“基本增量金额”的定义 ，以允许第六修正案增量定期贷款(定义如下)在修正案生效日期发生；

鉴于， 根据现有信贷协议第10.1条，(I)母借款人已请求(X)延长适用于循环贷款的到期日，(Y)修改“基本增量金额”的定义，以允许在修订生效日期发生“第六修正案”增量定期贷款，以及(Z)修改现有信贷协议的某些其他条款(包括仅适用于循环贷款的某些条款)，这些条款与交易(定义见下文)和(Ii)每一循环贷款人，本协议一方的签发贷款人和Swingline贷款人(统称为“同意的循环贷款人”，并与同意的定期贷款人一起，统称为“同意的定期贷款人”) 已同意延长其现有循环承诺的到期日，并修改现有信贷协议中“基础增量金额”的定义和现有信贷协议的此类其他条款(包括仅适用于循环贷款的某些条款) ，在每种情况下，均在修订生效日期起生效，但须受本协议中规定的条款和条件的约束。

鉴于， 在符合前述规定的情况下，(A)现有信贷协议第2.24(D)条(在紧接实施再融资及与之相关的现有信贷协议修订后生效，并在紧接生效第六修正案增量定期贷款之前，即“再融资信贷协议”)允许借款人修改再融资信贷协议，并征得行政代理和提供适用增量定期贷款的增量定期贷款人的书面同意。产生增量定期贷款，并(I)反映此类增量定期贷款的条款，以及(Ii)对再融资信贷协议进行必要或适当的其他修订，以实施第2.24条中有关此类增量定期贷款的规定，以及(B)作为“第六修正案增量定期贷款人”(每个人，即“第六修正案增量定期贷款人”)签立和交付本修订的每个人已同意 在修订生效日期向母借款人提供此类增量定期贷款(“第六修正案增量定期贷款”)，以及，连同第六修正案替换定期贷款，统称为“第六修正案定期贷款”)，本金总额不得超过该第六修正案增量定期贷款机构的第六修正案增量B期承诺(定义如下)；

鉴于，根据现有信贷协议第1.7条和第10.1节，以及根据再融资信贷协议第2.24和第10.1条，行政代理、母借款人、本协议的其他贷款方、附加置换定期贷款人、第六修正案递增定期贷款人和同意贷款人希望纪念第六修正案置换定期贷款、第六修正案的条款。

增量定期贷款、与循环融资有关的修改以及本协议规定的对现有信贷协议的其他修订以及截至修订生效日期的修订信贷协议中的其他修订。

现在 因此，考虑到下文所述的前提和相互契约，双方同意如下：

第 节1.定义除非本协议另有规定，在现有信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有现有信贷协议中赋予它们的含义。此外，在本修正案中，下列术语的定义如下：

(A) “现金结算分配额”是指，对于每个收盘后的期权定期贷款人，该金额相等于(X)该修订生效日期前登记册所载该收市后期权定期贷款人于修订生效日期的未偿还现有定期贷款本金总额，及(Y)第六修订领先左派安排(定义见下文)分配予该收市后期权定期贷款人的第六修订重置定期贷款本金总额(及行政代理可于修订生效日期或之前通知该收市后期权期限贷款人)，以较小者为准。

(B) “无现金结算分配金额”是指，对于每个持续的定期贷款人，相当于(X)该持续期限贷款人现有贷款本金总额 于紧接修订生效日期生效前于登记册所载未偿还贷款本金总额，及(Y)该修订于修订生效日期或之前由行政代理通知该持续定期贷款人的第六修订替代定期贷款本金总额(及行政代理可于修订生效日期或之前通知该持续期限贷款人)的款额。所有持续定期贷款人的无现金结算分配总额为269,432,513.86美元。

(C) “第六修正案增量期限B承诺”是指对于每个 第六修正案增量期限贷款人，该第六修正案增量期限贷款人在修订生效日向母借款人提供第六修正案增量定期贷款的义务，金额与该第六修正案增量期限贷款人的名称在本合同附件B中的名称相对。

(D) “第六修正案替代期限B承诺”是指，对于每个第六修正案替代期限贷款人(持续定期贷款人除外)，该第六修正案替代期限贷款人承诺在修正生效日向母借款人提供额外的替代期限贷款，金额与本合同附件B中该第六修正案替代期限贷款人的名称相对。

(E) “交易”是指(I)贷款方签署、交付和履行本修正案 以及在修正案生效日期借入第六修正案定期贷款和现有信贷协议的修订(在再融资信贷协议生效后)，(Ii)无现金展期、为额外的重置定期贷款提供资金和完成再融资，以及(Iii)支付与上述相关的所有费用、保费、开支和 其他交易成本。

第二节第六修正案替代定期贷款；现有定期贷款的再融资；无现金展期。

(a) 在符合本文规定的条款和条件的情况下，在修订生效日，(I)每个额外的替换期限 贷款人特此承诺，在修订生效日，以美元为单位向母借款人提供额外的替换定期贷款(构成第六次修订替换 定期贷款)，本金总额不超过其第六个修订替换期限B承诺；(Ii)根据现有信贷协议第1.7节及其出借人附录的规定，各持续定期贷款人特此(X)同意在修订生效日以无现金基础转换和/或继续其现有定期贷款 作为第六修正案替代定期贷款，本金总额等于该持续 定期贷款人的无现金结算分配金额(根据本条款(X) 对该等现有定期贷款的无现金转换和/或继续)，无现金展期)，并以现金形式收到其现有定期贷款的所有应计和未付利息，以及(Y)放弃仅在其持续定期贷款的范围内，用额外的替代定期贷款的收益预付本节第2节所述的现有定期贷款的份额的任何权利；和 (Iii)根据其出借人附录的规定，每个收盘后期权定期贷款人同意(X)在修订生效日期以现金预付其现有定期贷款未偿还本金的100%(连同与其有关的所有应计和未付利息)，和(Y)通过转让购买本金总额等于该收盘后期权定期贷款机构现金结算分配金额的第六修正案替换定期贷款，其本金总额等于该收盘后期权定期贷款人的现金结算分配额。为免生疑问，在本条款(A)所述的上述交易于修订生效日期完成后，(1)就每个持续定期贷款人而言，该持续定期贷款人的每笔现有定期贷款应(且应被视为)终止，根据现有信贷协议(现予修订) 于转换及/或延续该等现有定期贷款如第六修正案替代定期贷款(但仅限于该持续定期贷款人的无现金结算分配金额)及(2)就每一名成交后期权定期贷款人而言，该成交后期权定期贷款人的每一笔现有定期贷款均须全数偿还，且不再根据现修订的现有信贷协议偿还未偿还贷款。

(b) 本合同的每个第六修正案替代期限贷款人在此确认并同意成为经修订信贷协议项下的所有目的的“贷款人”、“第六修正案替代期限贷款人”和“定期贷款人”，并在与此相关的情况下(I)确认其已收到现有信贷协议的副本和该等其他贷款文件、其中提及的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息的副本，以进行自己的信用分析和作出订立本修正案的决定，(Ii)同意：独立且不依赖行政代理或任何贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据现有信贷协议和/或经修订的信贷协议作出采取或不采取行动的自己的信贷决定，(Iii)指定和 授权行政代理代表其采取代理行动，并根据经修订的信贷协议和/或其他贷款文件的条款授予行政代理的权力。连同其合理附带的权力，并(Iv)同意其将根据其条款履行其作为定期贷款人根据经修订信贷协议的条款须履行的所有义务。

(c) 第六修正案替代期限贷款人的第六修正案替代期限贷款B承诺(并为此包括 (I)每个成交后期权期限贷款人同意在当日或之后转让购买第六修正案替代期限贷款

修订生效日期(br}与第六修订重置定期贷款主要银团及(Ii)各持续 定期贷款人同意将其现有定期贷款转换及/或延续为经修订信贷协议项下的续订定期贷款及第六修订重置定期贷款)为数个而非联名贷款，且该等第六修订重置期限贷款人将不会对任何其他第六修订重置期限贷款人未能作出、转让或继续取得(视何者适用而定)其第六修订重置定期贷款负责。现有定期贷款机构拥有与《第六修正案》替代定期贷款相关的预付定期贷款，应享有现有信贷协议第2.20条与之相关的利益；但通过签署并交付适用于本修正案或其贷款人附录的签字页，每个现有定期贷款人不可撤销地(I)同意本修正案的条款、经修订的信贷协议和与此相关或与之相关的其他贷款文件，并同意在此或由此进行的交易，包括无现金展期和预付现有定期贷款，以实现再融资和本协议拟进行的其他交易，即使现有信贷协议有任何相反规定，并且(Ii)放弃任何损失索赔。根据现有信贷协议第2.20节就再融资及本协议拟进行的其他交易而到期及应付的成本或开支 。修订生效日期后，所有根据贷款文件由借款人或其代表交付的证明任何现有定期贷款的本票(如有)应被注销，并由贷款人或其代表按适用期限 退还给母借款人。

(d) 根据修订信贷协议的前述规定，将受无现金展期约束的现有定期贷款转换和/或延续为连续定期贷款(以及修订信贷协议下和定义的“第六次修订替换定期贷款”)，应被视为构成修订信贷协议下的新“借款”， 此类新借款应按比例分配给现有定期贷款的未偿还借款(根据现有定期贷款的相对本金)，并应遵守相同的利息期(和相同期限SOFR参考利率) 适用于现有定期贷款的此类借款。额外的重置定期贷款将按比例分配 ，以偿还根据本修订不受无现金展期约束的现有定期贷款的未偿还借款 (基于该等现有定期贷款的借款的相对本金金额)，并将最初作为SOFR贷款 借款产生，该借款将于修订生效日期按比例分配给持续定期贷款的该等未偿还视为借款(根据修订生效日期持续定期贷款的该等被视为借款的相对本金金额)。每一笔额外的替代定期贷款的借款应被添加到相关的持续定期贷款的被视为借款中(并作为其一部分)。为免生疑问，在修订 生效日期及之后，在本修订及再融资生效后，(1)持续定期贷款及额外重置 定期贷款应构成单一批及“类别”的“第六修订重置定期贷款”(在修订信贷协议项下及定义的每一种情况下)及(2)经修订信贷协议中对“B期贷款”的每一处提及，均应视为包括对本修订预期的第六修订重置定期贷款的提述，除非文意另有需要 。

(e) 行政代理和本协议的贷款方(包括每个同意的贷款人)特此同意，连同根据本修正案第5条交付的借款通知，本修正案的签署和交付构成现有信贷协议中与本修正案预期的现有定期贷款的预付款、再融资和替换以及第六修正案替代定期贷款的发生相关的所有 及时通知，行政代理和该等贷款机构在此免除任何其他通知要求

与预付、再融资和/或替换现有定期贷款以及产生第六修正案替换期限贷款有关。

(f) 为免生疑问，本协议各方在此承认并同意，就第六修正案替代定期贷款的主要辛迪加 而言，每个成交后期权定期贷款人在修正案生效日期获得第六修正案替代定期贷款的资金后，应被视为已从额外的替代期限贷款人转让(并被视为已接受此类转让)第六修正案替代期限贷款，总金额相当于根据经修订的信贷 协议第10.6节所设想的转让和假设分配的现金结算金额，以及，行政代理与母公司借款人协商后，由行政代理自行选择，贷款人不得采取任何其他行动， 行政代理或贷款当事人不得因该后结算期权定期贷款机构转让和承担该第六修正案 而采取任何其他行动。尽管本修正案有任何其他相反的规定， 为了完成本条款第2款所述的再融资和前述交易，本修正案各方 确认并同意，执行和交付本修正案的人作为“额外的替代期限贷款人” 应作为唯一的额外的替代期限贷款人，以促进修正案生效日的融资。就额外重置定期贷款的主要银团而言，若干机构将根据经修订信贷协议第10.6节，按经修订信贷协议的条款要求，执行经修订信贷协议条款所要求的转让及经母借款人及行政代理同意的假设，成为经修订信贷协议项下的第六修订重置定期贷款人。

第 节3.第六修正案增量定期贷款。

(a) 在符合本文所述条款和条件的情况下，在修订生效日期，紧随上文第2节所述的交易生效后，根据再融资信贷协议第2.24节，每个第六修订增量期限贷款人特此承诺在修订生效日期向母借款人提供以美元为单位的第六修订增量定期贷款，本金总额不得超过其第六修订增量期限承诺 B。

(b) 本协议的每个第六修正案增量定期贷款人当事人(同意定期贷款人除外)在此确认并同意 成为经修订的信贷协议项下的所有目的的“贷款人”、“第六修正案增量定期贷款人”和“定期贷款人”，并就此(I)确认其已收到现有信贷协议的副本以及其认为适当的其他贷款文件、财务报表和其他文件和信息的副本，以作出自己的信用分析和决定以订立本修正案，(Ii)同意：在不依赖行政代理或任何贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据现有信贷协议和/或经修订的信贷协议采取或不采取行动作出自己的信贷决定，(Iii)指定并授权行政代理以代理人的身份采取行动，并根据经修订的信贷协议和/或其他贷款文件的条款授予行政代理的权力。及(Iv)同意其将根据其条款履行其作为定期贷款人根据经修订信贷协议的条款须履行的所有 义务。

(c) 第六修正案增量定期贷款将作为第六修正案替代定期贷款的应课税额增加分配 (根据上述第二条规定，该第六修正案替代定期贷款的借款相对本金金额) 最初应作为SOFR贷款发生，并在修正生效日按比例分配给第六修正案替代定期贷款的未偿还借款(基于修正生效日第六修正案替代定期贷款的相对本金金额)。第六修正案增量定期贷款的每一次此类借款应添加到第六修正案替代定期贷款的相关借款中(并作为相关借款的一部分)。为免生疑问，在修订生效日期及之后，在本修订生效后，(1)第六次修订的替代定期贷款及第六次修订的增量定期贷款应构成单一批及“类别”的“第六次修订定期贷款”(分别根据经修订信贷协议及修订信贷协议的定义)及(2)经修订信贷协议中对“B期贷款”的每一处提及均应视为包括对本修订预期的第六次修订定期贷款的引用 ，但文意另有所指者除外。

(d) 行政代理和本协议的贷款方(包括每个同意的贷款人)特此同意，连同根据本修正案第5条提交的借款通知，本修正案的执行和交付构成现有信贷协议中与本修正案预期的第六修正案增量期限贷款的产生有关的所有 及时通知，行政代理和该等贷款人特此免除与本修正案预期的第六修正案增量定期贷款的产生有关的任何其他通知要求。

(e) 在修订生效日发放(或被视为 发放)的第六修正案定期贷款(包括(I)第六修正案替代定期贷款，(Ii)受 无现金展期并构成持续定期贷款的现有定期贷款，以及(Iii)第六修正案增量定期贷款)应构成 单一(且唯一)“类别”的“定期贷款”(在每一种情况下，根据修订的信贷协议和根据修订信贷协议的定义) 和“定期软贷款”(定义见，经修订信贷协议)，初始利息期于现有定期贷款的有效利息期的最后一天结束，并按与现有定期贷款相同的期限参考利率 计提利息(该等利息期将持续有效，直至该等利息期届满，并根据经修订信贷协议的规定选择新的借款类别 )。为免生疑问， 自修订生效日期起及之后的第六修订定期贷款将只计利息。

(f) 尽管本修正案有任何其他相反的规定，但为了完成交易，本修正案双方均确认并同意，执行和交付本修正案的人作为“第六修正案增量定期贷款人”应作为第六修正案的唯一增量定期贷款人，以便在修正案生效之日提供资金。就第六修正案递增定期贷款的主要银团而言，根据经修订信贷协议第10.6节，若干机构将按经修订信贷协议的条款要求执行经母借款人及行政代理同意的转让及假设，成为经修订信贷协议下的第六修正案递增定期贷款机构 。

(g) 第六修正案增量定期贷款构成再融资信贷协议项下和再融资信贷协议中定义的“基础增量金额”第(A)(Y)款下的增量定期贷款的产生，紧接在实施再融资 和上文第2节预期的交易之后。

第 节4.对现有信贷协议的修订。本合同双方同意，自修订生效之日起，应对现有信贷协议进行修订，以删除受影响的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明： 被删除的文本)，并增加作为附件A的现有信贷协议(经修订的现有信贷协议，“经修订的信贷协议”)页面中所列的双下划线文本(文本以与以下示例相同的 方式表示：双下划线文本)。

第 节5.修正案生效日期本修正案和经修正的信贷协议将自满足下列各项条件的第一个日期(“修正案生效日期”)起生效 (或第六修正案定期贷款人和同意的循环贷款人放弃)：

(A) 行政代理(或其律师)应已收到(I)(X)由母借款人、本协议的其他借款方、每个额外的替代期限贷款人、 每个第六修正案增量定期贷款人和行政代理、(Y)每个适用的贷款人附录、由每个同意的定期贷款人签署并交付的本修正案的对应签字页，和(Z)每个同意的循环贷款人(合计占循环贷款人的100%)正式签署的本修正案的对应签字页，发行贷款人和Swingline贷款人(根据现有信贷协议)和(Ii)由母公司借款人的负责人员就第六修正案 定期贷款正式签署的借款通知，其中规定母公司借款人要求第六修正案定期贷款的利息期和适用于现有定期贷款的相同期限SOFR参考利率；

(B) 行政代理(或其律师)应已收到(I) Davis Polk&Wardwell LLP(以贷款当事人纽约特别顾问的身份)和(Ii)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP(以特拉华州特别律师的身份)的习惯意见，每一种情况的日期均为修正案生效日期 ，并以行政代理人、每个第六修正案定期贷款人和每个循环贷款人为收件人；

(C) 在发放第六修正案替代定期贷款的同时，现有定期贷款(连同截至修正案生效日期的任何应计但未支付的利息，以及与之有关的所有费用或保费(如有))应在适用的情况下用第六修正案替代定期贷款的收益全额偿还或支付(或在现有信贷协议第1.7条所设想的无现金展期的情况下，转换并继续)，如有必要，母公司借款人的手头现金(统称为“再融资”)；

(D) 行政代理(或其律师)应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为修订生效日期，基本上采用现有信贷协议附件C的形式，并附有适当的 插页和附件，包括但不限于(X)每一借款方的公司注册证书(或同等证书)，由该借款方组织的司法管辖区的相关当局认证，以及(Y)其章程或经营、管理、合伙或类似协议的真实完整副本(或，在上述第(X)款和第(Y)款中的每一种情况下，证明此类文件或协议的真实和完整副本 以前已随附在根据现有信贷协议交付给管理代理的证书上，并且此类文件或协议未经修改，除非附加在在修改生效日期提交给管理代理的证书上(br}并且在其中被证明为截至该日期对该证书的唯一修改)、 和(Ii)每一借款方在最近日期从其组织管辖范围的相关机构获得的良好的资质证书；

(e) 任何借款方在贷款文件中作出的每一项陈述和担保，在紧接本修正案生效日期之前和紧接本修正案生效日期之前和之后，应在所有重要方面(或在所有方面，如果受重大程度的限制) 真实和正确，如同在该日期和在该日期作出的一样，但在较早日期明确作出的陈述和担保除外，在这种情况下，该等陈述和担保应在该较早日期如此真实和正确；

(F) (I)在修正案生效日期前至少三个工作日向母公司借款人开具发票的范围内，母公司借款人需要向行政代理和第六修正案负责人支付的与本修正案相关的所有费用和开支(包括但不限于，合理且有文件记录的法律费用和行政代理律师的费用)，以及(Ii)母公司借款人必须向第六修正案的牵头安排人和第六修正案期限贷款人支付的与本修正案相关的所有费用。在(I)和(Ii)的每一种情况下，应已从第六修正案定期贷款下的资金收益中支付或已授权从资金收益中扣除；

(G) 第六修正案左联贷款机构应在修正案生效日期前至少三个工作日收到：(I)任何第六修正案定期贷款人或任何同意循环贷款人在修正案生效日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的有关母借款人和附属担保人的所有文件和其他信息，且该第六修正案定期贷款人或该同意循环贷款人合理地 确定美国银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的，包括《爱国者法案》和《CDD规则》，以及(Ii)在母公司借款人根据《受益所有权条例》有资格 为“法人客户”的范围内，且任何第六修正案定期贷款人或任何同意的循环贷款人在修正案生效日期前至少10个工作日向行政代理和母公司借款人发出书面通知要求提供此类证明的情况下，《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的实益所有权证明 ；

(H) 行政代理(或其律师)应已收到母公司借款人的首席财务官(或负有合理同等责任的其他高级管理人员)就其中所列事项作出证明的偿付能力证书(如现有信贷协议中所定义的)，日期为修订生效日期；

(I) 在紧接本修正案和经修订的信贷协议拟进行的交易生效之前和之后，均不会发生违约或违约事件，亦不会在修正案生效之日继续发生；及

(J) 行政代理应已收到父母借款人的负责官员的证书，证明本第5款(E)和(I)项所述事项。

为了确定本‎第5条规定的条件在本合同生效之日是否已得到满足， 通过资助第六修正案定期贷款和/或执行本修正案(包括任何贷款人附录)，行政代理、第六修正案定期贷款人和循环贷款机构应被视为已同意、批准或接受 或对本协议要求行政代理机构、第六修正案定期贷款机构和/或同意贷款机构同意、批准或接受或满意的每一份文件或其他事项。视情况而定。

第 节6.陈述和保证。每一贷款方特此向第六修正案定期贷款人、循环贷款人和行政代理保证，截至修正案生效日期，(I)该借款方已采取所有必要的公司行动，以授权(X)本修正案的执行和交付，(Y)本修正案和经修订的信贷协议的履行，以及(Z)根据本修正案和经修订的信贷协议的条款和条件进行的信贷延期，(Ii)本修正案已以其名义正式执行和交付，(Iii)本修正案和经修订的信贷协议构成其有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的影响债权人权利强制执行的法律的限制 破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律一般地和 通过一般衡平法原则(不论是通过衡平法诉讼或法律寻求强制执行)，(Ii)紧接本修正案以及本修正案和经修订的信贷协议预期的交易之前和之后， 未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续；及(Iii)紧接本修正案及本修正案及经修订信贷协议拟进行的交易之前及之后，借款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述及担保，在修正案生效日期当日及截至该日期的所有重要方面均属真实和正确(或如因重要性而受限制，则在所有方面均属真实和正确)，犹如在该日期及截至该日期为止作出的一样，但在截至较早日期明确作出的范围除外。在这种情况下，此类陈述和保证应在上述较早的 日期保持真实和正确。

第(Br)节：修正案的效力；重申

(A) 除本文明确规定外，本修正案不得以暗示或其他方式 限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都已得到所有方面的批准和确认，并将继续全面有效。每一借款方在此批准并同意本修正案预期的修订和豁免，并同意其在现有信贷协议和其所属其他贷款文件项下的义务不会因本修正案的执行、第六修正案定期贷款的产生或本修正案和经修订的信贷协议预期的交易的完成而减少。每一贷款方承认并同意，根据任何贷款文件产生和产生的所有留置权和担保权益仍然完全有效，并继续保证其义务(包括但不限于第六修正案定期贷款、循环贷款和循环承诺)不受减损、不中断和不解除，无论本修正案的有效性、第六修正案定期贷款的产生以及本修正案和修订信贷协议预期的交易的完成 。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使任何借款人有权同意或放弃对现有信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的任何修订、修改或其他更改。本修正案 中的任何内容不得被视为现有信贷协议或任何其他贷款文件下的任何义务的更新。

(B) 自修订生效日期起及之后，(I)经修订的信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对“信贷协议”的每一次提及应被视为对经修订信贷协议的提及， (Ii)任何贷款文件中对“定期贷款人”、“定期贷款”的每一次提及，“B期承诺” 应视为对第六修正案定期贷款人的引用，

适用的第六修正案 定期贷款、第六修正案替代期限B承诺和第六修正案增量期限B承诺以及所有其他相关术语将具有相关含义作必要的变通以及(Iii)在任何贷款文件中，凡提及“贷款人”、“贷款”或“承诺”，应视为包括提及第六修正案、第六修正案定期贷款、第六修正案替代条款B承诺和第六修正案增量条款B承诺(视情况而定)，所有其他相关术语具有相关含义作必要的变通.

(C) 自修订生效日期起及之后，就经修订的信贷协议及其他贷款文件的所有 目的而言，本修订应构成并被视为“贷款文件”、“再融资修订”及“增量贷款修订”。

第 节8.总则。

(A)适用法律；放弃陪审团审判；管辖权。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。经本修正案修订的现行信贷协议第10.12条和第10.16条的规定通过引用并入本文。作必要的变通.

(B) 对应方。本修正案可由本修正案的一方或多方在任意数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。 通过电子邮件或传真方式交付本修正案的签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。本修正案中或与本修正案和/或与本修正案和/或将在本修正案和经修订的信贷协议中签署的任何文件中或与之相关的类似词语和交易应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每个记录应具有与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，视情况而定。在任何适用法律，包括联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他州法律的范围内和 任何适用法律中规定的范围内，以及本协议各方同意以电子方式进行本协议项下的交易。

(C) 标题。本修正案的标题仅供参考， 不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时将其考虑在内。

(D) 编排员。巴克莱银行(“第六修正案”)、汇丰证券(美国)有限公司和三井住友银行担任与本修正案、第六修正案替代期限B承诺、第六修正案增量期限B承诺和第六修正案定期贷款有关的联席牵头安排人和联席簿记管理人(以该身份统称为“第六修正案领先安排者”，并各自担任“第六修订领先安排者”)。

[第 页的剩余部分故意留空]

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员自上述日期起正式签署并交付，特此声明。

附件A

续贷机构 附录

至第六修正案 至

截至2018年8月27日的信贷协议

本《持续贷款人附录》(以下简称《贷款人附录》)在《第六修正案》(以下简称《修正案》)中被称为《第六修正案》(《修正案》)，也是该修正案的签字页，该修正案由美国特拉华州超净控股有限公司、特拉华州的一家公司(“母借款人”)、贷款方的其他方、若干银行和其他金融机构或实体、若干银行和其他金融机构或实体(“贷款方”)以及巴克莱银行PLC作为行政代理(以此类身份，称为“行政代理”)在8月27日签订的特定信贷协议中提及。2018年(于2018年10月1日、2021年3月31日、2022年8月19日、2023年6月29日、2023年7月27日及根据修正案 修订，以及可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，母公司借款人、任何附属借款人、不时作为贷款人的几家银行和其他金融机构或实体以及行政代理之间的信贷协议。本贷款人附录中使用但未定义的大写术语具有修正案或信贷协议中赋予该等术语的含义(以适用为准)。

通过签署本贷款人附录，签署的现有定期贷款人特此(I)不可撤销地批准修正案和其他交易，包括修正案和经其修订的信贷协议的条款，以及根据修正案 生效日期或之前必须得到该现有定期贷款人同意或批准、可接受或满意的所有其他文件，以及(Ii)同意和同意如下(勾选一个选项)：

兹证明，以下签署人已促使本贷款人附录由正式授权人员签立并交付。

基金经理姓名 （如果有）：_

当前 持有金额：$_

附件B
第六修正案B项承诺

附件A： 修订后的信贷协议

(见附件)

执行 版本

附件A至 第五第六修正案

综合副本 反映所做修改 根据穿过
第五第六次 修正案日期： 7月27四月 4日， 20232024

信贷协议

其中

ULTRA Clean Holdings， Inc.

作为父母借款人，

子公司借款人 不时在此，

几位贷款人 不时有派对到此，

巴克莱银行，

作为管理代理

巴克莱银行，

作为联合代理，

日期截至2018年8月27日
2018年10月1日修订

修订于2021年3月31日

修订于2022年8月19日
2023年6月29日修订
2023年7月27日修订

已于2024年4月4日 修订

巴克莱银行，

担任B期贷款的独家首席保管人 和独家簿记管理人¹

汇丰银行美国、BAARCLAYS 银行PLC和 三井住友银行

作为循环设施的联合首席协调员 和联合簿记员

¹ 关于第六修正案定期贷款， 联合首席贷款人和联合账簿管理人包括巴克莱银行、汇丰银行美国和三井住友银行。

目录

页面

时间表：

展品：

信贷 协议（根据下文提到的第二修正案于2018年10月1日、2021年3月31日修订，根据下文提到的第三修正案于2022年8月19日修订，根据下文提到的第三修正案于2023年6月29日修订 这个本信贷协议的某些第四修正案，于2023年7月27日，依据下文提及的第五修正案，于2024年4月4日，根据下文提及的第六修正案，可于2018年8月27日在Ultra Clean Holdings、 Inc.、特拉华州一家公司(“母借款人”)、任何附属借款人(如本协议的定义)之间进行进一步修订、修订、重述、补充或 以其他方式不时修改。几家银行和其他金融机构或实体不时当事人本协议的第三方(“贷款人”)和巴克莱银行作为行政代理。

独奏会

A.根据截止日期收购协议的条款(该术语和本说明书中使用但未定义的任何其他大写术语 定义见第1.1节)，在截止日期，猎鹰合并子公司、特拉华州的有限责任公司(以下简称“合并子公司”)(母借款人的全资子公司)将与特拉华州的有限责任公司(以下简称“目标”)合并并并入量子环球技术公司。在目标作为母借款人的全资附属公司(“收购截止日期”)的情况下，该等合并仍然有效。

B.为完成交易，母借款人要求(A)B期贷款人以B期贷款的形式发放信贷，原始本金总额为350,000,000美元，以及(B)循环贷款人建立循环承诺，发放本金总额高达65,000,000美元的信贷，每种情况下均根据本信贷协议(“原信贷协议”)在成交日生效。

C.根据母公司借款人、借款方其他方、行政代理和出借方之间于2018年10月1日签订的修订协议，协议各方同意按照协议中规定的条款修订原有的信贷协议(本信贷协议于该日期修订，称为“以前存在的信贷协议”)。

D.除其他事项外，完成第二修正案交易，并根据(X)第(br}2.24节和先前存在的信贷协议第10.1节倒数第二段，以及(Y)由母借款人、借款人的其他借款方、行政代理人和贷款方之间于2021年3月31日(“第二修正案生效日期”)进行的特定第二修正案(“第二修正案”)， (A)母借款人请求(I)在紧接第二修正案生效日期之前的先前现有信贷协议下未偿还的截止日期B期贷款进行再融资，并全部由第二修正案替代期限贷款 贷款取代，方法是将截止日期B期贷款作为续贷(如第二修正案所定义)继续发放，或再融资 并以第二修正案替代期限贷款(如下所述)取代，在每种情况下，如下所述：本金总额为272,785,500美元，且(Ii)第二修正案递增期限B贷款人提供本金总额为355,000,000美元的第二修正案递增期限贷款 ，(B)第二修正案期限B贷款人同意在第二修正案生效日期(定义如下)以本金总额为627,785,500美元的第二修正案期限B贷款的形式向母借款人提供此类信贷，第二修正案条款B贷款人和循环贷款人同意自第二修正案生效之日起修改本协议中规定的先前存在的信贷协议。(本信贷协议自第二日起如此修改修改 生效日期，“现有的 信用协议”).

E.根据第2.24、2.26和10.1节现有的信用本《协议》在紧接下文提及的《第三修正案》生效之前生效，(Y)《第三修正案》日期为2022年8月19日(《第三修正案生效日期》)的《第三修正案》由母借款人、其其他贷款方、行政代理和出借方之间签订，(A)母借款人有请求 在第三修正案生效日将循环承付本金总额增加到150,000,000美元，以及(B)行政代理、母公司借款人和循环贷款人有同意修改现有信贷协议 按照中的规定进行某些附加修改 本协议截至第三修正案生效日期的第三修正案。

F.除其他事项外，完成第六修正案交易，并根据现有信贷协议的(X)1.7和10.1节和(Y)截至2024年4月4日(“第六修正案生效日期”)的特定第六修正案，由 在母借款人、其他贷款方、行政代理和贷款方之间完成交易(“第六修正案”)，(A)母借款人要求(I)根据《第六修正案》生效日期的现有信贷协议，对《第二修正案B》下未偿还的贷款进行再融资，并以本金总额为475,377,928.05美元的《第六修正案》在该日发放的替换贷款予以全额取代，其本金总额为475,377,928.05美元，且(Ii)《第六修正案》增量定期贷款人提供本金总额为24,622,071.95美元的《第六修正案》增量定期贷款，(B)第六修正案定期贷款人同意在第六修正案生效日以第六修正案定期贷款的形式向母借款人发放该等信贷，原始本金总额相当于500,000,000美元，以及 (C)行政代理、母借款人、第六修正案定期贷款人和循环贷款人同意在第六修正案生效日修订 协议中规定的现有信贷协议。

F贷款人愿意按本合同规定的条件和条件发放定期贷款和循环贷款。

本协议双方特此约定如下：

第 节1.第1节.定义

1.1 1.1定义的术语 。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

“abr”： 对于任何一天，年利率(如有必要，向上舍入到下一个1%的1/16)等于(A)在该日生效的 中的最优惠利率，(B)在该日生效的联邦基金实际利率加1/2%，以及(C)在该 日(或，如果该日不是营业日，前一个营业日)，利息期为一个月(计入“SOFR”定义下的任何“下限”)加1.0%；但在任何情况下，ABR不得低于1%。因最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR(视适用情况而定)发生的任何变化，应分别于最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR(视适用情况而定)变化之日开业之日起 生效。如果根据本条款第2.16节将ABR用作替代利率，则ABR应 为上文(A)和(B)中的较大者，并应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“ABR贷款”：贷款利率以ABR为基础的贷款。

“abr 术语SOFR确定日”：按照术语SOFR的定义定义。

“接受 贷款人”：如第2.26(A)节所述。

“收购”： 母借款人或其任何受限制附属公司(A)透过购买资产、合并、合并或其他方式收购任何正在进行的业务或任何人士的全部或实质全部资产或其分拆的任何交易或任何一系列相关交易，或(B)直接或间接收购(在一项或一系列交易中)一人的全部或实质上 所有股本。

“额外的同等债务”：根据第7.2节允许的任何债务(包括任何允许的再融资债务、增量贷款或任何增量等值债务)，由平价通行证在此基础上(但不考虑补救措施的控制)履行义务。

“额外的 允许金额”：在允许再融资债务的定义中定义。

“调整日期”：参照“适用定价网格”的定义。

“行政代理”：巴克莱银行及其附属公司作为本协议项下贷款人和其他贷款文件及其任何继承人的行政代理。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”： 就任何人而言，是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指挥或引导该人的管理和政策的方向的权力。

“代理 费用函”：指截至2018年7月24日，母借款人与行政代理之间的某一行政 代理费函。

“代理”： 本协议封面上指定的行政代理和任何其他代理的统称。

“风险敞口合计”：就任何贷款人而言，指在任何时候等于(A)截止日期前该贷款人在该时间的承诺总额，以及(B)此后(I)该贷款人的 定期贷款当时未偿还的本金总额和(Ii)该贷款人当时有效的循环承诺额，或在循环承诺额已终止的情况下，该贷款人当时未偿还的循环信贷展期金额的总和。

“合计 风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，该贷款方在该时间的合计风险敞口与所有贷款方在该时间的合计风险敞口的比率(以百分比表示)。

“同意 货币货币“： 美元和母公司借款人、行政代理和每个循环贷款人不时商定的任何其他合法货币。

“协议”： 本协议序言中的定义。

“协议币种”：定义见第10.20(B)节。

“All-in 殖利率”：对于任何债务，适用于其的All-in殖利率是行政代理人以符合普遍接受的财务惯例的方式与母公司借款人协商合理确定时计算得出的，同时考虑了 (A)利差、(B)利率下限(受以下所述但书的限制)，(C)在适用的确定日期之前对相关利差和利率下限的任何修订，以及(D)原始的 发行折扣和预付或类似费用(基于假设的四年至到期的平均寿命或较短的剩余至到期的平均寿命)，但不包括任何咨询、安排、承诺、同意、结构、成功、承保、勾选、未使用的额度费用，修改费和/或任何与此相关的应付类似费用(无论是否向任何贷款人支付或与任何贷款人全部或部分分摊)，以及借款人通常不直接按比例向所有相关贷款人支付的任何其他费用；但条件是，就包括“SOFR下限”或“基本利率下限”的任何债务而言，(A)在SOFR(三个月的利息期)或ABR(在计算综合收益率的日期均不影响其定义中规定的下限)低于该下限的范围内，就计算综合收益而言，该等差额将被视为加上适用于该等债务的利差 ；及(B)若SOFR(为期三个月的利息期间)或ABR(在每种情况下，均不影响其定义中所指定的任何下限)的期限大于该下限，则在计算综合收益时，将不计入 下限。

“反腐败法律”：任何司法管辖区适用于母借款人或其子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和规章。

“适用的债权人”：定义见第10.20(B)节。

“适用的保证金”：(A)每种类型的循环贷款和摆动贷款的年利率，在下文标题 下列明：

； 规定，在第三修正案生效日期后母公司借款人的第一个完整会计季度结束后的第一个调整日期及之后，循环贷款和摆动贷款的适用保证金将根据适用的定价网格确定。和

(B)对于 每种类型的第二修正案B期贷款从第二修正案生效日期起至第六修正案生效日期之前，年利率等于(I)母公司借款人的公司家族评级为BA3(展望稳定)或以上的任何时间，以及S的BB-(展望稳定)或更高，(br}(X)3.50%的定期SOFR贷款和(Y)2.50%的ABR贷款，以及(Ii)所有其他时间，(X)SOFR定期贷款3.75%；(Y)ABR贷款2.75%；但在第二修正案生效日期之后，任何评级因公开宣布的变化而引起的适用保证金的每一次变化，应在自公告之日起至紧接该变化生效日期前一日止的期间内有效；和

(c) 对于 每种类型的第六修正案定期贷款，年利率等于(I)在任何时候母借款人的企业家族评级 为BA3(展望稳定)或更高，(Br)穆迪和S的BB-(展望稳定)或更高，(X)3.25%的SOFR定期贷款和(Y)2.25%的ABR贷款，(Ii)在所有其他时间，(X)3.50%的SOFR定期贷款和(Y)2.50%的ABR贷款；但在《第六修正案》生效日期之后，任何评级因公开宣布的变更而引起的适用保证金的每次变更，应在公告之日起至紧接该变更生效日期前一日止的期间内生效；以及

(cD)用于 递增项在此之后发生的任何其他类别的贷款第二第六修正案生效日期，由适用借款人和适用的借款人商定的年利率递增 期限贷款人，包括AS如图所示在适用的增量工具中设置 激活通知修正案、 再融资修正案或其他贷款文件。

“适用的定价网格”：关于循环贷款和摆动贷款，下表所示：

就适用定价网格而言，因综合第一留置权净值变动而导致的适用保证金变动 杠杆率自根据第6.1节向行政代理提交财务报表之日起三个营业日后的日期(“调整日”)起生效，并将一直有效，直至根据本款作出的下一次变动为止。如果上述任何财务报表未在第6.1节规定的时间段内交付，则直至该财务报表交付之日起三个工作日为止，应适用适用定价网格各栏中规定的最高费率。此外，在违约事件发生并继续发生的所有时间内，根据所需的对于循环出借方，应适用适用定价网格中每一列中规定的最高利率。

尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，但如果随后确定提交给管理代理的任何合规证书中规定的合并第一留置权净杠杆率因任何原因不准确 (但仅在母借款人或其任何子公司的负责人在交付时没有实际知情的情况下)，且其结果是循环贷款人收到的任何期间的利息基于适用的 利润率，该利润率小于准确确定综合第一留置权净杠杆率时应适用的利润率， 那么，就本协议的所有目的而言，在该合规证书所涵盖的期间内发生的任何一天的适用保证金应追溯视为基于该期间准确确定的综合第一留置权净杠杆率的相关百分比，借款人因 不准确的综合第一留置权净杠杆率而迄今支付的利息中的任何差额应被视为(且应在)到期并在五个工作日内支付 (或，如果根据第8.1(A)条或第8.1(F)条对任何借款人的违约事件已经发生并且仍在继续，则在(I)行政代理对此提出书面要求和(Ii)母公司借款人的责任官员实际知晓以下较早的情况之后

或其任何附属公司 (在该五个工作日期间届满时，该等不付款或少付款项即为“指定转账利息付款 违约”)；但在该五个工作日期限届满前，任何贷款项下的违约或违约事件不会(或被视为)因该等不付款或少付而发生 。

“适用的 参考期”：在任何确定日期，参照期间所包括的每个会计季度的财务报表 已根据6.1(A)或6.1(B)节交付的最近终了参考期(或在任何此类财务报表交付之前的参考期，即截至2018年6月30日的参考期)。

“适用的软件调整 “：对于每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何计算，按如下所述的年利率计算：

(A) 就每日简单SOFR贷款而言，0.11448%；以及

(B) 关于SOFR的定期贷款，其适用的利息期如下：

“适用的 交易”：在“形式基础”的定义中定义。

“申请书”： 以开证贷款人可能不时指定的形式提出的申请，要求开证贷款人开立信用证。

“批准的 基金”：第10.6(B)节的定义。

“排队员”： (I)截至截止日期，B期贷款的唯一牵头安排人和唯一簿记管理人，以及循环贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人，在本协议首页确定的每个 案例中，以及(Ii)对于任何贷款工具，每个其他牵头安排人和/或账簿管理人在任何贷款文件中都被确定为此类贷款工具。

“出售资产”：任何财产的处置或一系列相关的财产处置(不包括 任何此类处置根据第 条(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(oN) 或(qP)第 7.5节)向任何集团成员产生净现金收益(按其初始本金估值 如果非现金收益由票据或其他债务证券组成，并在其他非现金收益中按公允市值估值)超过7,500,000美元。

“受让人”：第10.6(B)节定义的 。

“赋值和假设”：一种赋值和假设，基本上以附件E的形式。

“可归属 债务”：就任何出售和回租交易而言，在确定时，指承租人在剩余租赁期内支付租金的全部债务的现值(按该交易的隐含利率按年复利折现)。

包括在此类 销售和回租交易中(包括该租赁已经延期或可由出租人选择延期的任何期限)。

“拍卖经理”：如第2.25节所述。

“拍卖通知”：指母借款人按照拍卖程序就一项拍卖 收购要约发出的拍卖通知。

“拍卖程序”：指本合同附件J规定的与拍卖收购要约有关的拍卖程序。

“拍卖 购买要约”：指母借款人根据拍卖程序和第2.25节的其他规定，根据修改后的荷兰式拍卖购买一项或多项贷款的要约。

“可用 金额”：在任何时候，下列各项的超额部分：

(A)以下各项的 金额(无重复)：

(I)相当于累计综合净收入的50%的 数额(本款第(Ii)款，“可用量种植者”)；

(Ii) 在截止日期之后、在该日期或之前从母借款人发行任何合格股本(向集团成员发行的任何此类股票除外)收到的现金收益净额(未以其他方式使用)；

(Iii)母借款人在截止日期后发生或发行的债务和不合格股本的现金收益净额，以及在兑换或转换为合格股本时收到的任何财产的公平市场价值(由母借款人本着善意确定)；

(4)在结算日或之后使用可用金额处置投资的现金收益净额；

(V)至 尚未计入综合净收入、回报、利润、分配和类似现金或现金等价物的范围 在截止日期或之后使用可用金额进行的投资；

(6)在结算日或之后利用母借款人及其受限制子公司在任何已重新指定为受限制子公司或已合并或合并到母公司借款人或其任何受限制子公司的非受限制子公司的可用金额进行的投资，或已转让给母公司借款人或其任何受限制子公司的任何非受限制子公司的资产的公平市场价值；

(Vii)母公司借款人或任何受限制附属公司在截止日期之后及该日期或之前从非受限制附属公司或合营公司的任何股息或其他分配中收到的现金总额(增加合并净收入的范围除外)；

(Viii) (X)递减金额合计(从结算日计算)和(Y)留存资产出售收益合计金额(从第六修正案生效日期计算)之和；减去

(B)根据第7.6(G)条规定，在截止日期当日或之后及之前根据第7.6(G)条进行的所有限制性付款的总和，加上根据第7.7(R)条在截止日期或之后作出的所有投资，以及在截止日期之后及之前依据第7.8(A)(V)条作出的所有限制性债务付款的总和，在每种情况下，均使用任何此类限制性付款、投资或限制性债务付款之日有效的可用金额或其 部分。

“可用量”：按照“可用量”的定义。

“可用循环承诺额”：对于任何循环贷款人来说，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的超额(如果有)；但条件是，在计算任何贷款人的循环信贷展期以根据第2.8(A)条确定该贷款人的可用循环承诺时，当时未偿还的Swingline贷款本金总额应被视为零。

“可用的 男高音”：意味着，自任何确定日期起，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或利息付款期(如适用)，将用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，而不包括根据第2.16节(D)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力 。

“自救立法”：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述该欧洲经济区成员国不时适用的实施法律、规章或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的法规或规则(通过清算、破产管理或其他破产程序除外)。

“破产法”：“美国法典”第11章(“美国法典”第11编第101节及其后)。

“破产事件”：对于任何人，该人成为破产程序或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了 接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人善意确定的情况下，为促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命而采取任何行动，但破产事件不应仅因任何所有权利益而导致，或由政府当局或其工具获得对该人的任何所有权权益，条件是该所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或判决的执行，或

对其资产发出扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“破产计划”：根据任何债务救济法进行的重组或清算计划。

“基数 增量金额”：截至任一日期，金额等于(A)(X)(I)1.25亿美元和(Ii)适用参考期综合EBITDA的50%两者中较大者的 总和，加上(Y)第六修正案生效日(紧接该日第六修正案增量定期贷款获得资金之前)第六修正案增量期限B承诺的本金总额， 减去(B)增量定期贷款和增量等值债务的本金总额在第六修正案生效日期及之后 和该日期之前，根据基本增量金额.(包括， 为免生疑问，第六修正案在实施对根据增量可用金额第(Z)款 产生的任何此类债务的任何重新分类后，不得对第六修正案生效日期根据上文(A)(Y)款产生的增量定期贷款进行重新分类，但不得对第六修正案生效日期的增量定期贷款进行重新分类。

“基准”： 意味着，最初，术语SOFR；假设对于期限SOFR或任何其他当时的基准(视情况而定)已发生基准转换事件及其相关基准替换日期，则 则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.16节替换了该 先前的基准利率。

“基准 更换”：意味着，对于任何可用的基准期，按照以下顺序列出的第一个备选方案可由管理代理针对适用的基准更换日期确定：

(1) (1) [保留区];

(2) (2)每天 简单软件；

(3) (3)以下各项的总和：(A)行政代理和母借款人选择的替代基准利率，以替代适用的相应期限的当前基准利率，同时适当考虑(I)对替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例 辛迪加此时的信贷安排和(B)相关的基准重置调整；

但条件是：如果根据上文第(2)或(3)款确定的基准替代量低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为下限。

基准 替换调整：对于任何适用的利息期限和该未调整基准替换、利差调整、利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何适用的利息期限和可用期限，将当时的基准替换为未调整的基准的任何替换 , (可以是正 或负值或零)，已由管理代理和母借款人为适用的相应 基期选择，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定此类利差调整的方法，以替换

基准与相关政府机构在适用基准替换日期的适用未调整基准替换，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用未调整基准替换此类基准。

“基准 符合更改的替换”：意味着，对于任何基准替换， 任何技术、行政或操作更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或操作事项)，以反映该基准替换的采纳和实施情况 ，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果 行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准 更换日期”：手段以下事件中最早发生的事件，相对于当时的任何基准：

(1) (1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或其中提及的信息的发布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布的 组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的 组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或

(2) (2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的第一个日期已由该基准的管理人或该基准的管理人的监管监督者确定并宣布为不具代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》；如果此类不具代表性、不合规或不一致将通过参考第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在用于该确定的参考 时间之前，以及(Ii)在第(Br)(1)或(2)款中关于任何基准的情况下，将被视为在该基准(或在计算该基准时使用的已公布组件)的所有 当时可用的所有(br})事件发生时，就该基准所述的适用事件发生的“基准更换日期”。

“基准 过渡事件”：手段相对于当时的任何基准发生以下一个或多个事件 ：

(1) (1)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调 (或其组成部分)，但在该声明或公布之时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2) (2)该基准(或该组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行的理事会、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。其中规定，该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3) (3)(X)该基准管理人(或在计算过程中使用的已公布的 组成部分)或(Y)该基准管理人(或该组成部分)管理人的 公开声明或信息发布，在每种情况下，宣布 该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性(或自指定的未来日期起， 将不再具有代表性，也不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致)。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或用于计算其的已公布的组成部分)已 公开声明或公布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准 不可用时间”：手段自 根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之时起的时间段(如果有)(X)，如果在该时间没有基准更换 就本定义项下和根据第2.16节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截止于基准替换已经为本定义项下和根据第2.16节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

“受益 所有权证明”：《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。

“受益的 所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“福利 计划”：任何（a）“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）条）受 ERISA第I篇约束，（b）本准则第4975条所适用的本准则第4975条定义的“计划”，和（c）资产包括的任何人员 （就《计划资产法规》而言或就ERISA第I篇或《代码》第4975条而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产。

“受益的贷款人”：第10.7(A)节中的定义。

“BHC 行为附属机构”：当事人的“附属机构”指该当事人的“附属机构”(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”： 美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”： (A)就B贷款而言，是母公司借款人；(B)就循环贷款而言，是母公司借款人和每个附属借款人。母借款人和附属借款人在本文中统称为“借款人”。

“借款”： 视情况可能需要的循环借款、定期借款和/或摆动借款。

“借款日期”：指适用借款人指定的任何营业日，即适用借款人请求相关 贷款人发放本合同项下贷款的日期。

“业务”：第4.17(B)节定义的 。

“营业日”：除周六、周日或其他法律授权或要求纽约市商业银行关门的日子外的日子；但条件是，当用于定期SOFR贷款时，术语“营业日”也应 不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。

“资本支出”：在任何期间，就任何个人而言，指该个人及其受限制附属公司收购或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括在此期间进行更换、资本化维修和改进)所需在该个人及其受限制附属公司的合并资产负债表上资本化的所有支出的总和。

“资本租赁义务”：在符合第1.2(E)节的规定下，对于任何个人而言，该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务， 根据公认会计准则要求在该个人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议的目的而言，该等义务在任何时间的金额应为根据《公认会计准则》确定的当时的资本化金额。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)， 个人(公司除外)的任何和所有同等所有权权益，以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权，但不包括任何债务证券(包括任何允许的可转换债务)可转换为上述任何一项。

“现金等价物”：(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，每种情况下均在购买之日起两年内到期；(B)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，其到期日为六个月或以下，由任何贷款人或根据美国或其任何州的法律组织的商业银行发行，其资本和盈余合计不少于250,000,000美元；(C)被标准普尔评级服务公司(“S”)评为至少A-2级或被穆迪投资者服务公司(“穆迪”)评为P-2级的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，并于#年#日起计9个月内到期。

收购；(D)满足本定义(B)项要求的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，其期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全额担保或担保的证券；(E) 自取得之日起两年或以下期限的证券，由美国任何州、英联邦或领地、任何州、英联邦或领地的任何政治分部或税务当局或由任何外国政府发行或全面担保，其中哪个州、英联邦、领地、政治分部、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券获S标普或穆迪给予A级以上评级；(F)自购买之日起六个月或以下到期日的证券，由满足本定义第(B)款要求的任何贷款人或商业银行签发的备用信用证支持；。(G)完全投资于满足本定义第(A)至第(F)款要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；。或(H)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为aaa级，被穆迪评为aaa级，以及(Iii)拥有至少1,000,000,000美元的投资组合资产。

“现金利息覆盖率”：截至任何参考期间的最后一天，(A)该期间的综合EBITDA与(B)该期间综合利息支出的比率。

“cfc”： (A)就本守则而言属“受管制外国公司”的每一人，以及(B)任何此等人士的每一附属公司。

“cfc 控股公司”：指其资产基本上全部由一个或多个(A)cfc或(B)本定义所述人员的股本和/或债务构成的每一家国内子公司。

“控制权变更”：(A)任何个人或团体(在交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则所指的范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得母借款人股本的所有权，相当于母借款人已发行和已发行股本所代表的总普通投票权或总股本价值的35% 以上，(B)发生任何“控制权变动”(或类似事件，对于母公司借款人(不论面额如何)，(Br)在证明或管限母公司或其任何受限制附属公司的任何重大债务的 持有人的权利的任何契约或其他协议或文书项下及定义下)，或(C)母公司借款人不再直接或间接通过一间或多间身为贷款方的全资附属公司拥有各附属公司的100%股本 。

“CINOS 股票购买协议”：关于目标公司股票购买义务的特定股票购买协议 根据大韩民国法律成立的公司CINOS Co.，在收购签署日期截止之日生效，并经修订、补充、放弃、同意或以其他方式不时修改，只要 任何此类修改、补充、放弃、同意或其他修改不会对贷款人(以其身份)的利益造成实质性损害；但任何该等修订、补充、豁免、同意或其他修改，使目标公司与此有关的股份购买责任本金总额较收购完成日该等潜在责任金额增加不超过5,000,000美元，应被视为对贷款人(以贷款人身份)的利益并无重大不利。

“类别”： 在指(A)任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为第六修正案 定期贷款、循环贷款或根据本协议(包括‎第2.24、2.26或第10.1节)的条款确定为单独“类别”的任何其他系列贷款或摆动贷款，(B)任何承诺，是指此类承诺 是第六修正案条款B承诺、循环承诺还是

根据本协议(包括第2.24、2.26或‎10.1节)作为单独“类别”设立的任何其他系列 和(C)任何贷款人， 指的是该贷款人是否有特定类别的贷款或承诺。为免生疑问，截至第六修正案生效日，(X)第六修正案定期贷款和第六修正案定期贷款人 是本协议项下的唯一“类”定期贷款和B期贷款人，以及(Y)在第六修正案生效日(在该日生效第六修正案之后)有效的循环承诺和循环贷款人就此作出的循环贷款是本协议项下的循环贷款和循环承诺的唯一“类”。

“截止日期：2018年8月27日。”

“结束 日期获取”：按照朗诵中的定义。

“截止日期收购协议”：由目标公司、母借款人、合并子公司和G-Squared Partners，LLC作为持有人代表，在收购协议签署日期截止日期(连同所有相关证物、附表和披露函件，并根据第(Br)5.1节修订、补充或以其他方式修改)的协议和合并计划。

“截止日期 收购签约日期”：2018年7月24日。

“截止 日期条款B承诺”：对于任何贷款人，如有贷款人，该贷款人有义务在截止日期向母借款人提供本金金额不超过附表1.1B中与该贷款人名称相对的标题“B期承诺”项下规定的本金的B期贷款。截至截止日期，B期承诺的原始总额为350,000,000美元。

“截止日期B期贷款”：根据第2.1节(A)款在截止日期发放的定期贷款(这些定期贷款通过第二修正案生效日发放的第二修正案替代定期贷款进行全额再融资)。

“税法”： 经修订的1986年国内税法。

“抵押品”： 借款方现在拥有或今后获得的所有财产，任何担保文件声称在其上设立留置权。

“承诺”： 对于任何贷款人，这些数字的总和这种贷款人的B期承诺以及， 循环承诺这样的贷款方。和/或 关于任何其他类别的承诺(包括关于任何增量贷款、置换定期贷款或置换循环贷款)，或其任何组合(视上下文需要而定)。

“承诺费费率”：年利率0.25%。

《商品交易法》：《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)，经不时修订，以及任何后续法规。

“合规证书”：主要以附件B的形式由负责人员正式签立的证书。

“关联 所得税”：按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合现金余额”：仅就循环贷款而言，在任何时候，(A)母借款人及其受限制子公司的现金和现金等价物的总额减去(B)(I)母借款人及其受限制子公司的任何现金或现金等价物的总和(A)为任何税收、工资、员工工资和福利支付以及信托和信托义务，或用于支付债务本金和利息，或(B)母公司借款人及其受限制子公司对第三方的债务金额，母公司借款人或任何此类受限制子公司已为其开出支票或发起电汇或ACH转账(但截至此时，这些金额尚未从母公司借款人及其受限制子公司的相关账户余额中减去)，加上(Ii)在可退还的范围内，母借款人或任何此类受限子公司的任何现金或现金等价物，构成根据 与第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议托管的购买价格保证金，该协议包含有关此类保证金的支付和退款的惯例条款；以及(Iii)母借款人或任何此类受限子公司的任何现金或现金等价物，构成与公用事业或托管安排相关的托管保证金。

“合并 现金税”：在任何期间，就合并基础上的母借款人及其受限制的子公司而言，所有收入和类似税项的合计金额，在该期间以现金支付的范围内。

“综合流动资产”：指在任何日期，将按照公认会计原则在母公司借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上反映在“流动资产总额” (或任何类似标题)中的所有金额，但不包括(A)现金或现金等价物、(B)允许向第三方提供的贷款、(C)与负债有关的递延银行手续费和衍生金融工具、(D)当期和递延所得税的当前部分以及(E)待售资产或养老金资产。

“合并流动负债”：指在任何日期，在母公司借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上，按照公认会计原则应反映在“流动负债总额” (或任何类似标题)中的所有金额，但不包括 (A)母公司借款人及其受限制子公司任何出资债务的当期部分，(B)在不重复上文第(Br)(A)款的情况下，包括循环贷款或SWingline贷款在内的所有债务。(C)合并利息支出的当期部分(不包括已到期和未支付的合并利息支出)，(D)与债务有关的衍生金融工具的债务，(E)当期所得税和递延所得税的当期部分，(F)与未支付溢价有关的负债，(G)与重组准备金有关的应计项目，(H)与第三方资金有关的负债 存放在任何借款人和/或任何受限制子公司的负债，(I)任何资本租赁债务的当前部分，(J)与基于股票的奖励、基于合伙企业利益的奖励、利润利息奖励、递延补偿、类似的基于主动的补偿奖励或安排有关的任何负债 以及(K)借款的任何其他长期负债的当前部分 。

“合并的 EBITDA”：就任何期间的母借款人及其受限制的子公司而言，(I)该期间的综合净收入加上，(Ii)在母借款人的选择下，但 不得重复，且在一定范围内在的报表中将 反映为费用在计算该期间的综合净收入时(除以下第(I)(B)和(L)项外)，扣除(不加回) ，包括：(A)所得税支出、(B)利息支出、摊销或 债务贴现和债务发行成本及佣金、贴现和其他与债务有关的费用和收费 (包括贷款)，(C)折旧和摊销费用，(D)非现金费用、亏损、费用、应计项目和拨备。包括：(Br)以股票为基础的补偿和出售非正常业务过程中的资产(但不包括任何此类非现金费用，只要它代表未来任何时期的现金支出的应计或准备金)、(E)无形资产摊销(包括但不限于商誉减值)和组织成本，(F)任何非常情况，

不寻常或非经常性的 费用或损失，(G)在此期间与本协议允许的任何投资(包括任何允许的收购)、处置、发行债务或股本、或修订或修改任何债务工具有关的任何费用和支出，包括(I)已进行但未完成的任何此类交易和在截止日期前完成的任何交易，以及(Ii)任何财务咨询费、会计费、律师费和其他类似的咨询和咨询费， 在此期间内以现金支付的每一种情况下(统称为，“咨询费”)，(H)与交易有关的任何费用和支出，包括咨询费和(仅就本条款(H)的目的而言)与战略市场审查、留任或签约奖金、与整合有关的奖金、重组、合并、遣散费或停止运营、员工和/或管理层的任何 部分有关的现金费用，(I)(A)与遣散费、招聘、搬迁、整合、设施开放或关闭有关的任何费用、收费和支出，咨询和其他业务优化(包括与设施 设计、升级和实施成本有关)和重组费用、准备金或启动成本或支出，包括与交易有关的任何一次性成本 ，以及(B)可合理确定、可真实支持的、母公司借款人真诚地预计将通过合并和其他业务组合、允许收购和其他投资实现的“运行率”成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应(统称为“预期成本节约”)。在截止日期后的处置(包括资产剥离和构成业务的活动的终止或中断)、重组、内包计划、成本节约计划、工厂合并、开业和关闭、产品合理化和其他类似计划或适用的交易，在每种情况下，在本协议不禁止的范围内 (统称为“计划”)(按形式计算，如同此类预期成本节约已在相关参考期的第一天实现一样)，扣除与此相关的实际收益金额；如果 (W)在适用计划的12个月内已采取或将采取行动， (X)不得根据本条款增加任何预期成本节约，但以在该期间内以其他方式增加(或排除在)综合EBITDA中的任何费用或费用为限，无论是否通过形式调整或其他方式，(Y)根据本条款，在计算综合EBITDA时，不能再添加预计金额(且尚未实现)：(I)在适用的计划后超过四个会计季度的范围内，以及(Z)如果行政代理提出要求，母借款人 应向行政代理提交一份负责官员的证书，列出合理详细地支持 预期成本节约的信息和计算；此外，本条款(B)中规定的所有预期成本节约的总额不得超过该期间综合EBITDA(在实施本条款(B)后)的20%，(J)确认为与任何计划相关的重组成本、整合成本和业务优化费用的非经常性 现金支出 和，(K)与非全资子公司的非控股权益和股权收入有关的费用和费用，以及 (L)在任何此类报销尚未计入综合净收入的范围内，(1)因任何投资或任何出售、转让、转让或 其他允许的资产处置而通过赔偿或其他类似拨备报销的任何费用和费用，以及(2)保险覆盖和实际报销的范围，或只要母公司借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还 且仅如果(A)适用承运人在180天内没有以书面方式拒绝该金额，以及(B)事实上在母借款人确定存在该等证据之日起365天内已偿还该金额(扣除在该365天内未得到偿还的任何金额)、与责任或意外事故或业务中断有关的费用、 及减去、(Iii)(A)在包括在的 语句计算该期间的综合净收入，(1)利息收入，(2)任何非常、非常或非经常性收入或收益的总和 (包括在该期间的综合净收入报表中是否可单独列报的收益，以及在正常业务过程之外出售资产的收益)，(3)所得税抵免(不包括从收入中扣除的税费)和(4)任何其他非现金收入(非现金收入的正常应计项目除外，即 代表现金收入的应计项目

在未来期间) 及(B)在财政季度之后于该期间内就上文(D)项所述项目作出的任何现金支付 其中有关的非现金开支或亏损在综合净收益表中作为一项费用反映，均按综合基础确定 。

为了根据现金利息覆盖率、综合固定费用覆盖率、综合总杠杆率、综合总杠杆率、综合第一留置权净杠杆率或综合担保净杠杆率的任何确定计算任何参考期的综合EBITDA，(I)如果母公司借款人或任何受限制的子公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，该参考期的合并EBITDA应减去相当于该参考期的合并EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参考期的合并EBITDA(如为负数)的金额；(Ii)如果母公司借款人或任何受限的 子公司在该参考期内进行了重大收购，则该参考期的综合EBITDA应在给予预计的形式效果一如此种材料购置发生在该参照期的第一天。

“合并 第一留置权债务”：在任何日期，以担保贷款的抵押品上的留置权为担保的合并债务总额，而该抵押品的留置权不低于担保贷款的抵押品上的留置权(不言而喻，任何通过担保贷款的抵押品的全部或部分抵押品上的留置权担保的合并债务应被视为合并的第一留置权债务)。

“综合 第一留置权净杠杆率”：于任何参考期的最后一日，(A)(I)该日的综合第一留置权债务 减去(Ii)集团成员于该日的合计无限制现金与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“综合固定费用覆盖率”：在任何期间，(A)该期间的综合EBITDA减去(I)母借款人及其受限制附属公司在该期间因资本支出而实际支付的总金额(不包括与该等支出相关的债务(任何贷款除外)的本金)加上 (Ii)母借款人及其受限制附属公司在该期间因限制付款而实际支付的现金总额与(B)该期间的综合固定费用的总和。

“合并固定费用”：在任何期间，(A)该期间的综合利息支出，加上 (B)该期间的综合租赁费用，加上(C)因母借款人或其任何受限制的子公司的债务本金(包括定期贷款的预定本金偿还)而在该期间进行的预定偿还款项的总和(无重复)，加上(D)基于收入、利润或资本的税项，包括联邦、外国、州、特许经营、在此期间，母借款人及其子公司以现金支付的消费税和类似 税(包括汇回的资金，包括与任何税务检查有关的任何罚款和利息)，扣除收到的现金 净额。

“综合 利息支出”：在任何期间，母借款人及其受限制附属公司在任何期间的现金利息支出总额(包括资本租赁债务)，涉及母借款人及其受限制附属公司的所有未偿债务(包括与信用证和银行承兑汇兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费，以及掉期协议项下与利率有关的净成本，条件是此类净成本 可根据公认会计原则分配到该期间)。

“综合 租赁费用”：在任何期间，母借款人及其 受限子公司在该期间就不动产和动产租赁应支付的固定租金和或有租金的总额，根据公认会计准则在综合基础上确定。

“合并净收入”：在任何期间，母公司借款人及其受限制子公司的合并净收入(或亏损)，根据公认会计准则在合并基础上确定；但不包括：

(A)任何人在成为母借款人的受限制附属公司、并入母借款人或与母借款人或其任何受限制附属公司合并的日期前应累算的收入(或赤字)；

(B)母借款人或其任何受限制附属公司拥有所有权权益的任何人(母借款人的受限制附属公司除外)的 收入(或赤字)，但以母借款人或该受限制附属公司以股息或类似分配形式实际收取的收入为限；

(C)母借款人的任何受限制子公司的未分配收益，条件是该受限制子公司在当时宣布或支付股息或类似分配不受任何合同义务(贷款文件以外的条款)或适用于该受限制子公司的法律要求所允许；

(D)该期间可归因于提前清偿债务或互换债务的任何 收入(或损失)；

(E)在此期间，会计原则的改变和因采用或修改会计政策而引起的改变的累积影响 ；

(F)所有税后非常、非经常性、非常或特殊收益、损失、收入、费用和费用净额；

(G)所有可归因于业务处置和资产处置的税后净收益、亏损、费用和费用，包括出售或以其他方式处置任何人的任何股本，但在正常业务过程中除外；

(H)因处置、关闭或停止经营而产生的所有税后净收益、亏损、收入、费用或费用；

(I)所有 非现金减值费用和资产减值、减值和注销，包括减值费用或资产减值、与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值或减记，或因法律或法规的改变而产生的减值或减记，这些减值费用或资产减记或资产减值减值或资产减值减值、资产减值减值和资产减值减值、减值减值和资产减值减值、减值减值和资产减值、减值减值和资产减值减值。

(J)所有非现金补偿费用或支出，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划或任何其他基于股权的补偿而产生的任何此类费用或费用；

(K)来自赚取债务的所有非现金损失、费用或支出；以及

(L)在该期间内发生的任何费用、费用及开支(包括任何财务咨询、会计、核数师、法律及其他顾问费用、任何备案费用及开支及任何保费、全部或罚款付款)或其任何摊销，与任何收购、投资、资产处置、产生或偿还债务、发行母借款人股本、再融资交易或修订或修订任何债务工具有关，并在每种情况下包括已进行但未完成的任何该等交易。

“合并 担保债务”：在任何日期，以任何集团成员的任何财产上的留置权作为担保的合并总债务。

“综合 有担保净杠杆率”：于任何参考期的最后一天，(A)(I)该 日的综合担保债务减去(Ii)集团成员于该日的无限制现金总额与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“综合总资产”：指在任何确定日期，反映在母借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上的总资产，在母公司借款人最近一个财政季度结束时的资产负债表中反映，并根据公认会计原则确定(如果是与债务或留置权或任何投资的产生有关的任何确定，则包括与此相关而获得的任何财产或资产)。

“综合(Br)总债务”：在任何日期(无重复)，母借款人及其受限制的 子公司在该日期的所有资本租赁债务、购买货币债务、借入资金和信用证的债务(但仅限于提取和未偿还的程度)，均根据公认会计原则确定。

“综合总杠杆率”：在任何参考期的最后一天，(A)该日的综合总债务与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“综合 总净杠杆率”：于任何参考期的最后一天，(A)(I)该 日的综合总负债减去(Ii)集团成员于该日的无限制现金总额与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“合并流动资本”：指在任何日期，合并流动资产超过该日期合并流动负债的余额。

“合同对价”：参照“超额现金流量”的定义。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“相应的 期限”：对于任何可用的期限，视情况而定，是指期限(包括隔夜)或利息支付 期间，其长度与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)。

“已覆盖的 实体”：手段以下任一项：

(1)《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(2) 《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)款界定和解释的“担保银行”；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释， “承保财务安全倡议”一词。

“被保险方”：如第10.21节所述。

“信贷 债务再融资协议”：第7.2(A)节的定义。

“贷方”：行政代理或任何其他贷款人，仅为第10.13节的目的，指任何其他代理和任何安排人。

“累计(Br)合并净收入”：在任何确定日期，从截止日期的会计季度的第一天开始，等于已根据第6.1(A)或(B)节提交财务报表的母借款人的每个财政季度的合并净收入的累计总和。

“每日(Br)简单Sofr”：在任何一天(“Sofr Rate Day”)，年费率等于(I)中较大者。(a) 当天(这样的一天)i“)也就是在(1) 之前五个美国政府证券营业日，如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日，或(2)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布加 (B)仅就第二修正案B期贷款， 适用的SOFR调整和(Ii)SOFR定期贷款的适用下限。如果在紧接任何一天之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日下午5：00(纽约市时间) 之前“i"，有关该日的SOFR"i未在SOFR管理员的网站上发布，且未发生有关每日简单SOFR的基准更换日期 ，则该日期的SOFRi“将是在SOFR管理人的网站上公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单的SOFR不超过连续三(3)天的SOFR。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起(包括该日)起生效，而不会通知任何借款人。

“每日简单SOFR贷款”：以每日简单SOFR为基准计息的贷款(仅限于每日简单SOFR 根据第2.16节用作替代利率)。

“债务人救济法”：破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“已拒绝的金额”：如第2.11(E)节所述。

“默认”： 第8节中规定的任何事件，无论是否满足通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“默认权利”：具有12 C.F.R.§252.81、 47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人”：任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何 部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理人，该违约是由于该贷款人善意确定尚未满足提供资金的先决条件 (如果有)，(B)已书面通知母借款人或 任何贷款方，或已就此发表公开声明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的 善意确定不能满足为本协议项下的贷款提供资金的条件(具体确定并包括特定违约，如果有))，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)未能履行， 在信贷方提出请求后三个工作日内本着善意行事，提供该贷款方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该等义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，条件是该贷款方应在该贷款方收到其和行政代理满意的形式和内容的证明后， 不再是违约贷款方，或(D)已成为破产事件或纾困行动的标的。

“指定 非现金对价”：指母借款人或其受限制的 子公司根据 负责人的证书，就被指定为指定非现金对价的处置而收到的非现金对价的公平市场价值，减去在收到后180天内因出售此类指定非现金对价而收到的现金和现金等价物的金额。

“相机抉择的 担保人”：参照“附属担保人”的定义。

“处置”： 就任何财产、其任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置而言。 术语“处置”和“处置”应具有相关含义。

“不合格的 股本”：就任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时：

(A)到期 或可强制赎回(不构成不合格股本的该人的唯一股本和代替该股本的零碎股份的现金除外)，不论是否依据偿债基金义务；

(B)债务或股本(但不包括不构成丧失资格的股本的该人的股本及代替该等股本的零碎股份的现金除外)可强制或按持有人的选择转换或交换；或

(C)可赎回(但不构成丧失资格的股本和代替该股本的零碎股份的现金的该人的唯一股本除外)或

要求母公司借款人或任何受限制的子公司根据持有者的选择全部或部分回购；

在每一种情况下，在融资券最后到期日后91天的 日或之前(自融资券发行之日起确定 或对于在截止日未偿还的任何此类股本而言，为截止日)；但是，如果(I) 任何人的股本不会构成不合格股本，但其条款赋予其持有人权利 要求该人在发生“资产出售”或“控制权变更”(或类似事件，无论其面额如何)时赎回或购买该股本，则如果任何此类要求仅在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他债务后才开始实施，则不构成不合格股本。(Ii) 任何人发行给任何雇员或任何雇员福利计划或任何该等计划发给该等雇员的股本，不得仅因为该人或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购该股份而构成不合格股本 及(Iii)任何该等转换、交换或赎回部分，只有在发行股本时融资的最后到期日之后91天前生效的部分才构成不合格股本。

“被取消资格的贷款人”：(A)某些银行、金融机构、在截止日期前已由母借款人向行政代理书面指定的其他机构贷款人和其他人员，以及(B)母借款人的竞争对手及其 其受限制的子公司，由母借款人不时以书面指定给行政代理，并被行政代理合理地接受(但在截止日期或之后，母借款人 向行政代理提交的任何此类竞争对手书面说明应视为未交付且无效，除非由母借款人 提交给行政代理根据第10.2节通过电子邮件代理，并且仅在此类交付后三个工作日内生效(br}天)。为免生疑问，对于在适用的 交易日期之后(包括由于根据本定义递交通知和/或通知期限届满)的任何受让人而言，(X)该受让人不应被追溯地取消成为贷款人的资格，并且(Y)母公司 借款人对该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格的贷款人。

“美元等值”：在任何确定日期，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以美元以外的任何商定货币计价的金额，由行政代理根据正常的银行业惯例，使用确定该等值当日的汇率，以美元为等值确定的美元等值。在确定美元等值金额时(为了计算在任何日期或出于任何其他目的从各自贷款人借款的金额)，行政代理应在任何借款人提交循环贷款或信用证申请之日或根据本协议规定需要确定美元等值金额的其他日期使用有效的汇率。在适当情况下，本合同中规定的美元金额应为或包括任何相关的美元等值金额。

“Dollars” 和“$"：以美国法定货币表示的美元。

“国内子公司”：指母借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的任何受限子公司。

“ECF 百分比”：75%；提供，(A)如果截至相关财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率小于或等于1.50比1.00但大于1.25比1.00，ECF百分比应降至50%，(B)如果截至相关财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率小于或等于1.25比1.00但大于1.00至1.00，ECF百分比应降至25%；(C)如果截至相关财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率小于或等于1.00至1.00，则ECF百分比应降至0%，分别为 (A)、(B)和(C)，根据第1.4节按形式确定(但不提供形式上对主体的影响 超额现金流预付款)。

“ECF 阈值”：如第2.11(C)节所定义。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(Br)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监督的任何机构。

“欧洲经济区成员国”：欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：任何负责欧洲经济区金融机构决议的欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人。

“电子签名 “指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

“合资格的受让人”：(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金、(D)任何商业银行和(E)在其正常业务过程中从事商业贷款或债务证券的主要活动的任何其他金融机构或投资基金，但在每种情况下，(I)自然人或(Ii)除第2.25和10.6(E)节允许的范围外，母借款人除外，母借款人的任何子公司或任何其他关联公司；但仅就第10.6(B)节规定的转让而言，“合格受让人”不应包括在转让时已丧失资格的任何贷款人。

“环境法律”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法规、 法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，以规范、有关或强加 关于保护人类健康(与接触危险或有毒物质有关)或环境的责任或行为标准 现在或以后可能在任何时候生效。

“ERISA”： 不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”：(A)与《ERISA》第4001(A)(14)节所指的集团成员共同控制的任何实体，不论是否注册成立；(B)属于《守则》第(Br)414(B)节所指受控集团公司成员的任何公司；(C)属于《守则》第414(C)节所指的受共同控制的行业或业务集团的成员的任何行业或业务(不论是否注册成立)，而集团成员是该集团成员的成员；及

属于守则第414(M)或(O)节所指的附属服务团体，而上述(B)项所述的任何公司或上述(C)项所述的任何行业或业务均为其成员。任何集团成员的任何前ERISA联营公司应继续被视为本定义所指的集团成员的ERISA联营公司，涉及该实体是集团成员的ERISA联营公司的期间 ，以及该集团成员根据《守则》或《ERISA》承担责任的期间之后产生的负债。

“ERISA 事件”：(A)任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何实质性规定(以及任何一项下的适用条例)或该计划的实质性条款；(B)任何计划是否存在非豁免禁止交易； (C)任何应报告的事件；(D)任何集团成员或ERISA附属公司未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何养老金计划支付所需的分期付款，或任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准 (《守则》第412节或ERISA第302节的含义)，无论是否根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节放弃；(E)确定任何养恤金计划处于或预期处于“面临风险”状态(《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303条所指)；。(F)根据《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准；。(G) 任何事件或情况的发生，而根据ERISA，该事件或条件可合理地构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由，或任何集团成员或任何ERISA附属公司因终止任何退休金计划而根据ERISA第四章承担任何责任，包括但不限于施加以PBGC或任何退休金计划为受益人的任何留置权 ；(H)任何集团成员或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及根据ERISA第4042节终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的意向；(I)任何集团成员或其任何ERISA关联公司没有根据守则第431或432条向多雇主计划作出任何必要的贡献；(J)任何集团成员或任何ERISA关联公司因从任何养老金计划或多雇主计划中提取或部分提取(按ERISA第4203和4205条的含义)而承担的任何责任 ；(K)任何集团成员或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自集团成员或任何ERISA关联公司的关于施加退出责任的任何通知，或确定一个多雇主计划处于或预计将资不抵债、处于“濒危”或“危急”状态(按《守则》第431或432节或ERISA第304或305条的含义)、或终止(按ERISA第4041a条的含义)，或根据ERISA第4041a或4042条的规定打算终止或已经终止；(L)任何集团成员或其任何ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的退出责任有关的任何分期付款；(M)任何集团成员或任何ERISA关联公司退出具有两个或更多缴费 发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064节对任何集团成员或任何ERISA关联公司承担责任；(N)根据《ERISA》第4062(E)条或第4069条或由于《ERISA》第4212(C)条的适用，向任何集团成员或任何ERISA关联公司施加责任；(O)发生可能导致根据《守则》第43章或根据《ERISA》第409条、第502(C)、(I)或(L)或第4071条就任何计划对任何集团成员或任何ERISA关联公司施加罚款、处罚、税项或相关费用的作为或不作为；(P)针对除多雇主计划以外的任何计划或其资产，或针对与任何计划有关的任何集团成员或任何ERISA附属公司提出的实质性索赔(常规福利索赔除外)；(Q)收到美国国税局的通知，说明任何退休金计划(或根据守则第401(A)节符合规定的任何其他计划)未能符合守则第401(A)节的资格，或构成任何退休金计划(或任何其他计划)的任何信托未能根据守则第501(A)节有资格获得豁免缴税；或(R)根据守则第430(K)节或根据《税务条例》第303(K)或4068条对任何退休金计划施加留置权。

“错误的 分发”：如第9.13节所定义。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继任者)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

“违约事件”：第8节规定的任何事件，前提是已满足发出通知、经过时间或两者兼而有之的要求。

“超额现金流”：在母公司借款人的任何会计年度内，下列项目的超额现金流：

(A)(I)该财政年度的综合净收入，(Ii)在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，(Iii)该财政年度的综合营运资金的减少额，以及(Iv)该会计年度母公司借款人及其受限制的附属公司因处置财产而产生的非现金亏损总额(不包括在正常业务过程中出售存货)。在达到这样的综合净收入时扣除的范围为

(B)以下各项的总和(br}无重复)：(I)包括在实现上述综合净收入中的所有非现金收入的数额，(Ii)母借款人及其受限制附属公司在该会计年度内因资本支出而实际支付的现金总额 (不包括与该等支出有关的债务(循环债务除外)的本金金额，以及 用任何再投资递延金额的收益或母借款人发行股本的收益支付的任何此类支出)，(Iii)母公司借款人在该财政年度内依据第7.6节(第7.6节(C)、(F)、(G)、(H)、(I)或(K)项除外)以现金进行的限制性付款的总额(不包括与该等限制性付款有关的本金债务(循环债务除外)，以及用母借款人发行股本所得款项 作出的任何限制性付款)，(Iv)母借款人及其受限制附属公司在该财政年度所作的所有融资债务预付款的总额(不包括(A) 在根据第2.11(C)节计算任何超额现金流量付款金额时扣除的任何可选债务预付款，以及(B)任何循环信贷安排，但前提是其承诺没有相应的永久性减少) (不包括用发行任何长期债务(循环债务除外)的收益提供资金的任何此类预付款)，(V)母公司借款人及其受限制附属公司在该财政年度内所有定期安排的融资债务(包括定期贷款)本金偿付的总额(就任何循环信贷安排而言除外，只要其下的承诺额没有相应的永久减少)，(Vi)该财政年度的综合营运资金增加，(Vii)母公司借款人及其受限制子公司在该会计年度内处置财产所获得的非现金收益(正常业务过程中的存货销售除外)的净额合计，包括在得出该等综合净收入的范围内；(Viii)如未从综合净收入中扣除，则在该会计年度内支付的综合现金税项；(Ix)如未从该年度的综合净收入、母公司借款人及其受限制附属公司的利息支出中扣除，(X)母公司借款人和受限制子公司在该财政年度内为进行第7.7条允许的投资(包括许可收购)而支付的现金对价总额(不包括(A)任何再投资递延金额、可用金额或收益或母公司发行股本或发行任何债务的收益资助的任何此类许可收购或其他投资，(B)现金或现金等价物投资，以及(C)对任何借款人或任何子公司的投资)。(Xi)“综合净收入”定义(A)至(L)条款中的现金费用，(十二) 在不重复从前期超额现金流量中扣除的金额的情况下，母借款人及其受限制的子公司根据在此之前或期间订立的具有约束力的合同(“合同对价”)应支付的总现金对价(X)

与第7.7条允许的收购和其他投资有关的期间(但对(A)现金或现金等价物和(Br)任何借款人或任何子公司的投资除外)和(Y)预计将与母借款人及其受限制子公司的计划资本支出相关的支出(“计划支出”)，在每种情况下，在计算超额现金流量的适用会计年度结束后母借款人的连续四个财政季度期间(以债务收益融资的 除外)、任何参考投资递延金额、任何发行母借款人股本或使用可用金额的收益)；如果在该连续四个会计季度期间，用于为此类允许的收购或资本支出提供资金的现金总额 少于合同对价和计划支出，则该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量计算中，(十三)母公司借款人和/或任何受限子公司在该会计年度内的实际支出总额(包括支付费用或其他支出的任何支出)。收费与任何债务处置、产生或偿还债务、发行股本、再融资交易、修订或修改任何债务工具(包括本协议)有关的费用(或在该期间内的任何摊销)，包括在成交日前、当日或之后完成的任何此类交易，以及收费与此相关的费用 ，无论此类交易是否成功），只要此类支出未被 列为费用（但为免生疑问，本条款（xiii）中包含的金额不得与第2.11（c））和（xiv）节（y）条中扣除的金额重复 母借款人综合现金流量表中报告的该财年内与资本支出相关的所有现金付款以及该财年内为收购 知识产权而进行的所有现金付款。

“超额 现金流申请日期”：如第2.11（c）节中定义。

“交易所法案”：经修订的1934年证券交易法。

“汇率”：就除美元以外的任何约定货币而言，指伦敦时间上午11：00在适用的路透社货币页面上就该约定货币 兑换成美元的汇率。如果该汇率未出现在适用的路透社货币页面上，则应参考管理代理可能合理地选择的用于显示汇率的其他公共可用服务(并且管理代理同意立即将任何此类服务的身份通知父借款人)来确定与该商定货币有关的汇率，或者，如果未选择此类服务，该汇率应为行政代理人在伦敦银行间市场或其他市场的现货汇率，当时该代理人正在伦敦时间当日上午11点左右或当天上午11点左右对该约定货币进行外币兑换操作，以便以该约定货币购买美元，并在两个工作日后交割；但是，如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有引用该即期汇率，则管理代理可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且该确定应是无明显错误的决定性的。

“不包括的附属公司”：(A)不是全资附属公司的任何受限附属公司，(B)任何非实质性附属公司，(C)任何适用法律、规则或条例禁止或限制的受限附属公司或合同义务(就任何此类 合同义务而言，如果此类合同义务在截止日期或该实体成为受限附属公司之日存在，只要该合同义务不是纯粹出于考虑该人成为受限制的子公司)而订立的，或者需要政府(包括监管)同意、批准、许可证或授权才能提供此类担保(包括根据任何财务援助、公司利益、资本清淡、资本维持、流动性维持或类似的法律原则)，只要适用的禁止或

限制是有效的，除非并直到获得适用的同意，否则应理解为母借款人及其子公司无义务获得任何此类同意、批准、许可或授权，(D)任何非营利性子公司，(E)作为专属自保保险公司的任何受限子公司或作为经纪自营商的任何受限子公司，(F)任何特殊目的实体(包括用于任何允许应收账款融资的特殊目的实体)，(G)任何外国子公司，(H)任何氯氟化碳控股公司或外国子公司或氯氟化碳控股公司的任何 子公司，(I)任何非限制性子公司，(J)根据 本协议允许的已承担本协议允许的担保债务且并非在考虑此类许可收购或其他投资时发生的任何子公司，以及为此类担保债务提供担保的任何受限子公司，在每种情况下，此类担保债务的条款禁止该子公司成为子公司担保人，(K)任何受限制附属公司，如提供责任担保会对任何贷款方或其任何附属公司造成重大不利的 税务后果(由母借款人在行政代理同意下真诚地决定(不得无理扣留、附加条件或延迟))及(L)任何其他受限制附属公司，而根据管理代理及母借款人的善意判断，成为附属公司担保人并就有关责任提供担保的负担或成本相对于由此提供的利益而言是过高的。

“互换义务除外”：对于任何担保人而言，如果且仅当担保人的全部或部分担保，或担保人为担保此类互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益(或其担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令)是违法的，或由于该担保人 未能构成“合资格的合同参与者，“根据《商品交易法》及其规定的定义，在担保人的担保(或担保人授予的担保权益，视情况而定)对该互换义务生效时 。如果掉期义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，则这种排除 仅适用于可归因于此类担保或担保权益为 或变为非法的掉期的部分。

“不包括 税”：对信用方征收的或与信用方有关的任何税收，或被要求从对信用方的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(无论面值如何)征收的税，以及按净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润衡量的税，在每种情况下，(I)由于信用方根据下列法律组织或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下， 其适用的贷款办事处位于、征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税根据(I)贷款人在贷款或B期限承诺中获得此类权益或B期限承诺的有效法律(不是根据借款人根据第2.22条提出的转让请求)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处的有效法律，对应支付给贷款人或为贷款人账户支付的金额征收 税款。除非在每种情况下，(C)贷方未能遵守第2.19(F)节和(D)根据FATCA征收的任何预扣税，(C)因贷方未能遵守第2.19(F)条和(D)根据FATCA征收的任何预扣税，应向贷款人在紧接该贷款人获得贷款或B期承诺的适用利息之前或在紧接其更换贷款办事处之前支付与该税项有关的税款。

“现有 信用协议”：本信用协议在紧接第六修正案生效日期生效之前生效。

“现有债务再融资”：见第5.1(C)节的定义。

“设施”：每个： 的类别由(A)期限B承诺及其下的期限B贷款(统称为“期限B贷款”)、(B)循环承诺及其下的信贷延伸(“循环贷款”)和(C)任何增量的任何承诺{br术语贷款和根据该贷款进行的信贷延期。根据以下条款，可在第六修正案生效日期 之后建立其他设施，包括第2.24、2.26和/或10.1节。

“FATCA”： 截至截止日期的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)节订立的任何协议、与上述有关的任何法律、法规、规则、颁布、指导说明、惯例或实施正式政府协议的任何法律、法规、规则、颁布、指导说明、惯例或官方协议(或为免生疑问，政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约 )。

“联邦 资金有效利率”：对于任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦 资金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为 联邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的联邦基金有效利率小于零，则该日的联邦基金有效 利率将被视为零。

“费用信函”：与本协议有关的、日期为2018年7月24日的母借款人和行政代理之间的特定安排人费用信函。截至2018年7月24日，母借款人和行政代理人之间的某封行政代理费函 代理费信函。

“缴费日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日，以及(B)循环承诺期的最后一天。

“第五修正案”：本协议的第五修正案，自第五修正案生效之日起，在母借款人、循环贷款方和行政代理之间生效。

《第五条修正案生效日期》：2023年7月27日。

“财务契约选举”：仅就循环贷款而言，这是母公司借款人通过向行政代理发出书面通知(以分发给循环贷款人)的不可撤销选择，以在该书面通知中指定的适用财务契约救济试用期的最后一天以及此后结束的母公司借款人连续四个财政季度的每个期间分别测试第7.1(A)(Ii)条和第7.1(B)(Ii)条规定的契诺。为免生疑问， 母借款人只能提交一次财务契约选举，并且在该财务契约选举中指定的适用财务契约救济测试期的最后一天(须证明适用的合规证书 符合第7.1(A)(Ii)节和第7.1(B)(Ii)节中规定的各项契约)，财务契约救济期将按照本协议和其他贷款文件中“财务契约救济期”的定义永久终止。

“财务契约救济期”：仅就循环贷款而言，指自“第五修正案”生效之日起至(Br)2024年12月31日和(B)适用的财务契约救济试用期的最后一天为止的期间，以较早者为准。

由母借款人提交的契诺选举 ，只要母借款人已将该财务契约选举和合规证书 提交给行政代理，证明其在适用的财务契约救济测试期的最后一天符合第7.1(A)(Ii)节和第7.1(B)(Ii)节的规定。

“财务契约救济试用期”：仅就循环贷款而言，对于任何财务契约选举， 在选择母公司借款人时，(I)母公司借款人已交付财务契约选择的连续四个会计季度的期间，或(Ii)如果此类财务契约选择是在任何财政 季度结束之后、根据第(Br)6.1(A)节或第6.1(B)节(视情况而定)要求交付该财务季度的日期或之前交付的，母借款人连续四个会计季度的期间最近一次结束。

“固定金额”：如第1.2(F)节所述。

《洪水保险法》：统称为：(I)1994年《全国洪水保险改革法》(对现在或以后生效的《国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》进行全面修订)， (Ii)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”： 本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，修改、修改或续签或以其他方式)与任何适用的基准有关。在第三修正案生效日或之后，对于循环贷款和第二修正案B期贷款，期限SOFR的初始下限在每种情况下均为0%。

“外国福利安排”：由任何 集团成员、任何ERISA附属公司或与集团成员有关的任何其他实体在受控集团基础上维护或贡献的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。

“外国 计划”：不受美国法律约束，并由任何集团成员、ERISA附属公司或与集团 成员有关的任何其他实体在受控集团基础上维护或提供的每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA约束)。

“外国福利安排或外国计划事件”：对于任何外国福利安排或外国计划，(A)没有按照正常会计惯例，或在适用的情况下， 根据适用法律或该等外国福利安排或外国计划的条款要求雇主或雇员缴纳任何款项；(B)任何此类外国福利安排或外国计划未向适用的监管机构登记或丧失信誉 ；或(C)任何外国福利安排或外国计划未能遵守适用法律法规的任何重大规定或该等外国福利安排或外国计划的重大条款。

“境外子公司”：指母借款人不是境内子公司的任何受限子公司。

“有资金的 债务”：对任何人来说，该人的所有债务，自债务产生之日起一年以上到期，或自该日期起一年内到期，但可由该人选择续期或延期至自该日期起一年以上的日期 或根据

循环信贷 或类似的协议，规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与此类债务有关的所有当前到期日和当期偿债基金付款，无论是否要求在自债务产生之日起一年内偿还，对于借款人，则包括与贷款有关的债务。

“资金办公室”：第10.2节规定的行政代理人的办公室，或行政代理人通过书面通知母公司借款人和贷款人而不时指定的其他办公室。

“公认会计原则”： 美国经常采用的公认会计原则。如果发生任何“会计变更”(定义见下文)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则母借款人和行政代理同意进行谈判，以迅速 修改本协议的有关条款，以便公平地反映此类会计变更，并取得预期结果，即在此类会计变更后，评估母公司借款人的经营结果和/或财务状况的标准应与未进行此类会计变更的准则相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续 按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指因美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如果适用)颁布任何规则、法规、公告或意见而要求对会计准则进行的变更。

“政府当局”：任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、任何证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)的或与政府、证券交易所和任何自律组织有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。

“集团成员”：指母公司借款人及其受限制的子公司的总称。

“担保和抵押品协议”：由每个借款人和每个附属担保人签署并交付的担保和抵押品协议，日期为截止日期，主要采用附件A的形式。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，担保人的任何义务，包括担保或实际上担保的偿还、反赔偿或类似义务，或促使另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务”)的债务、租赁、分红或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括担保人的任何义务，无论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资金或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付此类主要义务，或(Iv)以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；但是，担保义务一词不应包括背书票据以供在正常业务过程中存放或托收。任何担保人的保证义务的数额

应被视为以下两者中较低的一个：(A)该保证义务所针对的主要义务的规定或可确定的金额，以及(B)根据包含该保证义务的文书的条款，该担保人可能承担责任的最高金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额并未说明或确定，在这种情况下，该保证义务的金额应为该担保人就其合理预期的最高责任，由父借款人善意确定。

“非实质性 子公司”：指在任何日期，母借款人的任何受限子公司(子公司借款人除外) (A)其资产不超过母借款人及其受限子公司综合总资产的5.0%，以及 (B)其毛收入不超过母借款人及其受限子公司综合总收入的5.0%，在每种情况下都是按照截至适用参考期最后一天的公认会计准则确定的；但条件是，就第(Br)款(B)项而言，所有非实质附属公司的综合总资产及综合毛收入(按其厘定)不得超过母公司借款人及其受限制附属公司截至适用参考期最后一天的综合总资产的7.5%及综合毛收入的7.5%。

“增量收购期限贷款”：由适用的借款人、行政代理和适用的增量期限贷款机构在适用的增量贷款中指定为“增量收购期限贷款”的增量期限贷款 激活通知修订的条件是完成许可收购或本协议允许的其他收购或投资(包括对与此相关的债务进行再融资(在与该许可收购、收购或投资相关的范围内)，以及支付相关费用和开支)，且其收益将用于资助许可收购或其他收购或投资。

“增量 可用金额”：定义见第2.24(A)节。

“增量 等值债务”：指母借款人或其任何受限子公司发生的债务，包括发行一个或多个系列的优先担保票据或贷款、初级留置权贷款或票据、次级贷款或票据或优先无担保贷款 或票据(包括任何上述构成许可可转换债务)(在每种情况下，关于票据的发行，无论是以公开发行、第144A条或其他私募或购买或其他方式发行)，或代替前述的任何过渡性融资，或有担保或无担保的“夹层”债务；但条件是：(A)除非贷款人自行决定同意，否则贷款人没有义务参与任何增量等值债务，(B)此类增量等值债务应符合第2.24(A)节第一条但书第(I)、(V)和(Vi)款关于增量定期贷款的要求(并应受该等条款的约束作必要的变通)；只要 在任何时间以票据形式发生的任何此类增量等值债务，无论是在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在任何持有人的选择下，该增量等值债务都不需要偿还、预付、赎回、回购或作废( 在每种情况下，在违约事件发生、控制权发生变化、根本变化时除外，在B期贷款最后到期日后91天之前发生损失或资产处置或结算的事件(br}此时)，(C)任何以美元计价的定期贷款形式的增量等值债务 以平价通行证期限为B的贷款应遵守第2.24(A)节关于增量定期贷款的第一个但书的第(Vii)条(并且应受该条款的约束作必要的变通), (D) 如果贷款方发生的此类增量等值债务得到担保， (X)任何此类增量等值债务借款方发生的费用(I)不得以抵押品以外的任何资产或财产作担保；及(Ii)须以平价通行证以义务为基础 或以初级基础为基础和， (Y)应根据与适用的安全文件基本相似的文件授予其所有担保, 和(Z)

本协议项下的担保当事人，或者代表其的受托人或抵押品代理人，应已成为(X)与增量等值债务有关在债务的初级基础上担保， 采用格式 的惯常“初级留置权”债权人间协议，以及(Y)行政代理和母借款人合理满意的实质内容，以及(Y)以平价通行证以义务为基础， 习惯“平价通行证“债权人间协议管理代理和母公司借款人在形式和实质上合理满意的债权人间协议，(ED) 贷款方发生的此类增量等值债务不应由母借款人的任何子公司担保，但担保人和(FE) 此类增量等值债务(不包括定价)的其他条款和条件由母公司善意确定。 借款人,(X)作为一个整体，提供此类增量等值债务的投资者不比适用于B期贷款的投资者更优惠 (但仅适用于本协议项下现有定期贷款的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)或市场条款 (Y)。

“增量设施”：如第2.24(A)节所述。

“增量 设施激活通知“：基本上采用 附件I-1形式的通知或其他形式的通知修正案“：对本协议的 修正案可接受管理代理满意的 (为免生疑问，包括第二次 修正案)；提供 如果该递增设施激活 通知将对本协议或第2.24(D)节规定的其他贷款文件，仅为执行第2.24条)和由(A)父借款人、(B)行政代理中的每一个签署的父借款人应该由 执行这样的和(C)同意提供全部或部分适用增量贷款的每个贷方(包括任何新的贷方)激活 通知根据第2.24节发生的费用。

“增量贷款机构”：指在增量贷款机制下作出承诺或持有增量贷款的任何贷款机构。

“增量 工厂关闭日期“：在以下日期指定的任何工作日贷款“： 根据增量贷款发放的任何贷款激活通知.

“增量循环设施”：如第2.24(A)节所述。

“增量贷款”：如第2.24(A)节所述。

“增量定期贷款”：(A)在与增量定期贷款有关的任何增量定期贷款激活日期，贷款人签署相关增量贷款。激活通知修正案 和(B)此后，根据增量定期贷款作出承诺或持有增量定期贷款的每个贷款人。

“递增 定期贷款激活日期”：任何贷款人执行递增 贷款并向管理代理交付递增贷款的任何营业日激活通知根据第2.24节进行的修改(a) 在增量定期贷款方面。

“增量 定期贷款到期日”：指根据任何增量贷款机制发放的增量定期贷款激活 通知修改，在此类 递增贷款中指定的到期日激活通知根据第2.24(A)节修改

“增量定期贷款”：根据第2.24(A)节发放的任何定期贷款。

“按现值计算的金额”：如第1.2(F)节所述。

“负债”： 任何人在任何日期的债务：(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的延期购买价格的所有债务(但不包括(I)该人在正常业务过程中产生且逾期未超过90天的贸易应付款，(Ii)应付给董事的延期补偿，(B)任何集团成员的高级职员或雇员 及(Iii)任何购买价格调整或套现义务，直至该等调整或义务成为该人士资产负债表上的负债(根据公认会计原则)，(C)该人士以票据、债券、债权证或其他类似文书证明的所有义务，(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人士所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议所享有的权利及补救措施仅限于收回或出售该财产)，(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人根据承兑汇票、信用证、担保债券或类似的安排而作为开户方或申请人而承担的所有义务(或有义务或其他义务)；。(G)该人所有可赎回的优先不合格股本的清算价值；。(H)该人就上文(A)至(G)款所述的义务而承担的所有担保义务。(I)上述(A)至(H)款所述种类的所有债务(或该债务的持有人对其拥有的财产(包括账户和合同权利)的留置权有担保的现有权利)，不论该人是否已承担或承担该债务的偿付责任(但仅限于(I)该债务的金额和(Ii)该财产的公允市场价值中较小者)，以及(J)就第(I)节而言88.1(E) 仅指此人在互换协议方面的所有义务。任何人的负债应包括 任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围，但该等债务的条款明确规定该人不对此承担责任的范围除外。尽管有上述规定或本协议有任何相反规定，(I)任何许可债券对冲交易均不会构成任何集团成员的负债 及(Ii)任何集团成员在任何许可认股权证交易下的任何责任均不构成负债 只要该许可认股权证交易的条款规定“实物结算”或“股份净额结算” (或实质上相等的条款)为其下的默认“结算方法”(或实质上相等的条款)。就本协议而言，任何允许的可转换债务的金额应为其声明的本金总额，而不会 履行支付现金或交付价值超过该本金的任何股票的义务，也不会根据美国财政部法规第1.1275-6节的规定将其与任何允许的债券对冲交易进行整合。

“保证金 税”：(A)对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“资不抵债”： 就任何多雇主计划而言，该计划是《雇员权益法》第4245条所指的无力偿债的条件。

“知识产权”：是对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、诀窍和流程、所有注册和申请，以及就知识产权的任何侵权或其他损害在法律或衡平法上起诉 的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“债权人间协议”：就本协议项下允许发生的任何债务单独和集体地：(I)在债务的同等基础上担保 任何债权人间协议， 与建议建立适用协议或安排时的市场条款一致的 债务类型，其形式和实质合理地令行政代理和母借款人满意，(Ii)以债务的初级留置权 为担保，任何 “初级留置权”债权人间协议 (可以采取抵押品收益 “瀑布”或类似条款的形式)，其条款与建议根据适用协议或安排所涉债务类型建立时的市场条款一致，其形式和实质令行政代理和母借款人合理满意，和(Iii)在偿还权方面从属于债务、任何从属协议或安排(可以采取付款 “瀑布”或类似条款的形式)，该协议或安排的条款与当时的市场条款一致，而适用的协议或安排是根据受其约束的债务类型而拟定的。

“利息支付日期”：(A)对于任何ABR贷款(任何Swingline贷款除外)，在该贷款未偿还期间发生的每个3月、6月、9月和12月的最后一天，以及该贷款的最终到期日；(B)对于利息为3个月或以下的任何定期基准贷款，为该利息期限的最后一天；(C)对于任何利息期限超过3个月的定期基准贷款，每一天为3个月或其整数倍，(D)就任何贷款(属ABR贷款的循环贷款及任何Swingline贷款除外)而言，指就其作出的任何偿还或预付款的日期；(E)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期；及(F)就任何每日简单Sofr贷款而言，即在每个历月的数字上相对应的日期，即该项贷款所属的借款日期后一个月的日期；但就任何该等每日简易SOFR贷款而言， (I)如任何该等日期为营业日以外的日期，则该日期须延展至下一个营业日，除非 该下一个营业日在下一个历月内，在这种情况下，该日期应为之前的下一个营业日，以及(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在任何适用日历月中没有数字上对应的日期的日期)发生的任何借款的利息支付日期应为下一个适用日历月的最后一个营业日。

“利息 期限”：就任何期限SOFR贷款而言，(I)最初是指从借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至适用借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的一个月、三个月或六个月结束的期限；以及(Ii)此后，从适用于该定期SOFR贷款的下一个前一个利息期的最后一天开始并在此后一个月、三个月或六个月结束的每个期间， (A)和(B)的每一种情况，由适用的借款人在纽约市时间不迟于 12：00向管理代理发出不可撤销的通知，在当时的当前利息期的最后一天之前三个工作日的日期选择；但上述与利息期有关的所有规定均受下列规定的约束：

(i) (I)如果任何利息期本来在非营业日的一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期转入另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；

(Ii) (2)适用的借款人不得根据特定贷款选择一个超过循环终止日期或相关定期贷款的最终付款到期日期的利息期；以及

(Iii) (Iii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有数字对应的日的某一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束 。

“投资“： 如第7.7.

“投资”： (A)母借款人或其任何受限子公司购买或以其他方式收购任何其他人的任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，(B)以购买或其他方式(在正常业务过程中购买或以其他方式收购库存、材料、用品和/或设备除外)收购任何其他人或任何部门、业务线或任何其他业务单位的所有业务、财产或固定资产，以及(C)任何预付款， 母借款人或其任何受限制的子公司向任何其他人提供贷款、信贷(通过担保或其他方式)或出资。除第6.11款另有规定外，(I)任何贷款或垫款形式的投资在确定之日的金额应为该贷款或垫款的未偿还本金，减去与之相关的本金偿还，但不作任何减记或注销调整，(Ii)任何担保义务形式的投资应为此类担保义务的金额，如根据本合同“负债”的定义所确定的。(3)以转让或贡献非现金财产的形式进行的任何投资，应 为转让时该非现金财产的公平市场价值，减去任何资本回报或投资回报，但不对其增减或减值、减记、减记或注销作出任何其他调整 及(Iv)在其他情况下，该项投资的原始成本加上以其他方式构成投资的任何增加的成本， 不作任何其他增减价值调整。或与此有关的撇账、撇账或撇账，但 任何本金的偿还及任何资本的返还或该等投资的回报(不论作为分派、股息、赎回或出售，但不超过有关初始投资的金额)。

“IRS”： 美国国税局。

“ISDA 定义”：手段由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“签发贷款人”：由行政代理批准的汇丰银行、巴克莱银行、三井住友银行和任何其他循环贷款人，以及已全权酌情同意作为本协议项下的“签发贷款人”或其任何附属公司的母借款人，在每一种情况下均以任何信用证的签发人的身份行事。本文中凡提及“发证贷款人”时，应视为提及相关发证贷款人。

“加盟协议”：如第2.27(A)节所述。

“合资企业”：指母借款人或任何受限制的子公司以公司、合伙或其他法律形式订立的合资企业、合伙企业或其他类似安排；但在任何情况下，任何子公司均不得被视为合资企业。

“判断货币”：如第10.20(B)节所述。

“次级债务”：(A)任何次级债务及(B)任何集团成员以担保抵押品上的留置权作担保的任何债务。

(B)(A)及(B)项的债务，但本金总额不超过$10,000,000的任何该等债务除外。

“L/信用证承诺”：就任何开证贷款人而言，该开证贷款人根据第三节的规定签发信用证的义务，本金总额不得超过在“L/信用证承诺”项下与附表1.1C中该开证行名称相对的标题下所列金额。截至截止日期，L/C承诺的原始总额为 50,000,000美元。

“L/C 曝光”：任何时候，L/C的总义务。任何循环贷款人在任何时候的L/C风险敞口应为其当时L/C风险敞口总额的循环 百分比；但在第2.6(A)节存在违约贷款人的情况下，任何循环贷款人的L/C风险敞口应进行调整，以实施根据第2.23条进行的任何重新分配。

“L/C 债务”：在任何时候，金额等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总额的美元等值 和(B)信用证项下当时未偿还的未偿付的提款总额的美元等值 。

“L/C 参与者”：指除开证行外的所有循环出借人。

“最新的 到期日”：关于任何类别或贷款和 本协议项下的贷款在任何确定日期、适用于该类别或贷款的最后预定到期日以及本协议项下的贷款，包括就任何递增期限贷款而言。

“LCT 测试日期”：定义见1.3节

“贷款人 交易对手”：指特定互换协议或指定现金管理协议的每一交易对手，在每一种情况下，该交易对手均为贷款人、安排人或贷款人、安排人或代理人的关联公司，或自该指定互换协议或该指定现金管理协议签订之日起计算。

“贷款人母公司”：就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“贷款人”： 本协议序言中定义的.和 为免生疑问，包括 第六修正案定期贷款人、其他定期贷款人、循环贷款人以及根据转让和假设、增量贷款修正案或再融资修正案而成为本协议当事人的任何其他人(包括任何增量贷款人和任何新贷款人)，在每种情况下，除根据转让和假设或因预付其所有贷款而不再是本协议当事方的任何此等个人以外。

“信用证”：如第3.1(A)节所述。

“留置权”： 任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保 利息或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括 任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何资本租赁)。

“有条件的有限交易”：(A)母借款人及其受限制子公司的一个或多个 根据第7.7条允许的对贷款文件允许的任何资产、企业或个人的任何允许的收购或其他投资，在每个 情况下，其完成不以是否有第三方融资或获得第三方融资为条件，(B)本协议允许的不可撤销的债务回购或偿还，或(C)根据第7.6条允许的限制付款(但在第(C)款的情况下，仅在上述(A)或(B)款单独规定的交易中完成此类受限制的付款)。

“流动性“： 截至任何确定日期，(1)当时未使用的循环承付款加上(2)截至当时的无限制现金总额(不言而喻，就本流动性定义而言，以第7.3(X)节所述类型的留置权担保的现金不构成”无限制现金“)。为了确定流动资金，循环承诺应被视为在任何确定日期使用，范围为当时未偿还循环贷款、L/C风险敞口和Swingline风险敞口 。

“流动性 证书“：如中所定义第 节6.2(d).

“流动性测试日期 “：每个日历月的最后一个星期五(从2023年7月31日终了的日历月开始)。

“贷款”： 任何贷款人根据本协议提供的任何贷款，包括根据任何增量贷款(哪个， 为免生疑问，在第二天及之后或 任何再融资修正案生效日期，应包括第二次 修订条款B贷款).

“贷款文件”：本协议、担保文件、备注、以及任何修改、弃权、 对上述任何条款进行补充或其他修改。代理费信函、任何增量融资修正案、任何再融资修正案、任何债权人间协议、任何贷款修改协议、 任何许可修正案、第六修正案以及由贷款方和行政代理方指定为“贷款文件”的任何其他协议或文件。

《贷款修改协议》：《贷款修改协议》：《贷款修改协议》是一份《贷款修改协议》，其形式和实质令行政代理和适用的借款人在适用的借款人、行政代理和一个或多个接受贷款的贷款人中感到合理满意，并对本合同和其他贷款文件进行一项或多项允许的修改，以及第2.26节所述的其他修改。

“贷款 修改要约”：定义见第2.26(A)节。

“贷款当事人”：借款人和辅助担保人。

“市值”：等于(1)母借款人已发行和发行的普通股总数乘以(2)在紧接该限制性付款宣布之日之前连续20个交易日内在交易该普通股的主要证券交易所的该普通股的每股收盘价的算术平均值。

“多数 贷款机构”：就任何设施而言，持有该贷款项下未偿还的定期贷款或循环信贷总额本金总额50%以上的 持有人(或，当 在任何时间用于任何贷款项下的任何类别的贷款人时，(A)在循环的情况下在循环承诺书终止之前，出借人，占周转总额50%以上的出借人

承付款). 或者，如果这种循环承付款已经终止， 此时未偿还的循环贷款人的循环信贷展期总额和(B)在 任何类别的定期贷款人的情况下，贷款人 持有该类别的未偿还定期贷款和未使用的承诺，占该类别的所有定期贷款和未使用的定期贷款的50%以上；但只要有一个或多个违约贷款人，为确定多数贷款人的目的，应将每个此类违约贷款人的未偿还贷款和承诺总额排除在外。

“重大 收购”：任何财产收购或一系列相关财产收购，如(A)构成一个企业的全部或几乎所有运营单位的资产，或构成 个人的全部或几乎所有普通股，以及(B)涉及本集团成员支付超过10,000,000美元的对价。

“重大不利影响”：对(A)母借款人及其受限制子公司的整体业务、财产、运营或财务状况的重大不利影响，或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性 或本协议项下或本协议项下的行政代理或贷款人的权利或补救措施。

“重大财产处置”：任何财产处置或一系列相关财产处置，为集团成员带来超过1,000,000美元的现金净收益。

“重大债务”：指母公司借款人和受限制的子公司中任何一个或多个的债务(贷款除外)或互换债务，本金总额超过限额。就厘定重大债务而言，任何掉期债务在任何时间的“本金金额”应为母公司借款人及/或任何适用的受限制附属公司在适用的掉期协议于该时间终止的情况下须支付的最高总额(使任何净额结算 协议生效)。

“实物财产”：位于美国的任何不动产，其公平市场价值在购买之日超过7,500,000美元，由母公司借款人根据可获得的信息合理确定，包括账面价值、重置成本、评估价值和估价。

“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品，或任何危险或有毒(或含义类似的术语)物质、材料或废物，在任何环境法中或根据环境法被定义或管制，包括石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料。

“最高增量比率金额”：指根据第2.24节设立的增量贷款或等值债务的增量，只要在其设立后立即生效(假设构成增量循环贷款的任何此类金额均已全额支取)。以及当时发生的任何其他已用承诺 在进行这种形式计算时不包括此类增量设施或增量等价物债务的现金净收益)，(I)仅在任何此类增量设施或增量等价物债务的情况下 以平价通行证在B期贷款的基础上，综合第一留置权净杠杆率将不会超过1.50至1.00，(Ii)仅针对由优先于担保债务的留置权的留置权担保的任何此类增量等值债务，或对于由不构成抵押品的资产担保的非贷款方产生的任何此类增量等值债务，综合有担保净杠杆率按适用参考期的备考形式计算。不超过2.50至1.00，以及(Iii)仅就任何无担保的增量等值债务而言，(I)

按适用参考期按备考基准计算的综合总净杠杆率不超过2.50至1.00，或(Ii)按适用参考期按备考基准计算的现金 利息覆盖比率不低于2.00至1.00。

“合并”：猎鹰合并子公司，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“最惠国条款”：如第2.24(A)节所界定。

“最低 延期条件”：定义见第2.26(A)节。

“穆迪”： “现金等价物”定义中的定义。

“抵押财产”：(A)截至截止日期，附表1.1E中所列的不动产，以及(B)此后，根据本协议成为抵押对象的位于美国的任何不动产，在每种情况下，为担保当事人的利益的行政代理人应根据抵押被授予留置权。

“抵押”： 任何贷款方为行政代理人的利益或为其利益而作出的任何抵押、信托契据和/或债务担保契据(根据记录该等抵押、信托契据或债务担保契据的司法管辖区法律的建议而作出的变更)，包括根据第(Br)6.10(B)和6.14节签立和交付的任何抵押贷款。

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，任何集团成员或任何ERISA附属公司(I) 对该计划作出或有义务作出贡献，(Ii)在前五个计划年度内作出或有义务作出贡献 或(Iii)有任何实际或或有负债。

“多个雇主计划”：有两个或两个以上出资发起人(包括任何集团成员或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金收益净额”：(A)就任何处置或追回事件而言，以现金和现金等价物(包括根据应收票据或分期付款延期支付本金或以其他方式收到的任何此类收益，但仅在收到时)，扣除律师费、会计师费用、投资银行费用后的净收益。本协议明确允许的任何资产的留置权所担保的债务偿还所需的金额 属于此类处置或追回事件标的的任何资产(根据证券文件的任何留置权除外) 以及与此相关的实际发生的其他习惯费用和支出，以及因此而支付或合理估计应支付的税款 (在考虑任何可用税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后)和(B)与发行或出售股本或任何债务有关的 发行或发生此类发行或发生的现金收益， 扣除律师费、投资银行费、会计费、承销折扣和佣金以及与此相关的实际产生的其他惯例费用和支出后的净额。

“新的 贷款人净现金收款门槛“：如第2.242.11(b).

“新的 贷方补充资料“：如第2.24节(b).

“新贷款人”：就第2.22条、第2.24条和/或第10.1条允许的任何交易中为某人提供的任何承诺或贷款而言(就任何替代定期贷款或任何替代循环融资而言)，指(X)现有贷款人或(Y)同意成为本协议下所有目的的“贷款人”的合格受让人；但在第(X)和(Y)款中的每一项中，行政代理(对于任何循环贷款，则为每个发放贷款的贷款人) 应已同意(任何此类同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)相关新贷款人对该承诺和/或贷款(视情况而定)的拨备，如果根据‎第10.6(B)条将该承诺和/或贷款转让给该新贷款人需要征得此类同意。

“无 未披露信息陈述”：对于任何人，表示该人没有掌握关于母公司借款人或其任何子公司的任何重大非公开信息，且未向一般贷款人(已选择不接收有关母公司借款人或其任何子公司的任何非公开信息的贷款人除外)披露，如果这样披露，可以合理地预期对适用贷款的市场价格或转让贷款人的出售决定产生实质性影响，或以其他方式对其具有实质性影响。或受让人购买， 此类贷款。

“非担保人 债务篮子”：相当于20,000,000美元。

“非美国借款人”：(A)如果适用借款人是美国人，则就适用借款人而言，贷款人不是美国人；以及(B)如果适用借款人不是美国人，则就适用借款人而言，即居住在 或根据适用借款人所在司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人。

“非 其他用途”：就任何金额而言，该金额以前从未(目前也不是)用于任何其他用途或交易。

“票据”： 对任何证明贷款的本票的统称。

“通知 名称名称“：第2.27(A)节中定义的 。

“债务”： 贷款的未付本金和利息(包括贷款和偿还债务到期后的应计利息，以及在任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后应计的利息，与任何借款人有关，无论是否允许在此类诉讼中提出申请后或请愿后的利息索赔)，以及借款人对行政代理或任何贷款人(或在特定互换协议和特定现金管理协议的情况下，则为任何贷款人交易对手)的贷款和所有其他义务和负债，本协议项下、本协议项下、本协议项下或与本协议相关的任何其他贷款文件、信用证、任何指定互换协议、任何指定现金管理协议或与本协议相关而交付或提供的任何其他 贷款文件、信用证、任何指定互换协议、任何指定现金管理协议或任何其他文件， 因本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、支出(包括所有费用、向行政代理或任何贷款人支付的律师费用和支出(br}借款人应根据本协议支付的费用)或其他费用。为免生疑问，任何允许的债券对冲交易或任何允许的认股权证交易下的任何义务不应构成本协议或任何其他贷款文件的义务 。

“其他 关联税”：对于任何信贷方，由于该 信贷方与征收此类税的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税款（由于该信贷方已签署、交付、 成为、履行的一方而产生的关联除外

其 项下的义务、根据任何贷款文件收到付款、收到或完善任何贷款文件下的担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益）。

“其他 税”：所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据 任何付款，从签立、交付、履行、强制执行或登记，从收到或完善任何贷款单据下的担保权益，或以其他方式与任何贷款单据相关，但对转让(根据第2.22节进行的转让除外)征收的其他关联税除外。

“父母借款人”：如本合同前言所述。

“参与者”：第10.6(C)节中定义的 。

“参与者登记”：定义见第10.6(C)节。

“爱国者法案”：定义见第10.17节。

“PBGC”： 根据ERISA第4002条设立的养恤金福利担保公司和履行类似职能的任何后续实体。

“退休金 计划”：任何雇员福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，受《雇员退休保障条例》第四章、《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302节的(I)由或由任何集团成员或任何ERISA关联公司发起、维护或出资，或(Ii)任何集团成员或任何ERISA关联公司对其负有任何实际或或有负债的任何雇员福利计划。

“定期SOFR期限确定日”：具有“SOFR期限”定义中赋予此类术语的含义。

“允许的收购”：(在有限条件交易的情况下，符合第1.3节的适用)是指任何收购(包括对任何人的任何投资，以增加借款人或其任何受限制子公司的所有权状况 )；但就每项此类收购而言，(I)在生效后，母借款人及其受限制的子公司遵守第7.15条的规定，(Ii)紧接在任何此类收购或其他收购生效之前和之后，第(Br)条第(A)或(F)款规定的违约事件不会发生并继续 和(Iii)任何该等新设立或收购的子公司应为受限制子公司，且在第6.10节所要求的范围内，在第6.10节规定的时间段内遵守其中的要求。

“允许的 修正案”：对本协议和/或其他贷款文件的修正，与根据第2.26节的贷款修改要约有关，规定延长适用于相关贷款的接受贷款人的贷款的预定到期日和/或摊销，并与此相关，还可规定：(A)(I)改变接受贷款人的贷款的适用的 保证金，但须遵守该允许的修订；和/或(Ii)改变应付费用 至：(B)更改有关贷款的适用贷款的任何预付款保费，(C)根据行政代理的合理判断，对本协议和其他贷款文件进行适当的修改，以将本协议和其他贷款文件的权利和利益提供给每项新的贷款安排和/或由此产生的承诺，以及(D)对本协议和/或本协议和/或

适用于接受贷款人的适用贷款的其他贷款文件，其对接受贷款人的优惠程度低于本 协议的条款和/或生效前的其他贷款文件(视情况而定)，且行政代理合理地 接受。

“允许的债券对冲交易”：与母借款人的普通股(或在合并事件、重新分类或母借款人的普通股发生其他变化后的其他证券或财产)有关的任何债券对冲、看涨或封顶看涨期权(或实质上同等的衍生品交易)，(A)母借款人在发行任何允许的可转换债务时购买的，(B)以母借款人的普通股(或该等其他证券或财产)结算的。现金或其组合 (参照母借款人的普通股或该等其他证券或财产的价格确定的现金数额) 和/或代替母借款人普通股零股的现金，以及(C)根据债券对冲惯常的条款和条件，就与公开市场可转换债务有关的交易(根据公开发行或根据证券法第144A条或S规则发行)进行的催缴或封顶催缴交易，由母借款人合理决定；条件是： 此类允许的债券对冲交易的购买价格减去母借款人从出售任何相关的允许认股权证交易中获得的收益，不得超过母借款人从出售与该 允许的债券对冲交易相关发行的此类允许的可转换债券所获得的净收益。

“允许使用收益的截止日期”：如第4.16节所述。

“允许的可转换债务”：由母借款人发行的无担保债务，即(A)根据本协议允许发生的债务，以及(B) (I)可转换为母借款人的普通股(或合并事件后的其他证券或财产、重新分类或母借款人普通股的其他变化)(以及代替零碎股份的现金)、现金(金额由参考该普通股或其他证券或财产的价格确定的数额)或其任何组合，或(Ii)作为一个单位与 任何看涨期权一起出售，可对母借款人的普通股(或母公司借款人的普通股发生合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)(以及代替零股的现金)、现金(金额参考该等普通股或其他证券或财产的价格确定)或其任何组合可行使的权证和/或购买权(或任何实质上等同的衍生品交易)。

“允许的留置权”：根据第7.3节允许的留置权。

“允许的应收账款融资”：任何应收账款融资；但与所有此类应收账款融资相关的质押、出售、转让或以其他方式转让的应收账款的未收和未收总额在任何时候都不得超过25,000,000美元。

“允许的应收款融资资产”：对于任何允许的应收账款：(I)任何应收账款或其他收入 流和其他支付权及其收益，以及(Ii)在与第(I)款有关的范围内，(A)在相关存货和货物(如有)中的所有 权益，其融资或租赁产生第(I)款中规定的金额，(B)所有其他担保权益、留置权、担保、信用证、(C)与第(I)款所述金额相关的所有服务合同和其他协议。

“允许的再融资债务”：对于任何人的任何债务(“原始债务”)， 对该债务的全部或部分的任何修改、再融资、再偿还、替换、续期或延期；但条件是：(I)任何人不是以下方面的债务人

原始债务应是该允许再融资债务的债务人，(Ii)该债务的最终到期日和至 到期日的加权平均寿命不得因该债务的修改、再融资、再融资、替换、续期或延期而缩短，(Iii)如属根据第7.2(B)节发生的债务的任何修改、再融资、再融资、替换、续签或延期，则在实施该等修改、再融资、再融资、 再融资、更换、续期或延期后，该债务的其他实质性条款和条件，作为一个整体(利率、利率下限、费用和可选的预付款或赎回条款除外)，不应受到母借款人善意确定的实质上更多的限制，(Iv)(X)在任何原始债务包括循环信贷安排的情况下，此类允许再融资债务的承诺额(就循环信贷安排而言) 或本金不超过对原始债务的承诺额 和(Y)本金(或增值或承诺额)如果适用)不超过原始债务的本金(或增加值或承诺额，如果适用), 加在此类再融资之前，允许根据第7.2节提取此类未使用的承诺额的任何现有承付款的金额， 但在每种情况下，减去的金额(该金额，“额外准许额”)等于当时未付的应计利息和溢价加上合理的费用(包括原始发行折扣和预付费用)、罚款、保费和与此类修改、再融资、再融资、更换、续期或延期相关的费用，(V)为免生疑问，(Br)按允许的再融资债务(额外额除外)以美元对美元的方式偿还(或减少)原始债务，(Vi)如果原始债务从属于债务，该等准许再融资债务亦应在任何实质上对贷款人有利的条款下从属于该等债务，及(Vii)该等准许再融资债务不得以担保该原始债务的资产以外的任何资产的任何留置权作为担保(或根据其条款本应被要求担保该原始债务的任何资产的留置权)，或如担保该原始债务的留置权在合约上应排在任何保证该等债务的留置权之后，则该留置权的任何留置权不得至少以同样程度从属于该等留置权。

“允许的 认股权证交易”：与母借款人的普通股(或母公司借款人普通股在合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)和/或现金(根据该普通股或其他证券或财产的价格确定的金额)实质上与母借款人购买相关的 允许的债券对冲交易同时出售的任何看涨期权、认股权证或购买权(或实质上等同的衍生交易)。

“个人”： 个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或其他任何性质的实体。

“计划”： ERISA第3(3)节中定义的任何员工福利计划，包括任何员工福利计划(如ERISA第3(1)节中定义的 )，任何员工养老金福利计划(如ERISA第3(2)节中定义的，但不包括任何多雇主计划)，以及任何既是员工福利计划又是员工养老金福利计划的计划，并且任何集团成员或任何 附属公司是(或，如果该计划终止，根据《雇员退休保障条例》第4069条，被视为《雇员退休保障条例》第3条第(5)款所界定的“雇主”。

“计划资产条例”：29 CFR第2510.3-101条及以下，经ERISA第3(42)节修改，并不时修正。

“计划支出”：按照“超额现金流”的定义。

“以前指定的非限制性子公司”：如第6.11节中定义的 。

“最优惠利率”：指《华尔街日报》最后一次引用的利率，即《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则为美国联邦储备委员会在美联储公布的最高年利率 统计数据发布H.15(519)(选定利率)为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再在其中引用 ，其中引用的任何类似利率(由管理代理合理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理合理确定)。

“形式基准”：除第1.4节另有规定外，在计算本合同项下的任何测试或约定时，此类测试或约定是在实施以下各项后计算的：(A)将受限子公司指定为非受限子公司，(B)将非受限子公司指定为受限子公司，(C)任何重大收购，(D)任何重大处置，(E)任何假设、 产生、偿还或其他债务处置，(F)构成收购构成企业单位的资产的任何投资，(G)母公司借款人或受限制附属公司在(C)至(G)项的任何业务单位、业务或分部的任何处置，不论是以合并、合并、合并或其他方式，或任何债务的产生或偿还(不包括在正常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷安排而产生或偿还的债务)，(H)任何有限制的付款或 (I)根据本协议条款需要计算测试的任何其他事件：形式合规性“ 或在”形式基数“或在给予之后”形式效应“(所有前述，”适用的 交易“)使用所有指定、收购或出售的实体或资产的历史财务报表(在可用范围内)和母借款人及其受限制的子公司的合并财务报表来确定这种合规性，这些财务报表应重新制定，就好像在适用的参考期内、或在适用的参考期之后、在该计算日期或之前的所有适用的交易已在该期间开始时完成一样 (并应包括，就任何重大收购或重大处置而言，根据“综合EBITDA”定义第(I)款计算的任何调整(且受“综合EBITDA”定义第(I)款的要求和限制的约束)。

“形式财务报表”：见第4.1(A)节的定义。

“禁止的交易”：如ERISA第406节和《守则》第4975(C)节所定义。

“预测”：第6.2(C)节中定义的 。

“财产”：第4.17(A)节中定义的 。

“PTE”： 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“Public-Sider”： 其代表可以在持有母公司借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下交易母公司借款人或其任何子公司的证券的贷款人。

“采购 借款方”：任何母借款方或任何受限制的子公司。

“QFC”： 具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC 信用支持”：定义见第10.21节。

“合格 股本”：除不合格股本外，母借款人的股本。

“应收款贷款”：指任何应收款购买贷款或应收款证券化贷款的统称。

“应收款 购买融资”：与任何持续的 应收账款贴现、保理或融资安排有关的任何一项或多项应收账款购买或融资安排，其条款和条件令管理代理人合理满意，根据该条款，母借款人或任何受限制的子公司可以将其应收账款质押、出售、转让或以其他方式转让给任何人(母借款人或受限制子公司除外)，以换取现金(对于 任何应收账款质押，以该等质押应收账款作担保的该人所作贷款的现金收益) 金额等于或大于该等质押、出售、转让或转让的应收账款的公平市价(由母借款人善意厘定，并考虑惯常贴现费或惯常贴现因素)。

“应收款 证券化融资工具”：任何一种或多种债务为无追索权的应收款融资工具(惯例陈述、担保、向母借款人 及其受限制附属公司(应收账款附属公司除外)出售其应收账款，据此，母借款人或任何受限制附属公司 将其应收账款出售给(A)非受限制附属公司的人士或(B)应收账款附属公司，而后者又通过声称将应收账款出售给并非受限制附属公司的人士或向该等人士借款或向另一家应收账款附属公司借入资金而为购买提供资金。

“应收款 子公司”：指母借款人为便利或进入一个或多个应收款 设施而成立的任何子公司，在每种情况下只从事与之合理相关或附带的活动；但每个应收款 子公司在任何时候都应100%控股借款方的全资子公司。

“回收 事件”：任何结算，或就 任何财产或意外伤害保险索赔或与任何集团成员任何资产有关的任何报废程序进行赔偿向任何集团成员提供的现金收益净额超过7,500,000美元.

“参考 期间”：指母借款人连续四个会计季度的每个期间。

“参考时间”：就当时基准的任何设置而言，是指由管理机构根据其 合理裁量权确定的时间。

“再融资 修正案”：本协议的修正案，行政代理、母公司借款人和 每一贷款方合理满意，并由(A)母公司借款人、(B)行政代理和(C)同意提供全部或任何部分替换定期贷款(或与此相关的任何承诺)和/或根据第10.1节发生的替换循环贷款的每个贷款人(包括任何新贷款人)签署。

“已退还的贷款”：如第2.7节所述。

“注册”：第10.6(B)节中定义的 。

“第(Br)U条”：董事会不时生效的U条。

“偿付义务”：借款人根据第3.5节的规定向开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。

“再投资 递延金额”：就任何再投资事项而言，由于提交再投资通知，任何集团成员收到的与此相关的现金收益净额 不会用于根据第2.11(B)节的规定预付定期贷款。

“再投资 事件”：指母借款人已就其发出再投资通知的任何资产出售或收回事件。

“再投资通知”：由负责官员签署的书面通知，声明未发生违约事件且仍在继续 ，母借款人(直接或间接通过受限制的子公司)打算并预计使用全部或指定部分 资产出售或回收事件的现金净收益金额 获取或修复将 再投资于有用的资产它的母借款人或其任何受限子公司的业务 (现金或现金等价物除外)。

“再投资 预付款金额”：就任何再投资事项而言，指与此相关的再投资递延金额减去在相关再投资预付款日期之前为获取或修复对母借款人业务有用的资产而支出的任何金额。

“再投资 预付款日期”：就任何再投资事件而言，(A)发生在该再投资事件后12个月的日期(或如果母借款人或相关受限子公司(视情况而定)在该再投资事件后12个月内根据合同承诺对该再投资延期金额进行再投资的日期，则为该再投资事件后18个月的日期)和 (B)母借款人应决定不投资或以其他方式停止投资的日期，两者以较早者为准。以全部或部分相关再投资递延金额收购或修复在母公司借款人的业务中有用的资产。

“相关方”：指任何特定人士、此人的关联公司以及此人和此人的关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。

“相关政府机构”：联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“更换了 旋转设备”：定义见第10.1节。

“更换 旋转设备”：定义见第10.1节。

“替换了 定期贷款”：定义见第10.1节。

“置换 定期贷款”：定义见第10.1节.

“可报告事件”：指与养老金计划有关的、在ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中所列的任何事件，但关于通知的事件除外。

根据DOL REG 放弃。第4043条在截止日期生效(无论该通知要求将来可能如何改变)。

“重新定价 交易”：(A)第六修正案条款 B 任何集团 成员同时发生广泛的银团定期贷款“B”债务所得的贷款(与控制权变更或变革性收购有关的任何此类债务除外)，且在提前还款之日，其全入收益率低于此类贷款的全入收益率B期贷款(由行政代理根据标准市场惯例计算的全额收益率，在每种情况下，考虑到任何利率下限、本协议项下适用的保证金和此类债务下的利差，以及适用于此类B期贷款或就此类债务支付的任何原始发行的贴现和预付费用，原始发行贴现和预付费用 和预付费用等同于假设此类债务的期限为四年的利率(但不包括安排、结构设计、承保、承诺、一般不向所有债权贷款人支付的修正案或其他费用))第六修正案定期贷款和(B)对本协议的任何修改、修改和重述或其他降低全额收益的修改(计算方式为如上文(A)款(br})所述第六修正案的任期B 贷款(与控制权变更或变革性收购相关的任何此类修改、修改和重述或其他修改除外)，在每种情况下，此类预付款或修改的主要目的是降低第六修正案条款的全部收益B 贷款(包括通过这种基本上同时发生的债务，其收益用于提前偿还第六修正案条款B 贷款)。

“所需的贷款人”：在任何时候，持有(A)当时未偿还的定期贷款本金总额超过50%的持有者和，加上 (B)当时有效的定期贷款的承付款总额，加上(C)当时有效的循环承付款总额，或如果循环承付款已终止，则为当时未偿还的信贷循环展期总额；但 只要有一个或多个违约贷款人，为确定所需贷款人的目的，应将每个此类违约贷款人的未偿还贷款和承诺总额排除在外。

“所需的循环贷款人”：在任何时候，超过当时有效循环承诺额50%的持有者，或如果循环承诺额已终止，则为当时未偿还的信贷循环展期总额； 但只要有一个或多个违约贷款人，为确定所需的循环贷款人，应将每个此类违约贷款人的未偿还贷款总额和承诺排除在外。

“法律要求”：对于任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局在每个 案件中适用于该人或其任何财产或受其约束的任何法律、条约、规则或规章或裁决。

“决议授权机构”：指欧洲经济区决议授权机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

“负责人”：指母公司借款人的首席执行官总裁或首席财务官，但无论如何，如涉及财务事项，则为母公司借款人的首席财务官。

“受限制的 偿债”：如第7.8(A)节所界定。

“受限 支付”：如第7.6节所定义。

“受限子公司”：指母借款人的任何子公司，非受限子公司。

“留存 资产出售收益”：任何集团成员从任何资产出售或追回事件中收到的现金收益净额(从第六修正案生效日期起计算)，仅由于现金收益净额阈值而不需要或不需要根据 第2.11(B)节应用于预付定期贷款。

“循环借款”：指由相同类型的同时循环贷款组成的借款，如果是定期基准贷款，则为循环贷款人发放的利息期限相同的借款。

“循环 承诺”：对于任何贷款人，如有，该贷款人在本金和/或面值总额上发放循环贷款和参与周转贷款和信用证的义务不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的标题“循环 承诺”项下所列的金额，或该贷款人根据其成为本协议当事人所依据的转让和假设中所列的金额，该义务可根据本协议的条款不时更改(为避免产生疑问，应包括第三修正案中的循环承诺)。截至截止日期，循环承付总额的原始金额为65,000,000美元。截至第三修正案生效日期的循环承诺总额为150,000,000美元 。

“循环 承诺期”：指从结束日起至循环终止日止的期间。

“循环信贷延期”：对任何循环贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，(B)该贷款人当时L/C债务的循环百分比 ，以及(C)该循环贷款人当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环百分比之和。

“循环 设施”：按照“设施”的定义。自第三修正案生效之日起，第三修正案 构成本协议项下唯一的“循环融资”。

“循环贷款人”：指有循环承诺或持有循环贷款的每个贷款人(为免生疑问，应包括每个第三修正案的循环贷款人)。

“循环贷款”：指循环贷款人根据其循环承诺不时发放的循环信用贷款(为免生疑问，应包括第三修正案中的循环贷款)。

“循环 百分比”：对于任何循环贷款人，指该贷款人在该时间的循环承付款总额与该时间循环承付款总额的比率(以百分比表示)(或在循环承付款到期或终止后的任何时间，该循环贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额与当时所有循环贷款人的循环贷款本金总额的比率(以百分比表示))；但如果循环贷款在循环信贷总额降至零之前得到全额偿付，循环百分比的确定应以设计的方式确定，以确保其他未偿还的循环信贷应由循环贷款人在可比基础上持有。尽管有上述规定，当违约贷款人存在时(I)在第2.23节的情况下，循环百分比的确定应不考虑任何违约贷款人的

循环承诺 和(2)在定义术语“循环信贷延期”(第2.23(C)节和第2.4(A)节中使用的除外)的情况下，应调整循环百分比，以实施根据第2.23(C)节进行的任何重新分配。

“循环 终止日期”：二月8月27日20252027.

“S公司”： 现金等价物定义中的定义。

“受制裁国家”：在任何时候，本身或其政府是任何 制裁对象或目标的国家、地区或领土本协议第六修正案，乌克兰的克里米亚地区，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的非政府控制区)。

“受制裁人员”：在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安理会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合国安全理事会维持的与制裁有关的指定人员名单上的任何人她(B)位于受制裁国家的任何人、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由前述(A)条所述的任何一个或多个人拥有50%或以上股份的任何人。

“制裁”： 由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧洲联盟, 或她英国国王陛下的财政部。

“美国证券交易委员会”： 美国证券交易委员会、其任何继任者以及任何类似的政府机构。

“第二修正案”：如本协议的朗诵中所定义。

“第二修正案 修正案增量定期贷款”：如第二修正案所界定。

“第二修正案 修正定期贷款”：如第二修正案所界定。

“第二个 修正案生效日期”：如本协议的摘录所定义。

“第二修正案条款B承诺”：如第二修正案所定义。截至第二修正案生效日期，第二修正案B贷款人的第二修正案B承诺本金总额为627,785,500美元。

“第二修正案条款B贷款人”：持有第二修正案条款B承诺或持有第二修正案条款B贷款的每一贷款人。

“第二次修订期限B贷款”：统称为第二次修订增量定期贷款和第二次修订替换期限贷款。这个于第六修正案生效日期，第二次修订B期贷款获得再融资，并由第六次修订置换定期贷款全数取代。

“第二修正案交易”：具有第二修正案中赋予术语“交易”的含义。

“担保 当事人”：如担保和抵押品协议所界定。

“担保文件”：对担保和抵押品协议、抵押和所有其他担保文件的统称 此后交付给行政代理，授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任 。

“类似 业务”：(A)集团成员于截止日期(于收购截止日期生效 后)进行或拟进行的业务及/或(B)与(A)项所述业务 合理相关、附属、互补、类似、附带、必然或协同，及/或合理延伸、发展或扩展的任何业务或其他活动。

《第六修正案》：如本协议的朗诵部分所定义。

“第六修正案生效日期”：如本协议的摘录所述。

“第六修正案增量条款B承诺”：如第六修正案所定义。

“第六修正案 修正案递增定期贷款人”：如第六修正案所界定。

“第六修正案 修正案递增定期贷款”：根据第六修正案的定义。

“第六修正案替代条款B承诺”：如第六修正案所定义。

“第六修正案替代期限贷款机构”：持有第六修正案替代期限B承诺或持有第六修正案替代期限贷款的每一家贷款人。

“第六修正案 修正定期贷款”：如第六修正案所界定。

“第六修正案条款B承诺”：第六修正案增量条款B承诺和/或第六修正案替代条款B承诺，视上下文需要而定。

“第六修正案定期贷款人”：根据上下文 可能需要的每一项第六修正案增量定期贷款人和/或第六修正案替代定期贷款人。

“第六次修订定期贷款到期日”：2028年2月25日。

“第六修正案定期贷款”：第六修正案增量定期贷款和/或第六修正案置换定期贷款，视情况而定

“第六修正案交易”：具有第六修正案中赋予术语“交易”的含义。

“SOFR”： 就任何美国政府证券营业日而言，年利率等于发布的该美国政府证券营业日的担保隔夜融资利率

在紧随其后的美国政府证券营业日之前，SOFR管理人在SOFR管理人网站上发布。

“SOFR 管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR 管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org， 或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR 费率日”：具有在“每日简易SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“偿付能力证书”：由母借款人的首席财务官出具的偿付能力证书，主要采用附件 K的形式。

“偿付能力”： 截至任何确定日期，(A)母借款人及其受限制子公司的资产按公允估值在合并基础上的公允价值将超过其从属、或有或有或以其他方式的债务和负债，(B)母借款人及其受限制子公司在合并基础上的资产的当前可公平出售价值将大于需要支付其债务和其他债务的可能负债的金额 ，从属债务、或有负债或其他负债，由于该等 债务及其他负债成为绝对及到期债务，(C)母借款人及其受限制附属公司在综合基础上将有能力偿付其附属、大陆或其他债务及负债，因该等债务及负债成为绝对债务及负债而到期，及(D)母借款人及其受限制附属公司在综合基础上将不会拥有不合理的资本以进行其所从事的业务，因为该等业务于厘定日期进行，且 建议于该日期后进行。

“指定的收购协议陈述”：(A)第5.1(O)节中使用的，由目标 或其代表在截止日期收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅当此类陈述的准确性是母借款人(或其任何关联公司)根据截止日期完成收购协议的义务的条件时，或母借款人(或其任何关联公司)有权(不考虑任何通知要求，但使任何适用的补救条款生效)因违反截止日期收购协议中的此类陈述而终止其在截止日期收购协议下的义务，以及(B)在其他情况下，对于母借款人或任何受限制子公司计划的任何收购，在管理此类收购的文件(“主体收购协议”)中，由或代表此类收购的拟议目标作出的、对适用贷款人的利益具有重大意义的陈述 ，但仅在任何此类陈述的准确性是母借款人(或其任何关联公司)根据主题收购协议关闭的义务的条件的范围内，或母借款人(或其关联公司) 有权(不考虑任何通知要求但执行任何适用的补救条款)因违反主题收购协议中的该等陈述而终止其在主题收购协议下的义务 。

“指定的 现金管理协议”：规定金库、存管、购物卡或现金管理服务的任何协议，包括与任何借款人或任何担保人和任何贷款人交易对手之间的任何类似交易有关的任何自动结算所转账或任何借款人与母借款人之间的任何类似交易的协议，由借款人交易对手和母公司借款人通过向行政代理发出的通知指定为“指定现金管理协议”。

“特定的 陈述”：第4.3(A) 和(C)、4.4(A)、4.5(仅针对贷款方的组织或管理文件)、4.11、4.14、4.19、4.20和4.24(仅针对其最后一句)中规定的借款人和附属担保人的陈述和保证。

“指定的 折算利息支付默认值”：在“适用定价网格”的定义中定义。

“特定的互换协议”：指任何借款人或任何担保人与任何贷款人交易对手就利率、货币汇率或商品价格订立的任何互换协议。

“主体 子公司”：定义见第6.11节。

“主题 定期贷款”：截至任何确定日期，(A)第六修正案定期贷款和(B)在第六修正案生效日期之后发生的、须根据第2.11(B)条 在该确定日以第六修正案定期贷款预付差饷的任何其他定期贷款。

“从属债务”：任何集团成员在偿债权利上明确从属于债务的任何债务。

“附属公司”： 任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益除外，仅因发生意外事件而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，该等个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股票或其他所有权权益 于 时由该人直接或间接拥有，或通过一个或多个中间人或两者同时拥有或以其他方式控制。除非另有限定，否则本协议中提及的“子公司”或“子公司”应指母借款人的一个或多个子公司。

“子公司借款人”：指母公司借款人根据第2.27节成为本协议当事人的任何国内子公司，直至该子公司借款人根据第2.27条被除名为本协议当事人为止。

“子公司 担保人”：作为担保人的母公司借款人作为担保人的每一家受限制子公司。.(或下一句中提到的类似文件)。尽管有上述规定，母借款人仍可选择使任何受限制的子公司(如果该受限制的子公司是外国子公司，则受该外国子公司的组织的管辖权的限制)被合理地接受向行政代理人(包括基于该实体提供的任何担保和抵押品可合理预期可由行政代理人强制执行))成为贷款文件下的附属担保人(任何此类受限附属公司，“酌情担保人”)(但无义务这样做)；满足符合第6.10节对在美国注册的贷款方的担保和抵押品要求，并以其他方式合理地被母借款人和行政代理人接受 (如果是外国子公司，应包括(X)根据当地法律习惯的担保和抵押品要求，包括习惯限制和(Y)行政代理人的自由裁量权，合理地确认：(A)根据本协议或根据任何贷款文件，由该全权担保人或由其本人支付的任何款项将不会被扣除或扣缴任何税款(除非根据本协议得到赔偿)，并且 (B)这种指定不会使贷款人缴纳任何税款(除非根据本协议得到赔偿)

否则他们 不会受制于))；但行政代理和每个贷款人应在建议的酌情担保人成为全权担保人之前至少三个工作日收到行政代理或该贷款人(视情况而定)至少十个工作日以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息是根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《有益的所有权条例》 应合理地令行政代理满意或 适用的此类出借人。即使本协议有任何相反规定，包括第10.14节，任何全权担保人 不得根据第10.14(A)节(B)款成为免除担保人，但根据第10.14(A)节(B)款的第(X)款，根据其定义中不适用于该全权担保人的任何条款而成为免除担保人的(br}子公司除外)，或(Y)用于真正的商业目的，且不是为了解除该等全权担保人在贷款文件下的担保的主要目的除外。

“支持的 qfc”：定义见第10.21节。

“互换”： 构成《商品交易所法案》第1a(47)条所指“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期协议”：关于任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合 ；但任何规定仅因母借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的虚拟股票或类似计划，不得是“互换协议”。

“互换义务”：对任何人而言，指根据任何互换协议支付或履行的任何义务。尽管有上述规定，任何允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易都不应被视为互换义务。

“Swingline 借款”：一笔Swingline贷款的借款。

“Swingline 承诺”：对于任何Swingline贷款人，该Swingline贷款人根据第2.6节的规定有义务提供Swingline贷款，本金总额不得超过附表1.1D中与该贷款人名称相对的“Swingline承诺” 标题下列出的金额。截至截止日期，Swingline承诺的原始总额为10,000,000美元。

“Swingline 风险敞口”：在任何时候，当时所有未偿还Swingline贷款的总金额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口 应为(A)该循环贷款人以Swingline贷款人身份发放的Swingline贷款以外的Swingline贷款的循环百分比，以及(B)如果该贷款人 是Swingline贷款人，则为该贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金金额(以其他循环贷款人不应为其参与此类Swingline贷款提供资金的范围为限)；但在第2.4(A)条 和第2.6(A)条存在违约贷款人的情况下，任何循环贷款人的摆动额度风险敞口应予以调整，以实施根据第2.23条实施的任何重新分配。

“Swingline贷款机构”：美国汇丰银行、巴克莱银行和三井住友银行，各自以Swingline贷款机构的身份提供贷款。

“Swingline 贷款”：如第2.6节所定义。

“游泳线 参赛金额”：见第2.7节。

“辛迪加 代理”：本协议封面上标识的辛迪加代理。

“目标”： 在本演奏会中的定义。

“税收”： 任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“B条款承诺”：对于任何贷款人，(I)在第二修正案生效日期之前，该贷款人(如有)有义务根据该贷款人的截止日期提供B条款贷款。和/或， (Ii)在第二修正案生效日期及之后但在 第六修正案生效日期之前，该贷款人(如有)有义务根据该贷款人根据第二修正案的第二修正案B承诺继续和/或作出期限B贷款，和/或 (Iii)在第六修正案生效日期，该贷款人根据该贷款人的第六修正案条款B承诺根据第六修正案B承诺提供第六修正案贷款的义务(如果有)。条款B承诺在《第二修正案》生效之日(及生效后)的原始本金总额为627,785,500美元。条款B承诺在《第六修正案》生效之日(及生效后)的原始本金总额 载于《第六修正案》附件B。

“B类设施”：在“设施”的定义中定义。

“B期贷款机构”：指持有B期贷款承诺或B期贷款的每一贷款人。

“B期贷款”：(一)在第二修正案生效日之前，B期贷款的截止日期和， (Ii)在第二修正案生效日及之后但在 第六修正案生效日之前，根据第二修正案发放或继续发放的每笔第二修正案B期贷款及 (Iii)在第六修正案生效日及之后根据 第六修正案发放或转换及/或继续发放的每笔第六修正案定期贷款。

“期限 B到期日”：2025年8月27日。(I) 对于第六修正案定期贷款、第六修正案定期贷款到期日和(Ii)对于任何其他类别的定期贷款，此处规定的该等贷款的到期日(如适用，包括根据任何增量 贷款修订、再融资贷款修订、许可修订和/或贷款修改协议)。

“Term B百分比”：对于任何术语B 任何贷款或类别下的贷款人在任何时候，指 期限内未偿还本金总额的比率(以百分比表示)B 根据此类贷款或此类期限提供的贷款B 贷款人在此期间的未偿还本金总额 B 所有期限的贷款B 该贷款或类别下的贷款人在该时间。

“术语 基准”：当用于(X)任何贷款时，是指这种贷款是定期SOFR贷款还是(Y)任何借款，是指构成这种借款的贷款是否按照SOFR术语确定的利率计息，在每种情况下，都是根据“资产负债表”的定义(C)条款以外的其他 。

“定期借款”：指由同一类型的同时发放的定期贷款组成的借款，如果是定期基准贷款，则由定期贷款人提供相同的利息期。

“术语 贷款人”：术语B贷款人和增量定期贷款人的统称。

“定期贷款”：B期贷款、增量定期贷款和任何替代定期贷款的统称。

“术语 Sofr”：

(I)对于关于定期SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率与适用的利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期的第一天之前两(2)天(该日为“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布该利率, 加，仅就第二修正案条款B贷款而言，适用的SOFR调整； 但是，如果截至下午5：00(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR的期限SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过 个美国政府证券营业日，并且

(Ii)对于任何一天关于ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日之前的一天(该日， “ABR期限SOFR确定日”)，因为 该利率由期限SOFR管理人公布, 加， 仅就第二修正案条款B贷款而言，适用的SOFR调整；但是，如果截至下午5：00， (纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率 ，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期 未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在美国政府证券营业日之前的第一个 发布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个营业日不超过该ABR期限SOFR确定日之前的三(3)个工作日；

此外，如果SOFR条款如上文规定(包括根据上文第(I)款或第(Ii)款但书确定) 应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“SOFR定期贷款”：指以SOFR期限为基础适用利率的贷款。

“FORM SOFR参考汇率”：由管理机构根据SOFR确定的前瞻性期限汇率的年利率。

“期限 SOFR部分”：对特定贷款项下的定期SOFR贷款的统称，涉及所有在同一日期开始并在同一较后日期结束的当前利息期间 (无论此类贷款最初是否应在同一天进行)。

“终止日期”：(A)所有承诺到期或终止的第一个日期，(B)每笔贷款的本金和利息以及贷款文件项下应支付的所有费用、开支和其他金额应全额支付(在 每种情况下，除(X)根据第2.18、2.19(A)款明确终止的(X)赔偿或偿还义务以外的每一种情况下)。 2.19(D)或2.20以及对于未通知适用借款人且未主张或有赔偿义务以及根据或与指定的互换协议或指定的现金管理协议承担的义务)和 (C)所有信用证(已(X)以适用的发行贷款人合理满意的条款作抵押或担保的，或根据另一协议以相关发行贷款人合理满意的方式被视为重新发行的信用证除外)。 已终止或已到期，所有偿还义务均已全额偿还。

“第三修正案”：如本协议的朗诵部分所定义。

“第三次修正案生效日期”：如本协议的摘录所述。

“第三修正案循环贷款”：第三修正案循环承诺书和根据该修正案作出的信贷延期。

“第三修正案 循环承诺”：如第三修正案所界定。

“第三修正案 循环贷款人”：如第三修正案所界定。

“第三修正案循环贷款”：如第三修正案所界定。

“阈值 金额”：在任何时候，等于适用的 参考期内综合EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)15%中较大者的金额。

“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款总额。截至第六修正案生效日期，循环贷款项下的循环承担总额为150,000,000美元。

“循环信贷总额 ”：指循环贷款人在任何时候未偿还的循环信贷总额 。

“交易日期”：就贷款人根据本协议进行的任何权利的出售或转让而言，即该贷款人签订具有约束力的协议以出售或转让其在本协议项下的全部或部分权利的日期。

“交易成本”：定义见第4.16节。

“交易”： 统称为(A)收购的截止日期，(B)借款人和本协议的其他贷款方的签约、交付和履行，本协议项下贷款的借款和收益的使用，以及(C)现有的债务再融资。

“交易”： 任何受让人或参与者。

“变革性 收购”：母借款人或任何受限制子公司进行的任何收购或投资，如果(A)在紧接该收购或投资完成之前被本协议条款禁止，或(B)如果在紧接该收购或投资完成之前根据本协议条款 允许，将不会根据本协议为母借款人及其受限制子公司提供足够的灵活性，以便在此类收购或投资完成后继续和/或扩大其合并业务 (由母公司借款人本着善意确定)。

“类型”： 对于任何贷款，其性质是ABR贷款或定期SOFR贷款。

“英国金融机构”：指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订) 所界定的任何BRRD企业，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”：英格兰银行或负责任何英国金融机构决议的任何其他公共行政机构。

“未调整的 基准更换”：手段适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美利坚合众国”：美利坚合众国。

“不受限制的 现金”：由任何集团成员拥有且不受任何留置权或其他以债权人为受益人的优惠安排(根据证券文件设定的留置权除外)控制或约束的不受限制的现金和现金等价物，以及第7.3(U)节或第7.3(X)节提到的类型的留置权)。

“非限制性子公司”：(A)母借款人(子公司借款人除外)在截止日期后根据第6.11节被母借款人指定为非限制性子公司的任何子公司，以及(B)非限制性子公司的任何子公司。

“美国 政府证券营业日”：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”：“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”：定义见第10.21节。

“美国纳税证明”：如第2.19(F)(Ii)(B)节所述。

“自愿预付款金额”：截至任何日期，该金额等于(A)循环贷款(包括任何增量循环贷款)的所有自愿永久承付款削减和任何定期贷款的所有自愿预付款的总额， 任何增量定期贷款和任何增量等值债务，在每种情况下都根据基本增量金额发生(以及上述任何债务的所有 债务回购，并计入用于进行此类回购的现金金额)，以及任何长期允许的再融资债务平价

在此期间或之前 (在每种情况下，不包括用长期债务收益(循环债务除外)预付的任何循环贷款(包括任何增量循环贷款)、任何长期承诺减少额和任何定期贷款、任何增量定期贷款或根据基准增量发生的任何增量等值债务)。减去 (B)依赖自愿提前还款额而在该日期之前建立的增量定期贷款或增量等值债务的本金总额 在每一种情况下，在实施根据增量可用金额(Z)条款产生的任何此类债务的任何重新分类后。

“全资附属公司”：就任何人士而言，指其全部股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“退出责任”：因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任， ERISA第4203和4205节分别使用了此类术语。

“减记和转换权力”：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的 决议机构根据自救立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书应具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该负债有关的任何义务或该自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力。

1.2 1.2其他 解释性规定。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(b) (B)如本文及其他贷款文件中使用的，以及根据本文件或该文件制作或交付的任何证书或其他文件，(I) 与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP中赋予它们的各自含义(但此处使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，在不影响 至(X)会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)项下的任何选择以“公允价值”对母借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下，以及(Y)会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何 处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，且此类债务在任何时候均应以其全部陈述的本金进行估值)， (Ii)“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语 “但不限于”，(3)“招致”一词应解释为指招致、产生、发出、承担、对存在承担责任或忍受存在(以及“招致”和“招致”一词

应具有相关的 含义)，(Iv)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，和(V)任何 定义或提及协议， 除非另有说明，否则任何协议、文书或其他文件或合同义务应视为指协议经修改的协议、文书或其他文件或合同义务，补充，重述、修改和重述、补充或以其他方式修改或延长、 不时更换或再融资.， (Vi)除非本协议另有明确规定，否则任何贷款文件中提及的任何法律要求应包括合并、修改、取代、补充、取代或解释该法律要求的所有法定和监管规定，(Vii)(X) 任何资产或财产的“公平市场价值”应由母借款人本着善意确定，(Y)“正常业务过程”或“正常过程”应针对任何人，被视为指符合该人所在行业的行业惯例或规范或该人过去的惯例的项目或行为(在每种情况下，由母借款人善意确定)，(Viii)在计算任何贷款文件中从指定日期至较后指定日期的时间段时，“自”一词指“自并包括”，“至”及“至”指“至但不包括”，而“通过”一词则指“至及包括”，(Ix)“允许”一词应解释为也指“不禁止”的行动或承诺，以及(X)“或”一词应解释为非排他性的。

(c) (C)在本协议中使用的 “本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语，应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。

(d) (D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

(e) (E)尽管在2017年12月31日之后GAAP有任何变化，要求将在2017年12月31日已存在的GAAP下被归类和入账为经营性 租约(包括但不限于任何轨道车辆运营租约)的债务归类和入账为资本租赁资本 租赁或以其他方式反映在母借款人及其子公司的综合资产负债表上，此类义务 应继续视为本协议项下所有目的的经营租赁。

(f) (F)尽管 本协议有任何相反规定，除非母借款人另行通知行政代理，因依赖本协议中不要求遵守财务 比率或财务测试(包括任何综合第一留置权净杠杆率测试、综合担保净杠杆率测试、 综合总杠杆率测试、综合总总杠杆率测试、综合利息覆盖率测试或 综合固定费用覆盖率测试)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(如适用)(任何该等金额，固定金额)实质上 根据本协议的一项规定而发生或达成(或完成)的任何交易(包括任何合并的第一留置权净杠杆率测试、合并的有担保净杠杆率测试、合并的总净杠杆率测试、合并的总总杠杆率测试、合并的 利息覆盖率测试或综合固定费用覆盖率测试，视适用情况而定)(任何此类金额，“基于应收的金额”)，在并发交易、单一交易或一系列相关交易中，双方理解并同意：(X)以发生为基础的数额的发生应首先计算，而不在发生该同时发生时的任何固定数额生效，但应充分考虑形式效应对于使用该固定金额的收益和相关交易 和(Y)，此后应计算该固定金额的产生。除非母公司借款人另有选择，否则

借款人在使用集团成员当时可用的固定金额下的任何金额之前，应被视为已使用借款人当时可用的应收金额下的金额。为免生疑问，本条(F)项的规定应适用于任何增量设施和任何增量等值债务。

(g) (G)根据第7.2条允许的任何债务的任何数额的增加，或根据第7.3条以其他方式允许的任何留置权担保的任何金额的任何增加，由于利息的应计、增值、以额外债务的形式支付利息，仅由于任何适用货币的汇率波动而导致的原始发行贴现摊销和/或未偿还债务金额的任何增加 对于‎第7.2节的目的应被视为允许负债 对于‎第7.3节的目的应被视为允许留置权。

(h) (H)为确定是否符合‎第7.2节或‎第7.3节的规定，如果因依赖一篮子货币而产生任何债务或留置权，而该一篮子债务或留置权是参照综合EBITDA的百分比来衡量的，且本合同项下允许的任何再融资或替换，如果根据此类再融资或替换之日的综合EBITDA计算，则会导致超过综合EBITDA的百分比。只要该等再融资或重置债务或其他债务的本金 不超过足以偿还该等债务或正被再融资或替换的其他债务的本金 金额，除非该金额等于适用的额外 准许金额，否则将被视为未超过综合EBITDA的该百分比。

(i) (I)用于确定贷款文件条款要求计算任何财务比率或财务测试(包括任何综合第一留置权净杠杆率测试、综合担保净杠杆率测试、综合总净杠杆率测试、综合总总杠杆率测试、综合总总杠杆率测试)的任何行动、变更、交易或事件的允许性。或， 合并固定费用覆盖率测试和/或合并EBITDA金额(视情况而定)，根据以下第1.3节的规定，此类财务比率或测试应在 采取此类行动、进行此类变更、完成此类交易或发生此类事件(视情况而定)时计算，且不应仅由于此类财务比率或财务测试发生变化而被视为违约或违约事件 在采取此类行动、完成此类交易或发生此类事件之后 视情况而定。

(j) (J)为免生疑问，第二修正案替代定期贷款和第二修正案增量定期贷款应共同构成本协议项下的第二修正案B期贷款和B期贷款作为单一类别。

(k) 为免生疑问，第六修正案的置换定期贷款和第六修正案的增量定期贷款应共同构成本协议项下的第六修正案定期贷款和B期贷款作为一个单一类别。

1.3 1.3受限的 条件交易。即使本 协议有任何相反规定，如果产生任何债务(包括任何增量期限融资)或留置权，或进行任何 允许的收购或其他投资、限制性付款、指定债务的预付款或资产出售，在每种情况下， 与有限条件交易有关的 由母借款人选择(母公司借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期选择”)，相关比率和篮子 (包括以有限条件交易衡量的篮子

应确定合并EBITDA的百分比 ，并应测试任何违约或违约阻止或终止陈述和保修的事件 ，自该有限条件交易的最终收购协议订立和计算之日起 ，就好像收购和与此相关的其他形式事件在该日期(LCT测试日期)完成一样， 如果在给予形式效应对于有限条件交易和与此相关的其他交易 ，就好像它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，母借款人 本可以在相关的LCT测试日期采取此类行动，遵守此类陈述、保修、比率、篮子或默认条款 ，此类陈述、保证、比率、篮子或默认条款应被视为已得到遵守；但条件是：如果母借款人已进行长期条件选择，则在长期条件交易测试日期或之后且在该有限条件交易完成之日或之前终止或终止该有限条件交易的最终协议之前，与任何其他允许的收购或其他投资、限制性付款、特定债务的预付款或资产出售遵守本协议有关的任何比率(计算财务契诺遵守情况除外)或篮子的任何比率或篮子的计算，任何此类 篮子或比率(以综合EBITDA的百分比衡量的任何篮子除外)应按形式计算，假设 此类有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已在长期交易测试日完成。为免生疑问，如果母借款人已进行长期交易选择，并且由于在相关交易或行动完成时或之前任何此类比率或篮子的波动 (包括由于任何有限条件交易标的的波动)，而导致在长期现金转移测试日期确定或测试的任何比率或篮子的合规性被超过，则该篮子或比率不会被视为因该等波动而被超过。

1.4 1.4预计 形式计算。为确定是否符合任何参考期适用的 综合第一留置权净杠杆率测试、综合有担保净杠杆率测试、综合总净杠杆率测试、综合总总杠杆率测试、综合利息覆盖率测试或综合固定费用覆盖率测试，以及/或在需要进行此类计算的期间内(A)进行的任何适用交易(以及与此相关的任何债务的发生或偿还)的允许性那而不是用 来计算金融第7.1节所述的契诺以及在适用的定价网格中对综合第一留置权净杠杆率的任何 计算，在该期间之后，在对任何该等比率进行测试的事件之前或同时进行。形式上基准(仅针对确定形式上对于此类事件的合规性)应根据形式上假设 所有该等适用交易(以及综合EBITDA的任何增加或减少以及上述任何一项可归因于任何适用交易的组成部分财务定义的任何增加或减少)已于需要进行该等计算的期间的第一天发生。如果自任何适用期间开始后成为受限制附属公司的任何人士，或自该期间开始以来与母借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并为母借款人或其任何受限制附属公司的任何人士，应已根据第1.4节作出任何需要调整的适用交易，则应计算综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率、 综合总总杠杆率、综合利息覆盖率测试或综合固定费用覆盖率，视情况而定形式效应根据本第1.4节的规定。尽管本协议有任何相反规定，但在符合第1.2(F)、(I)和1.3节的规定下，所有财务比率和测试(包括任何综合第一留置权净杠杆率测试、综合担保净杠杆率测试、综合总净杠杆率测试、综合总总杠杆率测试、综合利息覆盖率测试或

合并 固定费用覆盖率测试(视情况而定，并确定合并净收入和合并EBITDA的金额)本协议中包含的针对发生任何适用交易的任何参考期计算的 应针对该参考期和该适用交易计算 形式基数根据本第1.4节的规定。

1.5 1.5付款或履约的时间 。当任何债务或履行任何契约、义务或义务被声明在非营业日的某一天到期或被要求支付时，该等付款(除“利息期”的定义所述的 以外)或履行的日期应延至紧随其后的 营业日，如果是任何应计利息的支付，则应支付延期期间的利息。

1.6 1.6舍入. 根据本协议要求母公司借款人维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

1.7 1.7无现金展期 。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但只要任何贷款人根据增量贷款延长其当时存在的任何贷款的到期日，或根据增量贷款延长其任何现有贷款的到期日，或以置换贷款或根据本协议项下的新信贷安排产生的贷款延长到期日，则在每种情况下，只要该贷款人以无现金滚动的方式进行此类延期、置换、续签或再融资，续订或再融资应被视为符合本协议第 项下的任何要求或任何其他贷款文件中的要求，即该等款项必须“以美元”、“立即可用资金”、“以 现金”或任何其他类似要求支付。

1.8 1.8任命借款人代表 。各附属借款人在此不可撤销地指定母公司借款人为其代表和代理人，以发出和接收本协议项下或任何其他贷款文件项下的所有通知和同意，并代表任何附属借款人或贷款文件项下的附属借款人采取所有其他行动(本协议中指定给借款人的任何其他行动除外)(包括遵守契诺)。母公司借款人特此接受这一任命。行政代理和每个贷款人可将母公司借款人根据任何贷款文件发出的任何通知或其他通信视为来自所有借款人的通知或通信，并可代表该借款人或所有借款人向母公司借款人发出本协议项下要求或允许向该借款人或所有借款人发出的任何通知或通信。各附属借款人同意，母公司借款人代表其作出的每项通知、选择、陈述及担保、契诺、协议及承诺，在任何情况下均视为由该附属借款人作出，并对该附属借款人具有约束力及可强制执行，犹如该等通知、选择、陈述及担保、契诺、协议及承诺均由该附属借款人直接作出一样。

第 节2.第二节.承诺额和承诺额

2.1 2.1期限 承诺

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(a) (A)在符合本协议条款和条件的情况下，每个B期限贷款人在截止日期各自同意在截止日期向母公司借款人提供定期贷款，贷款金额不得超过该贷款人在截止日期B期限承诺的金额。母公司借款人可能会 仅在截止日期下进行了一次借款 条款B承诺，应为是在截止日期 。

(b) (B)在符合《第二修正案》规定的条款和条件的情况下，自第二修正案生效日起，每一家拥有第二修正案B期承诺的第二修正案B贷款人各自同意在第二修正案生效日以美元为单位发放第二修正案B期贷款(和/或继续其截止日期B期贷款作为第二修正案B期贷款，且本金总额等于该第二修正案B期贷款人的B期贷款承诺)。在第二修正案生效日，在适用的情况下，第二修正案条款B贷款在本协议和所有其他贷款文件的所有方面均构成条款B贷款和定期贷款(如适用)。母公司借款人可能会 仅根据第二修正案条款B承诺借款一次，应为是第二修正案生效日期的 。

(c) 受制于《第六修正案》中规定的条款和条件，(I)截至第六修正案生效日具有第六修正案期限B承诺的每个第六修正案定期贷款人分别同意在第六修正案生效日期以美元为单位提供第六修正案定期贷款，本金总额等于该第六修正案期限贷款人的第六修正案期限B承诺 和(Ii)每个持续定期贷款人(定义见第六修正案)已同意继续和/或转换其现有定期贷款，本金总额等于该贷款人的持续期限。贷款人的无现金结算 分配给第六修正案定期贷款的金额(如第六修正案中所定义)。在制作或继续 和/或在适用的情况下于第六天转换之后修正案 生效日期，就本协议和所有其他贷款文件而言，第六修正案定期贷款应在各方面构成B期贷款和定期贷款(视情况适用)。父母借款人只能在第六修正案条款B承诺下进行一次借款，该承诺应在第六修正案生效日期 。

(c) (D)定期贷款可以是定期基准贷款或ABR贷款，由母借款人确定，并根据第2.2节和第2.12节通知行政代理。根据本第2.1节借入并随后偿还或预付的任何金额不得 转借。

2.2 2.2定期贷款借用流程 。母借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(行政代理必须在纽约市时间上午10：00之前收到该通知，至少在预期成交日期前一个营业日)，要求适用的条款B贷款人在成交日期作出期限B贷款 )，并指定要借入的金额。收到此类通知后，行政代理应立即通知每一家适用的B期贷款人。在纽约市时间不迟于中午12：00，每个适用的B期贷款机构应在截止日期向资金办公室的行政代理提供与该贷款机构将提供的B期贷款的即时可用资金数额。母借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(行政代理必须在纽约市时间上午10：00之前收到通知，至少在预期的第二修正案生效日期前一个工作日收到)，要求适用的条款B贷款人在第二天发放第二修正案条款B贷款

修订 生效日期，并具体说明借款金额。收到此类通知后，行政代理应立即通知每个适用的第二修正案条款B贷款人。不迟于纽约市时间中午12：00，在第二修正案生效日期 ，每个第二修正案B贷款人应立即向资金办公室的行政代理提供相当于该第二修正案B贷款人将提供的第二修正案B贷款的金额。这个借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间上午10：00之前由行政代理收到，至少在预期的第六修正案生效日期前一个工作日(或行政代理可能自行决定同意的较晚时间))，要求适用的第六修正案期限贷款人在第六修正案生效日期进行第六修正案的定期贷款，并指定借款金额。收到此类通知后，行政代理人应立即通知各适用的第六修正案定期贷款人。不迟于纽约市时间中午12：00，第六修正案生效日期(或行政代理自行决定的较晚时间)，每个第六修正案定期贷款人应向资金办公室的行政代理提供相当于该第六修正案定期贷款人将发放的 第六修正案定期贷款的立即可用资金金额。行政代理人应将条款B贷款人提供给行政代理人的总金额记入行政代理人办公室账簿上的母借款人账户的贷方账户中。

2.3 2.3偿还定期贷款 。(A)自第二天起及之后修改 生效日期之前，母借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(截止于B期限到期日之前的最后一天)偿还B期限贷款，每个该日期的本金总额(该金额应根据本修订第2.17(B)节进行调整)等于B期限贷款在第二修订生效日期未偿还的本金总额(为免生疑问，紧接生效后(br}第二修正案)乘以0.625%。自 第六修正案生效日起及之后，母借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(从2024年6月的最后一天开始)偿还第六修正案定期贷款，截止日期为第六修正案定期贷款到期日之前的最后一天。在 中，每个该等日期的本金总额(该金额应根据本修正案的条款进行调整)等于第六修正案生效日期(为免生疑问，紧接第六修正案生效后)的未偿还定期贷款本金总额乘以0.625%(即3,125,000.00美元)。

(b) (B)每个增量定期贷款人的增量定期贷款应按照增量贷款中规定的顺序分批到期(频率不得高于 季度)激活通知根据第 项修正案发放此类增量定期贷款(该金额应根据第2.17(B)节进行调整)。

(c) (C)至 以前未支付的范围(I)所有B期贷款应在B期贷款到期日支付，以及(Ii)所有增量定期贷款应在适用于其的增量定期贷款到期日支付。

2.4 2.4循环承付款

。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时以美元本金总额的形式向适用借款人发放循环贷款，在任何一次未偿还的情况下，加上 (在根据第2.6节对此类循环贷款的收益进行任何运用后)合计(I)该贷款人当时未偿还的L/C风险敞口和(Ii)该贷款人当时未偿还的Swingline风险敞口，不超过该贷款人的循环承诺金额。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额，所有这些都符合本合同的条款和条件。在符合第 2.16节的规定下，循环贷款可不时为定期SOFR贷款或ABR贷款，由适用借款人确定，并根据第2.5和2.12节通知行政代理。

(b) (B)适用借款人应在循环终止日偿还所有未偿还循环贷款。

2.5 2.5循环借款流程 。借款人可以在任何工作日的循环承诺期内根据循环承诺期借款；但适用的借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间上午11：00之前由行政代理收到)，(A)对于定期基准贷款，必须在请求借款日期前三个 个工作日，或者(B)对于ABR贷款，必须在请求借款日期之前一个工作日)(如果是ABR贷款，则在循环贷款项下借入ABR贷款的任何此类通知可以不迟于上午10：00之前发出。纽约市时间)， 指明(I)拟借款的循环贷款的金额和类型，(Ii)申请借款的日期，以及(Iii)如属定期基准贷款，则每类贷款的相应金额及其初始利息期的长度。 尽管有前述规定，母借款人可根据不可撤销的 在上午11：00前向行政代理发出的书面通知，要求在截止日期发放循环贷款。纽约市时间(或行政代理自行决定的较晚时间)至少在截止日期前一(1)个工作日，此类循环贷款最初应为任何类型的贷款。循环承诺项下的每笔借款的金额应等于(X)ABR贷款，1,000,000美元或其整数倍(或，如果当时的可用循环承诺总额少于1,000,000美元，则为较小的数额) 和(Y)对于定期基准贷款，超出其500,000美元的2,000,000美元或其整数倍；前提是，任何 摆动贷款人可以代表适用的借款人申请循环承诺项下的借款，根据第2.7节的规定，该循环承诺为其他金额的ABR贷款。在收到借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在纽约市时间中午12：00之前，在适用借款人要求的借款日期 之前，将其在每次借款中所占比例的金额提供给行政代理人，以立即提供给行政代理人，以记入适用借款人的账户。然后，此类借款将通过行政代理将循环贷款人提供给行政代理的金额和行政代理收到的类似资金的总和记入借款通知或适用借款人的其他书面指示中指定的适用借款人的账户， 向适用借款人提供。

2.6 2.6摆动线 承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，在循环承诺期内，每个Swingline贷款人将各自同意以其他方式提供一部分信贷

通过向借款人提供周转额度贷款(“Swingline贷款”)，向循环承诺项下的借款人提供；只要(br})(I)该Swingline贷款人(以Swingline贷款人和循环贷款人的身份)的Swingline风险敞口、 (Y)该Swingline贷款人(以循环贷款人的身份)发放的未偿还循环贷款的本金总额和(Z)该Swingline贷款人(以循环贷款人的身份)的L/C风险敞口的总和不超过其循环承诺，(Ii)所有未偿还的Swingline贷款的总和不得超过Swingline承诺总额，(Iii)该Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款的总额不得超过该Swingline贷款人的Swingline承诺，以及(Iv)如果在实施该Swingline贷款后，可用循环承诺的总额小于零，则任何借款人不得申请任何Swingline贷款，任何Swingline贷款人也不得发放该贷款。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。 Swingline贷款只能是ABR贷款。

(b) (B)适用的借款人应在循环终止日期较早的日期和该Swingline贷款发放后的五个工作日内，向Swingline贷款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金；但在借入循环贷款的每个 日，适用的借款人应偿还当时向其发放的所有未偿还的Swingline贷款，任何此类循环贷款的收益应由行政代理用来偿还向该借款人发放的任何未偿还的Swingline贷款。

2.7 2.7 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。(A)借款人 希望Swingline贷款人提供Swingline贷款时，应向Swingline贷款人发出不可撤销的书面通知(Swingline贷款人必须在纽约市时间下午1：00之前收到该通知)，并注明(I)借款金额和(Ii)申请借款日期(应为循环承诺期内的营业日)。根据Swingline承诺，每笔借款的金额应等于250,000美元或超过100,000美元的整数倍。不迟于纽约市时间下午3点，在关于Swingline贷款的通知中指定的借款日期，每个Swingline贷款人 应向资金办公室的行政代理提供一笔立即可用的资金，金额相当于该Swingline贷款人将提供的Swingline贷款的应评税部分(该应评税部分将根据Swingline贷款人(以循环贷款人的身份)对所有 Swingline贷款人(以其循环贷款人的身份)的循环承诺总额计算)。行政代理应在该借款日将此类Swingline贷款的收益存入适用借款人的账户中，并在该借款日以即时可用资金的形式向行政代理提供此类贷款的收益。

(b) (B)独立的Swingline贷款人义务。任何Swingline贷款人未能在Swingline贷款中支付其应评税部分，并不解除 任何其他Swingline贷款人在该Swingline贷款之日在该Swingline贷款中支付其应评税部分的义务，但任何其他Swingline贷款人不对任何其他Swingline贷款人未能在任何Swingline贷款之日提供Swingline贷款的应评税部分承担责任。

(c) (C)任何Swingline贷款人在纽约市时间不迟于中午12：00发出一个营业日通知后，可随时以其唯一和绝对酌情决定权代表适用的借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，请求每个循环贷款人发放循环贷款，且每个循环贷款人在此同意发放循环贷款。

未偿还的Swingline贷款(“已偿还的Swingline贷款”)总额的循环百分比 ，用于偿还Swingline贷款人。每个循环贷款人应在纽约市时间上午10：00之前，将此类循环贷款的金额提供给资金办公室的行政代理 ，不迟于通知日期 后一个工作日的上午10点。此类循环贷款的收益应由行政代理立即提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。每个借款人都不可撤销地授权Swingline贷款人向行政代理收取借款人账户的费用(最多为每个此类账户的可用金额)，以便立即支付已退还的Swingline贷款的金额，直到从循环贷款人收到的金额 不足以全额偿还此类已退还的Swingline贷款。

(d) (D)如果 在按照第2.7(C)节以其他方式发放循环贷款之前，第 节所述的事件之一88.1(F)对于任何借款人应已发生且仍在继续，或者如果任何Swingline贷款人因任何其他原因(如任何Swingline贷款人自行决定)不能按照第2.7(C)节的规定发放循环贷款，则每个循环贷款人应在根据第2.7(C)节所述通知发放此类循环贷款的日期，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益 ，方法是向各Swingline贷款人支付一笔金额(“Swingline参与金额”) ，该金额等于(I)该循环贷款人的循环百分比乘以(Ii)该Swingline贷款人当时的未偿还贷款本金总额(“Swingline参与金额”)。

(e) (E)只要在任何Swingline贷款人从任何循环贷款人处收到该循环贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人收到关于Swingline贷款的任何付款，该Swingline贷款人将向该贷款人分配其应评税的 部分(如果是利息支付，则适当调整，以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，如果是本金和利息支付，反映贷款人在此类付款中的按比例支付(如果此类付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；但条件是，如果该Swingline贷款人收到的付款被要求退还，则该循环贷款人将退还该Swingline贷款人以前分发给它的任何部分。

(f) (F)每个循环贷款人根据第2.7(C)节提供贷款并根据第2.7(D)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(I)该循环贷款人或任何借款人可能因任何理由对任何Swingline贷款人、任何借款人或 任何其他人具有的任何抵销、反索赔、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)任何借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)任何借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件的行为 或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况相似。

2.8 2.8承诺费 费用等。(A)借款人共同和各别同意为每个循环贷款人的账户向行政代理人支付从本协议之日起至循环承诺期最后一天为止的承诺费，按该贷款人在付款期间可用循环承诺额的日均承诺额的承诺费费率计算

在每个费用支付日期，从本合同日期之后的第一个该日期开始，每季度支付一次。

(b) (B)借款人共同和各自同意在与行政代理签订的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

2.9 2.9终止或减少循环承付款项。借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理的情况下终止循环承付款或不时减少循环承付款的金额；但在循环承付款生效后以及在生效之日对循环贷款和摆动贷款的任何预付款超过循环承付款总额的情况下，不得 终止或减少循环承付款。任何此类削减的金额应为1,000,000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环承付款项。

2.10 2.10可选的 预付款。(A)借款人可在下列情况下随时预付全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款(受第2.10(B)条的约束)，且不可撤销的通知：(I)对于定期基准贷款，不迟于纽约市时间中午12：00，对于定期基准贷款，不迟于三个工作日；(Ii)对于ABR贷款，不迟于纽约市时间中午12：00，即ABR贷款的前一个工作日，通知应具体说明提前还款的日期和金额，以及提前还款是定期基准贷款还是ABR贷款；但条件是，如果定期基准贷款是在适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，则适用的借款人还应支付 根据第2.20节所欠的任何金额。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每个相关的贷款人。如果发出任何此类通知，通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并支付， 连同(ABR贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付金额 的应计利息。定期贷款和循环贷款的部分预付款本金总额应为1,000,000美元或其整数倍 。根据第2.10节的规定，所有可选的定期贷款预付款应按照适用借款人的指示进行。 Swingline贷款的部分预付款的本金总额应为100,000美元或其整数倍。

(b) (B)所有 (I)预付款第六修正案任期B 根据第2.10(A)条或第2.11(A)条在本协议六个月周年日或之前签订的贷款第二第六个 与重新定价交易有关的修订生效日期，以及(Ii)在本协议六个月周年日或之前对本协议进行的修订、修订和重述或其他 修改第二在每种情况下，构成重新定价交易的第六个修订生效日期均应附带第六个修订条款的应付费用。B 贷款人，金额相当于第六修正案条款本金总额的1.00% B 在本款第(I)款所述交易的情况下，如此预付的贷款或第六修正案条款本金总额的1.00%B 受上述修订、修订和重述或其他修改影响的贷款(包括任何此类条款)与更换第六修正案条款有关的贷款 B 贷款人不同意)，在本款第(Ii)款所述交易的情况下。此类费用应由父母借款人支付给行政代理，由借款人根据第六修正案条款支付给借款人B 贷款，在这种提前还款之日。

2.11 2.11强制性预付款和承付款削减

。(A)如果任何集团成员将产生任何债务(不包括根据第7.2节允许的任何债务(与贷款有关的任何允许的再融资债务除外))，则应在发生该债务的日期 用于提前偿还第2.11(D)节所述的定期贷款；但根据第2.11(A)节规定的预付款 应附有根据第2.10(B)节应支付的任何费用。

(B) 如果(b) 根据第2.11(G)节的规定，如果任何集团成员在任何日期收到的现金收益净额超过$7,500,000(“净现金 收益门槛”)从任何资产出售或回收事件，除非再投资通知 应交付与此有关，相当于此类现金净收益的100%的金额应在 超过净现金收益门槛时，应要求应用在该日期后五个工作日内 用于提前还款至 预付主题条款B 第2.11(D)节规定的贷款在该日期后五个工作日内；但尽管有上述规定，在每个再投资预付款日，应将与相关再投资事项的再投资预付款金额相等的金额用于标的期限的预付款 B 贷款 第2.11(D)节规定。

(c) (C)如果母公司借款人从截止日期后的第一个完整会计年度开始的任何会计年度有超额现金流量，母公司借款人应在相关的超额现金流量申请日申请预付主题 术语B 第2.11(D)节规定的贷款超出(X)超额现金流的ECF百分比(Y)(I)根据第2.10节预付的任何(X)定期贷款和循环贷款(包括任何增量贷款下的循环贷款)的本金总额，加上(Ii)任何增量等值债务、重置贷款和/或根据第7.2和7.3节允许发生的任何其他债务的本金总额，在每种情况下，以抵押品的留置权为担保范围 平价通行证在担保B期贷款的抵押品上有留置权的情况下， 自愿预付、回购、赎回或以其他方式报废(或根据合同承诺预付、回购、赎回或以其他方式报废)，加上(Iii)任何定期贷款、增量等值债务、重置贷款和/或根据第7.2和7.3节允许发生的任何其他债务的未偿还金额的任何减少额，在每种情况下，以抵押品的留置权为限 平价通行证根据本协议第2.25和10.6(E)节的任何购买或转让(包括与任何定期贷款有关的购买或转让)和与任何此类增量等值债务、此类替代贷款和/或此类其他债务有关的任何同等拨备，对担保B期贷款的抵押品具有留置权，但仅限于适用借款人在第(I)-(Iii)款的每种情况下以现金支付的与此类购买或转让相关的实际价格，(A)不包括在该财政年度内根据第2.11(C)节规定在上一财政年度减少了需要预付的金额的任何此类付款、预付款和支出， (B)对于循环债务的任何预付款，仅限于伴随着相关承诺的永久性减少，以及(C)此类付款、预付款和支出不是由母公司借款人或其受限制的子公司的其他长期债务(循环债务除外)的收益提供资金的；但对于每个财政年度，只有在本财政年度第2.11(C)条下适用的预付款符合本第2.11(C)条的规定时，才应要求提前还款是超过 更大比共 (I)$5,000,0005,750,000和(Ii)适用参考期内综合EBITDA的5.0%(“ECF门槛”)；条件是：根据第2.11(C)节，只有超过ECF门槛的金额才可用于预付科目 定期贷款。每笔此类预付款应在不迟于(I)第6.1(A)节所述母公司借款人的财务报表要求交付给贷款人的日期和(Ii)实际交付财务报表的日期之后的五个工作日内(“超额现金流量申请日期”)支付。

(d) (D)除第2.11(G)节另有规定外，根据第2.11节支付的预付款应适用于预付款 根据第2.17(B)节规定的主题定期贷款。根据第2.11节规定申请任何预付款时，应首先对ABR贷款进行申请，然后对定期基准贷款进行申请。第2.11节规定的标的定期贷款的每笔预付款应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日为止。

(e) (E)关于根据第2.11条规定的任何预付款主题术语 B 贷款和，除非在适用的递增贷款中另有规定激活 通知修改、其他定期贷款、任何定期贷款人可以选择不接受此类提前还款。母公司借款人应在预付款日期前至少三个工作日通知行政代理任何导致第2.11节规定的预付款的事件。每份此类通知应 具体说明预付款的日期，并合理详细地计算本第2.11节所要求的此类预付款的金额。任何贷款人可以拒绝接受其在任何此类预付款中的全部(但不少于全部)份额( “拒绝的金额”)，方法是在该贷款人收到行政代理关于该预付款的通知之日起不迟于两个工作日向行政代理发出书面通知。如果贷款人没有在第二个营业日或之前向行政代理发出通知，告知行政代理拒绝接受适用的预付款，则该贷款人将被视为已接受该预付款。该贷款人拒绝的金额可由母公司借款人保留。

(f) (F)尽管有 本第2.11节的任何其他规定，外国子公司出售任何资产的任何或全部现金净收益， 外国子公司收到的任何回收事件的现金净收益或可归因于外国子公司的超额现金流量， 任何适用的当地法律(包括财务援助，集团内部现金上行的公司利益限制 该境外子公司董事的受托责任和法定职责)被汇回或转给母借款人或任何适用的国内子公司或用于母公司借款人或任何适用的国内子公司的利益，或者如果母借款人在 善意地确定将任何此类金额汇回母公司借款人或任何适用的国内子公司将产生实质性的不利 税收后果(包括大幅加快此类收益的征税时间点)，受此影响的现金净收益或超额现金流量部分将不需要在本第2.11节规定的时间用于预付期限贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回或转嫁给母公司借款人或适用的国内子公司或以其他方式用于母公司借款人或适用国内子公司的利益，或者母公司借款人善意地相信此类重大不利税收后果将导致 。一旦适用的当地法律允许将任何此类受影响的现金净收益或超额现金流量汇回国内，或母公司借款人真诚地确定此类汇回将不再产生此类重大的不利税收后果，根据第2.11节的规定，汇回的现金净额或超额现金流将迅速(在任何情况下不迟于汇回后的五个营业日)(扣除应缴或合理估计应支付的额外税款 )用于预付定期贷款(但母公司不需要根据第2.11节提前偿还根据第2.11节规定的期限贷款)。借款人认为诚信将导致实质性的不利税收后果，如果在根据再投资通知要求将如此保留的现金收益净额用于再投资或预付款的日期或之前(或者，如果是现金收益净额，则需要使用这种超额现金流量)，母借款人对此类再投资或预付款支付的金额等于该现金收益净额或超额现金流量，就好像此类现金收益净额或超额现金流量是由母公司借款人而不是该外国子公司收到的，减去将会产生的额外税额。

如果该等净现金收益或超额现金流量已汇回国内，则应支付或预留 该等现金收益净额或超额现金流量(或，如较少，则计算该境外子公司收到的现金收益净额或超额现金流量)。

(g) (G)额外的[br}同等债务可按比例分摊(但为免生疑问，不得高于按比例计算)在本第2.11节规定的任何强制性提前还款中(不包括第2.11(A)节规定的与贷款有关的允许再融资债务的任何强制性提前还款)，只要该等额外对等债务的条款规定必须提前还款，且此类提前还款应在不重复的情况下减少第 第 条规定的任何定期贷款的提前还款额。

(h) (H)如果 由于任何原因(汇率波动以外)循环融资项下所有贷款人的总循环信贷额度在任何时候超过循环融资项下的循环承诺额总额，应在行政代理人向母借款人发出书面通知后立即通知母借款人，适用的借款人应预付或导致迅速预付循环贷款或摆动贷款 或将未偿还信用证的总金额作为现金抵押，金额等于上述超额部分。

(i) (I)在每个财政季度的最后一个营业日，或行政代理人合理确定的其他时间，行政代理人应确定未偿还循环信贷总额的美元等值金额。如果在确定时， 未偿还的循环信贷延期总额超过当时有效的循环承诺额5%或更多，则在向母借款人发出书面通知的五个工作日内，适用的借款人应提前偿还循环贷款或Swingline贷款或现金 将未偿还信用证抵押的本金总额至少等于该超出部分；但条件是： 行政代理未能按照第2.11(I)节的规定确定信贷未偿还循环延期总额的美元等值，不会使行政代理承担本条款项下的任何责任。

(j) (J)除非所需的循环贷款人另有协议，否则仅就循环贷款而言，如果在《财务契约》救济期内，截至任何日历月的最后一个星期五(自2023年7月31日结束的日历月开始)有任何循环贷款、摆动贷款和/或偿还债务未偿还，且该日的综合现金余额超过3.25亿美元，则母借款人应：在……上面是三号的日期在 个工作日内在交付该日历月的流动资金证明之后预付循环贷款的金额至少等于综合现金余额超过325,000,000美元的金额； 但无论本协议是否有任何相反规定，(X)不需要就该预付款交付 预付款通知，以及(Y)不需要根据第2.20节要求与该 预付款相关的破损或其他金额。

(k) 尽管 本协议有任何相反规定，第六修正案条款B承诺应在第六修正案生效日自动永久减少至0美元，紧随该日生效的第六修正案期限贷款生效。

2.12 2.12转换 和继续选项。(A)适用的借款人可不时选择将定期基准贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期前一个营业日的纽约市时间中午12：00向行政代理发出不可撤销的提前通知，但任何此类定期基准贷款转换仅可在

与之相关的利息期限 。适用借款人可不时选择将ABR贷款转换为定期基准贷款，方法是在建议转换日期前的第三个营业日 向行政代理发出不可撤销的事先不可撤销的通知(通知应指明初始利息期的长度)。但条件是：当任何违约事件已经发生且仍在继续，且该贷款的行政代理或多数贷款机构已在其或其 唯一酌情决定权中决定不允许此类转换时，特定贷款下的任何ABR贷款不得转换为定期基准贷款。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每个相关的贷款人。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(b) (B)任何定期基准贷款在当时的当前利息期届满后，可由适用的借款人根据第1.1节所载的“利息 期”的适用条款，向行政代理发出不可撤销的通知，说明适用于此类贷款的下一个利息期的长度，但条件是： 在下列情况下，特定贷款下的定期基准贷款不得继续：(I)任何违约事件已经发生且仍在继续 ，且该贷款的行政代理已或多数贷款机构已自行决定不允许此类延期，或(Ii)如第(I)或(Ii)款中规定的违约事件88.1(F) 关于任何借款人的贷款是存在的，并且还规定，如果适用的借款人未能按照本段上文所述发出任何必要的通知，或者如果根据前述但书不允许继续发放，则此类贷款应在该到期利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款。收到任何此类通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。

2.13 2.13 SOFR期限限制 。尽管本 协议有任何相反规定，所有定期SOFR贷款的借款、转换和续期以及所有利息期间的选择均应为该金额 ，并根据该等选择作出，以便(1)在生效后，(1)包括每个期限SOFR部分的定期SOFR贷款的本金总额应等于5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍；及(2)任何时间未偿还的期限SOFR部分不得超过 10个。

2.14 2.14利率和付款日期。(A)每笔SOFR定期贷款应在每个利息期内按相当于SOFR定期贷款加适用保证金的年利率计息 。

(b) (B)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(c) (C)(I) 如果任何贷款或偿还义务的全部或部分本金在到期时未予支付(无论是在规定的 到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期金额应按年利率计息，利率等于(X)(就贷款而言)，即根据本节前述规定适用的利率加2%或(Y) 就偿还义务而言，为循环贷款项下适用于ABR贷款的利率加2%，和(Ii)如果任何贷款或偿还义务的全部或部分应付利息、任何承诺费或根据本协议应支付的其他款项在到期时未予支付(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，则该逾期金额应按相当于当时适用于相关贷款下ABR贷款的利率加2%的年利率计息(如果是任何此类 其他与特定贷款无关的金额，则为当时适用于ABR贷款的利率

根据循环贷款(br}贷款加2%)，在每一种情况下，就上文第(I)和(Ii)款而言，自未付款之日起至该金额 全额支付为止(以及在判决后和判决前)。

(d) (D)利息 应在每个付息日以欠款形式支付，但根据本节第(C)款应计的利息应不时按要求支付。

2.15 2.15利息和费用的计算 。(A)根据本协议应支付的利息和费用应以实际流逝天数的一年360天为基础计算，但对于以最优惠利率为基础计算的ABR贷款的利率，其利息应以实际流逝天数(包括第一天，但不包括最后一天)的365天(或366天，视情况而定)为基础计算；但如果贷款在同一天偿还，则应支付一天的利息)。行政代理应在实际可行的情况下尽快将任何期限基准的确定通知母借款人和相关贷款人。因资产负债表变动而引起的贷款利率的任何变动，应自开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快将每次利率变动的生效日期和金额通知母借款人和相关贷款人。

(b) (B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应母借款人的要求， 向母借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.14(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.16 2.16无法确定利率；替代利率(a) .

(a) (A)无法确定利率。除第2.16节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果行政代理 确定不能根据本协议的条款确定“每日简单SOFR”(仅限于根据第2.16节将每日简单SOFR用作替代利率的范围)，或者不能根据本协议的条款在任何利息期的第一天或之前根据本协议的条款确定SOFR，行政代理将立即通知母借款人和每一贷款人。 行政代理向母借款人发出通知后，贷款人发放或继续发放或继续发放定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应暂停(以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)适用借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款或受影响的定期SOFR借款的范围为限)否则，借款人将被视为已将任何此类申请转换为借款请求或转换为借款人的选择，(X)每日简单SOFR贷款(如果可用)或(Y)如果每日简单SOFR贷款不可用，则在每种情况下，ABR 贷款将被视为已按其中规定的金额进行借款，或者，如果没有任何受影响的期限SOFR借款请求， 则该请求将无效，并且(Ii)任何以美元计价的未偿还受影响定期SOFR贷款将被视为已根据借款人的选择转换为(X)每日简单SOFR贷款(如果可用) 或(Y)如果无法获得每日简单SOFR贷款，则视为已转换为ABR贷款。在任何这种情况下

在进行转换时，借款人还应支付本协议第2.20节所要求的任何额外金额。如果管理代理 确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)不能根据本协议的条款(仅在根据第2.16节将每日简单SOFR用作替代利率的范围内)或不能根据本协议的条款在任何给定的日期确定“条款SOFR”，ABR贷款的利率应由行政代理机构确定，而不应 参考“ABR”定义的(C)条款，直到行政代理机构撤销该决定为止。

(b) (B)基准 替换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则仅就适用设施而言，(X)如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置进行替换，而不进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果基准 替换是根据基准替换定义第(3)条为该基准替换 日期确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下和任何贷款文件中关于任何 基准设置的基准。(纽约时间)5日(5日)^这是)在该基准更换通知之日之后的工作日内，只要行政代理尚未从组成所需贷款人的贷款人那里收到反对该基准更换的书面通知，则不得对本协议或任何其他贷款文件 或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意。

(c) (C)基准 符合变更的更换。在实施基准替换时，行政代理将有权 不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方采取任何 进一步行动或同意。

(d) (D)通知； 决定和裁定标准。行政代理将及时通知母借款人和贷款人以下情况：(I)基准过渡事件及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.16节作出的任何决定、 决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件的发生或不发生、情况或日期的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，如果没有明显的错误，可以自行决定并在没有本协议任何其他当事人或任何其他贷款文件同意的情况下作出，但以下情况除外：在每种情况下，按照第2.16节的明确要求。

(e) (E)基准期限不可用 。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)并且 (A)该基准的任何基调不会显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由管理代理在其合理的

自由裁量权或(B) 该基准管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，或不再具有或将不存在 如果符合或符合国际证券组织(IOSCO)《财务基准原则》(IOSCO)，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除此类不可用或不具代表性、不符合或不一致的基调 ，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不是或不再是，在宣布其不再具有代表性或不再具有代表性，或其不符合或将不符合或将不符合或不符合国际证券组织委员会(IOSCO)关于基准(包括基准更换)的财务基准原则时，行政代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复之前 删除的基准期。

(f) (F)基准 不可用期限。母借款人收到基准不可用期间开始的通知后， 母借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续定期基准贷款的任何请求，否则，母公司借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或在 当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的ABR组成部分或该基准的此类 基期(视情况而定)将不用于任何ABR的确定。

2.17 2.17按比例计算的待遇和付款。(A)借款人在本协议项下的每一次借款、借款人因任何承诺费而支付的每一笔款项以及贷款人承诺的任何减少，应根据适用的贷款安排下相关贷款人的条款B百分比或循环百分比按比例 。

(b) (B)对于任何贷款，借款人就该贷款的本金和利息支付的每一笔款项，应根据定期贷款人当时持有的该贷款的未偿还本金按比例支付 (第2.11(E)节另有规定的除外)。根据第2.11节规定的每笔定期贷款本金预付款的金额应根据B期贷款和增量定期贷款各自当时的剩余本金金额按比例用于减少B期贷款和增量定期贷款(除非任何增量定期贷款机构同意按比例预付款)，并应按照适用借款人的指示在每个 贷款安排内用于当时剩余的分期付款(或如果没有指示，则按到期日的直接顺序用于当时剩余的 分期付款)。定期贷款的已偿还金额(包括根据第2.11条规定的金额)和预付金额 不得再借入。

(c) (C)借款人就循环贷款的本金和利息支付的每笔款项(包括每笔预付款)应按循环贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。

(d) (D)任何借款人在本协议项下将进行的所有付款(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应于纽约市时间下午2：00之前，在到期日向行政代理支付，由贷款人账户、资金办公室、美元和立即可用的资金支付。行政代理人在收到与收到的资金相同的款项后，应立即将此类付款分配给每个相关贷款人，但不包括该贷款人根据第9.7节所欠的任何金额。

如果本合同项下的任何付款(期限基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的日期到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日 支付。凡根据前两句规定延期支付本金的，应按延期期间适用的利率支付利息。

(e) (E)除非在借款前任何贷款人以书面通知行政代理，该贷款人不会将构成其借款份额的金额 提供给该行政代理，否则该行政代理可以假定该 贷方正在向该行政代理提供该数额，并且该行政代理可以根据这一假设，向适用的借款人提供相应的数额。如果该金额未能在借款日期的所需时间内提供给管理代理，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额连同利息 ，利率等于(I)联邦基金有效利率和(Ii)管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理为止。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本款项下任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人在借款日期后三个工作日内未将借款人在借款中的份额 提供给行政代理，行政代理也有权应 要求，按适用于相关贷款项下ABR贷款的年利率，向适用借款人追回该金额及其利息。

(f) (F)除非在本协议项下适用借款人应支付的任何款项的日期前，行政代理已以书面通知适用借款人，表示适用借款人不会向行政代理支付这笔款项，否则行政代理可假定适用借款人正在支付这笔款项，行政代理可以(但不应被要求)根据这一假设，按相应比例向贷款人提供各自的份额。如果适用借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理人支付此类款项，行政代理人有权按要求向每个贷款人追回根据前述 语句提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本协议的任何规定均不应被视为限制行政代理或任何贷款人对任何借款人的权利。

(g) (G)如果 任何贷款人未能按照第2.7(C)、2.7(D)、2.17(E)、2.17(F)、2.19(E)、3.4(A) 或9.7条规定支付其应支付的任何款项，则行政代理可酌情决定并尽管本协议有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以使行政代理受益，Swingline 贷款人或发证贷款人根据该条款履行该贷款人对其的义务，直至所有该等未履行的债务 全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在上述任何条款下的任何未来资金义务的现金抵押品和应用 ，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按行政代理酌情决定的任何顺序进行。

2.18 2.18法律要求

。(A)如任何贷款人或其他信贷方采纳或更改法律的任何要求或其解释、实施或适用，或遵守任何中央银行或其他政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，在每种情况下，均在截止日期后作出或发生：

(i) (I)任何贷方应 就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税外)；

(Ii) (Ii)应 对贷款人任何办事处持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸(或其中的参与)或为其账户而作的存款或其他负债，或该贷款人的任何办事处以任何其他方式取得的资金，施加、修改或维持适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求；或

(Iii) (Iii)应 对该贷款人施加任何其他条件(税项除外)；

而上述任何一项的结果是增加贷款人或其他信用方的成本，增加贷款人或其他信用方认为重要的发放、转换、继续或维持贷款或签发或参与信用证的费用，或减少本合同项下的应收金额，在任何此类情况下，适用的借款人应应贷款人或其他信用方的要求，立即向其支付补偿该贷款人或其他信用方所需的任何额外款项，以补偿增加的成本或减少的应收金额。如果任何贷款人或其他贷款方有权根据本款索赔任何额外的 金额，则其应立即通知适用的借款人(并向行政代理提供副本)其因此而有权索赔的 事件。

(b) (B)如果 任何贷款人应确定通过或更改法律关于资本或流动性要求的任何要求，或在解释、管理、贷款人或控制该贷款人的任何公司在截止日期后向任何政府当局提出的有关资本或流动性要求(不论是否具有法律效力)的任何请求或指令的执行或适用，应使该贷款人的 或该公司的资本的回报率因其在本信用证项下、在信用证项下或就任何信用证承担的义务而降低至低于该贷款人或该公司若非采用该信用证所能达到的水平。变更或合规(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足性或流动性的政策)被该贷款人视为重大金额 ，然后，在该贷款人向适用借款人提交书面请求(并向行政代理提交副本)后，适用借款人应向该贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿 该贷款人或该公司因此而减少的金额。

(c) (C)尽管本协议有任何相反规定，(I)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求、规则、准则、要求和指令，在每个案例中应被视为法律变更，不论制定、通过、发布或实施的日期。

(d) (D)任何贷款人向适用的借款人提交的关于根据本节应支付的任何额外金额的证书(连同一份副本给行政代理)应

结论： 没有出现明显的错误。尽管本节有任何相反规定，适用借款人在贷款人通知适用借款人其索赔意向的日期前九个月以上发生的任何款项，均不应要求该借款人根据本节向该贷款人进行赔偿；但如果导致该索赔的情况具有追溯力，则该九个月期限应延长至包括该追溯效力的期限。借款人根据本节规定的义务应在本协议终止和支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

(e) (E)尽管 本第2.18节的任何其他规定与之相反，任何贷款人都无权根据本第2.18节获得任何赔偿，除非该贷款人的一般政策或惯例是根据与该等借款人签订的条款与本第2.18节类似的条款，就其受类似影响的贷款向美国银团贷款市场中的其他类似借款人寻求赔偿。

2.19 2.19税项.

(a) (A)除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用的扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向 相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便：在进行此类扣除或扣缴之后(包括适用于根据本第2.19节应支付的额外金额的此类 扣除和扣缴)，与本 协议相关的已收到金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(b) (B)借款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理人选择及时偿还其他税款。

(c) (C)借款方根据第2.19条向政府当局支付税款后，借款方应在实际可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交予行政代理。

(d) (D)贷款方应在提出要求后10天内，对每一贷款方共同和个别赔偿由该贷款方支付或被要求扣留或扣除的任何应由该贷款方支付的或被要求扣留或扣除的任何 赔付税款(包括根据本条款第2.19条征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该赔付税款是否由相关的 政府当局正确或合法地征收或主张。贷方(向管理代理提交副本)或管理代理本身或代表贷方提交的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(e) (E)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向该行政代理人作出赔偿的范围内)和(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6(C)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，分别向该行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用， 无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本(E)款从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(f) (F)(I) 任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向母借款人和行政代理人提交父母借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果母借款人或行政代理合理地 要求，任何贷款人应提交适用法律规定的或母借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使母借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定 ，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.19(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii) (Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果适用的借款人是美国人，

(A) (A)作为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应适用借款人或行政代理的合理要求不时)向适用借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦储备扣缴 税；

(B) (B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给适用的借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)， 此后应不时应适用的借款人或行政代理的合理要求， 以下列两项中适用的一项为准：

(1) (1)在 非美国贷款人要求美国作为缔约方的所得税条约的好处的情况下(X)关于任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E确立豁免的原件

根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E项下的任何其他适用付款；

(2) (2)签署国税表W-8ECI原件 份；

(3) (3)在非美国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处的情况下，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该非美国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，即《守则》第881(C)(3)(B)条所指的适用借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的原件(视适用情况而定)；或

(4) (4)至 如果非美国贷款人不是受益者，则签署IRS Form W-8IMY正本，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件H-2或Exhibit H-3、IRS Form W-9、 和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果非美国贷款人是合伙企业 并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该非美国贷款人 可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C) (C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给适用借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)(此后应不时应适用借款人或行政代理的合理要求)， 签署的适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并填写妥当，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许适用借款人或行政代理确定需要进行的扣缴或扣除；和

(D) (D)如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《守则》第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，贷款人应在法律规定的一个或多个时间和在适用借款人或行政代理人合理要求的时间，向适用借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及适用借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以满足适用借款人和行政代理人

遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或 确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则其应 更新该表格或证书，或立即以书面形式通知适用借款人和行政代理其法律 无法这样做。

(g) (G)如果 任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权确定其已收到根据第2.19节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.19节支付的额外金额)，则应向补偿方支付等同于退款的金额(但仅限于根据本条就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，不计利息 (相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第(G)款支付的款项(外加有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(G)款有任何相反规定，但在任何情况下，受赔方均不需要根据第(G)款向赔付方支付任何款项，这将使受赔方的税后净额低于从未支付过赔款或产生此类退款的额外金额的情况下受赔方的税后净状况。第2.19节不得被解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 。

(h) (H)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，终止承诺以及偿还、清偿或履行贷款文件项下的所有义务后，每一方根据第2.19条承担的义务应继续有效。

(i) (I)就本第2.19节而言，术语“适用法律”包括FATCA，术语“贷款人”包括签发贷款的贷款人和Swingline贷款人。

2.20 2.20弥偿。 借款人共同和各自同意赔偿循环贷款人 对循环贷款人因下列原因而蒙受或招致的任何损失或费用承担责任并使其免受损害 ：(A)任何借款人在根据本协议的规定发出要求借款、转换为定期基准贷款或继续发放定期基准贷款的通知后违约，(B)任何借款人在根据本协议的规定发出通知后，不履行任何 提前偿还定期基准贷款或将其转换为定期基准贷款的违约行为，或(C)在非利息期的最后一天提前偿还定期基准贷款，且 与此有关。此类赔偿可包括一笔金额，相当于(I)在上述预付款项或未如此借入、转换或延续之日起计至上述利息期间(或未能借款、转换或延续至上述利息期间(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续的情况下，则为在上述未能偿还之日开始的利息期间)的每种情况下，按本协议规定的该等贷款的适用利率计应累算的利息金额(如有的话)的超额(如果有)。其中包含的适用保证金(如果有)除以(Ii)利息金额(按以下方式合理确定

这样的贷款人)， 将会累加到这样的通过在银行间欧洲美元市场的主要银行进行类似期限的存款，循环贷款人将该金额存放在 。在没有明显错误的情况下，任何循环贷款人向母借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止和偿还贷款及本协议项下应支付的所有其他款项后9个月内继续有效。

2.21 2.21出借办公室变更 。各贷款人同意，在发生任何导致第2.18或2.19(A)或(D)节对该贷款人实施的事件时，如果母借款人提出要求，贷款人将做出合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，或将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属机构，目的是避免该事件的后果。条件是，该指定或转让的条件是，在该贷款人的 单独判断中，使该贷款人及其贷款办事处不遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，并且，此外，本节的任何规定不得影响或推迟任何借款人的任何义务或任何贷款人根据第2.18或2.19(A)或(D)节所享有的权利。

2.22 2.22更换贷款人 。应允许母借款人替换满足以下条件的任何贷款人：(A)根据第2.18或2.19(A)条要求偿还所欠款项，(B)成为违约贷款人，或(C)不同意对本协议或任何其他贷款文件的任何条款进行任何拟议的修订、补充、修改、同意或豁免(只要征得所需贷款人的同意)。或多数贷款机构(如果适用)， 具有替代金融机构新的贷款人；条件是：(I)此类替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在替换时，不会发生并继续发生第8.1(F)条下的违约事件，(Iii)在进行任何此类替换之前，该贷款人不得根据第2.21条采取任何行动，以消除继续需要支付根据第2.18条或第2.19(A)条所欠款项的情况，(Iv)替代金融机构新贷款人应在更换之日或之前按面值购买欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额， (V)在适用的范围内，借款人应根据第2.20节向被替换贷款人承担责任，如果欠被替换贷款人的任何定期基准贷款应在与其相关的利息期的最后 日以外的时间购买，(Vi)被替代的金融机构管理代理应合理地满意，[保留区]， (Vii)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(前提是父借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)，(Viii)在替换完成之前，借款人应支付根据第2.18节或第2.19(A)节(视情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，和(Ix)任何此类替换不应被视为放弃任何借款人的任何权利，行政代理或任何其他贷款人应对被取代的贷款人具有抵抗力。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据母公司借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，并且要求进行转让的贷款人不必是转让方即可使转让生效。

2.23 2.23违约贷款人 。尽管本协议有任何相反的规定， 如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(a) (A)根据第2.8(A)节的规定，违约贷款人循环承诺的无资金部分应停止计收费用；

(b) (B)违约贷款人的循环承诺和循环信贷延期不应包括在确定所需的 贷款人、所需的循环贷款人或多数贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.1条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修订、豁免或其他修改需要违约贷款人或受其影响的每个贷款人的同意，则第(B)款不适用于该违约贷款人的投票；

(c) (C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或L/C风险敞口，则：

(i) (I)违约贷款人的全部或任何部分Swingline敞口和L/C敞口(不包括该术语定义(B)款中提到的此类Swingline敞口的部分)应按照其各自的循环百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷延期加 此类违约贷款人的Swingline敞口和L/C敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和；

(Ii) (Ii)如果 上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则适用的借款人应在行政代理发出通知后的一个营业日内，按照第8节规定的程序，按照第8节中规定的程序，在L/C风险敞口未清偿的情况下，仅抵押与违约贷款人的 L/C风险敞口对应的借款人的债务；

(Iii) (Iii)如果适用借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的L/C风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的L/C风险敞口为现金抵押期间，适用借款人不应根据第3.3(A)节的规定向该违约贷款人支付任何费用。

(四) (Iv)如果根据上文第(I)款重新分配了非违约贷款人的L/C风险敞口，则应按照该等非违约贷款人的循环百分比调整根据 至第3.3(A)节应支付给贷款人的费用；以及

(v) (V)如果 违约贷款人的L/C敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I) 或(Ii)条进行再分配或现金抵押，则在不损害开证贷款人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第3.3(A)节就该违约贷款人的L/C敞口应支付的所有费用 应支付给开证贷款人，直到和直到 该L/C敞口被重新分配和/或现金抵押为止；和

(d) (D)因此，只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无需为任何Swingline贷款提供资金，签发贷款人也无需签发、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的L/C风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，和/或现金将由适用的借款人根据第2.23(C)节提供抵押品。任何新发放的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.23(C)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果 （i）针对任何贷款人的贷款人父母发生破产事件或保释诉讼在本协议日期后且在 内，只要该事件持续，或（ii）Swingline贷方或发行贷款人有充分理由相信任何贷款人已 未能履行其在一项或多项其他协议下的义务，该贷款人承诺提供信贷，Swingline 不需要贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也不需要发行人签发、修改或增加任何 信用证，除非Swingline贷款人或发行人（视情况而定）已与 适用借款人或此类贷款人达成令Swingline贷款人或发行人满意的安排，视情况而定，以消除其因以下此类应收账款而面临的任何 风险。

如果行政代理、母借款人、Swingline贷款人和发行贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和L/C风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺额，并且在行政代理确定的日期，该贷款人 应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其循环百分比持有此类贷款。

2.24 2.24个增量设施 。(A)父母借款人和 任何一个或多个贷方(包括新贷方)可能会不时地同意该等贷款人应作出、取得，根据增量设施 修正案(I)添加一个或多个额外的部分新增 个术语类别贷款设施 和/或增加本金他们的 定期贷款(这可以通过增加任何当时的 任何现有设施定期贷款)(任何此类定期贷款或额外的一批定期贷款 或类别(任何此类新类别或增加， “递增期限融资”)或和 根据增量定期贷款(“增量定期贷款”)发放的任何贷款)和/或(2)增加循环承付款的总额(任何此类增加，“增量循环贷款”，连同任何增量 定期贷款，称为“增量贷款”)，如适用，通过执行和交付 向管理代理发出增量贷款激活通知，说明(I)增加的金额和所涉及的贷款或便利，(Ii)适用的增量 设施关闭日期(应为将通知交付给管理代理的日期后不少于十(10)个工作日的日期(或管理代理同意的较早日期))和 (Iii)在增量定期贷款的情况下，(X)适用的增量定期贷款到期日，(Y)此类增量定期贷款的摊销时间表和(Z)此类增量定期贷款的适用保证金；但条件是：(I)在《第六修正案》生效日期之后的任何日期建立的所有增量设施的本金总额不得超过(X)相当于该日期的基本增量金额的金额， 加上(Y)等于该日期的自愿预付款金额的额外金额加上(Z)等于该日期的最大增量比率金额的额外金额(第(X)、(Y)和(Z)条中的金额之和，“增量可用金额”)(应理解为：(A)在使用上述第(X)款下的金额之前，应将适用借款人视为已使用上述第(Y)和/或(Z)款下的金额，如果适用借款人未作出选择，则应视为已选择第(Z)款，(B)根据上述第(Br)款发生的任何收益可在一笔交易中使用，方法是首先计算上述第(Y)和/或(Z)款下的发生额，然后计算上述第(X)款和/或第(Y)款下发生的金额(不言而喻，根据上述第(X)和/或(Y)款发生的任何金额与根据上述第(Z)款发生的金额同时发生的金额不会被算作债务，以便在发生此类同时发生时计算第(Br)(Z)款中适用的比率)和(C)母借款人可以在第(X)款中重新分类使用，(Y)(Y) 和(Z)如果在重新分类时，母借款人将被允许产生被重新分类的债务的本金总额)，(Ii)除非行政代理另有同意，否则每项递增贷款应

本金最低总额为10,000,000美元，(3)任何增量融资的贷款和与其相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的债务，这些债务(A)在平价通行证与本协议和其他贷款文件下的所有其他债务和(B)抵押品(以及没有其他财产)和抵押品上的留置权一起担保的增量贷款和与此相关的所有其他债务应为平价通行证由于抵押品上的留置权保证了本协议和其他贷款文件下的所有其他义务，(Iv)任何增量定期贷款的增量定期贷款将有权在与B期贷款相同的基础上提前偿还，除非 适用的增量贷款激活通知修正案规定了较低的处理，(V)除非过渡性贷款的条款规定将其到期日自动延长至满足第(V)款下列要求的日期，否则此类递增定期贷款的最终到期日不得早于期限B贷款的最新到期日(在紧接发生此类递增定期贷款之前确定)，(Vi)除非过渡性贷款的条款规定将其到期日自动延长至满足本条第(Vi)款下列要求的日期，否则该增量定期贷款的加权平均到期日不得短于任何现有B期贷款的加权平均到期日(除非为使该增量B期贷款可与任何未偿还的B期贷款互换而需要)，(Vii)利率、货币、折扣、保费、利率下限、适用于该增量定期贷款的费用 和(除上文第(V)和(Vi)款另有规定外)摊销时间表应由适用的借款人和提供该增量定期贷款的贷款人确定，前提是全收益 (无论是以利差、原始发行折扣、预付费用或支付给所有贷款人的其他费用或利率下限的形式)以美元计价的任何增量定期贷款的全部收益 在第六修正案生效日期后六(6)个月的 日期应比相应的所有收益 (实施利差、原始发行折扣、预付费用或支付给所有贷款人的其他费用和利率下限) 任何当时存在的任何当时存在的 第六修正案条款的综合收益率B 由行政代理根据标准市场惯例确定的贷款，然后全能型关于尚未完成的第六修正案期限的全部投入 收益率 B 贷款应增加到必要的金额，以使 全能型关于增量期限贷款和全能型尚未完成的第六修正案期限的全额收益率 B 贷款等于50个基点(本但书，“最惠国条款”)，(Viii)任何增量定期贷款应以适用借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人确定的条款和文件为准，但前提是(除上文第(Br)(Iv)至(Vii)条的规定外)任何增量定期贷款的条款和文件与第六修正案条款和文件 不一致B设施贷款，应合理地令行政代理满意，以及(Ix)任何增量循环贷款应以适用于循环贷款的文件(包括与之相关的到期日)为条件，并符合 适用于循环贷款的文件(不言而喻，如果需要完成增量循环贷款，适用借款人可提高循环贷款的定价、利差、利率下限和未提取的费用)。但可向参与此类增量循环融资的贷款人支付额外的预付或类似的费用，而无需向 任何未参与此类增量循环融资的现有循环贷款人支付此类金额。除非贷款人自行决定同意，否则贷款人没有义务参与任何增量贷款。.， ，提供此类承诺的决定应由该贷款人自行决定(双方商定，借款人无义务向任何贷款人提供参与任何增量融资的机会)。

(B) 任何其他银行、金融机构或其他实体，经适用借款人和行政代理人同意(不得无理拒绝同意)，选择成为本协议项下与第2.24(A)节所述任何交易有关的“贷款人”，应签署新贷款人补充协议(每个，a新贷款人 补充”),

基本上采用附件I-2的形式或行政代理合理接受的其他形式(包括第二修正案，以避免产生疑问)，因此该银行、金融机构或其他实体(“新贷款人”)在所有目的和程度上都应成为贷款人，如同最初是本协议的一方一样，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。

(b) 与任何增量贷款有关的承诺和贷款可由任何现有贷款人或作为新贷款机构的任何其他合格受让人提供；但行政代理(对于任何增量循环贷款机构、Swingline贷款人和任何发行贷款机构)有权同意相关增量贷款机构提供此类增量贷款，前提是根据第10.6节的规定，将贷款或承诺转让给此类增量贷款机构需要获得此类 同意(在每种情况下，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)；此外，根据适用的转让和假设 或增量融资修正案，该新贷款人应同意成为本协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款人”，并在同等程度上就好像最初是本协议的一方一样，以贷款人的身份受本协议的约束并有权享受本协议的利益。

(c) (C)在根据第2.24节增加循环承付款总额的任何有效性后，(A)循环贷款人的循环百分比应自动调整以实施该项增加，但条件是每个贷款人的循环承诺额(已同意参与该项增加且其循环承付款应因该项增加而增加的贷款人除外)应保持不变，以及(B)借款人，行政代理和循环贷款人将分配和承担受影响类别的未偿还循环贷款，以使每个循环贷款人各自持有的金额 符合调整后的循环百分比。

(d) (D)每个 增量设施激活通知修正案 未经任何贷款人同意(适用的除外递增项借款人(br}提供相关递增贷款)对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修改，以 实施本第2.24节的规定。这一节贷款人在此不可撤销地授权行政代理签订任何增量贷款修正案和/或对本协议或任何其他贷款文件的任何其他必要或适当的修订，以根据本第2.24节建立任何新类别或增加与增量贷款有关的贷款和/或承诺的任何类别(例如，增加任何现有定期贷款类别的摊销和/或延长任何预付款 保费的适用期限，以使该现有定期贷款类别可与任何增量定期贷款 添加到此类贷款中替换)，以及行政 代理和母公司借款人合理地认为必要或适当的技术修订，以建立该新类别或任何此类增加。尽管有任何相反的规定，本第2.24节将取代任何提供第2.17节或第10.1节中有相反的规定。

(e) (E)在符合第1.3节规定的每种情况下，提供增量贷款的前提条件是：(I)不会发生违约事件(或者，对于任何增量收购期限贷款，不会发生第8条(A)或(F)款下的违约事件) 在紧接该增量贷款发生之前和之后，(Ii)仅在提供该增量贷款的贷款人要求的范围内，每份贷款文件(或，在任何增量收购期限安排的情况下，指定的陈述和指定的 收购协议陈述应在紧接提交之前和之后的增量成交日期的所有重要方面(或，如果符合重要性，则在所有方面) 真实和正确

除非在较早日期明确规定的范围内，且(Iii)仅在提供该增量融资的贷款人要求的范围内，贷款方应已交付该贷款人就该增量融资合理地 要求的证书和其他文件(包括法律意见)，在每种情况下，这些证书和其他文件应合理地等同于在截止日期交付的可比文件。

2.25 2.25贷款 购买。(A)在符合下列条款和条件的情况下，购买借款方可随时酌情进行修改后的荷兰拍卖以进行拍卖购买 要约，每次此类拍卖购买要约将由母借款人在与行政代理(以这种身份，称为“拍卖经理”)协商后选定的具有公认信誉的投资银行管理，并将按照第2.25节和拍卖程序中规定的程序、条款和条件进行，在每种情况下，只要满足下列条件：

(i) (1)在购买任何定期贷款时或在交付每一拍卖通知之日，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(Ii) (2)转让贷款人和购买借款方应签署并向行政代理交付转让和假设；

(Iii) (3)购买借款方在任何拍卖购买要约中提出购买的定期贷款的最高本金金额(按面值计算)不得低于5,000,000美元(除非行政代理以其 合理酌情权同意另一金额)；

(四) (Iv)分配给任何采购借款方的任何定期贷款应在此类转让生效后自动永久注销，此后将不再出于本协议项下的任何目的而未偿还，并且此类定期贷款不得转售(有一项谅解，即任何采购借款方在购买或获得和注销此类定期贷款时的任何收益或损失均不得计入超额现金流、综合净收入或综合EBITDA)；

(v) (V)任何时候不得就任何设施进行超过一次拍卖购买要约，任何一年不得作出超过四次拍卖购买要约(不论任何设施)；

(Vi) (6)在每次通过拍卖购买要约购买定期贷款时，母借款人应已向拍卖管理人提交一份主管人员的证书，证明遵守了前款第(I)款；

(Vii) (7)购买借款方不得直接或间接使用循环贷款所得款项购买任何定期贷款；

(Viii) (Viii)每一次拍卖购买军官要约 应以拍卖购买要约的形式向适用贷款的所有贷款人发出。

(b) (B)如果任何拍卖购买要约未能满足上述当时必须满足的一个或多个条件，购买借款人必须终止该要约。

否则 将是根据该拍卖购买要约购买定期贷款的时间。如果采购借款方开始 任何拍卖收购要约(以及在该拍卖收购要约开始时必须满足的上述所有相关要求事实上已经得到满足)，并且如果在该开始时间，采购借款方合理地 认为在该拍卖完成时必须满足上述所有要求条件，则采购借款方不对任何贷款人因未能满足上述一项或多项条件而终止拍卖收购要约不承担任何责任，而上述一个或多个条件必须在拍卖收购要约完成时满足 ，且任何此类失败不会导致本合同项下的任何违约或违约事件。对于购买借款方根据第2.25条购买的任何贷款的所有定期贷款，购买借款方应在每笔此类购买的结算日支付所有应计利息和未付利息(除非相关要约文件另有规定)，如有，应支付适用贷款购买的定期贷款 直至该购买的结算日为止的所有利息。

行政代理和贷款人特此同意拍卖购买要约以及根据和根据第2.25节的条款进行的其他交易(但贷款人没有义务参与任何此类拍卖 购买要约)。为免生疑问，双方理解并同意，第2.17节的规定将不适用于根据第2.25节的规定购买的定期贷款。以拍卖管理人身份行事的拍卖管理人有权享有第八条和第九条规定的利益，其程度与其中提及“行政代理人”的程度相同，行政代理人应按照拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每一次拍卖购买要约有关的责任和职责。

2.26 2.26贷款 修改优惠。(A)适用借款人可在截止日期后的一次或多次 以书面通知行政代理的方式，向一个或多个贷款机构的所有贷款人(每个贷款受此类贷款修改要约的约束，即“受影响的 贷款”)提出一项或多项要约(每项“贷款修改要约”) ，以根据行政代理合理指定并为适用借款人合理接受的程序作出一项或多项经批准的修订。该通知应列出(I)所请求的贷款修改要约的条款和条件，以及(Ii)请求该贷款修改要约生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响贷款机构的贷款(该等贷款机构即“接受贷款机构”)生效，对于任何接受贷款机构的情况，仅对该受影响贷款机构的贷款和该受影响贷款机构已接受的承诺生效。对于适用借款人根据第2.26节完成的所有允许修改，(I)此类允许修改不应 就第2.11节而言构成自愿或强制付款或预付款，以及(Ii)任何贷款修改要约，除非 考虑根据先前完成的允许修改对本协议项下的任何贷款已经生效的预定到期日，必须至少为10,000,000美元(或行政代理以其合理的 酌情决定权批准的较小金额)；但适用借款人可在其选择时指定作为完成任何此类许可修正案的条件(“最小延期条件”)，即延长任何或所有受影响融资的贷款的最低金额(由适用借款人自行决定并在相关的贷款修改要约中确定和指定，并可由适用借款人免除)。如果贷款人已接受相关贷款修改要约的任何受影响贷款的本金总额应超过该受影响贷款的最高本金总额

适用借款人 根据该贷款修改要约，则此类贷款人的贷款应根据该贷款人接受该贷款的相对本金金额(但不得超过实际持有的记录)按比例发放至该最高金额。 修改要约。

(b) (B)允许的修订应根据适用借款人、每个接受贷款人和行政代理签署和交付的《贷款修改协议》生效；但任何经批准的修正案不得生效，除非(I)违约事件在其生效之日并未发生且仍在继续，(Ii)在其生效之日，贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(或如果在重要性方面有限制，则在所有方面)，除非是在较早日期明确作出的任何该等陈述和担保。在这种情况下，上述陈述和担保在上述较早日期应是真实和正确的，(Iii)适用的借款人应已向行政代理人提交法律意见、董事会决议、秘书证书、高级职员证书和其他文件(包括重申协议、补充文件和/或抵押或其他担保文件的修订)，或同意在行政代理人合理接受的该许可修正案生效后的日期前向行政代理人交付法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书和其他文件(包括重申协议、补充文件和/或抵押或其他担保文件的修正案，在每种情况下(在适用范围内)以及(Iv)应满足任何适用的最小延期条件(除非适用借款人放弃)。行政代理应立即通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他贷款文件进行 必要或适当的修改，以实施第2.26节的规定，包括将接受贷款人的适用贷款视为本协议项下的新贷款工具所需的任何修改(贷款人在此不可撤销地授权行政代理加入任何此类修改)；但(I)所有贷款(即延期贷款和非延期贷款)的所有预付款应继续在所有贷款人之间根据其贷款的相对金额按比例进行 支付，除非一项允许的修正案规定对接受贷款的贷款人的贷款给予较轻的处理，直至在相关的预定到期日偿还非延期贷款 。行政代理和贷款人特此确认，对于在预定到期日对非延期贷款的付款，本协议其他部分包含的按比例付款要求不适用于根据本第2.26条进行的交易。这贷方在此不可撤销地授权行政代理对本协议或任何其他贷款文件进行任何必要或适当的修订(包括任何贷款修改协议和/或任何允许的修订)，以建立与贷款和/或承诺有关的任何一个或多个新类别， 在每种情况下，均应符合第2.26节的条款，以及行政代理和母公司借款人根据上述合理意见 可能需要或适当的技术性修订。尽管有任何相反的规定， 本第2.26节应取代第2.17节或第10.1节中的任何相反规定。

2.27 2.27指定附属借款人 。只要不会发生违约事件并继续发生，应允许母借款人：

(a) (A)于(A)十(10)个营业日前(或行政代理自行决定的较早日期)(该通知须载有该国内子公司的名称、主要营业地址和纳税人识别号码)(“指定通知”)(“指定通知”)，指定作为母借款人全资附属公司的任何国内子公司为循环贷款下的附属借款人(“指定通知”)，(B)

并由母公司借款人、此类国内子公司和合并协议的行政代理交付，主要形式为附件D(“合并协议”)，规定此类国内子公司成为子公司借款人，(C)母公司借款人和此类子公司借款人遵守第6.10(E)条，(D)母公司借款人和对方借款方就担保和抵押品协议涵盖此类国内子公司的义务达成的协议和确认，(E)母公司借款人或国内子公司至少在美国监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法》)所要求的此类指定的预期生效日期前至少三天交付(I)贷款人合理地书面要求的所有文件和信息，以及(Ii)如果国内子公司符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格，实益所有权 与国内子公司有关的证明，以及(F)向行政代理交付公司决议或其他适用的 决议、公司成立或其他适用的组成文件、秘书证书、高级职员证书和有关该国内子公司的法律意见，以及管理代理应 在每个情况下合理地要求的与截止日期交付的可比文件相当的其他文件；和

(b) (B)在母公司借款人签立书面通知并将其送交行政代理机构后， 将作为子公司借款人的任何国内子公司除名，以及(X)全额偿还向该子公司借款人发放的所有贷款，对为该附属借款人出具的任何信用证的所有L/C债务进行现金抵押，并全额偿还该附属借款人在本协议和其他贷款文件项下所欠的所有其他金额(双方同意任何该等 偿还应符合本协议的其他条款)或(Y)母借款人以行政代理合理满意的形式和实质承担该附属借款人的所有该等债务。

第 节。第三节信用证

3.1 3.1 L/C 承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，开立贷款人根据第3.4(A)节规定的其他循环贷款人的协议，同意在循环承诺期内的任何营业日为任何借款人开具信用证(“信用证”)，开具信用证的格式可由开立贷款人不时批准；但在下列情况下，签发贷款人无义务签发任何信用证：(一)L/C的债务总额将超过L/信用证的承诺总额；(二)可用循环承诺的总额将小于零；或(三)该开证贷款人的L/C债务将超过该开证行的L/信用证承诺；此外，巴克莱银行仅需出具 备用信用证。每份信用证应(I)以商定的货币计价，(Ii)不迟于(X)开证日期一周年和(Y)循环终止日期前五个工作日中较早的 到期，除非该信用证是以适用的开证贷款人合理满意的条款作为现金抵押或担保的； 但任何期限为一年的信用证均可规定续期一年(在任何情况下，该续期不得超过上文第(Y)款所述日期，除非该信用证是以适用的开证贷款人合理满意的条款作为现金抵押或担保的)。

(b) (B)在下列情况下，开证贷款人在任何时候均无义务开具任何信用证：(I)开证行或任何L/C参与人违反法律规定的任何限制，(Ii)违反开证行一项或多项适用于信用证的政策，或(Iii)除非另有约定，否则开立信用证。

行政代理和该开证贷款人，该信用证的初始金额不到25万美元。

3.2 3.2信用证开具程序 。任何借款人均可不时要求开立贷款人开具信用证，方法是按开证贷款人的地址向开立贷款人递交一份已填写至开立贷款人满意的信用证申请书，以及开立贷款人可能要求的其他证书、文件和其他文件和信息。在收到任何申请书后，开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件和信息，并应 迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开立贷款人在收到该申请书和所有其他证书后，不得在三个工作日内开具任何信用证，单据和其他单据及相关信息)向受益人开具信用证正本，或由开证贷款人和适用借款人另行商定。开证行应在信用证签发后立即向适用的借款人提供该信用证的副本。开具信用证的贷款人应迅速向行政代理提供信用证开具通知，行政代理应及时向贷款人提供信用证开具通知(包括金额)。

3.3 3.3费用 和其他费用。(A)借款人将共同和个别支付相当于所有未偿还信用证的美元等值费用，年利率等于循环贷款项下定期基准贷款当时有效的适用保证金 ，由循环贷款人按比例分摊，并在发行日期后的每个费用支付日按季度支付 。此外，适用的借款人应为其自己的账户向开证贷款人支付每一信用证未提取和未到期金额的年利率0.125%的预付费用，在签发日期后的每个费用支付日按季度支付。

(b) (B)除上述费用外，借款人应共同和分别向开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、议付、付款、修改或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和惯常的费用和开支。

3.4 3.4L/C 参与。(A)开证贷款人不可撤销地同意按下列条款和条件向每名L汇票参与人授予并特此授予，并为促使开证贷款人签发信用证，每名L汇票参与人不可撤销地同意接受并购买，特此接受并向开证贷款人购买：对于该 L/信用证参与人自己的账户，并承担相当于该L/信用证参与人在开证人在信用证项下的义务和权利以及开证人在信用证项下支付的每张汇票金额的循环百分比的不可分割权益的风险。各L汇票参与人同意开证贷款人的意见，即：如果在任何信用证项下支付汇票，而开证贷款人没有按照本协议的条款全额偿还开证贷款人(或在开证贷款人收到的任何偿还款项须由其随时退还的情况下)，如有要求，上述L/信用证参与者应按签发人的地址向签发贷款人支付本合同规定的通知的金额，金额相当于该 L/信用证参与者未获退还(或已退还)金额的循环百分比(基于未获退还(或已退还)金额的等值美元)。每名L/C参与者的支付义务应是绝对的和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)任何抵销、反索赔、

该L汇票参与人可能因任何原因对签发贷款人、任何借款人或任何其他人具有的赔偿、抗辩或其他权利 ；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件；(Iii)任何借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(Iv)任何借款人、任何其他借款方或任何其他L汇票参与人违反本协议或任何其他贷款单据的行为，或(V)任何其他情况；发生 或任何事件，无论是否类似于上述任何一项。

(b) (B)如果 根据第3.4(A)条规定任何L汇票参与人就开证贷款人根据任何信用证支付的任何未偿还部分而向开证贷款人支付的任何金额在该付款到期后三个工作日内支付给开证贷款人，该L汇票参与人应应要求向开证贷款人支付一笔金额，该金额应等于 (I)该金额的乘积。乘以(Ii)从要求付款之日起(包括付款之日)至发出贷款的贷款人立即可获得付款之日内的每日平均联邦基金有效利率乘以(Iii)分子的分数，该分子是在此期间经过的天数，其分母为360。根据第3.4(A)条规定，任何L/信用证参与者必须支付的任何该等款项，如在该付款到期后三个业务 天内未由该L/信用证参与者支付给开证贷款人，则该开证贷款人有权应要求向该L/信用证参与者追回该金额 ，并从该到期日起按适用于循环贷款项下的资产负债表贷款的年利率计算利息。开证行向任何L汇票参与人提交的关于本节项下任何欠款的证明应在无明显错误的情况下为决定性的。

(c) (C)在开证贷款人根据任何信用证付款并根据第3.4(A)款从任何L汇兑参与人处收到其按比例分摊的付款后的任何时间，开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从适用的借款人或其他方面获得的付款，包括开证贷款人对其运用的抵押品的收益)、 或为此支付的任何利息，开证贷款人将按比例将其份额分配给该L汇兑参与人；但条件是，如果开证贷款人收到的任何此类款项需要开证贷款人退还，该L汇票参与人应将开证贷款人以前分配给开证贷款人的部分退还给开证贷款人。

3.5 3.5还款 借款人的义务。如果根据任何信用证支付汇票，则适用的借款人应在(I)适用借款人收到汇票通知的营业日 之前，向开证贷款人偿付下列款项：(A)如此支付的汇票和(B)开证贷款人与该项付款有关的任何税费、收费或其他费用或支出。或(Ii)如果上文第(I)款不适用，则为适用借款人收到该通知之日后的下一个营业日。每项此类付款均应以 美元(以美元等值为基础)和立即可用的资金向发出通知的贷款人按其地址支付。从支付相关汇票之日起至按(X)项规定的利率全额付款为止，任何该等款项均须支付利息，直至有关通知发出之日后的下一个营业日，第2.14(B)及(Y)节(第2.14(C)节)为止。

3.6 3.6债务 绝对债务。借款人在本条第3款下的义务在任何情况下都是绝对的、无条件的和不可撤销的，无论任何借款人可能或曾经对开证贷款人、信用证的任何受益人或任何人提出的任何抵销、反索赔或抗辩。

其他 人。各借款人还同意开证贷款人的意见，即开证贷款人不应对开证贷款人负责，且该借款人在第3.5条项下的偿付义务不应受到以下因素的影响：(A)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性，(B)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面无效、欺诈或伪造，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确， (C)任何借款人与任何信用证的受益人之间或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何争议，或任何借款人对该信用证的任何受益人或任何此类受让人的任何索赔， (D)开证贷款人根据信用证付款时出示的汇票或其他不符合信用证条款的单据，或(E)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况， 但就本节的规定而言，构成法律上或衡平法上解除或抵销借款人在本条款下的义务的权利。开证贷款人不因任何信用证的开立或转让，或因信用证项下的任何付款或未能付款而承担任何责任或责任(无论前述情形如何)，或因与信用证有关的任何汇票、通知或消息或通知(包括在信用证项下付款所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任。技术术语的任何解释错误或因发证贷款人无法控制的原因造成的任何后果 ；但前述规定不得解释为免除开证贷款人对适用借款人的任何直接损害赔偿责任(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，在适用法律允许的范围内，各借款人在此免除有关 的索赔)，而该直接损害赔偿是由于开证贷款人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎造成的。本合同双方明确同意，在签发贷款人没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，签发贷款人应被视为在每一次此类裁定中都已谨慎行事。为进一步说明上述事项并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款 ，如果此类单据不严格遵守信用证的条款。

3.7 3.7贷方付款函 。如果任何信用证项下的汇票需要提示付款，开证贷款人应立即通知适用的借款人其日期和金额。开证贷款人对适用借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证基本相符。

3.8 3.8应用程序. 如果任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与本条款3的规定不一致，则应适用本条款3的规定。

第 节。第4节陈述和保证

为 促使行政代理和贷款人订立本协议，并发放贷款和签发或参与信用证，每个借款人特此和个别向行政代理和每个贷款人作出如下声明和担保：

4.1 4.1财务状况 。(A)母借款人及其受限制附属公司截至2018年6月30日止12个月的未经审核备考综合资产负债表及相关的备考综合收益表(包括附注)(“备考财务报表”)，其副本迄今已提供予各贷款人，已准备(犹如该等事件发生于该日期(如属资产负债表)或该等期间开始时(如属损益表))以完成该等交易及支付与该等交易有关的费用及开支。备考财务报表乃根据母借款人于交付日期所得的最佳资料 编制，并在各重大方面按备考基准公平地呈列母借款人及其综合受限制附属公司于截至2018年6月30日止12个月的估计 财务状况及经营业绩 ，假设上一句所述事项实际发生于该日期或该期间开始时(视何者适用而定)。

(b) (B)母借款人及其综合受限附属公司于二零一五年十二月三十一日、二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日经审核的综合资产负债表，以及截至该日止财政年度的相关综合收益、股东权益及现金流量表，并附有Moss Adams LLP的无保留报告，在所有 重要方面公平地呈列母借款人及其综合受限附属公司于该 日期的综合财务状况，及其截至该日止各财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。母借款人及其合并受限子公司截至2018年3月31日和2018年6月30日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日的三个月和六个月期间的相关未经审计的综合收益、股东权益和现金流量表，在所有重要方面都公平地反映了母借款人及其综合受限子公司于该等日期的综合财务状况。其业务的综合结果及其三个月和六个月期间的综合现金流量随后结束(取决于正常的年终审计调整)。所有该等 财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并于其中披露者除外)，但中期财务报表受年终调整及缺乏脚注披露除外。

(c) (C)于二零一五年十二月三十一日、二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日经审核的目标及其综合附属公司的综合资产负债表，以及截至该等日期的相关综合收益、股东权益及现金流量表，连同毕马威有限责任公司的无保留报告，在所有重大方面均公平地呈列目标及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及其经营的综合业绩及 其截至该等日期各自的财政年度的综合现金流量。目标及其合并附属公司于2018年3月31日及2018年6月30日的未经审核综合资产负债表，以及截至该等日期止三个月期间的相关未经审核综合收益表、股东权益及现金流量，在各重大方面均公平地反映目标及其综合附属公司于各该等日期的综合财务 状况，以及截至该日止三个月及六个月期间的综合经营业绩及综合现金流量(须受正常年终审计调整的规限)。包括相关的附表和说明，是按照在所涉期间内始终如一地应用的公认会计原则 编制的(除经

除中期财务报表可能进行年终调整，且缺乏脚注披露外)。

4.2 4.2未更改 。自2017年12月31日以来，没有任何事态发展或事件 已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

4.3 4.3存在； 遵守法律。集团各成员(A)经正式组织、有效存在且在其组织所在司法管辖区的法律下信誉良好，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产以及开展其目前从事的业务的法人或类似组织权力和法定权利，(C)具有外国公司或其他组织的正式资格，且根据其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展所需的每个司法管辖区的法律具有良好信誉， 除非未能达到上述要求，总体上不能合理预期会产生重大不利影响，并且 (D)符合法律的所有要求，但未能遵守法律规定的情况除外，但总体上不能合理预期会产生重大不利影响。

4.4 4.4权力； 授权；可执行义务。(A)每个借款方都有公司或类似的组织权力和权力，并有法律权利制作、交付和履行其作为借款方的贷款文件，并在每个借款人的情况下获得本合同项下的信贷延期。每一借款方已采取所有必要的公司或类似的组织行动，以授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在每一借款人的情况下，根据本协议的条款和条件授权信贷的扩展。每份贷款文件 均已代表每一借款方正式签署并交付。本协议构成且其他贷款文件在签署时将构成每个借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)。

(b) (B)对于本协议项下的信贷扩展或本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性，不需要 任何政府当局或任何其他人同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，但以下情况除外：(I)已获得或作出且完全有效的同意、授权、备案和通知，以及(Ii)第4.19节或安全文件中提到的备案。

4.5 4.5没有 合法律师。本协议及其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款及其收益的使用不违反任何集团成员的任何法律要求或任何合同义务，但无法合理预期 产生重大不利影响的违规行为除外，并且不会导致或要求根据法律要求或任何此类合同义务(证券文件产生的留置权除外)对各自的 财产或收入设定任何留置权或施加任何留置权。

4.6 4.6诉讼。 任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序均不待决，或据母公司借款人所知，任何集团成员或其各自的财产或收入受到集团任何成员或其各自的财产或收入的威胁，而该等诉讼、调查或法律程序可合理地 预期产生重大不利影响。

4.7 4.7否 默认。本集团并无任何成员公司在其任何合约责任下或在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违约。未发生违约或违约事件 ，并且仍在继续。

4.8 4.8财产所有权；留置权。每个集团成员对其所有不动产拥有简单的所有权或有效的租赁权益，并对其所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除第7.3节允许的情况外，此类财产均不受任何留置权的约束。

4.9 4.9知识产权 。除第 7.3节允许的情况外，每个集团成员拥有或获得许可使用开展当前业务所需的所有知识产权，且没有任何留置权，并且使用这些知识产权和每个集团成员的行为不会在任何实质性方面侵犯任何 个人的权利。任何人对使用任何实质性知识产权提出质疑或质疑，均未提出任何实质性索赔或悬而未决 任何集团成员的权利或任何该等重大知识产权的效力或效力，而母借款人 亦不知悉任何该等重大索偿的任何有效依据。

4.10 4.10税项。 每个集团成员已提交或导致提交所有需要提交的重要联邦、州和其他纳税申报单，并且 已就上述申报单或对其或其任何财产进行的任何评估以及所有其他 物质税支付了所有应缴税款。任何政府当局对其或其任何财产征收的任何费用或其他费用(但以下情况除外)：(I)任何金额或有效性目前正通过适当程序真诚地提出质疑，并已在相关集团成员的账簿上提供符合GAAP的准备金，或(Ii)未能单独或整体提交或支付不能合理预期会产生重大不利影响的任何情况)；没有提交任何税收留置权，而且，据母公司借款人所知，没有就任何此类税收、费用或其他费用提出索赔。

4.11 4.11联邦法规 。任何贷款所得款项的任何部分及本协议项下任何其他信贷延伸 将不会直接或间接(A)“买入”或“持有”现时及以后不时生效的规则U项下各引述条款所指的任何“保证金股” ，以作违反董事会规则条文的任何 目的或(B)违反董事会规则条文的任何目的。

4.12 4.12劳工事务

。除非，在 总体上，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)没有针对任何集团成员的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据母公司借款人所知，受到威胁；(B)集团每个成员的工作时间和向其员工支付的工资没有违反公平劳工标准法或处理此类问题的任何其他适用法律的要求；及(C)任何集团成员因雇员健康及福利保险而应付的所有款项已于有关集团成员的账面上作为负债支付或累算。

4.13 4.13 ERISA. 除非不能合理地单独或总体预期会产生重大不利影响：(A)集团各成员 及其各自的ERISA关联公司(就养老金计划或多雇主计划而言，其各自的ERISA关联公司)遵守ERISA和守则以及其他联邦和州法律的所有适用条款和要求，以及关于每个计划和养老金计划的条例和公布的解释，并已履行其在每个计划和养老金计划下的所有义务；(B)未发生或合理预期会发生ERISA事件或外来计划事件，且ERISA关联公司不知道任何可合理预期构成或导致ERISA事件的事实、事件或情况。(C)根据《准则》第401(A)节规定符合资格的每个计划或养老金计划已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划或养老金计划具有如此资格，且与其相关的信托已被美国国税局确定为根据《准则》第501(A)条免征联邦所得税，或根据《准则》第501(A)条的规定，此类确定的申请目前正在国税局待决，并且据其母借款人所知，在最近的决定函发出后， 没有发生任何可能导致该计划或养恤金计划失去其合格地位的事情；(D) 任何集团成员或其任何ERISA关联公司对PBGC、美国国税局、任何计划或养老金计划或根据ERISA标题 IV设立的任何信托不承担任何责任(规定的保费支付除外)；(E)集团成员的每个ERISA关联公司都遵守了ERISA关于每个多雇主计划的第515节的要求，并且在向多雇主计划付款方面没有违约 (定义见ERISA第4219(C)(5)节)；(F)关于任何集团成员或任何ERISA关联公司维持的任何退休人员福利安排或任何集团成员或任何ERISA关联公司有义务缴款的任何退休人员福利安排的适用法律或条款所要求的所有金额，已根据美国会计准则第715-60号专题应计； (G)根据ERISA第4221(E)节提供的信息，截至每个可获得精算报告的多雇主计划的最新估值日期，集团成员或其各自的任何ERISA关联公司在与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计时，没有任何潜在责任完全退出该多雇主计划(符合ERISA第4203节的含义)。(H)并无任何已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何计划或退休金计划的受托责任规则被禁止交易或违反；及(I)任何集团成员或任何ERISA附属公司均无维持或贡献任何现行或终止的退休金计划，或承担任何未履行的责任，但(I)在截止日期时，本协议附表4.13所列的退休金计划及(Ii)其后未受本协议禁止的退休金计划除外。每个养老金计划下所有累积的福利债务的现值，截至最近一个计划年度结束时，不超过可分配给此类应计福利的该养老金计划资产的公平市场价值(在这两种情况下都是根据守则第430节及其颁布的财政部条例下适用的 假设确定的)，并且截至反映此类 金额的最近财务报表的日期，所有资金不足的养老金计划的所有累积福利债务的现值没有超过10,000,000美元，超过所有此类资金不足养老金计划资产的公平市场价值10,000,000美元以上(在 两种情况下，根据守则第430节和根据其颁布的财政部条例下的适用假设确定)。

4.14 4.14投资公司法；其他规定。任何贷款方都不是《1940年投资公司法》(修订后的《投资公司法》)所指的“投资公司”、 或“投资公司”控制的公司。

4.15 4.15子公司； 股本。截至截止日期，(A)附表4.15列出了每一家子公司的名称和成立公司的管辖权，以及就每一家此类子公司而言，任何贷款方拥有的每一类股本的百分比，以及(B)没有与母借款人或任何受限子公司的任何股本有关的任何 性质的未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺 (授予员工或董事及董事合格股份的股票期权和限制性股票单位除外)，除(I)贷款文件规定的借款方股本和(Ii)本协议允许的其他情况外。

4.16 4.16使用收益的 。成交日B期贷款的收益将用于(I)完成现有的债务再融资，(Ii)支付成交日收购的现金对价，以及(Iii)支付与交易相关的费用和支出(该等费用和支出，“交易成本”)。 在成交日，任何循环贷款、互换额度贷款和信用证的收益应仅用于(I)替换、支持或现金抵押现有信用证，母公司借款人及其受限制子公司或目标公司及其受限制子公司的担保或履约或类似债券，(Ii)支付任何原始发行折扣或预付费用， 因行使安排人与母公司借款人之间先前书面商定的“市场弹性”拨备而需要在成交日提供资金 ，以及(Iii)为母公司借款人及其受限制子公司的营运资金需求提供资金，总额不超过10,000,000美元(统称为“允许成交日使用收益”)。 成交日之后，任何循环贷款的收益，Swingline贷款、信用证和任何增量贷款应 用于一般公司目的(包括本协议允许的收购、其他投资以及本协议未禁止的其他用途)。第二修正案替代定期贷款的收益应用于为紧接第二修正案生效日期之前的先前现有信贷协议下未偿还的截止日期B期贷款进行全额再融资，并支付与此相关的费用和支出。第二修正案增量定期贷款的收益应用于为第二修正案的全部或部分交易提供资金。第六修正案替代定期贷款的收益 应用于资助第六修正案的全部或部分交易(包括“再融资”(定义见第六修正案))。第六修正案增量定期贷款的收益应 用于资助第六修正案交易的一部分和/或用于一般企业目的(包括允许的收购、本协议允许的其他投资和本协议不禁止的其他用途)。

4.17 4.17环境问题 。除非，总的来说，不能合理地预期 会产生实质性的不利影响：

(a) (A)任何集团成员拥有、租赁或经营的设施和物业(“物业”)在数量或浓度上或在构成任何环境法规定的违反或可合理预期产生任何环境法责任的情况下，在数量或浓度上或在构成 违反或可合理预期引起任何环境法下的责任的情况下，不包含、也不包含 以前未包含的任何环境关注材料；

(b) (B)没有 任何集团成员收到或知悉与任何集团成员(“业务”)经营的任何物业或业务有关的违反、涉嫌违规、不遵守规定、责任或潜在责任的通知 ，也不知道或没有理由相信会收到或正受到威胁的任何此类 通知；

(c) (C)涉及环境问题的材料 未违反任何环境法，或以可合理预期会根据任何环境法承担责任的方式或地点从物业运输或处置，亦未有违反或可合理预期根据任何适用的环境法产生、处理、储存或处置任何涉及环境问题的材料 在任何物业上或其下产生、处理、储存或处置；

(d) (D)没有 任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据母公司借款人所知，根据任何集团成员就物业或业务被指定为当事方的任何环境法，也没有 关于物业或业务的任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根据任何环境法关于物业或业务的其他行政或司法要求 ；

(e) (E)未有 违反 或以可合理预期产生环境法责任的方式，在该等物业或从该物业或从该等物业或从该等物业产生或威胁释放与环境有关的材料，或因任何集团成员在与该等物业有关的业务或其他与业务有关的情况下产生或与该等业务有关的 而违反 或以可合理地预期产生环境法下的

(f) (F)物业及物业的所有业务均符合并在过去五年一直符合所有适用的环境法律；及

(g) (G)集团成员未按合同承担任何其他人在环境法下的任何责任。

4.18 4.18信息准确性 等。本协议中包含的声明和信息、 其他贷款文件，以及任何贷款方提供给行政代理人或贷款人的其他文件、证书和报表，或其中任何一项，以供与本协议或其他贷款文件预期的交易相关使用， 截至提供该等声明、信息、文件或证书的日期不包含该等声明、信息、文件或证书。对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，以陈述必要的重大事实，使本文或其中包含的陈述在任何重大方面不具误导性。 上述材料中包含的预测和形式财务信息基于母公司借款人管理层认为当时合理的善意估计和假设，贷款人认识到， 与未来事件有关的财务信息不被视为事实，该财务信息涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与该财务信息涵盖的一个或多个期间的预测结果存在重大差异。任何贷款方已知的事实均不存在 可以合理预期会产生重大不利影响的事实，而这些事实未在本协议、其他贷款文件或任何其他文件、证书和报表中明确披露，这些文件、证书和报表已提供给行政代理和贷款人，以供与本协议和其他贷款文件中预期的交易相关使用。

4.19 4.19安全文档

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(a) (A)《担保和抵押品协议》对《担保和抵押品协议》中所述抵押品及其收益设定合法、有效和可强制执行的担保权益，以行政代理为受益人。对于担保和抵押品协议中描述的质押抵押品，当该质押抵押品交付行政代理时(连同正确填写和签署的未注明日期的背书)，如果担保和抵押品协议中描述的其他抵押品可以通过提交此类融资报表或其他备案来完善，当融资报表和附表4.19(A)规定的其他档案以适当形式提交到附表4.19(A)指定的办事处时，担保和抵押品协议应构成完全完善的留置权。贷款当事人的权利、所有权和利息及担保权益 此类抵押品及其收益，作为(担保和抵押品协议中定义的)义务的抵押品， 在每种情况下，留置权优先于任何其他人的留置权(但第7.3节允许的(X)项(与构成股本的抵押品除外)和第5.1节最后一段所述范围内的(Y)留置权除外)。

(b) (B)每份抵押在当事各方签立和交付后，为担保当事人的利益，有效地对其中所述的抵押财产及其收益设定合法、有效和可强制执行的留置权，并且当抵押在当地律师就该等抵押提交的法律意见中指定的办事处提交时，每项此类抵押应构成对抵押财产及其收益的贷款方的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，作为义务(如相关抵押的定义)的担保，在每一种情况下，优先于任何其他人的留置权(第7.3节允许的留置权除外)。附表1.1E列出了截至 截止日期，由任何借款人或任何附属担保人持有并将向行政代理授予抵押的每一块位于美国的自有不动产。

4.20 4.20偿付能力. 于交易完成日期及生效后，母借款人及其受限制附属公司在综合基础上具有偿付能力 。

4.21 4.21高级债务 。该等债务及各附属担保人根据《担保及抵押品协议》所承担的义务，构成所有债务(如适用)下的“优先债务”或“优先债务”(或任何类似的 术语)，而该等债务的偿还权从属于或须从属于该等债务(如适用)。

4.22 4.22 [已保留].

4.23 4.23 [已保留].

4.24 4.24反腐败法律和制裁。母公司借款人已实施并保持政策和程序，旨在确保母公司借款人、其子公司及其各自的董事、遵守反腐败法律和适用制裁的人员、员工和代理人，以及母公司借款人及其子公司，以及据母公司借款人所知，其董事、管理人员、

员工和代理人， 在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施。(A)母公司借款人、任何子公司，或据母公司借款人所知，其各自的董事、高级职员或雇员，或(B)据母公司借款人所知，母公司借款人、母公司借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事的任何子公司，均不是受制裁的个人。本协议规定的任何贷款或信用证、收益的使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

4.25 4.25 EEA 金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第 节5.第5节.条件 先例

5.1 5.1初始信用延期的条件 。除本节最后一段第(Br)5.1款另有规定外，各贷款人同意对其所要求的初始信贷进行扩展，须在截止日期进行此类信贷扩展之前或同时满足或放弃下列先决条件：

(a) (A)贷款文件 。行政代理应已收到(I)由行政代理、每个借款人和附表1.1A和1.1B所列的每个人签署和交付的本协议，以及(Ii)截至截止日期由每个借款人和每个附属担保人签署和交付的担保和抵押品协议。

(b) (B)结束 日期收购。截止日期收购应根据截止日期收购协议完成，基本上与设施的初始资金同时完成，且未经安排人事先书面同意，不得修改或放弃截止日期收购协议的任何条款，也不得据此给予任何与贷款人(以贷款人身份)的利益有实质性不利的同意或指示(此类同意不得无理扣留，延迟 或有条件的)(有一项理解是，(I)对截止日期收购协议中“重大不利影响”定义的任何修改应被视为对贷款人(以其身份)的利益有重大不利；但在每种情况下，安排人应被视为已同意该修改，除非他们在收到该修改的书面通知后三个工作日内提出反对，(Ii)以下任何最终采购总价的下降 (定义见截止日期收购协议在截止日期收购签署日生效)不应被视为对贷款人(以贷款人身份)的利益构成重大不利：(X)根据截止日期收购协议中规定的任何收购价格或类似调整条款下降， 和(Y)总降幅小于15.0%；但就本条款(Y)而言，条款B融资的总金额应按美元对美元的基础减去减少的金额，及(Iii)收购截止日期的对价 的任何增加应被视为对贷款人(以贷款人的身份)的利益没有重大不利影响，只要资金来自普通股收益或优先股收益，且不构成不合格股本 或允许截止日期使用收益或手头现金。

(c) (C)其他 债务。在根据本协议在截止日期首次延期之前或基本上同时， 本金、应计和未付利息、手续费、保险费和其他金额(除(X)当时未到期和应付的债务或按其条款在终止后仍然有效的债务和(Y)某些现有的信用证、银行担保、

银行承兑汇票及类似的单据及票据原 现有信贷协议，将在成交日继承循环信贷或以其开证行满意的方式抵押的现金(br})根据下列条款，即：(I)截至2015年2月2日的某些高级担保信贷协议(在成交日前不时修订、补充或以其他方式修改)收购 签署日，“原”现有的(br}信贷协议“)，在作为借款人的母借款人、作为行政代理的西岸东岸、其中提及的贷款人及其其他各方之间，(Ii)在每种情况下，目标公司及其子公司所欠借款的所有债务将得到全额偿还，据此提供信贷的所有承诺将被终止，与此相关的任何担保权益和担保将被终止和/或解除(或已就该等偿还、终止和解除作出安排，该等偿还、终止和解除应已作出安排)(同时，现有债务再融资“)，即在交易完成后，母借款人或其任何受限制附属公司在完成交易后，除本协议项下未清偿的债务外，不会有任何重大的借款债务。

(d) (D)格式财务报表；财务报表。贷款人应已收到(I)预计财务报表、(II)目标截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日的经审核综合资产负债表及目标于截至2015年、2016及2017年12月31日止三(3)个年度的相关经审计综合收益及现金流量表(连同相关附注 )及(B)目标截至2018年3月31日的未经审计综合资产负债表及目标截至3月31日止三个月的相关未经审计综合中期收益及现金流量表。2018年(连同相关附注)和(3)(A)经审计的综合资产负债表及相关的收益表和成员权益表，以及 截至2015年、2016年和2017年12月31日的母公司及其子公司的合并现金流量表和(B)未经审计的综合资产负债表和相关的收益表和成员权益表，以及母公司借款人及其子公司截至2018年3月31日的财政季度的合并现金流量表；但在第(Ii)及(Iii)条的每一种情况下，母借款人或目标借款人(视何者适用而定)提交所需的表格10-K及表格10-Q的财务报表，将符合第(Ii)及(Iii)条的前述规定。

(e) (E)留置 搜索。行政代理应已收到关于每个借款方的最近留置权搜索结果，且此类 搜索不应显示对借款方的任何资产的留置权，但第7.3节允许的留置权或在截止日期或之前根据行政代理满意的文件解除的留置权除外。

(f) (F)费用。 借款人就本协议向行政代理、安排人和贷款人支付的所有费用、费用和支出(包括向行政代理提供的法律顾问的合理且有文件记录的费用和开支)，以及根据费用信函由母借款人支付的所有费用、费用和开支(包括向巴克莱银行PLC提供的法律顾问的合理和有文件记录的费用和开支)，在每一种情况下，根据开具发票的范围内的任何此类成本和支出，应在截止日期前至少三(3)个工作日(除非借款人另有合理约定)已支付或已授权从本协议项下首次信贷延期的收益中扣除 到期并开具发票给母借款人的金额。

(g) (G)结业证书；注册证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I) 每个借款方的证书，日期为截止日期，主要采用附件C的形式，并附有适当的插页和附件， 包括每个贷款方的公司注册证书，该公司是该借款方组织所在司法管辖区的相关机构认证的公司，以及(Ii)每个贷款方的组织管辖范围内的长效良好证书。

(h) (H)法律意见。行政代理应已收到(I)母借款人及其受限子公司的纽约特别法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP，(Ii)母借款人及其受限子公司的特拉华州特别律师Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，以及(Iii)母借款人及其受限子公司的加州特别法律顾问Holland&Knight LLP的签立法律意见，每个法律意见的形式和实质都是行政代理合理接受的。

(i) (I)质押股票；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)代表根据担保及抵押品协议质押的股本股份的证书，连同由出质人的正式授权人员以空白签立的每张该等证书的未注明日期的背书，及(Ii)根据担保及抵押品协议质押予行政代理的每张本票(如有)由质押人以空白背书(无追索权)(或附有经签署的空白转让表格 )。

(j) (J)备案、登记和记录。证券 文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，应以适当的形式进行归档、登记或记录，以使行政代理受益，为担保当事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置权，优先于 并优先于任何其他人(7.3节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式 存档、登记或记录。

(k) (k) [保留区].

(l) (L)偿付能力证书。行政代理应已收到偿付能力证书。

(m) (m) [保留区].

(n) (N)指定的 个陈述。各指定陈述应于截止日期当日及截至截止日期在所有重要方面(或如 符合重要性则在所有方面)真实及正确，但于较早日期明确作出的范围除外，在此情况下，该等 指定陈述于该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属如此真实及正确(或如受重要性限制则在所有方面均属如此) 。

(o) (O)具体的 收购协议陈述。各指定收购协议陈述应于截止日期及截止日期在所有重要方面(或如符合重要性，则在所有方面)均属真实及正确，但于较早日期明确作出的范围除外，在此情况下，该等指定收购协议陈述应于该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面(或如符合重要性，则在所有方面)均属真实及正确。

(p) (p) [保留区].

(q) (Q)爱国者法案。(I)行政代理人应在截止日期前至少三个工作日收到行政代理人或任何贷款人在截止日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的关于任何贷款方的所有文件和其他信息，并且行政代理人或该贷款人应合理地确定美国银行 监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所要求的，以及(Ii)在母借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，在截止日期前至少5天，任何贷款人在截止日期前至少10天向母公司借款人发出书面通知，要求提供与母公司有关的受益权证明

借款人应 已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付其在本协议上的签字 页后，应视为满足第(Ii)款中规定的条件)。

(r) (R)目标 重大不利影响。自收购协议截止日期起，将不会发生任何个别或合计已经或将会对目标产生重大不利影响(定义见收购协议截止日期)的情况或事实状态的事件、事件、 披露或发展。

为了确定是否符合第5.1节中规定的条件，每个已签署本协议的贷款人应被视为已接受并满意第5.1节所要求的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见 。

尽管有上述规定，在您使用商业上合理的努力在没有不必要的负担或费用的情况下，在结算日没有或不能提供任何留置权搜索或抵押品(包括授予或完善任何担保权益)的范围内(除授予和完善担保权益外，(I)仅通过根据《统一商法典》提交融资声明即可完善留置权的抵押品，或(Ii)构成抵押品的国内子公司的股本)，则提供任何此类留置权查询和/或此类抵押品(包括设定或完善任何担保权益)不应构成在成交日期可用 或为设施提供资金的先决条件，而是可以在成交日期后90天内(或如果是实物财产和相关固定装置，则为120天)(或在每种情况下，行政代理根据其合理酌情权确定的较长期限) 根据母借款人和行政代理之间相互商定的安排，在成交日期后提供。

5.2 5.2每次信用延期的条件 。每个贷款人同意在任何日期对其请求的信贷进行任何延期 (不包括其在成交日期的初始信贷延期)，均须满足或放弃下列先决条件：

(a) (A)陈述 和保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期及截至该日期应在所有重要方面均属真实 及正确(或在各方面均属重大)，犹如在该日期及截至该日期作出一样，但在较早日期作出的明确陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期应属如此真实及正确。

(b) (B)无 默认。任何违约或违约事件不应在该日期发生或继续发生，或在该日期要求的信贷延期生效后继续发生。

(c) (C)现金余额。仅限于在《财务契约》救济期内根据循环贷款进行的任何信贷延长， (I)在实施这种信贷延期(包括运用所得款项)之时和之后，综合现金余额不得超过3.25亿美元. 和(Ii)行政代理应已收到母公司借款人的主管人员出具的证明，证明符合前一条第(I)款的规定(但在没有单独证明的情况下，适用的借款通知应被视为此类证明)。

本合同项下任何借款人借入并代其开立信用证的每一次(截止日期的首次信用证延期除外)，应构成该借款人在信用证延期之日已满足本第5.2节所载条件的声明和保证。为免生疑问，第5.2节中规定的上述条件应遵守第1.3节和第2.24节中规定的限制，前提是任何增量定期贷款的收益用于为有限条件交易提供资金。

第 节6.第6节.肯定的公约

每个借款人在此共同和各自同意，只要承诺仍然有效，任何信用证(以适用的签发贷款人合理满意的条款进行现金抵押或担保的信用证除外)仍未偿还 或欠任何贷款人或本合同项下行政代理的任何贷款或其他金额(初期赔偿义务除外)， 借款人应，在第6.3至6.8、6.10和6.14条的情况下，应促使其每一受限制子公司：

6.1 6.1财务 报表。代表每个贷款人向行政代理提供：

(A) 一旦可用，但无论如何(A)在母公司借款人的每个财政年度结束后的九十(90)天内，母公司借款人及其合并子公司在该财政年度结束时的经审计的综合和综合资产负债表以及该财政年度的相关经审计的综合损益表和现金流量表的副本，分别以比较的形式列出上一财政年度的数字 ，在没有“持续经营”或类似的资格或例外或审计范围内产生的资格的情况下报告。由摩斯·亚当斯有限责任公司或其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师；

(B) 一旦可用，但无论如何(B)在母公司借款人每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内，母公司借款人及其合并子公司在该财政季度结束时的未经审计的合并和综合资产负债表，以及该财政季度和适用财政年度至该财政季度结束的相关的未经审计的综合和综合资产负债表 ，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个同期(或，就资产负债表而言，指截至上一财政年度结束时)，经主管官员证明在所有重要方面均属公平陈述(须经正常年终 审计调整)；和

(c) (C)如 存在任何非限制性附属公司，则在每次提交上文(A)或(B)款下的财务报表时，应同时编制财务报表(其形式与根据上文(A)及(B)款提交的财务报表基本相同)，并按合并母公司借款人及其受限制附属公司的帐目及将任何非限制性附属公司视为未与母公司借款人合并的方式编制财务报表，并合理详细地解释对账调整。

所有该等财务报表在各重大方面均应完整及正确，并应按适用的公认会计原则 编制(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并在报表内合理详细披露者除外)，在报表所反映的期间及以前的期间内应始终如一。

根据第6.1(A)、(B)或(C)节或第6.2(C)或(D)节要求交付的文件 可以电子方式交付，如果交付，则应视为已在以下日期交付：(I)此类文件以母借款人的名义发布在IntraLinks/IntraAgency 或每个贷款人和管理代理均可访问的其他相关互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)，(2)母借款人在其互联网网站上发布此类文件或提供指向此类文件的链接，或(3)此类文件已在美国证券交易委员会备案；但应行政代理的书面请求，母借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求。 行政代理没有义务要求交付或维护或向贷款人交付上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督母借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时从行政代理获取张贴的文件或请求交付 此类文件的纸质副本并维护其副本。

6.2 6.2证书； 其他信息。代表每个贷款人向行政代理提供：

(a) (a) [保留区];

(b) (B)在按照第6.1(A)条和第6.1(B)款交付任何财务报表的同时，(I)由负责官员签署的符合证书，该符合证书应包括一项声明，即尽每名该负责官员所知，在此期间，借款方已遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足本协议及其所属的其他贷款文件中所载的每项条件，由借款方遵守、履行或满足。除上述证书中规定外，该负责人不了解任何违约或违约事件，(Ii)在年度财务报表中，超额现金流量的计算，以及(Iii)在季度或年度财务报表中，(br}以前未向行政代理披露的范围)，(W)任何借款方组织管辖权的任何变化的描述，(X)任何借款方获取或创建的任何重大知识产权的清单，(Y)已成为集团成员、受限附属公司或非受限附属公司的任何人的描述，自根据第(Iii)款提交的最近一份报告之日起(或就如此提交的第一份报告而言，自截止日期以来)，以及(Z)(Z)《担保和抵押品协议》(见《担保和抵押品协议》)的补充附表的范围内， 自截止日期或最后补充该等附表之日起，该等附表所包含的信息有任何更新；

(C)在任何情况下，一旦可用， (C)不迟于母公司借款人每个会计年度结束后 天，经母公司借款人董事会批准的下一财政年度的详细综合预算(包括母公司借款人及其受限子公司截至下一财政年度结束的预计综合资产负债表、预计现金流量和预计收入的相关综合报表以及适用于此的基本假设的说明)，以及一旦可用，对该财政年度的该预算和预测进行重大修订和预测(统称为，“推算”)，每项推算均须附有主管人员的证明书，说明该等推算是基于合理的估计、资料和假设，而该负责人员没有理由相信该等推算在任何重大方面是不正确或具误导性的 ；

(D) 除非所需的循环贷款人另有协议，否则仅就循环贷款而言(尽管本协议有任何相反规定，仅限于分发给循环贷款人)，在《财务契约》救济期内，在每个日历月最后一个星期五(从2023年7月31日结束的日历月开始)后三(3)个工作日内，由负责官员出具的证书，证明遵守第7.1(C)条在形式和实质上合理地 令行政代理满意(a“流动资金证明”);

(d) [保留区];

(e) (E)在其送交后，立即 将母借款人发送给其任何类别的公共债务证券或公开股权证券持有人的所有财务报表和报告的副本，以及在其存档后立即，母借款人可能向美国证券交易委员会作出或向其提交的所有财务报表和报告的副本；

(f) (F)收到(I)任何集团成员或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划要求的《ERISA》第101(K)或101(L)节所述的任何文件，或任何集团成员或任何ERISA关联方可就任何养老金计划要求的《ERISA》第101(F)节所述的任何文件的副本；但如果相关集团成员或ERISA附属公司 没有要求适用多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，则在行政代理提出合理的 请求后，该集团成员或ERISA附属公司应立即要求该管理人或赞助人提供此类文件或通知，母公司借款人应在收到此类文件和通知后立即向行政代理 提供该文件或通知的副本；

(g) (G)迅速提供行政代理人可能不时合理要求的额外财务和其他资料；及

(h) (H)在提出任何书面要求后，迅速 行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括 《爱国者法案》和《受益所有权条例》，合理地要求提供此类信息和文件。.;

只要 即使第6节有任何相反规定，母借款人及其任何子公司都不会被要求 根据本6.2节或下文第6.6节披露、允许检查、检查、复制、摘要或讨论构成母借款人或其子公司的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他 事项，(Ii)法律规定禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的信息；(Iii)受律师-委托人 或类似特权约束或构成律师工作产品的信息；或(Iv)母借款人或任何此类子公司对任何第三方负有 保密义务(前提是此类保密义务并非纯粹出于规避本条款6.2或下文第6.6条的要求而订立的)。

6.3 6.3偿还债务 。于到期日或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、清偿或以其他方式清偿其所有任何性质的重大责任(包括税款)，但如 (A)(A)相关集团成员的账面上已按公认会计原则所要求的范围内的适当法律程序及准备金真诚地对其金额或有效性提出质疑，或(B)未能个别或整体未能支付该等款项，则不能合理地预期该等款项会产生重大不利影响。

6.4 6.4维护存在；合规性。(A)(I)保存、更新和全面保持有效 并实现其组织存在，以及(Ii)采取一切合理行动以维护其正常业务开展所需的所有权利、特权和特许 ，除非在每种情况下，第7.4节另有允许，并且在上文第(Br)(Ii)条的情况下，如果不这样做，不能合理地预期不会产生重大不利影响；(B)遵守法律规定的所有 合同义务和要求，但不能合理地 预期不能在总体上产生重大不利影响的情况除外；及(C)保持旨在确保母公司借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序的有效性。

6.5 6.5财产维护；保险。(A)保持其业务所需的所有财产 处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，但未能如此维护该等财产不会导致重大不利影响的情况除外；及(B)向财政稳健和信誉良好的保险公司为其所有财产保有至少相同金额的保险，并至少承保从事相同或类似业务的公司通常在同一一般 地区投保的风险。

6.6 6.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)保存适当的记录和账目，其中完整、真实和正确(在所有重要方面)的条目应符合公认会计原则和法律的所有要求，应 作出与其业务和活动有关的所有交易和交易，以及(B)在合理的事先通知下，允许行政代理或任何贷款人的代表 访问和检查其任何财产，并检查和制作其任何账簿和记录的摘要， 任何合理的时间和可能合理地希望的频率，并讨论业务、运营、集团成员的财产及财务和其他状况，包括集团成员的高级职员和雇员，如母借款人提出要求，则由母借款人的一名或多名高级职员或其指定人员陪同，以及其独立的注册会计师；条件是：在违约事件持续期间，排除任何此类访问和检查：(I)只有单独或代表贷款人行事的行政代理方可行使第6.6(B)条规定的权利，以及(Ii)在任何日历年度内，行政代理不得行使第6.6(B)条规定的权利超过一次。

6.7 6.7通告。 代表每个贷款人立即向管理代理发出通知, (或，关于第(Br)条(hF)以下 ，适用的贷款人)：

(a) (A)发生任何违约或违约事件；

(b) (B)(I)任何集团成员的任何合同义务下的任何违约或违约事件，或(Ii)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或诉讼 ，在任何一种情况下，如果不能治愈或如果做出相反的决定(视情况而定)，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(c) (C)影响任何集团成员的任何诉讼或程序(I)涉及的金额超过限额且不在保险范围内，(Ii)寻求强制令或类似的救济，或(Iii)与任何贷款文件有关；

(d) (D)(I) 在知悉任何重大ERISA事件的发生或即将发生后，应尽快发出书面通知，说明其性质、母公司借款人、集团任何其他成员或其各自的ERISA关联公司已采取、正在采取或提议采取的行动，以及在了解到美国国税局已采取或威胁采取的任何行动时，劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；以及(Ii)应行政代理的合理要求，以合理的速度提供(1)母公司借款人、集团任何其他成员或其各自在国税局的任何ERISA关联公司就每个养老金计划提交的年度报告(Form 5500 Series)中的每个附表SB(精算信息)的副本； (2)母公司借款人、任何其他集团成员或其各自的ERISA关联公司从多个雇主 计划发起人收到的关于重大ERISA事件的所有通知；以及(3)行政代理机构合理要求的与任何计划或养老金计划有关的其他文件或政府报告或档案的副本；

(e) (E)已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何其他发展或事件；及

(f) (F)交付给贷款人的受益权证书(如果有)中提供的信息发生任何 变化，从而导致此类证书中确定的受益者名单发生变化。

根据第6.7节的规定发出的每份通知应附有一名负责人的声明，声明中列出了其中提及的事件的细节，并说明相关集团成员拟对此采取的行动。

6.8 6.8环境法律 。(A)遵守并采取合理努力确保所有租户和分租户(如果有)遵守所有适用的环境法律，并获得、遵守和维护所有适用的环境法律，并采取合理的努力确保所有租户和分租人在每种情况下都获得、遵守和维护适用环境法律所要求的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可，但不能合理地 预期产生重大不利影响的事件或事项除外。

(b) (B)迅速 遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但关于及时和善意地处理上诉的命令和指令除外，并且任何和所有此类上诉的待决 不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.9 6.9财政年度 。母借款人应在截止日期保持其财政年度末的效力；但在书面通知行政代理后，母借款人可将其财政年度末 更改为行政代理合理接受的另一个日期，在这种情况下，母借款人和行政代理将 并经贷款人授权(无需征得任何其他人，包括任何贷款人的同意)对本协议进行任何必要的调整，以反映该财政年度的变化。

6.10 6.10额外的 抵押品等。(A)就任何贷款方在截止日期 之后取得的任何财产而言(除(X)以下(B)、(C)或(D)段所述的任何财产外，(Y)任何受留置权约束的财产

第7.3(G)节和第(Z)节明确允许 构成排除财产(如担保和抵押品协议中所定义)的任何财产为 行政代理为了担保当事人的利益而对其没有完善的留置权，并打算根据担保文件构成抵押品的 ，迅速(无论如何，在行政代理人发出通知的五(5)个工作日内(或行政代理人可自行决定同意的较长期限))(I)签署并向行政代理人提交担保和抵押品协议的修订或行政代理人认为必要的其他文件，或为担保当事人的利益向行政代理人授予该财产的担保权益， 和(Ii)为担保当事人的利益，采取一切必要或合理可行的行动授予行政代理人， 任何此类财产的完善的优先担保权益，包括在担保和抵押品协议或法律或行政代理人可能要求的司法管辖区内提交统一商业法典融资声明 。

(b) (B)对于任何借款方在截止日期后获得的或在截止日期后根据本第6.10节成为贷款方的人所拥有的任何重大不动产的任何费用利息，(但不包括(I)受第7.3(G)节明确允许的留置权约束的任何该等重大不动产，以及(Ii)行政代理在其合理裁量权中并与母借款人协商后确定的任何重大不动产，取得担保权益的成本过高(br}与由此提供的担保的价值相比)，在取得担保后九十(90)天内或该人成为贷款方之日(或行政代理人自行决定同意的较后日期)内(或行政代理人自行决定同意的较后日期)，签立并向行政代理人交付下列各项，每一项的形式和实质均为行政代理人合理接受： (I)正式签立和确认的抵押：(Ii)承押人所有权保险单，承保抵押权的优先留置权 ，金额不超过父母借款人本着善意合理确定的重大不动产的公平市场价值的100%，不受允许留置权以外的所有留置权的影响，连同行政代理人合理要求的习惯背书。(Iii)(A)新的美国土地所有权协会或美国测绘大会 以行政代理合理接受的形式对此类重大不动产进行调查，或(B)现有的 调查连同足以让所有权保险公司取消标准调查例外并发布任何适用的调查相关签注的不变誓章，(Iv)关于每项抵押的习惯法律意见和(V)“贷款年限标准洪水风险确定”，以及如果此类重大不动产位于特殊洪泛区，洪水保险单：(1)承保每个此类地块及其上的建筑物(S)，(2)符合洪水保险法对特定类型财产的保险要求，并在其他方面为行政代理人所接受，(3) 期限不迟于此类抵押担保的债务到期日结束，以及(4)如果该财产位于特殊的 洪水危险区域，则确认父借款人已收到根据洪水保险法所要求的通知。

(c) (C)关于(X)在截止日期后由任何贷款方设立或收购的任何新的国内子公司(不包括任何被排除的子公司)，(Y)成为不是氟氯化碳控股公司或外国子公司或氟氯化碳控股公司的子公司的任何现有国内子公司(不包括被排除的子公司)，以及(Z)不再是被排除的子公司的任何现有的国内子公司，在创建或收购此类新的国内子公司后的四十五(45)天内(或行政代理人自行决定同意的较后日期)内，或在该现有境内子公司成为非氟氯化碳控股公司、外国子公司或氟氯化碳控股公司的子公司或不再是被排除的子公司之日起四十五(45)天内，(I)签署并向行政代理人提交行政代理人认为必要或合理适宜授予行政代理人的担保和抵押品协议的修订。为了担保当事人的利益，a

完善由任何贷款方拥有的该境内子公司股本的优先担保权益，(Ii)将代表该股本的证书连同未注明日期的背书以空白形式交付给行政代理人，并由有关贷款方的正式授权人员签署和交付，(Iii)使该境内子公司(A)成为担保和抵押品协议的一方。(B)为担保当事人的利益采取必要或合理可取的行动，向行政代理授予担保和抵押品协议中所述抵押品的完善的第一优先担保权益，包括在担保和抵押品协议或法律规定或行政代理可能要求的司法管辖区内提交统一商业法典融资声明，以及(C)向行政代理交付此类国内子公司的证书，主要采用附件C的形式，并附上适当的插页和附件。 和(Iv)如果行政代理人提出合理要求，应向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见 ，这些意见的形式和实质以及律师的意见应令行政代理人合理满意。

(d) (D)任何贷款方在截止日期后设立或收购的任何新的氯氟化碳控股公司或外国子公司(就本款(D)项而言，应包括成为氯氟化碳控股公司或外国子公司的任何现有子公司)， 在创建或收购此类新的氟氯化碳控股公司或外国子公司后六十(60)天内(或行政代理人应自行决定同意的较晚日期)(I)为担保当事人的利益，行政代理人认为有必要或合理地建议授予行政代理人对担保和抵押协议的修改，并交付给行政代理人。由任何借款方拥有的此类氟氯化碳控股公司或外国子公司股本的完善的第一优先担保权益(但在任何情况下，不得要求质押任何此类氟氯化碳控股公司或外国子公司的已发行有表决权股本总额的65%)和(Ii)将代表该质押股本的证书连同未注明日期的股票权力空白交付行政代理，该证书已由有关贷款方的正式授权人员签署并交付。并采取行政代理人认为必要或合理可行的其他行动，以完善行政代理人在其中的担保权益；但应要求借款方按行政代理人的合理要求提供有关该股本的当地法律质押协议(以及与该当地法律质押协议有关的当地法律意见，这些意见的形式和实质以及律师应合理地令行政代理人满意)。

(e) (E)尽管本协议有任何相反规定，各附属借款人和任何其他适用的借款方应在该国内子公司成为本协议项下的附属借款人之日，(A)签署并向行政代理提交行政代理认为合理需要或适宜授予行政代理的担保文件(或附加担保文件)的 修订，以使贷款人受益，(B)向行政代理交付代表该股本的证书， 连同空白的未注明日期的股票权，由公司正式授权的高级职员或其他贷款方(视属何情况而定)签立和交付，并采取必要的或行政代理人认为合宜的其他行动，以完善行政代理人在其中的担保权益；(C)对行政代理认为必要或适宜的担保文件(或额外的担保文件和担保文件)执行并向行政代理交付，以使该附属借款人成为每个适用的担保文件和担保文件的当事人，以及(D)为贷款人的利益采取一切必要或可取的行动，授予行政代理对该财产的完善的担保权益，该财产具有当时可用的最高优先权，包括提交统一商业代码融资声明

(或当地法律规定的同等文件)在安全文件或法律要求或行政代理合理要求的司法管辖区内)。

6.11 6.11子公司名称 。母借款人可在截止日期 之后的任何时间，通过向行政代理交付一份指定责任人员的证书，指定任何受限子公司为非受限子公司，或指定任何非受限子公司为受限子公司，具体说明此类指定并证明满足本第6.11节中规定的此类指定条件；前提是：

(a) (A)在紧接任何上述指定之前和之后，均不得发生失责事件，且该失责事件仍在继续；

(b) (B)在此类指定(和以下第(C)款)生效后，母借款人应按形式遵守第7.1节规定的财务契约；

(c) (C)在指定一家受限制附属公司为非受限制附属公司的情况下，该附属公司的每家附属公司已根据本第6.11节被指定为或将同时被指定为非受限制附属公司；及

(d) (D)在该指定生效后，(I)所有非受限附属公司的资产合计不超过母借款人及其受限附属公司在适用参考期内的综合总资产的5.0%，按形式计算 及(Ii)所有非受限附属公司的综合EBITDA(计算时，犹如综合EBITDA的定义适用于非受限附属公司，作必要的变通)合计不超过母借款人及其受限制附属公司于适用参考期的综合EBITDA的5.0%，按形式计算。

将任何受限子公司指定为非受限子公司应构成母借款人在指定之日对该子公司的投资，其金额等于母借款人在该子公司的投资的公平市场价值(由负责官员合理和真诚地确定)。；但如果被指定为非限制性子公司的任何子公司(“受制子公司”)的子公司之前已被 指定为非限制性子公司(“以前指定的非限制性子公司”)符合本协议的规定 ，则该受托子公司对该先前被指定为非限制性子公司的投资不应计入 ，在确定该受控子公司是否可被指定为本协议项下的非限制性子公司时应予以排除。 将任何非限制性子公司指定为受限制子公司应构成任何投资指定时的后果，该附属公司当时存在的债务或留置权。

6.12 6.12评级的维护 。采取商业上合理的努力，以获得和维护(I) 母公司借款人的公开企业家族评级和穆迪对贷款的评级，以及(Ii)母借款人的公开公司信用评级和贷款的评级，在每种情况下，S(理解和同意 “商业合理努力”在任何情况下都应包括母公司借款人支付惯常评级的机构费用，以及与穆迪和S要求的与其评级过程有关的信息和数据的合作)。 双方同意，在任何时候都没有义务维持任何特定的评级。

6.13 6.13季度出借人电话。母借款人应在合理时间内参加与贷款人的电话会议，并在下列情况下相互商定：(I)根据第(br}6.1(A)节)提交财务报表；(Ii)根据第6.1(B)节交付财务报表，在每种情况下讨论相关报告期的经营结果 ，包括讨论母借款人及其受限制子公司的每个重要业务部门的结果。

6.14 6.14成交后的契约 。在截至截止日期仍未满足的范围内，在附表6.14规定的截止日期之后的时间段内(或在每种情况下，行政代理以其合理的酌情决定权同意的较晚日期)满足附表6.14规定的要求。

第 节。第7节：消极的公约

每个借款人在此共同和各自同意，只要承诺仍然有效，任何信用证(以适用的签发贷款人合理满意的条款进行现金抵押或担保的信用证除外)或欠任何贷款人或本合同项下的行政代理的任何贷款或其他金额(初期赔偿义务除外)， 借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接：

7.1 7.1金融契约 。仅就循环设施而言：

(a) (A)综合总总杠杆率。

(i) (I)在财务契约救济期内，允许母借款人在连续四个财政季度的任何期间的最后一天的综合总杠杆率超过在该日期结束的财政季度的适用比率如下：

(Ii) （二） 财务契约减免期结束后，允许母借款人连续四个财政季度任何期间最后一天的综合总毛杠杆率超过3.75至1.00。

(b) （b） 综合 固定费用覆盖率。

(i) （i） 在 财务契约减免期内，允许母借款人连续四个财政季度的任何时期的综合固定费用覆盖率 低于以下规定的截至该日期的财政季度的适用比率：

(Ii) (Ii)除非所需的循环贷款人另有协议，否则在财务契约救济期终止时及之后，准许母借款人连续四个财政季度的任何期间的综合固定收费覆盖率低于 1.251.00到1.00。

(c) 流动性。仅在财务契约救济期内，允许在任何流动资金测试日期的流动资金少于 $300,000,000。

7.2 7.2负债. 产生、发行、招致、承担、对任何债务承担责任或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(b) (A)本协议项下任何贷款方的债务(包括任何增量贷款的债务)和与以下项目有关的其他贷款文件和任何允许的再融资债务贷款此类债务(任何此类允许的再融资债务，“信贷协议再融资债务”)； 条件是：(I)此类信贷协议再融资债务如有担保，仅以同等通行证 根据本协议项下的义务，(Ii)除借款方外，任何人不得成为任何信贷协议再融资债务的债务人或担保人，(Iii)任何此类信贷协议的条款(不包括定价、费用、利率下限和可选的预付款或赎回条款)反映了发行时的市场条款 (但在任何情况下，任何信贷协议再融资债务均不得有契诺和违约)。比适用于正进行再融资的融资的条款具有更大的限制性 (不包括仅适用于融资的最新到期日(在该日期生效)之后的任何契约或其他条款

发生(br}该信贷协议再融资债务))，(Iv)该信贷协议再融资债务应按比例或少于 按比例与(或，如果在支付权或担保方面较低，则以较低的比例)的任何预付款或偿还 贷款(和增量贷款，如适用)分享，及(V)该信贷协议再融资债务，如有担保，应 债权人间安排令行政代理合理满意的债权人间协议；

(c) (b) (I) 未偿还本金总额不超过增量可用金额的增量等值债务, 和(2)与之有关的任何准许再融资债务 ；

(d) (C)母借款人或任何受限制附属公司欠母借款人或任何受限制附属公司的债务；但(X) 任何借款方的任何债务应为无担保债务，并在偿还权上从属于行政代理合理确定的公司间从属债务的惯常条款 ，以及(Y)欠任何贷款方的任何此类债务应由根据担保和抵押品协议质押的本票证明；

(e) (D)在本协议不禁止的范围内，保证任何集团成员所承担的义务； 条件是：(1)任何此类义务从属于这些义务，借款方发生的任何此类相关担保义务应服从于贷款方对该义务的担保，其条款不低于该担保义务所涉及的义务的从属条款，以及(Ii)非贷款方的受限制子公司的任何借款方发生的任何担保义务应在(X)根据第7.7(T)条或第7.7(U)条允许的范围内被允许 ，或(Y)根据本条款第(Y)款产生的未偿还担保义务的总额，连同第7.2(O)节和第7.2(W)节规定的非未偿还贷款方的受限制子公司的债务本金总额，不超过非担保人债务篮子(截至根据第(Y)条发生之日)；

(f) (E)在截止日期仍未清偿的债务，本金超过$2,000,000并列于附表7.2(E)的债务，以及就该等债务而准许的任何再融资债务。

(g) (F)由第7.3(G)节允许的留置权担保的债务(包括资本租赁债务)， 及与其有关的任何准许再融资负债，本金总额在任何时候不得超过(I)50,000,000美元及(Ii)适用参考期内综合EBITDA的30%两者中较大者(如属任何该等准许再融资负债，则另加任何额外准许款额)；

(h) (G)债务，即在正常业务过程中发生的对母借款人及其受限制子公司的雇员或董事的递延补偿；

(i) (H)在正常业务过程中因金库、托管和现金管理服务产生的透支和相关负债，或与结算所自动转账资金有关的债务；

(j) (I)根据第7.11节允许的任何互换协议产生的债务；

(k) (J)根据任何保证、保证或合同服务义务、履行、保证、法定、上诉、投标、预付款保证、付款(债务支付除外)或履行在正常业务过程中发生的类似义务而被视为存在的债务(借款除外)。

(l) (K)在正常业务过程中的工人赔偿要求、与健康、残疾或其他类型的社会保障福利有关的支付义务、失业或其他保险义务、回收和法定义务方面的债务 ；

(m) (L)因银行或其他金融机构兑付支票、汇票或类似票据而产生的债务，但必须在五个工作日内予以偿付或清偿；

(n) (M)负债 包括：(1)为保险费或自我保险义务提供资金，或(2)在正常业务过程中的供货或类似协议中所载的要么接受要么支付的义务。

(o) (N)以购买价格调整(包括营运资本)、卖方票据、溢价、递延补偿、赔偿或其他或有对价义务或安排的形式的负债 ，代表收购对价或类似 性质的延期付款的其他或有对价债务或安排，与第7.7条允许的任何收购或其他投资(不包括第7.7条(S)允许的投资 )或根据第7.5条允许的处置(根据第7.5(M)条允许的取消头寸除外)有关的债务，包括截至成交日未偿还的所有或有对价或延期付款。

(p) (O)(I) 在截止日期后成为受限制附属公司的任何人的债务(或在根据本协议允许的交易中合并或合并到母借款人或受限制附属公司中的不是以前的受限制附属公司的任何人的债务)，或母借款人或任何受限制附属公司因母借款人或该受限制附属公司在准许收购中获取资产而承担的任何人的债务；但在该人成为受限制附属公司(或被如此合并或合并)，或该等资产是在考虑或与该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被收购或与该等资产有关连的情况下 被收购，以及(Ii)就该等债务而容许的再融资负债时，该等负债是存在的 ；但在实施任何该等准许收购及该等负债后，不会发生违约事件，亦不会因此而持续或将会导致违约事件；此外，不属于第7.2(O)节未偿还贷款方的受限制子公司，连同不是第7.2(W)节未偿还贷款方的受限制子公司的债务本金总额，以及根据第7.2(D)节但书第 (Ii)(Y)条规定非贷款方的受限制子公司的债务的贷款方产生的未偿还担保债务总额，不得超过非担保人债务篮子(截至根据第7.2(O)节产生债务的日期)；

(q) (p) [保留区];

(r) (q) [保留区];

(s) (r) [保留区];

(t) (S)任何非营运资金信贷安排下的贷款方的受限制附属公司的债务 未偿还本金总额不得超过(I)25,000,000美元及(Ii)15适用参考期内综合EBITDA的25% ，以及与此相关的任何允许再融资负债；

(u) (t) [保留区];

(v) (u) [保留区];

(w) (V)母借款人或其任何受限制附属公司因任何核准应收账款安排而产生的债务。

(x) (W)母借款人或其任何受限制子公司的额外债务在第六修正案生效日期或之后发生的 债务，以及与此相关的任何允许再融资债务，本金总额(对于母借款人和所有受限制的子公司)在任何时候不得超过50,000,000美元(加， 仅就任何此类许可再融资债务而言，任何额外的许可金额)；但不属于第7.2(W)节规定的未偿还贷款方的受限子公司的债务本金总额，以及不属于第7.2(O)节未偿贷款方的受限子公司的债务本金总额，以及不属于第7.2(D)节但书第(Ii)(Y)款规定的受限子公司的债务的贷款方产生的未偿担保义务总额，不得超过非担保人一篮子债务(截至根据本条款产生债务之日) 7.2(W)；

(y) (X)可归因性债务 在任何时间未偿还的本金总额不得超过$25,000,000， 发生了哪些可归因性债务产生于第(I)节7.5(P)项允许的销售和回租交易;(X)、 及与其有关的任何准许再融资负债或(Ii)第7.5(P)(Y)条及与其有关的任何准许再融资负债 ，本金总额(就本条第(Ii)款而言)不超过 $25,000,000(加，仅在任何此类允许再融资债务的情况下，任何额外的允许金额，在 任何时间未清偿)；

(z) (y) (I) 任何贷款方的债务本金总额不得超过在截止日期后、在该日期或之前从母借款人发行合格股本(向集团成员发行的合格股本除外)收到的现金收益净额(未以其他方式使用)，以及(Ii)允许就此类债务进行债务再融资； 和

(Aa) (Z)在第7.7条允许的范围内，保证任何集团成员承担的任何合资企业或不受限制的子公司的债务；

但条件是，尽管第7.2节有任何相反规定，任何贷款方都不对根据第7.2节产生的受限制子公司的债务 负有任何担保义务(S)。

为确定是否符合本‎第7.2条的规定，(X)如果一项债务满足上述条款‎(A)至‎(Z)中所述的一种以上债务类别的标准，则母借款人可自行决定以符合本第7.2条的方式划分或分类或稍后划分、分类或重新分类全部或部分此类债务，且只需将此类债务的金额和类型包括在上述条款中的一个或多个中；但贷款文件规定的所有未偿债务和任何允许的

再融资在以下方面的负债 根据‎第7.2(A)和(Y)节中的例外规定，此类例外和篮子包括同时交易、单一交易或一系列相关交易中允许的固定金额和应收金额的组合 、单一交易 或一系列相关交易，则应根据第1.2(F)条确定此类金额的使用情况。

7.3 7.3留置权. 在其任何财产上设立、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(a) (A)尚未到期或正通过适当程序真诚地提出异议的税款的留置权；但母公司借款人或其受限制的附属公司(视属何情况而定)须在公认会计原则所要求的范围内，在账面上保持足够的准备金；

(b) (B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的未逾期超过60天的留置权，或正通过适当程序真诚地提出异议的留置权；

(c) (C)与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；

(d) (D)保证履行投标、供应商和其他贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务(借款除外)、租赁、法定义务(不包括依据《守则》第430(K)节或《雇员补偿标准法》第303(K)或4068条规定的任何此类义务)、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务的保证金，包括在正常业务过程中产生的每一种情况下的偿付和赔偿义务；

(e) (E)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，而该等产权负担的总金额并不是很大，而且在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对母借款人或其任何受限制的附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(f) (F)在附表7.3(F)所列的截止日期存在的留置权，以担保第7.2(E)节所允许的债务；但此种留置权不得扩展至涵盖截止日期之后的任何额外财产，且由此担保的债务数额不得增加(就准许再融资债务而言，增加任何额外的准许数额除外)；

(g) (G)担保任何集团成员根据第7.2(F)节产生的债务的留置权，以资助收购固定资产或资本资产(以及与此有关的任何允许的再融资债务)；但条件是：(I)此类留置权应在收购此类固定资产或资本资产后180天内设定，(Ii)此类留置权在任何时候都不会对通过此类债务融资的财产及其收益和产品以外的任何财产构成负担，以及(Iii)由此担保的债务金额不会增加；此外，条件是，如果因一次以上购买任何固定资产或资本资产而对任何人负有购置款债务，则此类留置权可担保所有此类购置款债务，并可适用于该人提供融资的所有此类固定资产或资本性资产；

(h) (H)对根据《担保文件》设定的抵押品有留置权；

(i) (I)出租人、许可人、再许可人或再转让人根据任何集团成员在其正常业务过程中订立的任何租约、许可、再许可或再租赁而享有的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁、许可、再许可或再转租的资产；

(j) (J)只对母借款人或任何受限制附属公司就任何与准许收购有关的意向书或购买协议所作的现金保证金留置 ；

(k) (K)以任何借款方为受益人的留置权，只要(就贷款方授予的任何留置权而言)此类留置权低于根据《担保文件》设立的留置权；

(l) (L)因提交关于租赁的《统一商法典》或个人财产担保融资报表(或实质上相同的美国境外申请)而产生的留置权；

(m) (M)购买任何集团成员资产的任何选择权或其他协议，但第7.5条不禁止购买、出售或以其他方式处置该资产。

(n) (N)因对集团任何成员作出临时或最终判决或命令而产生的留置权，而该判决或命令不会导致违约事件；

(o) (O)任何集团成员在许可收购中收购该等财产时存在的财产(包括股本)的留置权 ，以该等资产的留置权保证第7.2(O)条允许的债务或本协议允许的其他义务为限； 条件是，此类留置权在任何时候都只能附属于此类留置权(不包括在该留置权所涵盖的财产中的已取得财产)所附的同一资产或同一类别的资产，并且仅担保该留置权所担保的相同债务或 债务(或第7.2(O)条所允许的与此相同的任何允许再融资债务)，紧接在此类允许收购之前(不言而喻，根据本第7.2节的另一条款 允许对此类留置权进行任何扩展，可根据本第7.2节允许此类扩展的其他条款进行))； 进一步规定，在任何该等准许收购及该等债务或其他义务生效后，将不会发生违约事件，亦不会因此而继续或将会导致违约；

(p) (P)因母借款人或任何其他受限制子公司在正常业务过程中订立并经本协议允许的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权。

(q) (Q)集团任何成员在正常业务过程中的非排他性知识产权许可、再许可、租赁和再租赁；

(r) (R)包括合理和惯常的初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于在正常业务过程中发生且非用于投机目的的经纪账户的类似留置权。

(s) (S)对海关和税务机关依法产生的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税。

(t) (T)对保险公司(或其融资关联公司)因保险费融资而获得的保费退还留置权 ；

(u) (U)银行对存款机构开立的存款账户或其他资金以及证券中介机构开立的证券账户和其他金融资产的留置权、抵销权或类似的权利和补救措施；但此类存款账户、基金和证券账户或其他金融资产的设立或存放不是为了为任何债务提供抵押品，也不受母公司借款人或任何受限制的子公司的准入限制，不超过适用银行业法规的要求。

(v) (V)以卖方为受益人的现金预付款留置权 (I)在根据第7.7节允许的投资中获得的任何财产的现金预付款，适用于此类投资的购买价格，或(Ii)包括在第7.5节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；

(w) (W)对并非为非贷款方提供债务担保的任何受限制子公司的资产留置权 7.2节；

(x) (X)留置权 确保增量等值债务或与其有关的任何允许的再融资债务；但抵押品上的任何此类留置权应受(X) 对于以债务为次级担保的贷款方产生的增量等值债务，在形式和实质上令行政代理和母借款人合理满意的惯常的“初级留置权”债权人间协议 和(Y)关于以平价通行证以义务为基础， 习惯“平价通行证“债权人间协议的形式和实质行政代理和母公司借款人合理满意的债权人间协议；

(y) (Y)因任何仅适用于应收账款的许可应收账款而产生或可能被视为产生的留置权 及任何其他适用的许可应收账款工具资产；

(z) (Z)留置权 在第六修正案生效日期或之后发生的债务，不得在本节允许的其他情况下发生，只要由此担保的债务的未偿还本金总额不超过(就集团所有成员而言)$50,000,000；以及

(Aa) (Aa)根据第7.5(P)条允许的出售和回租交易，对据称出租给母借款人或其任何受限制子公司的财产的留置权 ；但条件是(I)此类留置权不会影响母公司借款人或其受限制子公司的任何其他财产，以及(Ii)此类留置权仅担保第7.2(X)条允许的债务。

为确定是否符合本第7.3条的目的，(X)如果担保一项债务项目(或其任何部分)的留置权符合上述(A)至(Aa)条所述的一种以上留置权类别的标准，母借款人可自行决定将该留置权的全部或部分划分或分类，或稍后划分、分类或重新分类，其方式为： 符合本第7.3条的规定，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类留置权的金额和类型； 条件是所有担保贷款文件下未偿债务的留置权和任何允许的再融资仅根据第7.3(H)条和第(Y)款中的例外情况，在任何情况下都视为未清偿债务 如果此类例外情况和篮子包括同时交易、单一交易或一系列相关交易中允许的固定金额(包括任何相关建筑商或种植者组件)和基于应收的金额，则应根据第1.2(F)条确定此类金额的使用情况。

7.4 7.4根本的变化

。进行任何合并、合并或合并，或拆分、清算、清盘或自行解散(或遭受任何拆分、清算或解散)， 或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：

(a) (A)母借款人的任何受限制附属公司可与母借款人或任何附属借款人合并或合并为母借款人或任何附属借款人 (但母借款人或该附属借款人(如适用，须为持续或尚存实体))或与任何其他受限制附属公司合并或并入(但条件是，当任何附属担保人与另一受限制附属公司(附属借款人除外)合并或并入另一受限制附属公司时，该附属担保人应为持续或尚存实体，或持续的 或尚存实体应在实质上与该合并或合并同时成为附属担保人；此外，当任何附属借款人与另一受限制附属公司合并或并入另一受限制附属公司时，持续或尚存实体应为该附属借款人，或持续或尚存实体应在合并或合并的同时，根据第2.27节成为附属借款人，并承担该附属借款人在本协议及其他贷款文件项下的义务)；

(b) (B)任何受限子公司可与任何其他人(母借款人除外)合并、合并或合并，以实现根据第7.7条允许的投资；但(X)如果该受限制附属公司是附属担保人，则继续或尚存的人应为附属担保人；及(Y)如果该受限制的附属公司是附属借款人，则该附属公司的借款人应为继续或尚存的人，或继续或尚存的人应在合并、合并或合并的同时，根据第2.27条成为附属借款人，并承担该附属借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。

(c) (C)母借款人的任何受限制子公司可将其任何或全部资产(I)处置给任何借款人或任何附属担保人 (在自愿清算或其他情况下)或(Ii)根据第7.5条允许的处置；但如果附属借款人有任何未偿还的贷款或偿还义务，则任何附属借款人不得根据第7.4(C)条将其全部或基本上所有资产处置给任何人，但承担了该附属借款人在本协议和其他贷款文件下的义务的借款人除外；以及

(d) (D)母公司借款人的任何并非附属担保人或附属借款人的受限制附属公司可(I)将任何或全部或几乎全部资产处置予任何集团成员(在自动清盘或其他情况下)，或(Ii)如母公司借款人真诚地认为有关清算或解散符合母公司借款人的最佳利益，且对行政代理或贷款人并无重大不利，则可进行清算或解散。

7.5 7.5财产处置 。处置(包括通过分割)其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者，对于任何受限子公司，向任何人发行或出售该受限子公司的 股本的任何股份，但以下情况除外：

(a) （a） 正常业务过程中剩余、过时、废弃或破旧财产（应收账款或库存除外）的处置 ;

(b) （b） 正常业务过程中库存、现金和现金等值物的处置 ;

(c) (C)第7.4(C)(I)条或第7.4(D)(I)条允许的处置；

(d) (D)向任何借款人或任何附属担保人出售或发行任何受限制附属公司的股本；

(e) (E)按照以往惯例，在正常业务过程中处置与妥协、结算或收款有关的应收账款，但不作为任何应收账款融资交易的一部分；

(f) (F)处置资产(包括同类交易的结果)，条件是：(1)此类资产以类似资产或重置资产的购买价格(按公平市场价值基础)换取信贷，或(2)此类资产以公平市价处置，且此类处置的收益迅速用于类似资产或重置资产的购买价格；

(g) (G)因任何集团成员的任何资产受到任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下被接管，或因谴责或类似程序而导致的处置 ；

(h) (H)在正常业务过程中非排他性的知识产权许可或再许可，但不得对母借款人或任何受限制子公司的业务造成实质性干扰；

(i) (I)母公司借款人在其合理判断中认为对其业务的开展有利且不会对贷款人的利益造成重大不利的非物质知识产权或与之相关的权利的放弃、注销、不续展或停止使用或维持。

(j) (J)在正常业务过程中订立的许可证、租赁或分租，但不得对母借款人或任何受限制附属公司的业务造成实质性干扰；

(k) (K)对集团任何成员进行处置；但涉及非贷款方的受限制子公司的任何此类处置应 按照第7.7和7.9节的规定进行；

(l) (L)(I) 资产处置在一定程度上这样的话构成处置 构成和中提及的投资(X) 第7.7节允许的投资(第7.7节提到并允许的投资除外(S)), 以及(IIy) 资产处置 在这种处置构成 a受限付款在和中引用了{br第7.6节允许的付款和(三、二) 附表7.5所列处置(L)；

(m) (M)母借款人或其任何受限制的子公司处置应收账款 和 根据任何许可应收款融资工具为资产融资的相关许可应收款；

(n) (N)其他 处置资产(包括股本)；但条件是：(I)如果受制于任何此类处置或一系列相关处置的资产的公平市值总额超过5,000,000美元，则应按公平市值计算(如同此类处置是按公平原则完成的)，(Ii)母借款人及其受限制的子公司收到的超过1,000,000美元的任何此类处置的总代价的至少75%应以现金或现金等价物的形式出现， (Iii)除第1.3节另有规定外，届时不存在或不会发生违约事件。

此类处置的结果(除非此类处置是根据在不存在违约事件的情况下签订的协议进行的)和 (Iv)在适用的范围内遵守第2.11(B)节的要求；但为上文第(Ii)款的目的，下列各项应视为现金：(A)受让人就适用的产权处置承担的、且母借款人及其受限制子公司已由所有适用债权人以书面形式有效解除的任何负债(如母借款人或受限制子公司根据本条款或其脚注提供的最新资产负债表所示)或受限制子公司的负债(按其条款从属于债务的负债除外)，(B)母借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券 在适用的处置结束后180天内由母借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以转换中收到的现金或现金等价物为限)，及(C) 母借款人或其任何受限制附属公司在该处置中收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金代价，与根据第7.5(N)节收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价一起计算，不得超过适用 参考期(或在母公司借款人选择时，截至就此类 处置签订具有约束力的协议之日)综合EBITDA的(1)50,000,000美元和(2)30%的较大者(每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变化)；

(o) (O)其他 资产处置，涉及的资产在任何会计年度的公平市值不超过(I)5,000,000美元和(Ii)适用参考期综合EBITDA的3%两者中的较大者；

(p) (P)销售和回租交易，只要(X)母借款人按形式遵守综合总杠杆率不超过2.50至1.00的规定，或(Y)此类销售和回租交易的总金额 与此有关的应占债务不超过25,000,000美元；和

(q) (Q)处置不构成抵押品的资产 每个财政年度公允市值总额不超过5,000,000美元的资产；但条件是 任何未如此用于在获准的财政年度进行处置的数额可结转用于在下一个财政年度进行处置 .； 和

(r) 任何许可可转换债券的任何转换、赎回、回购或交换的结算，以及任何许可债券对冲交易或任何相关的许可认股权证交易的任何行使、结算、注销、终止、平仓或其他处置(在每种情况下，无论是可选的还是强制性的)。

7.6 7.6受限支付 。宣布或支付因购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本而支付的任何股息(仅为支付股息的人的普通股应支付的股息除外)，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本而支付任何款项或为其拨备资产， 无论现在或以后是否未偿还，或就此直接或间接进行任何其他分配，无论是现金 或任何集团成员的财产或债务(统称为“限制性付款”)，但“限制性付款”除外那:

(a) (A)任何受限制子公司可以按比例向其股权持有人支付限制性付款(或如果不按比例支付，则以更有利于母公司借款人和其他贷款方的方式支付)；

(b) (B)因此 只要没有违约事件发生并且仍在继续，父母借款人可能或 任何受限制的子公司可以在任何集团成员的现任或前任高管或员工去世、残疾或终止雇用时支付限制性款项，以购买其普通股或普通股期权。,; 但在截止日期(扣除母借款人在截止日期后收到的与转售如此购买的任何普通股或普通股期权有关的任何收益后)，根据本条第(Br)款7.6(B)项规定的任何会计年度的支付总额不得超过5,000,000美元；此外，如果在允许其进行此类购买的会计年度内未如此使用的任何此类金额只能在接下来的两个财政年度结转进行此类购买，则该金额不得超过5,000,000美元；

(c) (C)父母借款人可申报和派发股息对其仅以合格股本股份支付的股本进行限制性付款；

(d) (D)母公司借款人在母公司借款人行使可转换为或可交换股本的权证、期权或其他证券时，可支付现金以代替发行代表母公司借款人微不足道的权益的零碎股份。

(e) (E)母借款人可在对母借款人的该股本行使股票期权时获得其股本，条件是 该股本代表该股票期权行使价格的一部分，或与因任何现任或前任董事、集团任何成员的高管或雇员行使或归属其持有的受限股本而产生的 预扣义务有关；

(f) (F)母借款人可以将其任何股本转换或交换为合格股本；

(g) (G)母公司借款人可以在任何日期支付等同于该日可用金额的限制性付款，只要不发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致(但根据可用金额增长政策进行的此类限制付款除外)；但就根据可用金额增长机构规定作出的任何此类限制性付款而言，(I)第8条第(A)或(F)款下的违约事件不会发生，且不会因此而继续发生或将导致违约；及(Ii)在作出任何此类限制性付款时，并在紧接此类限制性付款生效后， 按形式计算的适用参考期的现金利息覆盖率不得低于2.00至 1.00；

(h) (H)因此，只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，父母借款人可在任何日期支付总额不超过 的限制性付款自截止日期起及截止日期后的 20,000,000美元；但第7.6(H)节规定可用于限制性付款的金额 可根据第7.7(U)节和第7.8(A)(Iv)节分别重新分配用于投资和/或受限制的 债务；

(i) (I)因此，只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，母借款人可在任何日期进行 受限付款；但在作出任何此类受限付款时，并在紧接此类受限付款生效后，按形式计算的适用参照期的综合净杠杆率不超过1.00至1.00；

(j) (J)因此 只要没有违约事件发生，并且没有违约事件继续发生或将由此导致，父母借款人可以在任何日期向股东支付股息 制作

限制支付 在任何财政年度，支付总额不得超过市值的6.00%；和

(k) (K)与交易有关的股息、分配或赎回(包括支付营运资金、赔偿和/或购买价格调整以及与评估权有关的交易费用和付款).;

(l) 与(A)允许的债券对冲交易或(B)任何允许的认股权证交易的结算、解除或终止有关的任何 支付或交付(I)通过交付母借款人的普通股(或在合并事件、重新分类或母借款人的普通股的其他变化后的其他证券或财产)的股份(以及代替零碎股份的现金)或 (Ii)以其他方式支付或交付从允许的债券对冲交易收到的付款或交付(无论允许的认股权证交易的支付或交付 是通过支付实现的，交付、净额结算、抵销或其他)；和

(m) 在构成限制性付款的范围内，(I)第7.7节允许的投资(但第7.7(Bb)(Iv)节所指和允许的投资除外，或参照第7.6节允许的其他投资除外)和(Ii)第7.5节允许的处置(不包括第7.5(P)节所指和允许的处置或参照本第7.6节允许的其他处置)。

为了确定是否符合本‎第7.6、(X)条的规定，如果受限付款符合以上‎(A)至‎(J)条款中所述的受限付款类别中的一种以上的标准，母借款人可自行决定分割或分类或稍后分割，以符合第7.6节的方式对所有或部分此类受限付款进行分类或重新分类 仅要求将此类受限付款的金额和类型包括在上述一个或多个条款中，以及(Y)如果此类例外和篮子包括同时交易、单一交易或一系列相关交易中允许的固定金额(包括任何相关建筑商或种植者组件)和基于现值的金额的组合，则应根据第1.2(F)节确定此类金额的使用情况。

7.7 7.7投资。 使任何预付款、贷款、信贷展期(通过担保或其他方式)或出资，或购买任何 股本、债券、票据、债券或其他债务证券，或构成任何其他人的业务单位的任何资产，或对任何其他人进行任何其他投资(以上所有内容，投资”)直接或间接投资，除以下情况外：

(a) (A)在正常业务过程中延长贸易信贷期限；

(b) (B)现金和现金等价物投资；

(c) (C)第7.2节允许的担保义务(不包括：(I)根据第7.2(D)节但书第(Ii)(X)款发生的任何担保义务，其担保义务仅在第7.7(T)节或第7.7(U)节允许的范围内允许；以及(Ii)根据第7.2(Z)节产生的任何担保义务，其保证义务应仅在根据第7.7(V)节允许的范围内允许)；

(d) (D)在正常业务过程中向任何集团成员的董事、高级管理人员和员工提供的贷款和垫款(包括差旅、娱乐和搬迁费用)

母借款人及其受限制子公司在任何一次未偿还的总金额不得超过1,000万美元；

(e) (E)根据交易进行的投资；

(f) (F)任何集团成员用任何再投资递延金额的收益对母借款人及其受限制子公司的业务有用的资产进行的投资(流动资产除外)；

(g) (G)任何集团成员对任何其他集团成员的公司间投资；但任何贷款方以公司间贷款的形式向非贷款方的任何受限制子公司进行的任何此类投资，应由为担保当事人的利益质押给行政代理人的票据证明；

(h) (H)任何 允许的收购；

(i) (I)因第7.5节允许的处置而收到的期票和其他非现金对价；

(j) (J)因任何集团成员购买或以其他方式收购许可收购而获得的投资；但条件是，该等投资并非为预期该许可收购而作出，且在该许可收购时已存在。

(k) (K)母公司借款人、目标公司和受限制子公司在截止日期存在的投资，以及附表7.7(K)所列此类投资金额超过2,500,000美元的范围，以及对其进行的任何修改、再融资、续期、退款、替换或延期；但根据第7.7(K)条允许的任何投资金额不得在截止日期该等投资金额的基础上增加。

(l) (L)在正常业务过程中因客户和供应商的破产、重组或解决拖欠账款和纠纷而获得的投资；

(m) (M)对在截止日期后收购的受限子公司的投资，或对合并到母借款人或与任何受限子公司合并或合并的公司的投资，均在截止日期后按照第7.4节的规定进行，但此类投资 不是出于对该等收购、合并或合并的预期或与该等收购、合并或合并相关的考虑而进行的，并且在该等收购、合并或合并的日期存在；

(n) (N)母借款人或任何受限制附属公司对租赁(资本租赁债务除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

(o) (O)为实现第7.3(C)和(D)节所述并根据第7.3(C)和(D)条允许的承诺和存款而进行的投资；

(p) (P)母借款人或任何受限制附属公司的投资 完全源于母借款人或该受限制附属公司从其任何附属公司以股本、债务证据或其他证券形式收到股息或其他限制性付款的投资(但不包括在收到股息之日后增加的任何款项)；

(q) (Q)第7.4节允许的、不涉及母借款人以外的任何人的合并和合并，以及属于全资子公司的受限子公司。

(r) (R)投资总额不得超过当时的可用金额，只要不会发生违约事件且仍在继续 或将由此产生的投资(根据可用金额增长机构进行的任何此类投资除外)；条件是：(br}对于根据可用数量增殖者政策进行的任何此类投资，(I)第8条(A)或(Br)(F)项下的违约事件不应发生，且不会因此而继续发生或将导致违约；以及(Ii)在进行任何此类投资时且紧随此类投资生效后，按形式计算的适用参考期的现金利息覆盖率不得低于2.00至1.00；

(s) (S)对任何应收账款子公司的投资，以实现任何允许的应收账款融资；

(t) (T)其他 投资，如果在进行此类投资时，按形式计算的适用参考期的综合净杠杆率不超过1.50至1.00；

(U) 除(u) 其他 投资本节另有明文允许的情况下，母借款人或其任何受限子公司的投资总额(按成本计价)，， 与根据第7.7(U)节作出的所有其他未偿还投资一起，在 中，此时未偿还的总金额不得超过自截止日期起及之后适用参考期的(1)50,000,000美元和(2)综合EBITDA的30%的较大者；

(v) (V)对任何合资企业的任何投资；但合计杰出的根据第7.7条第(V)款完成的投资金额(按成本计价)此时未偿还的金额不得超过 在任何未偿还的时间适用参考期的(I)50,000,000美元和(Ii)综合EBITDA的30%两者中较大者；

(w) (W)投资， 连同根据第7.7(W)节作出的所有其他未偿还投资，总额(按成本计值 )此时未偿还的现金净额不得超过在截止日期之后、在该日期或之前从母借款人发行的任何合格股本(集团成员发行除外)收到的现金收益净额(未以其他方式使用)；

(x) (x) (I) 对任何不受限制的附属公司的任何投资；但投资的未偿还金额总额应根据本第7.7(X)条(按成本计价I) 不得超过任何这样的 时间杰出的(以较大者为准iX) 25,000,000美元和(IIY) 适用参考期内综合EBITDA的15%；和(Ii) 非受限子公司在根据第6.11节被指定或重新指定为受限子公司之日之前进行的投资，只要相关投资不是在考虑将该非受限子公司指定为受限子公司时作出的；

(y) (Y)对类似业务的任何投资；条件是杰出的根据本节7.7(Y)完成的投资金额 (按成本计价)此时未偿还的金额不得超过 在任何未偿还的时间适用参考期的(I)50,000,000美元和(Ii)综合EBITDA的30%两者中较大者；和

(z) (Z)与目标子公司根据Cinos股票购买协议购买CINOS股份有限公司股本有关的投资 .;

(Aa)在构成投资的范围内，(X)购买任何允许的债券对冲交易、出售任何允许的认股权证交易、母公司借款人或任何受限制的子公司履行其在任何允许的债券对冲交易和/或任何允许的认股权证交易项下的义务和/或(Y)发行、订立(包括支付相关保费)、 履行下列义务，或行使、转让、转让、解除、结算、注销或提前终止(无论是选择性的还是强制性的)，或满足任何允许或要求上述任何允许的债券对冲交易的条件。和

(Bb)至 构成投资的范围，且不重复：(I)第7.2节允许的债务(投资除外) 第7.2(E)节提到并允许的(br}或参照第7.7节允许的其他债务)、(Ii)第7.3节允许的留置权(参照第7.7节允许的任何此类留置权除外)、(Iii)第7.5节允许的处置(不包括第7.5(K)节提到并允许的处置或参照第7.7节允许的其他处置)，(Iv)第7.6节允许的限制性付款(第7.6(M)节所指和允许的限制性付款或参照本第7.7节允许的其他限制付款除外)、(V)第7.8节允许的限制性债务付款(引用本第7.7节允许的任何此类限制性债务付款除外)和(Vi)第7.11节允许的交易。

用于确定是否符合本‎第7.7条的目的，(X)如果一项投资符合‎(A)至‎(W)条款中所述投资类别中的一种以上的标准(Y)如果此类例外和篮子包括固定金额(包括 任何相关建筑商或种植者组件)和同时交易、单一交易或一系列相关交易中允许的基于现值的金额的组合，则母借款人可自行决定对全部或部分此类投资进行划分或分类或稍后划分、分类或重新分类，其方式应符合第7.7节，并且只需将此类投资的金额和类型包括在上述一项或多项条款中。应根据第1.2(F)节 和(Z)对不受限制的子公司进行投资，只能根据第7.7(X)节确定此类金额的使用情况。

7.8 7.8可选 支付和修改某些债务工具。(A)作出或要约 对任何次级债务(前述任何一项，“限制性债务支付”)进行任何可选或自愿的付款、预付款、回购或赎回，或以其他方式可选或自愿取消或 分离资金 ：

(i) (I)用第7.2节允许对次级债务进行再融资的收益对次级债务进行再融资；

(Ii) 支付或(Ii)限制 仅用合格股本偿还初级债务或将任何初级债务转换为合格股本 ；

(Iii) 预付款(Iii)就母公司借款人或任何受限制子公司欠母借款人或任何受限制子公司的公司间次级债务支付受限制的债务；但只要违约或违约事件已经发生，且违约或违约事件将持续或将导致违约，则不允许提前偿还任何借款方对非贷款方的受限制子公司所欠的任何次级债务；

(四) (Iv)因此 只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约，受限制的债务偿付总额不得超过自结算之日起及结束后的总额

日期20,000,000美元； 条件是，根据第7.8(A)(Iv)节可用于支付限制性债务的金额可重新分配，且不重复， 可根据第7.7(U)节进行投资；

(v) (V)以等同于该日期可用金额的受限制债务偿付，只要违约事件不会发生且不会因此而继续 或将因此而继续(但根据可用数量增长机构进行的任何此类受限制债务支付除外)； 条件是，对于根据可用数量增长机构规定进行的任何此类限制性债务偿付，(I)根据第8条(A)或(F)款的违约事件不会发生，且不会因此而继续或将导致违约，以及(Ii)在作出任何此类限制性债务偿付时，在紧随此类限制性债务偿付生效后，按形式计算的适用参考期的现金利息覆盖率不得低于2.00至1.00；以及

(Vi) (Vi)除本条款7.8所允许的其他限制性债务偿付外，只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，则限制性债务偿付，前提是在偿付该等限制性债务时，紧随其后，按形式计算的适用参照期的综合净杠杆率不超过1.25至1.00。

尽管第7.8(A)节有任何相反的规定，但在任何情况下都不允许就次级债务进行任何付款 如果此类付款违反了此类次级债务的从属条款。

为确定是否符合本‎第7.8(A)、(X)条的规定，如果一笔限制性债务偿付符合‎(I)至‎(第七章Vi) 如上所述，母借款人可自行决定对此类受限债务偿付的全部或部分进行划分、分类或稍后划分、分类或重新分类，其方式应符合第7.8条(A)，并且只需将此类受限债务偿付的金额和类型包括在上述一项或多项条款中，以及(Y)如果此类例外和篮子包括同时交易中允许的固定金额(包括任何相关建筑商或种植者组件)和基于现值的金额的组合， 单笔交易或一系列相关交易，应根据第1.2(F)节的规定确定此类数量的使用情况。

(b) (B)修改、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对任何次级债务条款的任何修订、修改、豁免或其他更改(但不会对贷款人的利益造成重大不利影响的任何此类修订、修改、豁免或其他更改除外).

7.9 7.9与关联公司的交易 。与任何关联公司进行任何交易，包括任何购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用 (贷款各方之间或之间的(X)交易，(Y)符合过去惯例并在正常业务过程中进行的母公司借款人与其受限制的子公司之间的交易，以及(Z)不涉及总对价的交易超过2,500,000美元的任何财政年度)，除非 此类交易是(A)本协议以其他方式允许的，以及(B)以公平合理的条款对相关集团成员不低于其在与非关联公司个人的可比公平交易中获得的优惠；但 (B)款中的前述限制不适用于(I)第7.6条允许的交易；(Ii)支付 惯常董事酬金以及对董事、高级管理人员或员工的费用的赔偿和补偿；(Iii)依据以下规定以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或赠款，

或母借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股权计划的资金；(Iv)母借款人或任何受限子公司与其任何员工在正常业务过程中达成的雇佣和遣散费安排，以及在截止日期后签订并提供超过1,000,000美元的年基本工资或遣散费的范围，经母公司借款人董事会批准；(V)为提高本集团成员的综合税务效率而真诚地进行的公司间交易(经责任官员认证)、(Vi)第7.7(D)节允许的投资和(Vii)母借款人在截止日期 之前提交的美国证券交易委员会申报文件中披露的交易。

7.10 7.10 [已保留].

7.11 7.11互换 协议。订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻任何集团成员的实际风险(股本风险除外)；(B)订立掉期协议以有效限制、限制或交换任何集团成员的有息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率，由一种浮动利率转为另一浮动利率或其他利率)。和， (C)截至成交日存在并反映在母借款人提交给美国证券交易委员会的文件中的掉期协议， (D)任何允许的债券对冲交易及(E)任何允许的认股权证交易。

7.12 7.12 [已保留].

7.13 7.13负面担保条款 。签订、存在或生效禁止或限制任何集团成员能力的任何协议 (不包括子公司)在其任何财产或收入上设立、产生、承担或容受任何留置权，无论是现在拥有的 还是以后为确保其安全而收购的义务除(A)(I)本协议和其他贷款文件，(Ii)根据第(Br)节第7.2节规定的任何允许产生的债务的任何协议(如果该禁止或限制在管理此类债务的协议中是惯例的范围内)，且在任何情况下，该协议不比贷款文件更具限制性，以及(Iii)根据第7.2节就允许产生的贷款或债务 管辖任何允许的再融资债务的任何协议。就第(Iii)款而言，只要任何此类协议不比管理被再融资的债务的文件(视情况而定)作为一个整体具有实质性的限制性，(B)管理以其他方式允许的任何购买 货币留置权或资本租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对资产有效 资金支持(C)在任何附属公司成为母借款人的受限制附属公司时有效的任何协议，只要该禁止或限制只适用于该受限制附属公司(如适用，则适用于其附属公司)，且该等协议并非预期该人成为母借款人的受限制附属公司而订立的，则该等协议可予修订、重述、补充、修改、延长或取代，只要该等修订、重述、补充、修改、延长、续订或替换不会在任何实质性方面扩大第7.13节所载限制的范围，(D)限制租赁、转租、许可或再许可中包含的转让、转租、再许可、质押或其他转让的习惯条款，只要此类限制仅限于受此类租赁、转租、转租、转让或其他转让限制的财产或资产，

许可证或再许可， 视情况而定，(E)与出售受限制子公司或待出售的任何资产有关的协议中包含的习惯限制和条件，但此类限制或条件仅适用于将出售的受限制子公司或资产 且根据本协议允许出售，以及(F)管理任何 允许应收账款融资的最终文件中的习惯限制，只要这些限制仅与应收账款有关及 相关准许应收账款融资资产须受该等准许应收账款安排及/或任何 应收账款附属公司的分派约束。

7.14 7.14第 条限制附属分销。订立或容受存在或使 对母借款人的任何受限制附属公司有能力(A)就任何集团成员所持有的该受限制附属公司的任何股本支付有限制的 付款，或支付欠任何集团成员的任何债务，(B)向任何集团成员作出贷款或垫款或对其进行其他投资，或(C)向任何集团成员转让其任何资产的能力作出任何同意的产权负担或限制，但根据(A)本协议或其他贷款文件而存在的任何产权负担或限制除外, 或(B)根据第7.2节允许发生的任何债务协议，只要该等产权负担或限制是此类债务协议中的惯例，且该等产权负担或限制不会影响严重损害贷款方偿还贷款或任何其他债务的能力或(C)任何 适用于允许对贷款的债务或根据第7.2节产生的任何其他债务进行再融资，在每种情况下，只要任何此类协议不比管理债务再融资的文件具有更大的限制性(如果适用)，， (Ii)依据与处置受限制附属公司的全部或基本上所有股本或资产有关的协议而对受限制附属公司施加的任何产权负担或限制， (Iii)根据受限制附属公司(以及其附属公司，如适用)在该人成为母借款人的受限制附属公司时生效的任何协议适用于该受限制附属公司的任何产权负担或限制，只要该协议不是为了预期该人成为母借款人的受限制附属公司而订立的，由于此类协议 可被修改、重述、补充、修改、延长、续订或替换，只要此类修改、重述、补充、修改、延期、续订或替换在任何实质性方面不扩大本第7.14节所载限制的范围，(Iv)限制租赁、转租、再许可、质押或其他转让的习惯条款，只要这些限制仅限于受此类租赁、转租、许可或再许可约束的财产或资产，(V)与出售受限制附属公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的惯常限制和条件，但该等限制或条件只适用于拟出售的受限制附属公司或资产，且根据本协议的规定，此类出售是允许的。

7.15 7.15业务范围 。直接或通过任何受限制的 子公司进行任何业务，但集团成员在截止日期(在截止日期收购生效后)或它们是合理相关的，附属的或与之互补的 与此有关的任何类似业务。

7.16 7.16 [已保留].

7.17 7.17使用收益的

. 请求 任何贷款或信用证，并且没有借款人不得使用、也不得允许其受限子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人使用任何贷款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提供、付款、承诺付款或授权付款，或 向任何人提供金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利；如果此类活动、业务或交易由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则此类活动、业务或交易将被制裁禁止。

第 节。第8节.违约事件

8.1 8.1违约事件 。如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(a) (A)任何借款人在根据本协议条款到期支付任何贷款或偿还义务的本金时，应不支付任何本金；或任何借款人应在任何此类利息或其他金额按照本协议条款到期后五天内，不支付任何贷款或偿还义务的利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(b) (B)任何借款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或其根据或与本协议或任何该等其他贷款文件在任何时间提供的任何证书、文件或财务报表或其他报表所载的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出的日期或截至作出或视为作出的日期在任何重大方面是不准确的，并且，就任何能够补救的违约而言，此类违约自第一个日期起30天内继续不予补救 母公司借款人知悉此类失实陈述以及母公司借款人收到行政代理人关于此类失实陈述的通知之日(应理解，上述期限不得附加于导致此类违约的适用陈述和保修中包含的任何宽限期 )；或

(c) (C)任何借款方应违约遵守或履行本协议第6.4(A)条第(I)款(仅针对借款人)、第6.7(A)条或本协议第7条中所包含的任何协议；但在遵守或履行第金融第7.1节规定的契约(或任何指定的Revolver利息支付违约)将不会构成违约或违约事件 就期限融资而言，定期贷款人将不被允许对违约事件行使任何补救{br金融Covenant在第7.1节规定了 (或任何指定的Revolver利息支付违约)，直到循环承诺终止和循环贷款加速的日期(如果有)为止，在每种情况下，都是由于此类违约而导致遵守或履行金融第7.1节规定的契约 (或任何指定的Revolver利息支付违约)； 或

(d) (D)任何借款方应在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议时违约(本节(A)至(C)段规定的除外)，在行政代理或所需贷款人通知母借款人后30天内，此类违约应继续不予补救；或

(e) (E)任何集团成员应(I)拖欠任何重大债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)的本金在预定或原定到期日付款；或(Ii)拖欠任何利息

产生重大债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)之后的债务； 或(Iii)未能遵守或履行与任何此类重大债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，其后果是导致或允许此类债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，此种重大债务在其规定的到期日之前到期，或(就构成担保义务的任何此种债务而言)变为应付；或但 第(E)(Iii)款不适用于(X)允许任何允许可转换债券持有人将此类债务或允许可转换债券转换为母公司借款人的普通股(或合并事件、母公司借款人普通股的重新分类或其他变更后的其他证券或财产)、 现金(金额参考该普通股或其他证券或财产的价格确定)或其任何组合的任何事件的发生。 在不构成或不因此类允许的可转换债务的最终文件中的违约而产生的任何情况下 或(Y)任何允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易的任何提前结算、解除或终止(无论是可选的还是强制的) ；或

(f) (F)(I) 任何集团成员均应(A)根据任何司法管辖区(国内或国外)的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或济助展开任何案件、法律程序或其他行动，寻求向其发出济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求指定接管人、受托人、托管人、它的管理人或其他类似官员，或其全部或任何重要部分的资产；或(Ii)应对任何集团成员提起以上第(I)款所述性质的任何案件、诉讼或其他行动，以(A)导致作出济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在60天内保持不解职或不解职；或(Iii) 应针对任何集团成员启动任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似程序，从而导致登记任何此类救济的命令，而这些救济在进入后60天内未被腾出、解除、暂停或担保，等待上诉；或(Iv)任何集团成员应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)任何集团成员一般不应、不能或应书面承认其无能力偿还到期债务；或(Vi)或任何集团成员应为其债权人的利益进行一般转让；或

(g) (G)(I)(I)应已发生ERISA事件和/或外国计划事件；(Ii)应由美国地区法院指定受托人管理任何养老金计划；(Iii)PBGC应提起诉讼以终止任何养老金计划；(Iv)任何集团成员或其各自的ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，表明其已承担或将接受评估 该多雇主计划的退出责任，且该实体没有合理理由对该退出责任提出抗辩 或没有及时和适当地对该退出责任提出抗辩；或(V)与计划、外国福利安排或外国计划有关的任何其他事件或情况将会发生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该等事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会导致重大不利影响。

(h) (H)应针对任何集团成员作出一项或多项判决或判令，该等判决或判令合计涉及超过门槛金额的责任(有关保险公司已承认承保的保险并未支付或全数承保)，以及

判决或法令 自提出之日起30天内不得撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(i) (I)任何担保文件因任何原因应停止完全有效，或任何借款方或任何贷款的任何附属公司应如此主张，或任何担保文件产生的任何留置权应停止执行，并具有相同效力，如果受影响抵押品的总价值超过阈值金额，则据称由此产生的优先权。但以下情形除外：(br}(I)适用贷款文件或第10.14条规定的解除；或(Ii)由于行政代理人未能继续持有根据担保和担保协议交付给其的任何股票证书、本票或其他票据；或

(j) (J)《担保与抵押品协议》第二条所载的担保因任何原因应停止完全生效，或任何贷款方或借款方的任何附属公司应如此主张；或

(k) (K)应发生控制权变更；

然后，在任何此类事件中，(A)如果该事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款规定的任何借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(及其应计利息)和所有其他金额(包括所有金额的L/信用证债务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)应立即到期并支付。和(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取下列两种行动之一：(I)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，行政代理应通知母公司借款人，宣布循环承诺立即终止，循环承诺应立即终止；和(Ii) 经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向母借款人发出通知，宣布贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他金额以及其他贷款文件(包括所有金额的L/信用证债务，无论当时未偿还的信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)立即到期并支付，因此这些贷款应立即到期并支付。对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，适用的借款人应在该期限内将金额存入由行政代理开立的现金抵押品账户 ，金额等于该信用证当时未提取和未到期的总金额。行政代理应将此类现金抵押品账户中持有的金额 用于支付此类信用证项下开立的汇票，并在所有此类信用证到期或全部提取后，将其未使用的部分 用于偿还适用借款人在本协议和其他贷款文件项下的其他债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，所有偿还义务应已得到履行，借款人在本合同和其他贷款文件项下的所有其他义务应已全额支付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应返还给适用的借款人(或合法享有权利的其他人)。除本节明确规定外，各借款人在此明确放弃提示、催缴、拒付和所有其他任何形式的通知。

除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理人可代表贷款人行使《纽约统一商法典》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述一般性的原则下，行政代理不要求履行或其他要求、出示、抗议、广告或任何种类的通知(任何通知除外

向任何借款方或任何其他人(在此免除所有和每一项要求、抗辩、广告和通知)，可在该等情况下立即收取、接收、挪用或变现抵押品或其任何部分，或同意贷款方按行政代理人认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，和/或可立即出售、租赁、转让购买或以其他方式处置和交付的一个或多个选择权， 代表贷款人、抵押品或其任何部分(或执行上述任何一项的合同)，在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪董事会或办公室或其他地方，以一个或多个公开或私人销售或销售的包裹，按其认为适宜的条款和条件，以现金或赊购或未来交付的方式，以其认为最好的条款和条件收购，所有这些都不承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开销售或销售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下销售或销售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何贷款方的任何赎回权或股权的影响，因此放弃和解除这种权利或股权。 每个借款人还同意，应行政代理的请求，集合或使适用的贷款方集合抵押品，并在行政代理应合理选择的地点将其提供给行政代理。无论是在借款人或借款人的住所或其他地方。行政代理人应将其根据本第8条采取的任何行动的净收益，在扣除与此相关或与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理成本和支出后，或以与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出，按行政代理人选择的顺序，用于支付贷款当事人在贷款文件项下的全部或部分义务。 只有在此类申请之后以及行政代理支付任何法律条款所要求的任何其他金额之后，包括纽约联合信贷银行第9-615(A)(3)条，才需要行政代理账户向任何贷款方支付盈余(如果有的话)。 在适用法律允许的范围内，每个借款人代表自己和其他贷款方，放弃所有索赔、损害赔偿，并 要求行政代理或任何其他贷款方因其行使本合同项下的任何权利而向行政代理或任何贷款方取得 。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该等通知如在有关出售或以其他方式处置抵押品前至少10天发出，应视为合理及适当。

8.2 8.2付款申请 .

尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生和持续期间，以及母公司借款人或所需贷款人向行政代理人发出通知后，行政代理人应按照第2.23节的规定，按如下方式使用因债务而收到的所有付款：

(i) (I)首先， 支付构成应支付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他金额的债务部分(包括根据第10.5节应支付给行政代理人的律师的费用和支出及其他费用，以及根据第10.5节和第2.082.8(B) 以行政代理身份向其支付的款项)；

(Ii) (2)其次， 支付构成向贷款人和开证贷款人支付的费用、开支、赔偿和其他数额(本金、偿还债务、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向贷款人和开证贷款人支付的费用和支出以及 向贷款人和开证人支付的其他律师费用银行贷款文件项下产生的贷款人(br}根据第10.5条应付的款项)，按比例与本条第(Ii)款所述的应付金额相对应；

(Iii) (3)第三， 支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务 贷款人和开证贷款人按比例按比例向贷款人和开证贷款人支付第(3)款所述的应付金额；

(四) (4)第四， (A)支付构成贷款未付本金的那部分债务，以及偿还义务和根据特定现金管理协议和特定互换协议产生的债务，以及(B)将L/C风险敞口的未提取部分进行现金抵押，该部分包括未提取的信用证金额，但不是借款人根据第2.23或3.1节以其他方式抵押的现金，按比例在贷款人和签发贷款人之间按比例支付给贷款人和签发贷款人；但(X)根据上述(B)款适用的任何此类金额应支付给行政代理，用于适用的签发贷款人的应课税额账户，以现金抵押信用证方面的债务；(Y)根据第2.23或3.1条的规定，根据第(4)款用于现金抵押信用证总金额的金额应用于支付信用证项下的提款；以及(Z)在任何信用证到期时(无任何待定提款)，现金抵押品的按比例份额应按第8.2节规定的顺序分配给其他债务(如有)；

(v) (5)第五， 偿付所有其他债务，在每一种情况下，行政代理、出借人和签发出借人根据各自到期和应付的金额，分别按比例支付所有此类债务的总额 ；以及

(Vi) (6)最后， 在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如有)。

如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何待定提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品存在，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第 节9.第9节。代理

9.1 9.1预约. (A)本协议的每一贷款人和其他担保方(通过接受抵押品的利益)在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件项下该贷款人和该其他担保方的代理人，并且每个该等贷款人和 该其他担保方不可撤销地授权该行政代理人以该身份，代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和职责，以及其他合理附带的权力。行政代理还应 充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人和每个其他担保当事人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该担保当事人的代理人，以获取、持有 并强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保任何担保债务，以及 合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理人作为“抵押品代理人” 以及行政代理人根据第9.2节为持有抵押品或对抵押品(或根据贷款授予的任何部分)执行任何留置权而指定的任何协理代理人、子代理人和事实代理人

文件，或在行政代理的指示下行使其下的任何权利和补救措施)，应有权享受本第9款和第10款的所有 规定的利益，就像这些共同代理人、分代理人和事实代理人是贷款文件下的“抵押品代理人” ，如同在此就此作出的全面规定一样。尽管本协议其他地方有任何相反的规定 ，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任 解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。

(b) 每一受保方不可撤销地授权并指示行政代理根据第10.14节和第10.18节采取行政代理预期采取的所有行动。

(c) 在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和发放贷款的贷款人行事(本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。行政代理的动机本质上是商业动机，而不是投资于借款人的一般业绩或运营。

9.2 9.2职责委派 。行政代理可由或通过代理或事实律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构不对其以合理谨慎选择的任何代理 或事实律师的疏忽或不当行为负责。

9.3 9.3免责条款 。代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师或附属公司均不(I)对代理人或上述人员根据或与本协议或任何其他贷款文件有关或与之相关的任何合法行动或遗漏承担责任(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责。本协议或任何其他贷款文件或任何证书中所包含的任何借款方或其任何高级人员所作的声明、陈述或担保， 本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的报告、声明或其他文件。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

9.4 9.4按管理代理列出的可靠性 。行政代理人有权信赖， 并在信赖任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真或其认为真实、正确且已签署的电子邮件信息、声明、订单或其他文件或谈话，并根据行政代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述而受到充分保护。行政代理可以将任何票据的收款人视为所有者

除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理完全有理由未能或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动 ，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则为所有贷款人)它认为适当的建议或同意，或者贷款人首先应就其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用 进行赔偿，使其满意。行政代理在所有情况下都应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，根据所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)的请求，采取或不采取行动 ，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或未能采取的行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

9.5 9.5违约通知 。行政代理不应被视为知悉任何违约或违约事件的发生 或通知，除非行政代理已收到贷款人或父借款人关于本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知 ”。如果行政代理收到这样的通知，行政代理应将此通知 通知贷款人。行政代理应对所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)合理地 指示的违约或违约事件采取行动；但除非行政代理收到此类指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或禁止采取行动。

9.6 9.6不信任代理商和其他贷款人 。各贷款人明确承认，任何代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、代理律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或借款方任何关联方事务的任何审查，均不得被视为任何代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。各贷款人 向代理人表示，其已独立且不依赖任何代理人、任何安排人或其任何修正案或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件及信誉进行了评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每一贷款人 还表示，其将在不依赖任何代理人、任何安排人或其任何修正案或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续 根据本协议和其他贷款文件作出自己的信用分析、评估和采取或不采取行动的决定， 并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况以及信用状况。除本协议项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任 向任何贷款人提供可能落入行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、实际律师或附属公司所有的任何贷款方或贷款方任何关联公司的任何信用或其他信息(财务或其他)。

9.7 9.7赔偿

。贷款人同意 根据本节规定寻求赔偿之日起，根据他们各自的总风险百分比(或者，如果在承诺终止且贷款应已全额偿付之日之后寻求赔偿)，分别赔偿每个代理人及其高级职员、董事、雇员、附属公司、代理人、顾问和控制人(每个代理人都是“代理人受偿人”)(在借款人未偿还的范围内且不限制借款人这样做的义务)。根据紧接该日期之前的该等总风险百分比按比率计算)，从或针对 任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，这些责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加于、由该代理人赔付或向该代理人赔付，以任何方式与本协议的承诺有关或因该承诺而产生，任何其他贷款文件，或本文件或文件中预期或提及的任何文件，或本文件或文件中计划进行的交易，或代理赔偿人根据或与前述任何事项相关而采取的任何行动或遗漏的任何行动；但任何贷款人均不对因该代理人的重大疏忽或故意不当行为而被司法管辖权法院的最终且不可上诉的裁决认定为此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款的任何部分承担责任。本节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

9.8 9.8代理 以个人身份。每一代理人及其附属公司可向任何贷款方贷款、接受其存款，以及一般与任何贷款方从事任何类型的业务，如同该代理人不是代理人一样。对于其发放或续签的贷款以及其签发或参与的任何信用证，每个代理人应 享有与任何贷款人在本协议和其他贷款文件下相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

9.9 9.9后继者 管理代理。行政代理可在向贷款人和母公司借款人发出30天通知后辞去行政代理的职务。如果根据本协议和其他贷款文件，行政代理人应辞去行政代理人职务，则所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应(除非发生第8(A)条或第8条规定的违约事件88.1(F) 对于任何借款人，应经母借款人批准(批准不得被无理扣留或推迟)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责，术语“行政代理人”指该继任代理人在任命和批准后生效， 原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责终止。该前行政代理或本协议的任何一方或贷款的任何持有人不得有任何其他 或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人的辞职通知后30天内没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应随即生效， 贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人职务后，第9节和第10.5节的规定将继续适用于其利益。

9.10 9.10排班员 和联合代理

。任何安排员或辛迪加代理均不以其各自的身份承担本协议项下的任何职责或责任。

9.11 9.11信用 投标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或所有抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或 任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)行政代理根据 任何适用法律进行(或经其同意或在其指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何此类信贷投标和采购而言，对担保当事人的债务应有权且应为，行政代理在所需贷款人的指示下按应收费率进行的信贷投标(有义务 对于在应收资产中获得或有权益的或有或有债权，在此类债权清算时，应按比例授予如此购买的资产或资产的或有债权金额的已清偿部分(或有权益)(或收购工具的股权或债务工具 或与购买相关的工具)。对于任何此类投标，行政代理应 被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆(Ii) 每一担保当事人在信用投标债务中的应课税利应视为转让给该车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动 ，以结束此类销售。(Iii)行政当局应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理对一辆或多辆购置车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由根据本协议或适用的购置车辆的管理文件(视情况而定)规定的所需的出借人或其获准受让人投票进行控制)。无论本协议终止，且不实施第10.1条中所规定的贷款人对诉讼的限制，(Iv)行政代理应被授权代表该一种或多种收购工具向每一担保当事人发行债券，按比例计入由该收购工具发行的相关债务，包括信贷投标、权益、作为股权、合伙企业、有限合伙企业权益或会员权益 ，而无需任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，和 (V)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具贷记的债务金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类债务应按比例自动重新分配给有担保的当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管 上文第(Ii)款所述，各担保方的债务应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车，但各担保方应签署行政代理人可合理要求的关于担保方(和/或将收到该收购车的权益或债务票据的担保方的任何指定人)的文件和信息，以形成任何购置车、制定或提交任何信用投标或完成此类信用投标预期的交易。

9.12 9.12某些ERISA事项。(A)每个贷款人(X)自 该人成为本协议的贷款方之日起，对及(Y)契诺作出保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该 该人不再是本协议的贷款方之日为止，为行政代理、安排及其各自的关联公司的利益， 而非为借款人或任何其他贷款方的利益， 表示并保证至少下列 中的一项是且将会是真实的：

(i) (I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《计划资产条例》的含义)，

(Ii) (2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，以及与此相关的豁免减免条件 ，

(Iii) (Iii)(A)(br}此类贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求 和(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分第(A)小节的要求。

(四) (Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(b) (B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，向(Y)本协议作出陈述和保证，为了行政代理人的利益，而不是为了避免怀疑，行政代理人 不是借款人或任何其他贷款方或借款人利益的受托人，行政代理人 不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

(c) (C)行政代理人和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中拥有财务权益，而此人或其附属公司(I)可能会收到

与贷款、信用证、承诺书和本协议有关的利息或其他 付款，(Ii)如果其发放的贷款、信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，则可能确认收益，或(Iii)可能收到与拟进行的交易、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、手续费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、授信费用、前置费、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑手续费、破损或其他提前解约费或类似于上述的费用。

9.13 9.13错误的 分发。如果管理代理或代表管理代理向本协议项下分配的任何贷款人或其他接收者进行的任何分发的全部或任何部分被管理代理确定为错误地进行了 ，无论接收者是否知道，或者如果该贷款人或其他接收者无权在本协议的规定下在管理代理确定的时间和金额从管理代理接收此类分发(任何此类分发，即“错误分发”)，则有关贷款人或其他收款人应应要求立即向行政代理偿还相当于该贷款人或其他收款人在当天资金中的错误分配的金额，连同由管理代理或其代表向该贷款人或其他收款人提供该金额之日起(包括该日在内)的每一天的利息，直至该金额以同日资金偿还给管理代理之日为止，利率等于(I)联邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者。在收到此类通知后的一(1)个工作日内，未能将此类金额返还给行政代理的贷款人 在本协议项下的所有情况下均为违约贷款人。本协议项下的每一贷款人和其他分配接受者在此授权行政代理在任何时候抵销和使用任何欠该贷款者或本协议项下分配的其他接受者的任何和所有金额或任何其他贷款文件应支付给行政代理的任何金额。如果管理代理认定所有 或任何分发的一部分是错误分发，则在没有明显错误的情况下应为决定性分发。本协议项下分配的每一贷款人和其他接受者 不可撤销地放弃对任何错误分配的任何清偿要求和任何其他权利要求，或与任何错误分配有关的任何其他权利要求。

第 节10.第10条杂项

10.1 10.1修正案 和豁免。除非按照第10.1节的规定，否则不得修改、补充或修改本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款。相关贷款文件的所需贷款人和各贷款方可以，或经所需贷款人的书面同意，相关贷款文件的行政代理人和各贷款方可不时(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下或其项下的权利，或(B)放弃：按所需贷款人或行政代理(视情况而定)在该票据中指定的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求，或任何违约或违约事件及其后果；但是， 任何此类豁免和任何此类修改、补充或修改不得(I)免除本金或延长任何贷款的最终预定到期日，延长任何定期贷款的任何摊销付款的预定日期，降低根据本协议应支付的任何利息或费用的规定利率 (第(X)项除外

关于 任何违约后利率上调的豁免(该豁免应在受到不利影响的每个贷款机构的多数贷款机构同意后生效)设施类) 和(Y)对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改，不构成 就本条款(I)的目的降低利率或费用)或延长任何付款的预定日期，或增加或延长任何贷款人承诺的金额或延长到期日，在每种情况下，均未经直接受影响的每一贷款人的书面同意 (但本条第(I)款中的任何放弃、 修改、补充或以其他方式修改、同意或背离(X)任何违约或违约事件或任何强制性预付款，(Y)在计算任何此类付款时使用的“综合第一留置权净杠杆率”或任何其他财务术语或比率的定义(包括其任何组成部分的定义)和/或(Z)任何类别的最惠国条款在任何情况下应构成对本金的宽免或任何贷款的最终预定到期日的延长，或任何贷款的预定分期付款的预定日期，降低根据本协议应支付的任何利息或费用的任何比率，或任何此类付款的延长或任何承诺的增加或延长)； (二)未经贷款人书面同意，取消或减少第10.1条规定的贷款人的投票权；(三)(A)在未经各贷款人书面同意的情况下， 减少(X)“所需贷款人”定义中规定的任何百分比，减少任何指定的百分比在 中“”的定义(Y)未经每个循环贷款人书面同意而“要求循环贷款人”，降低中指定的任何百分比 (不言而喻，未经适用贷款人的每个贷款人书面同意，对“必需的循环贷款人”或(Z)“多数贷款贷款人”的定义进行任何更改，均不需要获得所需贷款人的同意或任何其他贷款人的同意)或(Z)“多数贷款人”。设施或类别或贷款 (不言而喻，对“多数贷款机构”的定义进行任何此类更改时，不需要所需贷款人的同意或任何其他贷款机构的同意)或(B)更改本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件，该贷款文件规定贷款人(或任何贷款机构的贷款人)必须放弃、修订或以其他方式修改其项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意，而无需每个贷款人(或适用的类别或贷款机构的每个贷款人，视情况而定)的书面同意), (不言而喻，在这种情况下，任何此类变更均不需要所需贷款人的同意或任何其他贷款人的同意)；(Iv)同意任何借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务， 解除所有或基本上所有抵押品，或解除所有或基本上所有附属担保人在担保和抵押品协议下的义务 ，在每种情况下，均未经所有贷款人书面同意；(V)未经直接受影响的贷款人书面同意，修改、修改或放弃第2.17节的任何条款；(Vi)未经直接受影响的贷款人书面同意，修订、修改或放弃第8.2节的任何条款；(Vii)在未经多数贷款机构书面同意的情况下，减少本协议项下用于预付贷款的现金收益净额或 超额现金流量 受此影响的每个贷款或类别 (不言而喻，此类变更既不需要所需贷款机构的同意，也不需要任何其他贷款机构的同意)；(Viii)在未经行政代理书面同意的情况下，修改、修改或放弃第9条的任何条款或任何影响行政代理的贷款文件的任何其他条款 ,;（ix）未经Swingline贷方书面同意，修改、 修改或放弃第2.6或2.7节的任何条款; 或（x）未经Swingline贷方书面同意，修改、修改或放弃第3节的任何条款 这个每个 发布收件箱;进一步规定，尽管有上述规定，（A）有关第7.1条的任何豁免、修改、补充或其他修改 （或仅出于 金融第7.1条中规定的契约 、“综合总毛杠杆率”、“综合固定费用覆盖率 比率”的定义或其中使用的任何定义术语，在每种情况下仅影响 财务 第7.1节所列的公约)和、 或对违约事件的任何放弃完全是由于遵守或履行财务 在每种情况下，第7.1节中规定的《公约》只需获得书面同意仅限母公司借款人和所需循环贷款人的比例 及(B)任何(应理解为(X)既不是任何此类豁免均需征得所需贷款人的同意，也不得征得任何其他贷款人的同意。

修订、补充 或其他修改，以及(Y)对仅因任何特定的循环贷款利息支付违约而产生的违约事件的任何豁免，以及对“适用定价网格”(与循环贷款有关)的定义或“特定循环贷款利息支付违约”的定义的任何修订或修改，在每种情况下都应获得直接受影响的循环贷款人的书面同意(但未经所需贷款人或任何其他贷款机构的同意)，(B)对循环贷款下的信贷扩展条件的任何修订、豁免或修改 或， 任何增量设施(在为其提供资金之前)，如适用，以及或 适用的任何其他类别或贷款(包括对(X)第5节的任何修订、豁免或修改，因为它与该类别或贷款下的任何信贷扩展有关)和/或(Y)任何贷款方在任何贷款文件中作出或被视为与该类别或贷款下的任何信贷扩展有关的任何陈述在任何方面截至作出或被视为作出的不真实的任何违约或违约事件的任何豁免)，以及(C)任何修订和， 仅影响出借方的豁免或修改 a班级类或 班级循环设施的类别 和/或， 任何增量设施(在拨款之前)， 条款B贷款或任何其他类别或贷款，而不是任何其他类别的任何其他贷款人，如有此类修改，或， 放弃或修改这类贷款需要征得所需贷款人的同意，只需获得借款人父母和多数贷款人对此类贷款的同意。, 且不需要获得所需贷款人或任何其他贷款人的其他同意或批准(应理解并同意，除非第2.24节中另有规定，否则修改或放弃第2.24节中明确规定的条件需要获得贷款人的同意)。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款方、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。如有任何放弃，贷款方、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

尽管有上述规定，在征得所需贷款人的书面同意后，可对本协议进行修改(或修改和重述)，行政代理人和借款人(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时发放信贷 及与之相关的应计利息和费用，以分享本协议和其他贷款文件与定期贷款和循环信贷的相关利益，以及与此相关的应计利息和费用 和(B)在确定所需贷款人和多数贷款人时，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

尽管有上述规定，经借款人和贷款人的书面同意，本协议可按行政代理合理满意的形式进行修改(前提是如果根据第10.6节的规定，转让给任何此类出借人需要得到行政代理的同意，此类出借人必须令行政代理满意包括 任何新贷款人)提供相关的重置定期贷款(定义见下文)和/或 重置循环贷款(定义见下文)，以允许(I)对 任何适用类别(“已替换定期贷款”)项下的全部或任何部分未偿还定期贷款进行再融资、替换或修改a一个或多个更换期限贷款本协议项下的贷款(“替换定期贷款”)；但条件是：(A)此类替换的定期贷款的本金总额不得超过此类替换的定期贷款的本金总额加上相当于未付的 此时的应计利息和溢价外加合理的费用和支出(包括原 问题折扣和预付费用)与此类更换相关的费用适用的 额外许可金额，(B)替换定期贷款的条款(不包括定价、费用、利率下限和可选的预付款或赎回条款)反映了由适用借款人合理确定的发生时的市场条款(但在任何情况下，任何替换定期贷款的违约契约和违约事件，作为一个整体，都不会比适用于替换的定期贷款的条款和违约事件具有更大的限制性

仅适用于融资的最后到期日之后的期间(如该替代定期贷款发生之日有效)的契约或其他条款)，(C)该等替代定期贷款的到期日不得早于被替代的 定期贷款的到期日，(D)该等替代定期贷款的适用保证金不得高于该等被替代的 定期贷款的适用保证金，(E)该等重置定期贷款至到期日的加权平均年限不得短于该等重置定期贷款于该等再融资时至到期日的加权平均年限 及(F)该等重置定期贷款与任何被重置定期贷款的任何预付或偿还按比例分摊的比例不得少于 和/或 (二)所有未偿还循环承付款(“已替换循环贷款”)的再融资、替换或修改 使用本协议项下的替换循环贷款(“替换循环贷款”)；但条件是：(A)任何替代循环融资项下的承诺本金总额不得超过被替换循环融资项下的承诺本金总额加上相当于适用的额外许可金额的金额，(B)替代循环融资条款反映适用借款人合理确定的发生时的市场条款(但在任何情况下，任何替代循环融资机制均不得有违约契诺和违约事件， 作为一个整体，比适用于被替换循环金融机构的限制要大得多(只适用于被替换循环金融机构最后到期日之后的期间的任何契诺或其他规定除外)， (C)该替代循环金融机构的到期日不得早于被替换循环金融机构的到期日 及(D)该替代循环金融机构应按比例分摊或低于按比例分摊被替换循环金融机构的任何预付款或还款。本协议双方同意对本协议及其他贷款文件进行修改根据 再融资修正案，在未经任何其他贷款人同意的情况下，包括替代定期贷款及/或替代循环融资(视属何情况而定)，以(I) 反映根据本段产生的替代定期贷款及/或替代循环融资(视属何情况而定)的条款及(Ii)对本协议及 行政代理及母公司借款人合理地认为必要或适当的其他贷款文件作出其他修订，以实施本段的规定。

此外， 尽管有上述规定，(I)管理代理经父母借款人同意，可以修改、修改或补充任何贷款文件和 未经任何贷款人或要求贷款人或任何贷款人修改、修改、放弃或补充(X)任何贷款文件，以便纠正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷错误、其他明显错误或技术性质的遗漏，和 (Y)任何担保、抵押担保协议、质押协议和/或任何其他相关贷款文件，以(1)遵守法律的任何要求或(2)使任何此类担保、担保协议、质押协议或其他文件与本协议和/或相关其他贷款文件 和/或(Z)本协议和母公司借款人和行政代理机构合理的 意见可能需要的其他贷款文件，以(1)实施本协议的规定，规定任何豁免、修改或修改可在行政代理机构的同意或批准下作出，和/或(2)增加与增加本协议项下的任何贷款或承诺或产生任何增量等值债务、任何替代定期贷款、任何替代定期贷款有关的条款(包括陈述和担保、条件、预付款、契诺或违约事件)。行政代理合理确定的、允许发生的、对当时的贷款人有利的任何替代循环贷款和/或任何信贷再融资协议 (应理解，在适用的情况下，任何此类修订可作为增量贷款修订和/或再融资修订的一部分完成)；(Ii) 行政代理经母借款人同意(以及未经所需贷款人或任何其他贷款人同意)， 可订立或修订根据第9条或第10.18条订立的任何适用的债权人间协议，以使该等债权人间协议生效或执行其中的规定；及(Iii)贷款文件可根据第2.24、2.25、2.26、2.27条及/或与任何

替换期限 贷款和/或替换循环贷款(包括与任何增量贷款修订、再融资 修订、许可修订或贷款修改协议相关的修订)。在不限制前述规定的情况下，任何此类修改、修改或补充均应生效根据其条款，在任何贷款文件签立和交付后，没有 任何其他任何一方立即采取任何进一步行动或同意 (或者，在行政代理的选择下，仅在上述第(I)条的情况下，如果所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内没有以书面形式反对), (Ii)行政代理在征得母借款人同意后，可根据第10.18节订立或修订任何适用的债权人间协议，以使该等债权人间协议生效或执行其中的规定；及(Iii)贷款文件可根据第2.24、2.25、2.26及2.27节修订。).

10.2 10.2通知. 向本协议各方发出的所有生效通知、请求和要求均应采用书面形式（包括通过传真 或电子邮件），除非本文另有明确规定，否则应在交付时或邮寄后三个 工作日视为已正式发出或发出，邮资已预付，或者，如果是传真或电子邮件通知，收到时，对于任何借款人和行政代理人，请按照以下方式处理，对于贷方，请在交付给 行政代理人的行政调查问卷中列出，或交付给双方此后可能通知的其他地址 ：

但 向行政代理或贷款人发出或发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效。

本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第2条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

10.3 10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权， 不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

10.4 10.4陈述和保证的存续

。在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷延期期间，在其他贷款文件和依据本协议交付的任何文件、证书或声明中或在与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他延期期间继续有效。

10.5 10.5费用的支付；责任限制；赔偿.

(a) (A)支付费用 。每一借款人共同和各自同意(I)支付或偿还行政代理和安排者各自的所有合理和有据可查的自付费用和开支，这些费用和支出与条款B贷款的辛迪加，以及本协议和其他贷款文件以及与本协议或相关文件相关准备的任何其他文件的开发、准备和执行，以及完成和管理拟进行的交易，包括合理的费用，在每个适用的司法管辖区内，向行政代理和安排人(作为一个单独的团体或客户)支付一名首席律师的费用和其他费用，如有必要，向行政代理和安排人(作为一个单独的团体或客户)支付一名当地律师的费用和其他费用，并对费用和费用进行归档和记录。与上述有关的声明应在截止日期前提交给母借款人(在截止日期应支付金额的情况下)，并在此后不时按季度或行政代理认为适当的其他定期基础提交，以及(Ii)支付或偿还每个贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人和行政代理与强制执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何此类文件有关的所有费用和开支，包括费用，律师向行政代理和贷款人支付的费用和其他费用，包括在任何工作、重组或谈判期间发生的所有成本和开支； 但本条第(Ii)款规定的律师的费用、支出和其他费用应限于：(A)行政代理和贷款人的一名律师(作为一个单一团体或客户)、(B) 如有必要，任何相关地方司法管辖区所需的一名当地律师(可能包括在多个司法管辖区工作的一名律师) 和适用的特别监管律师的费用、支出和其他费用。(C)在父母借款人同意下保留额外的律师(这种同意不应被无理地扣留或推迟)和(D)如果由于存在实际或潜在的利益冲突，由一名律师代表行政代理和/或所有贷款人在此类事项上的代理是不合适的，受这种冲突影响的贷款人将这种冲突通知给父母借款人，然后聘请自己的律师， 另一家律师事务所为受影响的贷款人提供律师，如有必要，一家位于任何相关本地司法管辖区的本地法律顾问事务所(其中 可能包括一名在多个司法管辖区工作的特别法律顾问)，以及一家针对该受影响贷款机构的特别监管法律顾问事务所 。

(b) (B)责任限制。贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人、安排人或代理人，或其各自的关联公司，或其各自的关联公司的各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问和控制人(以上每一个均为与贷款人有关的人)，均不对他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害负责。除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定任何此类损害 是由于(X)该贷款人相关人士(或其任何关联公司、管理人员、董事、员工、代理人、顾问或控制 人员)的严重疏忽或故意不当行为，或(Y)该贷款人相关人士根据借款人提出的索赔而恶意违反贷款文件规定的义务。贷款人相关人员不对与本协议有关的任何间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害承担责任。

其他贷款 单据或因此而拟进行的交易。除本协议另有规定外，在适用法律允许的范围内，每个借款人同意不主张或导致其子公司不主张，并特此放弃并同意使其子公司放弃所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、任何种类或性质的和解、损害赔偿、成本和费用，以及根据或与环境法有关的任何索赔、要求、处罚、罚款、债务、任何种类或性质的和解、损害赔偿、成本和支出，这些索赔、要求、处罚、罚款、债务、任何种类或性质的和解、损害赔偿、成本和支出，根据法规或以其他方式，在与本协议标的相关的所有索赔、要求、处罚、罚款、债务、任何种类或性质的和解、损害赔偿、成本和费用方面，每个借款人同意不主张或导致其子公司不主张或导致其子公司不主张或放弃其子公司的所有权利或其他追偿权利。

(c) (C)赔偿。 每个借款人共同和个别同意向每个贷款人、发证贷款人、Swingline贷款人和行政代理支付、赔偿并使其免受任何和所有记录和备案费用以及与延迟支付、印花税、消费税和其他税款(如果有)有关或因延迟支付、印花税、消费税和其他税款而产生的任何和所有债务，这些税款可能是或被确定为与执行、交付、完成或管理任何预期的交易、或任何修订、补充或修改有关的债务。或根据或与本协议、其他贷款文件和任何此类文件有关的任何放弃或同意，以及(D)支付、赔偿和持有每个贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人、安排人和每个代理人、其各自的关联公司、 及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问和控制人(每个人均为“受偿人”) 对任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、与本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理有关的任何类型或性质的费用或支出 ，包括任何索赔、诉讼、调查或诉讼程序 ，无论任何被赔付人是否为协议一方，也不论这些文件是否由借款人、其股权持有人、关联公司或债权人或任何其他人提出，包括与使用贷款或信用证的收益有关的任何前述条款(包括开立贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果提交的单据不严格遵守信用证的条款)，或违反、不遵守适用于任何集团成员或任何物业的任何环境法规定的责任，以及法律顾问的合理费用、支出和其他费用(仅限于一名首席律师的合理费用、支出和其他费用)，作为一个整体，如有必要，在每个适当的司法管辖区为所有受赔偿者设立一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，并为所有受赔偿者设立一家专门监管律师事务所，作为一个整体(在实际或潜在利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的受赔人将这种冲突通知母公司借款人，并随后聘请自己的律师)，另一家律师事务所为受影响的受影响受影响的受赔偿者提供另一家律师事务所，如有必要，每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所(可能包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)和一家监管律师事务所(为受影响的受影响受偿方) 与任何受偿还者根据任何贷款文件对任何贷款方提出的索赔、诉讼或法律程序有关(本款中的所有上述 (dC)， 统称为“赔偿责任”)，条件是借款人在本协议项下不对任何赔偿责任承担义务，只要有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定此类赔偿责任是由于(X)此类赔偿人(或其任何关联公司、高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问或控制人)的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致，(Y)该受赔人根据借款人提出的索赔恶意违反其在贷款文件下的义务，或(Z)不涉及母借款人或其任何关联公司的任何行动或不作为且仅发生在受赔人之间的争议 (以代理人或安排人的身份向受偿人提出的索赔除外)，并且，此外，第10.5(C)条不适用于除代表任何非税索赔所产生的损失或损害的任何税项以外的其他税种。

(d) (D)根据本第10.5条规定应支付的所有款项应在书面要求付款后10天内支付。借款人根据第10.5款应支付的对账单应按照第10.2节的规定提交给借款人，或提交给母公司借款人在向管理代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。第10.5节中的协议在本协议终止以及偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

10.6 10.6继任者和分配；参与和分配。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的出具贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意而进行的任何转让或 转让均为无效)，以及(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(b) (B)(I) 在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人(每个受让人)。

(A) (A)母借款人(这种同意不得无理拒绝)，但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义见下文)，或如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要得到母借款人的同意；此外，除非母借款人在收到通知后10天内以书面通知向行政代理提出反对，否则母借款人应被视为已同意任何此类转让；

(B) (B)行政代理，但将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金时，不需要行政代理的同意；以及

(C) (C)任何有重大L/信用证风险敞口的发行贷款人，除非正在转让定期贷款。

(Ii) (2)作业 应附加下列条件：

(A) (A)除 转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人在任何贷款项下的承诺或贷款的全部剩余金额的转让外，转让贷款人受每项此类转让约束的承诺或贷款的金额 不得少于5,000,000美元(或，在期限B贷款或递增期限贷款的情况下，1,000,000美元)，除非母公司借款人和行政代理另有同意，但条件是：(1)如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要母公司借款人的同意，以及(2)此类金额应针对每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如果有)进行汇总；

(B) (B)(1) 每项转让的当事人应签立一份转让和假设，并将其交付给行政代理，连同3,500美元的处理和记录费(关于这种处理和记录费用，除非行政代理以其全权酌情决定权另有约定)和(2)转让贷款人应已全额支付其欠行政代理的任何款项；

(C) (C)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，由受让人指定一个或多个信用联系人，并根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法律)，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含有关母借款人及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，并可根据受让人的合规程序和适用法律 接收此类信息。

就本第10.6节而言，“核准基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷扩展的发放、购买、持有或投资，以及 由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。

(Iii) (Iii)根据以下(B)(Iv)段接受并记录，自每份转让中规定的生效日期起及之后 ，并假设转让项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内， 享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但仍有权享有第2.18、2.19、2.20和10.5节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让 不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售参与此类权利和义务的 。

(四) ㈣ 为此目的，作为借款人代理人的行政代理人，应在其一个办事处保存一份交付给其的每份转让 和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址以及承诺、 和本金根据本协议条款不时向每位应收账款支付的贷款和信用证义务（以及规定利息） （“登记册”）。登记册中的条目应具有决定性，借款人、行政代理人、 发行贷方和贷方应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的贷方 ，尽管另有相反通知。

(v) (V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷方)、本节(B)段所述的处理和记录费以及本节第(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(Vi) (6)每名受让人通过签立和交付转让和承担，应视为已向转让贷款人和行政代理人表示，该受让人是合格的受让人。在任何情况下，行政代理均无义务确定、监督或查询任何潜在受让人是否为合格受让人，或是否对向不合格贷款人或任何其他非合格受让人的转让负有任何责任。

(Vii) (Vii)违反本第10.6条向不合格贷款人转让的任何 不得无效，但应适用第10.6(G)条的规定。

(c) (C)任何贷款人可在未经任何借款人或行政代理同意的情况下，向一名或多名符合资格的受让人(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，且(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人 不得同意(I)根据第10.1节第二句的但书要求直接受其影响的每个贷款人的同意和(Ii)直接影响该参与者的任何修订、修改或豁免。 每个出售参与权的贷款人同意，在母借款人的要求和费用下，采取合理努力与母借款人合作，以执行第2.22节中关于任何参与者的规定。每个借款人同意，每个参与者都有权享有第2.18、2.19和2.20节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.19(F)节的要求(应理解为第2.19(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节第 (B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(I)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人一样，并且(Ii)无权根据第2.18或2.19节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，除因采用或更改法律的任何要求或解释、或适用法律或解释，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在截止日期后提出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)而有权获得更多付款的情况除外。 在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.7(B)款的利益，就像它是贷款人一样。 只要该参与者受第10.7(A)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人 应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款中的权益或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务 向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息) ，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5 f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，尽管本协议的所有目的，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者

任何与 相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(d) (D)任何贷款人可在任何时间质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行当局的债务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该 贷款人作为本协议当事人。每名借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求票据促进本段(D)所述类型的交易。

(e) (E)只要未发生违约或违约事件且违约事件仍在继续，且未直接或间接使用循环贷款收益为任何此类转让的对价提供资金，任何贷款人可在任何时间通过(X)根据第2.25条或(Y)款按比例向该贷款下的所有贷款人开放的荷兰拍卖，将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给母借款人。非按比例公开市场购买；但就任何此类转让而言，(A)在任何此类转让时，母公司借款人应作出不披露任何信息的陈述，(B)转让给母公司借款人的任何定期贷款应在转让生效后自动永久注销，此后将不再因本协议项下的任何目的而未偿还，且此类定期贷款不得转售(应理解并同意，母公司借款人在购买或获得并取消此类定期贷款时的任何收益或损失不得计入超额现金流量的计算中，(Br)合并净收益或合并EBITDA)和(C)母借款人应立即将此类定期贷款的转让通知行政代理，行政代理在收到通知后，应在登记册上反映适用定期贷款的注销。

(f) (F)贷款人应(I)通过在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关互联网或内联网网站(无论是商业第三方网站 或是否由行政代理赞助)上张贴(如果有)的方式向贷款人提供不合格贷款人的名单，以及(Ii)应贷款人向行政代理提出的请求提供给该贷款人。贷款人可以根据本合同第10.15节的规定，以保密方式向任何潜在的受让人或参与者提供被取消资格的贷款人名单，以核实此人是否为被取消资格的贷款人。

(g) (G)(I) 如果违反第10.6条的规定向任何被取消资格的贷款人进行转让或参与，母借款人可在通知适用的被取消资格的贷款人和行政代理后，由其独自承担费用和努力，(A)购买或预付此类贷款，支付(X)本金和(Y)该被取消资格的贷款人为获得此类贷款而支付的金额中的最低者，在每种情况下， 加上应计利息，应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金除外)和/或 (B)要求该被取消资格的贷款人将其在本协议项下的所有利息、权利和义务以(X) 本金和(Y)该被取消资格的贷款人为获得该等权益、权利和义务而支付的金额和应计利息中的最低值转让给一个或多个符合条件的受让人，而不具有追索权(依照并受本协议第10.6节所载的限制)。应计费用和根据本合同应支付给它的所有其他金额(本金除外)。

(Ii) (Ii)尽管本协议有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)无权(X)接收信息、报告或其他材料

由母借款人、行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人，(Y)出席或参与贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人建立的任何电子网站，或(Z)访问为贷款人建立的任何电子网站，或(Z)访问律师向行政代理或贷款人的 或财务顾问进行的保密通信，以及(B)(X)出于同意对任何修改、放弃或 修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何 行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为 已同意该事项的贷款人与未被取消资格的贷款人同意该事项的比例相同，以及(Y)为了就任何破产计划投票，每个被取消资格的贷款人在此同意(1)不就该破产计划投票，(2)如果该被取消资格的贷款人在前述第(1)款中的限制下仍就该破产计划投票，此类投票将被视为并非出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)予以“指定”，并且在根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)确定适用类别是否接受或拒绝此类破产计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有资格的适用法院)作出裁决的请求提出异议司法管辖权)实施上述第(2)款。

10.7 10.7调整； 抵消。(A)除非本协议或法院命令明确规定将款项分配给某一贷款人或某一贷款项下的贷款人，否则任何贷款人(“受惠贷款人”)将收到对其所欠债务的全部或部分付款(与依据第10.6节作出的转让有关的除外)，或收到与此有关的任何抵押品(无论是自愿还是非自愿的)，以抵销第(Br)节所述性质的事件或程序88.1(F)、 或其他)，其比例高于任何其他贷款人就欠该其他贷款人的债务向该贷款人支付的任何此类款项或收到的抵押品(如有)的比例，该受益贷款人应从其他贷款人以现金购买欠该其他贷款人的债务部分的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益。但是，如果此后从受益贷款人那里收回了全部或部分超额付款或利益，则在收回的范围内，这种购买应被撤销，购买价格和利益应退还，但不计利息；此外，在适用法律禁止的范围内，如“排除互换义务”的定义所述，从任何担保人收到的任何金额或与之抵销的任何金额，均不得用于该担保人的任何被排除的互换义务。

(b) (B)除法律规定的出借人的任何权利和补救措施外，每个出借人有权在适用法律允许的范围内，在任何借款人有任何债务到期(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)到期时，有权在不通知任何借款人的情况下，申请偿还该等债务、以任何货币支付的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)以及任何其他 信用、债务或债权，在任何情况下，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的任何货币， 在该贷款人、其任何关联公司或其各自的任何分行或代理机构持有或欠该贷款人的贷方或其账户的任何时间 ；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(I)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据本协议的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为以信托方式为行政代理机构、发行贷款的贷款人、Swingline贷款人和贷款人的利益而持有；以及(Ii)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述

对违约贷款人行使抵销权所欠的债务。每一贷款人同意在其提出任何此类申请后立即通知适用的借款人和行政代理，但未能发出该通知不应影响该申请的有效性。

10.8 10.8对应方； 电子执行。本协议可由本协议的一个或多个缔约方以任意数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应视为 构成一份相同的文书。通过电子邮件或传真发送已签署的本协议签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在本协议中或与本协议、任何其他贷款文件和/或将与本协议相关而签署的任何其他贷款文件和/或任何文件，以及在本协议中或与本协议有关的类似重要字眼中，“签立”、“已签署”、“交付”和/或任何文件，以及本协议拟进行的交易应被视为包括电子签名、经行政代理人批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项都应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性， 视情况而定，达到任何适用法律要求的范围和规定，包括联邦电子签名 在《全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律中，以电子形式交付或保存记录，每个记录应与手动签署的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。应将一套经各方签字的本协议副本 提交给母借款人和行政代理。

10.9 10.9可分割性. 本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应无效。 任何此类禁令或不可执行性在任何司法管辖区均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10 10.10集成。 本协议、费用函和其他贷款文件代表借款人、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的或其他贷款文件中未明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。

10.11 10.11管理 法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12 10.12提交给司法管辖区；豁免。各借款人在此无条件地、不可撤销地：

(a) (A)在因本协议和其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，为其本身及其财产而向位于曼哈顿区的纽约州最高法院、 位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院和任何上诉法院提交专属管辖权，或 承认或执行任何判决。本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议中的任何条款均不影响行政代理或任何贷款人以其他方式对任何借款人或其财产在任何司法管辖区法院提起与本协议有关的诉讼或程序的任何权利。

(b) (B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的地点，或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(c) (C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄至第10.2节规定的借款人地址，或已根据第10.2节通知行政代理人的其他地址邮寄给借款人；

(d) 同意以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利；和

(e) (E)在法律不禁止的最大限度内，放弃在本节中提及的任何法律诉讼或程序中可能要求或追回任何间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

10.13 10.13确认.

. (A)每个借款人在此承认并同意：(A)贷款方和贷款方之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件中的任何交易建立信托、咨询或代理关系，而不论贷款方是否已经或正在就其他事项向贷款方提供建议，另一方面，贷款方与贷款方之间的关系仅是债权人和债务人之间的关系，(B)一方面，贷款方和贷款方之间的业务关系不直接或间接产生，也不依赖贷款方对贷款方或其关联方承担的任何信托责任；(C)贷款方有能力评估和理解，且贷款方理解并接受本协议和其他贷款文件所规定的交易的条款、风险和条件。(D)贷方已被告知，贷方从事的交易范围广泛，可能涉及与贷方的利益不同的利息，贷方没有义务向贷方披露此类 利息和交易，(E)贷方已咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问 ，只要贷方认为在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付中是适当的，(F)每个贷方过去、现在和将来都是作为委托人，并且，除非另有明确约定，否则由

它和相关的 方不是、不是、也不会作为贷款方、其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，(G)对于本协议或其他贷款文件所规定的交易，任何贷款方均不对贷款方或其关联方承担任何义务，但在本协议或其他贷款文件中明确规定的义务，或由该贷款方与贷款方或任何该等关联方签署并交付的任何其他明文明确规定的义务除外，且(H)本协议或其他贷款文件未在此或其他贷款文件中建立合资企业，或因贷款方之间或贷款方与贷款方之间的本协议所述交易而存在任何合资企业。

(b) 每一贷款人和每一发行贷款人均声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)在作为贷款人参与时，其从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或发行贷款人的其他贷款，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，或出于购买的目的，收购或持有 任何其他类型的金融工具，如证券(且每个贷款人和每个发行贷款人同意不主张违反前述规定的索赔，如联邦或州证券法下的索赔)，(Iii)它独立且不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理或任何其他贷款人或发行贷款人，或 任何前述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定 作为贷款人订立本协议，及(Iv)就作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或 发行贷款的 商业贷款及提供本协议所述其他融资的决定而言，本公司或行使酌情权决定作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一发行贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的重要的非公开信息)，在不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理或任何其他贷款人或发行贷款人、或上述任何相关方的情况下，继续作出自己的决定，根据或基于本协议采取或不采取行动。根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。

10.14 10.14解除担保和留置权。(A)任何贷款方在本协议允许的交易中将任何抵押品出售、转让或以其他方式处置(向另一借款方出售、转让或其他处置除外)时，任何贷款方(以另一借款方为受益人的任何此类质押除外)质押构成应收账款的抵押品 或相关的允许应收账款融资 与构成允许应收账款融资的应收账款购买工具有关的资产(只要此类质押 经本协议允许)，或在任何担保文件根据第10.1节设立的抵押品的担保权益解除的任何书面同意生效时，担保文件所设定的担保权益应自动解除 。此外，如果根据贷款文件的条款和条款，任何附属担保人 (A)不再是借款方的附属公司，或(B)成为被排除的附属公司，在每种情况下，由于本合同所允许的交易或指定(该附属担保人，“免除担保人”)，则该免除担保人应在此类出售或转让或其他交易完成后，自动解除其在贷款文件项下的义务 以及担保义务和/或质押并授予其根据担保和抵押品协议和任何其他担保文件所拥有的任何抵押品的义务，如果是出售被免除担保人的全部或几乎全部股本，则为免除担保人的该股本质押

应根据安全文档自动发布给管理代理。根据第(A)款的任何此类终止或解除，行政代理人应执行并向任何借款方交付该借款方应合理地要求提供该免除的证据的所有文件，费用由该借款方承担；但应行政代理人的要求，该借款方应提供该借款方负责人的证明，说明根据本条款(A)进行的此类出售、转让或其他交易在贷款文件中是允许的。根据本第10.14(A)条执行和交付的任何文件均不受管理代理的追索或担保。

(B) 在贷款、偿还债务和其他债务(第2.18、2.19(A)、2.19(D)或2.20条规定的(X)赔偿或偿还义务以外的其他 未通知适用借款人且未主张或有赔偿义务的 ， (Y)与下列信用证有关的义务以适用的发行贷款人合理满意的条款担保或支持的现金和 (Z)贷款文件中规定的掉期协议或规定的现金管理协议下的债务或与之有关的债务应已全额支付和 承诺已终止，任何信用证均不应未付，(b) 在终止日期 ，(I)抵押品应自动解除担保文件所设定的留置权。, 和(Ii) 本协议、担保文件和其他贷款文件以及行政代理和每一贷款方的所有义务(明确规定的义务除外) 在安全文件下应在第(I)和(Ii)项下， 应自动终止所有 ，而不再交付任何文书或由任何人执行任何 行为。关于根据第(B)款的任何终止或解除，行政代理应执行并向任何贷款方交付该借款方应合理地要求作为终止或解除的证据的所有文件，费用由该借款方承担。根据本第10.14(B)条签署和交付的任何文件均不受行政代理的任何担保或担保。

(c) (C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理在此获得各贷款人不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第10.1节明确要求)，在上述(A)或(B)段所述的情况下，行政代理可采取父借款人要求的任何行动，解除任何抵押品或担保义务(I)至允许完成任何贷款文件未禁止的任何交易所必需的程度，或已按照第10.1或(Ii)节同意的任何交易。

10.15 10.15机密性. 每个行政代理、每个发放贷款的贷款人和每个贷款机构同意对任何贷款方、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关而提供的、由其提供者指定为机密的所有非公开信息保密；但本条款的任何规定不得阻止行政代理、任何发证贷款人或任何贷款人披露下列信息：(A)向行政代理、任何其他发证贷款人、任何其他贷款人或其任何关联公司披露；(B)在遵守本节规定的协议下，向任何实际或预期的受让人或任何互换协议的任何直接或间接对手方(或该交易对手的任何专业顾问)披露；(C)向其雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问披露；(D)应任何政府当局的请求或 要求，(E)回应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据任何法律规定可能另有要求，(F)如果在任何诉讼或类似程序中被要求或被要求这样做， (G)已公开披露，(H)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提供有关贷款人投资组合的信息

关于就该贷款人发布的评级，(I)根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施， (J)向为贷款行业提供服务的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供此类信息， 通常向此类提供商提供的类型，或(K)在母公司借款人自行决定同意的情况下，向任何其他人提供。

各贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括有关母借款人及其附属公司、其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认 已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

任何借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有 信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关母借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此， 每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

每个借款人声明并保证其及其子公司(I)没有未偿还的注册证券或上市交易证券， 或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，每个借款人特此(I)授权行政代理将根据第6.1(A)和(B)节提供的财务报表与贷款文件一起向公众提供，并且(Ii)同意在根据本协议提供此类财务报表时，它们应该已经提供给其证券持有者。借款人不得要求 将任何其他材料发布到Public-Siders，除非以书面形式向管理代理明确表示并保证此类材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或者借款人母公司及其子公司没有未偿还的上市交易证券，包括144A证券。为免生疑问， 这些预测不应张贴在公共助理上。

每个借款人在此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks/IntraAgency或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料 ，向贷款人提供本协议项下由贷款方或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能 是公共协助人。如果任何借款人材料被贷款方指定为“私人”，则此类借款人材料将不会 提供给平台中指定为“公共投资者”的部分，该部分旨在仅包含可公开获取的信息或关于母公司、其子公司或其证券的信息(尽管它可能是敏感和专有的) 根据联邦和州证券法的目的。根据联邦和州证券法的规定，行政代理应有权 将任何未标记为“私人”或“机密”的借款人材料视为不包含有关母公司借款人、其子公司或其证券的任何材料的非公开信息。

10.16 10.16免除陪审团审判 。借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序中的陪审团审判。

10.17 10.17美国《爱国者法案》。各贷款方特此通知各借款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)， 需要获取、核实和记录识别每个借款人的信息，该信息包括每个借款人的姓名和地址 以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个借款人的其他信息。

10.18 10.18债权人间协议 。每家贷款人和 每一方受保方特此授权并指示管理代理签订任何债权人间协议 在此预期的债权人间协议 代表行政代理合理地满意，履行这种债权人之间关于其协议的协议并根据该协议采取行政代理认为必要或适宜的任何行动，以保护贷款人和其他担保当事人的利益，且每一贷款人和 对方担保当事人同意受该协议条款的约束债权人间协议债权人间协议 。

10.19 10.19确认和同意欧洲经济区金融机构的自救.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方 承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记 和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(a) (A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力。

(b) (B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：

(i) (I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii) (Ii)将受影响的金融机构、其上级实体或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并且该等股票或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii) (Iii)因行使任何适用决议授权的减值和转换权力而更改该等责任的条款。

10.20 10.20币种折算 .

(a) (A)如果， 为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，则本合同各方(包括在任何子公司成为子公司借款人时，包括该子公司借款人)在最大程度上同意

它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接最终判决之日的前一个营业日可以用这种其他货币购买第一种货币的汇率 。

(b) (B)借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的债务，即使有任何以货币(“判决货币”)以外的货币(“协议货币”)作出的判决，亦只可在适用债权人收到任何被判定为应以判决货币支付的款项后的营业日内解除，适用的 债权人可以按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判决的货币购买协议货币。如果如此购买的协议币种的金额少于最初欠适用债权人的 协议币种金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用的 债权人的此类损失。借款人在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后，仍应承担第10.20节中所包含的义务。

10.21 10.21确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC称为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)的《美国特别决议制度》：

在 作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度受到诉讼的情况下，此类受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或 该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则贷款文件中的违约权利被允许 以其他方式适用于该受支持的QFC或可能对该受担保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下行使的权利不得超过该等默认权利。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.22 原件 发行折扣图例。第六修正案定期贷款的发放具有 美国联邦所得税用途的原始发行折扣。发行价格、发行日期、原始发行折扣金额 和到期收益率可以 通过按照第10.2节的通知地址写信给母借款人来获得。

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