美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月15日

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（注册人的确切姓名如其章程所示）

伦敦, 英国

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。 ☐

 

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正如先前披露的那样，2023年8月10日，Capri Holdings Limited（“公司”）与 公司、马里兰州的一家公司Tapestry, Inc.（“Tapestry”）和英属维尔京群岛股份有限公司和Tapestry的全资子公司Sunrise Merger Sub, Inc. 签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议和计划，以及根据条款并受 其中条件的约束，Merger Sub 将与公司合并并入本公司，公司将在合并中幸存下来并继续完全合并Tapestry旗下的子公司（“交易”）。

除其他外，交易的完成取决于获得以下方面的监管许可：（1）欧盟 合并条例（“EUMR”）下的欧盟委员会（“EUMR”），以及（2）《反垄断法》下的日本公平贸易委员会（“JFTC”）的监管许可。日本公平贸易委员会于2024年4月10日无条件批准了该交易，欧盟委员会于2024年4月15日 无条件批准了该交易。

目前，该交易唯一悬而未决的反垄断监管批准或许可是在美国。双方已在所有其他司法管辖区获得反垄断 监管机构对该交易的批准或许可，监管部门的批准或许可是成交条件。交易的完成仍需满足或豁免合并协议中规定的其他成交 条件。

本报告第 7.01 项中包含的信息均不得以引用方式纳入注册人的任何申报中，无论是在 还是之后提交，无论此类申报中采用何种通用公司注册语言，除非特别提及此类申报。就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本报告第7.01项中包含的信息不应被视为 “已提交” ，也不得以其他方式受该节的责任约束。

前瞻性陈述

本通信包含属于或可能被视为 “前瞻性陈述” 的陈述。前瞻性陈述本质上是前瞻性的， 不是基于历史事实，而是基于卡普里管理层当前对未来事件的预期和预测，因此受风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的 未来业绩存在重大差异。除此处包含的历史事实陈述外，所有陈述均可能是前瞻性陈述。不加限制， 前后任何包含 “计划”、“相信”、“期望”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“预期”、“可能” 或类似词语或短语的陈述均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的 风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对预期结果产生重大影响，并且基于某些关键假设，这可能导致实际结果与任何前瞻性陈述（包括 有关拟议交易的 ）中的预测或暗示的结果存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括 COVID-19 疫情的影响；消费者流量和零售趋势的变化；任何可能延迟或导致拟议交易终止的拟议交易所需的政府 和监管部门批准的时间、收据和条款和条件、可能导致合并 协议终止的任何其他事件、变更或其他情况的发生、合并协议各方可能面临的风险无法满足条件及时或根本就拟议交易而言，与拟议交易导致 正在进行的业务运营导致管理时间中断相关的风险，与拟议交易有关的任何公告可能对Capri普通股的市场价格产生不利影响的风险，拟议的 交易产生的任何意外成本或支出的风险，与拟议交易相关的任何诉讼风险，拟议交易及其公告可能产生的风险对... 有不利影响Capri 留住客户、留住和雇用关键人员以及 维持与客户、供应商、员工、股东和其他业务关系以及总体经营业绩和业务的能力，待处理的拟议交易可能转移卡普里 管理层注意力的风险；以及卡普里披露文件和材料中概述的风险，你可以在 http://www.capriholdings.com 上找到，例如其 10-K 表格、10-K 表格已向美国证券交易委员会提交的 Q 和 8-K 表报告。请 查阅这些文件，以更全面地了解这些风险和不确定性。本新闻稿中的任何前瞻性陈述仅代表截至发布之日，除法律和监管义务外，Capri不承担任何更新或修改此处包含的任何 前瞻性陈述或其他陈述的义务。

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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