lat-20240414

假的000182600000018260002024-04-142024-04-140001826000美国通用会计准则：普通股成员2024-04-142024-04-140001826000US-GAAP：Warrant 会员2024-04-142024-04-14

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元	LTCH	不适用（场外交易专家市场）
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元	LTCHW	不适用（场外交易专家市场）

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

2023年5月15日，Latch, Inc.（“公司”）和某些子公司与Honest Day's Work, Inc.（“HDW”）签订了合并协议和计划，根据该协议和计划，Latch收购了HDW（“收购”）。

作为收购的部分对价，公司向HDW的某些股东（“持有人”）发行了总额为2200万美元的无抵押本票（“本票”）。除非因违约事件或公司控制权变更而提前加快，否则本票按每年10％的利率累积实物利息，并将于2025年7月3日到期。此外，公司可以在到期前的任何时候预付期票。

如果截至基准日Latch因现有违规问题而未能满足纳斯达克的持续上市要求（“退市”），截至2024年4月15日（“基准日”），公司的普通股在截至参考日用尽所有与本票相关的上诉权之后从纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）退市，则发生违约事件。

票据（“多数股东”）订立了本票修正案（“修正案”），以修改退市的定义，将基准日定为2024年5月3日而不是2024年4月15日。

上文对修正案的描述并不完整，仅参照该修正案的全文进行了全面限定，该修正案的副本作为附录4.1提交，并以引用方式纳入此处。

公司正在与持有人积极谈判，以对本票进行更多修改（包括进一步修改退市违约事件）；但是，无法保证会与所有持有人就我们可接受或完全可以接受的条款达成协议。


展览数字						描述

4.1*						本票修正案，日期为2024年4月14日。
104						封面交互式数据文件，采用内联 XBRL 格式，嵌入在根据附录 101 提交的交互式数据文件中。

* 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本展览的附表已被省略。注册人同意根据要求向证券交易委员会提供任何遗漏附表的副本。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


美国证券交易委员会