展品99.7

采用日期：2023年3月20日

道德准则和商业行为准则

的

CXAPP Inc.

1.Introduction

CXApp Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)已通过本道德守则(本“守则”)，经董事会不时修订，适用于本公司所有董事、高级管理人员和员工，以：

●

促进诚实和合乎道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；

●

在公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的报告和文件中，以及在由公司或代表公司进行的其他公开通信中，促进充分、公平、准确、及时和可理解的披露；

●

促进遵守适用的政府法律、规则和条例；

●

阻吓不法行为；以及

●

要求及时向内部报告违反本守则的情况，并追究遵守本守则的责任。

本守则可由董事会修订和修改。在本守则中，所提及的“公司”指CXApp Inc.，并在适当的情况下，指公司的子公司(如有)。

2.诚实、道德、公正的行为

每个人都对公司负有诚信行事的责任。正直要求诚实、公平和坦率。欺骗、不诚实、服从原则与诚信是不一致的。为公司服务绝不应服从于个人利益和利益。

每个人必须：

●

诚信行事，包括诚实和坦率，同时在必要时或在符合公司利益的情况下对公司信息保密；

●

遵守所有适用的政府法律、规则和法规；

●

遵守适用的会计和审计标准以及公司政策的要求，以保持高标准的准确性和

公司财务记录及其他与业务有关的信息和数据的完整性；

●

坚持高标准的商业道德，不通过非法或不道德的商业行为谋取竞争优势；

●

公平对待公司的任何客户、供应商、竞争对手、员工和独立承包商；

●

避免通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平交易做法来利用任何人；

●

保护公司资产并确保其合理使用；

●

在机会出现时促进公司的利益，并遵守公司关于公司机会的政策，如公司的公司治理准则和修订和重述的公司证书(不时修订)所述；

●

尽可能避免利益冲突，除非经董事会(或董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议允许，或本公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。任何对受本守则约束的人来说都是冲突，对其直系亲属或任何其他近亲也是冲突。所有利益冲突必须向公司不时指定的任何合规人员披露(合规)。利益冲突情况的例子包括但不限于以下情况，所有这些情况都必须向合规部门披露：

●

在公司的任何目标、供应商或客户中的任何重大所有权权益；

●

与公司的任何目标、供应商或客户的任何咨询或雇佣关系；

●

从本公司目前或未来与之有业务往来的任何实体收受任何金钱、非象征性礼物或过度娱乐；

●

向本公司出售任何东西或从本公司购买任何东西，除非按照与可比高级职员或董事获准如此购买或出售相同的条款和条件(在没有任何此类可比高级职员或董事的情况下，按第三方以公平交易方式买卖可比物品的相同条款和条件)；

●

涉及本公司的任何其他财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)；及

●

任何其他情况、事件、关系或情况，其中受本守则约束的人的个人利益干扰--甚至似乎干扰--公司的整体利益。

3.Disclosure

本公司努力确保本公司提交给美国证券交易委员会和其他公共宣传的报告和文件的内容和披露应充分、公平、准确、及时和可理解，符合适用的披露标准，包括适当的重大标准。每个人必须：

●

不得故意向公司内外的其他人，包括公司的独立注册会计师、政府监管机构、自律组织和其他适当的政府官员，歪曲或导致他人歪曲有关公司的事实；以及

●

对于他或她的职责范围，适当地审查和批判性地分析拟议的披露的准确性和完整性。

除上述规定外，本公司行政总裁及财务总监及本公司各附属公司(或执行类似职能的人士)，以及通常涉及本公司财务报告的其他人士，必须熟悉适用于本公司的披露规定以及本公司的业务及财务运作。

每个人必须迅速提请董事会主席注意他或她可能拥有的关于以下方面的任何信息：(A)内部和/或披露控制的设计或操作存在重大缺陷，可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；或(B)涉及在公司财务报告、披露或内部控制方面具有重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为。

4.Compliance

遵守所有适用的政府法律、规则和法规是公司的义务和政策。公司的所有董事、高级管理人员和员工应理解、尊重并遵守适用于他们在公司担任职务的所有法律、法规、政策和程序。员工负责与合规部沟通，以确定哪些法律、法规和公司政策适用于他们的职位，以及了解和遵守这些法律、法规和公司政策所需的培训。

董事、高级管理人员和员工针对他们所监督的人员可用的具体政策和程序。

5.报告和问责

委员会负责将本守则适用于向其提出问题的特定情况，并有权在任何特定情况下解释本守则。任何人如意识到任何现有或潜在的违反本守则的行为，应立即通知合规部。未能做到这一点本身就是对本守则的违反。

具体而言，每个人都必须：

●

及时通知合规方任何现有的或潜在的违反本守则的行为；以及

●

不得因善意举报潜在违规行为而报复任何其他人。

合规性代表公司在调查和执行本守则以及就本守则进行报告时将遵循以下程序：

●

合规将采取一切适当的行动，调查向其报告的任何潜在违规行为；

●

合规将向董事会报告任何此类潜在的违规行为；以及

●

董事会在与合规咨询后确定已发生违规行为后，董事会将(根据多数决定)在咨询本公司的内部或外部法律顾问及合规后采取或授权采取其认为适当的纪律或预防行动，直至并包括解雇，或在发生刑事或其他严重违法行为时，通知美国证券交易委员会或其他适当执法当局。

遵循上述程序的任何人员不得因遵循上述程序而被公司或其任何高级管理人员或员工解雇、降职、停职、威胁、骚扰或以任何方式在雇用条款和条件上歧视该人。

6.豁免及修订

本守则对主要行政主管、主要财务总监、主要会计总监或财务总监或执行类似职能的人士的任何豁免(定义见下文)或默示豁免(定义见下文)，或对本守则的任何修订(定义见下文)，均须在提交美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告中披露。公司可以在其网站上提供该等信息，并在该网站上保留该等信息至少12个月，并在其最近提交的Form 10-K年度报告中披露网站地址以及以这种方式提供此类披露的任何意向，而不是提交当前的Form 8-K报告以报告任何此类豁免或修订。

“弃权”是指董事会批准违反本守则规定的重大事项。“默示放弃”是指公司未能在合理的时间内对公司高管已知晓的重大偏离本守则规定的行为采取行动。“修正”系指对本守则的任何修正，但对本准则的技术性、行政性或其他非实质性修正除外。

任何要求放弃本守则任何规定的请求都必须以书面形式向董事会主席提出。

所有人都应注意，本公司无意批准或允许豁免本守则的要求。本公司期望完全遵守本守则。

7.内幕消息与证券交易

本公司的董事、高级管理人员或员工如能接触到重要的非公开信息，则不得将该信息用于证券交易目的或任何与本公司业务无关的目的。交易或给其他可能根据重大、非公开信息做出投资决定的人“小费”，也是违法的。例如，禁止使用重要的非公开信息来买卖公司证券、公司证券的期权或任何公司供应商、客户、竞争对手、潜在业务伙伴或潜在目标的证券。内幕交易违规行为的后果可能很严重。这些规则也适用于使用有关其他公司的材料、非公开信息(例如，包括公司的客户、竞争对手、潜在业务伙伴和潜在目标)。除董事、高级职员或雇员外，本规则适用于此人的配偶、子女、父母和兄弟姐妹，以及居住在此人家中的任何其他家庭成员。公司董事、高级管理人员和员工应熟悉公司对内幕交易的政策。

8.财务报表及其他纪录

公司的所有账簿、记录、账目和财务报表必须保持合理的详细，必须适当地反映公司的交易，并且必须符合适用的法律要求和公司的内部控制制度。除非获得适用法律或法规的许可，否则不应保留未记录或“不记账”的资金或资产。

应始终根据公司的记录保留政策保留或销毁记录。根据这些政策，在发生诉讼或政府调查时，请咨询董事会或公司的内部或外部法律顾问。

9.对进行审计的不当影响

董事、高级管理人员或在其指导下行事的任何其他人，不得直接或间接采取任何行动，强迫、操纵、误导或以欺诈方式影响任何从事公司财务报表审计或审查工作的注册会计师或注册会计师，或采取任何该人知道或应该知道的行动，如果成功，可能会导致公司财务报表的实质性披露

误导性的。任何人如果认为这种不正当的影响正在施加，应该向该人的主管报告这种行为，或者如果在这种情况下这样做是不切实际的，则向公司的任何董事报告。

可能构成不正当影响的行为类型包括但不限于，直接或间接：

●

提供或支付贿赂或其他经济奖励，包括未来聘用或非审计服务合同；

●

向审计师提供不准确或误导性的法律分析；

●

威胁说，如果审计师反对公司的会计核算，将取消或取消现有的非审计或审计业务；

●

寻求将一名合伙人从审计业务中剔除，因为该合伙人反对公司的会计；

●

勒索；以及

●

进行人身威胁。

10.反贪污法

该公司遵守其开展业务的国家/地区的反腐败法律，包括1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)。董事、高级管理人员、员工和代理人不得采取或导致采取任何合理地导致公司不遵守反腐败法(包括《反海外腐败法》)的行动。如果您被授权代表公司聘请代理商，您有责任确保他们信誉良好，并获得书面协议，让他们遵守公司在这一领域的标准。

11.Violations

违反本守则的行为将受到纪律处分，直至终止雇用。这种行动是对任何法院或管理机构可能施加的任何民事或刑事责任的补充。

12.其他政策及程序

本公司在此日期之前或之后以书面形式制定或向本公司雇员、高级管理人员或董事公布的任何其他政策或程序是单独的要求，并保持完全有效。

13.Inquiries

所有与本守则或其对特定人员或情况的适用性有关的询问和问题都应以合规性为主题。

关于以下方面的规定

首席执行官、首席财务官和高级

财务人员

首席执行官、首席财务官和所有高级财务官，包括任何主要会计官，都受本文件中有关道德行为、利益冲突和法律遵行的规定的约束。除本守则外，首席执行官、首席财务官和高级财务官还须遵守下列额外的具体政策：

A.诚实正直地行事，避免个人、私人利益与公司利益之间的实际或表面上的冲突，包括因其职位而获得不正当的个人利益。

B.向合规机构披露任何可合理预期导致利益冲突的重大交易或关系。

C.履行职责，以期使提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告和文件以及公司做出的所有其他公开沟通包含准确、完整、公平、客观、相关、及时和可理解的信息，包括全面审查所有年度和季度报告。

D.遵守适用于本公司的联邦、州和地方政府的法律、规则和法规，以及对本公司拥有管辖权的私营和公共监管机构的规章制度。

E.真诚、负责任地行事，应有的谨慎、能力和勤奋，不歪曲或遗漏重要事实，也不允许独立的判断受到损害或服从。

F.尊重在履行职责过程中获得的信息的机密性，除非经授权或有法律义务披露任何此类信息；不将在履行职责过程中获得的机密信息用于谋取个人利益。

G.分享知识并保持与公司、股东、其他群体和公众需求相关的重要技能。

H.在下属和同事的工作环境和社区中，积极促进他们的道德行为。

I.以负责任的方式使用和控制他或她使用或委托的所有公司资产和资源。

J.不得利用公司信息、公司资产、公司机会或其在公司的职位谋取私利；不得直接或间接与公司竞争。

K.在各方面遵守本守则。

L.在机会出现时推进公司的合法利益。

审计委员会将调查任何报告的违规行为，并将监督适当的反应，包括纠正行动和预防措施。任何违反本守则的人员将面临适当的、针对具体情况的纪律处分，其中可能包括降级或解职。

任何要求放弃本守则任何规定的请求都必须以书面形式向董事会主席提出。本守则的任何豁免将按照本守则第6节的规定予以披露。

认证

本人已阅读并理解上述守则。我特此证明我遵守上述准则，并且我将来将遵守该准则。本人明白，任何违反守则的行为将使本人受到适当的纪律处分，包括降级或开除。

日期：


姓名：
标题：