展品99.6
CXAPP Inc.
企业管治指引
2023年3月20日通过
CXApp Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)已采纳本“公司治理准则”，以反映本公司致力于良好的公司治理，并遵守纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)规则及其他法律要求。该等指引反映董事会就董事会监督本公司业务所采用的健全企业管治措施所作出的判断。董事会的意图是，这些准则有助于确保公司继续进行负责任和以价值为导向的管理和控制。本指引可由董事会全权酌情不时更改。
这些指南的最新版本将在公司网站上公布。
董事会组成和董事资质
董事会成员标准
在任何列明提名董事进入董事会的程序的股东协议条款的规限下，或如本公司另有规定须向第三方提供提名董事的能力，提名及公司管治委员会(“委员会”)负责审核被考虑为董事候选人的个人的背景及资格，并向董事会建议任何建议的变动。在遴选候选人时考虑的资格中，国家协调委员会将审查候选人的以下属性和标准：经验、技能、专业知识、多样性、个人和专业操守、品格、商业判断力、根据其他承诺获得时间、奉献精神和利益冲突。NCG委员会如认为适当，可订立股东在向董事会候选人提交推荐时须遵循的程序，以及NCG委员会的政策，以供考虑股东推荐的董事会候选人。
独立董事
本公司根据董事上市规则第5605(A)(2)条界定“独立”纳斯达克。根据纳斯达克的逐步引入规则，董事会将由独立董事占多数。董事是否独立将在编制本公司的委托书时每年进行审查。NCG委员会以及董事会将审查董事与公司之间的商业和其他关系，以就每位董事的独立性做出决定，但最终的独立性决定将由董事会在适当审议后做出。
不再独立的董事
独立的董事在当选为董事会成员后不再符合资格，将被要求立即向国家协调委员会提交董事辞呈。NCG委员会将
考虑提出的辞呈，并在考虑该变动对本公司利益的影响后，向董事会建议接纳或拒绝辞呈。
改变工作职责的董事
当董事的主要职业或业务协会与其最初被邀请加入董事会时的主要职业或业务协会发生重大变化(包括退休)时，他或她将立即通知国家协调委员会，国家协调委员会将评估情况变化是否符合董事会选择该董事的初衷和当前的董事会成员指南。在评估后，国家协调委员会将在下一届股东周年大会上向全体董事会建议是否提名董事连任，届时董事将被提名连任。虽然董事会不认为出现此类变化的董事应该离开董事会，但董事会应该有机会通过国家协调委员会审查董事重新当选为董事会成员的适当性。
董事会任期
根据本公司经修订及重述的公司注册证书(经不时修订的“经修订公司条例”)，董事会的服务并无既定任期限制。
董事退役
从董事会退休没有既定的限制。
关于增加董事会服务的通知
董事在接受在另一上市公司董事会任职的邀请(为免生疑问，上市公司是指拥有公开上市股权的公司)前，会通知董事会主席(“主席”)及非上市公司委员会主席(如适用)。在其他组织的董事会和委员会中的服务应符合公司的道德和商业行为准则。如果一名董事审计委员会成员在三个以上的上市公司审计委员会任职，董事会将决定该同时任职是否有损董事有效地在本公司审计委员会任职的能力。董事局认为，限制公众公司董事局的董事人数并不恰当。
董事会职责
公司的业务在董事会的指导下进行管理。董事会相信，董事的主要责任是真诚地行使他们的业务判断，并按照他们合理地相信最符合本公司及其股东利益的方式行事。董事必须履行与其对股东的受托责任一致的责任，遵守所有适用的规章制度。在作出判断时，每个董事有权真诚地依赖本公司记录以及本公司高级管理人员、员工、董事会委员会、外部顾问和审计师提供的信息、意见、报告或声明的准确性。在排放的过程中
2
为履行责任，董事有权依赖本公司高级管理人员及其外部顾问和审计师的诚实和正直。
所有董事、高级管理人员和员工都有责任在机会出现时促进公司的利益。董事、高级管理人员和员工不得(A)利用公司财产、信息或职位为自己谋取机会；(B)利用公司财产、信息或职位谋取个人利益；(C)与公司竞争。
董事会会议和程序
会议频率
董事会将在每个季度至少举行一次定期会议。
董事会主席
董事长将主持所有董事会议，负责董事会所有会议的议程，并将主持股东会议。董事长将向董事会传达独立董事的建议，并将成为董事会与公司管理层之间的联络人。主席将在必要时预览发送给理事会的资料，并核准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目。
议程项目
每个董事可以自由地向主席建议议程项目，并在任何会议上提出不在议程上的议题。
出席率
所有董事均应尽合理最大努力出席所有董事会会议、其所属委员会的会议以及任何年度股东大会。鼓励成员亲自出席董事会会议和其成员所属委员会的会议，但也可以通过电话或视频会议出席此类会议。
会议材料和准备工作
对于理事会了解预计将在各次会议上讨论的专题而言，重要的信息和材料应尽可能提前充分分发，以便事先进行审查。如果在短时间内召开会议，或如果材料将包含高度机密或敏感信息，则认识到书面材料可能无法提前提供。
每个董事应充分熟悉本公司的业务，包括其财务报表和资本结构，以及其面临的风险和竞争，以便积极有效地参与董事会及其服务的每个委员会的审议。管理层将安排适当的人员回答任何问题a
3
董事可能会对公司业务的任何方面有所了解。董事还应在董事会及其委员会会议之前审查管理层和顾问提供的材料，并应准备好讨论提出的问题。
非管理董事的单独会议
非管理层董事将在没有管理层的情况下，在执行会议上定期开会。如果不是管理层成员，主席将主持执行会议。如果主席缺席或被取消资格，审计委员会主席(如果是独立的)将主持会议。如果审计委员会主席缺席或不是独立的，由其他独立董事指定的独立董事将主持会议。
如果非管理董事包括非独立董事，本公司将至少每年安排一次仅包括独立董事的执行会议。
董事通信
董事与管理层和外部顾问的沟通
管理层的工作是制定、提出和实施战略选择，董事会的作用是批准和评估战略方向和结果。然而，如果首席执行官、其他高级管理人员和董事会成员之间不断对话，董事会和管理层就能更好地履行其职责。为了促进这些讨论，董事们将可以接触到公司的高级管理团队。此外，鼓励非管理董事在公司高级管理人员不在场的情况下与公司高级管理人员联系。董事会及其委员会有权随时保留独立的外部会计、财务、法律或其他顾问，本公司应提供董事会或任何委员会决定的适当资金，以补偿该等独立外部顾问，以及支付董事会及其委员会履行职责所产生的一般行政费用。
董事会与机构投资者、分析师、媒体和客户的互动
一般来说，管理层应该为公司说话。每个董事都应将机构投资者、分析师、媒体或客户的所有询问转给首席执行官或他或她指定的人。
董事薪酬
董事会将根据薪酬委员会的建议，确定支付给董事的薪酬形式和金额(如有)，并每年审查这一薪酬。
“董事”定位与继续教育
公司将向每一位董事新成员提供一个介绍资料包，使他们熟悉公司的(I)其业务和战略计划，(Ii)重要的
4
财务、会计和风险管理问题，(Iii)合规计划，(Iv)道德准则和商业行为，(V)内幕交易政策，(Vi)公司治理准则，(Vii)主要高管和(Viii)独立审计师。
预计每个董事都将持续参与董事教育，使他或她能够更好地履行自己的职责，并认识到和妥善处理出现的问题。公司将支付所有与董事继续教育相关的合理费用。
董事会的委员会
委员会成员的人数、结构和任命
董事会在任何时候都应设有三(3)个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会的所有成员均应为独立董事，符合纳斯达克的分阶段规则，并应根据国家协调委员会的建议由董事会任命。董事会可在必要或适当时不时设立或维持其他委员会。
委员会章程
每个委员会应根据其章程履行其职责。每个委员会章程应载明：委员会的宗旨、目标和责任；委员会成员资格；委员会结构和运作。各委员会章程还应规定委员会成员的任免程序，并要求委员会每年评估其业绩并向国家协调委员会报告评估结果。
委员会会议
每个委员会的主席应与委员会成员协商，确定委员会会议的频率和时长。委员会主席应与委员会成员和适当的管理层成员协商，确定委员会的会议议程。每名委员会成员可推荐列入委员会会议议程的项目。
领导力发展
对首席执行官的评价
根据其章程的规定，薪酬委员会将对首席执行官的业绩进行年度审查，并向董事会独立董事报告其结论。评估应基于客观标准，包括但不限于公司业务的表现以及公司长期和短期战略目标和管理发展的完成情况。
5
继任规划
薪酬委员会在与首席执行官协商后，应每年向董事会报告继任规划，其中应包括首席执行官的紧急继任、正常过程中的首席执行官继任以及高级管理层其他成员的继任。整个董事会将与薪酬委员会合作，评估首席执行官的潜在继任者。首席执行干事应随时提供他或她对潜在继任者的建议和评价，同时审查为这些个人建议的任何发展计划。
董事会的年度业绩评估
审计委员会将进行年度自我评价，以确定其及其各委员会是否有效运作。国家协调委员会负责进行这项评估，每年评估董事会及其委员会的业绩，并向董事会全体成员报告其结论。在进行审查时，委员会应通过评估程序征求和考虑所有董事的意见，在评估过程中，每个董事都被要求对董事会及其所服务的每个委员会的表现进行批判性评估。根据国家协调委员会的酌情决定权，此次审查可不时包括董事各成员对其他董事会成员表现的意见。应确保评估是匿名的，并保持匿名，从而鼓励坦率。这一责任是对国家协调委员会每年评估董事会中是否代表了适当的技能和特征平衡的责任的补充，并应与之协调。
与董事会沟通
请股东书面通知董事会或其委员会：CXApp Inc.首席执行官，地址为4 Palo Alto Square，Suite200，El Camino Real，邮编：94306。此外，感兴趣的各方可以通过以下方式与公司的非管理层和独立董事进行集体交流：加州帕洛阿尔托，94306，帕洛阿尔托广场4号董事公司。
6