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通过日期：2023年3月20日

年薪酬委员会章程

该公司的董事会

CXAPP Inc.

目的

薪酬委员会(以下简称“委员会”)由CXApp Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)委任，其目的包括：(A)履行董事会与本公司首席执行官(“CEO”)及本公司其他高管的薪酬有关的职责；(B)管理或授权管理本公司的激励性薪酬和基于股权的薪酬计划的权力；以及(C)如适用的规章制度要求，以10-K表格或委托书的形式发布一份《薪酬委员会报告》，该报告将包括在公司的年度报告中(视情况而定)。

二、

职责

除董事会可能不时指派的其他职责外，委员会还应：

建立、审查和批准公司的整体高管薪酬理念和政策，包括在被认为适当的情况下建立基于绩效的激励机制，以支持和加强公司的长期战略目标、组织目标和股东利益。

审查和批准本公司与CEO薪酬相关的目标和目标，每年根据该等目标和目标评估CEO的表现，并根据该评估确定CEO的薪酬水平，包括但不限于工资、奖金或奖金目标水平、长期和短期激励和股权薪酬、退休计划和递延薪酬计划。委员会在确定CEO薪酬的长期激励部分时，除其他因素外，应考虑公司的业绩和相对股东回报、对可比公司CEO的类似激励奖励的价值，以及过去几年给予公司CEO的奖励。在评估和确定CEO薪酬时，如果公司不再是交易法第12b-2条所界定的“新兴成长型公司”，委员会应考虑1934年证券交易法(“交易法”)第14A条所要求的关于高管薪酬的最近一次股东咨询投票的结果(“薪酬投票”)。首席执行官不得出席与首席执行官薪酬有关的投票和审议。

确定委员会认为适当的所有其他执行干事的薪酬，包括但不限于薪金、奖金或奖金目标水平、长期和短期奖励及股权薪酬、退休计划和递延薪酬计划。高级管理人员可就以下事项作出报告

本公司其他高管的业绩，并向委员会提出薪酬建议，委员会将审查并酌情批准薪酬建议。在评估和确定高管薪酬时，委员会应考虑最近一次关于薪酬投票的结果，如果公司不再是交易法第12b-2条所定义的“新兴成长型公司”，并因此受到该要求的约束。

接收和评估高级管理人员和员工(执行人员除外)的绩效目标，并审查首席执行官关于这些高级管理人员和员工的绩效和薪酬的定期报告。

管理或授权管理公司的激励和基于股权的薪酬计划的权力，包括授予股票期权、限制性股票和此类计划下的其他股权奖励。

审核及向董事会建议采纳及修订激励性薪酬及以股权为基础的计划，并批准所有根据适用法律须经股东批准的新股权薪酬计划，以提交股东。在审查和提出有关激励性薪酬计划和股权计划的建议，包括是否采用、修订或终止任何此类计划时，如果公司不再是交易所法案第12b-2条规定的“新兴成长型公司”，并因此受到此类要求的约束，委员会应考虑对薪酬投票的最新发言权的结果。

审查和批准公司高管可参与的任何年度或长期现金奖金或奖励计划。

为公司首席执行官和其他高管审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排以及控制协议或条款的变更。

如有需要，与公司管理层审查并讨论美国证券交易委员会S-K条例第402项中的薪酬讨论和分析，并根据该审查和讨论决定是否向董事会建议将该薪酬讨论和分析纳入公司年度报告或股东周年大会委托书。

如有需要，提供公司年度报告的薪酬委员会报告或股东年会的委托书。

如果公司不再是交易所法案第12B-2条所界定的“新兴成长型公司”，并因此被1934年交易所法案第14A条要求举行支付话语权投票，则审查并向

考虑到交易所法案第14A条规定的最近一次股东咨询投票的结果，本公司将进行薪酬话语权投票的频率，并审查有关薪酬话语权投票和薪酬话语权投票频率的建议，并向董事会推荐以供批准，这些建议将包括在公司提交给美国证券交易委员会的委托书中。

与行政总裁磋商后制定继任计划，并建议董事会批准继任计划，该计划应包括紧急行政总裁继任、正常过程中的行政总裁继任及高级管理层其他成员的继任(“继任计划”)，并至少每年与董事会一起审阅继任计划。

对委员会进行年度业绩评估。在进行这种审查时，委员会应评估和处理委员会认为与其业绩有关的所有事项，至少包括以下事项：(A)从管理层或其他方面收到的信息是否充分、适当和质量；(B)讨论或辩论委员会建议的方式；(C)委员会会议的次数和时间是否足以使委员会以透彻和深思熟虑的方式完成其工作；(D)本《宪章》是否适当地处理属于或应当属于其范围的事项。

三.

构图

委员会应由两名或以上成员(包括一名主席)组成，所有成员均应为“独立董事”，定义见纳斯达克上市规则及规例(“纳斯达克”)，惟根据纳斯达克上市准则第5605(D)(2)(B)条的豁免，委员会在特殊及有限的情况下可拥有一名“非独立董事”为委员会成员。委员会成员中至少有两名应为《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”[，以及经修订的1986年《国内税法》第162(M)条所指的“外部董事”。]。委员会成员和主席应不少于每年由董事会选出，并由董事会决定。委员会成员(包括主席)可随时被董事会免职，不论是否有理由。如理事会未指定主席，委员会成员可以多数票指定主席。

委员会有权视其不时认为适当，将其任何职责转授给一个或多个小组委员会。在任何时候，如果委员会的成员不是交易法第16b-3条所指的“非雇员董事”，则委员会可以成立一个完全由“非雇员董事”个人组成的小组委员会，以便批准任何激励或股权薪酬计划下的奖励授予，以遵守交易法第16b-3条的豁免要求；但任何此类授予不应以批准为条件。

四、

会议和业务

委员会应视需要举行会议，但每年至少举行两次会议，以使其能够履行其职责。委员会应应主席或过半数成员的要求举行会议。委员会可以通过电话、电话会议或法律或公司章程允许的任何其他方式开会。委员会成员过半数即构成法定人数。委员会应根据出席会议法定人数的成员的过半数赞成票采取行动。在符合公司章程的情况下，委员会可以全体成员一致书面同意的方式代替会议行事。委员会应确定自己的规则和程序，包括在主席缺席的情况下指定一名临时主席，以及指定一名秘书。秘书不必是委员会成员，应出席委员会会议并编写会议纪要。除非委员会另有指定，否则公司秘书应担任委员会秘书。委员会应保存其会议的书面记录，并与公司的账簿和记录一起记录或存档。如有要求，董事会任何成员均应获得该委员会会议纪要的副本。

委员会可要求管理层成员、雇员、外部律师或其建议和律师与委员会当时审议的问题有关的其他人出席委员会可能要求的任何会议(或部分会议)，并提供委员会可能要求的相关资料；但在所有情况下，首席执行官和任何其他执行干事不得出席讨论或确定其薪酬或业绩的会议。

委员会主席应负责领导委员会，包括准备在会议日期前分发给成员的议程，主持委员会会议，进行委员会任务，并向董事会报告委员会的行动。在每次会议之后，委员会应向理事会提交一份会议报告，包括委员会在会议上采取的所有行动的说明。

如果在代表委员会履行职责期间的任何时候，委员会成员在委员会决定或建议的问题上存在直接利益冲突，则该委员会成员应放弃参与、讨论和解决当前问题，委员会其余成员应就该问题向理事会提出建议。即使只有一名委员会成员在某一特定问题上没有利益冲突，委员会也应能够作出决定和提出建议。

权威

委员会有权在其认为适当的范围内，对委员会职责范围内的事项进行或授权调查或研究，并聘请一名或多名薪酬顾问协助评估首席执行官或高管薪酬或其他事项。委员会有权保留、监督和终止任何这类顾问的工作，并有权批准这些顾问

顾问费和其他留任条款。委员会应根据《S-K条例》第407(E)(3)(四)项，评估其聘用或将聘用的任何赔偿顾问是否存在任何利益冲突。委员会还有权在其认为必要或适当的范围内保留法律顾问或其他顾问。委员会应确定其外部法律顾问和其他顾问的报酬，并监督其工作。委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问时，必须考虑纳斯达克上市规则中规定的因素。委员会无需评估任何薪酬顾问或其他顾问的独立性，该顾问或其他顾问的作用仅限于就任何基础广泛的计划进行咨询，该计划在范围、条款或业务上不偏袒执行干事或董事，并且一般向所有受薪雇员提供，或提供不是为特定公司定制的信息，或根据不是由顾问或顾问制定的参数定制的信息，并且顾问或顾问不就这些信息提供咨询意见。本公司将提供委员会确定的适当资金，用于支付任何此类调查或研究，以及支付委员会聘请的任何赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的报酬。

自2023年3月20日起生效。