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采用日期：2023年3月20日

审计委员会章程

的

CXAPP Inc.

目的

CXApp Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)审计委员会(“审计委员会”)的目的是协助董事会监督：(1)公司年度、季度和其他财务报表的完整性，(2)独立注册会计师事务所的资格和独立性，(3)公司独立注册会计师事务所的业绩和公司的内部审计职能(如果有)，以及(4)公司遵守法律和法规要求的情况。审计委员会还应审查和批准所有关联方交易。

审计委员会应根据美国证券交易委员会(“委员会”)规则的要求准备报告，该报告应包括在公司年度委托书中。

委员会成员

审计委员会应由不少于三名成员组成，但无临时空缺。审计委员会应符合纳斯达克证券市场有限责任公司的“审计委员会要求”，以及1934年证券交易法(“交易法”)第10A(M)(3)节的独立性和经验要求以及证监会的规则和规定。在过去三年内的任何时间，审计委员会成员均不得参与编制本公司或其任何附属公司的财务报表。

审计委员会的成员由董事会任命。审计委员会成员可由董事会取代。审计委员会须设主席一名，该主席亦须由董事局委任；但如董事局并无如此委任主席，则审计委员会的委员可以过半数票指定一名主席。审计委员会主席应是审计委员会的成员之一，如出席，应主持审计委员会的每次会议。他或她将向公司高管提供咨询和咨询，并应履行审计委员会或董事会不时指派给他或她的其他职责。

审计委员会的每个成员必须能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。审计委员会至少有一名成员必须具有过去在财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致财务成熟的类似经验或背景。审计委员会至少有一名成员必须是S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。符合审计委员会财务专家这一定义的人也将被推定为具有财务经验。

会议

审计委员会应根据其确定的频率举行会议，但不少于每季度举行一次会议。审计委员会应定期与管理层、公司内部审计部门董事或其他负责内部审计职能的人员(如有)以及独立注册会计师事务所在单独的执行会议上举行会议。审计委员会可要求本公司的任何高级职员或雇员或本公司的外部法律顾问或独立注册会计师事务所出席审计委员会的会议或会见审计委员会的任何成员或顾问。

审计委员会可通过电话会议或法律或公司章程允许的任何其他方式召开会议。审计委员会过半数成员即构成法定人数。审计委员会在出席法定人数的会议时，应以出席会议的过半数成员的赞成票采取行动。在本公司章程的规限下，审计委员会可以全体成员一致书面同意的方式代替会议行事。审计委员会应确定自己的规则和程序，包括在主席缺席的情况下指定一名临时主席。审计委员会应保存会议的书面记录，并与公司的账簿和记录一起记录或存档。如有要求，董事会任何成员均须获提供该等审计委员会会议记录的副本。

委员会的权力和责任

审计委员会拥有任命或更换独立注册会计师事务所的唯一权力。审计委员会应直接负责确定独立注册会计师事务所工作的薪酬和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作。独立注册会计师事务所应当直接向审计委员会报告。

审计委员会应预先批准其独立注册会计师事务所为本公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易所法第10A(I)(1)(B)条所述的非审计服务的最低限度例外，即审计委员会在完成审计前批准的例外情况的限制)。审计委员会可在适当情况下组建由一名或多名成员组成的审计委员会的小组委员会，并将权力转授给该小组委员会，包括批准预先批准审计和允许的非审计服务的权力，但该小组委员会批准预先批准的决定应提交审计委员会下次预定的全体会议。

审计委员会应有权在其认为必要或适当的范围内保留独立的法律、会计或其他顾问。公司应根据审计委员会的决定提供适当的资金，用于向（i）为提供或发布审计报告而提供的独立注册会计师事务所和（ii）审计委员会雇用的任何顾问支付补偿。

审计委员会应定期向董事会报告。审计委员会应每年审查和重新评估本章程的充分性，并向董事会提出任何拟议变更建议以供批准。审计委员会应每年审查审计委员会自身的绩效。

审计委员会应：

财务报表和披露事项

1.	在审计前与独立注册会计师事务所会面，以审查审计的范围、规划和人员配置。

2.	与管理层及独立注册会计师事务所审阅及讨论年度经审计财务报表，并向董事会建议该等经审计财务报表应否包括在本公司的10-K表格年度报告内(或于提交10-K表格前分发予股东的年度报告内)。

3.	在提交10-Q表格之前，与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论公司的季度财务报表，包括独立注册会计师事务所对季度财务报表的审查结果。

4.	酌情与管理层和独立注册会计师事务所讨论与编制公司财务报表有关的重大财务报告问题和判断，包括：

(a)

公司在会计准则的选择或应用方面的任何重大变化；

(b)

没有出现在公司财务报表上的公司关键会计政策和做法以及公司的任何重大财务安排；

(c)

与管理层讨论过的在公认会计原则范围内对财务信息的所有替代处理，以及使用这种替代会计原则的后果；

(d)

关于公司内部控制的充分性的任何重大问题，以及针对重大控制缺陷采取的任何特别措施；以及

(e)

独立注册会计师事务所与管理层之间的任何实质性书面沟通，如任何管理层信函或未调整分歧的时间表。

5.	与管理层讨论公司的一般收益新闻稿，包括使用“形式上的”或“调整后的”非GAAP信息，以及提供给分析师和评级机构的任何财务信息和收益指引(如果有)。这样的讨论

可以是一般性的，包括要披露的信息的类型和要做的陈述的类型。

6.	与管理层和独立注册会计师事务所讨论(I)监管和会计举措以及(Ii)表外结构对公司财务报表的影响。

7.	与管理层讨论公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。

8.	与独立注册会计师事务所讨论关于审计工作的第61号审计准则声明要求讨论的事项，包括审计工作过程中遇到的任何困难、对活动范围或获取所需信息的任何限制，以及与管理层的任何重大分歧。

9.	审查公司首席执行官和首席财务官(或履行类似职能的个人)在Form 10-K和Form 10-Q认证过程中向审计委员会披露的财务报告内部控制设计或操作中的任何重大缺陷和重大弱点，以及涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为。

监督本公司与独立注册会计师事务所的关系

10.

至少每年，根据上市公司会计监督委员会的规则，获取并审查独立注册会计师事务所的报告，涉及(A)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，(B)该事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计所进行的任何询问或调查，(C)为处理任何此类问题而采取的任何步骤，以及(D)独立注册会计师事务所与本公司之间的所有关系。评估独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，包括审计师的质量控制是否充分，允许提供的非审计服务是否符合保持审计师的独立性，并考虑管理层和内部审计师的意见；与独立注册会计师事务所讨论可能影响独立注册会计师事务所的客观性和独立性的任何已披露的关系或服务。审计委员会应向董事会提交其关于独立注册会计师事务所的结论。

11.	根据法律规定，核实主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换。考虑一下，为了确保审计师的持续独立性，它是否

采取独立审计事务所定期轮换的政策是合适的。

12.	监督本公司聘用曾以任何身份参与本公司审计的独立注册会计师事务所的雇员或前雇员。

13.	年内可供独立注册会计师事务所咨询之用。

合规监督责任

14.	获得独立注册会计师事务所的保证，即没有牵涉到《交易法》第10A(B)条。

15.	持续审查和批准根据S-K条例第404项要求披露的所有关联方交易。向审计委员会成员支付的任何款项将由董事会审查和批准，对董事感兴趣的董事或董事将放弃此类审查和批准。

16.	询问并与管理层讨论本公司是否遵守适用的法律和法规以及本公司当时生效的《道德守则》(如果有的话)，并在适用的情况下为未来的合规建议政策和程序。

17.	建立程序(可纳入当时生效的公司道德守则，如有)，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或对公司财务报表或会计政策提出重大问题的报告的投诉，以及公司员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切。

18.	与管理层和独立注册会计师事务所讨论任何与监管机构或政府机构的通信，以及任何与公司财务报表或会计政策有关的重大问题的出版报告。

19.	与公司总法律顾问讨论可能对财务报表或公司合规政策产生重大影响的法律问题。

审计委员会作用的限制

虽然审核委员会拥有本章程所载的职责及权力，但审核委员会并无责任计划或进行审核或确定本公司的财务报表及披露是否完整及准确，并符合公认的会计原则及适用的规则及法规。这些都是管理层和独立注册会计师事务所的责任。