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已于2023年4月19日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-[•]

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

根据1933年《证券法》

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(提供服务的代理商名称、地址和电话号码)

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建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。

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如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：☒

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如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

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如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐

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如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确说明本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证监会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

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招股说明书

6,977,776股普通股

10,280,000份认股权证将购买普通股

24,080,000股普通股相关认股权证

的

CXAPP Inc.

本招股说明书涉及(I)转售最多6,977,776股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，由本招股说明书中点名的若干出售证券持有人(各自为“出售证券持有人”和统称为“出售证券持有人”)发行，(Ii)转售最多10,280,000股认股权证以购买普通股，以及(3)转售最多24,080,000股预留以购买普通股的认股权证。

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于2023年3月14日，吾等完成该等于2022年9月25日生效的特定合并协议及计划(“合并协议”)，由位于特拉华州的KINS科技集团有限公司(“KINS”)、位于特拉华州的KINS合并子公司及KINS的直接全资附属公司(“合并子”)、特拉华州的CXApp Holding Corp.(“Legacy CXApp”)及Legacy CXApp的母公司内华达州公司及母公司InPixon(“InPixon”)达成。如合并协议所预期，Merge Sub与Legacy CXApp合并及并入Legacy CXApp，Merge Sub的独立法人地位终止，而Legacy CXApp则继续作为KINS的全资附属公司(“合并”及连同合并协议拟进行的其他交易，称为“业务合并”)。合并完成后，KINS更名为CXApp Inc.(简称CXApp)。

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吾等现根据以下规定登记普通股及认股权证股份转售：(I)由KINS、KINS Capital LLC(“保荐人”)及贝莱德管理的若干基金及账户(“直接锚定投资者”)订立，日期为2020年12月14日的登记权协议(“登记权协议”)；及(Ii)KIN、保荐人及直接锚定投资者之间订立的有关在与业务合并有关的非公开配售中购买普通股股份的认购协议。

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我们还登记了BTIG，LLC以私募方式持有的10万股普通股的转售。

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我们将不会收到出售证券持有人转售普通股或认股权证的收益。

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我们将承担与普通股和认股权证股份登记有关的所有费用、费用和费用。出售证券持有人将承担他们各自出售普通股和认股权证股票所产生的所有佣金和折扣。

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我们的普通股和认股权证于2023年3月15日在纳斯达克资本市场(以下简称纳斯达克)开始交易，普通股和权证的新股票代码分别为“CXAI”和“CXAIW”。在合并之前，KINS的单位、A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上公开交易，代码分别为“KINZU”、“KINZ”和“KINZW”。据纳斯达克报道，2023年4月12日，我们普通股的收盘价为每股1.6美元，我们的权证的收盘价为每股0.04美元。

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投资我们的普通股或认股权证涉及本招股说明书第12页开始的“风险因素”部分所描述的风险。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年3月1日。

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关于这份招股说明书

阁下只应倚赖本招股章程或由吾等或以吾等名义拟备的任何适用招股章程副刊所载的资料。吾等或出售证券持有人均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何随附的招股章程副刊或吾等所准备的任何免费撰写的招股章程所载的资料或陈述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”登记程序的S-1表格登记说明的一部分。根据这一搁置登记程序，本招股说明书中所述的出售证券持有人可以随时出售他们所提供的证券。我们将不会从出售普通股或由他们提供的认股权证的证券持有人出售本招股说明书中所述的任何收益。

招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。你只应倚赖本招股章程、任何适用的招股章程增刊或任何相关的免费撰写招股章程所载的资料。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入，作为注册说明书的证物，您可以获取该等文件的副本，如下列标题所述在那里您可以找到更多信息.”

如本招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“公司”、“注册人”及“CXApp”，均指CXApp Inc.及其附属公司的综合业务。提及的“KIN”是指完成业务合并前的本公司，而提及的“Legacy CXApp”指的是完成业务合并之前的CXApp Holding Corp.。

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商标、商号和服务标志

本招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可以在没有^®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。

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市场和行业数据

本招股说明书包括我们从公司内部报告、独立第三方出版物、第三方调查和研究以及其他行业数据获得或派生的行业状况和行业数据、预测、市场规模和增长以及其他行业数据，如研究公司的报告。一些数据还基于善意估计，这些估计来自公司内部研究或分析或审查公司内部报告，以及上文提到的独立来源。虽然我们相信这些公司对行业状况和行业数据的估计所依据的信息总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性，他们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定因素，信息不能总是完全确定地核实。每份出版物、研究和报告均以其最初的发表日期(而不是本招股说明书的日期)为准。这些出版物、研究和报告中的某些是在新冠肺炎大流行之前发表的，因此没有反映新冠肺炎对任何特定市场或全球的任何影响。此外，我们并不知道在编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设，这些假设来自本文所依赖或引用的来源。在其他项目中，本招股说明书中包含的某些市场研究是在新冠肺炎大流行之前发布的，没有预料到该病毒或它对我们行业造成的影响。在没有最新消息来源的情况下，我们利用了大流行前的市场研究。

此外，本文件中包含的某些信息代表我们管理层的估计。虽然我们相信我们的内部估计是合理的，并且我们不知道关于本文中提供的行业数据的任何错误陈述，但这些数据没有得到任何独立消息来源的核实。这些数据涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素，包括标题下讨论的因素而发生变化。风险因素，” “关于前瞻性陈述的警告性声明” 以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”

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选定的定义

在本招股说明书中使用时，除文意另有所指外：

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“提议”、“时间表”、“寻求”、“应该”、“目标”，“Will”、“Will”和类似的表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关CXApp未来的经营业绩和财务状况、业务战略及其对CXApp技术平台和其他技术的应用的预期、市场对CXApp技术平台和其他技术的接受率和接受度的陈述、CXApp对我们技术的潜在市场的预期(包括其经营的市场的增长率)、以及根据CXApp的协议收到付款的潜力和时间的陈述，均属前瞻性陈述。这些前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在CXApp的控制范围之内，可能会导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。

本招股说明书及以参考方式并入本招股说明书的任何文件中包含的前瞻性陈述，均基于对未来发展及其对CXApp的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响CXApp的未来发展将是CXApp预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是CXApp所能控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

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CXApp基于本招股说明书中包含的前瞻性陈述，主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响CXApp的业务、财务状况、运营结果、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受标题中所述部分描述的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。这些风险并非包罗万象。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，CXApp运行在竞争非常激烈和快速变化的环境中。新的风险和不确定因素不时出现，CXApp无法预测可能对本招股说明书所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。CXApp不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者CXApp的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。CXApp不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求这样做。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日CXApp可获得的信息，虽然CXApp认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，其陈述不应被解读为表明CXApp已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

你应该完整地阅读这份招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息和财务报表，并对其全部内容进行了限定。此摘要并不包含对您作出投资决策可能非常重要的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书，特别是从第页开始的“风险因素”部分。[•]以及我们的综合财务报表和本招股说明书末尾的相关附注，然后决定投资于我们的普通股。

概述

CXApp的平台是面向企业客户的职场体验平台。我们的技术和解决方案帮助企业客户为员工、合作伙伴、客户和访客提供一个随时随地工作的全面商务之旅。CXApp提供原生地图、分析、设备定位(或ODP)和旨在将人们聚集在一起的应用程序技术。

我们的客户以各种方式使用我们的企业解决方案，包括但不限于工作场所体验、员工参与度、办公桌和会议室预订、工作场所分析、占用管理、内容交付、企业通信和通知、活动管理、实时室内地图、寻路和导航。

我们的企业应用平台是当今混合职场和未来职场的技术、智能、自动化和体验的交汇点。

我们的工作场所体验解决方案是面向企业的软件即服务(SaaS)平台。我们的技术平台提供以下核心组件，这些组件结合在一起，为世界各地的公司提供令人难以置信的体验。

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企业合并与关联交易

于二零零二年九月二十五日，本公司与InPixon、(“InPixon”)、Legacy CXApp及KINS Merge Sub Inc.(“合并附属公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并协议规定(其中包括)将合并附属公司与Legacy CXApp合并及并入Legacy CXApp(“合并”，连同合并协议拟进行的其他交易，称为“业务合并”)，而Legacy CXApp在合并后仍作为CXApp的全资附属公司继续存在，并须受合并协议的条款及条件规限。

于二零二三年三月十四日(“结束日”)，根据合并协议，合并附属公司与Legacy CXApp合并并并入Legacy CXApp，而Legacy CXApp则作为本公司的全资附属公司继续存在(“结束日期”)。

关于完成交易，我们将我们的名称从KINS更名为CXApp Inc.。业务合并将采用收购方法(作为远期合并)入账，商誉和其他可识别无形资产将根据美国公认会计准则(GAAP)记录(如适用)。在这种会计方法下，CXApp在财务报告中被视为“被收购”的公司。KINS已被确定为会计收购者，因为KINS保持着对合并后公司的董事会和管理层的控制。就会计目的而言，收购人是指取得了对另一实体的控制权，从而完成了一项企业合并的实体。

吾等普通股及认股权证持有人的权利受吾等经修订及重述的公司注册证书(吾等的“公司注册证书”或“章程”)、吾等经修订及重述的附例(“附例”)及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规限，就认股权证而言，则受KINS与作为认股权证代理人的大陆证券转让及信托公司之间于2020年12月14日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)所规限。见标题为“”的部分股本说明.”

风险因素摘要

除了本招股说明书中包含的其他信息外，以下风险可能会影响CXApp的业务和运营。投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑本招股说明书中描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励所有投资者就CXApp的业务、财务状况和前景进行自己的调查。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于以下风险(见“风险因素“)。除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指CXApp的业务。

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新兴成长型公司

CXApp是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，CXApp有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及豁免股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。CXApp打算利用这一延长过渡期的好处。

CXApp将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)在我们的证券首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

较小的报告公司

CXApp是S-K法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。CXApp仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年9月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元^这是(2)普通股市值超过2.5亿美元，该会计年度的年收入超过1亿美元。

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供品

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风险因素

在投资我们的普通股或认股权证之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股和认股权证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。由于某些因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

出售证券持有人与本次发行相关的风险

出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股和认股权证的股票价格下跌。

根据本招股说明书，发售证券持有人可出售最多(I)31,057,776股普通股，约占我们截至2023年4月12日已发行及已发行普通股的220%，其中包括(A)最多6,877,776股普通股，它们在首次公开发售前最初以保荐人股份的形式发行，价格约为每股0.004美元；(B)最多10,280,000股普通股，在行使私募认股权证后可按每股11.5美元的行使价发行，这些认股权证最初是以私募方式发行，价格为每份私募认股权证1.00美元，与本招股说明书所述若干出售证券持有人的首次公开发售相关；(C)最多13,800,000股可于行使公开认股权证时发行的普通股；及(D)最多100,000股以私募方式向BTIG，LLC发行的普通股；及(Ii)10,280,000股认股权证，占我们于2023年4月12日已发行及已发行认股权证的约42.7%，该等认股权证最初的发行价为每权证1.00美元。出售本招股说明书中提供的全部或部分证券可能导致我们证券的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格下跌，但由于出售证券持有人最初购买证券的价格，部分出售证券持有人仍可能获得正回报。见“某些现有股东以低于该证券当前交易价格的价格购买或可能购买该公司的证券，并可能获得基于当前交易价格的正回报率。该公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。“下面。

出售证券持有人及/或我们的其他现有证券持有人在公开市场出售相当数量的普通股及/或认股权证，或认为该等出售可能会发生，可能会压低我们普通股及认股权证的市场价格，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。

某些现有股东以低于该等证券当前交易价格的价格购买或可能购买该公司的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。该公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。

本公司的某些股东，包括某些出售证券持有人，以低于我们普通股当前交易价格的价格收购或可能收购我们普通股或认股权证的股票或认股权证，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。

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本招股说明书涉及出售证券持有人不时进行的要约及回售：(I)至多31,057,776股普通股，占截至2023年4月12日我们已发行及已发行普通股的约220%，包括(A)至多6,877,776股于首次公开发售前以保荐股形式发行予保荐人的普通股，价格约为每股0.004美元；(B)至多10,280,000股可于行使私募认股权证后以每股11.5美元的行使价发行的普通股；这些认股权证最初是以私募方式发行，价格为每份私募认股权证1.00美元，与本招股说明书所述若干出售证券持有人的首次公开发售相关；(C)最多13,800,000股可于行使公开认股权证时发行的普通股；及(D)最多100,000股以私募方式向BTIG，LLC发行的普通股；及(Ii)10,280,000股认股权证，占我们于2023年4月12日已发行及已发行认股权证的约42.7%，该等认股权证最初的发行价为每权证1.00美元。

根据我们普通股在2023年4月12日的收盘价1.6美元，(I)基于保荐人在KINS首次公开发行之前以保荐人股票的形式以保荐股形式购买普通股的初始价格，保荐人可能获得每股1.6美元的潜在利润，价格约为每股0.004美元。

由于保荐人购买我们普通股的价格较低，公共证券持有人可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率。

我们的认股权证适用于我们的普通股，这将增加未来有资格在公开市场上转售的普通股的数量，并导致我们现有股东的稀释。

购买本公司普通股共计24,080,000股的已发行认股权证将于2023年4月13日开始可行使，但须受股本说明“再往下一点。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们普通股的一股。认股权证只能对整数量的普通股行使。只要这些认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股的现有持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

你应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中其他地方包含的信息。以下所述的风险和不确定性是我们已确定的重大风险和不确定性，但不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务还受到影响其他许多公司的一般性风险和不确定性的影响，例如市场状况、经济状况、地缘政治事件、法律、法规或会计规则的变化、利率波动、恐怖主义、战争或冲突、重大健康问题、自然灾害或预期业务状况的其他中断。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务，包括我们的运营结果、流动性和财务状况。

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指CXApp Inc.。

我们有经营亏损的历史，无法保证我们将能够赚取足够的收入以实现盈利或筹集额外资金以成功实施我们的业务计划。

我们有经营亏损的历史，可能无法赚取足够的收入来支持我们的经营。截至二零二二年及二零二一年止财政年度，我们分别产生经常性净亏损约29. 2百万元及42. 0百万元。我们的持续发展取决于实现和维持盈利业务，并根据需要筹集额外资金，但无法保证我们将能够筹集任何进一步的资金。

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我们从运营中产生正现金流的能力取决于维持一定的成本削减和产生足够的收入。我们的业务主要由我们的前母公司提供资金，资金来自公开和私人发行股本以及有抵押和无抵押债务工具。根据我们目前的业务计划，我们可能需要额外的资本来支持我们的运营，这可能通过额外的债务或股权融资来满足。未来通过股票发行融资将对现有股东产生摊薄效应。此外，我们在未来资本交易中可能发行的证券的条款可能比我们现有的投资者更有利于新投资者。新发行的证券可包括优先权、优先表决权、认股权证或其他衍生证券的发行。我们亦可能根据股权激励计划发行激励奖励，这可能会产生额外摊薄影响。吾等亦可能须就吾等日后可能发行之若干证券（如可换股票据及认股权证）确认非现金开支，而该等开支将对吾等之财务状况及经营业绩造成不利影响。我们获得所需融资的能力可能会受到各种因素的影响，包括经济和资本市场的状况，无论是在我们的行业，以及我们不盈利的事实，这可能会影响未来融资的可用性或成本。如果我们能够从融资活动筹集的资本金额以及我们的经营收入不足以满足我们的资本需求，我们可能需要通过出售某些资产或业务分部等方式减少我们的经营。

未能管理或保护增长可能对我们的业务造成不利影响，因为我们的基础设施可能不足以进行扩张。

我们的企业策略考虑潜在的未来收购，在收购其他业务的程度上，我们还需要整合和吸收新的业务、技术和人员。新人员的整编将继续对正在进行的业务造成一定的干扰。在快速发展的市场中有效管理增长的能力需要有效的规划和管理流程。我们将需要继续改进业务、财务和管理控制、报告制度和程序，并需要继续扩大、培训和管理我们的工作队伍。不能保证我们能够及时完成这样的扩大。倘我们未能进行任何所需的扩张，且未能及时及令人满意地履行合约，则我们的声誉及日后获得额外合约的资格可能会受到损害。不履约也可能导致合同终止和重大责任。任何该等结果均会对我们的业务及财务状况造成不利影响。

我们将需要扩大我们的组织规模，我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会损害我们的财务业绩。

为管理我们未来的增长，我们将需要继续改善我们的管理、营运和财务监控以及我们的报告制度和程序。所有这些措施都需要大量开支，并需要管理层的注意。倘本集团不继续加强管理人员、营运及财务系统及监控以因应业务增长，本集团可能会出现营运效率低下的情况，从而削弱本集团的竞争地位，并可能使本集团的成本增加超过本集团的计划。倘我们未能有效管理增长，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于经验丰富的技术人才，如果我们无法吸引和整合技术人才，我们将更难管理我们的业务和完成合同。

我们业务的成功取决于我们员工的技能。因此，至关重要的是，我们必须维持并继续建设一支经验丰富的管理团队和专业人员，包括那些开发软件程序的人员和销售专业人员。对拥有我们行业特有技能的人员的竞争非常激烈，而寻找具有适当资格的候选人可能成本高昂且困难重重。鉴于预期的招聘需求，我们可能无法聘用所需的人员来实施我们的业务策略，或我们可能需要向员工提供比我们目前预期更高的薪酬或更多的培训。

我们的业务是劳动密集型的，我们的成功取决于我们吸引、留住、培训和激励高技能员工的能力，包括与我们的收购相关的可能成为我们组织一部分的员工。对咨询、技术集成和托管服务的需求增加，进一步增加了对在这些领域拥有专门技能或丰富经验的员工的需求。我们扩大业务的能力将在很大程度上取决于我们能否吸引足够数量的高技能员工，以及留住我们的员工和我们收购的公司的员工。我们可能无法成功地吸引和留住足够的员工来实现我们想要的扩张或人员配备计划。此外，这类员工的行业流失率很高，我们可能无法成功地留住、培训或激励我们的员工。任何不能吸引、留住、培训和激励员工的行为都会削弱我们充分管理和完成工作的能力

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并接受新的客户参与。这种无能为力还可能迫使我们增加对独立承包商的雇用，这可能会增加我们的成本，降低我们在客户接洽方面的盈利能力。我们还必须投入大量的管理和财政资源来监测和管理我们的工作人员。我们未来的成功将取决于我们管理劳动力水平和相关成本的能力。

倘我们无法吸引、雇用及挽留所需人员及分包商，则我们可能会在根据项目时间表及预算完成合约方面出现延误，这可能会对我们的财务业绩造成不利影响、损害我们的声誉及导致我们缩减寻求新合约的机会。此外，对人员需求的任何增加可能导致成本上升，导致我们超出合同预算，进而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响，并损害我们与客户的关系。

我们未来可能进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，导致股东稀释，并损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

如果我们成功完成收购，这些收购可能会使我们面临许多风险，包括但不限于：

我们不能向您保证，在任何收购后，我们的持续业务将达到销售水平、盈利能力、效率或协同效应，以证明收购是合理的，或者收购将导致我们在未来任何时期的盈利增加。该等因素可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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保险及合约保障未必总能涵盖收入损失、开支增加或违约赔偿金付款，这可能会对我们的财务业绩造成不利影响。

虽然我们提供保险，并有意向供应商取得保证，责成分包商达到若干性能水平，并在可行的情况下尝试将我们无法控制的风险转嫁给客户，但该等保险或保证、履约保证或风险分担安排的收益或未来可能需要支付的违约赔偿金。

我们可能会因我们或我们的员工错误地使用或披露其前雇主的所谓商业秘密而受到损害。

我们可能会受到声称我们和我们的员工可能无意中或以其他方式使用或披露前雇主或竞争对手的商业秘密或其他专有信息的影响。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。我们可能会收到关于侵犯第三方知识产权的意想不到的索赔，无论是针对我们不知道的知识产权，或者我们认为无效或范围比指控方窄的知识产权。即使我们成功地为这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们未能为这些索赔辩护，除了支付金钱索赔外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，或被禁止销售某些产品或提供某些服务。关键研究人员或其工作成果的流失可能会妨碍或阻止我们将某些产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。

法律诉讼中的不利判决或和解可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大损害。

我们可能是我们日常业务过程中不时产生的索赔的一方，其中可能包括与合同、分包合同、机密信息或商业秘密保护、客户破产引起的对抗诉讼、雇佣我们的员工和移民要求或遵守任何一系列州和联邦法规有关的索赔，与我们业务的不同方面有关的规则和法规。我们也可能被要求发起昂贵的诉讼或其他程序，以保护我们的业务利益。我们可能无法成功或无法圆满解决任何此类索赔或诉讼。此外，诉讼和其他法律索赔受到固有不确定性的影响。这些不确定性包括但不限于诉讼费用和律师费、不可预测的司法或陪审团裁决以及我们运营所在州之间关于损害赔偿的不同法律和司法倾向。该等法律诉讼的意外结果，或管理层对该等诉讼可能结果的评估或预测的变化（可能导致既定储备金的变化），可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量造成重大不利影响。由于经常性亏损及净资本不足，我们目前的财务状况可能会增加我们的违约及诉讼风险，并可能使我们在面对诉讼威胁时财务上更脆弱。

关键人员的流失可能会对我们的运营造成不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们某些官员和其他关键人员的运作、经验和持续服务。虽然我们的主要人员是根据雇佣合同聘用的，但不能保证我们能够留住他们的服务。我们关键人员的流失可能会对我们产生不利影响。如果我们的某些执行干事离职，我们在招聘合格的继任者方面将面临极大的困难，在任何继任者获得必要的培训和经验的同时，我们的生产率可能会下降。此外，我们不会为任何行政人员的生命提供“关键人士”人寿保险，而他们的死亡或丧失工作能力会对我们造成重大不利影响。人才的竞争非常激烈，某些关键人员的服务流失可能会对我们的业务产生不利影响。

内部系统或服务故障可能扰乱我们的业务，削弱我们向客户有效提供服务和产品的能力，从而损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力造成不利影响。

任何系统或服务中断，在我们的托管云基础设施上或由正在进行的改进我们的信息技术系统和服务交付的项目造成的中断，如果没有预料到并得到适当的缓解，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，其中包括对我们的客户按我们的合同执行的工作进行计费、收取已计费金额和及时生成准确财务报表的能力的不利影响。我们也会受到系统故障的影响，包括网络、软件或硬件故障，无论是由我们、第三方服务提供商、网络安全威胁、自然灾害、电力短缺、恐怖袭击或其他事件引起的，这些故障都可能导致数据丢失和业务中断或延迟，导致我们产生补救费用，使我们受到索赔并损害我们的声誉。在……里面

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此外，我们的通信或公用事业的故障或中断可能会导致我们中断或暂停我们的运营或以其他方式对我们的业务造成不利影响。我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们因任何系统或运营故障或中断而可能发生的所有损失，因此，我们未来的业绩可能会受到不利影响。

系统故障可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们为客户开发、安装和维护的许多系统和网络涉及管理和保护机密信息以及其他敏感的企业和政府信息。虽然我们有旨在遵守相关隐私和安全法律和限制的计划，但如果我们开发、安装或维护的系统或网络出现故障或出现安全漏洞或服务中断，无论是由我们、第三方服务提供商、网络安全威胁或其他事件造成的，我们可能会遭受收入损失、补救费用或面临损害赔偿或合同终止索赔。任何此类事件都可能对我们的声誉造成严重损害，并阻止我们访问或有资格在此类系统和网络上开展进一步工作。我们的错误及遗漏责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的所有损害，因此，我们的未来业绩可能会受到不利影响。

我们可能会订立合资、合作及其他安排，而该等活动涉及风险及不确定性。任何该等关系的失败可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会订立合资、合作及其他安排。该等活动涉及风险及不确定性，包括合营企业或适用实体未能履行其义务的风险，这可能导致我们就担保及其他承诺承担若干责任，实现业务安排的战略目标及预期利益的挑战，我们与合作伙伴之间产生冲突的风险以及管理及解决该等冲突的困难，以及管理或以其他方式监察这些业务安排的困难。我们的业务关系破裂可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务和运营使我们面临许多法律和监管要求，任何违反这些要求的行为都可能损害我们的业务。

我们在数据隐私和保护、雇佣和劳资关系、移民、税务、反腐败、进出口管制、贸易限制、内部控制和披露控制义务、证券监管和反竞争等方面均须遵守众多联邦、州和外国法律要求。遵守各种各样和不断变化的法律要求是昂贵和耗时的，而且需要大量资源。我们还专注于在某些已确定的增长领域扩展业务，例如健康信息技术、能源和环境，这些领域受到高度监管，可能使我们面临更大的合规风险。在我们的业务开展过程中违反一项或多项这些不同的法律要求可能导致巨额罚款和其他损害赔偿、对我们或我们的管理人员的刑事制裁、禁止开展业务以及损害我们的声誉。违反该等法规或与履行客户合同有关的合规相关的合同义务，也可能导致重大的金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利的宣传和其他声誉损害、我们竞争某些工作的能力受到限制以及客户指控我们未履行合同义务。

如果我们不充分保护我们的知识产权，我们可能会遭受收入损失，我们的运营和增长前景可能会受到重大损害。

我们尚未对我们开发的任何软件进行版权注册，虽然我们可能会在需要时注册软件的版权，然后才提起版权侵权诉讼，但这种注册可能会导致超过三年的诉讼延迟，并可能限制侵权赔偿。我们依靠员工、顾问和第三方签署的保密协议来保护我们的知识产权。我们无法向您保证我们能够充分保护我们的知识产权或成功起诉实际或潜在侵犯我们知识产权的行为。此外，我们无法向您保证，其他人不会主张对我们的商标和其他所有权主张权利或所有权，或者我们将能够成功地解决这些类型的冲突，使我们满意。我们未能保护知识产权可能导致收入损失，并可能对我们的营运及财务状况造成重大不利影响。

此外，未来发布的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势，我们的专利申请可能永远不会获得批准。获得专利保护的过程是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时的方式起诉所有必要或可取的专利申请。即使发布，也不能保证这些专利将充分保护我们的知识产权，因为与专利的有效性、可执行性和范围有关的法律标准

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专利和其他知识产权的保护很复杂，而且往往不确定，并且可能会发生变化，这可能会影响根据先前法律标准颁发的专利的有效性，特别是在主题资格法方面。我们未能保护我们的产权可能会对我们的财务状况、经营业绩和增长前景造成不利影响。

我们的专有软件受普通法版权法的保护，而不是根据版权法规注册。我们没有注册我们开发的任何专有软件的版权。我们的业绩和竞争能力在很大程度上取决于我们的专有技术。普通法的保护可能比我们在注册版权下所能获得的保护更窄。因此，我们可能会遇到困难，以执行我们的版权以对抗某些第三方侵权。作为保密保护程序的一部分，我们通常与员工和顾问签订协议，限制对软件、文档和其他专有信息的访问和分发。无法保证我们所采取的措施将防止我们的技术被盗用，或者为此目的订立的协议将是可执行的。其他国家的法律可能对我们的知识产权提供很少或根本没有保护。我们还依赖于我们从第三方获得许可的各种技术。我们无法保证这些第三方技术许可证将继续以商业合理的条款提供给我们。丢失或无法维护或获得任何这些技术许可证的升级，可能导致软件增强和新开发的延迟，直到可以确定、许可或开发和集成等同技术。任何该等延误将对我们的业务造成重大不利影响。

我们的业务增长取决于增加现有客户的销售额及获取新客户，若不成功，可能会限制我们的财务表现。

我们通过寻找额外机会销售更多产品和服务来增加现有客户收入的能力，以及我们获得新客户的能力取决于多个因素，包括我们以具竞争力的价格提供高质量产品和服务的能力、竞争对手的实力以及我们销售和市场营销部门的能力。如果我们无法继续增加现有客户的产品及服务销售，或在未来获得新客户，我们可能无法增加收入，收入也可能减少。

我们的竞争力在很大程度上取决于我们能否跟上行业的快速变化。未能预测和满足客户的技术需求可能会对我们的竞争力和增长前景造成不利影响。

我们在一个以快速技术创新、不断变化的客户需求、不断演变的行业标准以及频繁推出新产品、产品改进、服务和分销方式为特征的行业中运营和竞争。我们的成功取决于我们在这些新产品、产品增强、服务和分销方法方面开发专业知识的能力，以及实施预测和响应技术、行业和客户需求的快速变化的解决方案。新产品的引进、产品的改进和分销方法可能会减少对现有产品的需求或使其过时。产品及服务的销售可能取决于对特定产品类别的需求，倘我们未能及时适应该等变化，则该等产品的需求或供应的任何变动可能对我们的净销售额造成重大不利影响。

我们无法保证消费者或商业对我们未来产品的需求将达到甚至接近我们的期望。此外，我们的定价和营销策略可能不会成功。缺乏客户需求、营销策略的改变以及我们的定价模式的改变可能会大幅改变我们的财务业绩。除非我们能够发布符合重大市场需求的基于地点的产品，否则我们将无法改善我们的财务状况或未来经营业绩。

如果我们无法向客户销售更多的产品和服务，并增加我们的整体客户基础，我们未来的收入和经营业绩可能会受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们在现有客户中扩大技术部署的能力，以及找到新客户销售我们的产品和服务的能力。这可能需要越来越复杂和昂贵的销售努力，而且可能不会带来额外的销售。此外，我们的客户购买额外产品和服务的速度，以及我们吸引新客户的能力，取决于许多因素，包括对室内地图产品和服务的感知需求，以及总体经济状况。如果我们销售更多产品和服务的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。

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我们在竞争激烈的市场中运营，我们可能需要降低一些产品和服务的价格以保持竞争力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的行业发展迅速，相关技术趋势也在不断演变。在这种环境下，我们面临着来自竞争对手的激烈的价格竞争。因此，我们可能被迫降低我们销售的产品和服务的价格，以回应我们竞争对手的报价，并可能无法保持我们过去在谈判产品和服务价格时所享有的议价能力。

我们的盈利能力取决于我们能够为我们的产品和服务收取的价格。我们能够为我们的产品和服务收取的价格受到许多因素的影响，包括：

如果我们不能为我们的产品和服务保持有利的价格，我们的运营结果可能会受到不利影响。

延迟完成客户的预算流程可能会推迟购买我们的产品和服务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖客户从我们那里购买产品和服务来维持和增加我们的收入，而客户购买经常受到预算限制、多次审批和计划外行政、处理和其他延误的影响。如果特定客户的预期销售额没有按预期实现，或者根本没有实现，我们的业绩可能会低于公众的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

网络攻击、数据保护漏洞、计算机病毒或恶意软件等数字威胁可能会扰乱我们的运营，损害我们的运营结果并损害我们的声誉，而对我们客户网络或我们提供或启用的基于云的服务的网络攻击或数据保护漏洞可能会导致我们承担责任、损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。

尽管我们实施了网络安全措施，但我们向客户销售的产品和服务以及我们的服务器、数据中心和基于云的解决方案(我们的数据以及客户、供应商和业务合作伙伴的数据存储在这些解决方案上)容易受到网络攻击、数据保护漏洞、计算机病毒和类似的未经授权篡改或人为错误的破坏。任何此类事件都可能危及我们的网络或我们客户的网络，存储在我们网络或客户网络上的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗，这可能使我们对客户、业务合作伙伴和其他人承担责任，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。限制恶意第三方扰乱互联网运营或破坏我们自己的安全努力的努力，实施起来可能代价高昂，而且可能会遇到阻力，而且可能不会成功。我们的客户网络或我们提供或启用的基于云的服务中的网络安全漏洞，无论是由于我们的产品或服务中的漏洞造成的，都可能导致我们承担责任、损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。

我们的服务或系统中的任何故障或中断都可能损害我们的声誉，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们的成功部分取决于我们向客户提供可靠的远程服务、技术集成和托管服务的能力。我们基于云的应用程序和分析的操作很容易受到人为错误的损害或中断，

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火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击和类似事件。由于以下原因，我们还可能遇到系统和服务的故障或中断，或与我们的运营相关的其他问题：

我们的计算机软件或硬件或我们的连接损坏或故障；

我们的其中一个制造合作伙伴因任何原因（例如自然灾害、疫情、产能短缺或质量问题）而出现的任何生产中断，都会对该制造合作伙伴生产的产品线的销售造成负面影响，并对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

我们的系统或服务的任何中断都可能损害我们的声誉，并严重损害我们的业务和运营结果。虽然我们维持灾难恢复计划和保险，我们认为覆盖范围足够，但索赔可能超出保险范围，可能不在保险范围内，或可能无法继续以商业合理条款提供保险。

我们依赖数量有限的主要客户，其重要性可能每年有很大差异，失去一个或多个该等主要客户可能对我们的经营业绩造成不利影响。

截至2022年及2021年12月31日止年度，我们的三大客户占我们总收入约27%。一名客户占二零二二年总收益的11%，另一名客户占二零二一年总收益的12%；然而，各该等客户可能或可能不会继续对二零二三年的收益作出重大贡献。我们其中一名主要客户失去大量业务，将对我们的经营业绩造成重大不利影响，直至我们能够取代失去的业务为止。任何一个期间的重要客户或项目不得继续为其他期间的重要客户或项目。在我们依赖于任何单一客户的情况下，我们将承担该客户所面临的风险，只要这些风险妨碍客户继续经营并及时向我们付款。

我们可能需要额外的现金融资，而任何未能获得现金融资的情况，可能会限制我们发展业务以及开发或提升我们的服务产品以应对市场需求或竞争挑战的能力。

虽然我们相信我们有足够的现金资金来满足未来12个月的营运资金需求，但我们预计我们可能需要筹集资金以继续我们的运营和实施我们的计划以发展我们的业务。然而，如果我们决定寻求额外资本，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法获得融资。倘我们无法筹集所需现金，则我们发展业务及开发或提升服务以应对市场需求或竞争挑战的能力可能会受到限制。

如果我们无法收回应收账款或延迟付款，我们的业务可能会因为我们无法产生现金流、提供营运资金或继续我们的业务运营而受到不利影响。

我们的业务取决于我们能否成功地从客户那里获得他们就从我们收到的产品和我们执行的任何工作而欠我们的款项。及时收回应收款项使我们得以产生现金流、提供营运资金及继续经营业务。我们的客户可能会因多种原因而未能付款或延迟付款，包括宏观经济状况或缺乏批准的预算导致的财务困难。与重大账款有关的长期延迟或拖欠付款将对应收账款的账龄表及周转天数造成重大不利影响。倘我们因任何原因未能及时向客户收取应收款项，我们的业务及财务状况可能会受到不利影响。

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倘我们的产品未能满足客户需求或达致更高的市场认可度，我们的经营业绩、财务状况及增长前景可能会受到重大不利影响。

市场对我们产品的认可度对我们的持续成功至关重要。对我们产品的需求受到许多我们无法控制的因素的影响，包括持续的市场接受度、竞争对手开发和发布新产品的时机、技术变革以及移动终端管理市场的增长或下降。我们预计，移动设备的激增将导致客户对数据安全的需求增加，而我们的产品可能无法扩展和性能以满足这些需求。倘我们无法继续满足客户需求或使该等产品获得更广泛的市场接受，我们的业务营运、财务业绩及增长前景将受到重大不利影响。

我们产品或服务中的缺陷、错误或漏洞，或者这些产品或服务未能防止安全漏洞，可能损害我们的声誉，并对我们的运营结果造成不利影响。

由于我们基于位置的安全产品和服务非常复杂，因此它们包含并可能包含设计或制造缺陷或错误，这些缺陷或错误在商业发布和客户部署之后才被发现。缺陷可能会导致此类产品易受高级持续威胁（“APT”）或安全攻击的影响，导致它们无法帮助保护信息或暂时中断客户的网络流量。由于黑客访问敏感信息所使用的技术经常变化，并且通常在针对目标发起攻击之前才被识别，因此我们可能无法预测这些技术并及时提供解决方案来保护客户的数据。此外，我们的订阅更新或产品中的缺陷或错误可能导致客户无法有效更新硬件产品，从而使客户容易受到APT或安全攻击。

我们产品中的任何缺陷、错误或漏洞都可能导致：

我们目前的研发工作可能无法生产出成功的产品或功能，从而在不久的将来带来可观的收入、成本节约或其他利益。倘我们未能从研发工作中取得重大收益，我们的业务及经营业绩可能会受到不利影响。

在我们的领域开发产品和相关的增强是昂贵的。在研发方面的投资可能不会导致重大的设计改进、适销对路的产品或功能，或可能导致产品比预期更昂贵。我们可能无法实现预期的成本节约或预期的性能改善，我们可能需要更长的时间从开发中的产品中产生收入，或产生的收入低于预期。

我们的未来计划包括在研发和相关产品机会方面的重大投资。我们的管理层相信，我们必须继续投入大量资源于研发工作，以维持竞争地位。然而，我们在不久的将来可能不会从该等投资中获得重大收益，或该等投资可能无法产生预期收益，而这两者均可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

全球性事件，例如COVID—19疫情的持续影响及其他一般经济因素可能会影响我们的经营业绩。

虽然新冠肺炎疫情的影响总体上在减弱，但对我们的业务和运营结果的持久影响仍然不确定。虽然我们能够在整个大流行期间继续远程行动，但我们已经并可能继续看到大流行对我们的产品和服务的部署和执行产生持续影响，因为

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办事处的举措仍在进行中。此外，其他全球性事件，如最近俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及我们无法控制的其他一般经济因素，可能会影响我们的行动结果。这些因素可能包括利率；衰退；通货膨胀；失业趋势；战争、恐怖主义或其他全球或国家动荡的威胁或可能性；政治或金融不稳定；以及影响我们客户支出的其他事项。金融市场的波动性增加和经济气候的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们在截至2022年12月31日的年度实现了与截至2021年12月31日的年度相比的增长，但这些全球事件对总体经济状况的影响仍在不断变化，它们将对我们的运营结果产生的最终影响仍然不确定。我们不能保证我们将能够继续经历同样的增长，或者不会受到实质性的不利影响。

我们的国际业务使我们面临地缘政治和经济因素、法律和监管要求、公共卫生和其他与在国外开展业务相关的风险。

我们为全球客户提供产品和服务。这些风险不同于我们国内业务相关的风险，且可能更大。

我们的国际业务对国际客户优先事项和预算的变化以及地缘政治的不确定性非常敏感，这些变化可能由威胁环境的变化和潜在动荡的全球经济状况、各种区域和地方经济和政治因素、风险和不确定性以及美国外交政策所驱动。

我们的国际销售亦受当地政府法律、法规及采购政策及惯例的约束，这些政策及惯例可能与美国政府法规有所不同，包括与进出口管制、投资、外汇管制及收入汇回有关的法规，以及不同的货币、地缘政治及经济风险有关的法规。我们的国际合同可能包括要求在国内进行特定采购的工业合作协议、制造协议或财务支持义务（称为抵销义务），并规定如果我们未能满足这些要求，将受到处罚。我们的国际合同也可能在客户方便时终止，或根据履约情况违约，并可能面临资金风险。我们还面临与使用外国代表和顾问进行国际销售和运营以及与国际分包商、合作伙伴和供应商合作进行国际项目相关的风险。由于这些因素，我们可能会在国际项目上遇到奖励和资金延迟，并可能会在该等项目上产生损失，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成负面影响。

我们还面临许多其他风险，包括：

此外，我们的国际业务(或我们的业务伙伴的业务)可能会受到地震、海啸、洪水、台风和火山喷发等自然灾害的影响，这些自然灾害扰乱了制造业或其他业务。可能会有

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在我们开展业务的国家/地区发生的冲突或不确定性，包括公共卫生问题(例如，一种传染性疾病的爆发，如2019年新型冠状病毒(2019-nCoV)、禽流感、麻疹或埃博拉)、安全问题、自然灾害、火灾、公用事业中断、核电站事故或一般经济或政治因素。在政治因素方面，英国2016年的公投，也就是俗称的“脱欧”，在欧盟制造了经济和政治上的不确定性。此外，欧盟的一般数据保护条例对我们如何收集、处理和传输个人数据提出了重要的新要求，并对不遵守规定的行为处以巨额罚款。上述任何风险一旦发生，都可能导致零部件成本增加、生产延误、一般业务中断、因某些技术的出口许可证难以获得而造成的延误、关税和其他壁垒和限制、更长的付款周期、增加的税收、资金汇回的限制以及遵守各种外国法律的负担，其中任何一项最终都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

全球资本市场和经济普遍的困难状况可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，我们预计这些状况在不久的将来不会改善。

我们的经营业绩受到全球资本市场和总体经济状况的重大影响，包括美国和世界其他地区。整体经济状况疲弱，全球经济状况持续不明朗，或信贷市场持续或进一步收紧，可能会导致我们的客户和潜在客户推迟或减少在科技产品或服务上的支出，或对价格构成下行压力，这可能会对我们的业务、运营业绩或现金流产生不利影响。在美国，对通胀、能源成本、地缘政治问题和信贷供应的担忧加剧了波动性，降低了对未来经济和市场的预期。这些因素，再加上波动的油价和动摇的商业和消费者信心，导致经济放缓和全球前景不确定。国内外股市一直在经历剧烈的波动和动荡。这些事件和持续的市场动荡可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生极端旷日持久的市场事件，如全球经济复苏，我们可能会遭受重大损失。

美国行政政策的变化，包括现有贸易协定的变化以及由此导致的国际关系的任何变化，都可能对我们的财务业绩和供应链经济产生不利影响。

由于美国行政政策的变化，在其他可能的变化中，可能会有：(1)现有贸易协定的变化；(2)对自由贸易的普遍更大限制；(3)进口到美国的商品，特别是中国制造的商品的关税大幅提高。中国目前是全球领先的硬件产品来源，包括我们使用的硬件产品。2020年1月，美国与中国进入《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》(简称《第一阶段贸易协定》)第一阶段。第一阶段贸易协定采取措施缓解美国和中国之间的某些贸易紧张局势，包括涉及知识产权盗窃和中国强行转让知识产权的紧张局势。尽管《第一阶段贸易协定》是美国和中国之间贸易谈判取得进展的一个令人鼓舞的迹象，但在执行条款、解决双方之间的其他一些争端以及防止进一步紧张方面仍然存在问题。如果美国与中国的贸易争端再次升级或美国与中国之间的关系恶化，这些条件可能会对我们采购硬件产品的能力产生不利影响，从而影响我们制造产品的能力。我们生产产品的能力也可能受到经济不确定性的影响，比如在中国，或者我们未能在中国建立积极的声誉和关系。任何此类事件的发生都可能对我们采购制造产品所需组件的能力产生不利影响，进而可能导致我们的长期业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

未来美国、中国或其他国家对我们的产品或客户施加的关税、贸易保护措施、进出口法规或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。严重的贸易中断或任何关税、贸易保护措施或限制的设立或增加都可能导致销售损失，对我们的声誉和业务产生不利影响。贸易战、其他与关税或国际贸易协定有关的政府行动、美国社会、政治、监管和经济条件的变化，或者管理我们目前开展业务的地区和国家的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，或者任何由此产生的对美国的负面情绪，都可能对我们的供应链经济、综合收入、收益和现金流产生不利影响。

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我们打算使用和利用可能造成安全漏洞风险的开源技术。

我们技术的某些部分可能基于开源技术。开发团队或其他第三方可能会有意或无意地在我们的技术解决方案的核心基础设施元素中引入弱点或错误，干扰此类技术的使用或给我们造成损失。

我们可能无法开发新产品或改进我们的产品，以跟上我们行业快速变化的技术和客户要求。

我们所在的行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。我们的业务前景取决于我们在随着技术和科学进步而发展的新市场中为我们的技术开发新产品和应用的能力，同时提高性能和成本效益。新的技术、技术或产品可能会出现，它们可能会提供比我们正在开发的区块链技术解决方案更好的性价比组合。重要的是，我们要预见到技术和市场需求的变化。如果我们不成功地创新并将新技术引入我们预期的技术解决方案中，或者不有效地管理我们的技术向新产品的过渡，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

国内外政府对数据做法和数据跟踪技术的监管和执行是广泛、广泛和迅速发展的。这种监管可能会直接限制我们的部分业务，或者通过限制客户使用我们的技术和服务或限制我们市场的增长来间接影响我们的业务。

联邦、州、市政府和/或外国政府和机构已经通过并可能在未来通过、修改、应用或执行涉及用户隐私、数据安全、用于收集、存储和/或处理数据的技术和/或与个人相关的数据的收集、使用、处理、传输、存储和/或披露的法律、政策和法规。受这些法律监管的数据类别差异很大，通常定义广泛，并可能受到监管机构的新应用或新解释的影响。这些法律之间的不确定性和不一致，加上缺乏关于如何将这些法律应用于当前和新兴的室内定位分析技术的指导，造成了监管机构、立法者或其他第三方(如潜在原告)可能提出索赔、进行调查或审计或从事民事或刑事执法的风险。这些行动可能会限制我们的服务和技术的市场，或对我们的服务和/或客户使用我们的服务施加繁重的要求，从而使我们的业务无利可图。

我们服务的某些功能可能会触发某些外国司法管辖区的数据保护要求，例如欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)和欧盟电子隐私指令。此外，我们的服务可能受到当前或未来法律或法规的监管。例如，欧盟电子隐私指令很快将被电子隐私法规完全取代，这将带来一套与我们业务的许多方面相关的最新规则。如果我们对数据的处理、隐私实践或数据安全措施不符合我们收集和/或处理信息的任何司法管辖区当前或未来的法律法规，我们可能会在这些司法管辖区面临诉讼、监管调查、民事或刑事执法、经济处罚、审计或其他责任，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。此外，数据保护法，如GDPR、外国法院判决或监管行动，可能会影响我们传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的跨国数据的能力，包括与美国以外的用户、客户或合作伙伴有关的数据。例如，GDPR根据某些要求，限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区，包括向美国转移。如果外国客户和合作伙伴不能合法地向我们传输数据，此类数据保护法、判决或行动可能会影响我们提供服务的方式，或对我们的财务业绩产生不利影响。

这一法律领域目前正受到政府的严格审查，包括美国政府在内的许多政府正在考虑各种拟议的法规，这些法规将限制或影响从个人获得的数据可以被收集、处理、存储、转移、出售或与第三方共享的条件。此外，联邦贸易委员会和加利福尼亚州总检察长等监管机构不断提出新的规定，并以新的方式解释和应用现有的规定。例如，2018年6月，加利福尼亚州通过了加州消费者隐私法(CCPA)，该法案为消费者提供了新的数据隐私权，并为公司提供了新的信息、披露和运营要求，自2020年1月起生效。每一次违规行为的罚款可能高达7500美元。GDPR和CCPA施加的负担，以及监管个人和消费者信息的征求、收集、处理或共享以及消费者保护的现有法律或新法律的变化，可能会影响我们的客户对我们服务和技术的使用，并可能减少需求，或施加限制，使我们更难或更昂贵地提供我们的服务。

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此外，欧洲正在对允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制提出法律挑战，这可能会导致跨境转移数据的能力受到进一步限制，特别是如果各国政府不能或不愿达成新的或不愿达成支持跨境数据转移的新协议或保持现有协议的话，例如欧盟-美国和瑞士-美国隐私保护框架和欧盟委员会的示范合同条款，这些条款目前都受到特别审查。此外，某些国家已经通过或正在考虑通过要求本地数据驻留的法律。遵守隐私法律、法规和标准的成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，减少对我们服务的总体需求，使实现客户的期望或对客户的承诺变得更加困难，导致对违规行为的巨额罚款、处罚或责任，影响我们的声誉，或减缓我们完成销售交易的速度，任何这些都可能损害我们的业务。

此外，不确定和不断变化的监管环境和信任环境可能会引起对数据隐私的担忧，并可能导致我们的客户或我们客户的客户拒绝提供必要的数据，以便我们的客户有效地使用我们的服务。即使认为个人信息隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会抑制我们产品或服务的销售，并可能限制我们基于云的解决方案的采用。

如果我们的客户未能遵守适用的隐私法，或未能提供足够的通知和/或获得最终用户的任何必要同意，我们可能会受到诉讼或执法行动或减少对我们服务的需求。

我们的客户利用我们的服务和技术匿名跟踪连接的设备，我们必须依赖我们的客户实施和管理适用法律所要求的通知和选择机制。如果我们或我们的客户不遵守这些法律，可能会导致针对我们的客户或直接针对我们的诉讼或监管或执法行动。

在一个或多个司法管辖区，任何实际或被认为不遵守我们的隐私政策或法律或法规要求的行为都可能导致针对我们的诉讼、诉讼或处罚。

任何未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致未经授权访问或获取、发布或转移个人数据或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或不利宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。

欧盟、美国和其他地区对什么是“个人信息”和“个人数据”的定义不断演变和变化，可能会限制或抑制我们运营或扩大业务的能力，包括限制可能涉及数据共享的技术联盟合作伙伴。

如果我们被认为导致或以其他不利的方式与侵犯隐私或数据安全要求的行为相关联，可能会使我们或我们的客户受到公众批评、经济处罚和潜在的法律责任。关于隐私和数据安全的现有和潜在的隐私法律和法规，以及消费者对未经授权处理个人数据的敏感度不断提高，可能会造成公众对我们这样的技术、产品和服务的负面反应。公众对个人数据处理、隐私和安全的担忧可能会导致我们客户的一些最终用户不太可能访问他们的场馆或以其他方式与他们互动。如果有足够多的终端用户选择不访问我们客户的场地或以其他方式与他们互动，我们的客户可能会停止使用我们的平台。反过来，这可能会降低我们服务的价值，减缓或消除我们业务的增长，或者导致我们的业务收缩。

在世界各地，有许多针对处理个人信息和个人数据的科技公司的诉讼正在进行中。如果这些诉讼成功，可能会增加我们公司为自己的个人数据处理政策和做法承担责任的可能性，并可能损害我们的业务。此外，适用于我们客户业务的有关隐私和数据安全的法律、法规和政策的合规成本和其他负担可能会限制我们技术的使用和采用，并减少对我们技术的总体需求。隐私方面的担忧，无论是否合理，都可能会阻碍市场采用我们的技术。此外，对安全或隐私的担忧可能会导致通过新的立法，限制像我们这样的技术的实施，或要求我们对现有服务和技术进行修改，这可能会极大地限制我们技术的采用和部署，或导致巨额费用。

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如果在2023年1月1日或之后赎回我们的普通股，我们可能需要缴纳2022年《通货膨胀率降低法》中包含的消费税。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(H.R.5376)，其中包括对在2023年1月1日或之后回购股票的某些国内公司征收1%的消费税(即消费税)。消费税是对回购的股票的公平市场价值征收的，但有某些例外。消费税预计将适用于2023年1月1日或之后发生的任何A类普通股赎回，包括与业务合并相关的赎回，除非有豁免。与业务合并相关的证券发行预计将减少与同一历年发生的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券的公平市值可能超过已发行证券的公平市场价值。

我们的现金和现金等价物可能会受到我们的银行机构倒闭的影响。

虽然我们寻求将我们的现金和现金等价物的第三方损失风险降至最低，但我们的余额保存在许多大型金融机构。尽管如此，这些机构仍面临倒闭的风险。例如，在2023年3月10日，硅谷银行(“SVB”)无法继续经营，联邦存款保险公司被任命为SVB的接管人，并在SVB无法继续经营后成立了圣克拉拉国家银行(National Bank Of Santa Clara)来持有SVB的存款。截至2023年3月20日，我们几乎所有的现金和现金等价物都存放在其他大型金融机构，我们预计与SVB的进一步发展不会对我们的现金和现金等价物余额、预期运营结果或可预见未来的财务业绩产生实质性影响。然而，如果我们持有存款的金融机构进一步倒闭，我们可能会面临额外的风险。我们的现金和现金等价物的任何此类损失或限制都将对我们的业务产生不利影响。

与我们的证券所有权有关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会导致您的投资价值下降。

我们普通股和认股权证的交易价格可能会波动。股市过去曾经历过极端波动，未来可能也会经历类似的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于以下几个因素，您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票：

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这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的表现更难与其他上市公司的表现进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少本招股说明书和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它已经

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对于上市公司或私营公司不同的申请日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不再能够利用某些报告豁免，并且，如果没有美国证券交易委员会提供的其他豁免或减免，我们还将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们将产生与这种合规相关的额外费用，我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来实施和遵守这些要求。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将大大限制在我们普通股的价值上。

我们目前没有计划对我们的普通股支付任何现金股息。有关本公司普通股股份未来股息的宣布、金额及支付，将由本公司董事会全权决定。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或从未来收益中支付任何现金股息。本公司董事会可考虑一般及经济状况、本公司财务状况及经营业绩、本公司可用现金及当期及预期现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、对本公司或本公司附属公司向股东支付股息的影响，以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到债务的限制，也可能受到我们未来产生的任何债务的契约的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股的投资中可能得不到任何回报。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表关于我们普通股的不准确或不利的研究，我们普通股的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。此外，一些金融分析师对我们的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果报道我们的一位或多位分析师下调了他们对我们普通股的评估，我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，我们可能会失去普通股在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

未来我们普通股的任何出售或发行都可能对股东造成重大稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

根据内幕函件(定义见保荐人支持协议)，在方正股份禁售期(定义见内幕函件)内，金控董事及行政人员不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以类似方式处置本公司普通股的任何股份、或任何股票期权、限制性股票单位或其他未清偿的股权奖励。在锁定期届满或豁免后，这些股票将有资格转售，但受成交量、销售方式和规则第144条规定的其他限制的限制。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为将会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们未来难以通过证券发行筹集资金。

如果KINS、保荐人和其他与KINS首次公开募股相关的注册权协议的股东行使他们的注册权，如果我们普通股的持有人出售股票或被市场认为打算出售普通股，则KINS、保荐人和其他各方就KINS首次公开募股签订的注册权协议的股东行使注册权时，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

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此外，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成我们普通股的一个重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东的额外稀释。

我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

本公司章程和章程的某些条款具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致本公司股东所持股份高于市价的企图。

除其他事项外，这些规定包括：

这些反收购条款可能使第三方收购我们变得更加困难，即使第三方的收购要约可能被我们的许多股东认为是有利的。因此，我们的股东可能会限制其股份获得溢价的能力。这些条款也可能阻碍代理权竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。见"股本说明了解更多信息。

我们的章程指定特拉华州高等法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事，高级职员，雇员或股东的争议。

本公司宪章规定，除有限的例外情况外，任何(1)代表本公司提起的衍生诉讼、诉讼或法律程序，(2)声称吾等董事任何人、高级职员或股东对吾等或本公司股东负有的受信责任违约的诉讼、诉讼或法律程序，(3)根据DGCL或本宪章或本章程的任何规定(可不时修订)产生的诉讼、诉讼或法律程序，(4)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(5)诉讼，针对我们或受特拉华州内部事务原则管辖的任何现任或前任董事、高级管理人员或股东提出索赔的诉讼或程序，应在适用法律允许的最大范围内，仅在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则应向特拉华州境内的另一州或联邦法院提起；但条件是：(I)除非我们书面同意

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在选择替代法院时，美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》提出的诉因的投诉的唯一和独家法院，并且(Ii)此类独家法院规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提出的索赔或诉讼因由，或美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得我国股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意《宪章》的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院认为《宪章》的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

作为上市公司的要求，包括遵守《交易法》和纳斯达克的报告要求，需要大量资源，增加我们的成本并分散我们的管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益的方式遵守这些要求。我们将因作为一家上市公司经营而产生成本增加，而我们的管理层将投入大量时间进行新的合规措施。

Legacy CXApp此前作为一家私营公司运营，预计将因拥有公开交易的普通股而产生额外的法律、监管、财务、会计、投资者关系和其他行政费用。此外，根据《萨班斯—奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克通过的规则，我们将被要求实施特定的公司治理实践，这些实践以前不适用于Legacy CXApp作为一家私营公司。

作为一家在纳斯达克上市的股票证券的上市公司，我们将需要遵守SEC的规则和法规以及纳斯达克的要求。遵守这些规则、法规和要求将占用董事会和管理层大量时间，并将显著增加我们的成本和开支。此外，如果发现在遵守这些要求方面存在任何问题，（例如，如果核数师发现财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷），我们可能会因纠正这些问题而产生额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法造成不利影响。此外，作为一间公众公司，我们要购买董事及高级人员责任保险，这些因素可能使我们更难吸引和留住合资格的董事会成员，特别是在审计委员会任职。

我们将被要求确保我们有能力及时编制财务报表，充分遵守所有SEC报告要求，并对财务报告保持有效的内部控制。与上市公司相关的额外需求可能会扰乱我们业务的常规运作，将我们部分高级管理团队的注意力从创收活动转移至管理及行政监督，对我们吸引及完成商机的能力造成不利影响，并增加留住专业人士以及管理及发展我们业务的困难。此外，未能遵守适用于我们作为上市公司的任何法律或法规可能导致法律诉讼和/或监管调查，并可能造成声誉损害。任何这些影响都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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收益的使用

出售证券持有人提供的所有普通股和认股权证将由他们为各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

出售证券持有人将支付任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用，该等出售证券持有人处置其普通股和认股权证股份所产生的法律费用，我们将承担完成本招股说明书涵盖的此类证券登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

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发行价的确定

根据本招股说明书，我们目前不能确定出售证券持有人出售普通股或认股权证的一个或多个价格。

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股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们不会宣布或支付普通股的任何现金股息。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后自行决定。

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市场信息

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为CXAI和CXAIW。在完成业务合并之前，A类普通股、单位和权证分别在纳斯达克上市，代码为“KINZ”、“KINZU”和“KINZW”。截至2023年4月12日，我们A类普通股的记录持有人约为45人，C类普通股的记录持有人约为45人，我们的可赎回认股权证的记录持有人约为6人。我们普通股的实际股东人数和我们认股权证的实际持有人人数超过记录持有人的人数，包括我们普通股或认股权证的持有人，其普通股或认股权证的股票或认股权证的股份以街头名义由经纪人和其他被指定人持有。

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未经审计的备考简明合并财务信息

以下未经审核备考简明合并财务资料为经调整的KINS及CXApp的财务资料组合，以落实业务合并及相关交易。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的。以下定义的术语与招股说明书中定义和包含的术语具有相同的含义。

KINS的历史财务资料来自KINS截至2022年12月31日及截至该年度的经审核财务报表。CXApp的历史财务信息来自于截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度经审核的设计反应堆及其附属公司的合并分拆财务报表，包括在本报告的其他部分。该等未经审核的备考财务资料的编制，分别与KINS及Design反应堆及附属公司的财务报表一致。本信息应与KINS和设计反应堆及子公司的财务报表和相关说明一起阅读，这些部分的标题为金氏’ 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“和”设计反应堆及其子公司财务状况和经营结果的管理层讨论与分析“及招股章程及本注册说明书所载的其他资料(视乎适用而定)。

业务合并将采用收购方法(作为远期合并)进行会计处理，商誉和其他可识别无形资产将根据公认会计原则(如适用)入账。在这种会计方法下，CXApp在财务报告中被视为“被收购”的公司。KINS已被确定为会计收购者，因为KINS保持着对合并后公司的董事会和管理层的控制。就会计目的而言，收购人是指取得了对另一实体的控制权，从而完成了一项企业合并的实体。根据收购会计方法(作为远期合并)，KINS的资产和负债将按账面价值入账，而与CXApp相关的资产和负债将按收购日的估计公允价值入账。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分(如适用)将确认为商誉。对CXApp在紧接合并前的净资产进行估值的过程是初步的，以便在这份未经审计的备考简明综合财务信息中列报。

截至2022年12月31日的未经审核备考浓缩合并资产负债表按备考基础合并KINS和CXApp的历史资产负债表，犹如业务合并及关联交易已于2022年12月31日完成。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表为业务合并及相关交易提供备考效力，犹如该等交易发生于2022年1月1日，即呈列的最早期间开始之日。在业务合并之前，KINS和CXApp没有任何历史上的运营关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

这些未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考。该等报告并不旨在显示假若业务合并及相关交易于假设日期或呈列期间或未来可能变现而实际完成时将会取得的结果。备考调整以现有资料为基础，备注中说明了备考调整所依据的假设和估计。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设大不相同。

关于合并协议的说明

2022年9月25日，KINS与InPixon、CXApp和Merge Sub签订了合并协议，根据协议，KINS将与InPixon的企业应用业务CXApp合并。同样在2022年9月25日，就合并协议的签署，KINS、InPixon、CXApp和保荐人签订了保荐人支持协议。

紧接合并前，根据日期为2022年9月25日的分拆及分销协议，于KINS、InPixon、CXApp及Design Reader及其他附属转让文件中，InPixon(其中包括)按分拆及分派协议的条款及条件，将企业应用业务(包括InPixon的若干相关附属公司，包括Design Reader)转让予CXApp，并就此向InPixon证券持有人分派100%的CXApp普通股，如下进一步所述。

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目录表

紧随分派后，根据合并协议的条款及条件，Merge Sub与CXApp合并并并入CXApp，CXApp继续作为合并中尚存的公司及KINS的全资附属公司(合并)。

合并协议连同分立及分销协议及与此相关而订立的其他交易文件规定(其中包括)完成以下交易(统称为“业务合并”)：(I)InPixon同意将企业应用程序业务转让给其全资附属公司CXApp，并向其出资1,000万美元(扣除CXApp于生效时持有的现金净额)，(Ii)在分拆后，-InPixon同意以分派的方式将CXApp普通股的100%股份分派给InPixon证券持有人；及(Iii)在上述交易完成后，在满足或豁免合并协议所载若干其他条件的情况下，双方同意完成合并。

继业务合并后，新CXApp拥有两类普通股：新CXApp类A普通股和新CXApp类C类普通股。新CXApp A类普通股与新CXApp C类普通股在各方面均相同，只是新CXApp C类普通股受转让限制，并于(I)合并完成后第180天及(Ii)合并完成后任何30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内最后报告的售价等于或超过每股12.00美元之日自动转换为新CXApp A类普通股。

于业务合并完成时，KINS A类普通股及B类普通股每股换取一股新CXApp A类普通股，须根据下文所述保荐人支持协议作出调整。此外，在分派后及紧接合并生效时间前，CXApp普通股的已发行股份已转换为合共690万股新CXApp普通股，并已发行予InPixon股东，但须予调整。各持有人的合并代价总额包括10%新CXApp A类普通股及90%新CXApp C类普通股(该等百分比各自须予调整，以符合纳斯达克上市规则第5505(B)(2)条所载上市规定。根据保荐人支持协议，保荐人及关联方已同意，在该协议所载限制的规限下，于收市时(于紧接分派完成后)向CXApp股东发行的新CXApp普通股股份总额将较于收市时向所有其他各方发行的新CXApp普通股股份总额多一股。

以下总结了业务合并后新CXApp普通股的形式所有权：

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(1)新CXApp A类普通股与新CXApp C类普通股在各方面将完全相同，但新CXApp C类普通股将受到转让限制，并将于(I)合并完成后第180天及(Ii)合并完成后任何30个交易日内任何20个交易日内新CXApp A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元的日期中较早的日期自动转换为新CXApp A类普通股。包括135,000股根据营运资金调整可发行的新CXApp普通股。

(2)不包括13,800,000股作为公共认股权证基础的新CXApp A类普通股。

(3)不包括10,280,000股作为私人认股权证基础的新CXApp A类普通股。

(4)包括由贝莱德有限公司持有的225,000股新CXApp A类普通股，并反映在成交前被没收予保荐人的525,000股KINS B类普通股。

(5)反映新CXApp A类普通股的股份，该股份应归属于InPixon于KINS的现有权益。

(6)根据保荐人支持协议，保荐人及关联方已同意(在该协议所载限制的规限下)没收22,224股新CXApp普通股(于紧接合并完成前的股份)。

(7)反映了230，328 KINS公众股在收盘前的赎回。

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目录表

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2022年12月31日

(单位为千，不包括每股和每股金额)

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未经审计的备考简明合并业务报表

截至2022年12月31日止的年度

(单位为千，不包括每股和每股金额)

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