依据第424(B)(2)条提交

注册号码333-273681

招股说明书 副刊

(截至2023年8月4日的招股说明书)

三菱UFJ金融集团。

$900,000,000 5.258%高级可赎回固定至固定重置利率债券，2030年4月17日到期

$16,000,000 5.426%高级可赎回固定至固定重置利率债券，将于2035年4月17日到期

三菱UFJ金融集团(MUFG)预计将根据日期为2016年3月1日的优先契约或Indenture发行上述优先票据，或统称为票据或固定与固定重置利率 票据。

2030年4月17日到期的高级可赎回固定至固定重置利率票据，或6年期票据，或2035年4月17日到期的高级可赎回固定至固定重置利率票据，或1年期债券，将于2024年4月17日(包括)至(但不包括)适用的重置日期(即紧接适用到期日之前的一年的4月17日)按上述固定年利率计息，每半年支付一次，每年4月17日和10月17日到期，第一次利息 支付日期为10月17日，2024年。

每一系列固定至固定重置利率票据的利息将自(并包括)适用重置日期起至(但不包括)适用到期日，固定年利率等于由计算代理于适用重置决定日期(定义见下文)厘定的适用美国国库利率(定义见下文)，另加6年期债券0.82%及11年债券1.00%，分别于紧接适用重置日期后的4月17日及10月17日每半年支付一次。

吾等可选择并全权酌情于该系列债券到期日前一年的日期赎回一系列债券，赎回日期为债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日期)的任何应计及未付利息，但须受若干条件规限。请参阅本招股说明书附录中的备注说明和可选的赎回说明。此外，在某些税务事项发生时，我们可选择全部赎回一系列票据，但不包括部分，按本金的100%加任何应计及未付利息赎回(但不包括)赎回日期 。参见所附招股说明书中的高级债务证券说明？可选赎回和回购？可选税收赎回。

债券旨在符合日本TLAC标准(如所附招股说明书所界定)下的对外总亏损吸收能力或对外TLAC债务的资格。票据将为我们的优先无抵押债务，但在结构上将从属于三菱UFG集团S子公司的负债。见所附招股说明书中的风险因素？与债务证券有关的风险和高级债务证券的说明。

我们已向卢森堡证券交易所提出申请， 将该票据列入卢森堡证券交易所官方名单，并允许该票据在卢森堡证券交易所S欧元MTF市场交易。就指令2014/65/EU而言，卢森堡证券交易所S欧元MTF市场不是受监管的市场。就日期为2019年7月16日的卢森堡证券招股说明书第IV部分而言，本招股说明书及随附的招股说明书构成上市招股说明书。就第(EU)2017/1129号法规(《招股说明书条例》)或《招股说明书条例》而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法》(《英国招股说明书条例》)，招股说明书附录和随附的招股说明书构成了国内法律的一部分。

MUFG Securities America Inc.和其他经纪-交易商可在债券首次发售后使用本招股说明书附录和随附的招股说明书进行债券的做市交易。

投资于票据 涉及风险。见本招股说明书补编的SP-1页和随附的招股说明书第7页开始的风险因素，并通过引用将其纳入我们最新的20-F年度报告中。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州的证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券既不是存款，也不是储蓄账户。这些证券不由美国联邦存款保险公司、FDIC、日本存款保险公司、存款保险公司或美国、日本或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构或机构承保。

		面向公众的价格(1)				承保折扣和 佣金(2)				收益归我们所有(未计费用)(1)
2030年到期的6年期票据			100.000	%			0.350	%			99.650	%
2030年到期的6年期票据共计		$	900,000,000			$	3,150,000			$	896,850,000
2035年到期的11年期票据			100.000	%			0.450	%			99.550	%
2035年到期的11年期票据共计		$	1,600,000,000			$	7,200,000			$	1,592,800,000

(1)	加上2024年4月17日之后的应计利息（如果有）。

(2)	有关更多承保补偿信息，请参阅？承保(利益冲突)。？

预期票据将仅通过存管信托 公司（DTC）的设施以簿记形式交付给买方，其参与者包括欧洲结算银行SA/NV或欧洲结算银行和Clearstream Banking S.A.，或卢森堡Clearstream，于2024年4月17日或前后举行。

联席牵头经办人及联席簿记管理人

摩根士丹利		MUFG

花旗集团 （6年笔记）		摩根大通 （11年笔记）

高级联席经理

花旗集团		摩根大通		巴克莱		美国银行证券
（11年笔记）		（6年笔记）

联席经理
法国巴黎银行		道明证券		法国兴业银行 与投资银行

法国农业信贷银行CIB		汇丰银行				Natixis

富国银行证券								野村

本次招股说明书补充日期为2024年4月8日

目录

		页面
关于本招股说明书副刊			II
前瞻性陈述			v
您可以在哪里获得更多信息			v
以引用方式将文件成立为法团			VI
摘要：			S-1
5.258%高级可赎回固定至固定重置利率票据到期于2030年4月17日			S—6YRFX—1
5.426%高级可赎回固定至固定重置利率票据，到期日期为2035年4月17日			S—11YRFX—1
附注的一般条款			S—GEN—1
风险因素			SP-1
收益的使用			SP-2
资本化和负债化			SP-3
《附注》说明			SP—4
承销(利益冲突)			SP—9
上市及一般资料			SP—16
法律事务			SP—18
专家			SP—18
关于本招股说明书			3
前瞻性陈述			5
风险因素			7
三菱UFJ金融集团。			38
收益的使用			39
优先债务证券的描述			40
固定期限后偿债务证券的描述			51
永久后偿债务证券的描述			70
清关和结算			100
税收			105
某些ERISA和类似的考虑			120
分配计划(利益冲突)			122
法律事务			124
专家			124
您可以在哪里获得更多信息			124
以引用方式将文件成立为法团			125
强制执行法律责任的限制			125

i

关于本招股说明书补充资料

在作出投资决定时，阁下只应依赖本招股说明书增刊提供或以参考方式并入的资料、随附的招股说明书及本行拟备或授权的任何相关自由写作招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。您不应假定本招股说明书、随附的招股说明书或我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书中的信息，或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在其日期后的任何日期都是准确的。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行债券可能受到法律的限制。本招股说明书增刊、随附的招股说明书以及吾等准备或授权编制或授权的任何相关自由写作招股说明书并不构成要约，也不构成代表吾等或承销商或任何承销商或其中任何人认购或购买任何票据的要约或邀请，并且不得用于要约或要约相关的任何人，也不得用于任何未获授权要约或要约或要约 向任何人提出要约或要约的人。

债券未必是适合所有投资者的投资，阁下必须自行或在财务顾问的协助下，根据本身的情况决定债券的投资是否合适。您不应投资于债券，除非您自己或在财务顾问的协助下拥有评估债券在不断变化的情况下的表现、债券是否符合日本TLAC标准或如何根据日本的TLAC标准和适用的解决措施以及如何处理的不确定性对债券价值的影响、这项投资将对您的整体投资组合产生的影响，以及债券销售所得收益的使用。在做出投资决定之前，您应根据您自己的财务状况和投资目标，仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书，以及以引用方式并入本文和其中的任何文件以及本招股说明书附录中任何适用的附录中包含的所有信息。

如本招股说明书增刊中所使用的，术语“三菱UFG”、“我们”、“公司”和“集团”泛指三菱UFJ金融集团及其合并子公司，但根据上下文需要，可不时将三菱UFJ金融集团称为一个独立的法人实体，但在本招股说明书增刊的封面上“联合牵头管理人和联合簿记管理人”标题下，以及在本招股说明书副刊的封底页上，“招股说明书增刊”下的“三菱UFG证券”是指美洲公司。

在本招股说明书附录中，对日元或人民币的引用是指日元，对美元、美元或美元的引用是对美元的引用，对澳元的引用是对澳元的引用，对欧元的引用是对根据《欧盟条约》参与欧洲经济和货币联盟的欧盟成员国的货币的引用。

除另有说明外，本招股说明书附录所载财务信息及我们的综合财务报表均根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制，并以引用方式并入本招股说明书附录内。我们的财政年度在每年的3月31日结束。

我们在此包含或通过引用合并的部分财务信息(如有指定)是根据日本公认的会计原则或日本公认会计原则编制的。我们报道

II

根据日本银行业监管报告要求，包括我们的监管资本报告要求，以及东京证券交易所的报告要求，我们的财务业绩按季度符合日本公认会计原则。根据日本证券监管机构的报告要求，由于报告要求的修订，我们将从截至2025年3月31日的财年开始，每半年根据日本公认会计原则 报告我们的财务业绩，尽管我们以前是按季度报告的。我们根据美国GAAP编制的财务信息的基础在某些方面可能与根据日本GAAP编制的财务信息的基础有很大不同。有关美国公认会计原则和日本公认会计原则之间某些差异的信息，请参阅我们最新的20-F表格年度报告所附的未经审计的选定财务信息反向对账附件，该表格通过引用并入本文。如有必要，您应咨询您自己的专业顾问，以更全面地了解美国GAAP、日本GAAP、国际财务报告准则和适用于您所在司法管辖区的任何其他公认会计原则之间的差异，以及这些差异如何影响此处包含或并入的财务信息，作为参考。

票据尚未或将不会根据日本《金融票据及交易法》(1948年第25号法案，经修订；《金融票据及交易法》)登记，并受《日本特别税务措施法》(1957年第26号法案，经修订；《特别税务措施法》)约束。债券不得在日本发行或出售给任何日本居民(本句中使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而转售或转售的其他人，除非豁免遵守《金融工具与交易法》和任何其他适用的日本法律、法规和政府指南的登记要求。作为承销商根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议进行的分发的一部分，债券不得在任何时间直接或间接提供或出售给任何人，或为非实益拥有人的利益而出售，该实益拥有人是：(Br)出于日本税务目的，既不是(X)日本个人居民或日本公司，也不是(Y)非日本居民个人或非日本公司，而在这两种情况下，任何人都不是第6条所述与公司有特殊关系的人，特别税收措施法第4款(公司的特别相关人士)或(Ii)特别税收措施法第6条第11款中指定的日本金融机构，但特别税收措施法明确允许的除外。通过认购票据，投资者将被视为已表示属于上述(I)或(Ii)类别的人。

票据的利息支付一般须缴纳日本预扣税，除非已确定该等票据由 持有，或由实益拥有人持有，而该实益拥有人(I)就日本税务而言，既非(X)日本个人居民或日本公司，或(Y)非日本居民或非日本公司，且在任何一种情况下均为本公司的特别关连人士，(Ii)第6条所述的日本指定金融机构，符合《特别税收措施法》第11款规定的免税规定，或(Iii)《特别税收措施法》第3-3条第6款所述的日本上市公司、日本金融机构或日本金融工具经营者符合该段规定的免税要求。

债券支付予日本个人居民、上一段所述以外的日本公司、非日本居民个人或为本公司特别关连人士的非日本公司的利息，将按现行税率为该等利息金额的15.315%(2038年1月1日或以后的15%)扣除日本所得税。

三、

禁止向欧洲经济区或欧洲经济区的散户投资者出售债券；债券不打算向欧洲经济区或欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种) 的人：(I)经修订的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点或MiFID II所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97或保险分销指令所指的客户，而该客户将 不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格。因此，经修订的(EU)第1286/2014号法规或PRIIPs条例所要求的用于发售或出售债券或 以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件并未准备好，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

禁止向英国散户投资者销售债券不打算向英国或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向英国或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者指属于以下一种(或多种)的人：(I)零售客户，如(EU)No 2017/565号法规第(Br)2条第(8)点所界定的，因为它凭借《2018年欧盟(退出)法案》或EUWA构成国内法律的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订)或《金融服务和市场管理局》以及根据《金融服务和市场管理局》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分。因此，由于PRIIPs规例是本地法律的一部分，根据EUWA或英国PRIIPs规例而成为本地法律的一部分，因此并无就发售或出售债券或以其他方式向英国的散户投资者提供债券而规定的关键资料文件 已拟备，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者发售债券可能是违法的。

根据不时修订或修订的新加坡证券及期货法令(SFA)第(Br)309b(1)(A)及309b(1)(C)条所规定的义务，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券 为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)。

四.

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。前瞻性陈述与历史或当前事实无关，包括有关我们目前的意图、业务计划、目标、信念或预期或管理层对我们的经营结果和财务状况的当前信念或当前预期的陈述，包括但不限于我们的问题贷款和贷款损失，这些贷款和贷款损失包含在我们最近的20-F表格年度报告和本招股说明书附录中通过引用纳入的其他文件中。

在许多情况下，但不是所有情况下，我们使用以下词汇：目标、预期、相信、估计、期望、希望、意图、可能、计划、预测、概率、风险、应该、将、将、类似的表述，以识别前瞻性表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划或以其他方式陈述的目标大不相同。

我们的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果不同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的重要因素包括本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们最新的Form 20-F年度报告中讨论的因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他文件。

告诫您不要过度依赖任何 前瞻性陈述，这些陈述仅说明各自的日期。除非法律要求，否则我们没有义务更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或 事态发展或其他原因。

在那里您可以获得更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。提交给美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会S互联网站上向公众查阅 网址：http://www.sec.gov.

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。注册声明，包括所附的证物，包含关于我们和可能不时提供的证券的其他相关信息。

v

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书附录和随附的招股说明书中引用我们向美国证券交易委员会提交的部分或全部文档。这意味着：

•

通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分；

•

我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息；以及

•

我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新、修改或取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中通过引用方式包括或并入的部分信息。

这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录或随附的招股说明书中、通过引用纳入本文或其中的任何文档中的任何陈述是否已被 修改或取代。随附的招股说明书描述了通过引用并入随附的招股说明书和本招股说明书附录中的文件。请参阅所附招股说明书中的通过引用并入文件。

通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件包括：

•

我们于2023年7月24日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的财政年度报表 20-F。

•

我们目前的Form 6-K表涉及我们截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的6个月的未经审计的财务信息，已于2023年12月26日提交给美国证券交易委员会。

•

我们于2024年2月5日向美国证券交易委员会提交的关于截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的9个月的未经审计财务信息的当前表格 6-K报告，除截至该报告日期 所作的前瞻性陈述外，

•

我们目前的Form 6-K 报告涉及我们截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的9个月根据日本公认会计原则提供的额外财务信息，以及某些其他额外信息，于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会，

•

我们目前关于截至2023年12月31日的监管资本比率的表格 6-K报告于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会，

•

我们目前的关于公司代表高管变更的表格 6-K于2024年3月7日提交给美国证券交易委员会，以及

•

我们目前的Form 6-K报告与我们决定引入员工股票薪酬计划有关，已于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会。

此外，我们会将根据1934年美国证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条或美国交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有后续以20-F表格提交的年报以及根据经修订的美国证券交易法提交给美国证券交易委员会的任何未来文件 ，以及我们向美国证券交易委员会提交的某些表格6-K报告，以供参考的方式并入本招股说明书补编中，如果它们声明在本招股说明书补编中以引用方式并入 ，直至本招股说明书补编中预期的发售完成为止。本公司可能于本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的表格6-K报告 本招股说明书补编(或其部分)以引用方式并入本招股说明书补编，但前提是该报告明确声明其(或该等部分)以引用方式并入本招股说明书补编。

我们在截至2023年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告包含：

•

独立注册会计师事务所报告，F-3页，

•

截至2022年和2023年3月31日的合并资产负债表，从F-7页开始，

VI

•

截至2021年、2022年和2023年3月31日的财政年度综合业务报表，从第F-9页开始，

•

截至2021年、2022年和2023年3月31日的财政年度综合全面收益表，第F-11页，

•

截至2021年、2022年和2023年3月31日的财政年度合并权益报表，从第 F-12页开始，

•

截至2021年、2022年和2023年3月31日的财政年度合并现金流量表，从第 F-14页开始，

•

合并财务报表附注，从F-16页开始，以及

•

截至和截至2023年3月31日的财政年度的未经审计的选定财务信息的反向对账，作为附件99(B)存档。

我们目前的Form 6-K报告涉及截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的六个月的美国公认会计准则下的未经审计的财务信息，其中包括：

•

简明综合资产负债表(未经审计)，从F-2页开始，

•

简明综合业务报表(未经审计)，从F-4页开始，

•

F-6页简明综合全面收益表(未经审计)，

•

简明综合权益报表(未经审计)，从F-7页开始，

•

现金流量表简明合并报表(未经审计)，从F-9页开始

•

简明合并财务报表附注(未经审计)，从F-11页开始。

如果您提出书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书附录中引用的任何文件的副本。如果您希望我们为您提供这些文件，请通过以下地址或电话与我们联系：东京千代田区丸之内2号7-1，东京100-8330， 日本，公共关系办公室(电话：+81-3-3240-8111)。

已出版的本招股说明书附录副本以及通过引用并入本招股说明书附录的文件副本可在卢森堡证券交易所网站www.Luxse.com免费查阅。

除如上所述外，本招股说明书附录中不包含任何其他信息作为参考(包括但不限于我们网站https://www.mufg.jp/).上的信息

选定的财务数据

有关某些选定的财务数据，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告Form 20-F中的项目5.经营和财务回顾及展望v财务数据摘要 通过引用并入本文。

第七章

S-1

S-6YRFX-1

S-6YRFX-2

S-11YRFX-1

S-11YRFX-2

S-第一代

S-第二代

S-第三代

S--第四代

风险因素

在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息。

与票据有关的风险

每个系列的固定至固定重置利率票据的利率将于适用的重置日期重置。

每个系列的固定至固定重置利率票据的利率最初将为本招股说明书副刊封面 所载的固定年利率，自(包括)发行日起至(但不包括)适用的重置日期(定义见下文)。从(包括)适用的重置日期到(但不包括)适用的到期日，每个系列的固定至固定重置利率票据的利率将被重置为固定年利率，该固定年利率等于由计算代理在适用的重置确定日期(定义如下)确定的适用的美国国库券利率， 加本招股说明书副刊封面所载的利差。因此，在适用的重置日期之后，每个系列的固定至固定重置利率票据的利率可能低于适用的初始利率，这将影响每个系列的固定至固定重置利率票据下的任何利息支付金额，进而可能影响其市场价值。

历史上的美国国债利率并不是未来美国国债利率的指标。

自适用重置日期(包括)至(但不包括)适用到期日的每个系列的固定至固定重置利率票据的利率将重置至固定年利率，该利率将根据适用重置确定日期的适用美国国债利率确定。过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。您 应该注意，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势并不表明美国国债利率在任何时候增加或减少的可能性更大或更小，您不应将历史上的美国国债利率视为未来利率的指标。您承担美国国债利率波动的财务风险及其对固定至固定重置利率票据的利息和市场价值的影响。

SP-1

收益的使用

出售债券所得款项净额，在扣除承销补偿及吾等就发售债券而须支付的估计开支后，估计约为24.88亿元。我们打算利用出售债券所得款项净额，透过贷款为本行及证券房屋署的运作提供资金，而该等贷款旨在 符合TLAC内部债务的资格。？与债务证券相关的风险？债务证券的风险在结构上将从属于三菱UFG S子公司的债务，包括银行、信托银行、证券HD和MUMSS。与债务证券相关的风险和风险因素：债务证券旨在符合我们的外部TLAC债务以及我们的二级资本或额外的一级资本的资格，因此，债务证券的价值可能会受到实质性的不利影响，您可能会损失您的全部或部分投资。

SP-2

资本化和负债

下表列出了我们截至2023年9月30日的资本和负债情况：

•

在实际基础上，以及

•

已作出调整，以落实债券的发售。

		2023年9月30日(9)
		实际				调整后的
		(单位：百万)
短期借款总额(1)		¥	52,283,280			¥	52,283,280
长期债务：
融资租赁项下的债务			20,246				20,246
非次级债务(2)			35,524,965				35,524,965
次级债务(3)			4,517,163				4,517,163
贷款证券化交易下的债务			410,792				410,792
在此提供附注			—				373,950
发债成本			(15,456)				(17,239	)(10)
长期债务总额			40,457,710				40,829,877
股东权益：
股本，无规定价值（授权普通股：33，000，000，000股；已发行普通股：12，687，710，920股）(4)(5)			2,090,270				2,090,270
资本盈余			4,895,005				4,895,005
留存收益：(6)
法律准备金批款			239,571				239,571
未分配留存收益			8,221,772				8,221,772
累计其他综合收益（扣除税项）			1,685,007				1,685,007
库存股票，按成本计算：662，903，215普通股 (5)(7)(8)			(481,237)				(481,237)
股东权益总额			16,650,388				16,650,388
非控制性权益			807,006				807,006
总股本			17,457,394				17,457,394
总资本和负债		¥	57,915,104			¥	58,287,271

备注：
(1)				短期借款总额包括催缴款项、购买的资金、回购协议项下的应付款项、证券借贷交易项下的应付款项、信托帐户的应付款项及其他短期借款。
(2)				证券住房署在2023年10月1日至2024年3月31日期间发行了本金总额为801亿元的无次级债券。同期，三菱UFG、银行和证券房署赎回本金总额6,290亿元的无次级债券。银行、信托银行和证券房署是三菱UFG S在债券发行和赎回方面最活跃的子公司。
(3)				三菱UFG在2023年10月1日至2024年3月31日期间发行了本金总额为人民币4,552亿元的次级债券。同期，三菱UFG共赎回本金950亿元次级债券。
(4)				所有已发行普通股均已缴足股款。
(5)				三菱UFG于2023年11月30日注销了其在国库持有的3.5亿股普通股。根据S董事会于2023年11月14日通过的股份回购计划，三菱UFG在2023年11月至2024年3月期间以人民币4,000亿元回购了300,646,400股普通股。根据股份回购计划，我们被授权在2023年11月15日至2024年3月31日期间回购最多400,000,000股我们的普通股和人民币4,000亿元。
(6)				2023年12月，三菱UFG向截至2023年9月30日登记在册的股东支付了普通股每股20.5元的现金股利，合计人民币2471亿元。
(7)				在2023年10月1日至2024年3月31日期间，三菱UFG应持有不足一个单位股份的股东的要求回购了16,226股普通股，并应任何少于一个单位股份的持有人的请求交付了633股普通股，使该持有人S持有整整一个单位的股份。
(8)				在2023年10月1日至2024年3月31日期间，为我们在日本的绩效股票薪酬计划设立的董事会激励计划信托基金中先前持有的68,214股三菱UFG普通股被交付给 合格计划受赠人或在公开市场上出售。信托基金持有的股份被视为库藏股。
(9)				表中和表中注中使用了截至2023年9月30日的以下外币汇率：人民币149.58=1美元；人民币96.06=澳元1美元；人民币158.00=1澳元。
(10)				包括与债券有关的预计债务发行成本人民币17.83亿元，这是根据承销补偿及三菱UFG就发售及出售债券而应付的估计开支计算的。

除上述附注所述及自2023年10月1日以来所赚取净收益的影响外，自2023年9月30日以来，本公司的资本及负债并无重大变化。

SP-3

备注说明

以下对票据的描述补充并(在与之不一致的情况下)取代随附的招股说明书中高级债务证券描述下对一般条款和我们的优先债务证券的规定的描述。在您就票据作出投资决定时，请务必考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书以及任何适用的自由撰写招股说明书(包括任何定价条款说明书)中包含的信息。只要使用了已定义的术语，但未在本节中定义，则该术语的定义包含在随附的招股说明书或本文或其中提及的契约中。

一般信息

6年期债券最初将发行本金总额为900,000,000美元，除非之前赎回或以其他方式取消，否则将于2030年4月17日到期。在6年期债券的初始固定利率期间(定义如下)，6年期债券的固定利率为年息5.258厘，自2024年10月17日开始，每半年支付一次，于每年的4月17日和 10月17日支付一次。在6年期债券重置固定利率期间(定义如下)，6年期债券将按固定年利率计息，利率等于计算机构在6年期债券重置决定日确定的适用美国国库券利率。加0.82%(6年期债券重置固定利率？)，每半年支付一次，分别在2029年10月17日和2030年4月17日拖欠(每个这样的利息支付日，一个6年期债券重置利率支付日期？)。？6年期票据初始固定利率期间为2024年4月17日至2029年4月17日(但不包括6年期票据重置日期)，而6年期票据重置固定利率期间为6年期票据 重置日期至2030年4月17日但不包括在内。有关6年期票据重置固定利率期间的利息计算的更多信息，请参见 ？？固定到固定重置利率附注：重置固定利率期限如下。

11年期债券最初将发行本金总额为16亿美元的债券，除非之前赎回或以其他方式取消，否则将于2035年4月17日到期。在11年债券的初始固定利率期间(定义如下)，11年债券的固定利率为年息5.426厘，自2024年10月17日开始，每半年支付一次，于每年的4月17日和 10月17日支付一次。在11年债券重置固定利率期间(定义如下)，11年期债券将按固定年利率计息，利率等于计算机构在11年债券重置决定日确定的适用美国国库券利率。加1.00%(11年期债券重置固定利率)，每半年支付一次，分别于2034年10月17日和2035年4月17日拖欠(每个这样的利息支付日期，11年期债券重置利率支付日期？)。？11年期票据初始 固定利率期间为2024年4月17日至2034年4月17日(但不包括11年期票据重置日期)，11年期票据重置固定利率期间为11年期票据重置日期至2035年4月17日但不包括在内。有关11年债券重置固定利率期间的利息计算的更多信息，请参见 ？？固定到固定重置利率附注：重置固定利率期限如下。

该批债券将於到期时偿还，价格为本金的100%。每一系列的债券可在下述可选赎回条款所述的该系列债券到期日前一年的日期，由本公司自行决定按 选择权赎回。此外，每个系列的票据可在到期前的任何时间在所附招股说明书中的高级债务证券说明和可选赎回和回购说明中所述的情况下于 赎回。

本公司将以美元或其他美国硬币或货币支付票据的本金和利息，支付时间为支付公共和私人债务的法定货币。

固定到固定重置费率附注

在本招股说明书附录中，对重置日期的引用是指每个适用系列的重置日期。固定到固定重置利率票据。对重置固定利率的引用是指每个

SP-4

适用的系列固定到固定重置利率票据。对初始固定费率期间的引用是指每个适用系列的初始固定费率期间固定到固定重置利率票据。对重置固定费率期间的引用是指每个适用系列的重置固定比率期间固定到固定重置利率票据。参考重置利率？付息日期是指重置利率 每个适用系列的付息日期固定到固定重置利率票据。

在任何情况下，如支付利息、赎回或声明的到期日期固定到固定重置利率票据并非营业日，则本金及利息可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于该支付利息、赎回或指定到期日 当日支付一样，而自该支付利息、赎回或指定到期日起及之后的期间将不会因该等延迟而产生利息。此类延迟不会导致违约 固定到固定重置利率票据。将在 的每个付息日期支付利息固定到固定在下午5：00向记录持有人重置利率票据。(纽约市时间)在紧接该利息支付日期之前的五个工作日 。

？这里使用的营业日是指法律或法规授权纽约市和东京的银行机构关闭的日子。

利息 固定到固定重置利率票据将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月，并将所得数字四舍五入至最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

初始 固定费率期间

每一系列固定到固定 重置利率票据将在该系列的初始固定利率期间按上文规定的固定利率计息。

重置固定的 费率周期

的利率固定到固定每个系列的重置利率票据将在适用的重置日期重置为适用的重置固定利率，并且固定到固定在适用的重置固定汇率期间，每个系列的重置利率票据将承担适用的重置固定汇率。

美国国债利率的确定

美国国债利率应由纽约梅隆银行作为计算机构确定。

？美国国库利率是指，就适用的重置固定利率期间而言，年利率等于：

(1)

计算代理根据截至下午5：00美国联邦储备系统理事会最近发布的统计新闻稿中出现的信息，在紧接适用的重置确定日期之前的连续五个纽约工作日(定义如下)，将活跃交易的美国国债 证券的收益率调整为一年的恒定到期日(收益率如下)的算术平均值。(纽约市时间)在适用的 重置确定日期；如果无法通过该新闻稿(或任何后续出版物)获得任何相关纽约营业日的收益率，则将根据上述五个纽约营业日期间剩余 个纽约营业日的收益率确定算术平均值(进一步假设如果在该五个纽约营业日期间只有一个纽约营业日的收益率可用，则美国财政部 利率将指该日的单日收益率)；或

SP-5

(2)

如果没有资料根据以上 (1)所述方法，使用上述五个纽约营业日期间至少一个纽约营业日的收益率来确定美国国库券利率，则可比国库券的年化到期收益率(定义如下)使用可比国库券的 价格(以其本金的百分比表示)计算，等于截至适用重置确定日期的可比国库券价格(定义见下文)。

如果由于以上第(1)或(2)项所述的任何原因无法确定美国国债利率，则美国国债利率 是指由计算机构根据美国联邦储备系统理事会截至下午5：00发布的指定为H.15的统计新闻稿(或报告收益率的任何后续出版物)中的信息确定的等于上次报告收益率的年利率。(纽约市时间)在适用的重置确定日期。

？对于任何适用的重置固定利率期间，可比国库券是指由公司选择(并通知计算代理)的美国国库券，到期日为适用系列的到期日或之前或之后(但不超过30个日历日或之后) 固定到固定重置利率票据，并将在选择时根据财务惯例用于为新发行的以美元计价、期限为一年的公司债务证券定价；但可比国库券的选择应由公司全权酌情决定，该决定应为最终和决定性的决定，并对计算代理人、受托人、支付代理人和适用系列的持有人具有约束力。固定到固定重置利率票据。

？可比 库房价格相对于适用的重置确定日期，是指(I)由计算代理确定的截至适用重置确定日期的可比库房的参考库房交易商报价(定义见下文)的算术平均值 剔除此类参考库房交易商报价中的最高和最低者，或(Ii)如果收到的参考库房交易商报价少于五个，则为计算代理确定的所有此类报价的算术平均值，或(Iii)如果收到的参考库房交易商报价少于两个，然后是一位参考国库交易商所引用的参考国库商报价。

纽约营业日指的是纽约的银行机构不受法律或法规授权关闭的日子 ，无论非处方药交易活跃的美国国债市场要么开放，要么关闭。

？参考国库交易商是指由公司选定(并通知计算代理)的最多五家银行或该等银行的 关联公司，它们是(I)主要的美国国库证券交易商及其各自的继承人，或(Ii)为以美元计价的公司债券发行定价的做市商；但是，选择参考国库交易商应由公司自行决定和判断，该决定在所有目的上都是最终和决定性的，并对计算代理人、受托人、支付代理人和适用系列的持有人具有约束力。固定到固定重置利率票据。

？参考国库交易商报价是指对于每个参考国库交易商，由计算代理确定的该参考国库交易商就可比国库券向本公司报价(并通知计算代理)的买入和要价的算术平均值，在每种情况下均以其本金的百分比表示， 大约在上午11：00。(纽约市时间)，在适用的重置确定日期。

？重置确定日期？指紧接重置日期之前的第二个工作日，涉及一系列固定到固定重置利率票据。

SP-6

计算代理将在确定适用票据系列的重置固定利率后，在切实可行的范围内尽快计算重置固定利率期间就该系列 应付的利息金额(利息金额)。固定到固定重置利率票据。

为计算适用系列的重置固定汇率而作出或获得的所有决定、计算和报价固定到固定在没有明显错误的情况下，重置利率票据和利息金额，无论是由公司、其指定人、计算代理人或任何参考库房交易商，在所有目的上都是最终和决定性的，并对公司、受托人、计算代理人、支付代理人和适用系列的持有人具有约束力。固定到固定重置利率票据。

根据上述计算得出的所有百分比，如有需要，将四舍五入至最接近千分之一个百分点 个百分点，向上舍入五个万分之一个百分点(例如：，9.8765%(或0.098765)将四舍五入为9.877%(或0.09877))，在此类计算中使用或得出的所有美元金额将舍入到最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

每个系列的重置率固定 固定到固定在适用的重置固定利率期间，重置利率票据在任何情况下都不会高于适用法律法规所允许的最高利率或低于0%的年利率。

计算代理将导致重置固定利率、重置固定利率期间的应付利息金额 和重置利率利息支付日期固定到固定重置利率票据将通知公司、受托人、支付代理人和DTC，这些信息将通知或发布给该系列的持有者固定到固定重置率 请在确定后尽快通过DTC或通过其他合理方式进行说明。

见与《附注》相关的风险因素和风险。

计算代理

纽约梅隆银行是根据纽约州法律成立和存在的银行公司，其办事处位于纽约格林威治街240号，New York 10286，U.S.A.最初将作为计算代理，以确定美国国库券利率，并计算重置固定利率和每个重置利率的应付利息金额。 利息支付日期固定到固定重置利率票据。本公司可更改计算代理而无须事先通知票据持有人(但须事先通知计算代理)，并可由本公司或其任何附属公司担任计算代理。

可选的 赎回

本公司可选择并全权酌情于该系列债券到期日前一年的 日期赎回每个系列的债券，但须事先获得金融服务管理局的确认(如根据当时生效的日本银行业法律及法规规定须作出该确认)，赎回价格相等于该系列债券本金的100%。加截至适用赎回日(但不包括适用赎回日)的任何应计利息和未付利息。

如果公司选择赎回任何系列债券，将在赎回日期前至少30天至不超过60天发出通知。赎回通知将注明：

•

选择该公司赎回适用的系列票据；

•

赎回日期；

•

赎回价格；

SP-7

•

适用票据系列的本金金额和CUSIP或ISIN编号和/或通用代码；

•

赎回日，赎回价格将于适用的一系列票据到期并支付；

•

赎回价款的支付地点；

•

(如适用的一系列纸币是经证明的)适用的一系列纸币须于该赎回日期或之后在指定的一处或多处付款地点出示或交回；

•

到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息将按通知中指定的方式支付； 和

•

该笔利息将于赎回日及之后停止产生。

尽管有上述规定，如果适用的系列票据通过DTC以簿记形式持有，本公司可以DTC允许或要求的任何方式 发出通知。参见所附招股说明书中的清算和结算-登记、交付和表格-S的通知、投票和付款程序。

在任何情况下，如一系列票据的赎回日期早于该系列票据到期日一年而非营业日，则本金及利息可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于该赎回日期一样，而自该赎回日期起及之后的期间将不会因该延迟而产生利息。这类延迟发行将不会导致债券违约。

？风险 因素与高级债务证券相关的风险v我们可以自行决定赎回优先债务证券，或在符合某些条件的情况下，随时出于税务原因赎回优先债务证券。

SP-8

承销(利益冲突)

我们打算通过以下承销商提供票据。摩根士丹利有限责任公司和 MUFG Securities Americas Inc.作为承销商的代表。根据我们与承销商之间日期为2024年4月8日的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向 承销商出售，承销商也分别同意向我们购买每系列票据的本金，这些票据的本金金额如下：

承销商：		6-年期债券 截止日期为2030年				11-年期债券 截止日期为2035年
摩根士丹利律师事务所		$	382,500,000			$	680,000,000
三菱UFG证券美洲公司			382,500,000				680,000,000
花旗全球市场公司。			38,700,000				33,600,000
摩根大通证券有限责任公司			18,900,000				68,800,000
巴克莱资本公司。			18,900,000				33,600,000
美国银行证券公司			18,900,000				33,600,000
法国巴黎银行			7,200,000				12,800,000
道明证券(美国)有限公司			7,200,000				12,800,000
法国兴业银行			5,400,000				9,600,000
法国农业信贷银行公司和投资银行			4,500,000				8,000,000
汇丰证券(美国)有限公司			4,500,000				8,000,000
Natixis Securities America LLC			4,500,000				8,000,000
富国证券有限责任公司			3,600,000				6,400,000
野村证券国际公司。			2,700,000				4,800,000
总计		$	900,000,000			$	1,600,000,000

承销商在包销协议项下的责任，包括同意向吾等购买债券，为数项而非连带责任，并须受若干法律事宜(包括票据的有效性)及包销协议所载的某些其他条件(例如，收到S高级职员证书及其他条件)的批准等规限。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。

承销协议规定，任何债券的销售本金不得低于200,000美元，并且不会发行本金金额较小的债券。一家或多家承销商可能不是在美国注册的经纪自营商。在美国的所有证券销售将由或通过在美国注册的经纪交易商进行，可能包括一家或多家承销商的附属公司，符合适用的美国法律和法规，包括FINRA的规则。承销商可透过其某些联营公司发售及出售债券。

承销商发售债券，但须在发行时、发行时及发行时预先售出，并获承销商接纳。承销商保留撤回、取消或修改对投资者的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

在承保协议中，我们已 同意赔偿承销商的某些责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

佣金和折扣

承销商代表已告知我们，承销商初步建议按本招股说明书补充资料封面所载各系列债券的公开发售价格向公众发售。首次公开招股后，公开招股价、特许权或任何其他招股条款均可更改。

SP-9

以下是与要约和销售债券有关的估计费用，由我们支付：

美国证券交易委员会注册费		$	369,000
印刷费			29,700
律师费及开支			775,893
会计费用和费用			348,977
受托人、司法常务官、付款代理人及计算代理人费用及开支			29,500
证券交易所上市费			15,211
杂类			100
总计		$	1,568,381

我们已同意支付承销商与此次发行相关的某些法律费用。

对出售证券的限制

在自本协议日期起至本次发行截止日期为止的 期间内，未经承销商代表事先书面同意，我们不会直接或间接发行、出售、要约或合同出售、授予任何 出售或以其他方式转让或处置到期期限超过一年的任何其他以美元计价的优先债务证券，或任何可转换或可交换为票据或此类 其他以美元计价的优先债务证券的证券。

安置点

我们预计票据将于2024年4月17日或前后向投资者交付，这将是票据定价之日后的第七个营业日（此类结算称为SEARCH+7 SEARCH）。根据美国交易法第15 c6 -1条规则，二级市场上的交易必须在两个工作日内结算，除非 任何此类交易的各方明确另有协议。因此，由于 票据最初在T+7结算，希望在本项下票据交付日期前第二个工作日之前的任何日期交易票据的买家将需要在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在以下交付日期之前交易票据的票据购买者应咨询 其顾问。

分配限制

日本

票据尚未、也不会根据《金融工具和交易法》进行登记，并将受《特别税收措施法》的约束。因此，各承销商各自且非共同表示并同意：(I)没有直接或间接地提供或出售任何票据，也不会直接或间接地在日本或向任何日本居民(本项目中使用的术语是指任何日本居民，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接地向任何日本居民或任何日本居民或为其利益而提供或出售任何票据，不受《金融工具和交易法》及日本任何其他适用法律、法规和政府指导方针的 登记要求的豁免，或以其他方式遵守的除外；和(Ii)它没有直接或间接地提供或出售 ，也不会在任何时间根据本招股说明书附录日期的承销协议，直接或间接地向任何人提供或出售任何票据，或为其利益而出售任何票据，即：(A)出于日本税务目的，既不是(X)日本个人居民或日本公司，也不是(Y)非日本居民的个人或非日本公司，在这两种情况下都是公司的特别关系人，或(B)第6条指定的日本金融机构，

SP-10

《特别税收措施法》第11段。尽管有上文第(Ii)项所述的限制，根据特别税务措施法，三菱UFG证券美洲有限公司(本公司的特别关连人士及以承销商身份行事)将获准收购或购买任何其他承销商的票据，作为根据日期为本招股章程附录日期的承销协议进行的分派的一部分，而该其他承销商未能向后续购买者出售其以承销商身份从三菱UFG购入或购买的所有票据。

认购债券，投资者将被视为已表示其为上述(A)或(B)类别的人士。

加拿大

根据豁免在艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、安大略省和魁北克省提交招股说明书的要求，债券只能在艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、安大略省和魁北克省发售或出售给这些省份的居民或为这些省份的居民的利益而出售 在作出上述要约或出售的 中，且仅由根据 该省适用的证券法，或由该省的交易商依赖国际证券法。 经销商豁免由提供 《国家文书31-103》第8.18节登记要求、豁免和持续的登记义务(NI 31-103)。此外，票据只能向任何此类省份的居民发售或出售，或为该省居民的利益而出售，前提是该居民既是国家文书45-106所界定的认可投资者招股章程的豁免(NI 45-106)和NI 31-103中定义的许可客户。

每家承销商均表示并同意：(1)除 (I)艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、安大略省和魁北克省的居民均为NI 45-106和NI 31-103所定义的认可投资者和NI 31-103所定义的许可客户，以及(Ii)通过在相关加拿大司法管辖区内注册为投资交易商或豁免市场交易商或依赖相关加拿大司法管辖区NI 31-103第8.18条下的国际交易商豁免的国际交易商 以外，它没有或将不会提供或出售债券。以及(2)它已遵守并将遵守加拿大证券法关于向加拿大任何投资者征集、要约或分发债券的所有适用条款。

债券在加拿大的分销仅以私募方式进行，任何债券的转售必须根据适用的加拿大证券法进行，这将因相关司法管辖区而异，可能要求根据招股说明书和注册要求进行转售，或豁免招股说明书和注册要求 。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方S省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方S所在省或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据加拿大证券法，国家文书33-105承保冲突(NI 33-105)规定了关于发行人与承销商、交易商或配售代理之间潜在利益冲突的披露要求。就本次发行而言，如果吾等与任何承销商(或与本次发行相关的任何其他配售代理)之间可能存在任何利益冲突，本次发行的适用各方将依赖NI 33-105第3A.3节向他们提供的这些披露要求的豁免(豁免 基于美国披露)。

在收到本招股说明书附录后，每一位加拿大买家在此确认，它已明确要求所有证明或以任何方式与本文所述证券出售有关的文件

SP-11

(为更准确起见，包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce文件，Chaque acheteur canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a 快递公司的文件是不公平的，因为这是一项非常重要的工作，因此我们需要的是一份完整的、完整的、可靠的、可确认的S恩格莱的申请。

禁止向EEA零售投资者销售产品

作为本文件拟发售事项的票据，并辅以任何与之相关的适用补充资料或定价条款说明书，不得发售、出售或以其他方式提供，亦不得向东亚地区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就本条款而言，散户投资者一词是指具有以下一项(或多项)身份的人：

(a)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(b)

保险分销指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。

英国

作为本文件计划发售标的的票据，加上与之相关的任何适用的补充条款或定价条款，不得发售、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条款而言，术语零售投资者是指属于以下一项(或多项)的人：

(a)

第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的零售客户，因为它是根据EUWA构成国内法的一部分；或

(b)

FSMA条款和根据FSMA 为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则和条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点中定义的专业客户资格，因为它是根据EUWA构成国内法律的一部分。

瑞士

债券不得直接或间接在《瑞士金融服务法》(the Swiss Financial Services Act，简称FinSA)所指的瑞士公开发售，除非根据FinSA的招股说明书要求获得豁免，并且尚未或将不会申请允许债券在瑞士的任何交易场所(即交易所或多边交易设施)进行交易。本文件或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合《金融服务管理局》规定的招股说明书，且本文件或任何与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士以需要根据《金融服务管理局》发布招股说明书的方式分发或以其他方式提供。

香港 香港

本招股说明书副刊的内容并未经香港任何监管机构审核。我们建议您 谨慎对待此优惠。如果您对本招股说明书增刊的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

各承销商已声明、保证及同意：(I)其并无亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何债券，但(A)香港证券及期货条例(第章)所界定的专业投资者除外。571)，或《证券及期货条例》及根据《证券及期货条例》订立的任何规则，或(B)在其他情况下 不会导致该文件成为《证券及期货条例》所界定的招股章程。

SP-12

《公司(清盘及杂项规定)条例》32)，或不构成该条例所指的对公众的要约或邀请；和(br}(Ii)它没有为发行的目的而发行或管有，也不会为了发行的目的而在香港或其他地方为发行的目的而发行或持有与票据有关的任何广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读，香港公众(除非根据香港法律获准出售)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则的专业投资者的债券除外。

新加坡

本招股说明书 尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，债券不得发售或出售，亦不得作为认购或购买邀请书的标的，亦不得将本招股说明书或任何其他与债券发售或认购邀请有关的文件或资料直接或间接传阅或分发给新加坡的任何人士，但下列人士除外：(I)机构投资者(定义见新加坡《2001年证券及期货法》第4A条，根据《SFA》第274条不时修改或修订(《SFA》)，或(Ii)根据《SFA》第275条规定的条件向认可投资者(如《SFA》第4A条所定义)支付。

空头头寸

承销商可根据适用的法律及法规，在公开市场买卖债券。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及出售超过承销商在此次发行中购买的债券本金金额的债券，这为承销商创造了一个空头头寸。银团回补交易是指在初始分销完成后，在公开市场购买债券，以回补空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而对债券进行的某些出价或购买。这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓债券市场价格下跌的作用。此外，在没有这些交易的情况下，债券的价格亦可能较公开市场的价格为高。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些 交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

承销商不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出陈述或预测。此外，承销商没有义务从事这些交易，一旦开始，这些交易可能随时停止。

新股发行

债券是新发行的证券，没有既定的交易市场。虽然我们已向卢森堡证券交易所申请将票据列入卢森堡证券交易所的正式上市名单，并申请将票据获准在卢森堡证券交易所S欧元MTF市场交易，但我们可能有权并可能决定将票据从卢森堡证券交易所退市，并寻求将票据在另一证券交易所替代上市。此外， 承销商已通知我们，他们目前打算在此次发行完成后将债券推向市场。MUFG Securities America Inc.和其他经纪-交易商可将本招股说明书附录和随附的招股说明书用于此类做市活动。此类做市活动将受到适用法律的限制。然而，他们没有义务这样做，并可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。受到招股说明书交付要求的经纪交易商可能无法在一年中的某些时期进行做市交易。活跃的或活跃的公众

SP-13

任何债券的交易市场不得发展，无论是在卢森堡证券交易所S欧元MTF市场还是其他市场。如果债券的交易市场不发展活跃，债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。如果这类债券被交易，它们的交易价格可能会低于其初始发行价，这取决于类似证券的市场、我们的表现和其他因素。见风险因素和与债务证券相关的风险？债务证券没有既定的交易市场，也可能无法发展。

其他关系；利益冲突

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口 。通常，这些承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立 个空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

我们的附属公司三菱UFG证券美洲公司将作为承销商参与此次发行。在本招股说明书附录的封面上，在招股说明书附录的联合牵头经理和联合簿记管理人的标题下，在招股说明书附录的封底页上的招股说明书附录和关于本招股说明书附录的标题下，对MUFG的引用是指三菱UFG证券美洲公司。在本招股说明书附录的其他地方，根据上下文的需要，对三菱UFG金融集团的引用是指三菱UFJ金融集团或三菱UFJ金融集团及其 合并子公司。

摩根士丹利的子公司摩根士丹利股份有限公司将作为承销商参与此次发行。根据截至2023年12月31日已发行的摩根士丹利普通股股份数量，我们持有摩根士丹利约23.2%的投票权，以及面值约5.214亿美元的C系列优先股和10%的股息。此外，我们目前在摩根士丹利和S的董事会中有两名代表。我们对我们在摩根士丹利的投资采用了权益会计方法。于2018年4月，吾等与摩根士丹利及摩根士丹利有限公司订立销售计划，据此，吾等将透过摩根士丹利有限公司作为摩根士丹利的代理人，向摩根士丹利出售我们持有的部分摩根士丹利普通股股份，以确保吾等的实益持股比例将维持在24.9%以下。2020年12月，在摩根士丹利按照计划条款通知我们后，暂停了这一销售计划。

作为我们与摩根士丹利战略联盟的一部分，2010年5月，我们和摩根士丹利通过成立两家合资公司整合了我们各自的日本证券公司。我们将三菱UFJ证券株式会社在日本经营的批发和零售证券业务贡献给一家名为MUMSS的合资实体。摩根士丹利将其前全资子公司摩根士丹利日本证券有限公司或摩根士丹利日本公司在日本开展的投资银行业务 贡献给三菱东京日联证券，并将摩根士丹利日本公司在日本开展的销售、交易和资本市场业务 贡献给第二家合资实体摩根士丹利三菱日联证券有限公司，或

SP-14

MSMS。我们在每家合资公司中各持有60%的经济权益，摩根士丹利在每家合资公司中各持有40%的经济权益。我们持有MUMSS 60%的表决权，摩根士丹利持有MUMSS 40%的表决权，我们持有49%的表决权，摩根士丹利持有MSMS 51%的表决权。我们和摩根士丹利、S在合资公司中的经济和投票权权益通过中介控股公司持有 。

由于我们实益拥有三菱UFG证券美洲公司和摩根士丹利公司的母公司摩根士丹利公司超过10%的普通股股权，这两家公司都是承销商，因此在我们和这些承销商之间存在FINRA规则5121意义上的利益冲突。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。由于将发行的债券将被评为投资级，根据FINRA规则5121，不需要任命合格的独立承销商。摩根士丹利公司和三菱UFG证券美洲公司在未经客户事先书面批准的情况下，不会确认将债券出售给他们行使酌情权的任何账户。

SP-15

上市及一般资料

上市申请

我们已 向卢森堡证券交易所申请将该票据列入卢森堡证券交易所官方名单，并允许该票据在卢森堡证券交易所S欧元MTF市场交易。

可用的文档

只要任何 系列票据在卢森堡证券交易所上市并获准在卢森堡证券交易所S欧元MTF市场交易，以下文件的副本将在任何 工作日(星期六和公共节假日除外)的正常营业时间内免费从我们的卢森堡上市代理人(三菱UFJ投资者服务和银行(卢森堡)有限公司)的办公室免费获得，地址为：三菱UFJ投资者服务和银行(卢森堡)公司，地址为：

(i)

我们的公司章程和董事会条例；

(Ii)

我们最新的经审计的综合年度财务报表，包括根据美国公认会计准则编制的审计报告，包含在我们提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中；

(Iii)

我们最新未经审计的简明合并半年度财务报表是根据美国公认会计准则编制的，包含在我们提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告中；

(Iv)

我们按照日本公认会计原则编制的最新年度和季度综合财务信息的英文译本，包括在我们提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告中；以及

(v)

契约。

授权

我们已就债券的发行及履行取得所有必需的同意、批准及授权。债券的发行获本公司董事会于二零一五年六月二十五日的决议及总裁及集团行政总裁于二零二四年三月二十一日的决定正式授权发行。

没有实质性的变化

除本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件外，自2023年3月31日以来，吾等及其附属公司的前景或财务状况并无重大变化 。

处方

根据纽约州S诉讼时效，任何由票据证明的强制执行S付款义务的法律行动必须在付款到期后六年内开始。此后，三菱UFG和S的付款义务通常将变得不可强制执行。

通告

只要任何系列票据在卢森堡证券交易所上市，并且该交易所的规则有此要求，则发给适用系列票据持有人的通知也将在卢森堡证券交易所的网站上发布 (Www.luxse.com)或在卢森堡有广泛发行量的领先报纸(预计是卢森堡麦汁).

SP-16

法人实体标识

三菱UFG的法人标识(LEI)代码是353800V2V8PUY9TK3E06。

责任

我们对本文件中包含的信息承担责任，并声明，据我们所知，本文件中包含的信息与事实相符，不存在任何可能影响其重要性的遗漏。

SP-17

法律事务

我们的美国律师Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP将根据美国联邦法律和纽约州法律为我们处理某些问题。我们的日本律师Nagashima Ohno&Tsunematsu将根据日本法律传递某些事项。Simpson Thacher&Bartlett LLP将根据美国联邦法律和纽约州法律为承销商传递某些事项。

专家

三菱UFG截至2023年3月31日及2022年3月31日的财务报表，以及截至2023年3月31日止三个年度各年度的财务报表 参考三菱UFG S截至2023年3月31日止年度的20-F年报而纳入本招股说明书附录，以及三菱UFG S对财务报告进行内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计。此类财务报表以参考的方式并入，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据。Deloitte Touche Tohmatsu LLC的地址是日本东京千代田区丸之内新桥大厦3-2-3，邮编：100-8360。

摩根士丹利截至2022年及2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止三个年度各年度的财务报表 参考三菱UFG S截至2023年3月31日的20-F表格年报而纳入本招股说明书附录，以及摩根士丹利发现S对财务报告的内部控制的有效性 已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。该等财务报表以参考的方式并入，以该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告为依据。德勤律师事务所的地址是美国纽约州洛克菲勒广场30号，邮编：10112-0015。

SP-18

招股说明书

三菱UFJ金融集团。

债务证券

三菱UFJ金融集团或三菱UFG可能会不时提供优先债务证券或定期或永久次级债务证券，我们在此统称为证券或债务证券。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们发行这些证券的一般方式。在本 招股说明书的附录中，我们将提供我们提供的证券的具体条款以及提供这些证券的方式。任何副刊也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。在作出投资决定之前，您 应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

本招股说明书不得用于销售证券，除非附有招股说明书附录。

投资 证券涉及风险。参见本招股说明书(从第7页开始)和任何适用的招股说明书附录中的风险因素部分，以及我们的年度报告中的风险因素披露 表格 20-F和通过引用并入本文和其中的其他报告。

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券既不是存款，也不是储蓄账户。这些证券不由美国联邦存款保险公司、FDIC、日本存款保险公司或美国、日本或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构或机构承保。

本招股说明书和 适用的招股说明书附录可用于证券的初始销售。此外，三菱UFG证券美洲公司和三菱UFG的其他经纪-交易商附属公司可以在初始销售后涉及证券的做市交易中使用本招股说明书和适用的招股说明书附录。？见分销计划(利益冲突)。？除非您在销售确认书中另行通知，否则本招股说明书和适用的招股说明书 将用于做市交易。

本招股书日期为2023年8月4日。

目录

		页面
关于本招股说明书			3
前瞻性陈述			5
风险因素			7
三菱UFJ金融集团。			38
收益的使用			39
优先债务证券的描述			40
固定期限后偿债务证券的描述			51
永久后偿债务证券的描述			70
清关和结算			100
税收			105
某些ERISA和类似的考虑			120
分配计划(利益冲突)			122
法律事务			124
专家			124
您可以在哪里获得更多信息			124
以引用方式将文件成立为法团			125
强制执行法律责任的限制			125

2

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可能会在未来不时以一个或多个产品出售本招股说明书所述证券的任何组合或多批。

本招股说明书为您提供了可供发行的证券的一般描述。每次根据本 招股说明书发行证券时，我们将向潜在投资者提供招股说明书补充资料，其中将包含有关证券条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们授权的任何相关免费编写的招股说明书，以及标题下描述的附加信息，在这些信息中，您可以获取更多 信息以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的文档。

您仅应依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或任何经本公司授权的相关免费写作招股说明书中提供或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或经吾等授权的任何相关自由撰写招股说明书中的信息，或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息，在其各自日期后的任何日期是准确的。

正如在本招股说明书和任何招股说明书补编中所使用的，术语三菱UFG、我们、公司和集团一般指三菱UFJ金融集团及其合并子公司，但根据上下文需要，有时可能指三菱UFJ金融集团作为一个单独的法律实体。

银行和信托银行分别指作为单一实体的三菱UFG银行和三菱UFJ信托银行，以及三菱UFG银行和三菱UFJ信托银行及其各自的合并子公司。证券公司和三菱UFJ证券控股有限公司和三菱日联证券控股有限公司分别是作为单一实体的三菱日联证券控股有限公司和三菱日联摩根士丹利证券有限公司，以及三菱日联证券控股公司和三菱日联摩根士丹利证券及其各自的合并子公司，具体情况视情况而定。

在本招股说明书和任何招股说明书附录中，对日元或人民币的引用是对日元的引用，对美元、美元或美元的引用是对美元的引用。

除非另有说明，否则本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的财务信息以及我们的综合财务报表(通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中)均根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制。我们的财政年度在每年的3月31日结束。

本招股说明书或任何适用的招股说明书附录(如有指定)中包含或引用的部分财务信息是根据日本公认的会计原则或日本公认会计原则编制的。根据日本银行业监管报告要求，包括我们的监管资本报告要求，以及日本证券监管和东京证券交易所的报告要求，我们目前按照日本公认会计原则按季度报告我们的财务业绩。我们根据美国GAAP编制的财务信息的基础在某些方面可能与我们根据日本GAAP编制的财务信息的基础有很大不同。有关美国GAAP和日本GAAP之间某些差异的信息，请参阅我们最新的年度报告Form 20-F中的附件99(B)未经审计的选定财务信息反向对账，该表通过引用并入本报告。

3

招股说明书或任何适用的招股说明书附录。如有必要，您应咨询您自己的专业顾问，以便更全面地了解美国GAAP、日本GAAP、国际财务报告准则与您所在司法管辖区适用的任何其他公认会计原则之间的差异，以及这些差异如何影响本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中所包含或引用的财务信息。

4

前瞻性陈述

本招股说明书和本文引用的文件包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们当前的意图、业务计划、目标、信念或期望的陈述，或关于我们经营结果和财务状况(包括问题贷款和贷款损失)的管理层的当前信念或当前期望的陈述。在许多情况下，但不是所有情况下，我们使用以下词汇：目的、预计、相信、估计、预计、希望、意图、可能计划、预测、概率、风险、应该、将和类似的表达方式，因为它们与我们或我们的管理层有关。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与目标、预期、相信、估计、预期、打算或计划或以其他方式陈述的结果大不相同。

我们的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果有所不同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于，

•

银行和其他法规的解释和适用，包括债务证券是否以及如何根据日本总亏损吸收能力或TLAC要求、日本资本充足率法规和日本适用的解决措施进行合格或处理，

•

日本和世界各地经济状况恶化，

•

外部事件，如自然灾害和其他卫生流行病或流行病，恐怖主义和地缘政治和社会冲突，

•

伦敦银行间同业拆借利率和其他利率基准的改革，

•

气候变化以及由此造成的物质损害和商业环境的变化，

•

监管和市场变化带来的竞争压力，

•

未能按计划实施我们的业务扩张战略，未能管理由此产生的新的或扩大的风险，以及收购资产发生减值或估值损失。

•

与摩根士丹利的战略联盟有关的负面事态发展，

•

未能将我们的资本比率和其他监管比率维持在高于最低要求水平的水平，

•

信贷成本意外大幅增加，

•

影响整体银行环境及其借款人的其他金融机构的财务困难，

•

利率、外币汇率和股票价格的波动，

•

我们获得或维持流动性的能力下降，

•

未能解决监管或公众关注的问题，或未能满足市场或行业规则或标准、客户保护要求或公司行为预期，

•

网络攻击和其他信息安全威胁，

•

信息、通信和交易管理系统的正常运作和开发方面的问题 ，

•

与被美国国务院指定为恐怖主义国家支持者的国家的交易对手进行交易，

5

•

法律、法规、规则、政策、会计准则或方法、自愿性业务守则和解释的变化，

•

消费金融公司业务和监管环境的变化，

•

由于我们未能防止或妥善解决客户、投资者、监管机构和公众对我们和我们的运营的负面看法而导致的声誉损害，以及

•

在本招股说明书的风险因素一节中讨论的其他风险和不确定因素，或在我们以Form 20-F或适用的招股说明书附录引用的最新年度报告中讨论的其他风险和不确定性。

鉴于这些及其他风险和不确定性，谨提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明招股说明书的日期。除非法律要求，否则我们没有义务更新或更改我们的 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

6

风险因素

在对我们的证券进行投资之前，您应仔细考虑以下和第3.d项中所述的风险因素：我们最新的20-F年度报告和后续报告中的类似披露，以及本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含或通过引用合并的所有其他信息。

本公司的业务、经营业绩及财务状况可能会受到本招股说明书及随附的招股说明书副刊及以引用方式并入本招股说明书及文件中的下列任何因素的重大不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们证券的交易价格和流动性以及持有人的权利产生不利影响。作为作出投资决定的一部分，您应确保彻底了解我们证券的条款，包括但不限于：(1)对于优先债务证券，您同意限制您获得附件的权利，并确认并同意高级契约(定义如下)在日本政府当局实施某些有序解决措施后不对某些业务转让施加限制，(2) 关于固定期限次级债务证券或二级证券，以及永久次级债务证券或AT1证券，您同意本金金额可减记为零，及(3)就AT1证券而言，您同意本公司可自行决定取消利息支付，且本金不会按计划偿还。

本招股说明书和随附的招股说明书附录以及通过引用纳入本文或其中的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本招股说明书和随附的招股说明书附录以及本文和其中通过引用并入的文件中描述的风险。见前瞻性陈述。

我们已经描述了管理层认为重大的风险和不确定性，但这些风险和不确定性可能不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前不知道或目前看起来不太重要的风险和不确定性，也可能导致收入减少或支出增加，或产生其他后果，可能对我们的财务状况和运营结果以及我们证券的价格和流动性以及持有人的权利产生不利影响，在这种情况下，您对我们证券的投资可能会受到负面影响。

风险因素摘要

以下是使债务证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。由于本摘要并未涉及我们面临的所有风险，因此除摘要外，在您决定投资于债务证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中所载或以引用方式并入的所有信息，包括本招股说明书第7页开始的题为风险因素的章节。

与债务证券有关的风险，通常是吸收损失的工具

•

债务证券是吸收损失的工具，因此，如果三菱日联S的财务状况或监管资本比率恶化，债务证券的各种损失吸收功能可能会被触发，您的投资可能会全部或部分损失。

•

债务证券在结构上将从属于三菱UFG S子公司的负债，如果三菱UFG的任何 子公司面临破产或清算程序，您将无权对子公司的资产提起诉讼。

7

与固定期限次级债务证券和永久次级债务证券本金减记有关的风险

•

固定期限次级债务证券和永久次级债务证券将被减记 当日本首相确认，在三菱UFG的负债超过或可能超过其资产的情况下，需要对其实施日本存款保险法下的特定措施，或者如果MUFG已经暂停或 可能暂停偿还其债务，在这种情况下，您的所有投资将会损失。

•

永久次级债务证券将在破产程序、公司重组程序、民事恢复程序或特别清算程序(德别产业)在日本开始针对三菱UFG，在这种情况下，您将失去所有投资。

•

永久次级债务证券将在三菱UFG S合并时全部或部分减记 普通股一级资本比率降至5.125以下，在这种情况下，您的投资将部分或全部损失。

•

由于固定期限次级债务证券和永久次级债务证券的减记特征，您收回的资金可能少于我们普通股的持有者。

与永久次级债务有关的风险 无到期日并可酌情取消利息支付的证券

•

永久次级债务证券没有固定的到期日和固定的赎回日期，您无权要求或加速偿还永久债务证券的本金。

•

我们有绝对的自由裁量权在任何时候和任何理由取消对永久次级债务证券的利息支付，您将无权取消利息。

与固定期限次级债务证券有关的风险为三菱UFG S次级债券，投资者只能获得有限的补救措施

•

在三菱UFG S破产、公司复兴或民事复兴的情况下，固定期限次级债务证券将从属于三菱UFG的所有现有和未来债务，但三菱UFG的无担保定期或永久次级债务除外。

•

除有限的例外情况外，如果不支付固定期限次级债务证券的本金或利息，或未能履行我们在固定期限次级债务证券项下的任何义务，则没有加速的权利。

永久次级债务证券在三菱UFG S清算中仅优先于普通股的风险，以及投资者仅可获得的有限补救措施的风险

•

在三菱UFG的清算中，您作为永久次级债务证券持有人的支付权将仅优先于我们普通股持有人的权利。

•

若永久次级债务证券未能支付本金或利息，或未能履行我们在永久次级债务证券项下的任何义务，本公司并无加速的权利。

8

债务证券的相关风险

债务证券在结构上将从属于三菱UFG S子公司的负债，包括银行、信托银行、证券 HD和MUMSS。

您作为三菱UFG发行的债务证券持有人的债权在结构上从属于MUFG S银行和其他子公司的负债，包括子公司对存款、借款、衍生品交易和贸易应付款的负债。作为债务证券的持有人，您将仅有权以MUFG债权人的身份主张债权，并从MUFG和S的资产中获得偿付。如果三菱UFG的任何子公司面临破产或清算程序，您将无权对子公司S资产提起诉讼。

三菱UFG是一家控股公司，目前除了在子公司的投资或向子公司提供的贷款外，没有其他重大资产，而三菱UFG S偿还债务的能力，包括债务证券项下的义务，取决于三菱UFG从子公司和关联公司获得的股息、贷款支付和其他资金。三菱UFG可能无法从子公司或关联公司获得此类资金，原因是其财务业绩的不利变化或财务状况的实质性恶化，以及相关法律和法规因此类恶化而施加的限制，包括适用于子公司或关联公司的一般公司法限制以及银行和其他法规，或任何合同义务，包括吸收损失的要求。此外，如果子公司面临破产或清算程序，三菱UFG S参与子公司S资产的权利将受制于债权人和子公司的任何优先股东的优先债权，除非三菱UFG是债权人或优先股东，其债权被公认排在平价通行证有这样的说法。因此，您可能无法完全收回您在债务证券上的投资，即使我们 子公司的其他投资者或债权人可能会全额收回他们的投资。

三菱UFG S向其 子公司发放的贷款或对其发行的资本工具的投资，将以出售债务证券的净收益进行，可能包含合同机制，一旦发生与审慎或财务状况有关的触发事件或适用于三菱UFG或其子公司的监管要求的其他事件时，将导致该等贷款或投资的减记、注销或转换为股权，或法律或监管形式或MUFG对 子公司的索赔排序的其他变化。例如，为了确保其在日本被FSA视为具有系统重要性的每个重要子公司保持日本内部TLAC要求的最低内部TLAC水平(定义如下)，或遵守适用于其重要子公司的资本充足率规定，三菱UFG已经并计划利用出售债务证券和其他债务工具、根据内部TLAC要求符合内部TLAC工具资格的次级贷款的净收益，扩大到其主要子公司，目前为银行、信托银行和MUMSS。根据适用的日本资本充足率规定，其第二级资本工具或额外的第一级资本工具或其他监管资本工具，包括与合同亏损吸收条款或合同亏损吸收条款有关的条款，如果金融服务管理局认定相关子公司因财务状况出现重大恶化而无法生存，则 将解除或取消贷款，或将贷款转换为子公司的普通股。任何此类合同 机制如果被触发，可能会对三菱UFG S获得该等贷款和投资的偿还能力以及履行其在债务证券项下的义务以及债务证券的价值产生不利影响。

债务证券旨在符合我们的外部TLAC债务以及我们的二级资本或额外的一级资本(视情况而定)的资格，因此，债务证券的价值可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

所有债务证券均符合日本TLAC标准(定义见下文)规定的对外总吸收亏损能力或对外TLAC债务的资格。如果三菱UFG根据日本《存款保险法》(1971年第34号法令，经修订的《存款保险法》；《存款保险法》)采取有序解决措施，优先债务证券可能在日本破产程序中受到损失吸收。

9

日本破产法如下所述。根据适用的日本法律和法规，二级证券也有资格作为我们的二级资本，AT1证券也有资格作为我们的额外一级资本。因此，如果三菱UFG受到存款保险法规定的有序清盘措施的约束，Tier 2证券和AT1证券将根据各自的合同条款进行全面和永久的减记。另请参阅我们最新的20-F年度报告或随后的任何更新中有关与Tier 2证券有关的风险和与AT1证券有关的风险以及第4.B项公司？业务概述 监管和监管？日本？

适用于包括我们在内的全球系统 重要银行或G-SIB的日本TLAC标准或日本TLAC标准，要求被指定为担保SIB(定义见下文)的国内清算实体的实体满足某些最低的外部TLAC要求，并使其在日本的任何重要子公司 在相关司法管辖区受TLAC或类似要求约束的任何重要附属公司保持一定的最低资本水平和具有内部总亏损吸收和资本重组能力的债务，或内部TLAC。

金融厅已将日本G-SIB或国内系统重要性银行(D-SIB)在日本的最终控股公司指定为国内决议实体，这些公司被认为特别需要跨境决议安排，并且在其倒闭时对日本金融系统具有特别系统意义(此类G-SIB和D-SIB统称为涵盖SIB)。在日本TLAC标准中，FSA指定三菱UFG为本集团的国内清算实体，使MUFG必须遵守日本的外部TLAC要求，并 指定银行、信托银行和MUMSS为我们在日本的主要子公司，这些子公司受日本内部TLAC要求的约束。

日本TLAC标准没有要求，为了使国内清算实体为日本的G-SIB发行的无担保优先债务符合外部TLAC债务的资格，此类优先债务不受任何合同减记、注销或转换条款或任何从属条款的约束，只要其债权人被FSA承认在结构上从属于其子公司和附属公司的债权人，理由是此类国内清算实体的除外负债额排名平价通行证根据 原则，其无担保优先负债不超过其对外TLAC总额的5%。相比之下，根据日本TLAC标准，G-SIB在日本的重要子公司发生的内部TLAC债务必须遵守合同损失吸收条款 ，并从属于该子公司，但S的负债除外。根据日本TLAC标准，优先债务证券旨在符合TLAC外部债务标准，部分原因是它们的结构性从属关系。 这些证券在结构上将从属于三菱UFG S子公司的债务，包括银行、信托银行、证券公司和MUMSS。

根据日本现行法律法规，金融机构的处置框架包括：(I)适用于在资产负债表基础上具有偿付能力的金融机构的措施，以防止其倒闭；(Ii)针对已倒闭或被认为可能倒闭的金融机构的有序处置措施。该框架适用于银行和某些其他金融机构以及金融控股公司，如三菱UFG。在日本金融厅出版的《日本TLAC标准》和一份概述其在日本引入TLAC框架的方法的说明性文件中，金融厅表示， 单一入口点或SPE决议--即单一国家清算机构将其清算工具应用于金融集团在日本的最终控股公司--将是日本对担保SIB进行清算的首选战略。然而，不确定在特定情况下将采取哪种措施，包括在特定情况下是否实际选择和实施SPE解决战略，以及可能在不实施上文(I)所述措施的情况下实施有序的解决措施。根据日本TLAC标准中描述的基于SPE解决战略的日本G-SIB的可能解决模式，如果FSA确定作为日本G-SIB的金融机构在日本的重要子公司由于其财务状况的重大恶化而不能生存，并发布关于恢复 的命令

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根据日本银行法(1981年第59号法令)第52-33条第1段，就金融机构而言，根据日本银行法(1981年第59号法令)第52-33条第1段，重大附属公司S内部TLAC工具将根据该等内部TLAC工具的适用合同损失吸收条款予以注销或(如适用)转换为股权，包括对该重大子公司进行资本重组和恢复流动性。在注销或转换内部TLAC工具后，如果首相认识到金融机构S的负债超过或可能超过其资产，或者由于金融机构S向重要子公司提供的贷款或对重要子公司的其他投资受到损失吸收或其他方面的影响， 首相已暂停或可能暂停偿还其债务，并且 进一步认识到此类金融机构的倒闭可能会对日本金融市场或体系造成重大破坏，首相可在金融危机应对委员会审议后，确认《存款保险法》第126-2条第1款第2项规定的措施，统称为第2项具体措施(新索契德亭大学)，需要向金融机构申请其有序的 解决。

根据日本的资本充足率规定，任何确认(宁泰)由首相提出，具体规定了第2项措施(新索契德亭大学)需要适用于银行控股公司将触发第二级非生存条款和由该银行控股公司发行的额外第一级票据的点，导致该等票据被 注销或(如适用)转换为股权。任何此类确认，即指定的第2项措施(新索契德亭大学)需要适用于三菱UFG，根据第二级证券和AT1证券的条款，构成非生存事件，导致它们被全面和永久减记。参见与Tier 2证券相关的风险和与AT1证券相关的风险。

根据日本现行法律和法规，在实施具体的第二项措施时，金融机构将受到日本存款保险公司或存款保险公司的特别监管，或者如果首相下令，则受到特别控制。在一项有序的决议中，存款保险公司将控制金融机构S的业务、资产和负债的经营和管理，包括可能转移到存款保险公司设立的过渡性金融机构作为其子公司，或存款保险公司可能决定的其他金融机构，S具有系统重要性的资产和负债，我们预计就三菱UFG而言，这将包括我们基于日本TLAC标准的重大子公司的股份 。根据《存款保险法》第126-16条，总理可以禁止金融机构的债权人扣押我们的任何资产和债权，这些资产和债权将转移到过渡金融机构或其他金融机构。同样，优先债务证券将限制优先债务证券持有人在总理确认需要对三菱UFG实施具体的第2项措施之日起30天内以存款保险法(或其任何后续条款)第126-16条规定的我们的资产为抵押的能力。存款保险公司还将控制金融机构债务的偿还，并最终通过法院管理的破产程序促进金融机构的有序解决。根据《存款保险法》、日本破产法和其他相关法律，存款保险公司在适用这些措施方面拥有广泛的自由裁量权。

根据日本现行法律和法规，如果三菱UFG受制于《存款保险法》和日本破产法规定的第2项措施，则优先债务证券预计将在日本破产程序中受到损失吸收。首相、存款保险公司或日本法院实施指定的第2项措施或其他措施，或作出任何决定，可能会导致您作为优先债务证券持有人的权利或您在优先债务证券投资的价值受到不利影响。基于日本TLAC标准， 目前预计优先债务证券在有序清盘过程中不会转移至过渡性金融机构或其他受让人，但仍将作为三菱UFG S的负债接受法院管理的破产程序 。另一方面，在有秩序的清盘过程中，三菱UFG S子公司的股份可能会转让给过渡金融机构或其他受让人，而三菱UFG只有权获得相当于该等股份的公允价值的对价，这可能大大低于该等股份的账面价值。

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对于此类转让，优先债务证券的持有人将被视为已确认、接受、同意和同意将根据其发行优先债务证券的日期为2016年3月1日的优先契约，或高级契约不会限制根据《存款保险法》第126-13条(或其任何后续条款)经日本法院许可进行的任何销售、转让、转让或业务转让，包括任何此类销售、转让、根据存款保险法第126-13条(或其任何后续条款)经日本法院许可，根据存款保险法第126-5条(或其任何后续条款)授权存款保险公司代表、管理和处置S公司资产的转让或转让。 此类业务转让后，三菱UFG S剩余资产在法院管理的破产程序中的可收回价值可能不足以完全满足三菱UFG可能在其负债项下承担的任何偿付义务，包括 优先债务证券。此外，优先债务证券不会由FDIC、存款保险公司或任何其他政府机构或保险公司承保或担保。因此，在法院管理的破产程序中，优先债务证券的持有人可能会 损失其对优先债务证券的全部或部分投资。

我们的海外子公司也可能受到TLAC、资本充足率法规或适用的当地决议或审慎制度下的类似要求的约束。外国子公司可能被要求维持向母实体发行的合格债务的最低数额 ，这些债务在清算点或接近清算点，甚至在财务状况较好的时候，可以被注销或转换为股权，以便该实体吸收其当地业务的损失并对其进行资本重组。此类注销或转换如果执行，可能会影响我们偿还债务的能力，包括债务证券。

围绕或触发有序解决方案的情况是不可预测的，日本TLAC标准可能会发生变化。

根据《存款保险法》有序清算的适用本身是不可预测的，并取决于许多可能超出我们控制范围的因素。有序清盘程序的启动取决于 首相在金融危机应对委员会审议后对S三菱UFG的生存能力，或三菱UFG S的一个或多个子公司的生存能力，以及根据《存款保险法》这些子公司的倒闭可能对日本金融市场或体系造成重大破坏的风险的确定。根据日本TLAC标准和日本资本充足率规定，规定的第2项措施可能适用于三菱UFG，因为除其他事项外，MUFG吸收了其对其在日本的任何重要子公司的贷款或投资的损失，或其任何其他内部TLAC或其他监管资本工具，这些子公司被FSA(在我们的情况下是银行、信托银行和MUMS)或其任何受TLAC、资本充足率法规或相关司法管辖区类似要求约束的外国子公司指定为具有系统重要性的 。投资或其他内部TLAC或其他监管资本工具，或根据当时有效的适用日本或外国法律或法规。然而，根据日本TLAC标准和日本资本充足率规定，实际采取的措施将由有关当局根据具体情况确定，因此，很难预测三菱UFG何时(如果有的话)可能受到有序的 解决过程的影响。因此，债务证券的市值不一定以类似于非金融机构或受不同监管制度约束的金融机构发行的其他类型债务证券的方式进行评估。任何迹象或看法表明，三菱UFG正在接近可能导致MUFG受到有序清算过程的情况，也可能对债务证券的市场价格和流动性产生不利影响 。

此外，到目前为止，日本尚未实施本招股说明书中描述的存款保险法 下的有序处置措施。这些措施未经测试，将由日本有关当局进行解释和实施。不确定如何以及在什么标准下

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日本有关当局将认定三菱UFG S的负债超过或被认为可能超过其资产，或者三菱UFG已经或被认为可能暂停履行其在确定是否开始有序清盘过程中的义务，并且看起来相似的特定情况可能会导致不同的结果。此外，将在有序决议措施方面采取的顺序和具体行动及其对每一系列优先债务证券的影响尚不确定。还不确定优先债务证券的持有者最终是否会有足够的资产可用。三菱UFG的S债权人，包括债务证券的持有人，在质疑对MUFG适用有序清盘措施时可能会遇到困难。

尽管三菱UFG预计债务证券将符合外部TLAC的资格，但不能保证债务证券将符合外部TLAC的要求，我们可能难以满足TLAC要求，并可能受到不利监管行动的影响。日本TLAC标准目前要求每个日本G-SIB发行和维持不低于其综合风险加权资产的18% 和总风险敞口的6.75%的对外TLAC债务。在2020年6月30日至2024年3月31日期间，在日本央行的存款暂时不包括在总敞口基础上的对外TLAC比率的计算中。2022年11月11日，金融服务管理局宣布，在2024年4月1日及以后，适用的对外TLAC总敞口比率将从6.75%提高到7.10%，而鉴于异常的宏观经济状况和其他情况，在计算对外TLAC比率时，存放在日本银行的存款继续被排除在总敞口之外。日本的TLAC标准可能会有进一步的变化，任何此类变化都可能要求我们修改三菱UFG未来发行的债务证券的条款，这反过来可能会对债务证券的价值产生不利影响。

适用法律法规的变更可能会对债务证券持有人的权利产生不利影响。

在债务证券发行之日之后，如果适用的法律和法规发生变化，可能会对债务证券持有人的权利和市场价值产生不利影响。这些法律法规的变化可能包括银行监管资本、流动性、杠杆要求、吸收亏损和税收制度的变化，以及对我们业务运营的额外限制，这可能会对债务证券的投资产生不利影响。

此外，我们有权按本金的100%赎回全部(但不是部分)债务证券。加任何 在发生某些税务事件时(但不包括)赎回日的任何应计和未付利息，如高级债务证券说明/可选赎回和购回/可选税款 赎回/固定期限次级债务证券说明//可选赎回和/或永久次级债务证券说明/可选税款赎回和 回购/可选税款赎回中所述。此外，根据日本银行业法规触发的某些监管事件将使我们有权赎回第2级证券或AT1证券，如 固定期限次级债务证券描述 固定期限次级债务证券和可选的监管赎回和永久次级债务证券的描述所述 可选的监管赎回和永久次级债务证券的描述 监管赎回和可选的 监管赎回。另请参阅：a优先债务证券的相关风险我们可以自行决定赎回或随时赎回与高级债务证券相关的风险，受某些条件的限制，我们可以在二级证券发行5周年或之后，或出于监管或税务原因，随时赎回2级证券。受某些条件的约束，以及与AT1证券相关的风险？我们可以在AT1证券发行五周年时或之后自行决定赎回AT1证券，或在任何时间出于监管或税务原因赎回AT1证券，但受某些条件的限制。

任何此类和类似的法律和监管不确定性也可能对投资者S准确评估债务证券的能力产生负面影响，因此，鉴于一项或多项立法或监管变化或解释(包括上文所述)可能对债务证券产生影响，从而对债务证券的交易价格产生负面影响。

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债务证券是一种复杂的金融工具，风险很高，可能不是适合所有投资者的投资。

债务证券是复杂的金融工具，因此，与典型的债务投资相比，债务证券的投资涉及更大的风险。债务证券的每个潜在投资者应单独或在财务或其他顾问的协助下，根据其自身情况确定这种投资的适宜性。具体而言，每个潜在投资者应：

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具有足够的知识和经验，能够对债务证券、投资债务证券的优点和风险以及本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含的信息进行有意义的评估；

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获得并了解适当的分析工具，以便根据其特定的财务状况评估对债务证券的投资以及债务证券将对其整体投资组合产生的影响；

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有足够的财务资源和流动性来承担债务证券投资的所有风险。

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彻底了解债务证券的特点，例如结构性附属和亏损 吸收机制和赎回选择，以及对于二级证券，本金减记特征和适用的从属条款，对于AT1证券，本金减记和利息注销特征和适用的从属条款；

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能够评估可能影响其投资和承担相应风险的经济、利率和其他因素的可能情景；以及

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了解购买债务证券的会计、法律、监管和税务影响，以及持有和处置债务证券的权益。

在作出投资决定之前，潜在投资者应根据自己的财务状况和投资目标，仔细考虑本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中的所有信息。

债务证券没有成熟的交易市场，也可能无法发展。

债务证券在发行时将没有既定的交易市场，尽管我们预计债务证券将在卢森堡证券交易所S欧元MTF市场或另一家证券交易所上市，如适用，将在适用的招股说明书附录中指定，但交易市场可能永远不会发展。即使市场真的发展了，它也可能不具有流动性 ，并且可能不会在债务证券的期限内持续下去。尽管承销商可以在相关发行完成后在债务证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市活动。鉴于债务证券是复杂的金融工具，投资风险增加，与传统债务证券相比，债务证券的二级市场可能更有限。如果债务证券的二级市场有限，如果你选择出售你的优先债务证券，可能会有很少的买家或没有买家，这可能会降低你收到的价格或你出售债务证券的能力。另见：与AT1证券相关的风险？AT1证券没有固定的到期日和固定的赎回日期，您无权加速偿还AT1证券的本金。

FATCA预扣可能适用于债务证券的某些付款。

就债务证券向外国金融机构或非金融外国实体(包括作为中介的此类机构或实体)支付的某些款项，可能会受到美国

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根据修订后的《1986年美国国内收入法》及其美国财政部法规(通常称为FATCA)的规定，预扣税为30%。此美国预扣税未来可能适用于债务证券的某些付款，除非外国金融机构或非金融外国实体遵守FATCA或任何适用的政府间协议或根据与美国财政部的协议规定的某些信息报告、扣缴、身份识别、认证和 相关要求。根据持有者的身份和通过其持有任何债务证券的中介机构的身份，持有者可能需要就任何外国直通付款缴纳30%的美国预扣税。美国财政部法规目前没有定义外国直通付款这一术语。根据目前拟议的法规，对于在美国财政部最终法规发布日期之后两年的日期之前进行的付款，将不需要预扣外国直通付款。在任何情况下，此类预扣都不适用于对债务证券进行的任何付款，这些债务证券在美国联邦所得税方面被视为债务，并且在 美国财政部法规最终定义外国直通付款的发布日期之后六个月之后发行。如果在FATCA或任何适用的政府间协议项下的债务证券支付中需要预扣任何金额，我们将不会支付额外的金额，并且预扣的金额将被视为在债务证券项下的所有目的已支付。潜在投资者应参考《美国税收与未来可能预扣的FATCA》一节，并就FATCA或任何适用的政府间协议或实施FATCA的相关当地立法对其债务证券投资的后果咨询他们的税务顾问。另见？高级债务证券的说明？额外金额的支付？固定期限次级债务证券的说明？额外金额的支付 和永久次级债务证券的说明？额外金额的支付

对债务证券分配的任何信用评级的下调都可能对债务证券的市场价值产生不利影响。

我们打算对债务证券进行评级 。评级机构也可以在不征求我们或我们提供信息的情况下，对债务证券进行信用评级。评级基于我们提供的信息或评级机构从其自身 来源获得的信息，评级机构可随时修改、暂停或撤回评级。信用评级可能不会反映与债务证券相关的所有风险的潜在影响，也不建议购买、出售或持有任何证券。

如果在信用评级机构S的判断中，与评级基础有关的情况需要，则信用评级机构可以完全撤销对我们或债务证券的任何评级，暂停评级或下调评级。评级可能会受到许多因素的影响，这些因素可能会随着时间的推移而变化，包括信用评级机构S对我们的评估或我们运营所处的经济、政治或监管环境。例如，信用评级机构对日本银行及其集团的隐性主权支持水平的看法发生变化，可能会导致评级下调。信用评级机构还可以修订适用于特定行业或政治或经济地区发行人的评级方法。如果信用评级机构认为影响发行人S信用评级的因素发生了不利变化，包括由于适用的评级方法的变化，信用评级机构可以下调、暂停或撤销对发行人和/或其证券的评级。信用评级机构可能会在未来修改评级方法，并对我们的子公司(包括但不限于银行和信托银行)的评级或评级采取行动，这可能会导致我们的信用评级下调。

如果我们决定不再维持一个或多个信用评级，或者如果任何信用评级机构撤回、暂停或下调我们或债务证券的信用评级，或者如果预期会出现这种撤销、暂停或降级，或者任何信用评级机构将我们或债务证券的信用评级置于信用观察状态，以考虑降级、暂停或撤回，无论是由于上述因素或其他原因，此类事件都可能对债务证券的流动性或市值产生不利影响，无论债务证券在此事件之前是否已分配评级 。

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与高级债务证券相关的风险

本公司可自行决定赎回优先债务证券，或因税务原因于任何时间赎回优先债务证券，但须受某些条件限制。

我们可以全权酌情赎回优先债务证券，如高级债务证券说明和可选 赎回和回购和可选赎回中所述。此外，我们还可以随时选择在发生某些税务事件时赎回优先债务证券，如高级债务说明 证券说明和可选税收赎回中所述，无论此类赎回对您有利还是不利。？与债务证券相关的风险？适用法律和法规的变化可能会对债务证券持有人的权利产生不利影响。任何此类赎回都受某些条件的制约，包括我们事先获得FSA的确认(如果根据当时有效的日本银行法律和法规，这种确认是必须的)。

我们是否将行使赎回优先债务证券的选择权的任何决定将由我们绝对酌情决定，并受某些条件的限制。我们的决定可能受到一些因素的影响，包括但不限于行使优先债务证券赎回选择权的经济影响、任何税收后果、适用的TLAC和其他监管要求以及当时的市场状况。例如，如果优先债务证券的应付利息高于可比期限、可比条款和可比信用评级的其他金融工具的应付利息，我们可能决定在其到期日之前赎回优先债务证券。

您将无权要求赎回优先债务证券。因此，您可能需要承担投资于优先债务证券的财务风险，直至到期。阁下不应投资于优先债务证券，期望我们会行使赎回优先债务证券的选择权。另一方面，如果我们赎回优先债务证券，您可能无法将赎回收益再投资于提供与优先债务证券相当的收益率的金融工具。此外，优先债务证券的赎回特征(尤其是任何市场对可能行使赎回权的看法)可能会限制其市值，其市值不太可能大幅高于优先债务证券的赎回价格。

高级契约对我们产生未来债务、质押或处置我们的资产、支付股息或其他 付款的能力没有任何限制，并提供有限的保护，防止我们可能采取的重大公司事件和其他行动对您对优先债务证券的投资造成不利影响。

高级契约对我们可能发行、产生或担保的证券或其他债务的金额没有限制，包括担保债务和无担保债务排名平价通行证优先债务证券。在未来，我们还可能招致债务，平价通行证持有或低于优先债务证券。此类证券或其他债务的未偿还金额增加 可能会限制我们履行优先债务证券项下义务的能力，也可能减少您可收回的金额。

除适用的资本、流动资金及其他监管规定另有规定外，高级契约亦不限制我们就普通股或其他证券质押或处置我们的资产、进行投资或回购股份、支付股息或支付其他款项的能力，任何这些都可能对我们支付优先债务证券项下的责任的能力造成不利影响 。

此外，除适用资本、流动资金及其他监管要求外，高级契约并不包含任何财务契约，包括要求本公司维持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动资金的特定水平的契约。在合并或其他控制权变更事件中，您不受高级契约的保护，除非达到高级债务证券契约说明中所述的范围。

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固定期限次级债证券相关风险(二级证券)

一旦发生无生存能力的事件，二级证券将受到无生存能力减记的影响，在这种情况下，您的投资将失去全部价值。

根据日本银行业法规，Tier 2 Securities旨在符合我们的Tier 2 Capital的资格，并包含无生存能力的减记条款。根据此类条款，如果发生非生存能力事件，二级证券将在减记日期进行非生存能力减记，这意味着二级证券的全部本金将永久减记为零，二级证券将被取消，您将被视为已不可撤销地放弃要求或接受二级证券本金或利息的任何付款(包括与此相关的任何额外金额)的权利，除非此类付款在非生存事件发生前已到期并应支付，且仍未支付。正如在《固定期限次级债务证券说明》中进一步描述的那样，v在不可行的情况下减记和注销。

就Tier 2证券而言，当日本首相确认(宁泰)指定的第2项措施(索契德亭大尼戈)需要在其负债超过或可能超过其资产的情况下适用于MUFG，或者在MUFG已经暂停或可能暂停偿还其义务的情况下，如第3部分所述，与债务证券相关的风险这些债务证券旨在符合我们的外部TLAC债务以及我们的二级资本或额外的一级资本的资格，因此，债务证券的价值可能受到重大不利影响，您可能会损失您的全部或部分投资。通过您购买或收购Tier 2 Securities，您将被视为已同意接受由日本首相作出的任何此类确认引发的任何不可行减记的约束 。

如果发生不可行事件 ，预计不可行减记将在决定如何处理S所持有的本公司剩余负债、股份或其他没有类似减记特征的证券之前进行。一旦发生无生存能力的事件，即使我们拥有或仅通过此类无生存能力的减记进行重组，我们也将发生无生存能力的二级证券减记，以拥有足够的资产来履行我们在二级证券或其他等级债务下的义务，或了结其持有人的索赔。平价通行证任何类别的普通股或优先股，在每种情况下均不包含类似的减记拨备，即使该等其他负债或股份在发生不可行事件后仍未清偿。根据日本现行法律和法规，不包含类似减记条款的此类负债或股票一般不会受到任何减记或转换为普通股的影响，除非我们受到法院管理的破产程序的约束，而且即使发生非生存事件，我们也可能不会受到法院管理的破产程序的约束。因此，二级证券的持有者也可能比二级债券的持有者收回的比率要低，如果有的话平价通行证持有或低于二级证券，或任何类别的普通股或优先股，在每种情况下均不包含类似的减记拨备 ，或可能根本不会收回。

此外，除第2级证券项下已到期并在非生存事件发生前应支付的债权外，一旦发生非生存事件，您将无权根据第2级证券或发行第2级证券的定期附属契约或第2级契约采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，不得行使、要求或抗辩任何抵销权。对于吾等根据Tier 2 Securities或与Tier 2 Securities相关而欠阁下的任何款项的赔偿或保留，吾等将无权在涉及吾等的任何破产、无力偿债、清盘或类似的诉讼中提出任何索偿，亦无权发起或参与任何此等诉讼。于发生不可行事件时，阁下 将不会获得本公司的任何股份或其他参与权，或有权以任何其他方式参与本公司任何股权或债务证券的上升潜力，或有权在本公司发生任何变动时获得任何赔偿 并要求S进行潜在的回收。

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此外，阁下将无权就因不可行事件发生至阁下收到随后本金减记通知之间的延迟，或因不可行事件发生至德勤S处理任何相关减记通知之间的延迟而导致的任何损失 获得任何赔偿。在发生不可行的事件后，二级证券的清算和结算将暂停，可能无法按预期完成或根本不能完成。

通过购买或收购Tier 2证券，您将被视为同意上述规定。

围绕或触发 不可行事件的情况，包括未来的监管变化，是不可预测的。

非生存能力事件的发生，因此非生存能力减记，本质上是不可预测的，取决于许多可能超出我们 控制范围的因素。不可行事件的发生取决于(其中包括)首相在金融危机应对委员会审议后对S三菱UFG的生存能力或S的一个或多个子公司的生存能力做出的决定，以及根据存款保险法，这些子公司的倒闭可能对日本金融市场或体系造成重大破坏的风险。根据日本TLAC标准和日本资本充足率规定，规定的第2项措施可能适用于三菱UFG，因为除其他事项外，MUFG吸收了其对其在日本的任何重要子公司(在我们的情况下是银行、信托银行和MUMSS)或其任何海外子公司(在我们的情况下是银行、信托银行和MUMSS)根据该等贷款的条款在相关司法管辖区内受TLAC、资本充足率规定或类似要求约束的贷款或投资的损失，或其任何重大子公司的任何其他内部TLAC或其他监管资本工具。投资或其他内部TLAC或其他监管资本工具，或根据当时有效的适用日本或外国法律或法规。但是，根据日本的TLAC标准和日本的资本充足率规定，实际采取的措施将由有关部门在逐个案例因此，很难预测总理是否会确认何时需要对我们适用具体的第2项措施，这将引发无法生存的事件的发生。见我们最新的表格20-F年度报告或其后的任何更新中的项目4.B.业务概述-监督和监管？

此外，到目前为止，尚未实施本招股说明书中所述的《存款保险法》中规定的第2项措施。这些措施未经测试，将由日本有关当局进行解释和实施。目前尚不确定日本有关当局将如何以及根据何种标准确定三菱UFG S负债超过或被视为可能超过其资产，或三菱UFG已暂停或可能暂停支付其在决定是否应用指明的第2项措施时的义务，这一决定将引发Tier 2 Securities项下的无效事件，并且看起来相似的特定情况可能会导致 不同的结果。例如，金融厅可能认定我们的一家重要子公司由于财务状况重大恶化而无法生存，即使其监管 资本比率足够高于最低要求，并要求注销重大子公司S集团内部TLAC工具或其他监管资本工具，在该等内部TLAC工具或其他监管资本工具 注销后，日本首相基于其确定S集团的负债超过或可能超过其资产，确认需要对我们实施具体的第2项措施。三菱UFG S债权人，包括第二级证券持有人，在质疑指明的第二项措施或其他有秩序的清盘措施对三菱UFG的适用时可能会遇到困难。

因此，二级证券的市值不一定以类似于非金融机构或受不同监管制度监管的金融机构发行的其他类型债务证券的方式进行评估。此外，二级证券的交易行为 并不一定遵循其他类型证券的交易行为。任何迹象或看法表明，我们正在接近可能导致不可行事件发生的情况，也可能对Tier 2 Securities的市场价格和流动性产生不利影响。

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此外，如果其他银行发行的类似二级证券的证券在市场预期赎回或减记时没有赎回，市场的流动性和二级证券的市场价格可能会受到不利影响。因此，您可能无法以接近本金的价格或以任何价格为您的第2级证券找到买家，并且您可能会损失您在第2级证券投资的全部或部分价值。

此外，未来的监管或立法发展，包括与日本资本充足率规定有关的规定，或其他因素 (包括关于适用法律和法规的适用或解释的官方立场的变化)，可能会导致我们在未来发行任何次级债务证券，其减记(或股权转换)拨备的程序与第二级证券的非生存能力减记规定不同，并且其条款可能比第二级证券更有利于此类证券的持有人。此类事态发展或其他因素也可能导致我们行使在到期前赎回二级证券的选择权，前提是根据日本银行业法规，二级证券不应再被视为我们的二级资本。因此，Tier 2证券的价值可能会受到不利影响。

二级证券构成次级债券。

二级证券将构成三菱UFG的固定期限、直接和无担保债务，如果我们破产、公司重组、民事复兴或从属事件，将从属于三菱UFG现有和未来的所有债务，但二级证券下的负债和三菱UFG的任何债务(或表示为排名)有效地平价通行证具有或低于第二级证券下的负债，并将排名平价通行证与三菱UFG的其他无担保固定期限次级债券，但需进行本金减记，详情请参阅《固定期限次级债务证券说明》。

在发生从属事件时，您作为Tier 2证券持有人的支付权利将优先于向我们的无担保和永久次级债券的债权人以及我们的优先股和普通股持有人支付的任何款项，我们的资产将用于满足债权人的所有债权，优先于Tier 2证券持有人的债权，然后再用于满足您的债权。如果我们没有足够的资产来全额清偿此类优先债权人的债权，您的债权将不会得到清偿，因此，您在Tier 2 Securities的投资将损失全部金额。如果发生从属事件，第二级证券将与 关于负债排名的债权平分付款平价通行证如果我们没有足够的资金来全额偿付所有这些债券，我们可以使用Tier 2证券，包括根据Tier 2 Indenture发行的任何其他系列2级债务证券。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。作为一个实际问题，如果发生无法生存的事件，二级证券的本金将被减记 ，因此，您将损失您的所有投资，而债务或股票的持有人将在其他方面排名靠前平价通行证拥有或低于Tier 2的证券可能能够收回部分或全部投资。

在遵守适用法规要求的情况下，我们预计不时会产生额外的债务或其他构成优先或次级债务的 债务，而第二级证券或第二级契约不包含任何限制我们或我们的子公司产生优先或次级债务的能力的条款。尽管Tier 2 Securities支付的利率可能高于不具有如此从属地位的可比证券，但一旦发生附属事件，您在Tier 2 Securities的全部或部分投资可能会损失 ，因为我们的资产只有在我们的所有优先债权人得到全额偿付后才可向您支付。在未来，我们还可能招致债务，平价通行证与二级证券相同或低于二级证券，但 不受与二级证券类似的减记拨备的约束，由于二级证券本金的任何减记影响，该等减记拨备可能提供高于二级证券的收回。

此外，如果日本的一家主管法院根据《日本破产法》(2004年第75号法律，经修订；《破产法》)裁定该公司应接受破产程序，

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二级证券持有人的债权将排在所有法定附属破产债权(Ritsugoteki Hasan Saiken)，如《破产法》更详细地规定，在这种破产程序中的分配。截至本招股说明书发布之日，法定次级破产债权包括：(I)在破产程序启动后产生的任何利息、损害赔偿、罚款、税款或某些其他金额的债权；(Ii)在破产程序启动后到期且不产生利息的固定到期日的债权部分，其对应于根据破产程序启动时至到期日期间的年数应累算的法定利息金额，(3)到期日不确定的债权在破产程序启动后到期而不产生利息的部分，相当于债权金额与截至破产程序启动时估计的债权金额之间的差额；或(4)定期付款债权中金额和期限固定的部分，相当于按照本款第(2)款的规定就各自的定期付款计算的金额的总和。

根据《破产法》、《日本公司重组法》(2002年第154号法律，经 修订；《公司重组法》)或《日本民事复兴法》(1999年第225号法律，经修订；《民事复原法》)的规定，我们的责任持有人(从属和非从属)将被要求在发生从属事件(外国事件除外)时在日本提交索赔通知。在提交通知的期限届满后，根据提交的通知和我们的记录，将根据《破产法》、《公司重组法》或《民事复兴法》的规定，确定在破产程序、公司重整程序或民事恢复程序中进行分配所依据的官方责任清单。对于由于您(或您的托管人、代理人、经纪人或其他代表)未能及时或根本没有在日本正式提交索赔通知而导致的任何分发或延迟收到分发而造成的任何损失，我们将不对您承担任何责任。

第二级契约不包含对我们产生或承担债务或其他优先或优先债务的任何限制平价 通行证与Tier 2 Securities合作。

此外，二级证券在结构上将从属于三菱UFG S子公司的负债。见与债务证券相关的风险 债务证券在结构上从属于三菱UFG S子公司的负债，包括银行、信托银行、证券公司和MUMSS。

在符合某些条件的情况下，我们可以在二级证券发行五周年时或之后自行决定赎回二级证券，或在任何时候出于监管或税务原因赎回二级证券。

吾等可全权酌情于发行五周年当日或之后，按本金的100%赎回二级证券，但不能赎回部分。加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息，如《固定期限次级债务证券说明》和《可选赎回和回购》中所述。此外，我们有权在任何时候按其当时未偿还本金的100%全部赎回但不能部分赎回二级证券。加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息，在我们确定二级证券可能不再包括在我们的二级资本中的非实质性风险时，如固定期限次级债务证券说明和可选监管赎回中所述，或在发生固定期限次级债务证券说明中所述的特定税务事件时，或在发生如固定期限次级债务证券说明中所述的 税收赎回和回购和可选税收赎回时，无论此类赎回对您有利还是不利。有关债务证券的风险？适用法律和法规的变化可能会对债务证券持有人的权利产生不利影响。任何此类赎回都受某些条件的制约，包括我们事先获得FSA的确认(如果根据当时有效的日本银行法律和法规，这种确认是必须的)。

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我们是否会行使赎回二级证券选择权的任何决定 将由我们绝对酌情决定，并受某些条件限制。我们的决定可能会受到一些因素的影响，包括但不限于行使赎回二级证券选择权的经济影响、适用的资本、TLAC和其他监管要求、任何税收后果以及当时的市场状况。例如，如果Tier 2证券的应付利息高于我们的其他类似期限、条款和信用评级的金融工具的应付利息，我们可能决定在到期前赎回Tier 2证券。

您无权要求赎回第二级证券。因此，您可能需要承担投资于第2级证券的财务风险 ，直至到期。阁下不应在预期我们会行使赎回权的情况下投资第二级证券。另一方面，如果我们赎回第二级证券，您可能无法 将赎回所得再投资于收益率与第二级证券相当的金融工具。此外，二级证券的赎回特征（尤其是任何市场认为可以 行使认购权的看法）可能会限制其市场价值，该市场价值不太可能大幅高于二级证券可赎回的价格。

作为Tier 2证券的持有人，您可以获得的补救措施是有限的。

在不支付第二级证券的本金或利息或未能履行我们在第二级证券下或与第二级证券有关的任何义务的情况下，没有加速付款的权利，只有在次要事件发生时可以加速支付第二级证券的本金的例外情况下，在这种情况下，您将有一项等同本金金额的从属索赔加任何应计和未付利息。否则，您不得要求在到期前偿还或赎回第2级证券的本金。此外，通过您购买或收购Tier 2证券，您将被视为已同意无权采取任何行动或强制执行任何权利，或指示受托人在发生不可行事件时采取任何与Tier 2 Securities相关的行动或强制执行任何权利。

在发生从属事件时，针对我们的唯一补救办法是，在符合某些条件的情况下，受托人可代表Tier 2 Securities持有人酌情决定或将在持有未偿还Tier 2证券本金总额25%的持有人的指示下，在适用法律的规限下，在我们的破产、公司重组、民事复兴或其他无力偿债程序中，向吾等追讨根据Tier 2 Securities而欠下的款项。

与我们的其他债权人通常可以获得的补救措施相比，Tier 2 Securities下的补救措施更为有限。有关受托人(代表您行事)和您作为Tier 2证券持有人的有限补救措施的更多详细信息，请参阅固定期限次级债务证券说明；加速事件；加速的有限权利。

在发生不可行事件后，Tier 2 Securities的清算和结算将暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。

在发生非生存事件时，我们将 按照《固定期限次级债务证券描述》中所述，通过DTC向二级证券持有人发出本金减记通知，并在发生非生存事件时进行减记和注销。在收到此类减记通知后，DTC预计将暂停所有二级证券转让的清算和结算。由于此类暂停，您将无法 结算任何第二级证券的转让，即使转让是在此类暂停之前启动的。

税务局局长S对该等减记通知的处理只可在安排相关本金减记之日后完成。不能保证DTC需要多长时间来

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完成其记录的更新或程序的可用性，以便及时或根本不进行本金减记。由于此类延迟或不可用，在不可行事件之前发起的转让可能无法结算，转让方可能无法通过DTC收到任何结算金额。另一方面，如果转让是在德意志银行S停牌之前处理的，那么在不可行的事件发生后启动的转让可能会得到解决，在这种情况下，受让人可能需要通过德意志银行支付和解金额。但是，一旦发生无法生存的情况，您将无权就任何此类和解或失败的和解造成的任何损失 获得赔偿或获得赔偿，无论您是否已收到有关该事实的实际或推定通知或 其他通知。见？第2级证券将在发生非生存事件时进行非生存减记，在这种情况下，您将损失投资的全部价值。

因此，尽管出现这种延迟或不可用的情况，Tier 2 Securities的持有者可能在相关本金减记发生之日损失其在Tier 2 Securities的投资的全部价值。此外，在发生不可行事件后，就第二级证券发出的减记通知及交收将受DTC及有关参与者不时有效的程序所规限。

Tier 2 Indenture对我们产生未来债务、质押或处置我们的资产、支付股息或 其他付款的能力没有任何限制，并针对我们可能采取的可能对您在Tier 2证券的投资产生不利影响的重大公司事件和其他行动提供有限的保护。

第二级债券对我们可能发行、产生或担保的证券或其他债务的金额没有限制， 包括优先于第二级证券或该级别的担保债务和无担保债务平价通行证与Tier 2 Securities合作。在未来，我们还可能招致债务，平价通行证持有或低于二级证券，但不受类似二级证券的减记拨备的约束。此类证券或其他债务的未偿还金额的增加可能会限制我们履行第2级证券义务的能力，也可能会减少您可收回的金额。

除适用资本、流动资金及其他监管规定所要求者外，第二级契约对我们就普通股或其他证券质押或处置资产、进行投资或回购股份、支付股息或支付其他款项的能力并无任何限制，任何上述任何事项均可能对我们支付第二级证券项下责任的能力造成不利影响。

此外，除 适用资本、流动性和其他监管标准要求外，第2层契约不包含财务契约，包括要求我们保持任何财务比率或特定水平的净值、收入、收入、现金流或流动性。阁下在合并或其他控制权变动事件中不受第2层契约的保护，但在《固定期限后偿债务证券契约》中所述的范围除外。“—”

二级证券可能被赋予低于投资级的信用评级，在这种情况下，二级证券将受到与非投资级证券相关的风险 。

二级证券可在发行时被给予低于投资级的信用评级，或在发行后从投资级下调至低于投资级。？与债务证券相关的风险？下调分配给债务证券的任何信用评级 证券可能会对债务证券的市值产生不利影响。在这种情况下，二级证券的价格波动风险将高于评级较高的证券。此外，我们资本比率的下降、我们流动性状况的负面变化、我们杠杆率的增加或我们的前景恶化，或者市场动荡，都可能导致低于投资级评级的证券的市场价格大幅恶化。

出于美国联邦所得税的目的，Tier 2 Securities的处理方式尚不确定。

出于美国联邦所得税的目的，Tier 2 Securities的处理方式尚不确定。确定债务是否代表债务、股权或美国联邦所得税的其他工具或利息

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目的是基于发出义务时的所有相关事实和情况。对于像Tier 2 Securities这样的以债务工具计价并具有某些重大债务特征的工具，没有直接的法律授权机构对其进行适当的美国联邦所得税处理，但这些工具规定了可能的减记，在发生触发此类减记的事件时，投资者可能会失去对这些工具的所有投资和任何相关的债权人权利。

尽管此事并非无可置疑，但除非在任何适用的招股说明书附录中另有讨论，否则我们打算采取的立场是，就美国联邦所得税而言，Tier 2 Securities将被视为债务。然而，我们不会要求美国国税局或美国国税局就美国联邦所得税对二级证券的处理做出任何裁决，美国国税局或法院可能会 得出结论认为，就美国联邦所得税而言，二级证券应被视为股权(或主张一些其他替代税收待遇)。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解针对美国联邦所得税目的对Tier 2证券的正确描述。见《美国税收》《债务证券的税收》。

与永续次级债证券(AT1证券)相关的风险

AT1证券没有固定到期日和固定赎回日期，您无权加速偿还AT1证券的本金。

AT1证券为永久证券，没有固定到期日或固定赎回日期。此外，您无权促使AT1证券赎回或以其他方式加速偿还AT1证券的本金。如《永久次级债务证券说明》中所述，如果清算事件发生并在继续，您将只有一项清算债权，与该清算债权有关的任何付款将受各种条件的制约，可能不会得到支付。因此，我们没有义务在此类清算事件之前的任何时间偿还或赎回(全部或部分)AT1证券的本金，而且，即使在发生清算事件时，也不能就清算索赔支付任何款项，除非已满足永久次级债务证券说明中规定的具体条件。因此，您可能不会收到AT1证券本金的任何偿还。

鉴于AT1证券是永久证券，在二级市场出售您的AT1证券 可能是收回您在AT1证券投资的唯一手段。除了新发行证券在市场上流动性不足的惯常风险外，AT1证券可能特别容易受到流动性不足的二级市场和二级交易价格大幅波动的影响。例如，如果其他银行发行的类似AT1证券的证券在市场预期赎回或被减记时没有被赎回，或者如果利息支付被取消，AT1证券的市场流动性和市场价格可能会受到不利影响。因此，您可能无法以接近本金的价格或以任何 价格为您的AT1证券找到买家，并且您可能会损失您在AT1证券投资的全部或部分价值。

一旦发生无法生存的事件，AT1证券将被减记和注销，在这种情况下，您的投资将损失全部价值。

根据日本银行业法规，AT1证券旨在符合我们的额外一级资本的要求，并包含无生存能力的减记条款。根据此类条款，如果发生非生存事件，AT1证券将在 减记和注销日期进行减记和注销，这意味着AT1证券的全部本金将永久减记为零，AT1证券将被取消，您将被视为已不可撤销地放弃了要求或接受AT1证券的任何本金或利息付款(包括与此相关的任何额外金额)的权利，除非此类付款在非生存事件发生之前已到期并应支付，并且仍未支付。如《永久次级债务证券说明》中进一步描述的那样，减记和减记不适用于不可行事件或破产事件的减记和注销。

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对于AT1证券而言，在日本首相确认(宁泰)指定的第2项措施(新索契德亭大学)需要在其负债超过或可能超过其资产的情况下适用于MUFG，或者在MUFG已经暂停或可能暂停偿还其义务的情况下，如与债务证券相关的风险所述，债务证券旨在符合我们的 外部TLAC债务以及我们的二级资本或额外的一级资本的资格，因此，债务证券的价值可能受到重大不利影响，您可能会损失您的全部或部分投资。 您购买或收购AT1证券，您将被视为已同意受日本首相作出的任何此类确认所引发的任何减记和取消的约束。

如果发生无法生存的事件，预计将在决定处理S公司剩余负债、股份或其他没有类似减记特征的证券之前进行减记和注销 。一旦发生无法生存的事件，即使我们拥有或仅通过此类减记和注销进行重组，我们也将发生AT1证券的减记和注销 ，以便有足够的资产可用来履行我们在AT1证券或其他等级债务下的义务，或了结AT1证券持有人的索赔平价通行证持有或低于AT1证券，或任何类别的普通股或优先股，在每种情况下均不包含类似的减记拨备，即使该等其他 负债或股份在不可行事件发生后仍未清偿。根据日本现行法律和法规，不包含类似减记拨备的此类负债或股份一般不会受到任何减记或转换为普通股的影响，除非我们受到法院管理的破产程序的约束，而且即使发生非生存事件，我们也可能不会受到法院管理的 破产程序的约束。因此，AT1证券的持有者可能也会比排名靠前的债务持有者收回的比率更低平价通行证持有或低于AT1证券，或任何类别的普通股或 优先股，在每种情况下均不包含类似的减记拨备。

此外，除在非生存事件发生之前已到期并应支付的AT1证券项下的付款外，一旦发生非生存事件，您将无权根据AT1证券或将根据其发行AT1证券的永久附属契约或AT1契约采取任何行动或强制执行任何权利，或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，不得行使、要求或抗辩任何抵销、赔偿或保留的权利。或与AT1证券有关，且将无权在涉及我们的任何破产、资不抵债、清算或类似程序中提出任何索赔，也无权发起或参与任何此类程序。于发生 不可行事件时，阁下将不会获得本公司的任何股份或其他参与权，或有权以任何其他方式参与 本公司的任何股权或债务证券的上升潜力，或有权在本公司S的潜在回收潜力发生任何变化时获得任何赔偿。

此外，阁下将无权就因不可行事件发生至阁下收到任何后续本金减记通知之间的延迟，或 发生不可行事件与本公司S处理任何相关减记通知之间的延迟而导致的任何损失，获得任何赔偿。见？？在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后，AT1证券的清算和结算将暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。

通过您购买或收购AT1证券，您将被视为已同意上述规定。

围绕或触发非生存事件的情况，包括未来的监管变化，是不可预测的。

无法生存事件的发生，以及因此的减记和取消，本质上是不可预测的，并取决于许多可能超出我们控制范围的因素。除其他事项外，无法生存的事件的发生取决于首相的决定，如下

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金融危机应对委员会根据《存款保险法》对三菱UFG S的生存能力或S的一家或多家子公司的生存能力，以及其倒闭可能对日本金融市场或体系造成重大破坏的风险进行审议。根据日本TLAC标准和日本资本充足率法规，规定的第2项措施可能适用于三菱UFG，其原因包括：根据贷款条款，三菱UFG吸收了对其在日本的任何重要子公司(在我们的情况下是银行、信托银行和MUMSS)或受TLAC、资本充足率法规或相关司法管辖区类似要求约束的任何重要子公司的贷款或投资的损失，或对这些子公司的任何其他内部TLAC或其他监管资本工具的损失。投资或其他内部TLAC或其他监管资本工具，或根据当时有效的适用日本或外国法律或法规。但是，根据日本的TLAC标准和BR的资本充足率规定，实际采取的措施将由有关部门根据逐个案例因此，很难预测总理可能会在何时确认需要对我们采取具体的第2项措施，因为这会引发无法生存的事件的发生。见我们最新的20-F表格年度报告或其后的任何更新中的项目4.B.业务概述？监督和监管？

此外，截至 日期，尚未实施本招股说明书中所述的《存款保险法》规定的第2项措施。这些措施未经测试，将由日本有关当局进行解释和实施。目前尚不确定日本有关当局将如何以及根据何种标准确定S三菱UFG的负债超过或被视为可能超过其资产，或三菱UFG已暂停或可能暂停支付其在决定是否应用指明的第2项措施方面的义务，该决定将引发AT1证券项下的无效事件，并且看起来相似的特定情况可能会导致不同的结果。例如，日本金融厅可能认定我们的一家重大子公司由于财务状况重大恶化而无法生存，即使其监管资本比率足够高于最低要求，并要求注销重大子公司S内部TLAC工具或其他监管资本工具，在注销该等内部TLAC工具或其他监管资本工具后，日本首相基于其确定S集团的负债超过或可能超过其资产，确认需要对我们实施具体的第2项措施。三菱UFG的S债权人，包括AT1证券的持有人，在质疑指明的第二项措施或其他有序处置措施对三菱UFG的适用时可能会遇到困难。

因此，AT1证券的市值不一定以类似于非金融机构或受不同监管制度约束的金融机构发行的其他类型债务证券的方式进行评估。此外，AT1证券的交易行为不一定遵循其他类型证券的交易行为。任何迹象或看法表明，我们正在接近可能导致不可行事件发生的情况，也可能对AT1证券的市场价格和流动性产生不利影响。

此外，未来的监管或立法发展，包括与日本资本充足率规定有关的情况，或其他因素(包括关于适用法律和法规的适用或解释的官方立场的变化)可能会导致我们在未来发行任何次级债务证券， 有与AT1证券的减记和注销条款不同的程序的减记(或股权转换)拨备，并且其条款可能比AT1证券的持有者更有利。 如果AT1证券不再被视为日本银行业法规下我们的额外一级资本，则此类事态发展或其他因素也可能导致我们行使赎回AT1证券的选择权。因此，AT1证券的价值可能会受到不利影响。

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一旦发生破产事件，AT1证券将被减记和注销，在这种情况下，您的投资将损失全部价值。

根据日本银行业法规，AT1证券旨在成为我们的额外一级资本，并包含破产减记条款。根据这些条款，如果发生破产事件，AT1证券将在破产事件发生后立即进行减记和注销 ，这意味着AT1证券的全部本金将永久减记为零，AT1证券将被取消，您将被视为已不可撤销地放弃您要求或接受AT1证券的任何本金或利息付款(包括与此相关的任何额外金额)的权利，除非此类付款在破产事件发生前已到期并应支付，且 仍未支付。如《永久次级债务证券说明》中进一步描述的那样，减记和减记意味着在不可行的事件或破产事件时减记和注销。

就AT1证券而言，破产事件将被视为发生在破产程序、公司重组程序、民事恢复程序或特别清算程序(德别产业)在日本开始对三菱UFG提起诉讼。

一旦发生破产事件，即使我们拥有或仅通过此类减记和注销而重组AT1证券，也将发生AT1证券的减记和注销，以便有足够的资产可用来履行我们在AT1证券或其他等级债务下的义务，或解决AT1证券持有人的债权平价通行证AT1证券或任何类别的普通股或优先股，在每种情况下均不包含类似的减记拨备，即使该等其他负债或股份在破产事件发生后仍未清偿。根据日本现行破产法，不包含类似减记规定的此类负债或股份不得在破产程序中进行全额减记，包括由于三菱东京三菱UFG剩余资产的数额。因此，AT1证券的持有者也可能比排名靠前的债务持有者收回的比率更低平价 通行证在每个不包含类似减记拨备的情况下，持有或低于AT1证券，或任何类别的普通股或优先股。

此外，除AT1证券项下的付款在破产事件发生前已到期应付外，一旦发生破产事件，阁下将无权根据AT1证券或AT1契约采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，不得就吾等根据AT1证券或与AT1证券有关而欠阁下的任何款项行使、申索或抗辩任何抵销、赔偿或保留权利，亦无权在任何破产案中提出任何申索。破产、清盘或涉及我们的类似程序，或有任何能力启动或参与任何此类程序。于发生破产事件时，阁下将不会获得本公司的任何股份或其他参与权，或有权以任何其他方式参与本公司任何股权或债务证券的上升潜力，或有权在本公司的S潜在回收发生任何变动时获得任何 赔偿。

此外，对于因破产事件发生至您收到随后本金冲销通知之间的延迟或从破产事件发生至德勤S处理任何相关冲销通知之间的延迟而造成的任何损失，您将无权获得任何 赔偿。见？？在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后，AT1证券的清算和结算将暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。

通过购买或收购AT1证券，您将被视为已同意上述 。

AT1证券将在发生资本比率事件时进行持续经营减记，在这种情况下，您将 损失您的投资的全部或部分价值。

根据日本银行业法规，AT1证券旨在成为我们的额外一级资本 并包含资本不足减记条款。根据这些规定，资本比率事件

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当我们的综合普通股一级资本比率下降到5.125以下时，我们的综合普通股一级资本比率将被视为已经发生，如永久次级债务证券描述 次级债务证券减记和减记和资本率事件减记。如果发生资本比率事件，AT1证券将在持续经营减记日期进行持续经营减记，如 永久次级债务证券描述中所述 )，这意味着AT1证券的本金金额将被减记到我们与金融服务管理局磋商后决定的必要程度，以使该持续经营减记和所有其他拟作为我们额外一级资本的未偿还债务证券的本金减记(或转换为股权，如果适用)的本金金额将因同一资本比率事件而被触发，从而导致我们的综合普通股一级资本比率增加到足够的水平，超过5.125%。如果这一资本不足减记 机制全面实施后，预计将导致我们的综合普通股一级资本比率增加到低于5.125%的水平，AT1证券的本金每1,000美元的原始本金金额将 降至原始本金金额的1,000美元，此后AT1证券将不会产生利息。阁下将被视为已不可撤销地放弃索偿或收取AT1证券本金或利息付款的权利(包括与此相关的任何额外金额)，除非该等款项在资本比率事件发生前已到期及应付，且仍未支付，或除非 之前已如此减记的本金金额的任何部分已根据AT1证券及AT1契约项下的减记条款恢复。

根据日本银行监管规定，迄今尚未实施持续经营减记额外的一级债务 证券。足以将综合普通股一级资本比率恢复至5.125%以上的金额不一定是超过5.125%的确切金额，将由我们与金融服务管理局磋商并考虑相关时间适用的所有其他相关因素后确定。目前尚不确定什么水平高于5.125才被认为足以在任何时候恢复我们的普通股一级资本充足率，而且类似的情况可能会导致不同的结果。因此，很难预测在发生资本比率事件时可能确定的任何持续经营减记的水平。

一旦发生资本比率事件，AT1证券的持续经营减记将发生，即使我们已经或仅通过该持续经营减记有足够的资产可用来履行我们在AT1证券或其他评级债务下的义务或了结AT1证券持有人的债权，也将发生持续经营减记平价通行证于任何情况下均不包括AT1证券或任何类别的普通股或优先股，且不包含类似的减记拨备，即使该等其他负债或股份在资本比率事件发生后仍未偿还。根据日本现行法律和法规，不包含类似减记条款的此类负债或股票一般不会受到任何减记或转换为普通股的影响，除非我们受到法院管理的破产程序的约束，而且即使发生资本比率事件，我们也可能不受法院管理的破产程序的约束。因此，AT1证券的持有者也可能比评级为 的债务的持有者收回的比率更低平价通行证持有或低于AT1证券，或任何类别的普通股或优先股，在每种情况下均不包含类似的减记拨备。

此外，除AT1证券项下在资本比率事件发生前已到期并应支付的款项或AT1证券的任何剩余本金发生时，阁下在AT1证券或AT1契约项下将无权采取任何行动或强制执行任何权利，或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，不得就我们根据AT1证券欠阁下的任何款项或与此有关而行使、申索或抗辩任何抵销、赔偿或保留的权利。并将无权在涉及我们的任何破产、无力偿债、清算或类似程序中提出任何索赔，或有任何能力在每个案件中发起或参与任何此类程序，只要该权利、指示、行使、索赔和抗辩属于AT1证券的本金，并且已经或将受到

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由于发生资本比率事件或其利息而导致的持续经营减记。一旦发生资本比率事件，阁下将不会获得本公司的任何股份或其他 参与权，或有权以任何其他方式参与本公司任何股权或债务证券的上升潜力，或有权在本公司的S潜在回收潜力发生任何变化时获得任何补偿 任何可选择的减值除外。

此外，虽然AT1证券具有可选的增记功能，如《永久次级债务证券说明》中所述，但此类增记选项不仅取决于我们的全权酌情决定权，而且不太可能在任何持续经营减记之后的实践中行使。您不应期望 我们会行使此选项而投资AT1证券。

此外，阁下将无权就因资本比率事件发生至阁下收到任何本金减记通知之间或资本比率事件发生至德勤S处理任何相关减记通知之间的延迟而导致的任何损失获得任何赔偿。见 ？？在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后，AT1证券的清算和结算将暂停，可能无法按预期完成或根本不能完成。

如果AT1证券已经进行了一次或多次持续经营减记，除非该减记金额已全部恢复，否则我们没有在AT1证券发行五周年后赎回AT1证券的选择权，除非发生某些税务事件或我们确定AT1证券可能不再包括在我们的额外一级资本中的重大风险 。另一方面，在发生某些税务事件或我们确定AT1证券可能不再包括在我们的额外一级资本中时，我们将继续有权在任何时间赎回AT1证券，但不能赎回部分。见《永久次级债务证券说明》？可选择赎回和回购，我们可以在AT1证券发行五周年时或之后自行决定赎回AT1证券，或在任何时间出于监管或税收原因赎回AT1证券，但受某些条件的限制。

通过您购买或收购AT1证券，您将被视为已同意上述规定。

围绕或触发资本比率事件的情况，包括未来的监管变化，是不可预测的。

资本比率事件的发生本质上是不可预测的，取决于许多因素，其中任何因素都可能超出我们的 控制。

资本比率事件可能在我们报告或公开宣布我们的综合普通股一级资本比率已根据适用的日本银行法规确定为低于5.125%的任何日期发生。虽然我们目前只在我们每个财务季度结束后约45天按季度公开报告我们的综合普通股一级资本比率，但作为其监管活动的一部分，FSA可能要求我们计算和报告截至FSA检查后的任何日期的该比率。

我们的综合普通股一级资本比率的变化可能是由于我们的普通股一级资本和/或 风险加权资产的金额变化引起的。因此，我们的综合普通股一级资本比率可能会受到一个或多个因素的影响，包括我们的业务和未来收益、股息支付和股票回购的变化或我们的决定，监管变化(包括监管资本比率及其组成部分的定义、解释和计算的变化，包括普通股一级资本和风险加权资产)，我们用来计算资本要求的模型的修订(或撤销或修订使用此类模型的监管许可)，我们必须由FSA或其他相关日本监管机构酌情采取的行动， 会计规则变化、税法变化、我们管理风险加权资产的决定或能力

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我们可能寻求退出的业务、我们决定或能够以与之前融资类似或更优惠的条款和条件对监管资本工具进行再融资， 证券市场波动和外汇走势。在我们最新的20-F年度报告或后续的任何更新中，请参阅项目3.D.关键信息和风险因素？与我们满足监管资本要求的能力相关的风险和项目4.B.关于公司的信息 公司业务概述？监督和监管。

上述和其他任何变化和变数可能个别或总体上对我们的综合普通股一级资本比率产生负面影响，从而在任何时候增加资本比率事件的风险，而资本比率事件的发生将导致持续经营资产减记，从而导致您在AT1证券的投资的全部或部分价值损失。 AT1证券的市场价格预计将受到我们综合普通股一级资本比率变化的影响。我们可能决定不采取任何措施，包括在可行的时候筹集资本，即使我们未能采取此类行动将导致资本比率事件的发生。我们的决定可能会导致您在AT1证券的投资损失全部或部分价值，因为它们对我们的普通股一级资本比率有影响， 但您不会就此类决定向我们提出任何索赔，即使它们导致资本比率事件的发生。我们没有义务在做出与我们的业务和运营相关的决策时， 考虑AT1证券持有人的利益，包括我们的资本管理。因此，在作出此类决定时，我们的利益可能与AT1证券持有人的利益不一致。

由于资本比率事件是否会发生的固有不确定性，因此很难预测持续经营业务减记可能发生的时间(如果有的话)。因此，AT1证券的市值不一定以类似于非金融机构或受不同监管制度约束的金融机构发行的其他类型债务证券的方式进行评估。此外，AT1证券的交易行为不一定遵循其他类型证券的交易行为。任何迹象或感觉 我们正在接近可能导致资本比率事件发生的情况，也可能对AT1证券的市场价格和流动性产生不利影响。

此外，未来的监管或立法发展，包括与日本资本充足率规定有关的规定，或其他因素 (包括关于适用法律和法规的适用或解释的官方立场的变化)，可能会导致我们在未来发行任何次级债务证券，其减记(或股权转换)拨备的程序不同于AT1证券的持续经营减记拨备，并且其条款可能比AT1证券更有利于此类证券的持有人。这些事态发展或其他因素也可能导致我们行使赎回AT1证券的选择权，如果AT1证券不再被视为我们根据日本银行业法规的额外一级资本的话。因此，AT1证券的价值可能受到不利影响 。

我们可以随时取消对AT1证券的全部或部分利息支付。取消的利息将不会到期，也不会在此后的任何时间积累或支付，您将没有关于取消的利息的权利。

本公司将自行决定取消AT1证券的利息支付 ，并且我们将拥有绝对酌情权，在任何时间和任何原因取消在任何利息支付日期应支付的全部或部分利息， 如永久次级债务证券描述中所述 取消利息支付和可选的取消利息支付。仅在利息支付日期到期并支付利息，如果没有根据AT1证券的条款取消该利息支付的话。如果吾等决定于任何付息日期不支付利息(或吾等决定支付该利息支付的一部分，但不是全部)， 该决定将足以取消该利息支付(或该利息支付的部分)，而无需采取任何进一步行动或满足任何其他条件，且 不支付将证明吾等已行使取消该利息支付(或该利息支付的未支付部分)的决心。如果我们

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取消任何预定的利息支付，该利息支付将不会到期，也不会在此后的任何时间积累或支付，在任何情况下，您都没有权利或 因该利息取消而向我们索赔或能够加速AT1证券的本金。此外，根据AT1证券的条款取消利息 不会构成AT1证券和AT1契约条款下的付款违约或其他违约。因此，不能保证您将收到AT1证券的利息支付。

由于AT1证券的目的是作为我们的额外一级资本，我们可以自行决定取消对AT1证券的任何利息支付，全部或部分，在这种情况下，此类利息支付不会到期，也不会累积或在此后的任何时间支付，尽管AT1证券在我们的普通股中排名优先，我们可以使用本可以用于支付此类取消的利息支付的资金来支付我们的普通股或优先股的股息，或在到期时履行我们的其他义务。包括任何次级债务或 平价债务(如我们可能根据AT1契约发行的任何其他系列额外的一级债务证券)，受某些有限限制(在永久次级债务描述 证券和取消利息支付中描述)。因此，AT1证券的持有者也可能比其他级别的债务持有者收回的比率更低平价通行证持有或低于AT1证券，或任何类别的普通股或优先股。

如果可行，我们将努力在相关利息支付日期之前至少十个工作日通过DTC向您和受托人发出取消(全部或部分)利息的通知，如果延迟，我们将努力尽快提供该通知。但是，未能或延迟提供此类通知不会对任何此类取消利息的有效性产生任何影响或以其他方式使其无效，也不会因此而赋予您任何权利。

AT1证券的二级市场可能会根据过去的做法对我们未来的付息有一定的预期，这些预期可能会反映在AT1证券的二级交易价格上。任何全部或部分取消支付利息，可能会对AT1证券的市值和流动性造成重大不利影响。

除了我们随时取消(全部或部分)利息支付的权利外，AT1证券的条款还限制我们在我们没有足够的可分配资金时支付AT1证券的利息，在这种情况下，此类利息将被视为已被取消。被视为取消的利息将不会到期， 此后的任何时间都不会累积或支付，您将没有任何权利。

我们将不会在任何付息日期支付AT1证券的利息 如果AT1证券可用于支付利息的资金金额低于AT1证券的应付利息金额，如 《永久次级债务证券说明》中所述 取消利息支付和由于应付利息金额限制而强制取消利息支付。对于任何 付息日期，此类可用资金的金额将等于(1)我们的可分配金额，如日本公司法(2005年第86号法律，经修订)所定义；《公司法》)在该日期(扣除对AT1证券已支付的任何股息或利息的总和，以及在支付利息方面受到与AT1证券基本相同条款约束的公司任何负债的总和，以及任何实际上排名较低的证券就上述条款向AT1证券支付利息的权利，如永久次级债务证券描述中所述)取消利息支付|可选择取消利息支付 永久次级债务证券描述或永久次级债务证券描述取消利息支付：由于应付利息金额限制而强制取消利息支付，从该日期所在的财政年度开始至该日期的前一天)乘以(2)商(I)在付息日AT1证券的应付利息金额除以(Ii)AT1证券的应付利息和

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我们资本中优先股的高级类别(如果有)，以及在利息支付权利方面受到与AT1证券基本相同的条款的任何其他证券，如永久次级债务证券描述所述 证券？取消利息支付|可选的取消利息支付或永久次级债务描述 证券取消利息支付|由于应付利息金额限制，强制取消利息支付，在相同的付息日期。我们的可分配金额是指我们的净资产相对于我们的资本和法定准备金的剩余金额，并根据日本普遍接受的会计原则根据日本公司法在非合并基础上进行调整。 我们的财务状况或盈利能力或我们的可分配金额在非合并基础上计算的任何不利变化，都可能对我们支付AT1证券的利息的能力产生重大不利影响。

在任何相关的利息支付日期就AT1证券取消的任何利息将不会到期，也不会在此后的任何时间累积或支付，您将没有权利获得任何由于该取消或被视为取消而产生的额外利息或赔偿。此外，根据AT1证券的条款 取消利息不会构成AT1证券和AT1契约条款下的付款违约或其他违约。

如可行，吾等将尽力于有关付息日期前至少十个营业日，透过DTC向阁下及受托人发出取消利息(全部或部分)的通知。然而，未能提供此类 通知不会对任何此类利息取消的有效性产生任何影响或以其他方式使其无效，也不会因此而赋予您任何权利。

我们有未偿还的平价证券和债务，我们可能会发行新的平价证券或债务，这可能会减少可用于支付AT1证券利息的金额，也可能发行在利息或股息支付方面实际上优先于AT1证券的其他证券。

根据AT1证券的条款，如《永久次级债务证券说明》下所述，取消利息支付和因应付利息金额限制而强制取消利息支付，AT1证券在任何付息日期的任何利息支付的可用资金金额将与所有 平价证券按比例分摊，这些证券实际上受与AT1证券相同的利息支付权利条款的约束，如《永久次级债务证券说明》中所述 付款取消利息支付 付款可选择取消利息支付或因应付利息金额限制而强制取消利息支付 。

此外，如果我们选择在AT1证券的利息支付日期之前从我们的可分配基金中支付普通股或优先股的股票(如果有的话)的股息，则可能会减少或耗尽在利息支付日期 分配给AT1证券的利息支付的任何金额。如果我们选择支付任何股息，我们通常在6月份向截至3月31日的普通股记录持有人支付年终股息，并在12月向截至9月30日的普通股记录持有人支付半年一次的股息。

此外，在就支付或取消AT1证券的任何利息支付作出任何决定时，我们可能会考虑我们在AT1证券项下的合同义务以及超出任何合同限制或义务的因素。特别是，即使我们有能力支付AT1证券的利息，考虑到与我们可能无法向其支付股息或利息的其他平价证券和负债、优先股或普通股的持有人相关的合同义务以及公平，我们可能决定取消AT1证券的利息支付。

我们目前拥有未偿还的平价证券和债务，根据我们的公司章程，我们有权发行额外的普通股和几种类别的优先股。AT1契约不包含对进一步发行此类股票、AT1证券或此类平价证券和债务或在利息或债务方面实际上优先于AT1证券的其他证券的限制

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未来的股息支付，尽管我们目前没有已发行的优先股。因此，您的按比例从我们的可分配资金中分配给利息或股息支付的任何金额的份额，或我们支付AT1证券利息的能力，都可能减少或受到负面影响。

监管资本和其他要求可能会限制我们在某些情况下进行分配的能力，在这种情况下，我们可能会 减少或取消对AT1证券的利息支付，或者可能无法赎回或回购AT1证券。

银行资本和我们受制于的其他监管框架要求我们持有一定水平的资本，包括普通股一级资本和额外的亏损吸收能力。未能持有这些框架所要求的足够资本水平 (可能会不时修订)可能会导致对分派的适用限制，据此，我们将决定全部或部分取消对AT1证券的利息支付。取消对AT1证券的全部或部分利息支付可能会影响您在AT1证券的投资价值。

根据金融服务管理局采用的监管资本标准，我们目前在综合基础上被要求持有的监管资本总额最低为风险加权资产的8.0%，最低一级资本为风险加权资产的6.0% 普通股一级资本最低为风险加权资产的4.5%。除了这些最低要求外，我们还需要在合并的基础上保持几个监管资本缓冲，并使用普通股一级资本。目前适用于我们的此类监管资本缓冲包括2.5%的资本保护缓冲、1.5%的G-SIB附加费和范围为0%至 2.5%的逆周期缓冲，该缓冲是我们对其有信贷敞口的所有司法管辖区所部署的缓冲的加权平均。此外，根据FSA通过的杠杆率规定，我们目前被要求将最低杠杆率维持在3.00%加G-SIB杠杆率缓冲相当于适用的G-SIB附加费的50%，目前为0.75%。适用于我们的最低杠杆率要求将于2024年4月1日及以后上调至3.15%加将G-SIB杠杆率缓冲设置为G-SIB附加费的50% 加0.05%。此外，根据日本TLAC标准，日本G-SIB，包括我们，目前也被要求维持某些被视为具有吸收亏损和资本重组能力的资本和负债的最低水平，或外部TLAC，金额不低于其综合风险加权资产的18%和适用的巴塞尔III杠杆率分母的6.75%。2024年4月1日及以后，基于总风险敞口的适用外部TLAC比率将从6.75%提高到7.10%。见我们最新的20-F表格年度报告或其后的任何更新中的项目4.B.本公司的业务概述和监管法规？日本。

作为一家G-SIB，我们未来可能会受到更严格的资本充足率要求的约束。此外，关于银行监管资本的法律、法规或规则可能会有未来的发展或变化，这可能要求我们保留更大的监管资本或 缓冲资本。

如果我们未能达到监管规定的资本缓冲要求，包括在日本资本分配约束制度下，使用资本缓冲并将其降至所需水平以下，以弥补我们在风险加权资产基础上要求的外部TLAC比率，FSA可能会命令我们提交并执行资本分配约束 计划。资本分配限制计划必须合理设计，通过限制资本分配，如股息、AT1证券的利息支付、股票回购、AT1证券的赎回和回购以及奖金支付，恢复所需的监管资本缓冲，最高可达一定数额，具体取决于我们监管资本缓冲的赤字水平。因此，如果我们的综合普通股一级资本 不足以满足适用于我们的监管资本缓冲要求，我们将决定全部或部分取消AT1证券的利息支付。此外，如果我们决定根据资本分配限制计划取消对AT1证券的利息支付，我们将不会受到限制，无法为我们的普通股或其他债务支付任何股息或利息。通过购买或收购AT1证券，您将被视为已同意受有关AT1证券的该等利息取消条款的约束。

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AT1证券可按应计利息进行交易，但在上文所述的某些情况下，该等利息可能会被取消，亦不会于相关付息日期支付。

AT1证券可能会以应计利息在交易系统上进行交易，和/或AT1证券的价格可能会显示。如果发生这种情况，二级市场上购买AT1证券的人可能会在购买AT1证券时支付包括该应计利息在内的价格。 此外，AT1证券二级市场可能会根据过去的做法对我们未来的付息有一定的预期，这些预期可能会反映在AT1证券的二级交易价格中。然而，如果于任何付息日期的利息支付被取消(在每种情况下，全部或部分)，因而不是到期和应付的，则AT1证券的购买者将无权在相关付息日期获得该 利息支付(或如果我们选择支付该利息支付的一部分，但不是全部，则该利息支付的未支付部分)。

取消全部或部分利息支付可能反过来对您在二级市场上出售您的AT1证券的能力产生不利影响，从而影响您在AT1证券投资的价值和流动性。

AT1证券构成从属义务 。

AT1证券将构成三菱UFG的直接和无担保债务，这些债务是有条件的和永久的，在我们清算的情况下， 从属于三菱UFG的所有现有和未来的债务(包括定期次级债券)，但AT1证券和三菱UFG S负债项下的负债有效排序 平价通行证在清算分配方面与AT1证券相同或从属于AT1证券，并将排名平价通行证与有效排名的三菱UFG S负债平价通行证与AT1证券的清算 分配，但本金减记，如进一步描述的永久次级债务证券？从属。

一旦发生清算事件，您作为AT1证券持有人的支付权将优先于向我们普通股持有人支付的任何款项，我们的资产将用于偿付优先于AT1证券持有人债权的债权人的所有债权，然后再用于偿付您的债权。如果我们没有足够的资产来全额清偿这些优先债权人的债权，您的债权将不会得到清偿，因此，您在AT1证券的投资将损失全部金额。如果发生清算事件，AT1证券将与债权评级平分 付款平价通行证至于与AT1证券的清算分派，包括根据AT1契约发行的任何其他AT1证券系列及优先偿付级别最高的 优先股，如吾等没有足够资金悉数支付全部清盘分派，吾等会不时于本行资本中作出清偿分派。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。作为一个实际问题，如果发生了非生存事件、破产事件或资本比率事件，AT1证券的本金将被全部或部分减记，因此，您可能会比其他排名靠前的债务或股票的持有人收回的比率更低平价通行证与AT1证券或低于AT1证券，但不包含类似的减记拨备。

在遵守适用的法规要求的情况下，我们预计不时会产生额外的债务或其他将构成优先或次级债务的债务，AT1证券和AT1契约都不包含任何限制我们或我们的子公司产生优先或次级债务的能力的条款。 尽管AT1证券支付的利率可能高于不是如此从属的可比证券，发生清算事件时，您在AT1证券上的全部或部分投资可能会损失，因为我们的资产 只有在我们的所有优先债权人和更高级的次级债权人得到全额偿付后才能向您支付。在未来，我们还可能招致债务，平价通行证于AT1证券或低于AT1证券，但 不受类似于AT1证券的减记拨备的规限，该等减记拨备可能会因AT1证券本金金额的任何减记而提供较AT1证券更高的收回。

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根据《公司法》的规定，我们的债务持有人(从属和非从属)将被要求在日本的清算程序中提出他们的索赔(地震仪)发生清算事件时。在提出索赔的期限届满后，我们在 索赔项下的债务将根据《公司法》和其他适用法律的规定在清算程序中履行或解决。对于由于您未能收到任何分发，或由于您(或您的托管人、代理人、经纪人或其他代表)未能及时或根本没有在日本正式提交索赔而导致的任何延迟收到分发而造成的任何损失，我们将不对您承担任何责任。

AT1契约不包含对我们产生或承担债务或其他优先于AT1证券的债务的任何限制。

此外，增发的一级债务证券在结构上将从属于 三菱日联S子公司的负债。？与债务证券相关的风险？债务证券在结构上从属于三菱UFG和S子公司的债务，包括银行、信托银行、证券公司和MUMSS。

我们可以在AT1证券发行五周年时或之后自行决定赎回AT1证券，或在符合某些条件的情况下，基于监管或税务原因在任何时间赎回AT1证券。

本行可自行决定于AT1证券发行五周年当日或之后，按本金的100%赎回全部AT1证券，但不可赎回部分。加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息，但根据AT1证券的条款取消的任何利息的范围除外，除非AT1证券已进行一次或多次持续经营冲销，且该已冲销金额尚未在指定的赎回日期全额恢复 ，如《永久次级债务证券说明》中所述。此外，我们有权在任何时间按其当时未偿还本金的100%全部赎回AT1证券，但不能赎回部分。加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息，但根据 AT1证券条款取消的任何利息除外，在我们确定AT1证券可能不再包括在我们的额外一级资本中的非实质性风险时， 证券可选赎回和回购以及可选监管赎回中所述，或者发生某些税务事件时，无论此类赎回将对您有利还是不利，无论此类赎回是否对您有利或不利。？与债务证券相关的风险？适用法律和法规的变化可能会对债务证券持有人的权利产生不利影响 。任何此类赎回都受某些条件的制约，包括我们必须事先获得FSA的确认(如果日本银行法律和法规要求进行这种确认，则 生效)。

我们是否将行使赎回AT1证券的选择权的任何决定将由我们绝对的 酌情决定权作出，并受某些条件的限制。我们的决定可能会受到一些因素的影响，包括但不限于行使赎回AT1证券选择权的经济影响、适用的资本、TLAC和其他监管要求、任何税收后果以及当时的市场状况。例如，如果AT1证券的应付利息高于我们可比条款和信用评级的其他金融工具的应付利息，我们可以决定赎回AT1证券。

您无权要求赎回 AT1证券。因此，您可能需要永久承担投资AT1证券的财务风险。您不应期望我们会行使赎回选择权而投资于AT1证券。另一方面，如果我们赎回AT1证券，您可能无法将赎回所得再投资于金融工具

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提供与AT1证券相当的收益率。此外，AT1证券的赎回功能(特别是任何市场对可能行使赎回权的看法) 可能会限制其市值，不太可能大幅高于AT1证券的赎回价格。

作为AT1证券持有人，您可以获得的补救措施 是有限的。

在不支付AT1证券的本金或利息或未能履行我们在AT1证券下或与AT1证券有关的任何义务的情况下，我们没有加速的权利。您不得在任何时候要求偿还或赎回AT1证券的本金。此外，通过购买或收购AT1证券，您将被视为已同意无权采取任何行动或强制执行任何权利，或指示受托人在发生非生存事件、破产事件或资本比率事件时采取任何与AT1证券有关的行动或强制执行任何权利。

在发生清算事件时，实际可用来追回AT1证券所欠金额的针对我们的唯一补救办法是，在符合某些条件的情况下，受托人代表AT1证券持有人酌情决定，或将在持有未清偿AT1证券本金总额25%的持有人的指示下，根据适用法律，在我们的清算程序中提出清算索赔。

AT1证券下的补救措施 比我们其他债权人通常可以获得的补救措施更为有限。有关受托人(代表您行事)和您作为AT1证券持有人的有限补救措施的更多详细信息，请参阅《永久次级债务说明》 证券？无违约事件或加速权利。

在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后，AT1证券的清算和结算将暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。

在发生非生存事件、破产事件或资本比率事件时，我们将按照《永久次级债务证券描述》中所述，努力向AT1证券的持有人发出本金减记通知。 在完全减记的情况下，在收到此类减记通知后，DTC预计将暂停AT1证券通过DTC转让的所有清算和结算。由于此类暂停，您可能无法结算任何AT1证券的转让，即使转让是在此类暂停之前发起的。

税务局局长S对该等减记通知的处理只可在安排相关本金减记之日后 完成。不能保证DTC需要多长时间来完成其记录的更新，也不能保证是否有程序来及时或根本不进行本金减记。由于此类延迟或不可用，在不可行事件、破产事件或资本比率事件(视情况而定)之前发起的转让可能 无法达成和解，转让人可能无法通过DTC收到任何和解金额。另一方面，如果转让是在德勤S停职之前进行的，则转让可以在不可行事件、破产事件或 资本比率事件(视情况而定)之后启动，在这种情况下，受让人可能需要通过德勤支付和解金额。但是，一旦发生无法生存的事件、破产事件或资本比率事件，您将无权就任何此类和解或失败的和解所造成的任何损失 获得赔偿或获得赔偿，无论您是否已收到有关该等事实的实际或 推定通知。在发生非生存事件时，AT1证券将受到减记和注销，在这种情况下，您将失去您投资的全部价值，在这种情况下，AT1证券将在发生破产事件时受到减记和注销，在这种情况下，您将失去您投资的全部价值，在发生资本比率事件时，AT1证券将受到持续经营减记的影响，在这种情况下，您将失去您投资的全部或部分价值。

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因此，尽管有该等延迟或不可用的情况，AT1证券的持有人可能会在相关的全部或部分本金减记发生当日，损失其在AT1证券的全部或相关部分投资价值。此外，在发生倒闭、破产或资本比率事件后，有关AT1证券的减记通知及交收将受制于DTC及有关参与者不时生效的程序。

AT1契约对我们未来产生债务、质押或处置资产、支付股息或其他 付款的能力没有限制，并提供有限的保护，防止我们可能采取的重大公司事件和其他行动对您在AT1证券的投资造成不利影响。

AT1契约对我们可能发行、产生或担保的证券或其他债务的金额没有限制，包括优先于AT1证券或该级别的担保债务和无担保债务平价通行证与AT1证券公司。在未来，我们还可能招致债务，平价通行证与AT1证券相同或低于AT1证券，但不受类似AT1证券的减记条款的约束。此类证券或其他债务的未偿还金额的增加可能会限制我们履行AT1证券项下义务的能力，从而增加取消利息支付的可能性，也可能减少您在清算MUFG时可收回的金额。

除非适用的资本、流动性和其他监管要求，并且除非我们被限制支付股息或利息，如永久次级债务证券说明和取消利息支付所述，否则AT1契约也不包含对我们质押或处置我们的 资产、进行投资、回购股票、支付股息或就我们的普通股或其他证券支付其他款项的能力的限制，任何这些都可能对我们支付AT1证券下的义务的能力产生不利影响。

此外，除适用的资本、流动资金和其他监管标准要求外，AT1契约不包含任何财务契约，包括要求我们维持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平的契约。在合并或其他控制权变更事件中，您不受AT1契约的保护，除非达到 永久次级债务证券契约描述中所述的范围。

AT1证券在日本的任何利息注销、本金减记或减记或追回的金额可以日元计算和确定，您将不会因将该金额转换为美元或其他货币而造成的任何货币 汇兑损失赔偿。

如果AT1证券的任何利息支付被全部或部分取消，或者AT1证券本金的任何部分被减记或减记，我们预计该等利息取消或本金减记或减记的金额将根据我们根据适用的日本法律和法规、日本普遍接受的会计原则和AT1证券的条款以日元准备的财务、监管资本比率和其他信息来计算和确定。

我们预计将以我们认为适当的方式确定AT1证券兑换成AT1证券所用货币的任何此类金额的价值，并将其应用于AT1证券。此外，如果AT1证券在日本的清算或其他程序中获得任何追回，追回的金额 只能以日元计价。因此，任何此类金额在兑换成美元或任何其他货币时的价值将发生变化，这取决于在任何给定时间应用的货币汇率，如果您正在管理美元或日元以外的任何货币的投资，则适用汇率的波动可能会增加您在AT1证券投资的损失风险。 此外，从以日元确定任何此类金额到将该金额转换为美元或其他货币之间的任何延迟时间都可能会进一步增加您的损失风险，因为在此期间适用的外汇汇率可能会波动。由于汇率波动对您在AT1证券的投资造成的影响而产生的任何损失，不需要支付利息或其他赔偿。

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AT1证券可能被赋予低于投资级的信用评级，在这种情况下，AT1证券将受到与非投资级证券相关的风险。

AT1证券可在发行时被给予低于投资级的信用评级，或在发行后从投资级降至低于投资级 。？与债务证券相关的风险？下调分配给债务证券的任何信用评级可能会对债务证券的市场价值产生不利影响。在这种情况下，AT1证券 将受到比评级较高的证券更高的价格波动风险。此外，我们资本充足率的下降、我们流动性状况的负面变化、我们杠杆率的增加或我们前景的恶化，或者动荡的市场，可能会导致低于投资级评级证券的市场价格大幅恶化。

AT1证券本金的减记或恢复，美国联邦所得税 待遇和日本税务待遇不确定。

美国联邦所得税对AT1证券全部或部分减记或恢复本金的处理是不确定的。例如，您可能无权在部分减记时获得损失扣除，而您是否有权在全部减记时获得损失减除则不清楚。例如，您可能需要等到确定不能恢复，或者直到AT1证券的实际或被视为出售、交换、报废或其他应税处置时，才能进行全额减记的扣除。也有可能，如果您在完全减记时扣除，您可能需要在未来恢复本金时确认收入或收益。？请参阅美国税收和AT1证券的税收。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定减记或恢复AT1证券本金的美国联邦所得税后果。

此外，由于缺乏法院或审裁处的先例或相关税务机关在这方面的正式解释，日本对AT1证券在减记本金和未来恢复本金方面的税务处理尚不清楚。因此，对于赎回损失的处理可能适用不同的考虑因素，这意味着持有人的有息债务证券的收购价格与持有人在赎回此类有息债务证券时收到的金额之间的任何负差额，载于《日本税务和债务证券的利息和赎回收益或赎回损失》1.《非居民投资者》1.2。赎回收益或赎回损失，与AT1证券有关，包括本金减记时是否可以确认的赎回损失，或者本金未来恢复 时是否产生任何可扣留或其他方面的收入或收益。AT1证券的持有人应就上述事项咨询他们自己的法律、税务、会计或其他专业顾问。

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三菱日联金融集团。

我们是一家银行控股公司，于2005年10月1日注册成立为股份公司(Kabushiki Kaisha)根据日本《公司法》。通过我们的子公司和附属公司，我们从事广泛的金融业务和服务，包括商业银行、投资银行、信托资产和资产管理服务、证券业务和信用卡业务，并为日本、泰国和印度尼西亚的个人和企业客户以及世界各地的企业客户提供相关服务。有关我们的历史和业务的更详细描述，请参阅项目4。 我们最新的Form 20-F年度报告中有关公司的信息，通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中。

最新发展动态

2023年8月，世行收购了U.S.Bancorp(USB)的24,000,000股普通股，这构成了对USB的额外投资，收购价约为9.36亿美元，或每股39.00美元( J投资)。本次投资后，S银行在USB的总持股比例增至4.39%。

USB为这项投资收到的收益将支付给三菱UFG S的子公司三菱UFG美洲控股公司，以减少USB和S在根据日期为2021年9月21日的股份购买协议出售联合银行的交易结束日期(2022年12月1日)后五年内到期的35亿美元未偿债务。

此外，为了加强可持续的非日元融资能力，世行与USB的银行子公司美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)达成了一项协议，该协议 可用于补充美元流动性支持。

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收益的使用

本公司出售债务证券的净收益及该等收益的使用将在适用的招股说明书附录或任何经吾等授权的相关免费撰写招股说明书中说明。

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高级债务说明

以下对优先债务证券条款的描述包含可能适用于优先债务证券的某些一般术语 。任何一系列优先债务证券的具体条款将在与该系列优先债务证券有关的适用招股说明书补编中说明。本公司还可准备免费编写的招股说明书，描述特定系列的优先债务证券。就本招股说明书而言，除文意另有所指外，任何提及适用的招股说明书附录亦可指适用的自由写作招股说明书。

以下描述仅汇总了公司认为对您作出投资任何优先债务证券的决定最重要的优先债务证券的条款，可能不会讨论对您也很重要的其他条款。如果您投资任何优先债务证券，您作为证券持有人的权利将由优先债务证券、高级契约和修订后的1939年美国信托契约法案或信托契约法案确定，高级契约根据该法案是有资格的。优先债务证券的条款将包括高级契约中明确规定的条款 和参照信托契约法案成为高级契约一部分的条款。

以下描述受制于高级契约，且其全部内容受高级契约的约束，包括高级契约中对优先债务证券某些条款的定义，这些条款的表格已作为本招股说明书的一部分提交到 的注册说明书中作为证物，或将提交或可能通过提交的任何表格进一步修改，作为与相关系列优先债务证券的发售有关的当前表格6-K报告的证物。

一般信息

适用的招股说明书副刊将在其封面和其中所载的优先债务证券的说明中列出每一系列优先债务证券的本金总额、到期日、付息日期和其他条款。

每一系列优先债务证券于发行时，将构成本公司的直接、无条件、无附属及 无抵押债务，并将优先于本公司所有现有及未来次级债务，并与本公司所有现有及未来无抵押及无附属债务享有同等的偿付权(法定优先的例外情况除外)。每一系列优先债务证券实际上将从属于本公司产生的任何担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。根据日本TLAC标准，优先债务证券 旨在符合S公司对外TLAC债务的资格。因此，尽管优先债务证券为本公司S优先无抵押债务，但优先债务证券在结构上从属于三菱UFG集团S附属公司的负债。另见风险因素？与债务证券相关的风险？债务证券在结构上将从属于三菱UFG S子公司的负债，包括银行、信托银行、证券住房署和MUMSS，以及与债务证券相关的风险因素？债务证券旨在符合我们的外部TLAC债务以及我们的二级资本或额外的二级资本的资格，因此，债务证券的价值可能受到重大不利影响，您可能会损失您的全部或部分投资。

优先债务证券将在到期时以本金的100%的价格偿还。高级契约规定，在下列情况下， 系列优先债务证券可在到期日之前的任何时间赎回：可选赎回和回购可选赎回或可选赎回或可选赎回和回购可选税收赎回。

优先债务证券可以美元或其他外币计价和支付。优先债务证券不计提任何偿债基金。临时所有权文件将不会发放。

优先债务证券的付款将根据适用于 公司及其代理人的任何法律、法规或行政做法，包括日本税法的要求。

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？营业日？指的是法律或法规授权纽约和东京的银行机构关闭的日子。

利息

浮动利率

任何可能发行的具有浮动利率的优先债务证券系列 将按照适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中所述的相关浮动利率计息。

固定利率利率

任何可能发行的固定利率优先债务证券系列将就相关系列固定利率优先债务证券按适用招股说明书补充文件或自由撰写招股说明书中所述的相关固定利率计息。

可选的赎回和回购

可选的 赎回

在金融服务管理局(定义见下文)事先确认(如果适用的银行法规(定义见下文)要求进行此类确认的情况下)，一系列优先债务证券可根据适用的招股说明书补充说明书或免费撰写的招股说明书中关于相关系列优先债务证券的说明由公司选择赎回。

？FSA？指日本金融厅或其后续监管机构。

？《适用的银行条例》是指《日本银行法》(1981年第59号法令，经修订)，以及根据《高级契约》随时适用的任何命令、规则、条例、条例、公共部长公告、指导方针和政策，包括但不限于《公共部长公告》(国治(FSA公共部长公告2019年第9号，经修订))规定了适用于银行控股公司的资本充足率规定。

可选的税收兑换

根据金融服务管理局的事先确认(如果根据适用的银行法规要求确认)，一系列优先债务证券可根据公司的选择，在任何时间，在不少于30天但不超过60天的提前通知下，全部但不是部分地赎回，赎回价格相当于当时未偿还的相关系列优先债务证券本金的100%(另加(但不包括)指定赎回日期的应计未付利息和额外金额(如下所述)，如有)，如果本公司在发出赎回通知前确定并向受托人证明，由于影响税收的日本法律(或根据该等法律颁布的任何 法规或裁决)的任何变更或修订，或关于该等法律、法规或裁决(包括具有司法管辖权的法院的持有、判决或命令)的适用或解释的官方立场的任何变化，而这些变更、修订、应用或解释在适用的招股说明书补充文件的日期或之后生效，则本公司：或在下一个付息日被要求支付公司合理可用的措施无法避免的任何额外的日本税款；提供赎回通知不得早于本公司就相关系列优先债务证券的付款到期而有责任支付额外款项的最早日期前90天发出。在下述情况下，公司应 支付额外金额。支付额外金额。

在根据上述规定邮寄任何一系列优先债务证券的赎回通知之前，高级契约要求本公司向受托人交付一份由

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本公司负责人员声明上述赎回的先决条件已获满足，以及认可的独立税务律师或税务顾问的意见令受托人合理地信纳上述情况存在。受托人应接受该证书和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书和意见应是决定性的，并对相关证券持有人具有约束力。

回购

本公司或其任何附属公司可根据任何适用法律或法规，在金融服务管理局事先确认的情况下(如适用的银行业条例规定须事先确认)，随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买任何或全部优先债务证券。在适用法律的规限下，本公司或其任何附属公司概无义务要约购买任何持有人因本公司S或该等附属公司在公开市场或以其他方式购买或要约购买任何其他持有人持有的优先债务证券而持有的任何优先债务证券。本公司或其附属公司如此购买的优先债务证券可由本公司或其附属公司(视属何情况而定)酌情持有或转售或交予有关受托人注销。

额外款额的支付

本公司就优先债务证券支付的所有本金和利息不得预扣或扣除 由日本或代表日本、或日本的任何政治分支、或有权对其征税的任何当局征收或征收的任何当前或未来的任何税项、关税、评税或政府收费 (日本税项)，除非法律要求此类扣缴或扣除。在这种情况下，公司应向每个优先债务抵押的持有人支付必要的额外金额(所有该等金额在本文中称为 额外金额)，以使其在扣留或扣除后收到的净额应等于在没有此类扣缴或扣除的情况下就该优先债务抵押应收的相应金额。

但是，不应就任何优先债务担保的任何此类扣缴或扣除支付此类额外金额 ：

(i)

给予或代表优先债务证券的证券持有人或实益拥有人，而该证券持有人或实益拥有人因该优先债务证券与日本有某种关系而须就该等优先债务证券承担日本税项，但持有该优先债务证券及收取有关该等证券的任何付款或强制执行有关该等债务证券的权利除外；或

(Ii)

给予或代表优先债务证券的证券持有人或实益所有人：(A)他们本来可以免于任何此类扣缴或扣除，但未能遵守任何适用的要求，即提供关于其国籍、住所、身份或与日本的联系的证明、信息、文件或其他证据，包括提供利息接受者信息(定义如下)或向公司、受托人或支付代理人(视情况而定)提交书面免税申请的任何要求，或(B)其利息接受者信息未通过参与者(定义见下文)和有关的国际结算组织适当地传达给受托人或付款代理人；或

(Iii)

给予或代表优先债务证券的证券持有人或实益拥有人，而就日本税务而言，该证券持有人或实益拥有人被视为日本居民或日本公司(但(A)指定金融机构(定义见下文)，其遵守提供利息接受者资料或提交书面免税申请的要求，及(B)日本居民或日本公司正式通知(直接或通过参与者或其他方式)受托人或付款代理人(视情况而定)其不须缴纳日本税项的地位将由本公司扣缴或扣除者除外)，由于该日本个人居民或日本公司通过其指定的日本境内的支付代理机构收取有关优先债务担保的利息)；或

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(Iv)

日本特别税收措施法(1957年第26号法案，经修订；《特别税收措施法》)第6条第4款所述的高级债务证券的证券持有人或实益所有人(非日本居民或属于公司特别关连人士的非日本公司)或其代表；或

(v)

优先债务抵押的证券持有人或实益所有人或其代表在有关日期(定义见下文)后30天后出示优先债务抵押以供付款(如需要出示)，但如该优先债务抵押的证券持有人或实益拥有人在该30天期间内的任何日期出示该证券或实益拥有人有权获得该等额外款额，则不在此限；或

(Vi)

支付任何优先债务抵押本金或利息的证券持有人或其代表，而该证券持有人是受托人或合伙，或并非任何优先债务抵押的本金或利息的唯一实益拥有人，而日本法律规定，为税务目的，该项付款须计入受益人或财产授予人就该受托证券或该合伙的成员或实益拥有人的入息内，而在每种情况下，该受益人或财产授予人若为该优先债务抵押的持有人则无权获得该等额外款额；或

(Vii)

在任何情况下，这是上述(I)至(Vi)中的任何一个的组合。

此外，对于根据1986年《美国国税法》第1471-1474条(或该等条款的任何修订或后续版本)、美国财政部根据其制定的条例和任何其他官方指导(FATCA)、就FATCA达成的任何协议(包括任何政府间协议)、或在任何司法管辖区实施或与FATCA、任何其他司法管辖区的类似法律、法规或任何此类政府间协议有关的任何法律、法规或其他官方指导而实施的任何扣除或扣缴，不会支付任何额外的金额。

如果优先债务证券是通过结算组织的参与者或金融中介机构的参与者(每个参与者)持有的，为了获得公司不扣缴或扣除日本税款的付款，如果优先债务证券的相关受益人是(I)非日本居民的个人或在这两种情况下都不是本公司特别相关人员的非日本公司，或(Ii)属于第(Br)条第6条规定的某些类别的日本金融机构(指定金融机构)，《特别税收措施法》第11段及其下的内阁令(1957年第43号内阁令，经修订)(连同部长条例和其下的其他条例，《内阁法》)， 根据该法，优先债务担保的实益所有人必须在委托参与人托管相关优先债务担保时，提供法案规定的某些信息，使 参与者能够确定优先债务证券的该实益拥有人可获豁免预扣或扣除日本税款的要求(利息接受者信息)，并在该优先债务证券的该 实益拥有人不再获豁免的情况下向参与者提供意见，包括优先债务证券的相关实益拥有人为日本非居民或非日本公司成为本公司的 特别关连人士的情况。

如果参与者不持有优先债务证券，为了获得本公司因日本税收或由于日本税收而免扣或扣除的付款，如果优先债务证券的相关实益所有人是(I)非日本居民或非日本公司的个人，且在这两种情况下都不是本公司的特别相关人员或(Ii)指定金融机构，均符合该法的规定，则优先债务证券的实益所有人必须在收到利息的每个日期之前向本公司提交：受托人或支付代理人(视情况而定)的免税书面申请(Hikazei tekiyo 新九州)(a豁免缴税申请书)以本公司、受托人或任何付款代理人(视何者适用而定)提供的表格，注明优先债务证券实益拥有人的姓名及地址(及(如适用)日本个人或公司身份证号码)、优先债务证券的名称、相关 付息日期、应付利息金额及该优先债务证券实益拥有人是否有资格提交豁免缴税书面申请，以及有关其身分及 住所的文件证明。

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透过认购优先债务证券，证券持有人将被视为 被表示为实益拥有人，而该实益拥有人(I)就日本税务而言，既非日本个人居民或日本公司，亦非日本非居民或非日本公司，且在上述任何一种情况下均为本公司的特别关连人士或(Ii)指定金融机构。

如果(I)在没有扣缴或扣除日本税款的情况下就优先债务证券支付款项后，由于受益所有人未能提供准确的利息接受者信息或以其他方式适当地申请免除就该付款征收的日本税款，公司被要求向日本税务机关汇回本应从该付款中扣缴或扣除的任何日本税款(连同任何利息和罚款)，以及(Ii)如果在付款时扣缴了日本税款，该受益的 所有者将无权就该付款获得额外的金额，该实益拥有人(但不是优先债务证券的任何后续实益拥有人)应被要求以日元向本公司偿还本公司汇给日本税务机关的金额。

如本节所用，有关日期是指与优先债务抵押有关的任何付款首次到期的日期，但如受托人在该到期日或该日期之前仍未妥为收到应付款项的全数，则指已如此收到该等款项的全数的日期，并已按照高级契约向证券持有人正式发出表明此意的通知。

支付额外金额的义务不适用于(I)任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税收、评估或其他政府费用，或(Ii)除通过扣除或扣缴优先债务证券的本金或利息以外应支付的任何税收、评估或其他政府费用；提供除优先债务证券及高级契约另有规定外，本公司应支付日本、美国或任何相关的政治分部或其任何税务机关或其中的任何税务机关可能就高级契约或因发行优先债务证券而征收的所有印花税及其他税项(如有)。

凡提及优先债务证券的本金或利息，应视为包括优先债务证券和高级契约中规定的与日本税款有关的任何额外应付金额。

违约事件

高级契约将违约事件定义为以下任何一个或多个事件，可在补充契约中进行修改，我们在本招股说明书和适用的招股说明书附录中将每个事件称为关于任何系列优先债务证券的违约事件，该事件已经发生并将继续发生：

(i)

公司在任何该等优先债务证券的利息或本金到期时的违约，以及任何该等违约在到期日期 后的30天内持续，除非本公司已在该期间内以付款方式纠正该违约；或

(Ii)

在该系列未偿还优先债务证券本金金额至少25%的受托人或持有人首先向本公司发出书面通知，要求本公司予以补救之日起90天内，本公司不得正式履行或遵守该系列优先债务证券或高级契约中所载的任何其他条款、契诺或协议(该通知必须指明违约事件)。要求予以补救，并说明通知是高级契约项下的违约通知(br})；或

(Iii)

任何有管辖权的法院应当发布法令或命令，裁定公司破产或资不抵债，或者批准根据《破产法》提出的重组申请。

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日本（2004年第75号法律，经修订；破产法）、日本民事复兴法（1999年第225号法律，经修订；民事复兴 法）、日本公司重组法（2002年第154号法律，经修订；重组法）、日本公司法（2005年第86号法律，经修订；公司法）或日本任何其他类似 适用法律，且此类法令或命令应持续未解除或未中止60天；“或在本公司或其全部或绝大部分财产破产或无力偿债或对其事务进行清盘或清算方面，具有管辖权的法院的法令或命令，”该法令或命令已发出，而该法令或命令须持续不解除或搁置60天；或“”“”“”

(Iv)

公司应根据《破产法》、《民事复兴法》、《重组法》、《公司法》或任何其他类似的日本适用法律提起寻求破产裁决或寻求重组的程序，或同意提起任何此类程序，或同意就其破产或无力偿债或其全部或几乎全部财产委任接管人或清盘人或受托人或受让人，或公司已通过有效决议以清盘或解散其事务，但合并或合并除外。提供持续或继承法团已 有效地承担本公司在该系列优先债务证券及高级契约项下的责任。

在发生违约事件时加速

高级契约规定，除非补充契约另有规定，否则如发生并持续发生任何违约事件， 受托人或持有一系列未偿还优先债务证券本金总额不少于25%的持有人，可向本公司发出书面通知(如证券持有人发出通知，亦向受托人发出通知)，可宣布全部本金及应计利息立即到期及应付。

根据高级契约，受托人应将受托人所知的关于优先债务证券发生的违约事件以邮寄方式通知优先债务证券的持有人，但受托人在某些有限的情况下可以不发出该通知。受托人应在上述情况发生后90天内将通知转送，除非违约事件在转送该通知前已得到补救。

取消加速和免除失责

在某些情况下，除因加速而到期的优先债务证券本金未获偿付外，在某些情况下，除因加速而到期的优先债务证券本金未获偿付外，任何或所有导致高级债券加速的事件已被治愈、豁免或以其他方式补救，则一系列优先债务证券的大部分本金总额的证券持有人可 (如果满足某些条件)废除过去的违约事件或放弃该系列优先债务证券过去的违约。

应用 收益

受托人根据高级契约向公司收取的任何款项，应按下列顺序使用：

(i)

第一，支付适用于已收取款项的一系列优先债务证券的费用和开支(包括弥偿付款)，包括对适用受托人和任何付款代理人的合理补偿；

(Ii)

第二，如果该系列优先债务证券的本金未到期，则应向违约的该系列债券支付利息；

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(Iii)

第三，如已收取款项的一系列优先债务证券的本金到期兑付，则偿付所有该系列优先债务证券当时所欠而未付的全部本金及利息，连同逾期本金的利息；如所收取的款项不足以全额偿付该系列优先债务证券的全部到期及未付款项，则须按比例支付本金及本金与应计及未付利息的总和，而本金及利息并无优先或优先于本金或利息；及

(Iv)

最后，将剩余部分(如有)支付给本公司或任何其他合法享有该权利的人。

受托人因代你采取行动而获得弥偿

高级契约规定，受托人对其按照证券持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动 不承担责任，该指示涉及就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力。此外，高级契约包含一项条款，规定受托人有权获得高级契约下的证券持有人的赔偿和/或担保，使其满意，然后应持有人的要求行使任何权利或权力。在符合这些规定和规定的其他限制的情况下，相关系列未偿还优先债务证券本金总额占多数的持有人可指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

您作为个人证券持有人提起诉讼的限制

高级契约规定，任何个人证券持有人不得根据高级契约对公司提起任何诉讼，除非发生了下列诉讼，否则不得对公司提起逾期本金和利息的诉讼：

(i)

持有人必须事先就持续失责向受托人发出书面通知；

(Ii)

持有每个受影响系列的未偿还优先债务证券本金总额不少于25%的持有人，每个此类系列被视为一个类别，必须具备：

(a)

向受托人提出书面要求提起该诉讼；及

(b)

向受托人提供令其满意的赔偿和/或担保；

(Iii)

受托人必须没有在收到上述请求后60天内提起诉讼；以及

(Iv)

每一受影响系列的未偿还优先债务证券本金的多数持有人，按一个类别投票，不得向受托人发出与上述持有人的指示不一致的指示 。

此外，每个证券持有人将被视为已承认、接受、同意和同意，自总理确认任何措施之日起30天内(Tokutei Dai Nigo Sochi)如本公司需要适用日本存款保险法(1972年第34号法令，经修订；存款保险法)(或其任何后续条文)第126-2条第1段第2项所载，证券持有人及受托人强制执行高级契约及优先债务证券项下权利的能力应 受存款保险法第126-16条(或其任何后续条文)有关以本公司资产作抵押的权利的限制。

有限抵销权

通过接受优先债务证券的任何权益， 优先债务证券的每个持有人将同意，如果(A)本公司应提起诉讼，寻求对其破产进行裁决或寻求

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根据日本《破产法》、《民事复兴法》、《公司重组法》、《公司法》或任何其他类似适用法律进行的重组，只要该等程序仍在继续，或已由任何有管辖权的法院发布法令或命令，裁定本公司破产或无力偿债，或批准根据任何此类法律提出的重组申请，且只要该法令或命令继续未解除或未中止，或(B)本公司的债务超过或可能超过其资产，或本公司暂停或可能暂停偿还其债务，优先债务证券的持有人 无权行使任何权利以抵销有关持有人欠本公司的任何负债，以抵销优先债务证券项下的任何本公司S负债。

圣约

合并、合并、出售或转让。高级契约包含允许本公司在未经优先债务证券持有人同意的情况下合并或合并，或合并为或出售、转让、转让、租赁或转让其全部或几乎所有财产或资产给任何一人或多人的条款，但条件是，如果本公司以外的实体是根据日本法律组织和存在的股份公司，则继任者必须承担S公司对优先债务证券的义务，并根据高级契约和某些其他条件得到满足，其中包括，在交易生效后，高级契约项下未发生违约事件 ，且仍在继续。作为前述规定的例外，每个证券持有人将被视为已承认、接受、同意和同意高级契约不限制根据《存款保险法》第126-13条(或其任何后续条款)经日本法院许可进行的业务的任何销售、转让、转让或转让，包括任何此类销售、转让、根据《存款保险法》第126-5条(或其任何后续条款)，经日本法院批准，根据存款保险法第126-5条(或其任何后续条款)，转让或根据存款保险公司的授权作出的转让或转让，以代表、管理和处置S公司的资产， 经日本法院根据《存款保险法》第126-13条(或其任何后续条款)的许可，在下列情况下，可由该法院批准：(I)本公司处于存款保险公司根据《存款保险法》进行的特别监管或特别控制之下，以及(Ii)本公司对S公司的负债超过或可能超过，或本公司已暂停或可能暂停支付其债务。

公司遵守S规定的证据。高级契约有条文规定本公司每年须向受托人提供一份由本公司主要行政人员、财务或会计人员S先生出具的简短证明，证明其知悉本公司遵守高级契约项下所有条件及契诺的情况 。

放电

除非补充契约中另有规定并在适用的招股说明书附录中披露，否则公司可在以下情况下履行高级契约项下的所有义务(转让和交换除外)：

(i)

按照其条款支付或安排支付所有未偿还优先债务证券的本金和利息；或

(Ii)

交付受托人注销所有未偿还的优先债务证券。

高级义齿的改良

未经持有人同意的修改。本公司和受托人可在未经根据高级契约发行的优先债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

(i)

承继公司承担S义务的证据；

(Ii)

增加保护优先债务证券持有人的公约；

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(Iii)

纠正任何歧义或纠正任何不一致之处；

(Iv)

增加、更改或删除高级契约的任何规定(提供这种增加、更改或取消不得在任何实质性方面对任何未偿还系列优先债务证券的持有人的利益造成不利影响)；

(v)

确定任何系列优先债务证券的形式或条款；或

(Vi)

继任受托人接受委任的证据。

在持有者同意下进行修改 。经持有不少于每一受影响系列未偿还优先债务证券本金总额合计不少于多数的持有人同意，本公司及受托人均可在高级契约中加入任何条文，或以任何方式更改或删除高级契约的任何条文，或以任何方式修改根据高级契约发行的优先债务证券持有人的权利。但是，公司和受托人不得对任何未偿还的优先债务证券进行下列任何变更，除非得到受变更影响的每个持有人的同意：

(i)

延长抵押品或任何此类抵押品本金的任何分期付款的最终到期日；

(Ii)

降低本金金额；

(Iii)

降低利率或者延长付息时间的；

(Iv)

减少赎回时应支付的任何金额；

(v)

更改支付本金的货币或其他条件，包括任何数额的原始发行的折扣、溢价或证券利息；

(Vi)

改变本公司S的任何义务，为预扣或扣除的任何税收、评估或政府费用(如果有)支付任何额外的优先债务证券金额；

(Vii)

损害任何持有人就到期的任何优先债务证券的付款提起诉讼的权利；或

(Viii)

降低修改高级契约需征得持有人同意的优先债务证券的百分比。

进一步发行

本公司保留 未经优先债务证券持有人同意而不时按与本招股说明书及适用招股说明书附录所提供的一系列优先债务证券相同的条款及条件发行额外优先债务证券的权利，该等额外优先债务证券将增加优先债务证券的本金总额，并与相关系列的优先债务证券合并形成单一系列。本公司亦可根据相关契约发行其他证券，作为与优先债务证券条款不同的独立系列的一部分。

关于受托人

根据高级契约委任的任何受托人将拥有并受制于高级契约项下的所有职责和责任，以及信托契约法项下与契约受托人有关的所有职责和责任。

高级契约规定，一旦发生违约事件，受托人将行使高级契约授予它的权利和权力，其谨慎程度和技能与谨慎的人在处理自身事务时在情况下所行使或使用的程度相同。在没有此类违约事件的情况下，受托人只需履行适用契约中明确规定或根据信托契约法适用的职责。

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在高级契约及信托契约法令条文的规限下，受托人 将无义务为优先债务证券持有人的利益行使高级契约或优先债务证券所赋予的任何权利、信托或权力，除非持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿及/或保证，以弥补其在行使任何该等权利、信托或权力时可能招致的任何损失、成本、责任或开支。

高级契约及信托契约法案对受托人在上述条文下的权利作出限制，如受托人成为本公司或其任何附属公司的债权人，则可在某些情况下取得债权付款，或将其就任何该等债权而收取的某些财产变现，作为抵押或其他。受托人被允许担任高级契约的受托人，并从事其他交易，但如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法第310(B)节所界定)，它必须消除这种冲突或辞职。

本公司及其附属公司及联营公司可与任何受托人或其 联营公司维持普通银行关系及托管安排。

受托人或任何代理人均不以任何方式对持有人作出的任何投资决定负责。

继任受托人

高级契约规定，一系列优先债务证券的受托人可辞职或被本公司免职，在继任受托人接受其任命后生效。高级契约要求任何继承人 受托人必须是综合资本和盈余不低于50,000,000美元的公司。高级契约和信托契约法案规定，任何继任受托人必须是根据美国或其任何司法管辖区或任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司、协会、公司或商业信托。任何人不得接受其作为继任受托人的任命，除非在接受时，该继任受托人符合高级契约和信托契约法适用条款的资格和资格。

偿还 资金

高级契约规定，本公司就特定系列 优先债务证券向受托人或付款代理人支付的所有款项，于该等付款后两年届满时仍无人申索的任何优先债务证券的本金或利息，将到期及应付予本公司，而受托人或 付款代理人就此而承担的所有法律责任将终止，而在法律许可的范围内，该优先债务证券持有人其后只可向本公司寻求该持有人可能有权收取的任何款项。

纽约州法律将管治

高级契约受纽约州法律管辖，高级债务证券也将受纽约州法律管辖和解释。

同意送达法律程序文件并向司法管辖区呈交

在高级契约项下，本公司不可撤销地指定三菱UFJ金融集团有限公司，注意：三菱UFJ金融集团总经理，目前办事处位于New York 43 Floor，NY 10020，作为其授权代理人，负责送达因高级契约或向纽约县任何联邦或州法院提起的任何法律诉讼或与之有关的任何法律诉讼或法律程序的法律程序文件，且本公司不可撤销地服从这些法院的司法管辖权。

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高级外币债务证券

只要高级契约规定优先债务证券持有人提起诉讼或确定其任何权利或向其进行任何分配，在没有任何相反规定的情况下，任何以美元以外的货币或货币单位计价的优先债务证券的任何金额可被视为可合理兑换该等非美元金额的美元金额。此金额将从公司向付款代理指定的日期开始计算，如果公司未指定日期，则计算日期为付款代理可以确定的日期。

高级债务证券的登记、转让和交换

受托人将在其公司信托办公室保存一份关于优先债务证券的登记册。每个优先债务证券的登记持有人的姓名将记录在登记册中。就所有目的而言，本公司、受托人、登记员及付款代理人均可将以其名义登记任何优先债务抵押的人士视为该优先债务抵押的绝对拥有人，且任何人士均不受任何相反通知的影响。

在证券持有人的选择下，在符合优先债务证券和高级契约中所载限制的情况下，优先债务证券可在受托人的公司信托办事处转让或交换不同授权面额的优先债务证券的同等本金总额。任何为交换而交出或为转让登记而出示的优先债务担保，均应妥为背书，或附有书面转让文书或其他文件，格式如高级契约所示。在交换或转让时发行的优先债务证券应以请求交换的证券持有人或指定受让人(视情况而定)的名义登记，并交付受托人S办公室，或应指定受让人的要求、风险和费用邮寄至指定受让人要求的地址。任何优先债务证券的转让或交换不收取服务费，但本公司或受托人可要求支付一笔足以支付与任何优先债务证券转让或交换相关的印花税、税项或政府收费或保险费的款项。

在转让、交换或 替换带有图例的凭证式优先债务证券时，除非本公司另有同意，否则受托人将只交付带有该图例的凭证式优先债务证券。

受托人、付款代理人、司法常务官及计算代理人

纽约梅隆银行是根据纽约州法律成立和存在的有限责任银行公司，最初将 担任优先债务证券的受托人、偿付代理和登记员，并担任浮动利率优先债务证券的计算代理。本公司可在不事先通知优先债务证券持有人的情况下更换付款代理人、登记员或计算代理人，本公司或其任何附属公司可担任付款代理人、登记员或计算代理人。适用的招股说明书副刊将就该招股说明书副刊所提供的一系列优先债务证券指定任何该等继任受托人、付款代理人、注册人及计算代理人(如适用)。

受托人位于纽约格林威治街240号，NY 10286。

身份验证代理

高级契约允许受托人就根据该契约发行的优先债务证券指定一名或多名认证代理人。该认证代理将被授权代表受托人对优先债务证券进行认证，由该认证代理认证的优先债务证券将有权享有高级契约的利益，并且就所有目的而言都是有效和有义务的，就好像是由受托人认证的一样。受托人可以 随时更换身份验证代理，这在高级契约中有更全面的描述。

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固定期限次级债证券说明

以下对固定期限次级债务证券条款的描述包含可能适用于 固定期限次级债务证券的某些一般术语。任何一系列固定期限次级债务证券的具体条款将在与该系列固定期限次级债务证券相关的适用招股说明书补充资料中说明。 公司还可以编写描述特定系列固定期限次级债券的免费招股说明书。就本招股说明书而言，除文意另有所指外，任何提及适用的招股说明书附录亦可指适用的免费书面招股说明书。

以下说明仅总结了固定期限次级债务证券中本公司认为对您决定投资任何固定期限次级债务证券最重要的条款，可能不会讨论对您也很重要的其他条款。如果您投资任何固定期限次级债务证券，您作为固定期限次级债务证券持有人的权利将由固定期限次级债务证券、固定期限次级债券和修订后的1939年美国信托契约法案或信托契约法案确定，固定期限次级债券根据该法案是有资格的。固定期限次级债务证券的条款将包括定期次级债券明文规定的条款，以及参照信托契约法案而成为固定期限次级债券的一部分的条款。

以下描述受制于固定期限次级债券，其全部内容受固定期限次级债券的约束，包括固定期限次级债务证券某些条款的定义，其表格已作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物提交，或将提交，或可能被任何可能提交的表格进一步修改，作为与相关系列固定期限次级债务证券发售有关的表格6-K的当前报告的证物。

一般信息

适用的招股说明书副刊将在每一系列固定期限次级债务证券的封面和其中所包含的固定期限次级债务证券的说明中列出本金总额、到期日、付息日期和其他条款。

每一系列固定期限次级债务证券在发行时将构成公司的直接、无条件、从属和无担保债务，并在任何时候都将平价通行证彼等之间并无任何优先权，并与本公司所有现有及未来无抵押、无条件及定期次级债务同等享有支付权利，并优先于本公司所有现有及未来无抵押、有条件及永久附属债务及本公司所有类别股份(包括优先股，如有)。尽管固定期限次级债务证券有这样的排名，但由于固定期限次级债务证券必须进行无生存能力减记(定义见下文)，如第 无生存能力事件时的减记和注销所述，固定期限次级债务证券的实际收回金额可能少于不受类似减记拨备约束的任何负债或股票。另见风险因素？与债务证券相关的风险？债务证券在结构上将从属于三菱S子公司的负债，包括银行、信托银行、证券HD和MUMSS。

固定期限次级债务证券旨在符合本公司S二级资本的资格 (定义见下文)。在固定期限次级债务证券尚未进行非生存能力减记的范围内，如在发生非生存能力事件时减记和注销中所述，固定期限次级债务证券将在到期时以本金的100%的价格偿还。此外，在固定期限次级债务 证券尚未进行非生存能力减记的范围内，如第？节所述，在非生存能力事件发生时进行减记和注销，包括一系列

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在下列情况下，固定期限次级债务证券可在到期前赎回：？可选赎回和回购？可选赎回；？？可选赎回和回购？可选税收赎回或？可选赎回和回购？可选监管赎回。

固定期限次级债务证券将在发生 不可行事件(定义如下)时进行全面减记。？请参阅非生存事件的减记和注销。通过购买固定期限次级债务证券，您同意此类减记和此类减记不构成付款违约、违约事件或加速事件。因此，您可能会失去在固定期限次级债务证券上的所有投资。 由于不可行的减记，作为固定期限次级债务证券的持有人，您收回的比率也可能低于债务或股票的持有人，否则排名，或 表示排名，平价通行证具有或低于固定期限次级债务证券，特别是如果这类证券不包含类似的减记拨备，或可能根本不会收回。在做出固定期限次级债务证券的投资决策之前，您应该仔细考虑这些 特征及其潜在影响，并阅读本文档中出现的风险因素，包括标题中的风险因素和与固定期限次级债务证券(Tier 2 Securities)相关的风险。

固定期限次级债务证券可以以美元或其他外币计价和支付。固定期限次级债务证券不计提任何偿债基金。临时所有权文件将不会发放。

固定期限次级债务证券的付款将根据适用于本公司及其代理的任何法律、法规或行政惯例进行，包括日本税法的要求。

？营业日 指的不是法律或法规授权纽约市和东京的银行机构关闭的日子。

下属

在发生从属事件(定义如下)时，固定期限次级债务证券持有人的权利将排在所有高级债务(定义如下)的偿还权之后。如果发生了从属事件，且只要此类从属事件继续发生(对于民事康复事件(定义如下)，只要未发布简易恢复令(定义见下文)或同意恢复令(定义见下文))，固定期限从属债务证券项下到期的任何金额(但在此类从属事件发生前已到期并应支付的任何金额除外)，包括第(2)款中所述的S赔偿义务项下的任何到期金额。？只有在满足下列条件之一时才能支付：

(i)

如果发生破产事件(定义如下)，在破产程序中向法院提交的公司最终分配清单上列出的任何和所有高级债务的总额应得到保证，将从该破产程序中可供分配的金额中全额支付(包括通过在主管当局托管的资金进行分配的方式)；

(Ii)

在公司重组事件(定义如下)的情况下，在S的法院对公司重组计划的批准成为最终和决定性的时，公司公司重组计划上列出的任何和所有高级债务的总额应在该等债务已经确定的范围内得到全额偿付；

(Iii)

如属民事复康事件，在法院对S民事复康计划的批准成为最终及决定性时，列于公司民事复康计划上的任何及所有高级债务的总额，在该等债务已确定的范围内，须已在该等法律程序中全数清偿；或

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(Iv)

在外国事件(定义如下)的情况下，与上文(I)、(Ii)或(Iii)所述条件相当的条件已经满足；但是，尽管本协议有任何相反的规定，如果在此类诉讼中不允许施加任何此类条件，根据固定期限次级债务证券到期的任何款项应按照固定期限附属契约中规定的付款条件支付，不受该不允许条件的约束，但受在该诉讼过程中施加的任何条件的约束。

尽管该等固定期限后偿债务证券与本公司的若干无抵押、无条件及 固定期限后偿债务的地位相同，并高于若干无抵押、有条件及永久后偿债务及所有类别股份（包括优先股，如有）如上所述，固定期限次级 债务证券将受到非存续性撇减，如在不可行事件时的减记和取消项下所述。“—”

若发生无生存能力事件，预计将于本公司S剩余债务或其他没有类似撇账特征的证券的处理方法确定前进行 无生存能力减记。

本公司不得就任何优先债务对任何现有或未来债权人作出有损任何现有或未来债权人的定期附属契约所载附属条款的修订或修改。在任何情况下，该等修订或修改均不对任何该等债权人有效。

固定期限次级债务证券的每一持有人接受后应据此同意，如果在次级事件发生后向该持有人支付了与该固定期限次级债务证券有关的本金或利息，且该付款的金额超过了在适当适用该固定期限次级债务证券的附属条款时应支付给该持有人的金额(如有)，则该超出部分的支付应被视为无效，而该持有人或受托人或付款代理人(在尚未向任何持有人支付该 款项的范围内)(视属何情况而定)有义务在收到多付款项的通知后十天内退还多付款项，并因此亦应同意，在发生从属事件时，只要该从属事件持续，本公司对该持有人所欠的任何本应在该从属事件发生当日或之后应付的负债，不得与该持有人欠本公司的任何负债相抵销，除非，直至且仅限于本公司根据该等固定期限次级债务证券的附属条款的适当适用而须支付的负债金额。

？同意恢复令是指有管辖权的法院根据《民事复原法》(或其任何后续条款)第217条第1款作出的决定，大意是省略《民事复原法》(或其任何后续条款)第84条所界定的民事恢复索赔的调查和确认程序以及民事恢复计划的决议。

？简易康复令是指有管辖权的法院根据《民事复原法》(或其任何后续条款)第211条第1款作出的决定，大意是省略《民事复原法》第84条(或其任何后续条款)所界定的民事康复索赔的调查和确认程序。

*高级负债是指所有负债(为免生疑问，包括法定的从属破产债权(Ritsugoteki Hasan Saiken)，但不包括(I)固定期限次级债务证券项下的负债(在附属事件发生前已到期而仍未支付的负债除外)及(Ii)本公司的任何负债，而该等负债的排序或表示为有效地平价通行证承担或低于负债

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固定期限次级债务证券项下的债务(附属事件发生前已到期和应付的债务除外)。

？从属事件是指破产事件、公司重组事件、民事康复事件或外国事件。

？破产事件是指根据破产法的规定对公司启动破产程序的日本主管法院 。

？《破产法》是指日本破产法(2004年第75号法律，经修订)或其任何后续立法。

？公司重组事件是指日本有管辖权的法院已根据《公司重组法》的规定对公司启动了公司重组程序。

？《公司重组法》是指日本《公司重组法》(2002年第154号法律，经修订)或其任何后续立法。

？民事康复事件是指日本的有管辖权的法院已根据《民事复原法》的规定对公司启动民事康复程序。

《民事复原法》系指日本《民事复原法》(1999年第225号法律，经修订)或其任何后续立法。

“外国事件”是指根据日本以外任何司法管辖区的任何适用法律，公司将面临破产、公司重组或民事恢复程序或其他同等程序。

为免生疑问，如果日本的主管法院已根据破产法的规定对公司启动破产程序，固定期限次级债务证券持有人的债权应排在所有法定次级破产债权的债权之后(Ritsugoteki Hasan Saiken)，如破产法所规定的，在这种破产程序中的分配。

于本招股说明书日期，法定附属破产申索(Ritsugoteki Hasan Saiken破产程序启动后产生的利息、损害赔偿、罚款、税款或某些其他数额的任何索赔；(Ii)在破产程序启动后到期但不产生利息的具有固定到期日的债权部分，相当于根据破产程序启动之时至到期日这段期间内的年数应产生的法定利息数额；(3)到期日不确定的债权中在破产程序启动后到期而不产生利息的部分，相当于该债权的金额与截至破产程序启动时估计的债权金额之间的差额；或(4)定期付款要求的金额和期限是固定的，相当于按照本款第(2)款的规定就各个定期付款计算的金额的总和。

在固定期限次级债务证券的持有人有权在任何日本诉讼或诉讼中获得与固定期限次级债务证券有关的任何追回的范围内，该等持有人可能无权在该诉讼或程序中追回美元，而可能只有权在该诉讼或诉讼中追回日元。本公司已根据

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固定期限次级债券赔偿因根据固定期限次级债务证券 到期和应付的任何金额作出的任何判决或命令而产生的某些损失，该等判决或命令以美元以外的货币表达和支付，并以不同的货币汇率兑换成美元。见判决货币的赔偿。 本公司有义务向固定期限次级债务证券持有人支付赔偿项下到期的任何此类金额，但在发生次要事件和继续发生时，公司的偿债权利将排在所有优先债务的后面，并且还将受到不可行事件的减记和取消的规定的约束。因此，在发生次要事件或不可行事件时，这种赔偿可能只对固定期限次级债务证券的持有人提供很少的或没有收回。

利息

尽管固定期限次级债务证券的条款中有任何相反规定，固定期限次级债务证券项下的任何利息支付均应遵守本文所述的无生存能力减记拨备 和从属拨备。

浮动利率

任何可能发行的具有浮动利率的固定期限次级债务证券系列将按照适用的招股说明书附录或自由撰写招股说明书中关于相关系列浮动利率次级债务证券的相关 浮动利率计息。

固定利率利率

任何可能发行的具有固定利率的固定期限次级债务证券系列将按照适用的招股说明书附录或自由撰写招股说明书中关于相关 系列固定利率次级债务证券的相关固定利率计息。

可选的赎回和回购

尽管固定期限次级债务证券的条款中有相反规定，固定期限次级债务证券下的任何赎回均应遵守本文所述的无生存能力减记条款和附属条款。

可选的赎回

一系列固定期限次级债务证券可在金融服务管理局(定义如下)事先确认(如果根据适用的银行法规(定义如下)要求确认的情况下)的情况下，根据公司的选择，在固定期限次级债务证券发行五周年或之后的利率重置日期或之后的利率重置日期赎回全部，但不能部分赎回。 除非特定系列固定期限次级债务证券的适用招股说明书附录中另有说明，否则。在不少于25天但不超过60天的提前通知 固定期限次级债务证券持有人和受托人，赎回价格相当于相关系列固定期限次级债务证券本金的100%(加截至(但不包括)确定的赎回日期的应计利息和未付利息以及额外金额(如有，如下所述)。

？FSA？指日本金融厅或其后续监管机构。

？适用的《银行条例》是指《日本银行法》(1981年第59号法令，经修订)(《银行法》)，以及根据《银行条例》的任何命令、规则、规章、条例、公共部长公告、指导方针和政策，视情况需要随时适用于《定期附属银行条例》。

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契约，包括但不限于，公共部长公告(国治(FSA公共部长公告2006年第20号，经修订))规定了适用于银行控股公司的资本充足率规定。

可选的税收兑换

一系列固定期限次级债务证券，经金融服务管理局事先确认后(如根据适用的银行业条例须予确认)，可由本公司选择于任何时间于不少于30天但不超过60天的提前通知内全部赎回，但不能部分赎回，赎回价格相等于有关系列固定期限次级债务证券于指定赎回日期(加如果公司在发出赎回通知之前确定，由于影响税收的日本法律(或根据该法律颁布的任何法规或裁决)的任何变化或修订，或在适用或解释该等法律、法规或裁决(包括有管辖权的法院的持有、判决或命令)方面的官方立场的任何变化，应计利息和未付利息至(但不包括)指定的赎回日期和额外金额(如有)。适用或解释在适用的招股说明书附录日期或之后生效，(I)本公司被要求或将在下一个利息支付日期就日本税收支付任何额外金额，或(Ii)就本公司S公司税而言，对固定期限次级债务证券的任何利息不再被视为可扣除费用，并且在上述(I)或(Ii)每种情况下，该事件不能通过本公司可采取的合理措施 来避免；提供在上述(I)项的情况下，赎回通知不得早于本公司就相关系列固定期限次级债务证券的付款到期而有责任支付额外 金额的最早日期前90天发出。在下列情况下，公司应支付额外的金额。支付额外的 金额。

在根据前述规定发出一系列定期次级债务证券的赎回通知之前， 定期次级债权契约要求公司向受托人交付一份由公司负责人签署的证书，表明赎回之前的条件已经满足，以及 独立税务顾问或具有公认地位的税务顾问对上述情况存在的合理满意的意见。受托人应接受该证书和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书和意见对固定期限次级债务证券的相关持有人具有决定性和约束力。

可选的监管赎回

一系列固定期限次级债务证券，在获得金融服务管理局事先确认的情况下(如适用的银行业条例要求确认)，可由本公司选择在任何时间于不少于30天但不超过60天的提前通知期间全部赎回，但不能部分赎回，赎回价格相当于相关系列固定期限次级债务证券在指定赎回日期的本金100%(加若本公司在与金融服务监管局磋商后确定，根据适用银行业规例所载的适用标准，该等固定期限次级债务证券可能不包括在本公司S二级资本内，则应计 及(但不包括)指定赎回日期的未付利息及(但不包括)额外金额(但因固定期限次级债务证券的金额超出该等适用标准下符合二级资本资格的固定期限次级债务证券的金额限制的原因除外)。

在根据前述规定发出一系列定期次级债务证券的赎回通知之前，定期次级债券要求公司向受托人交付一份由公司负责人签署的证书，说明赎回之前的条件已经满足。受托人应接受该证书作为清偿的充分证据。

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上述先决条件，在这种情况下，它对固定期限次级债务证券的相关持有人具有决定性和约束力。

2级资本指构成2级资本的任何和所有项目(为免生疑问，不包括当时适用的监管调整)，并应包括根据适用的银行法规适用的任何后续条款或替代条款。

赎回通知

任何赎回固定期限次级债务证券的通知 应符合固定期限次级债券中关于该通知的要求，并且除紧随其后的句子 所述的有限情况外，不得撤销。赎回通知将被自动撤销，不具有任何效力，并且不会有到期和应付的赎回金额，(I)如果在适用的赎回日期之前发生非生存事件 ，在这种情况下，固定期限次级债务证券将受到非生存能力减记和 取消中所述的非生存能力减记，或(Ii)如果从属事件发生在适用的赎回日期之前，在这种情况下，定期次级债务证券将受 从属条款的约束。如果赎回通知因前一句中描述的任何原因而被撤销，本公司将努力迅速向定期次级债务证券的 持有人和受托人发送书面通知，说明不可行事件的发生。

回购

本公司或其任何附属公司可根据任何适用法律或法规，在金融服务管理局事先确认的情况下(如适用的银行业条例规定须事先确认)，随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买任何或全部固定期限次级债务证券。在适用法律的规限下，本公司或其任何附属公司概无义务要约购买任何持有人因本公司或其附属公司在公开市场或以其他方式购买或要约购买任何其他持有人持有的固定期限次级债务证券而持有的任何固定期限次级债务证券。本公司或其附属公司购买的固定期限次级债务证券可由本公司或其附属公司酌情持有或转售或交予受托人注销。

对不可行事件的减记和取消

即使定期次级债务证券的条款中包含任何相反的规定，在发生非生存事件时，定期次级债务证券的本金、利息或其下的其他金额(包括与其有关的额外金额以及根据判决货币的赔偿义务应支付的任何其他金额，如有)(本金、利息、在本公司项下应支付的任何额外款项和任何其他款项(Br)S 《判定货币的赔偿义务》项下所述，在不可行事件发生前已到期并应支付但仍未支付的，应 此后到期，本公司对支付任何该等款项及其任何索赔(本金、利息除外)负有S的义务。在不可行事件发生之前已经到期并应支付的任何额外款项和任何其他在判定货币赔偿义务项下描述的S赔偿义务(br}仍未支付)将从不可行事件发生之日起暂停至减记日期(定义如下)。

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在减记日期：

(i)

固定期限次级债务证券的全部本金、利息或其下的任何其他金额(包括与其相关的额外金额和本公司在判决货币的弥偿义务项下应支付的任何其他金额，如有)将永久减记为零，公司将解除并免除其在定期次级债务证券项下全额支付本金、利息和任何其他金额的义务(包括与其相关的额外金额，如果有)，定期次级债务证券将被注销。在每种情况下，除本金、利息、任何额外金额以及在判定货币的赔偿义务中所述的本公司S赔偿义务项下应支付的任何其他金额外，在不可行事件发生之前已到期并应支付的 仍未支付；

(Ii)

本公司对(A)固定期限次级债务证券的任何应计及未付利息或本金及(B)本公司S弥偿责任项下的任何额外款项及任何其他 金额仍须留存，如以下各情况所述：判定货币的弥偿，前提是且仅限于该等利息、本金、额外金额或其他适用金额在该等定期次级债务证券持有人发生该等不可行事件发生前已到期及应付，且仍未支付；及

(Iii)

固定期限次级债务证券的持有人将被视为已不可撤销地放弃就定期次级债务证券的本金或利息或其下的任何其他金额(包括与此相关的额外金额以及在本公司项下应支付的任何其他金额，如上文第(Ii)段所述的赔偿义务)，将被视为不可撤销地放弃其申索或收受的权利，并且将不会对本公司拥有任何权利，也不能 指示受托人强制执行其本金、利息或任何其他金额的支付。

第(I)至(Iii)段中描述的事件称为不可行减记。

除与定期次级债务证券本金或利息的支付有关的索赔 (包括与此相关的额外金额和S公司赔偿义务项下所述的其他金额，如有)在 非生存事件发生前已到期并应支付的，且如上所述在非生存事件发生时仍未支付的索赔外，(A)定期次级债务证券的持有人根据定期次级债券或定期次级债务证券，无权采取任何行动或强制执行任何权利，或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，。(B)除非任何持有人在该指示中提供或与该指示有关的任何弥偿及/或保证，否则任何持有人先前给予受托人的任何指示须自动停止，并视为无效及不再有任何效力，。(C)任何持有人不得行使。就公司根据固定期限次级债务证券或与固定期限次级债务证券有关而欠其的任何款项而申索或抗辩的任何抵销、补偿或保留权利，以及每名固定期限次级债务证券持有人因持有任何固定期限次级债务证券而被视为已不可撤销地放弃所有此类抵销、补偿或保留权利，及(D)任何持有人将无权就任何破产、无力偿债、民事复兴、涉及本公司的公司重组或清算程序，或有任何能力发起或参与任何此类程序，或通过代表这样做。

？在日本首相确认(Br)时，将视为发生了不可行的事件(宁泰)任何措施(新索契德亭大学)存款保险法第126-2条第1款第2项(或其任何后续条款)需要适用于本公司。

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减记日期是指公司与日本金融厅或任何其他相关日本监管机构协商后确定的日期，不得迟于减记和取消通知日期(定义见下文)之后的十个工作日。

公司应在发生无法生存的事件后，在可行的情况下尽快提交书面通知(减记和取消通知) 向固定期限次级债务证券的持有人、受托人和支付代理人发出通知，确认该等不可行事件的发生和减记日期等。本公司未能或延迟在发生不可行事件时发出减记及注销通知，不会改变或延迟该等不可行事件对固定期限次级债务证券项下于减记日期发生的不可行减记的影响，亦不会给予固定期限次级债务证券持有人因该等失败或延迟而享有的任何权利。

在收到DTC的减记和注销通知后，DTC将暂停通过DTC进行的所有定期次级债务证券的清算和结算。暂停交易开始后，固定期限次级债务证券的实益权益持有人将无法通过DTC结算任何固定期限次级债务证券的转让，以及持有人在暂停交易前可能发起的任何出售或以其他方式转让固定期限次级债务证券而计划在暂停后结算的交易可能会被DTC拒绝，也不能在DTC内结算。尽管反映其系统不可行减记的DTC程序有任何延迟或不可用，但不可行减记应在相关减记日期进行。见风险因素？与固定期限次级债务证券(Tier 2 Securities)相关的风险在发生无法生存的事件后，Tier 2 Securities的清算和结算将暂停 ，可能无法按预期完成或根本无法完成。

固定期限次级债务证券的每一持有人在其接受后应据此同意，如果就其固定期限次级债务证券支付了任何付款义务，而该付款义务在 无效事件发生之前尚未到期和应付，则该金额的付款应被视为无效，该持有人或受托人或付款代理人(如未向任何持有人支付该金额)(视情况而定)应有义务在收到该无效付款通知后十天内返还该付款金额。并因此同意，本公司就受上述不可行冲销规限的固定期限附属债务证券而欠该持有人的任何负债，不得与该持有人欠本公司的任何负债抵销。

减记和注销协议

通过认购、购买或以其他方式收购固定期限次级债务证券，固定期限次级债务证券的持有人同意：

(a)

在发生定期次级债务证券的无效事件和无效减记时，该等持有人 被视为已不可撤销地放弃其对定期次级债务证券的本金或利息的索偿或收受权利，且对本公司没有任何权利，且不能指示受托人强制执行 定期次级债务证券的本金或利息的支付(包括与此相关的额外金额和本公司在S弥偿义务下应支付的其他金额，如第？如果有的话)(除 任何本金或利息付款或在此类不可行事件发生前已到期并应支付但仍未支付的任何其他金额外)，如第3部分所述，在发生不可行事件时进行减记和注销，并受减记条款约束；

(b)

在发出赎回通知后发生非生存事件或从属事件时，(1)自动撤销任何赎回通知，(2)没有到期和应付的赎回金额，(3)固定期限次级债务证券受

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不可行的减记或从属条款，视具体情况而定，如第2项可选赎回和 回购第1项赎回通知所述；

(c)

没有根据定期次级债券的条款减记、注销或撤销此类不可行的情况，该等条款构成违约或根据定期次级债务证券的条款 ；以及

(d)

该持有人被视为已授权、指示和要求DTC及其通过其持有定期次级债务证券的其他中介机构的任何直接参与者，受托人和登记官在必要时采取任何和所有必要行动，对定期次级债务证券进行不可行的减记，而不需要该 持有人采取任何进一步行动或指示。

额外款额的支付

本公司就定期次级债务证券支付的所有本金和利息不得因日本或以日本名义征收或征收的任何当前或未来税项、关税、评税或政府收费而扣缴或扣除，除非法律规定此类扣缴或扣除是法律规定的。在这种情况下，公司应向每个固定期限次级债务担保的持有人 支付必要的额外金额(所有该等金额在本文中称为附加金额)，以便公司在扣缴或扣除后收到的净额应等于在没有扣缴或扣除的情况下就该固定期限次级债务担保而应收到的相应金额。

然而，不应就任何固定期限次级债务担保的任何此类扣缴或扣除支付此类额外金额：

(i)

给予固定期限次级债务证券的持有人或实益所有人或其代表，而该持有人或实益拥有人因该固定期限次级债务证券与日本有某种关系而须就该等日本税项负法律责任，但持有该固定期限次级债务证券及收取有关该等证券的任何付款或强制执行有关该等证券的权利除外；或

(Ii)

向或代表固定期限次级债务证券的持有人或实益所有人(A)免除任何此类扣缴或扣除，但未能遵守任何适用的要求，即提供关于其国籍、住所、身份或与日本的联系的证明、信息、文件或其他证据，包括提供利息接受者信息(定义如下)或向公司、受托人或付款代理人(视情况而定)提交书面免税申请的任何要求，或(B)其利息接受者信息未通过参与者(定义见下文)和相关国际结算组织适当地传达给受托人或付款代理人；或

(Iii)

给予或代表定期次级债务证券持有人或实益所有人，而就日本税务而言，该持有人或实益拥有人被视为日本居民或日本公司(以下定义的指定金融机构)，其遵守提供利息接受者信息或提交书面免税申请的要求，以及(B)日本居民或日本公司(视情况直接或通过参与者或其他方式)正式通知受托人或付款代理人其不受日本税项影响的地位，该地位将由公司扣缴或扣除，由于该日本个人居民或 日本公司通过其指定的日本境内支付代理机构收取相关固定期限次级债务证券的利息)；或

60

(Iv)

日本特别税收措施法(1957年第26号法案，经修订；《特别税收措施法》)第6条第4款所述的固定期限次级债务证券持有人或实益所有人(非日本居民)或非日本公司(即与公司有特别关系的人)或其代表；或

(v)

定期次级债务证券持有人或实益拥有人如在有关日期(定义见下文)后30天以上出示定期次级债务证券以供付款(如需出示)，或其代表，但如定期次级债务证券持有人或实益拥有人在该30天期间内的任何日期出示该证券，本应有权获得该等额外款额，则属例外；或

(Vi)

属于受信人或合伙的固定期限次级债务证券持有人或其代表，而该持有人是受信人或合伙企业，或并非任何定期次级债务证券的本金或利息的支付的唯一实益拥有人，而日本法律规定，为税务目的，该项付款须计入受益人或财产授予人就该受信人或该合伙企业的成员或实益拥有人的收入内，而在每种情况下，该受益人或财产授予人假若是该定期次级债务证券的持有人即不会有权获得该等额外款额；或

(Vii)

在任何情况下，这是上述(I)至(Vi)中的任何一个的组合。

此外，对于根据1986年《美国国税法》第1471-1474条(或该等条款的任何修订或后续版本)、美国财政部根据其制定的条例和任何其他官方指导(FATCA)、就FATCA达成的任何协议(包括任何政府间协议)、或在任何司法管辖区实施或与FATCA、任何其他司法管辖区的类似法律、法规或任何此类政府间协议有关的任何法律、法规或其他官方指导而实施的任何扣除或扣缴，不会支付任何额外的金额。

如果定期次级债务证券是通过清算组织的参与者或金融中介机构的参与者(每个参与者)持有的，以获得公司不扣缴或扣除日本税款的付款，如果定期次级债务证券的相关实益所有人是(I)在这两种情况下都不是本公司特别相关人员的非日本居民或非日本公司，或(Ii)属于第6条规定的某些类别的日本金融机构(指定金融机构)，《特别税收措施法》第11段及其下的内阁令(1957年第43号内阁令，经修订)(连同部级条例和其下的其他条例，该法)，根据该法，固定期限次级债务证券的实益所有人必须在委托参与者托管相关固定期限次级债务证券时，提供法案规定的某些信息，以使参与者能够证明固定期限次级债务证券的该实益拥有人免除 预扣或扣除日本税款的要求(利息接受者信息)，并在固定期限次级债务证券的该实益拥有人不再如此豁免的情况下向参与者提供建议，包括固定期限次级债务证券的相关 实益拥有人是日本个人非居民或非日本公司成为本公司的特别关连人员 的情况。

如果参与者不持有固定期限次级债务证券，为了获得公司免扣或扣除日本税款的付款，如果固定期限次级债务证券的相关实益所有人是(I)非日本居民或非日本公司，且在这两种情况下都不是公司的特别相关人员，或(Ii)指定金融机构，均符合该法的规定，固定期限次级债务证券的实益所有人必须在收到利息的每个日期之前向公司提交，受托人或付款代理人(视何者适当而定)的免税书面申请(Hikazei tekiyo 新九州)(可从公司、受托人或任何付款代理人(视情况而定)获得的形式的免税书面申请书，除其他事项外，注明姓名和地址(如适用，还包括日本个人或公司ID号码))

61

该固定期限后偿债务证券的实益拥有人的资料、该固定期限后偿债务证券的名称、相关利息支付日期、应付利息金额 ，以及该固定期限后偿债务证券的实益拥有人有资格提交免税申请书的事实，连同其身份和住所的证明文件。

透过认购固定期限次级债务证券，固定期限次级债务证券持有人将被视为已 表示其为实益拥有人，而该实益拥有人(I)就日本税务而言，既非日本个人居民或日本公司，亦非日本非居民或非日本公司(在任何一种情况下均为本公司的特别关连人士)或(Ii)指定金融机构。

如果(I)在未预扣或扣除日本税款的情况下支付固定期限次级债务证券后，由于受益所有人未能提供准确的利息接受者信息或以其他方式适当地申请免除就此类付款征收的日本税款，公司必须向日本税务机关汇回因受益所有人未能提供准确的利息接受者信息或以其他方式适当申请免除就此类付款而征收的日本税款的任何金额(连同任何利息和罚款)，及(Ii)该实益拥有人将无权获得有关该等付款的额外 款项，而该等实益拥有人(但不包括固定期限次级债务证券的任何其后实益拥有人)须就本公司汇往日本税务当局的款项，以日元向本公司偿还。

在本节中使用的相关日期是指与固定期限次级债务证券有关的任何付款首次到期的日期，但如果受托人在该到期日或该日期之前尚未正式收到全部应付款项，则该日期是指按照固定期限次级债务契约向定期次级债务证券持有人正式发出表明该等款项的全部数额的通知的日期。

支付额外金额的义务不适用于(I)任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税收、评估或其他政府费用，或(Ii)除扣除或扣缴固定期限次级债务证券的本金或利息外应支付的任何税收、评估或其他政府费用；提供除固定期限次级债务证券和定期次级债券另有规定外，公司应支付日本、美国或其任何政治分支或其任何税务机关或其中的任何税务机关可能就定期次级债务或因发行定期次级债务而征收的所有印花税和其他关税(如有)。

凡提及固定期限次级债务证券的本金或利息，应视为包括固定期限次级债务证券和固定期限次级债务契约中规定的与日本税款有关的任何额外应付金额。

加速事件；有限的加速权利

如果加速事件发生且仍在继续，且并无发生非生存事件，则受托人或持有一系列未偿还定期次级债务证券本金总额不少于25%的持有人，可向本公司发出书面通知(如由定期次级债务证券持有人发出，则向受托人发出通知)，可宣布全部本金及其应计利息立即到期并应支付。除上述规定外，固定期限次级债务证券的受托人和持有人均无权加速支付固定期限次级债务证券的本金或利息，其他任何事件均不构成违约事件。？风险因素？与固定期限次级债务证券(Tier 2 Securities)相关的风险？作为Tier 2证券持有人，您可以获得的补救措施是有限的。

62

加速事件是指从属事件的发生和延续。

受托人(代表持有人行事)或持有人实际上可以就加速定期次级债务证券对公司采取的唯一行动，可能是根据日本法律在公司破产或其他破产程序中提交其债权，但须遵守 第(B)款所述的从属条款。

如果有管辖权的法院应(I)撤销或终止与公司有关的破产诉讼而不根据破产法进行资产分配，(Ii)撤销或终止与公司有关的公司重组程序而不根据公司重组法批准公司重组计划，或(Iii)撤销或终止与公司有关的民事恢复程序而不批准民事恢复计划，或根据民事复原法发布简易恢复令或同意恢复令，以及在第(I)、(Ii)或(Iii)项中，在法院作出相关裁决时，任何其他从属事件尚未发生或没有继续发生，则此类加速事件应 具有与其未发生相同的效果。

根据定期次级债券，受托人应就加速事件或所有可能导致受托人已知的违约的事件向定期次级债务证券的持有人发出邮寄通知，但在某些有限的情况下，受托人可以不发出此类通知。除非加速事件或所有可能导致违约的事件在该通知发送前已被修复，否则受托人应在该通知发生后90天内发送该通知。

判决货币的赔偿问题

受第#项从属条款和第 第#项减记条款的约束，第#项减记和在发生不可行事件时注销，本公司将在适用法律允许的范围内，对因根据固定期限附属契约作出的任何判决或命令以及该判决或命令以美元以外的判断货币表述和支付的任何金额而产生的任何损失进行赔偿，并赔偿因该判决或命令而将美元兑换为判断货币的汇率与受托人在次日纽约市的现货汇率之间的任何变化输入最终不可上诉判决的日期可以用判决货币的金额 购买美元。根据前款规定的任何赔偿，应在前款规定的损失计算日期到期并支付。根据固定期限次级债务证券的从属和减记条款，这项赔偿将构成一项单独和独立的义务，并将继续存在，尽管有任何此类判决。

收益的运用

受托人根据固定期限附属契约从本公司收取的任何款项，除上述附属条款和减记条款外，应按下列顺序使用：

(i)

第一，支付适用于收取款项的固定期限次级债务证券系列的费用和费用(包括赔偿支付)，包括对适用受托人和任何付款代理人的合理补偿；

(Ii)

二、未到期兑付的一系列固定期限次级债务证券本金的，支付该系列定期次级债务证券的利息。

(Iii)

第三，如果已收取资金的一系列固定期限次级债务证券的本金到期，则支付当时所欠和未支付的所有

63

本金和利息的一系列固定期限次级债务证券，以及逾期本金的利息；如果收取的资金不足以全额支付该系列定期次级债务证券的到期和未付款项，则用于支付本金和利息，而不优先于本金或本金高于利息，按该本金和 应计和未付利息的总和按比例计算；和

(Iv)

最后，将剩余部分(如有)支付给本公司或任何其他合法享有该权利的人。

受托人因代你采取行动而获得弥偿

固定期限附属契约规定，受托人不对 其按照固定期限次级债务证券持有人的指示(包括但不限于任何持有人给予它的被视为无效且在非生存事件后没有进一步效力的指示)真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使受托人获得的任何信托或赋予受托人的权力。此外，固定期限附属契约包含一项条款，规定受托人有权在进行 应持有人要求行使任何权利或权力之前，获得定期附属契约下固定期限次级债务证券持有人的弥偿及/或担保，以令受托人满意。

您作为固定期限次级债券个人持有人提起诉讼的限制

固定期限次级债券规定，固定期限次级债务证券的个人持有人不得根据定期次级债券对本公司提起任何诉讼，除非发生下列行为：

(i)

持有人必须事先就持续违约向受托人发出书面通知；

(Ii)

持有每个受影响系列的未偿还固定期限次级债券本金总额不低于25%的持有人必须具备：

(a)

向受托人提出书面要求提起该诉讼；及

(b)

向受托人提供令其满意的赔偿和/或担保；

(Iii)

受托人必须在收到上文(Ii)中提到的请求后60天内没有提起该诉讼；以及

(Iv)

每个受影响系列的未偿还固定期限次级债务证券本金的多数持有人作为一个类别投票，不得向受托人发出与上述持有人的指示不一致的书面指示。

尽管固定期限次级债券和固定期限次级债务证券有任何其他规定， 任何定期次级债务证券持有人在该固定期限次级债务证券表达的相应到期日或之后收到该等固定期限次级债务证券本金和利息的权利，或在该等相应日期或之后提起诉讼强制执行该等付款的权利，未经该持有人同意，不得减损或影响。

尽管如上所述，购买或收购固定期限次级债务证券，即表示您同意因触发任何不可行的减记和从属关系的事件而触发的限制、暂停和放弃权利。为免生疑问，不得解释为损害固定期限次级债券或固定期限次级债务证券的相关规定中所载的次要和不可行减记条款的有效性。

64

圣约

合并、合并、出售或转易。定期附属契约包含条款，允许本公司在未经定期次级债务证券持有人 同意的情况下，与固定期限次级债务证券持有人合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或转让其全部或几乎所有财产或资产给任何一人或多名人士，但条件是，如果本公司以外的实体是根据日本法律组织和存在的股份公司，则继承法人或多家公司对定期次级债务证券承担本公司的S义务， 定期次级债务契约项下的 并满足某些其他条件，包括：此类交易生效后，固定期限附属契约项下未发生加速事件，且该事件仍在继续。

公司遵守S规定的证据。固定期限附属契约中有条文规定，本公司须 每年向受托人提供一份由本公司主要行政人员、财务或会计人员S出具的简短证明，证明其知悉本公司遵守固定期限附属契约项下的所有条件及契诺。

在固定期限次级债券下，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则在符合加速事件和有限加速权利条款的情况下，任何系列的定期次级债务证券的违约是指下列事件中应已发生并将继续发生的每个事件：

(i)

S未能支付任何固定期限次级债务证券的到期利息或本金，并在到期之日起30天内继续违约， 除非本公司已在该期限内通过付款纠正该违约行为。

(Ii)

S公司未在书面通知之日起90天内就该系列的任何固定期限次级债务证券或该系列固定期限次级债务证券的固定期限次级债券中包含的任何其他条款、契诺或协议予以适当履行或遵守，要求本公司予以补救。应由当时该系列未偿还定期次级债务证券本金至少25%的受托人或持有人首先发给公司(如果是持有人通知的话)(该通知必须指明违约情况，要求 补救，并说明该通知是固定期限附属契约下的违约通知)，或

(Iii)

任何适用的补充契约或该系列固定期限次级债务证券中规定的任何其他违约行为。

放电

除非补充契约中另有规定并在适用的招股说明书附录中披露，否则公司可在以下情况下履行其在定期附属契约项下的所有义务(转让和交换除外)：

(i)

按照条款支付或安排支付所有未偿还的固定期限次级债务的本金和利息。

(Ii)

交付受托人、偿付代理人或登记官(视情况而定)，以注销所有未偿还的固定期限次级债务证券；或

(Iii)

根据定期附属公司规定的减记条款，所有定期附属公司项下未偿还的一系列证券应已在减记时注销。

65

固定期限附着体义齿的改良

未经持有人同意的修改。本公司与受托人可订立补充契约，而无须取得根据固定期限附属公司发行的固定期限次级债务证券持有人的同意，以：

(i)

承继公司承担S义务的证据；

(Ii)

增加保护固定期限次级债务证券持有人的契约；

(Iii)

纠正任何歧义或纠正任何不一致或明显的错误；

(Iv)

增加、更改或删除定期附属契约的任何条文(提供(br}该等新增、更改或删除不得在任何重大方面对任何未偿还固定期限次级债务证券的持有人的利益造成不利影响)；

(v)

确定任何系列固定期限次级债务证券的形式或条款；

(Vi)

继任受托人接受委任的证据；

(Vii)

删除、修订或修改不可行的减记条款； 但该等删除、修订或修改不得在任何重大方面对固定期限次级债务证券持有人的利益或将定期次级债务证券视为本公司S二级资本造成不利影响；或

(Viii)

以符合DTC、EuroClear或Clearstream或任何适用清算系统的程序所需的方式对定期附属契约进行任何变更。

经持有人同意的修改。经持有每一系列未偿还定期次级债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，本公司及受托人可 对固定期限次级债券增加任何拨备，或以任何方式更改或删除其中的任何条文，或以任何方式修改根据固定期限附属债券发行的固定期限次级债务证券持有人的权利。然而，公司和受托人不得对任何未偿还的固定期限次级债务证券进行以下任何更改，除非得到受更改影响的每个持有人的同意：

(i)

延长证券或任何此类证券本金的任何分期付款的最终到期日；

(Ii)

减少本金金额(不包括定期附属契约中规定的无生存能力事件或从属事件发生时)；

(Iii)

降低利率或延长支付利息的时间(定期附属契约中规定的非生存事件或从属事件发生时除外)；

(Iv)

减少赎回时的任何应付金额(定期附属契约中规定的非生存事件或从属事件发生时除外)；

(v)

更改支付本金的货币或其他条款，包括原始发行的任何金额的折扣、溢价或证券利息。

(Vi)

改变公司S的任何义务，为任何扣缴或扣除的税款、评估或政府收费(如有)支付固定期限次级债务的任何额外金额 证券；

(Vii)

修改或修订与任何特定系列的固定期限次级债务证券的附属协议和附属条款有关的任何条款；

(Viii)

未经持有人同意，不得以 方式删除、修改或修改不可行的减记条款；

66

(Ix)

损害任何持有人就到期的任何固定期限次级债务担保提起诉讼的权利 ；或

(x)

降低定期次级债务证券的百分比，修改定期次级债券需征得持有人同意。

进一步发行

本公司保留不经固定期限次级债务证券持有人同意而不时增发 固定期限次级债务证券的权利，其条款及条件与本招股说明书及适用的招股说明书附录所提供的一系列固定期限次级债务证券的条款及条件相同，而新增的固定期限次级债务证券将增加固定期限次级债务证券相关系列的本金总额，并与之合并为单一系列。

本公司亦可根据相关契约发行其他证券，作为与固定期限次级债务证券条款不同的独立系列证券的一部分。

关于受托人

根据定期附属契约委任的任何受托人将拥有并须承担定期附属契约及信托契约法下与契约受托人有关的所有职责及责任。

固定期限附属契约规定，一旦发生加速事件或违约，受托人将行使定期附属契约赋予它的权利和权力，其谨慎程度和技能与审慎的人在处理自身事务的情况下所行使或使用的程度相同。在没有此类加速事件或违约的情况下，受托人只需履行适用契约中明确规定的或根据信托契约法适用的职责。

在定期附属契约及《信托契约法》条文的规限下，受托人将无义务为定期次级债务证券持有人的利益行使定期附属契约或定期次级债务证券所赋予的任何权利、信托或权力，除非持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿及/或保证，以弥补因行使该等权利、信托或权力而可能招致的任何损失、成本、责任或开支。

定期附属契约及信托契约法案对受托人 在成为本公司或其任何附属公司的债权人时，在某些情况下取得债权付款或将其就任何该等债权而收取的某些财产变现(作为抵押或其他)的权利作出限制。受托人被允许 担任定期附属契约的受托人，并从事其他交易，前提是如果受托人获得任何冲突的利益(如信托契约法案第310(B)节所界定)，则必须消除此类冲突或辞职。

本公司及其附属公司及联营公司可与任何受托人或其联营公司维持普通银行关系及托管设施。

受托人没有责任确定、计算或核实固定期限次级债券项下应支付给持有人的任何金额(包括任何减记金额)，受托人也不对持有人或任何其他人因未能这样做而产生的任何损失或责任负责。

受托人或任何代理人均不以任何方式对持有人作出的任何投资决定负责。

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继任受托人

固定期限次级契约规定，一系列固定期限次级债务证券的受托人可辞职或被公司免职，在继任受托人接受其任命后生效。固定期限附属契约要求任何继任受托人必须是一家综合资本和盈余不低于50,000,000美元的公司。固定期限附属契约和信托契约法案要求，任何继任受托人必须是根据美国或其任何司法管辖区或任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司、协会、公司或商业信托。任何人不得接受其作为继任受托人的任命，除非在接受时，该继任受托人符合定期从属契约和信托契约法案适用条款的资格和资格。

资金的偿还

定期附属契约规定，本公司就特定系列 定期次级债务证券向受托人或付款代理人支付的所有款项，于付款到期后两年仍无人申索的任何定期次级债务证券的本金或利息后，将偿还本公司 ，受托人或付款代理人就此而承担的所有法律责任将终止，而在法律许可的范围内，该等定期次级债务证券的持有人此后只须向本公司寻求该持有人可能有权收取的任何款项。

纽约州法律将管治

固定期限次级债券受纽约州法律管辖和解释，固定期限次级债务证券也将受纽约州法律管辖。

同意送达法律程序文件及向司法管辖权呈交文件

根据定期附属契约，本公司不可撤销地指定三菱日联金融集团有限公司为其授权代理，负责因定期附属契约或向纽约县任何联邦或州法院提起的任何法律诉讼或法律程序而进行的法律程序文件的送达工作。本公司不可撤销地服从这些法院的司法管辖权。然而，一旦发生从属事件，作为实际事项，固定期限次级债务证券的持有人可能被要求根据固定期限次级债务证券的从属条款在日本追索他们对固定期限次级债务证券的债权。

外币计价的固定期限次级债证券

只要定期次级债券规定定期次级债务证券持有人提起诉讼或确定其任何权利或向其进行任何分配，在没有任何相反规定的情况下，以美元以外的货币或货币单位计价的任何固定期限次级债务证券的任何金额可被视为可合理兑换该等非美元金额的美元金额。此金额将自公司向付款代理指定的日期起计算，如果公司未指定日期，则计算日期由付款代理决定。

固定期限次级债证券登记、转让和交易

登记处将在其公司信托办公室保存一份关于固定期限次级债务证券的登记册。每项次级债务证券的登记持有人的姓名或名称将记录在登记册内。公司、受托人、注册人和付款代理人可将其姓名为 的人

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次级债务证券登记为次级债务证券的绝对所有人，任何人均不受任何相反通知的影响。

在固定期限次级债务证券持有人的选择下，在符合次级债务证券和固定期限次级债券所载限制的情况下，次级债务证券可在受托人的公司信托办公室进行转让或交换，以换取不同授权面额的固定期限次级债务证券的同等本金总额。任何为交换而交出或为转让登记而出示的次级债务担保，应妥为背书，或附有书面转让文书或其他文件，格式如定期附属契约所示。在交换或转让时发行的固定期限次级债务证券，应当以请求交换的固定期限次级债务证券持有人或指定受让人(视情况而定)的名义登记，并交付受托管理人S办事处，或者应指定受让人的要求、风险和费用，邮寄到指定受让人要求的地址。任何定期次级债务证券的转让或交换不征收服务费，但定期次级债务证券的转让或交换不得收取任何服务费，但本公司或受托人可要求支付一笔足以支付与任何定期次级债务证券转让或交换相关的印花税、税项、政府收费或保险费的款项。

在转让、交换或替换带有图例的凭证式固定期限次级债务证券时，除非本公司另有同意，否则受托人将 仅交付带有该图例的凭证式定期次级债务证券。

受托人、付款代理人和注册官

纽约梅隆银行是根据纽约州法律成立和存在的银行公司，承担有限责任，最初将担任固定期限次级债务证券的受托人、支付代理人和登记员。本公司可在不事先通知固定期限次级债务证券持有人的情况下更换付款代理人或登记员，本公司或其任何子公司可担任付款代理人或登记员。适用的招股说明书副刊将就该招股说明书副刊所提供的一系列固定期限次级债务证券，指定任何该等继任受托人、付款代理人、登记员及计算代理人(如适用)。

受托人位于纽约格林威治街240号，NY 10286。

身份验证代理

固定期限次级债券允许受托人就根据该契约发行的固定期限次级债务证券指定一个或多个认证代理。该认证代理将被授权代表受托人对定期次级债务证券进行认证，由该认证代理认证的固定期限次级债务证券将有权享有定期附属契约的利益，并且在任何目的下都是有效和有义务的，就像 由受托人认证一样。受托人可以随时更换认证代理，这在固定期限附属契约中有更全面的描述。

69

永续次级债证券说明

以下对永久次级债务证券条款的描述包含可能适用于永久次级债务证券 的某些一般术语。任何一系列永久次级债务证券的具体条款将在有关该系列永久次级债务证券的适用招股说明书补充资料中说明。 公司还可以编写描述特定系列永久次级债务证券的免费招股说明书。就本招股说明书而言，除文意另有所指外，任何提及适用的招股说明书附录亦可指适用的免费书面招股说明书。

以下描述仅概述了公司认为对您决定投资任何永久次级债务证券最重要的条款，不能讨论对您也很重要的其他条款。如果您投资于任何永久次级债务证券，您作为永久次级债务证券持有人的权利将由永久次级债务证券、永久次级债券和修订后的1939年美国信托契约法案或信托契约法案确定，永久次级债券根据该法案是有资格的。永久次级债务证券的条款将包括永久附属契约中明确规定的条款以及参照信托契约法案使其成为永久附属契约的一部分的条款。

以下描述受制于永续次级债权契约(包括永久次级债权契约中所载永久次级债权证券若干条款的定义)，并受永久次级债权契约的整体限制，其表格已作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交，或将提交，或可由任何可能提交的表格进一步修改，作为与相关系列永久次级债务证券发售有关的6-K表格当前报告的证物 。

一般信息

适用的招股说明书副刊将在其封面和其中所载的永久次级债务证券的说明中列出每个系列永久次级债务证券的本金总额、付息日期和其他条款。

每一系列永久次级债务证券在发行时将构成公司的直接和无担保债务，这些债务是 有条件的和从属的，如第3部分所述，并将排名平价通行证他们之间没有任何偏爱。如下文所述，在公司发生清算事件(定义如下)时，永久次级债务证券将排在所有现有和未来的高级债务(定义如下)(包括公司的固定期限次级债务)之后，永久次级债务证券将至少排在平价通行证本公司所有现有及未来清算平价负债(定义见下文)。尽管永久次级债务证券有这样的排名， 由于永久次级债务证券必须进行持续经营减记(定义见下文)以及减记和注销(定义见下文)，因此永久次级债务证券实际收回的金额可能少于不受类似减记拨备约束的任何负债或股票。另见风险因素与债务证券相关的风险v债务证券在结构上从属于S子公司的债务，包括银行、信托银行、证券公司和MUMSS。

永续次级债务证券旨在符合本公司S额外一级资本(定义见下文)的资格。因此，永久次级债务证券是本公司的永久债务，并无固定到期日或赎回日期。如果永久次级债务证券没有受到 减记和注销的影响，则一系列永久次级债务证券可以在 中赎回。

70

以下项中描述的情况？？可选的赎回和回购？可选的赎回、可选的赎回和回购？可选的税收赎回或 ？？可选的赎回和回购？可选的监管赎回。

此外，永久次级债务证券将在发生某些事件时进行全部或部分减记。见减记和增记。此外，根据永久次级债务证券的条款，本公司可以自行决定取消永久次级债务证券的利息支付，在某些情况下，公司将被要求取消利息支付。见？取消利息支付。通过购买永久次级债务证券，您同意此类减记和取消利息支付，并且此类事件不构成付款违约、违约事件或加速事件。因此， 您可能会损失在永久次级债务证券上的全部或部分投资，或者获得减少的利息支付或不支付利息。作为持续经营减记、减记和取消或取消支付 利息的结果，作为永久次级债务证券的持有人，您收回的利率也可能低于债务或股票的持有人，否则，或表示为排名，平价通行证持有或低于永久次级债务证券，特别是如果此类证券不包含类似的减记或利息注销拨备，或可能根本无法收回。在做出永久次级债务证券的投资决策之前，您应仔细考虑这些特征及其潜在影响，并阅读本文档中出现的风险因素，包括标题中的风险因素和与永久次级债务证券(AT1证券)相关的风险。

永久次级债务证券可以以美元或其他外币计价和支付。 永久次级债务证券不计提任何偿债基金。临时所有权文件将不会发放。

永久次级债务证券的付款 将根据适用于本公司及其代理的任何法律、法规或行政惯例，包括日本税法的要求进行。

？营业日是指纽约市和东京的银行机构不受法律或法规授权关闭的一天。

从属关系

一旦发生清算事件，永久次级债务证券持有人的权利将排在所有优先债务的偿还权之后。如果发生清算事件，只要任何此类清算事件继续发生，永久次级债务证券的每个持有人将只有一项清算请求权(定义如下 )。只要此类清算事件继续发生，除非发生清算付款的条件(定义见下文)，否则不得就清算债权支付任何款项。就清算债权支付的款项不得超过适用的清算可分配金额(定义如下)。在根据永久次级债务证券的从属条款支付清算债权之前的任何时候，清算债权应根据情况进行持续经营减记或在发生资本比率事件(定义如下)、丧失生存能力事件(定义如下)或破产事件(定义如下)时进行减记和注销。

*高级负债是指公司的所有负债 (包括固定期限次级债务项下的负债)，但不包括(I)永久次级债务证券项下的负债(在发生清算事件之前已到期和应付且仍未偿还的负债除外)、(Ii)清算平价负债和(Iii)清算次级负债(定义如下)。

？清算事件？指清算程序的开始(地震仪)(不包括特别清算程序 (德别产业根据《公司法》)由公司或与《公司法》规定的公司有关。

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？《公司法》是指日本《公司法》(2005年第86号法律，经修订) 或其任何后续立法。

清算平价负债是指公司的任何债务，其排名或表示为有效排名的负债平价通行证关于永久次级债务证券项下负债的清算分配(但在清算事件发生前已到期和应付但仍未支付的负债除外)。

？清算次级负债是指公司的任何负债，在清算分配方面，公司的任何负债在偿付优先级上实际上从属于永久次级债务证券项下的负债(在清算事件发生前已到期并应支付但仍未偿还的负债除外)。

清算债权是指在清算程序中持有当时未清偿的永久次级债务证券的每个持有人的债权(地震仪)有关公司(不包括特别清盘程序(德别产业))，数额等于该持有者在该债权到期并根据本文所述的附属条款应支付之日所持有的永久次级债务证券的当前本金金额，加截至(但不包括)清算事件发生之日的任何应计利息和未付利息(除非根据取消利息支付的条款取消)和任何额外的金额(如下所述)，不包括在清算事件发生前已到期并应支付但仍未支付的任何金额。

？清算付款条件是指，在清算事件发生和继续时，公司债权人在开始向公司股东分配剩余资产之前有权获得偿付或清偿的所有优先债务在清算程序中得到全额偿付或以其他方式全额清偿(地震员)根据《公司法》。

清算 可分配金额是指在假设(I)所有清算债权和所有清算平价负债 为高级清算优先股(定义见下文)和(Ii)所有清算次级负债为公司优先股(高级清算优先股除外)的情况下，应从公司资产中就清算债权支付的清算分派金额。

在计算清算分派金额时，清算债权金额以及与任何非日元计价的清算平价负债和清算次级负债有关的本金、应计利息和未付利息以及附加金额应以日元计算，而发生清算付款条件(如有)时就清算索赔应支付的清算可分配金额应初始以日元计算并转换为美元，每个金额应按公司根据适用的日本法律认为适当的方式计算。

高级清算优先股是指在清算分配方面优先支付优先级最高的公司的优先股。

在任何清算程序中，针对本公司的清盘债权和其他债权的相对排名和支付情况(地震仪)在任何情况下均须受公司法条文所规限，该条文禁止在偿付或清偿本公司当时所有未清偿债务之前向股东分派剩余资产，包括并非根据持续经营业务减记或注销的清盘债权、无生存能力及 破产减记条款及利息注销条款，但须受本文所述的附属条款规限。

尽管如上文所述，永久次级债务证券的排名高于公司的某些优先股和普通股，但永久次级债务证券是

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受持续经营减记、减记和注销的约束，如减记和增记中所述。

若发生倒闭事件或破产事件，预计将于本公司S剩余债务或其他不具类似撇账特征的证券的处理方式确定前进行撇账及注销。

本公司不得就任何优先债务对永久附属契约所载的附属条款作出有损任何现有或未来债权人的修订或修改。在任何情况下，该等修订或修改均不对任何该等债权人有效。

各永久次级债务证券持有人在接受后应据此同意，如果在清算事件发生后向该持有人支付了与该永久次级债务证券有关的本金或利息，且支付的金额超过了在适当适用该永久次级债务证券的附属条款时应支付给该持有人的金额(如果有的话)，则该超出部分的支付应被视为无效。而该持有人或受托人或付款代理人(以尚未向任何持有人支付该款项为限)(视属何情况而定)有义务在收到多付款项通知后十天内退还多付款项，并据此同意，在发生清算事件时，只要该清算事件持续，本公司在该清算事件发生之日或之后本应支付予该持有人的任何债务，不得与该持有人欠本公司的任何债务抵销，除非，直至且仅限于本公司在永久次级债务证券项下的负债根据该等永久次级债务证券的附属条款的适当适用而须予支付的金额。

利息

尽管永久次级债务证券的条款中有任何相反的规定，但永久次级债务证券项下的任何利息支付应遵守持续经营、不再生存和破产减记条款、减记条款、利息注销条款和从属条款，每一项都应在本文中描述。

浮动利率

任何可能发行的具有浮动利率的永久次级债务证券系列将按相关系列浮动利率永久次级债务证券的适用招股说明书附录或自由撰写招股说明书中所述的相关浮动利率计息。

固定利率利率

任何可能发行的具有固定利率的永久次级债务证券系列将按照适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中关于相关 系列固定利率永久次级债券的相关固定利率计息。

停止计提利息

尽管永久次级债务证券的条款中有任何相反规定，永久次级债务证券不得在以下期间产生利息：(I)在永久次级债务证券的当前本金金额(定义见下文)为1,000美元原始本金金额(定义见下文)的期间内，(Ii)在确定的赎回日期之后，或(Iii)在清算事件发生并持续的任何期间内。

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·当前本金金额在任何时候都意味着：

(i)

对于未偿还的永久次级债务证券，该永久次级债务证券当时的未偿还本金 ，即该永久次级债务证券发行时的原始本金，根据持续经营冲销和/或根据永久次级债务证券和永久附属契约的条款在一次或多次恢复(视属何情况而定)后的一次或多次恢复，该数额可被一次或多次减少；或

(Ii)

对于任何其他负债或债务，指按照其条款和条件计算的此类负债或债务的当时未偿还本金，包括适用减记或减记准备金(如有)。

根据上下文，永久次级债务证券的本金是指在任何相关时间的永久次级债务证券的当前本金金额，如果该术语用于任何付款，则指根据永久次级债券和任何适用系列的证券到期和应付的本金。

？原始本金金额就永久次级债务证券和任何其他债务或义务而言，是指该永久次级债务证券或其他债务或义务在该永久次级债务证券或其他债务或义务发行或创建之日的本金金额。

利息支付的取消

可选的 取消利息支付

如本公司认为有需要在任何时间取消支付永久次级债务证券的利息，本公司可全权酌情决定于付息日期取消支付全部或部分永久次级债务证券的利息。公司可根据上述规定取消支付全部或部分利息，即使不需要取消利息，或取消的金额超过了公司因应付利息金额限制而需要取消的金额，如应支付利息金额限制强制取消利息支付中所述 。

如果本公司 决定不在任何付息日支付利息(或如果本公司决定支付部分但不是全部利息支付)，则不支付该利息将被视为 有效地取消了该利息支付(或该利息支付的未支付部分)，而不采取任何进一步行动或满足任何其他条件。？风险因素？与永久次级债务证券(AT1证券)相关的风险 次级债务证券(AT1证券)v我们可以随时全部或部分取消AT1证券的利息支付。取消的利息将不会到期，也不会在此后的任何时间积累或支付，您将 没有关于取消的利息的权利。

如果本公司自行决定取消(全部或部分)永久次级债务证券的利息支付(而不是根据FSA(定义如下)或任何其他相关日本监管机构的适用法律或命令或行政行动，包括FSA提交和执行资本分配限制计划的命令，如第3条中所述，取消日本资本分配限制系统下的利息支付)，则公司不得促使其董事会在支付利息的日期根据第3条规定的条款取消利息支付。或在股东大会上提出自己的建议，向本公司S股份支付 现金股息(如为高级股息优先股，则超过优先现金股息金额的一半与一个比率的乘积，其分子为该付息日将支付的永久次级债务证券的利息金额，其分母为永久债务证券应支付的全部利息

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在该付息日的次级债务证券(为了计算永久次级债务证券本应支付的全部利息，应在不应用强制性利息取消条款的情况下计算利息金额，如第？条所述？因应付利息金额限制而强制取消利息支付，即使适用此类条款)。及(Ii)本公司须促使本公司就任何额外一级负债(定义见下文)于付息日期同日到期及应付的利息或股息的注销金额，与于该日期注销前应支付的该等利息或股息的全数的比例，至少相等于本公司于该付息日期就永久次级债务证券的利息注销的金额与该利息的全数的比例。本应在该付息日注销前支付的永久次级债务证券。

就确定任何额外一级债务的利息或股息注销比例而言，任何额外一级债务的利息或股息应被视为在与永久次级债务证券的适用利息支付日期相同的日期 到期并支付，尽管与永久次级债务证券有关的营业日的确定方法和与该等额外一级负债有关的营业日的任何调整均有影响。

？日本金融厅是指日本金融厅或其后续监管机构。

额外1级负债指任何时候由本公司直接发行并根据适用的银行业规例(定义见下文)视作负债的符合本公司资格的S额外一级资本(永久次级债务证券除外)的工具 (不包括本公司透过本公司的任何合并附属公司发行或设立的任何工具，而该等合并附属公司纯粹为筹集本公司的监管资本(一家特殊目的公司)而发行或设立的任何工具)及 符合本公司的S额外一级资本的资格)。

额外一级资本是指根据适用的银行法规所载的适用标准构成 额外一级资本(为免生疑问，不包括适用的监管调整)的任何和所有项目，还应包括根据适用的银行法规适用的任何后续或替代术语 。

？适用的《银行条例》是指《日本银行法》(1981年第59号法令，经修订)(《银行法》)，以及根据《永久附属契约》随时适用的命令、规则、条例、条例、公共部级公告、指导方针和政策，包括但不限于《公共部级公告》(国治(FSA公共部长公告第20号，2006年，经修订))规定了适用于银行控股公司的资本充足率规定。

日本资本分配约束制度下利息支付的取消

如果我们未能满足适用的监管资本缓冲要求，并被日本金融厅根据日本资本分配限制制度下令取消利息支付，我们将决定取消利息支付。根据这一制度，如果我们未能满足适用的监管资本缓冲要求，FSA有权命令我们提交并 执行资本分配限制计划。必须合理设计资本分配限制计划，通过限制资本分配来恢复所需的监管资本缓冲，例如股票股息、股息和符合额外一级资本资格的工具的利息、股票回购、回购和赎回符合额外一级资本资格的工具，以及奖金支付，最高可达一定数额，具体取决于我们监管资本中的赤字水平

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缓冲区。因此，如果我们的合并普通股一级资本不足以满足适用于我们的监管资本缓冲要求，根据向FSA提交的资本分配限制计划，我们将根据本节标题为 n的条款做出决定，全部或部分取消与永久次级债务证券有关的利息支付。可选择取消利息支付。请参阅？风险因素和与永久次级债务证券(AT1证券)相关的风险？监管资本和其他要求可能会导致我们在某些情况下进行分配的能力受到限制。在这种情况下，我们可以减少或取消对AT1证券的利息支付，或者可能无法赎回或回购AT1证券。

因应付利息金额限制而强制取消利息支付

除了S公司可以自行决定取消利息支付外，永久次级债务证券的利息支付将受到基于应付利息金额(定义如下)的限制(此类限制称为应付利息金额限制)，具体说明见《可选择取消利息支付》 因此，本公司将被禁止在付息日期支付永久次级债务证券的全部或部分利息(包括与此相关的额外 金额(如有))，前提是该付息日永久次级债务证券的应付利息(包括与此相关的额外金额)超过应付利息 金额。？风险因素？与永久次级债务证券(AT1证券)相关的风险除了我们有权随时取消(全部或部分)利息支付外，AT1证券的条款还限制我们在可分配资金不足的情况下支付AT1证券的利息，在这种情况下，此类利息将被视为已被取消。被视为取消的利息将不会到期，并且不会在此后的任何时间积累或支付，您将没有任何权利。

？应付利息金额？就任何付息日期而言，是指在该付息日期调整后的可分配金额(定义如下)与一个比率的乘积，该比率的分子是应支付的利息金额(包括与该日期有关的额外金额，如有的话) 于该付息日期的永久次级债务证券，其分母为于该付息日期本应于永久次级债务证券上支付的利息总额(包括与该利息支付日期有关的额外金额，如有)，以及应于该利息支付日期就任何高级股息优先股(定义见下文)及任何平价证券(定义见下文)支付的股息或利息(包括任何与该等额外金额大致相若的股息或利息)(将任何少于整仙的款额向下舍入至最接近的 整仙)。

*高级股息优先股是指本公司在股息支付方面优先于 的任何优先股。

？平价证券是指公司的任何负债，其利息支付权利条款与下列永久次级债务证券的条款基本相同：可选择取消利息支付和强制性取消应付利息金额限制的利息支付(包括带有减记条款的系列2、3和5日圆无担保永久次级票据，但不包括永久次级债务证券和欠任何特殊目的公司的任何债务)，以及由任何特殊目的公司发行的任何具有S监管资本资格的工具，其股息或利息支付权 的条款与下列永久次级债务证券的条款基本相同：a可选择取消利息支付；b因利息支付金额限制而强制取消利息支付。

？调整后的可分配金额是指在任何日期内的可分配金额 (本派·卡诺·加库)在按照《公司法》计算的日期，扣除

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自本公司财政年度开始至紧接该日期之前的日期，已就永久次级债务证券、任何平价证券及任何初级证券(定义见下文)支付的任何股息或利息(包括有关的额外款额或与该等额外款额大致相若的任何款额(如有))。

？初级证券是指公司在利息支付权方面的任何负债，实际上低于 永久次级债务证券，涉及下列条款中的任何一项：可选取消利息支付或因应付利息金额限制而强制取消利息支付，(不包括欠任何特殊目的公司的任何债务)，以及由任何特别目的公司发行的符合本公司S监管资本资格的任何票据 就下列两项条款中的任何一项而言，实际上低于永久次级债务证券：因 应付利息金额限制而强制取消利息支付。

就计算应付利息金额或经调整的可分派金额而言，任何股息或利息(包括与其有关的额外金额，或与额外金额大致相若的任何金额(如有))应被视为于有关日期已就 永久次级债务证券、任何高级股息优先股、任何平价证券及任何初级证券支付，而不会因有关永久次级债务证券的营业日的厘定方法及与任何高级股息优先股、平价证券及初级证券的营业日的厘定方法而产生任何调整。

为计算应付利息金额或经调整分派金额，永久次级债务证券的应付利息或股息(包括相关的额外金额，或实质上与额外金额相类似的任何金额，如有的话)，任何不以日元计价的高级股息、平价证券和初级证券应以日元计算，应付利息金额和利息金额(包括与此相关的额外金额，(br}于该付息日须注销的永久次级债务证券)最初应以日元计算，并兑换成美元或任何其他货币(任何系列的永久次级债务证券均以本公司认为适当的方式计值)。

取消付息的效果

利息支付属非累积性质，任何利息金额(包括与其有关的额外金额(如有))如在本公司S酌情决定权中被取消(全部或部分)，或由于应付利息金额限制而被强制取消，将被视为 并不会于其后任何时间到期及应付，而本公司将获解除其就永久次级债务证券支付该等已取消利息(及与此相关的额外金额(如有))的任何及所有责任。根据永久次级债务证券或永久附属契约的条款，不支付该注销利息(或与之相关的额外金额，如有)不应构成违约、违约、违约事件或加速事件。因此，永久次级债务证券的持有者将不对其提出任何索赔，无论是否就任何其他期间支付利息。

通过接受永久次级债务证券的每一持有人应因此 同意，如果就永久次级债务证券支付的利息，在适当适用可选或强制性利息支付取消条款时，全部或部分不应支付给该持有人，则该付款应被视为无效，该持有人或受托人或付款代理人(如未向任何持有人支付该金额)(视情况而定)应有义务在收到付款通知后10天内退还付款金额。并应据此同意，本公司就永久

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根据可选择或强制性利息支付取消条款注销的次级债务证券，不得与该持有人欠公司的任何债务进行抵销。

取消支付利息的通知

如果本公司自行决定取消永久次级债务证券利息的全部或部分支付，如第 条所述，可选择取消利息支付，包括根据任何资本分配限制计划，或者如果公司因应付利息金额限制而取消永久次级债务证券的全部或部分利息(包括额外金额，如有)，本公司将努力向永久次级债务证券的持有人提供取消的书面通知。受托人和支付代理人根据永久附属契约的条款，在相关利息支付日期至少十个营业日之前。如果该通知被推迟，本公司将尽力在可行的情况下尽快提供该通知。该通知应包括：(I)如果本公司决定取消永久次级债务证券利息的全部或部分支付，如第(Br)条所述，可选择取消利息支付，包括根据任何资本分配限制计划，取消永久次级债务证券的利息金额，以及 将支付的永久次级债务证券的利息金额(如果有)，或(Ii)如果公司取消全部或部分利息支付(包括与此相关的额外金额，对于永久次级债务证券(如果有)，因为由于应付利息金额限制而需要注销，在相关的 付息日期，适用于所有相关系列永久次级债务证券的应付利息金额。本公司未能或延迟发出该等通知，不会对任何该等取消利息付款的效力造成任何影响或以其他方式使其无效，亦不会因该等未能发出通知而给予永久附属债务证券持有人任何权利。

在发生资本比率事件或减记日期时计算利息支付

如果一个或多个资本比率事件(S) 如果发生于利息期间 ，则永久次级债务证券在整个该利息期间内应以该永久次级债务证券在紧随付息日之后的当期本金金额计息。 在实施持续经营减记(S)后，犹如因该资本比率事件(S)而导致的持续经营减记(S)已发生在该利息期间的第一天。

如果减记日期(定义如下)发生在一个利息期间(但在减记日期开始并包括付息日结束但不包括下一个付息日的期间内发生一个或多个资本比率事件(S)的情况除外)，在实施持续经营减记(S)后，视为该资本比率事件(S)导致的持续经营减记(S)发生在该期间的第一天，少于减记日前一日的永续次级债务证券的当期本金，则该永续次级债务证券将计入前款规定的利息)，该永续次级债务证券的利息期限如下：

(i)

对于自该计息期的第一天开始并包括在内的、在相关减记日结束但不包括在内的利息期间部分，永久次级债务证券应以永久次级债务证券在紧接减记日期之前的 日的当期本金为基础计息，不影响减记；以及

(Ii)

对于自减记之日起(包括减记之日)至下一个付息日止但不包括在内的利息期间部分，永久次级债务证券应当在减记生效后的下一个付息日为永续次级债务证券的本金计息。

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对于后续利息期间，根据永久次级债务证券的条款，永久次级债务证券应继续 在相关付息日以该永久次级债务证券的当期本金计息，直至任何后续利息期间再次发生一个或多个资本比率事件(S)或减记日期。

取消计息协议

通过认购、购买或以其他方式收购永久次级债务证券，永久次级债务证券的持有人 确认并同意(但不限于)：

(a)

任何利息金额(包括与之相关的额外金额，如有)均不应就相关利息期间到期应付 ，前提是公司已(X)自行酌情(包括根据任何资本分配限制计划)取消(全部或部分)和/或(Y)由于应付利息金额限制而要求(全部或部分)取消(全部或部分)利息，且该等持有人应受利息取消条款约束；

(b)

按照永久附属契约的条款取消利息(包括与利息有关的额外金额，如有的话)(在每种情况下，全部或部分)不应构成永久次级债务证券条款下的违约、违约或其他情况；

(c)

利息(包括与之相关的额外金额，如有)仅在利息支付日到期和支付，但前提是利息支付不会按照以下条款取消：取消利息支付；

(d)

在上述情况下取消(在每种情况下，全部或部分)的任何利息(或与之有关的额外金额，如有) 不应到期，也不应在此后的任何时间累积或支付，永久次级债务证券的持有人无权因这种取消而获得任何额外利息或赔偿；

(e)

除上文另有描述或适用法律或法规禁止外，本公司有权不受限制地使用从取消的利息支付中获得的资金(包括与此相关的额外金额)；以及

(f)

该持有人应被视为已授权、指示并要求DTC及任何其他中介机构和支付代理人在必要时采取任何和所有必要行动，以取消永久次级债务证券的利息支付，而无需该持有人采取任何进一步行动或指示。

可选的赎回和回购

尽管永久次级债务证券的条款中包含任何相反的规定，根据永久次级债务证券的任何赎回应遵守持续经营、不再生存和破产减记条款、减记条款、利息注销条款和从属条款，每一项都应在本文中描述。

可选的赎回

在金融服务管理局事先确认的情况下(如适用的银行业条例要求确认)，本公司可选择在永久次级债务证券发行五周年当日或之后的利率重置日期或之后的利率重置日期赎回一系列永久次级债务证券，或在其后每个五年周年日的利率重置日期赎回一系列永久次级债务证券，但如适用于特定系列永久次级债务证券的招股说明书补编另有说明，则不在通知前不少于 25天但不超过60天赎回。

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永久次级债务证券的持有人和受托人，赎回价格相当于相关永久次级债务证券系列的原始本金的100% 证券(加应计及未付利息至(但不包括)指定赎回日期及额外金额(如有)；然而，倘若永久次级债务证券的本金已进行一项或多项持续经营撇账，而该等经减记的金额并未于指定赎回日期全数恢复，则本公司无权选择赎回本文所述的永久次级债务证券。

可选的税收兑换

经金融服务管理局事先确认后(如适用的银行业规例规定须事先确认)，一系列永久次级债务证券可由本公司选择在任何时间于不少于30天但不超过60天的提前通知内全部赎回，但不能部分赎回，赎回价格相当于相关系列永久次级债务证券在指定赎回日期的当前本金的100%(加如果公司在发出赎回通知之前确定，由于影响税收的日本法律(或根据该法律颁布的任何法规或裁决)的任何变化或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的任何官方立场的变化(包括有管辖权的法院的持有、判决或命令)，应计利息和未付利息至(但不包括)指定的赎回日期和额外金额(如有)。适用或解释 在适用的招股说明书附录日期或之后生效，(I)本公司被要求或将在下一个利息支付日期就日本税支付任何额外金额，或(Ii)永久次级债务证券的任何利息不再被视为本公司的S公司税的可扣除费用，并且在上述(I)或(Ii)每种情况下，该事件不能通过本公司可用的合理措施 避免；提供在上述(I)的情况下，赎回通知不得早于本公司就相关系列永久次级债务证券的付款到期而有责任支付额外 金额的最早日期前90天发出。在下列情况下，公司应支付额外的金额。支付额外的 金额。

在根据上述规定发出赎回一系列永久次级债务证券的通知前， 永久附属契约要求本公司向受托人提交一份由本公司负责人签署的证书，表明赎回的先决条件已得到满足，以及 独立税务顾问或具有公认地位的税务顾问的意见，表明上述情况存在，令受托人合理满意。受托人应接受该证书和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在此情况下，该证书和意见对永久次级债务证券的相关持有人具有决定性和约束力。

可选的监管赎回

一系列永久性次级债务证券，须经FSA事先确认（如果适用的银行业条例要求进行确认），可由公司选择在 的任何时间，在不少于30天或超过60天的通知下全部而非部分赎回，’赎回价相等于有关系列永久性次级债务证券于指定赎回日期的现时本金额的100%（加 若本公司在与金融服务监管局磋商后确定，永久附属债务证券根据适用银行业法规所载适用标准可能无法部分或全部计入本公司S额外一级资本内，则应计利息及未付利息将计入(但不包括)指定赎回日期及额外金额(如有)。

在根据前述规定发出赎回一系列永久次级债务证券的通知之前，永久附属契约要求公司向受托人交付一份由公司负责人员签署的证书，说明赎回之前的条件

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已完成。受托人应接受该证书作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书对永久次级债务证券的相关持有人具有决定性和约束力。

赎回通知

任何赎回永久次级债务证券的通知应符合永久附属契约中关于该通知的要求，除非在紧随其后的句子中所述的有限情况下，否则不得撤回。如果在适用的赎回日期之前发生资本比率事件、不可行事件或破产事件或清算事件，赎回通知将被自动撤销，且不会有任何赎回金额到期和应付，在这种情况下，永久的 次级债务证券将受到持续经营减记或减记和注销的约束，具体情况视情况而定。如果赎回通知因前一句所述的任何原因而被撤销，本公司将努力及时向永久次级债务证券的持有人和受托人送达书面通知，说明相关事件的发生。

回购

本公司或其任何附属公司可根据任何适用法律或法规，在金融服务管理局事先确认的情况下(如适用的银行业条例规定须事先确认)，随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买任何或全部永久次级债务证券。在适用法律的规限下，本公司或其任何附属公司概无义务要约购买任何持有人因本公司或其附属公司购买或要约购买任何其他持有人在公开市场或以其他方式持有的永久次级债务证券而持有的任何永久次级债务证券。本公司或其附属公司如此购买的永久次级债务证券可由本公司或其附属公司(视属何情况而定)酌情持有、转售或交予受托人注销。

减记和增记

资本充足率事件的减记

尽管永久次级债务证券的条款中有任何相反规定，在发生资本比率事件时，永久次级债务证券的当前本金或利息(包括与其相关的额外金额，如有)(不包括在资本比率事件发生前已到期和应支付并仍未支付的当前本金、利息和任何额外的 金额除外)此后不应在与相关持续经营减记金额(定义如下)相关的范围内到期。而就支付永久次级债务证券的本金或利息(包括相关的额外金额(如有))及其任何申索(有关当前本金、利息及在资本比率事件发生前已到期及应付但仍未支付的任何额外金额除外)的 公司承担的S责任，将暂停至有关持续经营减记日期(定义见下文)为止。

在持续经营的减记日期：

(i)

除在资本比率事件发生前已到期应付并仍未支付的本金外，永续次级债务证券的当前本金金额将减记相当于相关持续经营减记金额的金额，即永久次级债务证券的利息 (包括有关的额外金额

81

(br}如有)将被减记相当于相关持续经营减记金额的利息的金额，公司将被解除并免除其支付永久次级债务证券本金的任何和所有义务，金额相当于相关持续经营减记金额，以及永久次级债务证券的利息(包括与此相关的额外 金额，如果有)，金额等于相关持续经营减记金额的利息(包括与此相关的额外金额，如有)；

(Ii)

本公司对(A)永续次级债务证券的任何应计及未付利息或本金金额仍有责任。 及（B）任何额外金额，在每种情况下，如果且仅限于该利息、当前本金额或额外金额（如适用） 在资本比率事件发生前已到期应付该永久次级债务证券持有人且仍未支付；及

(Iii)

永久次级债务证券持有人将被视为已不可撤销地放弃其申索或收取权利 ，且将不会对本公司、受托人或任何代理拥有任何权利，且不会指示受托人强制执行支付永久次级债务证券的本金至相关持续经营减记金额或相关持续经营减记金额(包括相关持续经营减记金额(包括与此相关的额外金额，如有)的 范围，但上文第(Ii)段所述除外)。

第(一)至(三)段所述事件称为持续经营减记。

资本比率事件可能在任何情况下发生，因此，永久次级债务证券可能会在任何情况下减记 。为免生疑问，永续次级债务证券的现行本金不得因任何持续经营减记而减至每1,000美元原始本金低于1,000仙。

除了关于支付在资本比率事件发生前已到期和应付的永久次级债务证券的当前本金或利息(包括与其相关的额外金额，如有)的索赔外， (A)永久次级债务证券的持有人无权根据永久附属契约或永久次级债务证券采取任何行动或强制执行任何权利，或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，(B)除任何持有人在该指示中提供或与该指示有关的任何弥偿或保证外，任何持有人以前向受托人作出的任何指示须自动终止，并须当作无效及不具进一步效力；。(C)任何持有人不得就公司因永久次级债务证券而产生或与永久次级债务证券相关而产生的任何款额行使、申索或保留任何抵销、补偿或保留的权利，而永久次级债务证券的每名持有人须凭借其持有任何永久次级债务证券而行使、申索或抗辩。被视为已不可撤销地放弃所有该等抵销权、补偿权或保留权，及(D)任何持有人将无权在涉及本公司的任何破产、无力偿债、民事复兴、公司重组或清算程序中提出任何申索，或有任何能力发起或参与任何该等程序，或在每种情况下透过一名代表提出该等权利、指示、行使、申索或申索，但该等权利、指示、行使、申索或申诉书涉及已因该资本比率事件发生而已经或将受相关持续经营减记影响的永久次级债务证券的当前本金，或其利息 (包括与之相关的额外金额，如果有)，除非该当前本金已恢复，如下所述，在恢复财务健康后进行记账。

本公司将尽力在资本比率事件发生后，尽快按照永久附属契约的条款，向永久次级债务证券持有人、受托人及支付代理人发出书面通知(持续经营减记通知)，确认(其中包括)该资本比率事件的发生、相关持续经营减记通知、

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就所有相关系列的永续次级债务证券而言，相关持续经营撇账日期、相关持续经营次级债务证券于相关持续经营撇账日的相关撇账金额及在相关持续经营撇账日期生效后的当前本金金额。 本公司未能或延迟递交该等持续经营撇账通知，不应 改变或延迟资本比率事件的发生对持续经营撇账日永久次级债务证券项下的持续经营撇账的影响，亦不会因该失败或延迟而给予永久次级债务证券持有人任何权利。

如果将永久次级债务证券减记至原始本金每1,000美元1美分，则在DTC收到持续经营减记通知后，DTC将暂停通过DTC对永久次级债务证券的所有清算和交收。暂停交易开始后，永久次级债务证券的实益权益持有人将无法通过DTC结算任何永久次级债务证券的转让，以及持有人在暂停交易前可能发起的任何出售或以其他方式转让的永久次级债务证券的任何出售或其他转让，而计划在暂停后进行结算的可能被DTC拒绝，也不得在DTC内结算。尽管在其系统上反映持续经营减记的DTC的程序有任何延迟或 不可用，持续经营减记应在相关的持续经营减记日期进行。？风险因素？与永久次级债务证券(AT1证券)相关的风险在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后，AT1证券的清算和结算将暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。

？资本比率事件将被视为发生在本公司已在下列任何一项中报告或公开宣布的综合普通股一级资本比率：(I)年度财务状况报告(Kessan jokyo hyo)或半年度财务状况报告Chukan kessan jokyo hyo)由公司向日本金融厅或任何其他相关日本监管机构提交(包括根据《银行法》提交的报告)，(Ii)年度业务报告(回母本州)或半年度业务报告(初坎回首北极洲)本公司根据适用的日本法律(包括根据银行法发布的公告)或相关日本证券交易所的规则向金融服务管理局或任何其他相关日本监管机构提交的报告(包括根据银行法提交的该等报告)，或(Iv)本公司在查阅金融服务管理局或任何其他相关日本监管机构的检查结果(包括根据银行法作出的该等报告)后，向金融服务管理局或任何其他相关日本监管机构提交的报告。已降至5.125%以下；然而，前提是如果在该报告或公告之前，(A)本公司向金融服务管理局或任何其他主管监管机构提交计划，根据该计划，在永久次级债务证券没有持续减记的情况下，其综合普通股一级资本比率预计将增加到5.125%以上，且(B)金融服务管理局或任何其他主管监管机构批准该计划，则资本比率事件应被视为未发生。在此情况下，本公司将尽力在本公司报告或公开公布其综合普通股一级资本比率(视何者适用而定)后，尽快根据永久附属契约的条款向永久次级债务证券持有人、受托人及支付代理人发出书面通知，确认资本比率事件应视为未曾发生。本公司未能或延迟交付该等通知，不会改变或延迟资本比率事件对其在永久次级债务证券项下的偿付责任的影响，亦不会因该等未能或延迟交付通知而给予永久次级债务证券持有人任何权利。

？综合普通股一级资本比率是指截至任何日期，根据适用的银行法规中规定的适用标准计算的综合基础上的普通股一级风险加权资本比率，还应包括截至该日期根据适用的银行法规适用的任何后续条款或替代条款。

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？持续经营冲销金额是指，在任何持续经营冲销日期，永久次级债务证券的当前未偿还本金每1,000美元的原始本金金额将在该日期减少 ，该金额为：

(i)

持续经营减记总额(定义见下文)与一个比率的乘积，该比率的分子为每1,000美元原始本金中的永久次级债务证券的当前未偿还本金，其分母为所有永久次级债务证券的当前未偿还本金与任何持续经营减记工具(任何持续经营全面减记票据除外)的当前本金总额的总和(将任何少于一整分的金额 向上舍入至最接近的整数分)；或

(Ii)

如果(I)所述金额等于或大于永续次级债务证券的当前本金，则将永续次级债务证券的当前本金减少至原始本金每1,000美元所需的金额。

？经营中企业减记总额是指公司在与金融服务管理局或任何其他相关日本监管机构磋商后确定的金额，足以通过减记全部或部分永续次级债务证券的当前未偿还本金，并减记或转换(定义如下)任何持续经营减记工具(定义如下)(任何持续经营中的全面减记工具除外)，使其综合普通股一级资本比率恢复到5.125以上。但是，如果任何持续经营减记票据(持续经营全面减记票据)的现行本金金额需要减记或转换，而根据其 条款，该票据的减记或转换金额超过应减记或转换的金额，假设该票据包含实质上等同于持续经营减记的条款 适用于本文所述的永久次级债务证券的拨备，则应从持续经营总减记金额中扣除(如果持续经营总减记金额变得小于零，涉及减记的总减记金额应为零。)

就计算持续经营撇账金额而言，永久次级债务证券的当前未偿还本金金额及任何非以日元计价的持续经营撇账票据的当前未偿还本金金额最初应以日元计算，而持续经营撇账金额最初应以日元计算，并兑换为美元或任何一系列永久次级债务证券计价的任何其他货币，各以本公司认为适当的方式计算。

？持续经营减记票据是指在任何时候符合本公司额外 一级资本(永久次级债务证券除外)资格并根据适用的银行法规被视为负债的票据(包括本公司通过任何特殊目的公司发行或设立的任何此类票据)。

？减记或转换，就任何持续经营撇账工具而言，指减记或(如适用)将该持续经营撇账工具的全部或部分现有本金转换为普通股(包括收购普通股以交换全部或部分该持续经营减记工具 该持续经营撇账工具持有人根据公司法的规定)。

持续经营日期 减记日期指本公司与日本金融厅或任何其他相关日本监管机构磋商后决定的日期，不得迟于相关经营减记通知日期后的十五个营业日。

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永久次级债务证券的每一持有人接受后应 因此同意，如果就如上所述进行持续经营减记的付款义务向其永久次级债务证券支付任何款项，则该金额的支付应被视为无效，且该持有人或受托人或付款代理人(如未向任何持有人支付该金额)(视属何情况而定)应有义务在收到该无效付款通知后十天内返还该付款金额。并因此同意，本公司就受上述持续经营冲销规限的永久次级债务证券而欠该持有人的任何负债，不得抵销该持有人欠本公司的任何 负债。

关于恢复财务健康的评论

在适用的银行法规及其他适用法律及法规的规限下，于发生冲销事件时，本公司可选择将已进行一项或多项持续经营冲销的未偿还永久次级债务证券的本金增加 相关冲销金额(定义见下文)，方法是恢复之前须按该冲销日期的相关冲销金额冲销的本金金额。每一次这样的 复职都被称为书面记录。

于冲销时，永久次级债务证券持有人就先前于持续经营冲销发生时获豁免的永久次级债务证券本金的支付申索，以及本公司须支付之前于持续经营冲销发生时解除及解除的永久次级债务证券本金的S责任，应恢复，而先前给予或批准的该等豁免、解除及免除将于相关冲销日期在相关撇账金额范围内不再有效，且不具任何追溯力。参见？取消利息支付？在发生资本比率事件或结账日期时计算利息支付。

永久次级债务证券可以进行一次或多次减记，但在任何情况下，该永久次级债务证券的当前本金金额在实施任何减记后不得超过该永久次级债务证券的原始本金金额。

当本公司根据适用的银行业条例及其他适用法律及法规，在本公司事先 获得金融厅或任何其他相关日本监管当局确认其综合普通股一级资本比率在实施相关的永久次级债务证券(连同任何加计工具(定义见下文)的加计)后 确认其综合普通股一级资本比率将维持在足够高水平后，决定恢复之前须予减记的本金金额时，加计事件即被视为发生。

？增记金额是指公司在与金融厅或任何其他相关的日本监管机构协商后确定的总金额的乘积，所有永久次级债务证券的当前未偿还本金金额与任何减记工具的当前未偿还本金金额的乘积，其分子是永久次级债务证券的原始本金金额中的1,000美元减去永久次级债务证券的当前未偿还本金的比率。其分母为(I)所有永久次级债务证券的原始本金金额减去所有永久次级债务证券的当前未偿还本金金额 及(Ii)任何减记工具的原始本金金额减去任何减记工具的当前未偿还本金金额(将任何少于一角的金额向下舍入至最接近的整数分)的总和。

对于 计算永久次级债务证券的减值金额、原始本金金额和当前未偿还本金金额以及原始本金金额的目的

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任何非以日元计价的减值工具的本金金额最初应以日元计算，而减值金额最初应以日元计算，并转换为美元或任何系列永久次级债务证券 计价的任何其他货币，每种计价方式均为本公司认为适当的方式。

？增记工具 指任何持续经营的减记工具，包括允许恢复先前减记的本金金额的条款，与适用于永久次级债务证券的减记本金金额大致相同。

减记日期指本公司在咨询日本金融厅或任何其他相关日本监管机构后自行决定的日期，不得迟于相关减记通知日期后的二十个营业日。

即使永久次级债务证券的条款中包含任何相反的规定，减记事件不得发生(I)在任何确定的赎回日期之后，(Ii)在清算债权根据附属条款到期并应支付之后，如第(br})节所述，或(Iii)在发生不可行事件或破产事件之后。

在发生增记事件后，本公司应在实际可行的范围内尽快根据永久附属契约向永久次级债务证券持有人、受托人及支付代理人发出书面通知(增记通知)，确认其决定、有关增记日期、有关增记金额及永久次级债务证券在有关增记生效后的有关增记日期的现行本金金额。关于所有相关系列的永久次级债务证券。

在 不可行事件或破产事件时减记和注销

即使永久次级债务证券的条款中有任何相反规定，在发生非生存事件时，永久次级债务证券的本金、利息或其下的其他金额(包括与其有关的额外金额，如有的话)(不包括本金、利息和在 非生存事件发生前已到期并应支付并仍未支付的任何额外金额)此后均不到期，本公司对支付任何该等金额及其索赔(本金除外)负有S的义务。利息及于无生存能力事件发生前已到期及应付但仍未支付的任何额外款项)将自无生存能力事件发生之日起暂停计算，直至减记及注销日期为止。

在减记和注销日期 ：

(i)

永久次级债务证券的本金、利息或其下的任何其他金额(包括与此相关的额外金额，如有)将永久减记为零，公司将解除并免除其支付永久次级债务证券的本金、利息和任何其他金额的任何和所有义务(包括与此相关的额外金额，如有)，永久次级债务证券将被注销，但本金、利息和在不可行事件发生前已到期并应支付的任何额外金额仍未支付；

(Ii)

对于(A)永久次级债务证券的任何应计和未付利息或本金，以及(B)在每种情况下，如果且仅在该等利息、本金或额外金额(视何者适用而定)已到期并应支付给此类永久次级债务证券持有人的范围内，本公司应继续承担(A)永久次级债务证券的任何应计和未付利息或本金，且仍未支付；及

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(Iii)

永久次级债务证券持有人将被视为已不可撤销地放弃其申索或收取权利 ，且将不会就永久次级债务证券的本金或利息或任何其他金额(包括与此有关的额外金额，如有)向本公司提出任何权利，亦不能指示受托人强制执行，但上文第(Ii)段所述除外。

即使永久次级债务证券的条款中有任何相反规定，在发生破产事件时，永久次级债务证券(包括与其有关的额外金额，如有的话)的本金、利息或其下的其他金额(本金、利息和在破产事件发生前已到期并应支付但仍未支付的任何额外金额除外)此后不应到期，并且在发生该事件后立即到期：

(i)

永久次级债务证券的本金、利息或其下的任何其他金额(包括与此相关的额外金额，如有)将永久减记为零，公司应解除并免除其支付永久次级债务证券的本金、利息和任何其他金额的任何和所有义务(包括与此相关的额外金额，如有)，永久次级债务证券将被注销，但本金、利息和在破产事件发生前已到期并应支付的任何额外金额仍未支付的除外；

(Ii)

对于(A)永久次级债务证券的任何应计和未付利息或本金，以及(B)在每种情况下，如果且仅在该等利息、本金或额外金额(视何者适用而定)在破产事件发生前已到期并应支付给此类永久次级债务证券持有人且仍未支付的范围内，本公司应继续承担有关债务；及

(Iii)

永久次级债务证券持有人将被视为已不可撤销地放弃其申索或收取权利 ，且将不会就永久次级债务证券的本金或利息或任何其他金额(包括与此有关的额外金额，如有)向本公司提出任何权利，亦不能指示受托人强制执行，但上文第(Ii)段所述除外。

以上两段第(一)至(三)段所述的 事项称为减记和注销。

关于支付永久次级债务证券的本金或利息的索赔除外(包括与其相关的额外金额，如有的话)，且在非生存事件或破产事件发生之前已到期并应支付，并如上文所述，在非生存事件或破产事件发生时仍未支付，(A)永久次级债务证券的持有人在永久附属契约或永久次级债务证券下，无权采取任何行动或强制执行任何权利，或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，。(B)除任何持有人在该指示中提供或与该指示有关的任何弥偿或保证外，任何持有人先前给予受托人的任何指示须自动终止，并须视为无效及无进一步效力；。(C)任何持有人不得行使、申索或抗辩任何抵销权。就本公司因永久次级债务证券而产生或与永久次级债务证券有关而欠其的任何款项的补偿或保留，以及永久次级债务证券的每位持有人因持有任何永久次级债务证券而被视为已不可撤销地放弃所有该等抵销、补偿或保留权利，及(D)任何持有人将无权在涉及本公司的任何破产、无力偿债、民事复兴、公司重组或清盘程序中提出任何申索，亦无权发起或参与任何该等程序或透过 代表进行该等程序。

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？破产事件？指下列任何事件：

(a)

日本的主管法院应已根据《日本破产法》(2004年第75号法律，经修订)或其任何后续立法的规定，对本公司启动破产程序；

(b)

日本的主管法院应已根据日本《公司重组法》(2002年第154号法律，经修订)或其任何后续立法的规定，对公司启动公司重整程序；

(c)

日本的主管法院应已根据日本《民事复兴法》(1999年第225号法律，经修订)或其任何后续立法的规定，对公司启动民事复元程序。

(d)

特别清盘程序(德别产业)根据《公司法》由 公司发起或与其有关；或

(e)

根据日本以外任何司法管辖区的任何适用法律，本公司应接受破产、公司重组、民事复兴、特别清算或其他同等程序。

？在日本首相确认以下情况时，将视为发生了不可行的事件(宁泰)任何措施(新索契德亭大学)存款保险法第126-2条第1款第2项(或其任何后续条款)需要适用于本公司。

？减记和注销日期是指在发生不可行事件时，由公司与日本金融厅或任何其他相关日本监管机构协商后确定的日期，不得迟于减记和注销通知日期后的十个工作日。

本公司须在发生倒闭事件或破产事件后，在切实可行范围内尽快根据永久附属契约向永久次级债务证券持有人、受托人及支付代理人发出书面通知(减记及注销通知)，确认(其中包括)该倒闭事件或破产事件的发生及减记及注销日期或破产事件的发生日期。本公司未能或延迟在发生不可行事件或破产事件时发出减记及注销通知，不应改变或延迟该等不可行事件或破产事件的发生对永久次级债务证券项下于减记及注销日期或发生破产事件(视何者适用而定)的减记及注销的影响，亦不会因该等失败或延迟而给予永久次级债务证券持有人任何权利。

在收到DTC的减记和注销通知后，DTC将暂停通过DTC进行的所有永久次级债务证券的清算和结算。暂停交易开始后，永久次级债务证券的实益权益持有人将不能通过DTC结算任何永久次级债务证券的转让，以及持有人在暂停交易前可能发起的任何出售或以其他方式转让永久次级债务证券而计划在暂停后进行结算的交易可能会被DTC拒绝，也不能在DTC内结算。尽管反映其系统不可行减记的DTC程序有任何延迟或不可用，但不可行减记应 在相关减记和注销日期或破产事件发生时(视情况而定)进行。？风险因素？与永久次级债务证券(AT1证券)相关的风险在发生无法生存的事件、破产事件或资本比率事件后，AT1证券的清算和结算将暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。

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永久次级债务证券的每一持有人接受后应 因此同意，如果就其永久次级债务证券进行了任何付款，而该付款义务在非生存事件或破产事件(视情况而定)发生之前未到期并应支付，则该款项的支付将被视为无效，而该持有人或受托人或付款代理人(以其尚未向任何持有人支付该款项的范围为限)(视属何情况而定)有责任在收到该无效付款的通知后十天内退还该款项，并因此亦须同意，本公司就上述须予撇账及注销的永久次级债务证券而欠该持有人的任何负债，不得抵销该持有人欠本公司的任何负债。

减记和注销协议

通过认购、购买或以其他方式收购永久次级债务证券，永久次级债务证券的持有人同意：

(a)

在发生资本比率事件和持续经营减记永久次级债务证券时，该等持有人被视为已不可撤销地放弃其申索或收受权利，并且对本公司没有任何权利，亦不能指示受托人强制支付有关持续经营减记金额或利息范围内的永久次级债务证券的本金(包括与之有关的额外金额，如有的话)，并受减记条款约束；

(b)

一旦发生无生存能力的事件或破产事件以及永久次级债务证券的减记和注销，该等持有人被视为已不可撤销地放弃其对本公司的申索或收受权利，并且不能指示受托人强制执行永久次级债务证券的本金或利息的支付(包括与此相关的额外金额，但本金支付除外)。在此类非生存事件或破产事件发生之前已到期并应支付但仍未支付的利息或其他金额)，如第#节所述，在非生存事件或破产事件发生时进行减记和注销，并受减记条款约束；

(c)

在发生资本比率事件、不可行事件、破产事件或在发出赎回通知后的清算事件时，(1)任何赎回通知的自动撤销，(2)没有到期和应付的赎回金额，以及(3)永久次级债务 证券将受到持续经营减记或减记和注销或从属条款的约束(视情况而定)，具体情况如下：(1)自动撤销任何赎回通知；(2)没有到期和应付的赎回金额；以及(3)永久次级债务 证券须接受持续经营减记或减记和注销或附属条款(视情况而定)；

(d)

根据永久次级债务证券的条款，不存在该等持续经营企业的减记、减记和注销或撤销，或根据永久次级债务证券的条款构成违约或违约或其他方面的违约或违约；以及

(e)

该持有人被视为已授权、指示及要求DTC及其持有永久次级债务证券的任何直接参与者或其他中介机构，受托人及登记处如有需要，可采取任何及所有必要行动，以执行持续经营冲销或冲销及取消永久次级债务证券，而无需持有人采取任何进一步行动或指示。

支付额外 金额

本公司就永久次级债务证券支付的所有本金和利息均应 支付，不得预扣或扣除任何当前或未来的税款，

89

由日本或代表日本、日本的任何政治分支、日本境内或日本的任何有权征税的当局征收或征收的任何性质的关税、评估或政府收费(日本税收)，除非法律要求此类扣缴或扣除。在这种情况下，公司应向每个永久次级债务担保的持有人支付必要的额外 金额(所有该等金额在本文中称为附加金额)，以便在扣缴或扣除后，公司收到的净额应等于在没有扣缴或扣除的情况下就该永久次级债务担保而应收的相应金额。

然而，不应就任何永久次级债务担保的任何此类扣缴或扣除支付此类额外的 金额：

(i)

支付给永久次级债务证券的持有人或实益所有人或其代表，而该持有人或实益拥有人因该永久次级债务证券与日本有某种联系而有责任就该永久次级债务证券承担日本税项，但持有该永久次级债务证券及收取有关该等证券的任何付款或强制执行有关该等证券的权利除外；或

(Ii)

致给或代表永久次级债务担保的持有人或实益所有人(A)本应豁免任何此类扣缴或扣除，但未能遵守任何适用的要求，即提供关于其国籍、住所、身份或与日本的联系的证明、信息、文件或其他证据，包括向公司、受托人或支付代理人(视情况而定)提供利息接受者信息(定义如下)或提交书面免税申请(定义如下)的任何要求，或(B)其权益接受者信息未通过参与者(定义见下文)和相关国际结算组织适当传达给受托人或付款代理人；或

(Iii)

致给或代表永久次级债务证券持有人或实益拥有人，而该持有人或实益拥有人为日本 税务目的而被视为日本居民或日本公司(除非(A)指定金融机构(定义见下文)遵守提供利息接受者资料或提交书面 免税申请的要求，及(B)日本居民或日本公司适当地(直接或通过参与者或其他方式)正式通知受托人或付款代理人(视情况而定)其地位不受本公司扣缴或扣除的日本税项影响)，由于上述居住在日本的个人或日本公司通过其指定的日本境内支付代理机构收取相关永久次级债务担保的利息(br})；或

(Iv)

日本特别税收措施法(1957年第26号法令，经修订；《特别税收措施法》)第6条第4款所述的永久次级债务担保的持有人或实益所有人(非日本居民或属于公司特别关连人士的非日本公司)；或

(v)

给予或代表永久次级债务证券持有人或实益拥有人，而该永久次级债务证券持有人或实益拥有人在有关日期(定义见下文)后30天以上提交永久次级债务证券以供付款(如须提交)，但如永久次级债务证券持有人或实益拥有人在该30天期间内的任何日期出示该永久次级债务证券，则该持有人或实益拥有人将有权获得该等额外款额；或

(Vi)

属于受信人或合伙或并非支付任何永久次级债务证券本金或利息的唯一实益拥有人的永久次级债务证券持有人或其代表，而日本法律规定，为税务目的，该项付款须计入受益人或财产授予人的入息内，而受益人或财产授予人就上述受信人、该合伙的成员或实益拥有人而言，在每种情况下均不会有权获得该等额外款额；或

(Vii)

在任何情况下，这是上述(I)至(Vi)中的任何一个的组合。

90

此外，根据1986年《美国国税法》第1471-1474条(或该等条款的任何修订或后续版本)、美国财政部条例及其下的任何其他官方指导、就FATCA订立的任何协议(包括任何政府间协议)、或在任何司法管辖区实施或与FATCA、根据任何其他司法管辖区的法律制定的类似立法或任何此类政府间协议有关的任何法律、法规或其他官方指导而实施的任何扣除或扣缴，将不再支付任何额外的金额。

如果永久次级债务证券是通过清算组织的参与者或金融中介机构的参与者(每个参与者)持有的，以便获得公司为日本税收或由于日本税收而免扣或扣除的付款，如果永久次级债务证券的相关受益所有人是(I)非日本居民或非日本公司，且在这两种情况下都不是公司的特殊相关人员，或(Ii)属于第6条规定的某些类别的日本金融机构(指定金融机构)，《特别税收措施法》第11段及其下的内阁令(1957年第43号内阁令，经修订)(连同部级法令和其下的其他条例，该法令)，根据该法，永久次级债务担保的实益所有人必须在委托参与人托管相关永久次级债务担保时，提供法案规定的某些信息，以使参与者能够证明永久次级债务证券的该 实益拥有人免除日本税款的要求(利息接受者信息)，并在 永久次级债务证券的该实益拥有人不再如此豁免的情况下向参与者提供建议，包括永久次级债务证券的相关实益拥有人是日本的个人非居民或 非日本公司成为本公司的特别关连人士的情况。

如果参与者不持有永久次级债务抵押，为了获得公司免扣或扣除日本税款的付款，如果永久次级债务抵押的相关实益拥有人是(I)非日本居民个人或非日本公司，且在这两种情况下都不是公司的特别关连人士或(Ii)指定金融机构，均符合该法的规定，永久次级债务抵押的实益所有人必须在收到利息的每个日期之前向公司提交，受托人或付款代理人(视情况而定)的免税书面申请(Hikazei tekiyo 新九州)(豁免缴税申请书)以可向本公司、受托人或任何付款代理人(视何者适用而定)取得的表格，述明该永久次级债务证券实益拥有人的姓名及地址(及(如适用)日本个人或公司身份证号码)、该永久次级债务证券的名称、相关的 付息日期、应付利息金额及该永久次级债务抵押的实益拥有人是否有资格提交豁免缴税的书面申请，以及有关其身份及住所的文件证明。

通过认购永久次级债务证券，永久次级债务证券的持有人将被视为已表示其是实益所有人，且(I)就日本税务而言，既不是日本个人居民或日本公司，也不是非日本居民或非日本公司(在这两种情况下都是公司的特别关系人)或(Ii)指定金融机构。

如果(I)在未预扣或扣除日本税款的情况下就永久次级债务证券支付款项后，由于受益所有人未能提供准确的利息接受者信息或以其他方式适当地申请免除就此类付款征收的日本税款，本公司必须向日本税务机关汇回任何本应从该付款中扣缴或扣除的日本税款(连同任何利息和罚款)，及(Ii)该实益拥有人将无权获得有关该等付款的额外款项 假若在付款时已扣缴日本税款，则该实益拥有人(但不包括永久次级债务证券的任何其后实益拥有人)须以日元向本公司偿还本公司汇往日本税务机关的款项。

91

如本节所用，有关日期指就永久次级债务证券而作出的任何付款 首次到期的日期，但如受托人在该到期日或该日期之前仍未妥为收到应付款项的全数，则指已如此收到该等款项的全部款额的日期，并按照永久次级债务契约向永久次级债务证券持有人正式发出表明此意的通知的日期。

支付额外金额的义务不适用于(I)任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税收、评估或其他政府费用，或(Ii)除扣除或扣缴永久次级债务的本金或利息外应支付的任何税收、评估或其他政府费用 ；提供除永久附属债务证券及永久附属契约另有规定外，本公司须支付日本、美国或其任何政治分支或其任何税务机关可能就永久附属契约或因发行永久附属债务证券而征收的所有印花税及其他税项(如有)。

凡提及永久次级债务证券的本金或利息，应视为包括永久次级债务证券和永久次级债务契约中规定的与日本税款有关的任何额外应付金额。

无违约事件或加速权

不支付永久次级债务证券的本金或利息(包括与其有关的额外金额，如有)或违反永久次级债券或永久次级债务证券的契诺，或任何其他事件，不应构成违约事件或永久次级债务证券下的加速事件，也不会导致持有人或受托人有权宣布永久次级债务证券的本金或利息到期和 支付或加速支付该等本金或利息。永久次级债务证券没有违约事件或情况，使永久次级债务证券的持有人或受托人有权要求永久次级债务证券立即到期和支付。？风险因素？与永久次级债务证券(AT1证券)相关的风险？作为AT1证券的持有者，您可以获得的补救措施是有限的。

在清算事件发生和继续时，永久次级债务证券的持有人应拥有清算债权，其支付受附属条款所述的约束。受托人(代表持有人行事)或持有人在发生清算事件时实际上可以对公司采取的唯一行动可能是根据日本法律在公司清算程序中提交其清算债权，但须遵守附属条款。

根据永久次级契约，受托人应就可能导致受托人已知的与永久次级债务证券有关的违约的所有事件以邮寄方式向永久次级债务证券的持有人发出通知，但受托人在某些有限的 情况下可以不发出此类通知。受托人须在上述情况发生后90天内将通知转送，除非所有可能导致违约的事件在转送该通知前已予补救。

收益的运用

受托人根据永久附属契约向本公司收取的任何款项，除上文所述的附属条款、减记条款及利息注销条款外，须按下列顺序运用：

(i)

第一，支付适用于已收取款项的一系列永久次级债务证券的费用和开支(包括赔偿付款)，包括对适用受托人和任何付款代理人的合理补偿；

92

(Ii)

第二，如果该系列永久次级债务证券的本金未到期，则支付该系列永久次级债务证券的利息；

(Iii)

第三，如已收取款项的一系列永久次级债务证券的本金到期，则支付所有该系列永久次级债务证券当时所欠而未付的全部本金和利息，以及逾期本金的利息；如果所收取的款项不足以全额偿付该系列永久次级债务证券的全部到期和未付的款项，则支付本金和利息，而本金和利息的优先权或优先权均不高于利息，按比例为该等本金和应计及未付利息的总和；及

(Iv)

最后，将剩余部分(如有)支付给本公司或任何其他合法享有该权利的人。

受托人因代你采取行动而获得弥偿

永久附属契约规定，受托人不对 其真诚地按照永久次级债务证券持有人的指示(包括但不限于任何持有人向其发出的被视为无效且在非生存事件、破产事件或资本比率事件后没有进一步效力的指示)真诚地采取或不采取任何行动承担责任，该指示涉及就受托人可用的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使受托人获得的任何信托或赋予受托人的权力 。此外，永久附属契约包含一项条款，规定受托人有权在应持有人的要求行使任何权利或权力之前，获得永久附属契约下的永久次级债务证券持有人的赔偿和/或担保，以令受托人满意。

您作为个人持有永久次级债务证券的诉讼限制

永久附属契约规定，任何持有永久次级债务证券的个人持有人不得根据永久附属契约对本公司提起任何诉讼，除非发生了下列行为：

(i)

持有人必须事先就持续违约向受托人发出书面通知；

(Ii)

持有每个受影响系列的未偿还永久次级债务证券本金总额不少于25%的持有人必须具备：

(a)

向受托人提出书面要求提起该诉讼；及

(b)

向受托人提供令其满意的赔偿和/或担保；

(Iii)

受托人必须没有在收到上文(Ii)所述请求后60天内提起该诉讼；以及

(Iv)

每个受影响系列的未偿还永久次级债务证券本金的多数持有人，按一个类别投票，不得向受托人发出与上述持有人的指示不一致的书面指示。

尽管永续次级债券 及永续次级债务证券的任何其他条文另有规定，任何永续次级债务证券持有人在该等永续次级债务证券各自的到期日或之后收取该等永续次级债务证券的本金及利息的权利，或在该等相应日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，不得在未经该持有人同意的情况下减损或影响。

93

尽管如上所述，购买或收购永久次级债务证券，即表明您同意由触发任何持续经营减记、减记和注销、利息取消和从属关系的事件引发的权利的限制、暂停和放弃。为免生疑问， 不得解释为损害持续经营、无生存能力及破产减记条款、利息注销条款、永久附属契约所载附属条款或永久次级债务证券的相关条款的效力。

圣约

合并、合并、出售或转易。永久附属契约载有条款，允许本公司在未经永久次级债务证券持有人 同意的情况下与永久次级债务证券合并或合并，或将其全部或几乎所有财产或资产出售、转让、转让、租赁或转让给任何一人或多名人士，前提是 如果本公司以外的实体是根据日本法律组织和存在的股份公司，则公司必须对永久次级债务证券承担S公司的义务，并且根据永久次级债务证券 永久附属契约和某些其他条件得到满足，包括紧随此类交易生效后，永久附属契约下的破产事件尚未发生，而且仍在继续。

公司遵守S规定的证据。永久附属契约中有条文规定，本公司须 每年向受托人提供一份由本公司主要行政人员、财务或会计人员S出具的简短证明，证明其知悉本公司遵守S永久附属契约项下的所有条件及契诺。

根据永久次级债券，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则在不违反违约事件或加速权利的条款下，任何系列的永久次级债务证券的违约是指 应已发生并将继续发生的下列事件中的每一种：

(i)

除非本公司决定取消对任何系列永久次级债务证券的利息支付，并在到期之日起30天内继续不支付本金，否则本公司不向S支付本金，或在到期时支付利息，或在到期时支付利息，则不在此限，除非本公司已在该期间内通过付款纠正该不履行的行为。

(Ii)

S公司在该系列的任何永久次级债务证券或该系列永久次级债务证券的永久附属契约中所载的任何其他条款、契诺或协议未能在该系列的永久次级债务证券中适当履行或遵守 该系列的永久次级债务证券的任何其他条款、契诺或协议后90天内，要求本公司予以补救的书面通知应首先由该系列中当时未偿还的永久次级债务证券本金金额至少25%的受托人或持有人向本公司(在下述持有人发出通知的情况下，则为受托人)发出(该通知必须指明违反情况， 要求对其进行补救，并声明该通知是永久附属契约下的违约通知)，或

(Iii)

任何适用的补充契约或该系列的永久次级债务证券中规定的任何其他违约行为。

放电

除非补充契约中另有规定并在适用的招股说明书附录中披露，否则公司可在以下情况下履行其在永久附属契约项下的所有义务(转让和交换除外)：

(i)

根据《可选赎回和回购》中所述的赎回条款， 赎回在永久次级债券项下未偿还的所有永久次级债务证券；

94

(Ii)

交付受托人、付款代理人或登记册(视情况而定)，以注销所有未偿还的永久次级债务证券；或

(Iii)

永久附属契约项下一系列未清偿证券应根据永久附属契约的规定，于发生倒闭事件或破产事件时，因减记而注销。

永生附着体义齿的改良

未经持有人同意的修改。本公司和受托人可在未经根据永久附属契约发行的永久次级债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

(i)

承继公司承担S义务的证据；

(Ii)

增加保护永久次级债务证券持有人的契约；

(Iii)

纠正任何歧义或纠正任何不一致或明显的错误；

(Iv)

增补、更改或删除永久附属契约的任何条文(提供 这种增加、更改或删除不得在任何实质性方面对任何未偿还的永久次级债务证券系列的持有人的利益造成不利影响)；

(v)

确定任何系列永久次级债务证券的形式或条款；

(Vi)

继任受托人接受委任的证据；

(Vii)

删除、修订或修改持续经营、无法生存或破产的减记条款或取消利息支付条款；但该等删除、修订或修改不得对永久次级债务证券持有人在任何重大方面的利益造成不利影响 或将永久次级债务证券视为本公司S额外一级资本；或

(Viii)

以符合DTC、EUROCLEAR或Clearstream或任何适用清算系统的程序所需的方式对永久附属契约进行任何更改。

经持有人同意的修改。经持有每一系列未偿还永久次级债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，本公司及受托人可 在永久附属契约中加入任何条文，或以任何方式更改或删除永久附属契约的任何条文，或以任何方式修改根据永久附属契约发行的永久次级债务证券持有人的权利。然而，公司和受托人不得对任何未偿还的永久次级债务证券进行以下任何更改，除非得到受更改影响的每个持有人的同意：

(i)

减少本金金额(根据永久附属契约的规定，在发生资本比率事件、不可行事件、破产事件或清算事件时除外)；

(Ii)

降低利率或延长利息支付时间(发生资本比率事件、倒闭事件、破产事件或清算事件，或由于永久附属契约中规定的利息取消除外)；

(Iii)

减少赎回时的任何应付金额(永久附属契约规定的资本比率事件、不可行事件、破产事件或清算事件发生时除外)；

(Iv)

更改支付本金的货币或其他条款，包括原始发行的任何金额的折扣、溢价或证券利息。

95

(v)

更改公司的任何S义务，以支付永久次级债务证券的任何额外金额，以支付扣缴或扣除的任何税款、评估或政府费用(如果有)；

(Vi)

修改或修订与根据永久附属契约的任何特定系列的永久次级债务证券的附属协议和附属条款有关的任何条款；

(Vii)

删除、修改或修改持续经营、不可行或破产的减记条款或取消利息支付条款，在未征得持有人同意的情况下不得完成；

(Viii)

损害任何持有人就到期的任何永久次级债务担保提起诉讼要求付款的权利 ；或

(Ix)

降低永久次级债务证券的百分比，其永久次级债务证券的修改需要得到持有人的同意。

进一步发行

本公司保留不时未经永久次级债务证券持有人同意而按与本招股章程及适用招股说明书附录所提供的一系列永久次级债务证券相同的条款及条件发行额外的永久次级债务证券的权利，该等额外的永久次级债务证券将增加永久次级债务证券的本金总额，并与相关系列合并为单一系列。

本公司亦可根据相关契约发行其他证券，作为与永久次级债务证券条款不同的独立系列的一部分。

关于受托人

根据永久附属契约委任的任何受托人将拥有并须遵守《永久附属契约》及《信托契约法》下与契约受托人有关的所有职责及责任。

永久附属契约规定，一旦发生违约，受托人将行使永久附属契约赋予它的权利和权力，其谨慎程度和技能与审慎的人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的程度相同。在没有违约的情况下，受托人只需履行适用契约中明确规定的或根据《信托契约法》适用的职责。

在永久附属契约及信托契约法案条文的规限下，受托人将无义务 为永久附属债务证券持有人的利益行使永久附属契约或永久附属债务证券所赋予的任何权利、信托或权力，除非持有人已就其行使任何该等权利、信托或权力时可能招致的任何损失、成本、责任或开支向受托人作出令受托人满意的赔偿及/或保证。

永久附属契约及信托契约法令对受托人在其下的权利作出限制，如受托人成为本公司或其任何附属公司的债权人，在某些情况下取得债权付款或将其就任何该等债权而收取的若干财产变现(作为抵押或其他)。受托人被允许担任永久附属契约下的受托人 ，并从事其他交易，但如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法案第310(B)节所界定)，它必须消除这种冲突或辞职。

96

本公司及其附属公司及联营公司可与任何受托人或其联营公司维持普通银行关系及托管安排。

受托人没有责任确定、计算或核实根据永久附属契约应支付给持有人的任何金额(包括任何减记金额)以及与永久次级债务证券有关的任何金额，受托人也不会对持有人或任何其他人因未能履行责任而产生的任何损失或责任负责。

受托人或任何代理人均不以任何方式对持有人作出的任何投资决定负责。

继任受托人

永久附属契约规定，一系列永久次级债务证券的受托人可辞职或被本公司罢免，在继任受托人接受其委任后生效。永久附属契约规定，任何继任受托人必须是一家综合资本和盈余不低于50,000,000美元的公司。《永久附属契约》和《信托契约法案》要求，任何继任受托人必须是根据美国或其任何司法管辖区或任何州、地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司、协会、公司或商业信托。任何人不得接受其作为继任受托人的任命，除非在接受时，该继任受托人根据永久从属契约和信托契约法案的适用条款具有资格和资格。

资金的偿还

永久附属契约规定，本公司就特定系列的永久次级债务证券向受托人或付款代理人支付的所有款项，于付款到期后两年仍无人认领的任何永久次级债务证券的本金或利息支付予本公司，而受托人或付款代理人就此而承担的所有法律责任将终止，而在法律许可的范围内，该等永久次级债务证券的持有人此后只须向本公司寻求该持有人 可能有权收取的任何款项。

纽约州法律将管治

永久次级债券受纽约州法律管辖和解释，永久次级债务证券也将受纽约州法律管辖和解释。

同意送达法律程序文件及向司法管辖权呈交文件

根据永久附属契约，公司不可撤销地指定三菱UFJ金融集团，注意：总经理，目前办公室位于美洲大道1251号，43号^研发作为其在纽约州任何联邦或州法院提起的永久附属契约或永久次级债务证券引起或有关的任何法律诉讼或法律程序中的法律程序文件送达授权代理人，本公司不可撤销地服从该等法院的司法管辖权。然而，在发生清算事件时，作为实际事项，永久次级债务证券的持有者可能被要求根据永久次级债务证券的 从属条款在日本对永久次级债务证券进行债权追索。

97

以外币计价的永久次级债证券

只要永久附属契约规定永久次级债务证券持有人提起诉讼或确定其任何权利或向其进行任何分配，在没有任何相反规定的情况下，任何以美元以外的货币或货币单位计价的永久次级债务证券的任何金额可被视为 为采取任何此类行动或分配而可合理兑换该等非美元金额的美元金额。此金额将自 公司向付款代理指定的日期起计算，如果公司未指定日期，则计算日期由付款代理决定。

永久次级债证券的登记、转让和交易

登记员将在其公司信托办公室保存一份关于永久次级债务证券的登记册。每份永久次级债务证券的登记持有人的姓名将记录在登记册内。本公司、受托人、登记员及付款代理人可就所有目的将任何永久次级债务抵押登记在其名下的 人视为永久次级债务抵押的绝对拥有人，且他们均不受任何相反通知的影响。

在永久次级债务证券持有人的选择下，在符合永久次级债务证券和永久附属契约所载限制的情况下，永久次级债务证券可在退回以进行交换或登记转让时，在受托人的公司信托办事处转让或交换不同授权面额的永久次级债务证券的相同本金总额。任何为交换而交回或为转让登记而出示的永久次级债务担保，均须妥为背书，或附有书面转让文书或其他文件，其形式须在永久附属契约中注明。在交换或转让时发行的永久次级债务证券应以请求交换的永久次级债务证券持有人或指定受让人(视情况而定)的名义登记，并交付受托管理人S办事处，或应指定受让人的要求、风险和费用邮寄至指定受让人要求的地址。任何永久次级债务证券的转让或交换不征收服务费，但永久次级债务证券的转让或交换不征收任何服务费，但本公司或受托人可要求支付一笔足以支付与任何永久次级债务证券转让或交换相关的印花税、税项、政府收费或保险费的款项。

在转让、交换或更换附有图例的凭证式永久次级债务证券后，除非本公司另有同意，否则受托人将只会交付带有该图例的凭证式永久次级债务证券。

受托人、付款代理人和注册官

纽约梅隆银行是根据纽约州法律成立和存在的银行公司，承担有限责任，最初将担任永久次级债务证券的受托人、支付代理人和登记员。本公司可在不事先通知永久次级债务证券持有人的情况下更换付款代理人或登记员，本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或登记员。适用的招股说明书副刊将就该招股说明书副刊所提供的 系列永久次级债务证券指定任何该等继任受托人、付款代理人、登记员及计算代理人(如适用)。

受托人位于纽约格林威治大街240号，NY 10286。

98

身份验证代理

永久附属契约允许受托人就根据该契约发行的永久次级债务证券指定一名或多名认证代理人。该认证代理将被授权代表受托人对永久次级债务证券进行认证，经该认证代理认证的永久次级债务证券将有权享有永久附属契约的利益，并且就所有目的而言都是有效和有义务的，就好像是由受托人认证的一样。受托人可以随时更换身份验证代理，如永久从属契约中更全面的描述。

99

清关和结算

记账、交付和表格

直接转矩

债务证券最初将仅以簿记形式向投资者发行。每个系列的债务证券最初将以一种或多种完全注册的全球票据的形式 。全球票据将以CEDE&Co.的名义发行和登记，CEDE&Co.将作为DTC的提名人，DTC将作为债务证券的证券托管机构。全球票据最初将 存放在DTC的托管人处。

其中一种全球票据的任何实益权益转让给以另一种全球票据的权益的形式交付的实体，一旦转让，将不再是该全球票据的权益，而成为另一种全球票据的权益，因此，只要该另一种全球票据的实益权益仍然是该种全球票据的权益，此后将受到所有转让 限制和适用于该其他全球票据实益权益的其他程序的约束。

全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC(参与者)拥有账户的人，或 通过参与者(包括欧洲结算和Clearstream)持有权益的人。全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC 或其代名人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于参与者以外的个人的利益)上，并且该所有权的转移将仅通过DTC 或其代名人保存的记录进行。除非发行认证形式的债务证券，否则债务证券的唯一持有人将是作为DTC的指定人或继任托管人的指定人的cede&Co.。

DTC告知，它是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《1934年美国证券交易法》(修订本)或《美国交易所法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC为其参与者持有证券， 通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他直接或间接(间接参与者)通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系的人，可以间接进入DTC系统。

尽管本协议或高级契约有任何相反规定，定期附属契约或永久附属契约在考虑债务证券持有人的利益时，当全球票据是代表结算系统持有或以结算系统的任何代名人的名义登记时，受托人可考虑结算系统或其营运者向其提供的有关其账户持有人的身份(个别或按类别)的任何证书、报告或任何其他 资料，并可将该等权益视为该等账户持有人为该全球票据所代表的债务证券的持有人。受托人可以要求结算系统就全球票据证明的债务证券本金金额向任何账户持有人的 账户发出任何证书或其他文件。结算系统签发的任何这类证书或其他文件在任何情况下都是最终的和具有约束力的。受托人对任何债务证券持有人、本公司或任何其他人士概不承担责任 ，理由是已接受或并未拒绝任何看来是由有关结算系统发出并其后被发现为伪造或不真实或不正确的证书或其他文件。

欧洲清算银行

EuroClear为参与组织持有证券和证券入账权益，并促进欧洲结算参与者之间以及EuroClear之间的证券交易的清算和结算

100

(Br)其他证券中介机构的参与者和参与者通过电子记账方式更改该参与者或其他证券中介机构的账户。欧洲结算系统 为欧洲结算系统参与者提供保管、管理、清算和结算、证券出借及相关服务等服务。欧洲清算银行的参与者包括投资银行、证券经纪商和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织。欧洲结算系统的非参与者可通过在欧洲结算系统参与者或任何其他证券中介机构的账户持有和转移债务证券的入账权益，该证券中介机构通过一个或多个证券中介机构站在该等其他证券中介机构和欧洲结算机构之间。

投资者选择通过欧洲结算公司或其他证券中介机构的账户购买、持有或转让债务证券，必须遵守此类中介机构在债务证券二级市场交易结算方面的结算程序。欧洲清算银行不会监督或执行与债务证券有关的任何转让限制。投资者通过在欧洲结算银行或任何其他证券中介机构的账户入账来获取、持有和转让债务证券的权益，应遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及该等中介机构与相互之间的中介机构(如果有)之间的关系的法律和合同条款。

欧洲结算公司建议，根据比利时法律，在欧洲结算公司记录中记入证券贷方的投资者在存放在欧洲结算公司的证券的可互换权益池中拥有共同财产权，其金额等于记入其账户的证券利息金额。在欧洲清算银行破产的情况下，根据比利时法律，欧洲清算银行的参与者有权退还其在欧洲清算银行账户上贷记的证券权益的金额和类型。如果欧洲结算银行没有足够的特定类型证券的存款权益来支付所有参与者在欧洲结算S记录中记入此类证券权益的债权，则根据比利时法律，所有在其欧洲结算账户中存入此类证券权益金额的参与者将有权按比例返还其实际存款证券的利息金额。根据比利时法律，欧洲清算银行必须将其存放的任何债务证券权益的所有权利益(如股息、投票权和其他权利)传递给任何在其记录上记入此类证券权益的人。

有关通过欧洲结算系统实益持有的债务证券的分配将根据欧洲结算系统的条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户。

Clearstream

Clearstream建议说，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得了银行和专业托管机构的许可。Clearstream为其参与组织持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借和借贷等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。Clearstream已经与欧洲清算银行运营商建立了电子桥梁，以促进Clearstream和欧洲清算银行之间的交易结算。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行，还可能包括债券发行的承销商。与Clearstream客户保持托管关系的其他机构 可以获得对Clearstream的间接访问权限。Clearstream是DTC的间接参与者。

与通过Clearstream实益持有的债务证券有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

101

转账

在DTC系统内购买债务证券必须由DTC参与者或通过DTC参与者进行，DTC参与者将获得DTC S记录中的债务证券的信用。债务证券的每个实际购买者(全球票据权益的实益拥有人)的所有权权益依次记录在DTC参与者和间接参与者的记录 。全球票据权益的实益所有人不会收到DTC对他们购买债券的书面确认，但他们预计会收到DTC参与者或通过他们购买债务证券的间接参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及他们所持债券的定期报表 。债务证券的所有权权益的转让将通过在DTC参与者 和代表全球票据权益的实益所有人行事的间接参与者的账簿上的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统，否则全球票据权益的实益所有人将不会收到代表其在债务证券中的所有权权益的认证形式的债务证券。

DTC参与者之间的转账将 按照DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。EUROCLEAR和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

在遵守适用于债务证券的转让限制的情况下，直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转让，以及通过EuroClear或Clearstream参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转让，将由相关的欧洲托管机构根据DTC规则 代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；然而，这些跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向相关的欧洲托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接收，以代表其进行最终结算。欧洲清算银行和Clearstream参与者可能不会直接向欧洲托管机构发送指令。

由于时区差异，与并非通过欧洲结算或Clearstream持有债务证券的人进行交易而在欧洲结算或Clearstream收到的证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个营业日。在该处理过程中结算的这些信用或这些证券的任何交易将在该工作日报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。EUROCLAR参与者或Clearstream参与者因向DTC参与者出售证券而在EUROCLAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但相关EUROCLER或Clearstream现金账户仅在DTC结算后的第二个工作日可用。

对责任的限制

DTC、欧洲结算和Clearstream对全球票据权益的实际实益拥有人并不知情。存托凭证S记录仅反映存入该等债务证券账户的存托凭证参与者的身份，该参与者可能是也可能不是全球票据权益的实益拥有人。同样，EuroClear和Clearstream的记录仅反映了这些债务证券被记入其账户的EuroClear或Clearstream参与者的身份，这些参与者也可能是也可能不是全球票据的权益受益者。DTC、EuroClear和Clearstream参与者以及间接参与者 将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

发改委负责S的通知、投票和付款程序

只要DTC或其代名人是全球票据的登记所有人或持有人，DTC或该代名人(视情况而定)将被视为该全球票据所代表的债务证券的唯一所有者或持有人

102

就债务证券及高级契约、定期附属契约及永久附属契约(视何者适用而定)下的所有目的而言。除高级契约、定期附属契约或永久附属契约(视何者适用而定)所规定的程序外，全球票据权益的实益拥有人 不得转让该权益，除非符合S信托的适用程序。

本公司预期，债务证券持有人将采取任何获准采取的行动，包括提交债务证券以供交换，仅限于其一名或多名参与者的指示，而该一名或多名参与者的账户DTC和S在全球票据中的权益已记入该等债务证券本金总额的该部分 该参与者已或已作出指示。

DTC向其参与者、由该等参与者向其间接参与者以及由参与者和间接参与者向全球票据权益的实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖， 受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

受托人将根据DTC的适用规则和程序发送关于以簿记形式持有的债务证券的任何通知。

除非根据德勤S程序获得参与者的授权，否则德勤和舍德公司(或该等其他德勤被提名人)均不会同意或表决债务证券。按照常规程序，DTC在记录日期后尽快向公司邮寄一份综合委托书。综合委托书将S的同意或投票权转让给那些在记录日期将债务证券记入其账户的参与者。

以记账形式持有的债务证券的本金和利息将由付款代理人以立即可用的资金转让给公司或DTC的另一代名人。德勤S的做法是在相关付款日根据参与者在德勤S记录上显示的各自持有量贷记其帐户。存托凭证参与者和间接参与者向全球票据权益的实益拥有人支付款项将受长期指示和惯例的约束，并将由该等参与者和间接参与者负责，而不是由存托凭证或本公司负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向DTC支付债务证券的本金和利息或其他金额是本公司的责任，向参与者支付这些款项 是DTC的责任，向全球票据权益的实益所有者支付这些款项是参与者和间接参与者的责任。

虽然DTC、EuroClear和Clearstream预计将遵循前述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。本公司和受托人均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据各自运营规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

全球票据兑换核证票据

如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，并且在 90天内没有指定继任托管人，或者如果债务证券已经发生并正在继续发生加速事件，本公司将以认证形式发行债务证券，以换取全球票据。为换取任何全球票据的实益权益而交付的凭证式债务证券 将以DTC要求或代表DTC要求的名称进行登记(按照其惯例程序)。任何此类交换均应向全球票据的受益所有人免费 ，但获得凭证式债务证券的人必须承担保险、邮费、运输和其他相关费用

103

如果该人不在受托人或付款代理人的办公室接受此类凭据债务证券的交付。债务证券不能以不记名形式发行。 除非在上述有限情况下，全球票据的权益持有人将无权以凭证形式获得债务证券的实物交割。

证书债务证券的本金和利息应在公司在纽约市的代理机构办公室支付，该办公室最初应是受托人的公司信托办公室，位于纽约格林威治街240号，NY 10286，USA，或支付代理人的办公室(最初应是纽约梅隆银行)，提供根据本公司的选择，支付利息可以电汇或邮寄支票的方式支付给该等持有人，或应该等持有人在本公司登记簿上的最后地址(如属登记证券)或在持有人的书面指示中指明的其他地址邮寄支票支付；及如果进一步提供支付凭证债务证券的任何利息(到期日除外)可由支付代理人支付，对于本金金额至少为10,000,000美元的债务证券的登记持有人，可通过电子资金将立即可用的资金转移到收款人维持的美元账户， 提供该登记持有人可在紧接有关付款日期(或受托人酌情决定接受的其他日期)前15天内，向指定该账户的受托人发出书面通知，以作出上述选择。除非该指定被撤销，否则该持有人就该等债务证券所作的任何指定，就该等债务证券未来应付予该持有人的任何付款而言，仍然有效。

104

课税

以下摘要不是对投资者购买、拥有和出售债务证券在日本或美国联邦所得税法下的税收后果的完整分析。潜在投资者应就债务证券的购买、所有权、出售和其他相关情况的税收后果咨询他们自己的税务顾问，具体包括日本或美国联邦所得税法、其居住国司法管辖区法律(如果相关)以及日本和其居住国之间的任何税收条约所规定的适用税收后果。

日本税制

以下是对债务证券的某些日本税收方面的一般描述，并不是对债务证券的税收方面的全面描述。潜在购买者应注意，尽管为方便起见，下面介绍了有关日本税收的一般税务信息，但以下陈述是概括性的，并不是详尽的。潜在购买者应咨询他们自己的法律、税务、会计或其他专业顾问，以确定他们在税收方面的具体情况。

以下陈述以日本现行税务法律法规和日本现行税务条约为依据，均于本声明生效之日起生效，以及日本税务机关当前对该条约的官方解释，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。此类陈述或本文档中的任何其他陈述均不得视为关于债务证券的任何实益所有人或购买、出售或以其他方式交易债务证券的任何人的纳税状况的建议，或因购买、出售或与债务证券进行其他交易而产生的任何税务影响的建议。

债务证券

优先债务证券或固定期限次级债务证券不属于特别税务措施法第6条第4段所述的所谓应税挂钩票据的概念，即其利息金额将参考与本公司或本公司特别关连人士(定义见下文)的若干 指数(由特别税务措施法下的内阁命令规定)计算的票据。

根据日本税务机关发布的裁决，不应仅仅因为AT1证券的特点--在某些规定的条件下，可以取消利息支付，并可能减记本金，并有可能在未来恢复--而确定AT1证券属于 应税挂钩票据的概念。

资本利得税、印花税和其他类似税、遗产税和赠与税

一般情况下，非日本居民个人或在日本境内没有常设机构的非日本公司在日本境外出售债务证券所获得的收益不需缴纳日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，债务证券持有人无需在日本境内支付与债务证券发行相关的印花税、发行税、登记税或类似的税费 ，如果转让发生在日本境外，债务证券持有人也无需支付与债务证券转让相关的税费。

日本遗产税或赠与税可由居住在任何地方的个人以受遗赠人、继承人或受赠人的身份从另一人手中购买债务证券而缴纳。

105

在分发债务证券时由投资者代表

通过认购债务证券，投资者将被视为已表示属于以下 (I)或(Ii)类别的人。作为承销商在任何时间根据适用的承销协议进行的分配的一部分，债务证券不得直接或间接提供或出售给除实益所有人以外的任何人，或为其利益，即(I)出于日本税务目的，既不是(X)在日本居住的个人或日本公司，也不是(Y)在这两种情况下都是公司特别关连人士(定义如下)或(Ii)指定金融机构(定义如下)的非日本居民或非日本公司，但《特别税收措施法》明确允许的除外。

债务证券的利息和赎回收益或赎回损失

以下描述的日本税收(仅限于国家税收)仅适用于债务证券的利息和 赎回收益或赎回损失，指持有人的计息债务证券的收购价格与持有人赎回该等计息 债务证券时收到的金额之间的任何正负差额(赎回收益或赎回损失，视情况而定)，其中该等债务证券由本公司在日本境外发行并在日本境外支付。此外，以下说明假设 只为债务证券发行全球票据，不发行独立交易的最终债券和息票，在这种情况下，可能适用不同的税收后果。本报告并非详尽无遗，建议潜在购买者咨询他们的税务顾问，了解他们的确切纳税情况。

1.

非居民投资者

如果债务证券的利息或有息债务证券的赎回收益的接受者是非日本居民或非日本公司(如下所述)，则该等非日本居民或非日本公司的日本税务后果会因该非日本居民或非日本公司是否为本公司的特别关连人士(定义见下文)而显著不同。最重要的是，如果该非日本居民或非日本法人是本公司的特别关连人士(定义见下文)，则根据日本税法，本公司将按该等权益金额的15.315%扣缴所得税。

1.1.

利息

(1)

如果债务证券的利息接受者是非日本居民个人或在日本境内没有常设机构或在日本境内设有常设机构的非日本公司，但如果债务证券利息的收入不能归因于该非日本居民或非日本公司通过该常设机构在日本境内开展的业务，则不应就该利息支付日本所得税或公司税，无论是以预扣或其他方式，如果符合某些要求，除其他外:

(i)

如果相关债务证券是通过国际清算组织的参与者持有的，如DTC或《特别税收措施法》及其相关内阁命令规定的金融中介机构(内阁命令，连同其下的《特别税收措施法》和《部级条例》及其他规定，《法案》)(每个参与者)，在委托参与者托管相关债务证券时，要求该接收者提供：该法案规定的某些信息，使参与者能够确定接受者免除了对日本税款的扣缴或扣除要求(利息接受者信息)，并在该个人不再是日本居民或非日本公司时通知参与者

106

被豁免(包括成为本公司特殊关系人的情况(定义见下文))，本公司根据参与者和相关国际清算组织传达的利益接受者信息，及时向当地主管税务机关提交本法规定的确认书(利益接受者确认书)；以及

(Ii)

如果相关债务证券不是由参与者持有的，则要求该接收者向相关支付代理人提交书面免税申请(Hikazei Tekiyo新国寿)(免税申请书)，连同某些书面证据，并及时将收到的书面免税申请 提交给当地主管税务机关。

如果未能遵守上述要求(包括未按法案要求适当传达利息接受者信息的情况)，公司将按该利息金额的15.315的税率预扣所得税。

(2)

如果债务证券的利息接受者是非日本居民个人或在日本境内设有永久机构的非日本公司，而利息的收取是由于该非日本居民个人或非日本公司通过该常设机构在日本境内经营的业务所致，则在遵守上文第1.1(1)段所述的利息接受者信息和利息接受者确认书或 书面免税申请书的情况下，该等利息将不会被公司征收15.315的预扣税。如果不这样做，公司将按照利息金额的15.315%的税率预扣所得税。此类 利息的金额将视情况缴纳普通所得税或公司税。

(3)

尽管有上文第1.1(1)和(2)款的规定，如果上述非日本居民个人或非日本公司 是与公司有特殊关系的人(即直接或间接控制公司，或直接或间接受公司控制，或受公司直接或间接共同控制的人)，则 根据第6条规定的内阁令所规定的含义，根据《特别税务措施法》第4段(该人士被称为本公司的特别关连人士)，自本公司相关付息日期所在的财政年度开始 ，上述利息的日本预扣税豁免将不适用，本公司将按该利息金额的15.315的税率代扣所得税。如果此类非日本居民或非日本公司在日本境内设有永久机构，则根据日本税法，以预扣以外的方式征收的正常所得税或公司税可适用于此类利息。

(4)

如果根据日本税法，一名非日本居民或非日本公司(不论其是否为本公司的特别关连人士)须就债务证券的利息缴纳日本预扣税，则根据日本与该非日本居民或非日本公司的税务居住国之间的相关所得税条约，可获减收预扣税税率或豁免该等预扣税。截至本文件发布之日，日本已与澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙和新加坡等国签订了所得税条约、公约或协定，将上述预提税率普遍降至10%。根据日本与奥地利、比利时、丹麦、德国、西班牙、瑞典、瑞士、英国或美国之间的税收条约，支付给合格的奥地利、比利时、丹麦、德国、西班牙、瑞典、瑞士、联合王国或美国居民的利息一般免征日本预扣税(对于比利时， 仅针对比利时企业)。根据日本与澳大利亚、法国、荷兰或新西兰之间的现行所得税条约，获得债务证券利息的某些有限类别的合格澳大利亚、法国、荷兰或新西兰居民可以遵守某些程序

107

根据日本法律的要求，完全免除日本对债务证券利息的预扣税(前提是澳大利亚和新西兰的养老基金不适用豁免)。为了根据任何适用的所得税条约享受日本预扣税税率的降低或豁免，根据任何适用的所得税条约有权享受日本预扣税税率降低或豁免的日本个人或非日本公司，必须在支付利息之前通过本公司提前通过本公司向相关税务机关提交 《关于减免日本所得税和重建利息的特别所得税公约》的申请表(以及任何其他必要的表格和文件)。

(5)

根据该法，(A)如果非日本居民或作为债务证券实益拥有人的非日本法人 成为本公司的特别关连人士，或非日本居民或作为本公司特别关连人士的非日本法人成为债务证券的实益拥有人，以及(B)如果该等债务证券是通过参与者持有的，则该非日本居民或 非日本法人应在债务证券的利息支付日期之后立即通知参与者该地位的变化。如上文第1.1(3)段所述，由于该非日本居民或非日本法人作为公司在日本预扣税款方面的特别关连人士的身份是根据有关付息日期所在的公司会计年度开始时的身份而确定的，因此该非日本居民或非日本法人应通过该通知，确定并告知参与者日本预扣税开始适用于该 非日本居民或非日本公司作为公司特别关连人士的具体利息支付日期。

1.2.

赎回收益或赎回损失

(1)

如果赎回收益的接受者是非日本居民个人或在日本境内没有常设机构或在日本境内设有常设机构的非日本公司，但该赎回收益的收入并非源于该非日本居民个人或非日本公司通过该常设机构在日本境内经营的业务，则无需就该赎回收益以预扣或其他方式缴纳所得税或公司税。如有任何赎回损失，该等赎回损失将视乎收受人的一般所得税或公司税而不予理会。

(2)

如果赎回收益的接受者是非日本居民个人或在日本境内拥有永久机构的非日本公司，而该等赎回收益是由于该非日本居民个人或非日本公司 通过该常设机构在日本境内经营的业务而获得的，则该等赎回收益将不需要缴纳任何预扣税，但将视情况缴纳普通所得税或公司税。如有赎回损失，则在计算受赠人的应课税收入净额(如有)时，可将该等赎回损失计入收受人的一般所得税或公司税(视乎情况而定)。

(3)

尽管有上文第1.2(1)和(2)段的规定，如果上述非日本居民或非日本公司在公司购买该债务证券的会计年度开始时是公司的特别关连人士，则赎回收益将不需要缴纳预扣税，但将根据日本税法缴纳常规所得税或公司税，无论该个人或非日本公司是否在日本境内有常设机构，提供根据相关的所得税条约，可以获得这一免税。如果存在赎回损失，则可以考虑此类赎回损失。

108

在计算应纳税所得额(如果有的话)时，应视情况为收款人缴纳普通所得税或公司税。

(4)

由于缺乏法院或审裁处的先例或相关税务机关在这一点上的官方解释，AT1证券在减记本金和未来恢复本金方面的日本税务处理尚不清楚。因此，对于上文解释的与AT1证券有关的赎回损失的处理可能适用不同的考虑因素，包括本应确认的赎回损失 是否可以在本金减记时确认，或者本金的未来恢复是否产生任何可扣留或其他方面的收入或收益。AT1证券的持有人应就上述事项咨询他们自己的法律、税务、会计或其他专业顾问。

2.

居民投资者

如果债务证券利息的接受者是日本个人居民或日本公司(如下所述)，无论该接受者是否为公司的特殊关系人，除任何适用的地方税外，如果该利息支付给日本个人居民或日本公司(除(I)符合第6条规定的免税要求的指定金融机构(定义如下))，除适用的任何地方税外，还将按该利息金额的15.315的税率扣缴所得税。《特别税收措施法》第11段或(2)按照《特别税收措施法》第3-3条第6款的免税要求，通过日本托管人(定义如下)向其支付利息的公共公司(定义见下文)或指定的金融机构(定义见下文)。除了第2节中解释的对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者应就其常规所得税或公司税后果(包括赎回损失的处理)咨询自己的税务顾问，包括对赎回损失的处理，同时要记住，债务证券税收制度的变化于2016年1月1日生效。

2.1.

利息

(1)

如果符合下文第2.1(2)段所述要求的日本个人居民或日本公司(指定金融机构(定义如下)或公共公司(定义如下)除外)通过日本内阁令第2-2条第2款所界定的某些日本支付代理(每个日本支付处理代理)收到债务证券的利息支付，所得税将由日本支付处理代理代扣代缴，税率为利息金额的15.315%，而不是由公司代扣。由于本公司无法提前获知S的情况 属于该类别的利息接收人应通过付款代理及时告知本公司其情况。如果不这样通知，可能会导致双重扣缴。

(2)

如果债务证券的利息接受者是相关法律指定的日本公共公司或日本公共利益公司(国吉霍镇 图钉)或日本银行、日本保险公司、日本金融工具经营者或属于《特别税收措施法》第3-3条第6款规定的相关内阁令所规定的某些类别的日本银行、保险公司、日本金融工具经营者或其他日本金融机构(每个机构均为指定金融机构)，将其债务证券存放在托管债务证券的日本付款代理(日本托管人)并通过其收取利息，并且该收款人通过该日本托管人向主管税务机关提交该法案规定的报告，不对该等 利息征收预扣税。然而，由于本公司无法预先知道受让人S的免税状况，属于该类别的利息受让人应通过付款代理及时通知本公司其状况 。如未通知本公司，本公司可能会扣缴15.315%的所得税。

109

(3)

如果日本个人居民或日本公司(符合下文第2.1(4)段所述要求的指定金融机构除外)收到债务证券的利息 ，公司将按利息金额的15.315%扣缴所得税。

(4)

如果日本银行、日本保险公司、日本金融工具经营者或其他日本金融机构属于《特别税收措施法》第(Br)6条第11款规定的内阁令所规定的某些类别(各指定金融机构)不通过日本支付代理收到债务证券的利息，且符合上文第1.1(1)段所述的利息接受者信息和利息接受者确认书或书面免税申请，将不征收预扣税。

2.2.

赎回收益

如果赎回收益的接受者是日本个人居民或日本公司，则该赎回收益将不需要缴纳任何预扣税 。

关于AT1证券，基于上文第1.2(4)节解释的相同原因，尚不清楚 在本金减记后未来恢复本金所产生的任何可扣留收入或收益。AT1证券的持有者应就这一点咨询他们自己的法律、税务、会计或其他专业顾问。

3.	日本东部大地震灾后重建特别附加税

由于征收0.315%的特别附加预扣税(或15%的2.1%)，以确保日本大东部地震的重建资金，自2013年1月1日至2037年12月31日期间，预扣税率实际上已提高到15.315%。自2038年1月1日起，上述说明中所有提及税率为15.315%的税率将改为15%。此外，在上述期间，除以预扣方式对非日本居民个人征收普通所得税外，还将对应缴的普通所得税征收某些特别附加税。

美国税收

以下阐述了收购、拥有和处置我们的证券所产生的重大美国联邦所得税后果。在本讨论中，债务证券一词是指我们认为在美国联邦所得税中将被视为债务的证券(包括我们的固定期限次级债务证券或Tier 2证券)，因此不包括我们的永久次级债务证券或AT1证券(如下所述)。出于本讨论的目的，我们将我们的债务证券和AT1证券统称为我们的证券。除下文第16条中规定的潜在FATCA未来扣缴外，本讨论仅适用于美国持有者，定义如下。本摘要基于美国联邦所得税法，包括经修订的1986年《美国国税法》、其立法历史、现行和拟议的《税法》、已公布的裁决和法院裁决，以及美国政府和日本政府关于避免双重征税和防止逃税的公约或税务公约。所有上述权限都可能发生变化，可能具有追溯力，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文讨论的结果不同。我们没有也不会要求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决 。因此，不能保证美国国税局或考虑这些问题的法院不会不同意或质疑我们已经得出并在下文中描述的任何结论。

以下摘要不是对特定美国 持有者的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述。它没有解决美国联邦所得税的所有考虑因素，这些因素可能

110

与所有类别的潜在买家有关，其中包括某些类别的潜在买家(如银行或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、证券交易商或交易商、免税实体、非美国人、作为跨境交易一部分持有证券的人、对冲、转换或其他综合交易、功能货币不是美元的持有者、合伙企业或用于美国联邦所得税目的的其他传递实体或通过合伙企业或其他传递实体持有证券的人、美国侨民、被要求不迟于在适用的财务报表中报告收入时报告收入的个人和负有替代最低税额责任的人)须接受 特殊税收待遇。本摘要不涉及遗产税和赠与税后果，也不涉及拥有我们证券的任何非美国、州或地方税后果。此外，本摘要仅适用于以原始发行价在原始发行时购买任何系列证券的 投资者。本摘要假设所有证券都将以美元计价和支付，如果是任何债务证券，将为美国联邦所得税目的发行 不含原始发行折扣(不包括最低原始发行折扣)的证券。本摘要进一步假设投资者将持有我们的证券作为守则第1221节所指的资本资产。适用的招股说明书附录可能涉及与特定证券系列相关的额外美国联邦所得税后果。

如本文所用，美国持有者指的是证券的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该证券是以下任何一种证券：

•

为美国联邦所得税确定的美国公民或居住在美国的外国人的个人 ；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(A)其管理受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，有效选择被视为美国人。

如果合伙企业(或用于美国联邦所得税目的的其他直通实体)持有我们的证券，则合伙企业或直通实体的合伙人或所有者的纳税待遇通常取决于合伙人或所有者的地位以及实体的活动。考虑投资我们证券的合伙企业或其他直通实体的合伙人或所有者应就收购、拥有和处置我们证券的税务后果咨询其自己的税务顾问。

以下讨论仅供参考，不打算也不应被解释为向我们证券的任何持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不会就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。

美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解如何将下列规则应用于他们的特定情况，以及遗产税和赠与税对他们的影响，以及根据任何其他征税管辖区的法律对他们的税收影响。

正如下面讨论的那样，出于美国联邦所得税的目的，AT1证券应被视为三菱UFG的股权。如果MUFG在美国持有证券的任何课税年度被视为被动外国投资公司或PFIC，则美国联邦所得税特别不利规则将适用于持有证券的美国持有人 出于美国联邦所得税目的(包括AT1证券)而持有MUFG的股权 ，如以下关于AT1证券的更详细讨论。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们在持有和处置AT1证券时可能适用的PFIC规则。

111

债务证券的课税

尽管该等优先债务证券在结构上从属于S三菱UFG子公司的负债，且该等优先债务证券有可能如上所述遭受损失吸收，但除非在任何适用的招股说明书附录中另有讨论，否则我们打算采取的立场是，就美国联邦所得税而言，该等优先债务证券将被视为负债处理，而本摘要的其余部分则假设该等优先债务证券将被视为美国联邦所得税用途的负债。

就美国联邦所得税而言，确定义务是否代表债务、股权或其他工具或利息，取决于义务发布时的所有相关事实和情况。尽管此事并非没有疑问，但除非在任何适用的招股说明书附录中另有讨论，否则我们打算采取的立场是，就美国联邦所得税而言，Tier 2 Securities将被视为债务。然而，没有直接的法律权威来解决美国联邦所得税对Tier 2 Securities等工具的处理，这些工具以债务工具的名义计价，并具有某些重要的债务特征，但规定了可能的减记，在发生触发此类减记的事件时，投资者可能会失去对这些工具的所有投资和任何相关的债权人权利。因此，不能保证美国国税局或法院不会得出结论，认为就美国联邦所得税而言，二级证券应被视为股权(或主张一些其他替代税收待遇)，我们也没有寻求美国国税局就二级证券的适当美国联邦所得税待遇做出裁决。如果出于美国联邦所得税的目的，将Tier 2证券视为股权，则购买、拥有和处置Tier 2证券所产生的美国联邦所得税后果通常与以下针对AT1证券所述的后果相同(参见下文中对AT1证券的征税)。持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税对Tier 2证券的正确描述 。本讨论的其余部分假设Tier 2 Securities将被视为美国联邦所得税目的的债务。

某些或有事项。如上所述，在高级债务证券说明支付额外金额和固定期限次级债务证券说明支付额外金额项下，在某些情况下，我们可能有义务支付超过债务证券所述利息或本金的金额。正如上文《固定期限次级债务证券说明》中所述，在发生非生存事件时减记和注销，一旦发生非生存事件，二级证券的全部本金将永久减记至零，二级证券将注销。这些或有事项可能涉及财政部条例中有关或有付款债务工具的规定。根据适用的财政部条例，某些或有事项不会导致债务工具被视为或有付款债务工具 ，如果这些或有事项在发行之日是遥远的或附带的。我们打算采取这样的立场(在我们被要求采取立场的范围内)，支付额外金额的可能性以及在第二级证券的情况下，减记的可能性都是遥远的或有事件，因此，我们不打算将债务证券视为或有支付债务工具。吾等认为或有可能发生的立场对债务证券持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规所要求的方式披露其相反的立场。然而，任何此等立场对国税局并不具约束力，如果国税局成功挑战这种立场，而一系列债务证券被视为或有支付债务工具，则该等债务证券的持有人可能须按高于债务证券所述利率的利率应计利息收入，并将从债务证券的应税处置中变现的任何收益视为普通利息收入(而非资本收益)。本讨论的其余部分假定债务证券不会被视为或有支付债务工具 。持有人应就或有支付债务工具规则适用于债务证券的可能性咨询其自己的税务顾问。

已述明利息的支付。在我们的债务证券上支付的合格声明利息或QSI通常将在收到或应计时作为普通收入向美国持有人 征税，根据此类美国。

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持有人S为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。一般来说，固定利率债务证券的利息如果以单一固定利率支付，并且至少每年以现金或财产(我们自己的债务工具除外)无条件支付，则被视为QSI。一般来说，如果(1)浮动利率票据的发行价不超过原来规定的本金金额，浮动利率票据的利息被视为QSI。极小的(2)浮动利率票据不提供任何或有本金付款，(3)利息复利或至少每年应按以下现值支付：(A)一项或多项有条件浮动利率、(B)一项或多项固定利率及一项或多项有条件浮动利率、(C)单一目标利率或(D)单一固定利率及单一目标利率，而该单一固定利率及单一目标利率为符合条件的反向浮动利率，以及(4)利息至少每年以现金或物业(我们自己的债务工具除外)无条件支付。我们预计我们的每一笔债务证券的利息将至少每年以现金无条件支付，并以单一固定利率支付(我们的固定利率债务证券)，以单一固定利率支付，然后以合格的浮动利率支付(在我们的固定到固定重置利率优先债务证券，虽然不是没有疑问，但我们打算将其视为可变利率债务工具(为了美国联邦所得税目的)，或按符合上述其他要求的债务证券的合格浮动利率支付，因此，在每种情况下，都将被视为QSI。本讨论的其余部分假定债务证券的所有利息都将被视为QSI。

除了我们的债务证券上的QSI外，美国持有人将被要求在收入中计入从QSI付款中预扣的任何税款(以及为此支付的任何额外金额)，尽管该美国持有人实际上并未收到此类预扣税款。对于根据日本法律扣缴的任何税款，美国持有人可能有权扣除或抵免此类税款， 受《守则》和适用的美国财政部条例的适用限制，包括以其他方式抵扣外国税项的选择必须适用于美国持有人S在特定年份以其他方式抵扣的所有外国税项。但是，任何日本预扣税款将没有资格获得外国税收抵免，条件是根据日本法律可退还的税款，或本可通过提供利息接受者信息或 书面免税申请(如上所述)或根据《税务公约》申请利益的方式取消的外国税收抵免。如上所述，根据《税收公约》，支付给合格居民的利息一般免征日本预扣税。因此，有资格享受税务公约好处的美国持有者一般不会因从我们的债务证券的利息支付中预扣的任何日本税款而获得外国税收抵免。出于外国税收抵免限制的目的，为我们的债务证券支付的QSI(包括从中预扣的日本税款和其他金额)将是来自美国以外的收入 。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此，为我们的债务支付的QSI(包括从中预扣的日本税款和额外金额) 证券将构成被动收入，对于某些美国持有人来说，将构成金融服务收入。-管理美国外国税收抵免的规则非常复杂，美国持有人应咨询其税务顾问 在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

发行前应计利息。一般来说，在重新开放以前发行的债务证券的情况下，为债务证券支付的部分金额可能会分配给在购买债务证券之日之前应计的利息(发行前应计利息)。在这种情况下，我们打算采取这样的立场(在我们被要求采取立场的范围内)，在该债务证券的第一个付息日，收到的总利息的 部分将被视为该等发行前应计利息的返还，而不是该债务证券的利息的支付。在这种情况下，被视为发行前应计利息返还的金额在美国持有人收到时将不纳税。敦促美国持有者就发行前应计利息的适当税务处理咨询他们的税务顾问。

可摊销债券溢价。如果美国持有者购买的债务证券的金额大于债务证券的声明本金金额(不包括如上所述的发行前应计利息(如果有的话)的金额)，则该持有者的可摊销债券溢价将被视为等于该超额。美国持有者通常可以选择使用固定收益率方法在债务证券的剩余期限内摊销债券溢价，并将这一摊销债券溢价应用于 抵消利息支付的收入

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当时，根据持有人S的美国联邦所得税会计常规方法，此类利息可计入收入中。选择摊销债券溢价的持有人将被要求 将其在债务证券中的调整税基减去用于抵消利息收入的溢价金额。这项摊销债券溢价的选择将适用于在选择适用的第一个纳税年度开始时持有的或此后获得的所有债务工具(利息可从总收入中扣除的债务工具除外)，未经美国国税局同意不可撤销。如果美国持有人不选择摊销债券 溢价，溢价金额将是债券持有人S基准的一部分，因此将减少在处置此类债务证券时确认的收益或亏损。 我们敦促购买债务证券的美国持有人以高于债务证券的规定本金金额(不包括如上所述的发行前应计利息的金额)咨询其税务顾问，以了解债券溢价的税务处理以及任何选择摊销此类金额的可行性。

出售、交换、报废或其他应税处置。美国持有人一般会确认出售、交换、报废或其他应税处置(包括减记)债务证券的资本收益或损失，其金额等于该等出售、交换、报废或其他应税处置所变现的金额与该等债务证券的美国持有人S经调整的课税基准之间的差额。为此目的，已变现金额将不包括可归因于应计但未付利息的任何金额，这些应计利息(如上文所述的发行前应计利息除外)将作为普通收入纳税，但以前未包括在收入中的部分。如果美国持有人S持有我们的债务证券超过一年，任何资本收益或损失都将是长期资本收益或 损失。非公司美国持有人(包括个人)的长期资本收益通常有资格享受减税 。债务证券中的美国持有人S调整后的纳税基础通常为该债务证券的S成本(不包括如上所述的任何可归因于发行前应计利息的金额)，减去任何已摊销债券溢价和债务证券上的任何现金支付(QSI以外的任何现金支付，或被视为发行前应计利息回报的付款)。美国持有者在处置我们的债务证券时实现的任何此类收益或损失，通常都是出于外国税收抵免限制的目的，来自美国境内的收入或损失。特殊规则适用于确定其他类型的损失的来源，如应计但未付利息造成的损失，美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下如何处理此类项目。资本损失的扣除受到《守则》的限制。

AT1证券的课税

对于美国联邦所得税而言，确定义务是否代表债务、股权或其他工具或利息是基于义务发布时的所有相关事实和情况。尽管AT1证券是以债务计价的，但就美国联邦所得税而言，AT1证券应被视为股权。AT1证券具有几个类似股权的特征，包括(1)没有固定的到期日，(2)取消利息支付和本金减记的规定，以及(3)AT1证券在很大程度上从属于发行人的其他债务。通过购买AT1证券，持有者同意 将AT1证券视为美国联邦所得税的股权。因此，每笔利息支付都应被视为与此类股权有关的分配，本讨论中提到的股息或分配是指AT1证券的利息支付。然而，不能保证美国国税局或法院不会得出结论，认为AT1证券应被视为美国联邦所得税目的的债务(或主张一些其他替代税收待遇)，我们也没有寻求美国国税局就AT1证券的适当美国联邦所得税待遇做出裁决。持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解AT1证券在美国联邦所得税方面的适当特征。本讨论的其余部分假设AT1证券将被描述为美国联邦所得税目的发行人的股权。

已述明利息的支付。根据下文讨论的PFIC规则的应用，AT1证券的美国持有者将包括就AT1证券(在此之前)收到的任何分销的总金额

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日本预扣税减免，包括为此支付的任何额外金额)，从我们当前或累计的收入和利润(根据美国联邦所得税目的确定的 )中作为普通股息收入在其总收入中支付的范围内。如下所述，对于AT1证券的某些美国持有者，股息可能有资格享受降低的税率。AT1证券的美国持有者 收到的股息将没有资格享受允许美国公司就从其他美国公司收到的股息进行的扣除。如果AT1证券的美国持有人收到的分派超过该持有人S在我们当前和累计收益和利润中的可分配份额，则超出的部分将首先用于降低该持有人在其AT1证券中的S税基，从而增加收益金额或 减少在AT1证券后续处置中确认的损失金额。然后，如果分配超过美国持有人S的税基，超出部分将被视为资本利得，但须遵守下文讨论的PFIC规则 。然而，我们并不按照美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，因此AT1证券的美国持有者应假定我们 对AT1证券的任何分配都将构成普通股息收入。

对于根据日本法律扣缴的任何税款，美国 持有人可能有权扣除或抵免此类税款，但须受《守则》和适用的美国财政部条例的适用限制，包括以其他方式抵扣外国税款的选择必须适用于美国 持有人S在特定年度以其他方式抵扣的所有外国税款。然而，任何日本预扣税款将没有资格获得外国税收抵免，条件是根据日本法律可退还的税款，或者本可以通过提供利息接受者信息或书面免税申请(如上所述)或根据税务公约申请利益而被取消的税款。正如上文在《日本税务》中所讨论的，支付给合格居民的利息通常免征《税务公约》规定的日本预扣税(就《税务公约》的适用而言，日本税收的定性 一般控制支付为利息而不是股息)。因此，有资格享受税务公约好处的美国持有者一般不会有权因从AT1证券的股息中预扣的任何日本税款而获得外国税收抵免。出于外国税收抵免限制的目的，AT1证券支付的股息将是来自美国以外的收入。符合抵免资格的外国税收限额按特定收入类别单独计算 。为此，我们支付的股息将构成被动收入，对于AT1证券的某些美国持有者来说，构成金融服务收入。管理美国外国税收抵免的规则非常复杂，AT1证券的美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否有外国税收抵免。

除短期和对冲头寸的适用例外情况外，AT1证券的非公司美国持有者从合格的外国公司获得的合格股息收入可能有资格享受降低的税率。合格的外国公司包括那些有资格享受美国全面所得税条约的利益的外国公司，美国财政部认为这些利益是令人满意的，其中包括信息交换条款。税务公约符合这些 要求。根据下面的PFIC讨论，我们认为我们是一家合格的外国公司，美国持有者就我们的AT1证券收到的股息将是合格的股息收入。美国投资者在分配的纳税年度或上一纳税年度从作为PFIC的外国公司获得的股息不属于合格股息收入。

被动型外商投资公司的考虑。如果我们在持有AT1证券的任何课税年度被视为PFIC，则美国联邦所得税特别不利规定将适用于我们AT1证券的美国持有人。在下列任何课税年度，外国公司一般会被视为私人资产投资公司：(I)其总收入的75%或以上是被动收入 测试；或(Ii)其资产的平均公平市价的50%或以上(每季度厘定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(？资产测试)。为此目的，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和出售股票和证券的某些收益。如果一家外国公司拥有另一家公司至少25%的股份(按价值计算)，该外国公司将被视为

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测试的目的，即拥有其在另一家公司S资产中的比例份额，并获得其在另一家公司S收入中的比例份额。每年确定一家外国公司是否为私人投资公司。

多套拟议的财政部法规和之前的美国国税局通知将把原本是被动收入的收入转换为非被动收入，而这些收入是主动银行赚取的银行收入。各种拟议的财政部条例和美国国税局通知 对主动银行的资格要求不同(在某些方面不一致)，并确定根据这一针对主动银行的特殊规则可能被排除在被动收入之外的银行收入。此外，拟议的《财政条例》(其中一些条例自1995年以来一直悬而未决，另一些条例于2021年颁布)除非最后敲定，否则将不会生效，尽管纳税人目前被允许在最后敲定之前依赖这些条例。 不能保证拟议的财政部条例将以目前的形式最终确定。此外，根据拟议的财政部条例和 通知，现行银行例外情况下的银行收入的定义都不明确。

基于某些管理层估计和假设，我们不相信我们在截至2023年3月31日的年度内是PFIC 。必须每年确定我们是否为私人投资公司，并根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值等进行深入的事实分析。我们有可能在截至2024年3月31日的财年或任何未来纳税年度成为PFIC，原因是我们的收入或资产构成发生变化，或适用的财政部和IRS指引发生变化(包括针对活跃银行赚取的银行收入的最终法规)。

如果我们在任何一年被归类为PFIC，在此期间，美国持有者拥有AT1证券，而美国持有者没有？按市值计价？如下文所述，在选举期间，无论我们是否继续符合上述收入或资产审查标准，在接下来的所有年份中，我们通常将继续被视为此类美国持有者的PFIC。敦促AT1证券的美国持有者咨询他们自己的税务顾问，如果我们成为他们拥有AT1证券的任何纳税年度的PFIC，对他们的税收后果。如果在美国持有人持有我们的AT1证券的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，则美国持有人一般不会在出售或以其他方式处置AT1证券时获得资本利得待遇，并将因出售或以其他方式处置AT1证券或在收到被视为超额分配的某些分配时增加纳税义务(通常包括利息费用)，除非美国持有人作出按市值计价选举情况如下。超额分派通常是指在单个纳税年度内，美国持有人就AT1证券收到的任何分派，超过美国持有人在之前三个纳税年度中收到的AT1证券年平均分派的125%，如果 较短，则指在美国持有人S持有AT1证券期间收到的任何分派。

如果AT1证券定期在注册的国家证券交易所或某些其他交易所或市场进行交易，则AT1证券的美国持有者将不受前述PFIC规则的约束，如果该持有者 按市值计价选举。做出这样的选择后，美国持有者通常将在选择生效期间和我们为PFIC期间的每一年的普通收入包括在纳税年度结束时我们的AT1证券的公平市值超过该持有者在该AT1证券中的S调整基数的部分(如果有的话)。这些普通收入不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。每一年期间按市值计价在我们是个人私募股权投资公司期间，AT1证券的美国持有者也将被允许就持有人S在我们的AT1证券中的调整基数超过其在纳税年度末的公平市场价值而承担普通损失(但仅限于之前计入的收入净额)。按市值计价选举)。我们AT1证券中的美国持有人S计税基础 将进行调整，以反映因按市值计价选举。此外，在一年内出售或以其他方式处置我们的AT1证券时按市值计价选举生效，在此期间，我们是PFIC，任何收益都将被视为普通收入

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任何损失将被视为普通损失，范围为以前因按市值计价选举，此后作为资本损失。如果制造了，一个按市值计价选择将在作出选择的课税年度及随后的所有课税年度有效，除非AT1证券根据PFIC规则停止在注册的国家证券交易所或某些其他交易所或市场进行定期交易，或美国国税局同意撤销选择。如果我们被归类为PFIC，则敦促AT1证券的美国持有者咨询他们的税务顾问，了解是否有按市值计价选举，以及选举在持有人S的特殊情况下是否可取。

如果AT1证券的美国持有人另行选择将我们视为合格选举基金或QEF，则上文概述的PFIC规则也不适用于该持有人。然而，如果我们不提供进行此类选择所需的信息，则将无法进行将我们视为QEF的选举。我们不会向AT1证券的美国持有者提供进行QEF选举所需的信息，因此，我们的AT1证券将无法获得QEF选举。

尽管我们就AT1证券做出了任何选择，但如果我们在分配年度或上一纳税年度是PFIC，则就我们AT1证券收到的股息不会 构成合格股息收入。不构成合格股息收入的股息没有资格按上文所述的减税税率征税。相反，此类股息将按普通所得税率征税。

如果在任何课税年度，我们是美国持有人拥有AT1证券的PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就PFIC规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。然而，美国的 持有者将无法使按市值计价上文就任何较低级别的PFIC进行的选举。AT1证券的美国持有者应就将PFIC规则适用于我们的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何 年内拥有AT1证券，则美国持有者通常还必须按照该表格的说明提交IRS表格8621，内容涉及在AT1证券上收到的分配、在AT1证券上实现的任何收益以及任何需要报告的选举(或与先前选举有关的信息)。此外，如果AT1证券的每个美国持有人在我们是PFIC的任何一年内拥有AT1证券，则该美国持有人通常被要求提交IRS表格8621，无论该美国持有人在该年度内是否收到了AT1证券的分配、实现了AT1证券的收益或进行了一次应报告的选举(或被要求报告与先前选举有关的信息)。AT1证券的美国持有者被敦促就持有AT1证券的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问，如果我们在任何纳税年度被视为PFIC。

出售、交换、报废或其他应税处置。根据上文讨论的PFIC规则的应用，在出售、交换、报废或其他应税处置AT1证券时，AT1证券的美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于该等出售、交换、报废或其他应税处置所变现的金额与该等AT1证券的美国持有人的S调整计税基准之间的差额。然而，在赎回AT1证券时收到的任何可归因于应计和未付利息的金额可能应作为股息收入纳税(如上所述)。如果美国持有人S对该AT1证券的持有期超过一年，则任何资本损益均为长期资本损益。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益通常有资格享受减税。根据上文讨论的美国证券投资公司规则的适用，美国持有人S在其AT1证券中调整的计税基础通常将是此类AT1证券持有人的成本。美国持有者在出售AT1证券时实现的任何此类收益或损失，通常都是出于外国税收抵免限制的目的，来自美国境内的收入或损失。资本损失的扣除受到《守则》的限制。

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目前尚不清楚AT1证券本金的全部或部分减记或恢复应如何处理美国联邦所得税的目的。例如，您可能无权在部分减记时扣除损失，也不清楚您是否有权在全部减记时扣除损失。例如，您可能需要等到确定不能恢复，或者直到AT1证券的实际或被视为出售、交换、报废或其他应税处置时，才能进行全额减记的扣除。也有可能，如果你在完全减记时扣除，你可能会被要求在未来恢复本金时确认收入或收益。AT1证券的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解减记或复职对美国联邦所得税的影响。

超出AT 1证券美国持有人税务基础的某些门槛的股息可被定性为根据守则规定的非特别股息。’“”非公司美国持有人将被要求 将AT 1证券的出售、交换、报废或其他应课税处置的任何损失视为长期资本损失（无论其持有期限如何），但以该美国持有人收到的任何被视为合格股息收入的特别股息为限。

被动收入附加税

作为个人、信托或遗产的某些美国持有者将被要求为出售、交换、报废或其他应税处置我们的证券而获得的利息、股息和资本收益等支付3.8%的税。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，就他们对我们证券的所有权和处置适用这一税。

关于特定境外金融资产的信息

某些美国持有者被要求报告与我们证券的权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括由某些金融机构维护的账户中持有的证券的例外情况)，方法是附上完整的IRS Form 8938，即指定外国金融资产报表，以及他们持有我们证券权益的每一年的纳税申报单。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解与他们拥有我们的证券有关的信息报告要求。

信息报告和备份扣缴

我们证券的出售、交换、报废或其他应税处置的收益，或我们证券的利息或股息的支付，通常将受到信息报告要求的约束，也可能受到备用扣缴的约束，除非：

•

美国持票人是豁免收件人，在需要时证明这一事实，或

•

在备用扣缴的情况下，美国持有者在正确填写的美国国税局W-9表格(或适当的替代表格)上提供正确的纳税人识别号，以证明美国持有者不受备用扣缴的约束，并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。

备用预扣不是附加税。根据本规则扣缴的任何金额，如果美国持有人S及时向美国国税局提供所需信息，则可从美国持有人的美国联邦所得税责任中扣除，或在超过该责任的范围内退还。如果美国持有者被要求提供正确的纳税人识别号码，而 没有提供正确的纳税人识别码，美国持有者可能会受到美国国税局的处罚。所有美国持有者都应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣，以及获得此类豁免的程序(如果有)。

未来潜在的FATCA扣留

为了防止美国纳税人逃税，该法第1471至1474节及其下的美国财政部条例，或FATCA，鼓励外国金融机构报告其

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美国账户持有人(包括某些股权或债务权益的持有人)。未能遵守FATCA的扣缴和报告要求的外国金融机构以及未根据FATCA的要求提供足够信息的某些账户持有人，将对他们收到的某些付款征收30%的预扣税，其中可能包括未来的外国直通付款。因为我们被视为FATCA的外国金融机构，这种扣缴可在未来对未能遵守FATCA的任何外国金融机构(包括持有者可能通过其持有证券的中介机构)或任何其他投资者支付证券款项(在此类付款被视为外国传递付款的范围内)时征收，除非该外国金融机构或投资者以其他方式免除FATCA的扣缴。

目前，美国财政部法规中没有定义国外通过支付这一术语。根据目前拟议的法规，在美国财政部法规最终定义外国直通付款的发布日期之后两年之前支付的款项，将不需要预扣外国直通付款。无论如何，此类预扣不适用于在美国财政部法规最终定义外国直通付款的发布日期后六个月之前(且未进行重大修改)发行的债务证券的任何付款。此外，美国还与某些非美国司法管辖区(包括日本)签订了政府间协定，将修改上文所述的FATCA扣缴制度。目前尚不清楚政府间金融机构将如何处理外国过路费 ，以及此类政府间金融机构是否会免除外国金融机构扣留外国过路费的义务。

如上所述 ，由于美国财政部法规中没有定义外国直通支付一词，FATCA对证券持有人的外国直通支付预扣税的未来应用是不确定的。如果证券持有人 被扣缴，将不会就扣除和扣缴的金额向证券持有人支付额外的补偿金额。

有价证券持有人应因应其特殊情况，就FATCA谘询其本身的税务顾问。

我们敦促美国持有者就购买、拥有和处置我们的证券对他们造成的美国联邦、州和地方以及其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

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某些ERISA和类似的考虑

修订后的美国1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)对受ERISA第一章约束的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义的)提出了某些要求，包括集体投资基金和基础资产被视为包括此类计划资产的单独账户 (统称为ERISA计划)，以及对ERISA计划的受托人施加的某些要求。ERISA计划的投资必须遵守ERISA和S的一般受托要求，包括投资审慎和多元化的要求，以及ERISA计划和S的投资必须根据ERISA计划的文件进行的要求。特定投资的审慎必须由ERISA计划的责任受托人确定，同时考虑到ERISA计划的具体情况和投资的所有事实和情况，包括但不限于上文第(2)款讨论的事项。风险因素 关于对债务证券的投资，以及未来可能没有这种受托机构能够出售或以其他方式处置债务证券的市场这一事实。

ERISA第406节和1986年经修订的《国税法》(《税法》)第4975节禁止涉及ERISA计划资产的某些交易 (以及不受ERISA管制但受该法第4975节约束的计划)，例如个人退休账户(连同ERISA计划、…计划)和与此类计划有某种关系的某些个人 (称为……利害关系方或……不合格人员)，除非法定或行政豁免适用于该交易。利害关系方或被取消资格的 从事被禁止交易的人可能被处以消费税和其他处罚，并根据《消费者权益保护法》和/或《守则》第4975条承担责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免的被禁止交易的本计划受托人可能受到处罚和责任。

如果债务证券是以本公司、承销商或其任何关联方是利害关系方或被取消资格的人的计划的资产收购的，则可能发生ERISA 第406节或该守则第4975节所指的被禁止交易。但是，某些豁免可能适用于ERISA第406节和《守则》第4975节的禁止交易条款，这部分取决于做出获得债务担保决定的计划受托人的类型以及做出该决定的情况。这些豁免包括被禁止的交易类别豁免，或PTCE，91-38(与银行集体投资基金的投资有关)，PTCE 84-14(与合格的专业资产管理公司进行的交易有关)，PTCE 90-1(与保险公司集合单独账户进行的投资有关)，PTCE 95-60(与保险公司普通账户的投资有关)，以及PTCE 96-23(与内部资产管理公司进行的交易有关)。另有一项法定豁免，可根据《消费者权益保护法》第408(B)(17)条和《守则》第4975(D)(20)条的规定，用于与以适当对价投资于债务证券的计划的利害关系方或被取消资格的人进行交易，提供 那该人士(I)不是用于收购债务证券的S计划资产的受信人或该受托人的关联公司，及(Ii)该人士仅因(X)为该计划的服务提供者或(Y)与该服务提供者有特定关系而成为利害关系人或丧失资格人士。对于没有公认市场的证券，充分的对价意味着公平的市场价值，由计划受托机构根据美国劳工部即将颁布的法规真诚地确定。上述每一项豁免都包含适用条件和限制。还应指出的是，即使满足其中一项或多项豁免中规定的条件，这些豁免提供的救济范围也不一定涵盖可能被解释为被禁止交易的所有行为。因此，考虑根据这些豁免或任何其他豁免收购和/或持有债务证券的计划受托人应仔细审查豁免并咨询其法律顾问以确认其适用。不能保证任何这些豁免或任何其他行政或法定豁免将适用于涉及债务证券的任何特定交易。

任何打算将其普通账户的资产投资于债务证券的保险公司应考虑此类投资将在多大程度上受到ERISA标题I和第4975节的要求

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根据美国最高法院对S在#年的裁决，《法典》约翰·汉考克共同人寿保险公司诉哈里斯信托储蓄银行案，《美国最高法院判例汇编》第510卷第86页(1993)和《ERISA》第401(C)条。此类保险公司应考虑(I)美国劳工部在PTCE 95-60中对涉及保险公司一般账户的交易给予的豁免减免，以及(Ii)如果没有此类豁免减免， 其收购债务证券是否不需要豁免，因为用于此类收购的资产不受ERISA标题I或守则第4975节的约束。《最终条例》就保险公司持有的哪些资产构成计划资产提供了指导意见，以符合ERISA的受托责任规定和《守则》第4975条。

政府计划、某些教会计划和非美国计划，虽然不受ERISA第1章的受托责任条款或守则第4975节的规定约束，但仍可能受制于与ERISA和守则的前述条款基本相似的州、地方、其他联邦法律或非美国法律，或类似的法律。

通过收购债务证券(或其中的任何权益)，每名购买者和随后的受让人将被视为自该购买者或受让人(视情况而定)获得其在该债务证券中的权益之日起至并包括该购买者或受让人(视情况而定)处置其在该债务证券中的权益之日起的每一天， 既不是计划(包括但不限于其标的资产包括计划资产的实体，因为S在该实体的投资或其他原因)、 也不是政府、教会、受任何类似法律约束的非美国或其他计划，或(B)其获取、持有和处置债务证券(或其中的任何权益)将不会构成或导致根据ERISA第406条或法典第4975条的非豁免禁止交易 (对于政府、教会、非美国或其他计划，根据任何适用的类似法律，也不构成或导致类似的违规行为)。向买方或受让人转让此类债务担保或其任何权益的任何据称转让，如不符合适用文件中规定的要求，将不具有任何效力或效力，并且从一开始就无效。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，受托人或其他考虑代表任何计划或任何政府、教会、非美国或其他计划购买债务证券的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有债务证券，咨询他们的律师尤为重要。

债务证券的每一购买者和持有人将负有独家责任，确保其购买和持有债务证券不违反ERISA或守则或任何适用的类似法律的受托或禁止交易规则。本协议中的任何内容不得解释为债务证券投资 将满足与一般计划或任何特定计划的投资有关的任何或所有相关法律要求，或适用于该等投资。此讨论或本招股说明书中的任何内容都不是也不打算 针对计划或政府、教会、非美国或其他计划的任何潜在买家或一般此类买家提供投资建议，此类买家和任何债务证券的持有人应就债务证券投资是否合适以及是否符合ERISA、守则第4975节或任何类似法律(视适用情况而定)咨询并依赖他们的法律顾问和顾问。

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分配计划(利益冲突)

一般信息

我们可以不时(1)向或通过承销商或交易商、(2)我们自己直接、(3)通过代理人或(4)通过适用的招股说明书附录中指定的任何这些销售方法来出售债务证券。

每一系列债务证券发行的招股说明书补编将说明此类发行的条款，包括：

•

拟发行的交易和债务证券的说明；

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

债务证券的发行价或购买价以及出售给我们的收益；

•

允许或支付给任何承销商或代理人的任何折扣和佣金，以及构成承销商或代理人赔偿的所有其他项目。

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

债务证券可以在其上市的证券交易所。

如果承销商参与销售，我们将与承销商签署有关我们将提供的债务证券的承销协议。 除非招股说明书附录另有规定，承销商购买这些债务证券的义务将受到条件的限制。承销商有义务购买所有这些债务证券 如果承销商购买了任何债务证券。

受承销协议约束的债务证券将由承销商为其自己的账户购买，并可由承销商不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售。债务证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家没有银团的承销商向公众发行。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从这些债务证券的购买者那里收取佣金，他们可能会代理这些证券。承销商可以将这些债务证券出售给交易商或通过交易商。这些经销商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金，作为补偿。任何首次公开募股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变 。

关于本招股说明书提供的债务证券的包销发行，并根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额配售或实施交易，以稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书提供的债务证券的市场价格，高于本招股说明书在公开市场上可能占优势的水平，包括通过进入稳定出价、实施银团掩护交易或实施惩罚性出价，每一种方式如下所述。

•

稳定出价是指为了钉住、 固定或维持证券价格而发出的任何出价或进行的任何购买。

•

承销团承销交易是指代表承销团发出任何投标或 进行任何购买以减少与发行有关的空头头寸。

•

惩罚性出价是指当辛迪加成员最初出售的已发行债务证券在辛迪加回补交易中被购买时，允许主承销商从该辛迪加成员那里收回与此次发行相关的出售特许权的安排。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果债务证券在交易所或自动报价系统上上市，或在该自动报价系统上进行交易，或在场外交易

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市场或其他市场。承销商不需要从事任何这些活动或在开始时继续这些活动。

如果交易商被用于销售本招股说明书提供的债务证券，我们将作为 主体将债务证券出售给交易商。然后，交易商可以将债务证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书 附录中列出。

债务证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的 代理人，以一个或多个可能改变的固定价格或以出售时确定的不同价格出售。参与要约或出售本招股说明书所涉及的债务证券的任何代理人将在与该招股有关的招股说明书附录中注明名称，并列明吾等应支付给该代理人的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

吾等可授权承销商、交易商或代理人向机构征求要约，以便根据延迟交付合约，以招股说明书附录所述的公开发售价格向吾等购买债务证券，该等延迟交付合约规定于未来某一指定日期付款及交付。如果我们根据这些 延迟交付合同出售债务证券，招股说明书附录将说明这些延迟交付合同将受到的条件以及为该招标支付的佣金。

根据与我们达成的协议，承销商、经销商和代理商可能有权因重大错误陈述或遗漏而获得我们的赔偿。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理人可能是我们及其子公司或关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

每一系列债务证券都将是新发行的，在最初发行之前将没有既定的交易市场。任何承销商 被出售公开发行和出售的债务证券，可以在已发行的债务证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。本招股说明书提供的债务证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。不能保证本招股说明书提供的任何债务证券都会有市场。

利益冲突

如果摩根士丹利有限责任公司、三菱UFG证券美洲公司或金融行业监管机构规则第5121条、S规则或任何后续条款或第5121条所指的任何其他经纪自营商参与分销我们的债务证券，我们将按照第5121条的适用要求进行发行。

联营公司的做市交易

三菱UFG证券美洲公司或我们的其他附属公司可在初始销售后涉及证券的做市交易中使用本招股说明书和适用的招股说明书附录 。这些交易可以在公开市场上进行，也可以按照买卖时的现行市场价格或相关价格或谈判价格进行私下谈判。这些 关联公司可能在这些交易中充当委托人或代理。这些联属公司没有义务在任何证券上做市，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

在做市交易中出售的证券包括在本招股说明书日期之后发行的证券以及在本招股说明书日期之前发行的证券。

有关交易和结算日期以及购买价格的信息将在单独的销售确认书中提供给买方。除非您在销售确认书中另行通知，否则本招股说明书正用于一项做市交易。

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法律事务

我们的美国律师Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP将根据美国联邦法律和纽约州法律为我们处理某些问题。我们的日本律师Nagashima Ohno&Tsunematsu将根据日本法律传递某些事项。Simpson Thacher&Bartlett LLP将根据美国联邦法律和纽约州法律为承销商传递某些事项。

专家

三菱UFG截至2023年3月31日及2022年3月31日的财务报表，以及截至2023年3月31日止三个年度各年度的财务报表 参考三菱S截至2023年3月31日止年度的20-F年报而纳入本招股说明书，以及S三菱UFG对财务报告进行内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审核。此类财务报表以参考的方式并入，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据。Deloitte Touche Tohmatsu LLC的地址是丸之内新桥大厦，3-2-3日本东京千代田区丸之内100-8360。

摩根士丹利截至2022年及2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日的三个年度内各年度的财务报表，参考三菱UFG S截至2023年3月31日止年度的20-F年报而纳入本招股说明书，以及S对财务报告的内部控制有效性，已由德勤会计师事务所(独立注册会计师事务所)在其报告中审计。该等财务报表以参考方式并入，以依赖该公司根据其作为会计及审计专家的权威所提供的报告。德勤律师事务所的地址是美国纽约州洛克菲勒广场30号，邮编：10112-0015。

在那里您可以获得更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分。注册声明，包括所附的 证物，包含关于我们和可能不时提供的证券的其他相关信息。

美国证券交易委员会的规则和 规定允许我们在本招股说明书中省略注册说明书中的部分信息。

此外， 根据美国证券法的要求，我们向美国证券交易委员会提交年度报告、特别报告和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会备案。

我们目前不受美国交易所 法案中有关委托书的提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受美国交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。根据美国交易所法案，我们 不需要像受美国交易所法案约束的美国公司那样频繁或及时地发布财务报表。然而，我们将继续向我们的股东提供包含 经审计财务报表的年度报告，并将公布未经审计的中期经营业绩以及我们不时授权或可能另有要求的其他报告。

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以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中引用我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的部分或全部信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在此 招股说明书中引用了我们已向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

•

我们于2023年7月24日提交的截至2023年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告，以及

•

我们于2023年8月1日提交的关于截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的三个月的未经审计的财务信息的当前表格 6-K报告，但截至该日期作出的前瞻性陈述除外。

此外，吾等亦会将所有以20-F表格提交的后续年报及根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，以及吾等向美国证券交易委员会提交的若干表格6-K报告纳入本招股说明书，作为参考，直至本招股说明书预期的发售完成为止。我们可能在本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的表格6-K报告(或其部分) 仅在报告明确声明通过引用将其(或该等部分)并入本招股说明书的范围内以引用方式并入本招股说明书。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书或任何随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应视为修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陈述不应被视为承认经修改或被取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

如果您提出书面或口头请求，我们将免费提供本招股说明书中引用的任何文件的副本。如果您希望我们为您提供这些文件，请通过以下地址或电话与我们联系：日本东京千代田区丸之内2号7-1，邮编：100-8330，邮编：公共关系办公室(电话：81-3-3240-8111)。

除上文所述外，本招股说明书中未包含任何其他信息作为参考 (包括但不限于我们网站https://www.mufg.jp/).上的信息

责任强制执行的限制

三菱UFG是一家在日本注册成立的股份公司。我们的大多数董事和公司高管以及本招股说明书中提到的某些专家都是美国以外的国家/地区的居民。因此，您应该注意到，可能很难或不可能向我们或我们的董事和公司高管提供法律程序，或者 迫使我们或他们在美国法院出庭。我们在日本的法律顾问Nagashima Ohno&Tsunematsu建议我们，仅基于美国证券法的民事责任在日本的可执行性存在疑问，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中。日本法院可能会拒绝允许基于美国证券法的原创诉讼。我们的法律顾问进一步指出，美国和日本目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，如果您获得了美国法院的民事判决，您不一定能够在日本执行它。

125

我们的注册总公司

三菱UFJ金融集团。

7-1，丸之内2-chome

东京千代田区100-8330

日本

托管人、支付代理、 计算代理

和纸币登记员

纽约梅隆银行

格林威治街240号

纽约，NY 10286

美利坚合众国

我们的法律顾问

关于美国法律		关于日本法律
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所		Nagashima Ohno和Tsunematsu
川国精工大厦		JP大厦
内西外町2丁目2—2		7胜2负，丸之内2胜2负
东京都千代田区100—0011		东京都千代田区100—7036
日本		日本

承保人的法律顾问

关于美国法律

Simpson Thacher&Bartlett LLP

方舟山仙谷山森大厦

9-10，六本木1-chome

东京都港区106—0032

日本

独立注册

会计师事务所

德勤·关黄陈方会计师事务所

丸之内二座桥大厦

丸之内3—2—3

东京千代田区 100—8360

日本

上市 代理

三菱日联投资者服务和银行（卢森堡）S.A.

287—289，road d Aaron’

L—1150卢森堡

卢森堡大公国

三菱UFJ金融集团。

$900,000,000 5.258%高级可赎回固定至固定重置利率债券，2030年4月17日到期

$16,000,000 5.426%高级可赎回固定至固定重置利率债券，将于2035年4月17日到期

招股说明书副刊

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