雪湖资源有限公司

的通知

年度股东大会和特别会议
的股东

待持续

2024 年 5 月 2 日

和

管理信息通报

日期：2024 年 3 月 28 日

雪湖资源有限公司：大街 360 号，30 楼
曼尼托巴省温尼伯 R3C 4G1

年度股东大会和特别股东大会通知

特此通知，Snow Lake Resources Ltd.（“公司”）的年度股东大会和特别大会（“大会”）将通过Zoom视频会议虚拟举行，链接如下：https://us06web.zoom.us/j/87634164337（会议编号：876 3416 4337），将于2024年5月2日星期四下午1点（中部/温尼伯时间）下午1点（中部/温尼伯时间），如有任何休会或延期，目的如下：

1. 接收公司截至2023年6月30日财政年度的经修订和重报的经审计的合并财务报表以及有关审计师的报告（“财务报表”）；

2. 将本公司的董事人数定为五名；

3. 选举下一年度本公司董事会（“董事会”）的董事；

4. 重新任命截至2024年6月的财政年度的公司审计师德维瑟·格雷律师事务所，并授权董事确定薪酬（投票事项）；

5. 考虑并在认为可行的情况下通过一项特别决议（“延续决议”），该决议的全文载于随附的管理信息通告（“通告”），批准公司根据该决议从曼尼托巴省继续进入安大略省（“延续决议”）（“延续决议”） 《商业公司法》 （安大略省）（“OBCA”），为了生效，在董事会认为适当的时间内，但无论如何不迟于会议结束后的三年，此类延期应符合 这个 《公司法》 （曼尼托巴省）（“MCA”）和OBCA，但须经董事会授权决定不继续执行；

6. 考虑一项普通决议，并在认为可行的情况下批准一项普通决议，该决议的全文载于通告，批准通过经修订和重述的第1号公司章程，如董事会于2024年3月批准的通函中更具体地描述的那样；

7. 考虑并在认为适当的情况下通过一项特别决议，以授权和批准合并公司的已发行和流通普通股（“股份”），合并比率由董事会自行决定（“合并比率”），并在董事会认为适当的时间生效，但无论如何应在会议后三年内生效在基础上合并（或反向股票拆分）公司所有已发行和流通的普通股此类合并比率（“合并”），但须视董事会有权决定不进行合并而定；以及

8. 考虑并在认为适当的情况下通过一项特别决议，授权董事会修改公司章程，将公司名称更改为董事会自行决定的名称（“名称变更”），并在董事会认为适当的时间进行名称变更，但无论如何都应在董事会认为适当的时间进行更名，但无论如何都应在会议后三年内进行，但须遵守董事会的规定决定不进行姓名变更的权力；以及

9. 处理在会议或任何休会或延期之前适当处理其他事项。

本会议通知（“通知”）附有：（a）通函；以及（b）注册股东代表委托书或受益股东投票指示表（“VIF”）。本通知附带的通告已纳入本通知并应被视为本通知的一部分。

董事会已将2024年3月15日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权通知会议及其任何休会或延期的股东，并在会议上进行表决。只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。会议主席可酌情接受或拒绝逾期的代理人。主席没有义务接受或拒绝任何迟交的委托书。通过经纪人或其他中介机构收到这些材料的非注册股东必须遵循其经纪人或中介机构提供的投票指示，其中可能包括完成和交付VIF。

股东可以通过视频会议出席会议，也可以由代理人代表。无法通过视频会议出席会议或任何休会或延期的股东必须填写、注明日期、签署并交还随附的委托书，以供在会议或任何续会或延期会议上使用。为了生效，奋进信托公司（“奋进号”）必须不迟于2024年4月30日下午1点（中部/温尼伯时间）收到所附的委托书，如果会议休会或推迟，则不迟于休会或推迟会议时间前48小时（不包括周六、周日和节假日）。

会议主席可自行决定免除或延长上述交存代理的时限，恕不另行通知。

重要的

所有股东必须通过本通知附带的通告中所述的方式之一在会议之前提交填写好的委托书（或VIF）进行投票。

随附的通告提供了与会议将要处理的事项有关的更多详细信息，是本通知的补充和明确的一部分。有关公司及其财务报表的更多信息也可在公司简介上查阅，网址为www.sec.gov。

日期为 2024 年 3 月 28 日。

根据董事会的命令

/s/ “纳丘姆·拉布科夫斯基”纳丘姆·拉布科夫斯基
董事会主席

雪湖资源有限公司主街 360 号 30 楼
曼尼托巴省温尼伯 R3C 4G1

管理信息通报

（除非另有说明，否则包含截至 2024 年 3 月 28 日的信息）

征求代理

本管理信息通告（“通函”）及随附的委托书（“委托书”）或投票指示表（“VIF”）是向您提供的，涉及雪湖资源有限公司（“管理层”）管理层在资本普通股持有人（“股份”）的年度股东大会和特别大会上使用代理人（“股东”）的年度股东大会和特别大会雪湖资源有限公司（“公司” 或 “雪湖”），定于2024年5月2日星期四下午1点（中部时间）举行通过以下链接缩放视频会议：https://us06web.zoom.us/j/87634164337（会议编号：876 3416 4337）（“会议”）以及任何休会或延期。如果会议休会或重新安排，则本通告是为此类休会或改期的会议征集代理人而提供的。本通告的内容和发送已获得本公司董事会（“董事会”）的批准。除非另有说明，否则所有提及的美元金额均以加元表示。根据上下文的要求，所有提及本公司的内容均应包括其子公司。

除本通告中包含的信息外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不应将此类信息或陈述视为已获得公司授权。在任何情况下，本通告的交付均不暗示自本通告发布之日起，本通告中提供的信息没有任何变化。

本公司将承担此次招标的费用。招标将通过邮寄方式进行，但也可以通过电话或电子邮件进行。

一般代理信息

投票流程

股东只能行使投票权（i）通过虚拟出席会议并在会议上进行投票，或（ii）根据下文和委托书中规定的说明填写并提交随附的委托书。强烈鼓励股东在会议之前进行投票，在会议之前尽快提交填写完毕的委托书，以确保他们的选票被计算在内。

如果您无法以虚拟方式参加会议，请填写委托书的日期并签名，然后通过传真致电1-604-559-8908、发送电子邮件至 proxy@endeavortrust.com、在线访问www.eproxy.ca。或不迟于下午 1:00（中部时间）邮寄至不列颠哥伦比亚省温哥华霍恩比街 702-777 号套房 V6Z 1S4 将其退还给奋进信托公司（“奋进号”）2024 年 4 月 30 日，或者，如果会议休会，则不迟于使用代表委任表格的休会时间之前的 48 小时（不包括星期六、星期日和节假日）（“委托书”）截止日期”）。

征集代理人

代理的征集将主要通过邮件和电子邮件进行，但可以亲自征集代理，也可以通过管理层的电话或任何其他认为必要的方式征集代理。本公司将承担此次招标的费用。

委任代理持有人

随附的委托书中提名的人员是公司首席执行官弗兰克·惠特利和公司董事佩雷兹·沙皮罗（统称为 “管理层指定人员”）。如果您是有权在会议上投票的股东，则您有权指定除任何一位管理层指定人之外的人员出席会议，并代表您和您出席会议，他们不必是股东。为此，您可以在代理中提供的空白处插入该其他人的法定全名，然后注明日期并提交代理人。

如果股票不是以您的名义注册的，而您希望参加会议并在会议上进行虚拟投票，则必须首先指定自己为代理持有人。为了指定自己为代理持有人，您需要从中介处获得有效的合法代理人，并在代理截止日期之前将合法代理人提交给 Endeavor。参见本通告 “受益股东” 标题下的讨论。

如果您任命了管理层指定人员以外的代理持有人，请确保他们知道此类任命，并确保他们将虚拟出席会议，以便您的投票有效。

如果您的股票以多个名称注册，则所有注册人员都应签署委托书。如果您的股票是以公司或其他实体的名称或您自己的名称以外的任何名称注册的，则您可能需要提供文件，证明您授权签署该公司、实体或名称的委托书。

代理持有人投票

在委托书上，股东有两种选择：（a）股东可以表明该股东希望他或其代理持有人如何对该持有人股份进行投票；或（b）股东可以让他或其代理持有人决定如何投票给持有人的股份。

在正式填写、注明日期和签署的委托书中提名的人将根据您在可能需要的任何投票中的指示，对委托书中代表的股份投赞成票或反对票，或不投票。如果您就任何要采取行动的事项指定了选择，则您的股票将进行相应的投票。

如果您任命管理层指定人员为代理持有人，他们是管理层的代表，而您没有具体说明他们应如何就特定事项对您的股份进行投票，那么您的股份将被投票支持其中所列事项。

如果您任命了委托书上指定的管理层以外的代理持有人，并且您没有具体说明他们应如何就特定事项对您的股份进行投票，则您的代理持有人可以按照他或她认为合适的方式对您的股票进行投票。

委托书授予代理持有人自由裁量权，可自由裁量修改或变更通知中确定的事项或可能在会议之前处理的其他事项。我们目前不知道在会议之前可能出现任何此类修正、变更或其他事项。但是，如果此类修正、变更或其他事项确实在会议或任何休会或延期之前作出，则代理人将酌情对代理所代表的股份进行投票。

撤销代理

提交正式填写、注明日期和签署的委托书的股东可以通过以下方式将其撤销：

(i) 执行带有较晚日期的委托书或通过执行有效的撤销通知，前述任一内容应由股东或股东授权的律师以书面形式签署，或者，如果股东不是个人，则由经正式授权的官员或律师盖章（如果适用），并在每种情况下，通过邮寄方式将日期较晚的委托书交给 Endeavor Trust，702-72 不列颠哥伦比亚省温哥华市霍恩比街 77 号，V6Z 1S4 或在下午 1:00（中部时间）之前发送电子邮件至 admin@EndeavorTrust.com2024 年 4 月 30 日，如果会议休会或延期，则不迟于任何续会开始前二十四 (24) 小时（不包括星期六、星期日和法定假日）；或

(ii) 虚拟出席会议并对股东的股份进行投票。

股东应注意，如果他们参加会议并就任何事项进行投票，他们将撤销先前提交的任何委托书。

撤销任何形式的委托都不会影响在撤销之前进行表决的事项。

会议通过的决议何时生效？

与会议将要采取行动的事项有关的所有决议应在收到必要数量的赞成票后立即生效。

谁有权在会议上投票？

在2024年3月15日营业结束时，在其注册和过户代理人Endeavor Trust保存的公司中央安全登记册中注册为登记在册股东的人员，或正式任命的注册股东代理持有人是唯一在会议上获得承认、提出动议或投票的人。此外，该股东的任何受让人，如果 (i) 出示经适当认可的股票证书或以其他方式证明自己拥有股份，以及 (ii) 不迟于会议召开前10天要求将其姓名列入股东名单，则有权在会议上投票。

会议的法定人数是多少？

根据公司的章程，如果不少于40％的股份的持有人出席会议或由代理人代表，则无论实际出席会议的人数是多少，都应达到法定数量的股东出席会议。

只有当股东和代理持有人出席（亲自或虚拟）出席会议时，他们才会被计算在内，以确定法定人数。

受益股东

本节中提供的信息非常重要，因为许多股东不以自己的名义持有股份。

在许多情况下，股票由经纪行和清算机构、托管人、被提名人、受托人、信托人、受托人及其代理人、被提名人和其他中介机构持有，或以他们参与的清算机构（例如存托信托公司）（统称 “中介机构”）的名义持有，以受益所有人（“受益股东”）的利益。根据适用法律，中介机构必须将通知和通函以及委托书或VIF转发给截至2024年3月15日记录之日持有股份的每位受益股东。公司将向中介机构偿还他们在向受益股东发送此类材料时产生的合理费用和支出。没有具体指示，禁止中介机构代表受益股东对股票进行投票。因此，每位受益股东应确保在会议之前尽早将投票指示传达给相关方。

要求向受益股东提供投票指示的VIF形式与公司直接向注册股东提供的委托书基本相似。VIF有自己的退货指示，受益股东应仔细遵循这些指示，以确保其股份在会议上投票。

现在，大多数经纪人将获取受益股东投票指示的责任委托给加拿大和美利坚合众国的Broadridge投资者通讯公司（“Broadridge”）。Broadridge准备了机器可读的VIF，将VIF和其他会议代理材料邮寄给受益股东，并要求他们仔细遵循VIF中规定的指示，包括有关何时何地交付VIF的指示。然后，它列出了收到的所有指示的结果，并就派代表出席会议的股份的表决提供了适当的指示。

只有注册股东和正式任命的代理持有人才能出席会议并在会上投票。如果您是受益股东并且希望参加会议并在会议上进行虚拟投票，则必须首先指定自己为代理持有人。要指定自己为代理持有人，您需要从中介机构获得有效的合法代理人，并在代理截止日期之前将合法代理人提交给 Endeavor。您从中介机构收到的经纪声明或VIF不允许您在会议上进行虚拟投票。为了获得有效的合法代理人，您应遵循从中介机构收到的 VIF 中附带的中介机构的指示，或者，如果您没有收到 VIF，请联系您的中介申请合法代理。您可以通过邮寄或快递或电子邮件将您的法定代理人提交至：不列颠哥伦比亚省温哥华霍恩比街702-777号的Endeavor Trust，V6Z 1S4（如果通过邮件或快递）或 admin@EndeavorTrust.com（如果通过电子邮件），并且在任何情况下，都必须将其标记为 “合法代理”，并在代理截止日期之前收到。由于申请和接收合法代理并在收到代理后将其提交给 Endeavor 可能需要一些时间，因此您需要迅速采取行动。

受益股东对通过经纪人或其他中介机构持有的股票的投票有任何疑问，应联系该经纪人或其他中介机构寻求帮助。

美国股东

本次代理和VIF招标涉及一家位于加拿大的公司的证券，是根据加拿大曼尼托巴省的公司法进行的。经修订的1934年《美国证券交易法》下的代理招标规则不适用于公司或本次招标。股东应意识到，加拿大曼尼托巴省证券法规定的披露和代理招标要求与美国证券法的披露和代理招标要求不同。

股东根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：该公司是根据MCA注册成立的，其一些董事和执行官是加拿大居民，这些人的很大一部分资产位于美国境外。股东可能无法以违反美国联邦证券法为由在外国法院起诉外国公司或其高级管理人员或董事。可能很难强迫外国公司及其高管和董事接受美国法院的判决。

前瞻性信息

本通告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前获得的信息。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

• 对可能影响计划或未来勘探和开发计划的任何社会或当地社区问题的期望；以及

• 关键人员继续在我们这里工作。

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“打算”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定值。这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素是我们无法控制的，可能会对业绩产生重大影响。如果其中一种或多种风险或不确定性发生，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。

本通告还包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。尽管我们认为出版物和报告是可靠的，但我们尚未独立验证数据。这些出版物中的统计数据包括基于一些假设的预测。如果后来发现市场数据所依据的任何一个或多个假设不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测有所不同。

本通告中的前瞻性陈述仅与截至本通告中陈述之日的事件或信息有关。尽管根据美国联邦证券法，我们有持续的披露义务，但我们无意更新或以其他方式修改本通告中的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非另有说明，否则本通告中提供的信息自2024年3月28日起提供。

股份和股份主要持有人

股份和投票权

Snow Lake目前被授权发行无限数量的股票。每位股份持有人有权在会议上就持有的每股股份获得一票表决。有关雪湖股本的更多详细信息，请参阅我们2024年3月25日对20-F表格的第1号修正案（“年度报告”），该修正案可在电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）上查阅，网址为www.sec.gov。特别是，请参阅我们的公司章程及其修正案，这些条款作为年度报告的附物提交。股东可以通过电子邮件联系公司首席执行官免费索取年度报告及其所附证物的副本 fw@snowlakelithium.com 或致电 204-815-5806。

截至2024年3月15日（“记录日期”）营业结束，共发行和流通21,266,065股股票。

只有在2024年3月15日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议或任何休会通知。在该日期登记在册的股东有权在会议上投票，该股东的任何受让人都有权在会议上投票，如果 (i) 出示经适当认可的股票证书或以其他方式证明自己拥有股份，以及 (ii) 不迟于会议召开前10天要求将这些股份列入有权在会议上投票的股东名单。只有亲自出席会议或以本文所述方式和规定正式填写、签署和交付委托书的股东才有权在会议或任何续会或延期中投票或让其股份进行表决。

主要股份持有人

据管理层所知，截至2024年3月15日营业结束时，没有任何人以实益方式拥有、直接或间接控制或指导持有所有已发行和流通股票附带的10％或以上的表决权的股份，除了：

有待在会议上采取行动的事项

提案1。-财务报表

公司截至2023年6月30日止年度的经修订和重报的经审计的合并财务报表（“年度财务报表”）以及相关审计师的报告可在公司在EDGAR的简介下查阅。在会议上，公司将向股东提交年度财务报表和有关审计师的报告。会议将不采取任何正式行动批准年度财务报表。

提案 2.-董事人数

在会议上，股东将被要求考虑并在认为合适的情况下批准一项普通决议（“董事人数决议”），将下一年度的公司董事人数定为五（5），但须遵守MCA或公司章程允许的任何增加。

除非另有指示，否则随附的委托书中指定的人员打算对上述将在会议上选出的董事人数决议投赞成票。

提案 3.-选举董事

在会议上，股东将被要求连任所有五名现任董事（“拟议提名人”），其任期将在会议结束时到期。公司董事每年选举一次，任期至下一次年度股东大会或选出或任命其继任者为止。公司管理层提议提名下表所列人员供股东选举为公司董事，任期自其当选会议之日起至下一次年度股东大会，或直到其继任者当选或任命为止。公司管理层并未考虑任何被提名人将无法担任董事。

下表列出了截至本文发布之日管理层提名竞选公司董事的人员的姓名和居住司法管辖区、他们目前在公司担任的任何职务、他们的主要职业或工作（过去五年）、他们担任公司董事的时间以及每位被提名董事直接或间接实益拥有或行使控制权或指挥权的大致股份数量：

注意事项：

(1) 审计委员会成员

(2) 薪酬委员会成员

(3) 提名和公司治理委员会成员

(4) 相应的提名人提供的信息

(5) 本公司直接或间接持有、控制或指挥的有表决权证券截至本文发布之日。有关持有的有表决权证券的信息不包括行使公司期权、认股权证或其他可转换证券时可发行的有表决权证券。上表中的信息来自相应的提名人提供的信息。

在会议上，股东将有权对每位被提名人的选举投赞成票，或不在选举中投票。除非股东指示不对任何特定被提名人的股份进行投票，否则委托书中提名的人员打算投票支持五位被提名人中的每位当选为公司董事。

董事会建议股东投票支持选举上述被提名人为董事。预计收到的所有代理人将被投票赞成选举上述姓名的被提名人，除非委托书载有不投票的指示。

根据拟议董事与任何其他个人或公司之间的任何安排或谅解，没有选出任何拟议董事。

董事资格-一般

董事负责根据其对股东的信托义务监督我们的业务。这项重大责任需要具有各种素质、属性和专业经验的高技能人才。董事会认为，在董事会任职的总体要求适用于所有董事，还有其他技能和经验应在整个董事会中体现，但不一定由每位董事体现。在评估提名为新董事的候选人时，董事会和董事会提名和公司治理委员会会单独考虑董事候选人的资格，并从董事会的整体构成以及我们当前和未来的需求的更广泛背景下考虑。

所有董事的资格

在评估每位潜在候选人（包括股东推荐的候选人）时，提名和公司治理委员会会考虑被提名人的判断力、诚信、经验、独立性、对我们业务或其他相关行业的理解以及提名和公司治理委员会根据董事会当前需求认为相关的其他因素。提名和公司治理委员会还考虑董事是否有能力投入必要的时间和精力来履行对我们的责任。

董事会和提名与公司治理委员会要求每位董事都必须是公认的高度诚信人士，并在其所在领域有良好的成功记录。每位董事都必须表现出创新思维、熟悉和尊重公司治理要求和实践、欣赏多种文化以及对可持续发展和负责任地处理社会问题的承诺。除了要求所有董事具备的资格外，董事会还评估无形素质，包括个人提出棘手问题的能力，同时进行集体工作的能力。

董事会没有具体的多元化政策，但在评估董事会成员候选人时会考虑种族、民族、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性。多样性很重要，因为不同的观点有助于提高决策过程的效率。

拟议提名人传记

以下是叙述性披露，总结了拟议被提名人的一些具体资格、特质、技能和经验：

纳丘姆·拉布科夫斯基。拉布科夫斯基先生自2018年11月起担任董事会成员。拉布科夫斯基先生目前是Halevi Enterprises的首席执行官兼主要投资者。Halevi Enterprises是一家私募股权公司，由拉布科夫斯基先生于2010年创立，持有30多家私营公司的股权，投资全球房地产。拉布科夫斯基先生独特的投资方法为他迄今所投资的公司提供了可观的回报。

佩雷兹·沙皮罗。沙皮罗先生此前曾担任公司临时首席运营官和自2023年1月17日起担任董事。沙皮罗先生拥有应用金融硕士学位，十多年来一直是全球投资者，特别关注资源领域。他了解基本参数、战略驱动因素、市场要求以及高增长业务所需的条件。沙皮罗先生拥有多元化的专业背景，在资源勘探、企业融资、管理咨询、营销和筹款方面拥有丰富的经验。沙皮罗还是Loyal Lithium Ltd（澳大利亚证券交易所股票代码：LLI）创始董事长，Summit Minerals（澳大利亚证券交易所股票代码：SUM）创始主席，此前曾担任阿斯拉矿业有限公司（澳大利亚证券交易所股票代码：ASR）和霍加皮资源（澳大利亚证券交易所股票代码：OKR）的董事职务。

布莱恩·伊姆里。Imrie先生是一位退休的投资银行家，拥有超过30年的经验，主要在全球公司工作，为多个行业的公司提供建议和筹集资金。他在1983年至1997年期间在纽约和多伦多的摩根士丹利工作，1997-2001年在瑞士信贷第一波士顿工作，在2001-2008年期间为国家银行金融管理并购业务，并在2009-2012年期间为毕马威企业融资建立和经营全球并购业务。他曾是化学品分销公司Debro Inc. 的董事长/所有者，并在其他多个公共和私人董事会任职。他于 1987 年获得哈佛大学工商管理硕士学位，1983 年获得多伦多大学经济学学士学位。

Shlomo Kievman。基夫曼先生是一位经验丰富的董事，他在寻求体现美国创新的想法和概念方面处于领先地位，拥有丰富的经验。在过去的二十年中，基夫曼先生管理和创立了多家合资企业和企业，他在规划和分析、业务计划制定、预测、财务分析和资本承诺规划以及竞争分析和基准评估方面具有深入的理解和运营能力，为成功提供了所需的工具。他在美国和国外的公共和私营部门的工作包括业务发展、财务建模、行动计划和概念设计。基夫曼先生以优异的成绩毕业于大学，获得文科学士学位。他是Crown Equities的负责人，Crown Equities是一家改造全球资源行业的投资公司，领导着多家全球组织。

凯瑟琳·斯凯雷特。斯凯雷特女士是加德纳·罗伯茨律师事务所证券集团主席，专门为客户就上市公司的组建、融资、维护和重组提供建议。斯凯雷特女士在1994年获得多伦多大学法学学士学位后，于1996年获得安大略省律师资格。她还于1991年获得多伦多大学三一学院的商学学士学位，并完成了加拿大证券课程。斯凯雷特女士就公司和证券法合规的各个方面向客户提供建议，包括融资交易的结构、兼并和收购、公司治理和持续披露报告。Skerrett女士拥有广泛的行业经验，包括为制造业、科技、金融和健康与保健领域的客户提供咨询。特别是，她在资源领域建立了良好的业务实践，在构建矿业相关合同和就该行业的其他上市公司合规事宜提供建议方面拥有专业知识。斯凯雷特女士还就各种公司事务向私人实体提供建议。斯凯雷特女士曾担任在加拿大所有证券交易所上市的多家上市公司的董事和/或高管，目前是加拿大国家芭蕾舞学校基金会的董事会成员。

停止贸易令、破产、处罚和制裁

据管理层所知，除下文披露的情况外，截至本通告发布之日，或在本通告发布之日之前的10年内，任何拟议被提名人（或其任何控股公司）均不是以下任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官：(a) 受停交易令、类似于停火令的命令或拒绝该公司的命令的约束根据拟议被提名人行事期间发布的证券立法（均为 “命令”）获得任何豁免担任董事、首席执行官或首席财务官的身份，或（b）受命令的约束，该命令是在拟议被提名人不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，该命令是由该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件引起的。

据管理层所知，截至本通告发布之日，任何拟议被提名人（或其任何控股公司）在以该身份行事期间或在该人停止以该身份行事后的一年内根据任何立法提出提案的公司（包括公司）的董事或执行官，(a) 在本通告发布之日之前的10年内没有该公司的董事或执行官与破产或破产有关的，或者受制于或启动了与债权人达成的任何程序、安排或折衷方案，或有被任命持有其资产的接管人、接管人管理人或受托人；或 (b) 在本通告发布之日前的10年内破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受托人受其管辖或提起任何程序、安排或折衷方案，或已指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产。

据管理层所知，任何拟议的被提名人（或其任何控股公司）均未受到与证券立法有关的法院或证券监管机构实施的任何处罚或制裁，也没有与证券监管机构签订和解协议，也没有受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的投资者在决定是否投票给拟议被提名人时很重要。

斯凯雷特女士从 2011 年 11 月 28 日起担任 Gemoscanada, Inc. 的董事，直到 2015 年 10 月 28 日辞职。2016年1月12日，加拿大Gemoscan, Inc.根据《破产和破产法》（加拿大）进入破产程序。

伊姆里先生曾是PPX矿业公司（“PPX”）的董事，当时该公司受到不列颠哥伦比亚省证券委员会（“BCSC”）和安大略省证券委员会（“OSC”）于2020年5月20日发布的停止交易令的约束，原因是PPX未能在国家仪器51-102-连续规定的时间内提交截至2019年9月30日的年度财务报表和相关MD&A 披露义务（“NI 51-102”）。在PPX提交所需记录后，停止交易令于2020年7月27日被撤销。伊姆里先生曾是PPX的董事，当时PPX因PPX未能在NI 51-102规定的时间内提交截至2020年9月30日的年度财务报表和相关的MD&A而受到英国证券交易委员会和OSC于2021年2月3日发布的停止交易令的约束。在PPX提交所需记录后，停止交易令于2022年2月9日被撤销。

伊姆里先生曾是Edgewater Wireless Systems Inc.（“Edgewater”）的董事，当时OSC于2020年10月15日对Edgewater发布了停止交易令（“OSC 2020令”），以取代OSC因未能提交其（i）经审计的年度报表以及相关管理层对截至4月30日的年度讨论和分析而于2020年10月9日发布的管理层停止交易令，2020年及相应的认证（“2020年年度记录”）；以及（ii）中期财务报表和相关管理层对该报告的讨论和分析截至2020年7月31日的过渡期，并在NI 51-102规定的时间内对上述文件（“2020年中期记录”）进行相应的认证。在OSC 2020命令发布时，伊姆里先生是Edgewater的董事。在埃奇沃特提交了2020年年度记录和2020年中期记录后，OSC于2021年1月14日撤销了OSC2020年命令。

提案4。-审计师的重新任命和薪酬

公司管理层将提名位于不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街401-905号的特许专业会计师DeVisser Gray LLP再次被任命为公司审计师，任期至下届年度股东大会闭幕。建议由董事确定支付给审计师的薪酬。DeVisser Gray LLP于2021年5月首次被聘为公司的审计师，负责根据上市公司会计监督委员会的要求对公司的财务报表进行审计，以考虑公司在纳斯达克上市。

除非另有指示，否则随附委托书中指定的人员打算在下次股东年会闭幕之前或在其继任者被任命以及公司董事授权确定德维瑟·格雷律师事务所的薪酬之前，投票支持德维瑟·格雷律师事务所担任公司的审计师，除非提供此类代理的股东另有指示。

提案 5.-批准延期

该公司目前的组建和存在是在 这个 《公司法》 （曼尼托巴省）（“MCA”）。公司希望将公司从受MCA管理的曼尼托巴省延续到安大略省受MCA管辖 《商业公司法》 （安大略省）（“OBCA”）（“继续”）。

根据MCA第182（1）条，受MCA约束的公司，如果获得公司股东特别决议的授权，并根据MCA证实其在其他司法管辖区的拟议继续经营不会对公司的债权人或股东产生不利影响，则可以向另一个司法管辖区的适当官方或公共机构提出申请，要求公司继续运营，就好像它是根据该国法律注册成立一样其他司法管辖区。

根据MCA第182（8）条，在收到MCA下董事满意的通知，即根据第182（1）条提出申请的公司已根据其他司法管辖区的法律继续经营后，MCA下的董事应根据MCA第255条提交通知并签发终止证书（“终止证书”）。

根据OBCA第180条，法人团体可以向根据OBCA第180条任命的董事（“董事”）申请OBCA下的继续任职证书（“继续证书”）。

股东将被要求考虑并在认为适当的情况下通过延续决议（定义见下文）（定义见下文），该决议授权董事会自行决定根据与延续有关的要求向MCA下的每位董事和董事申请延续申请，以及符合OBCA规定的公司延续条款形式（“持续条款”）舞蹈”）。延续将影响股东的某些权利，因为这些权利目前存在于MCA之下，股东应就延续的影响咨询其法律顾问，这些影响可能对他们特别重要。

在每份终止证书和继续经营证书上显示的日期，公司将成为安大略省法律规定的公司，就好像它是根据OBCA注册成立一样。继续执行本协议不会导致公司业务或其资产、负债或净资产或组成董事会和管理层的人员发生任何变化。

如果股东根据以下说明批准了延续决议，则公司可以在董事会会议召开之日三周年之前确定的日期之前完成延期决议。敦促股东对延续决议投赞成票。

MCA 和 OBCA 比较摘要

OBCA为股东提供的权利与MCA下股东享有的权利基本相同，包括异议权和评估权以及提起衍生诉讼和压迫行动的权利。但是，这两项法规与根据该法规制定的条例之间存在某些区别。

以下是MCA和OBCA之间的某些区别的摘要，但其目的不是对这两项法规的全面审查。应参考两份章程及其相关法规的全文，了解它们之间任何差异的细节，股东应就公司从MCA延续到OBCA的所有可能对他们重要的影响咨询其法律或其他专业顾问：

异议权利

根据MCA第184条，向股东提供了与延续有关的异议权。因此，任何注册股东均可根据该条就该股东代表任何一位受益所有人持有并以股东名义注册的所有股份提出索赔，前提是该注册股东遵守了MCA第184条的要求，并且对延续权提出了有效的异议，并且该持续权生效。希望提出异议的非注册股东（“非注册持有人”）应注意，只有注册股东才有权提出异议。希望行使异议权的非注册持有人应立即与非注册持有人就股票进行交易的被提名人联系，并：（i）指示被提名人代表非注册持有人行使异议权（如果股票以清算机构的名义注册，则需要首先以被提名人的名义重新注册股份）；或（ii）指示被提名人以非注册持有人的名义重新注册股份，在这种情况下，未注册持有人的名义重新注册股份持有人必须直接行使异议权。

以下摘要无意全面说明持异议的股东（“持异议的股东”）根据MCA应遵循的程序。MCA第184条规定了股东的异议权，其全文作为附表 “A” 附于本通告中。MCA要求严格遵守其中规定的程序，不严格遵守这些程序可能会导致股东失去异议权。因此，每位希望行使异议权的股东都应仔细考虑并遵守MCA第184条的规定，并咨询其法律顾问。

根据MCA第184（5）条，要求为该股东持有的股份支付公允价值的异议股东必须在会议期间或会议之前向公司提交对延续决议的书面异议。如果股东投票批准延续决议，则该股东无权就该股东实益拥有的股份提出异议。就MCA下的异议权而言，执行或行使代理权或以其他方式对延续决议投反对票并不构成书面异议。在股东批准延续决议后的10天内，公司必须通知持异议的股东，然后在收到该通知后的二十（20）天内（如果该异议股东没有收到此类通知，则在得知延续决议获得批准后的二十（20）天内），向公司发送一份包含股东姓名和地址以及相关股份数量的书面通知持异议的股东对此表示异议，并要求支付公允价值此类股份，并在发送此类书面通知后的第三十（30）天内向公司或其过户代理人发送相应的一份或多份股票证书。

持异议的股东如果未能在适当的时间范围内向公司发送代表持异议的股份的证书，则将丧失根据MCA第184条提出索赔的权利。公司或其过户代理人将在股票证书上背书持有人是持异议的股东，并应立即退还从持异议股东那里收到的股权证书，说明该股东是异议股东，并将立即将证书退还给持异议的股东。

在向公司发出付款要求后，持异议的股东不再拥有任何股东权利，但根据MCA第184条获得该持有人股份公允价值的权利除外，除非：(a) 异议股东在公司根据MCA第184（12）条向异议股东提出要约之前撤回付款要求；(b) 公司未能根据MCA第184（12）条提出要约，持异议的股东撤回了付款要求；或（c）延续决议中设想的交易终止，在这种情况下，异议股东作为股东的权利将自异议股东发出付款要求之日起恢复。如果延续协议生效，公司将被要求不迟于 (i) 延期生效之日（“生效日期”）；或（ii）收到付款要求的每位持异议股东的书面提议，以支付公司董事会等金额的异议股东的期限（以较晚者为准）；或（ii）收到付款要求的每位持异议股东的书面提议视为其公允价值，并附有一份说明公允价值是如何确定的。

公司必须在持异议的股东接受上述要约后的十天内支付异议股东的股份，但是如果公司在该要约提出后的三十（30）天内没有收到对该要约的接受，则任何此类要约均失效。

如果未提出或接受此类要约，则公司可以在生效之日后的五十（50）天内或在法院允许的更长时间内，向有管辖权的法院申请确定异议股东此类股票的公允价值。如果公司未能提出此类申请，则持异议的股东有权在另外二十（20）天内或在法院允许的更长时间内为相同目的提出申请。持异议的股东无需为此类申请的费用提供担保。

在向法院提出申请后，所有未被公司购买股份的异议股东将加入为当事方并受法院裁决的约束，公司将被要求将申请的日期、地点和后果以及亲自或由律师出庭和陈述意见的权利通知每位持异议的股东。在向法院提出任何此类申请后，法院可以决定是否任何人是应作为一方加入的异议股东，然后法院将确定所有未接受付款要约的异议股东的股票的公允价值。法院可以自行决定任命一名或多名评估师来协助法院确定股票的公允价值。法院的最终命令将以法院确定的股份金额对公司作出有利于每位持异议的股东。法院可自行决定允许从生效之日起至付款之日为止向每位持异议的股东支付的金额采用合理的利率。

除非股东指示不对延续决议投赞成票，否则随附的委托书中提名的人员打算对延续决议投赞成票。

需要投票

在会议上，股东将被要求考虑通过延续决议，并在认为可行的情况下通过延续决议，以批准延续协议。要生效，延续决议必须获得不少于虚拟出席会议或通过代理人出席会议的股东对该决议投赞成票的三分之二（2/3）票的赞成票才能生效。如果股东未能以必要幅度批准延续决议，则延续协议将无法完成。

连续分辨率

要求股东考虑并在认为合适的情况下通过下述特别决议（“延续决议”），授权公司根据MCA终止业务，根据OBCA申请继续经营公司，并就此批准延续条款。延续决议的全文如下：

“不管是作为一项特别决议来解决的：

1. 雪湖资源有限公司（“本公司”）的终止 这个 《公司法》 （曼尼托巴省）（“MCA”）以及公司在 《商业公司法》 （安大略省）（“OBCA”）特此获得授权和批准；

2. 根据MCA第182（1）条，公司被授权向注册商申请根据MCA终止业务的授权；

3. 公司获授权以董事确定的形式向董事申请延续证书（“延续证书”），以根据OBCA继续经营公司；

4. 在获得MCA注册商和OBCA董事签发此类授权的前提下，在不影响公司效力以及根据其章程和根据其章程做出的任何行为而影响公司效力和公司存在的前提下，特此修订其章程，以作出一切必要修改以符合OBCA的要求；

5. 尽管本决议已由公司股东正式通过，但特此授权和授权公司董事会撤销本决议，放弃与延续有关的任何申请，未经公司股东进一步批准，决定不继续执行该决议，前提是公司董事会不得在公司股东通过本决议三周年之后继续执行本决议分辨率；以及

6. 特此授权和授权本公司的任何董事或高级管理人员以公司的名义和代表公司行事，以公司或其他方式执行或促成执行，交付或促成交付任何和所有此类文件和文书，并采取或促使他们采取他们认为的所有其他行为和事情为了实现本决议的意图，董事或高级管理人员可能是必要或可取的。”

董事会建议股东对延续决议投赞成票。要生效，延续决议必须获得不少于三分之二（2/3）的股东虚拟出席或由代理人代表并有权在会议上投票的支持。除非股东指示将其股份投票反对延续决议，否则委托书中提名的人员打算对延续决议投赞成票。

注册股东有权按照MCA第182条规定的方式就延续决议提出异议。本通告附表 “B” 中完整转载了《MCA》第182和187条。股东无权就会议可能审议的任何其他事项提出异议。

提案 6.-经修订和重述的第 1 号章程

在会议上，将要求股东批准、确认和批准经修订和重述的公司第1号章程（“A＆R章程”）。制定A＆R章程的目的是对公司现有的第1号章程进行现代化改造，并与公司的同行进行确认。A&R 章程的文本作为附表 “C” 附于通告中。股东应完整阅读A＆R章程。

尽管A＆R章程已获得批准并于2024年3月29日生效，但股东必须在会议上确认A＆R章程。在会议上，股东将被要求考虑，并在认为可取的情况下批准该决议，其案文大致如下（“A＆R章程决议”）：

“因此，现在可以作为一项普通决议来决定：

1. 如公司2024年3月28日管理信息通告附表 “C” 所附副本所反映的公司经修订和重述的第1号章程所反映的那样，特此批准、确认和批准，未经修改；

2. 特此确认和批准公司先前就经修订和重述的第1号章程采取的所有行动；以及

3. 特此授权和指示本公司的任何董事或高级管理人员以公司的名义或代表本公司行事，以公司的公司印章或其他方式执行或促成执行，交付或安排交付其他文件和文书，并进行或促使他们完成本公司董事或高级管理人员认为的所有此类行为和事情实现上述决议的意图是必要或可取的。”

董事会和管理层认为批准A＆R章程决议是适当的，符合公司的最大利益。董事会建议对《章程》决议的批准投赞成票。在没有相反指示的情况下，委托书上点名的管理指定人员打算投票批准A＆R章程决议。

需要在会议上投的简单多数票（亲自或通过代理人）才能批准A＆R章程决议。如果 A&R 章程决议在会议上获得批准，A&R 章程决议将在会议终止后继续有效，并根据其条款和条件完全有效。如果A＆R章程决议未在会议上获得批准，则A＆R章程决议将终止，并且在会议结束后不再具有进一步的效力或效力。

提案7.-批准合并

在会议上，管理层提议股东批准一项特别决议，规定按合并比率对公司股票进行合并（“合并”），由董事会自行决定。

整合的背景和原因

董事会认为，让董事会能够灵活地选择通过合并减少已发行股票的数量，符合公司的最大利益。整合的一些潜在好处包括：

公司认为，赋予董事会选择合并比率并在一次或多次合并中进行合并的权力，可以灵活地实施合并，以最大限度地为公司和股东带来合并的预期收益。

合并受某些条件的约束，包括股东的批准。如果获得必要的批准并且董事会选择继续进行合并，则合并的时间将由董事会通过一次或多次合并决定。无需股东采取进一步行动即可使董事会实施合并。将通知股东，注册股东将收到一封送文函，其中包含与每次合并相关的交换股票证书的指示。合并决议还授权董事会在自行决定是否继续进行或放弃合并，则可以随时选择不进行或放弃合并。

在董事会投票实施合并后，公司将根据MCA或OBCA提交修正条款（如果适用于修订条款）。特定合并将在根据MCA或OBCA签发的修正证书中显示的日期（如适用）生效。

整合的影响

如果获得批准并实施，所有股票的每次合并将以相同的合并比率同时进行。除归因于部分股份的任何差异外，合并导致的已发行和流通股票数量的变化不会导致股份应占资本的变化，也不会对任何股东在公司的所有权百分比产生重大影响，尽管此类所有权将由较少数量的股份代表。

合并不会对任何股东的相应投票权产生重大影响。合并后每股未偿还的股票将有权获得一票表决，并将全额支付且不可评税。

合并的实施不会影响公司股东权益总额或公司财务报表中反映的股东权益的任何组成部分，但以下情况除外：（i）更改已发行和已发行股票的数量；以及（ii）更改股份的法定资本以反映合并。

在合并实施生效之日之前尚未交换或取消的公司每份股票期权、认股权证或其他可行使为合并前股份（统称为 “其他证券”）的证券将根据其条款进行调整，其汇率与上述相同，合并前其他证券的每位持有人将有权根据此类调整后的条款获得合并后的股票。

不发行部分股票

实施合并后，将不发行任何零碎股票。如果合并会导致部分股票的发行，则该部分将四舍五入到下一个最低的股票整数。

实施

拟议合并的实施以公司获得必要的监管同意为条件。合并决议规定，未经股东进一步批准，董事会有权自行决定不进行合并。特别是，如果合并决议在会议上获得批准，董事会可以在会议之后决定不进行任何合并。如果董事会在会议后的36个月内未实施任何或全部合并，则合并决议授予的按批准条款实施合并的权力将失效，不再具有进一步的效力或效力。

整合决议

在会议上，股东将被要求考虑并在认为可取的情况下批准合并决议，该决议授权董事会自行决定选择提交使合并生效的修正条款。合并决议是一项特别决议，因此，需要通过不少于三分之二（2/3）的虚拟出席会议或由代理人代表的股东的批准。合并决议的全文如下：

“不管是作为一项特别决议来解决的：

1. 如公司2024年3月28日管理信息通告中所述，雪湖资源有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）有权采取必要行动整合（“合并”）；

2. 特此授权董事会自行决定确定合并中使用的合并比率；

3. 如果合并以其他方式导致部分股份的发行，则不得发行任何分数股份，该部分将向下舍入至最接近的整数；

4. 董事会可自行决定根据本决议采取行动以实施合并，或者在认为适当且未经公司股东进一步批准的情况下，尽管股东批准了合并，董事会仍可选择根据本特别决议采取行动，并有权在合并之前随时自行决定撤销本特别决议，前提是董事会不得在过世公司股东三周年之后继续执行本决议这个分辨率；

5. 本公司的任何高级管理人员或董事有权取消（或导致取消）任何证明将发行（或促成发行）代表新股份持有人的证书；以及

6. 特此授权并指示本公司的任何董事或高级管理人员以公司的名义和代表公司执行和交付或促使执行公司的一份或多份修订章程并将其交付给注册服务商 这个 《公司法》（曼尼托巴省）或其下的董事 《商业公司法》（安大略省），视情况而定，执行和交付或促使执行和交付所有文件，并采取该人认为执行本特别决议必要或可取的任何行动。

董事会一致建议对合并决议投赞成票。随附的委托书中提名的人员（如果有姓名且没有相反的指示）打算对由此代表的股份进行投票 除非在正确执行和有效存放的代理上另有指示，否则用于合并决议。

生效日期

在遵守适用的监管要求的前提下，合并决议将自修正条款提交并由该部认证之日起生效，公司董事决定在此日进行合并。

如果合并决议获得批准，则无需股东采取进一步行动来实施合并。

提案 8.-批准更名

董事会预计，更改公司名称可能符合公司的最大利益。为了使董事会在拟议的公司重新定位方面具有最大的灵活性，董事会正在寻求股东的批准，以授权董事会修改章程，将公司名称更改为董事会可以自行决定的名称（“名称变更”）。在会议上，股东将被要求考虑并在认为合适的情况下通过一项特别决议，不论是否有变动，均采用下述形式（“更名决议”），授权董事会自行决定将公司名称更改为董事会可能确定的名称，无需股东进一步批准。

尽管股东批准了更名决议，但未经股东批准、进一步批准或采取行动，或事先通知股东，董事会可随时自行决定放弃更名。如果董事会在更名决议获得批准后的36个月内未实施名称变更，则名称变更决议所授予的权力将失效，不再具有进一步的效力或效力。

更名决议

在会议上，股东将被要求作为特别决议考虑并在认为合适的情况下通过名称变更决议，但须遵守会议可能批准的修正、变更或增补。更名决议的全文如下：

“不管是作为一项特别决议来解决的：

1. 未经公司股东进一步批准，修改章程，将公司名称从 “Snow Lake Resources Ltd.” 更改为董事会可能批准的名称（包括更改公司的股票代码以反映其新名称，如适用）；

2. 此类名称变更的生效日期应为修正证书中显示的日期或修正条款中规定的其他日期，但无论如何，该日期应在自本协议发布之日起36个月之前，如果未在此期限内实施，则本决议授予的对上述条款进行更名的授权将失效，不再具有进一步的效力或效力；

3. 尽管本决议已由公司股东正式通过，但董事会在此授权和授权董事会在收到使名称变更生效的章程修正证书之前随时撤销本决议，无需公司股东进一步批准；以及

4. 特此授权和授权本公司的任何董事或高级管理人员以公司的名义和代表公司行事，以公司或其他方式执行或促成执行，交付或促成交付任何和所有此类文件和文书，并采取或促使他们采取他们认为的所有其他行为和事情为了实现本决议的意图，董事或高级管理人员可能是必要或可取的。”

董事会建议股东对更名决议投赞成票。要生效，更名决议必须获得出席会议或由代理人代表且有权在会议上投票的股东所投不少于三分之二（2/3）票的批准。除非股东指示对其股份进行投票反对更名决议，否则委托书中提名的人员打算对更名决议投赞成票。

如果公司继续进行更名，将向股东提供送文函，用于将代表其股份的证书存入Endeavor Trust，以换取代表公司新名称的新证书。股东目前无需采取任何行动。反对受益股东和非反对通过中介持有股份的受益股东应注意，中介机构处理名称变更的程序可能与公司为注册股东制定的程序不同。如果您在中介机构持有股份，并且在这方面有疑问，我们鼓励您联系您的中介机构。如果需要，股东不应销毁任何股票证书，也不得在要求之前提交任何证书。

高管薪酬声明

指定执行官薪酬

本讨论描述了公司每位担任首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的人以及薪酬第二高的执行官（或以类似身份行事的薪酬第二高的个人）的薪酬计划，但首席执行官和首席财务官在截至2023年6月30日的财政年度中薪酬超过15万美元的首席执行官和首席财务官（均为 “指定执行官” 或 “NEO”）除外”）。本节将探讨公司的高管薪酬理念和目标，并回顾董事会在决定如何向公司指定执行官支付薪酬时打算采取的流程。

截至2023年6月30日的财政年度的指定执行官包括：菲利普·格罗斯、戴尔·舒尔茨、德里克·奈特、佩雷斯·沙皮罗、布莱恩·扬斯和基思·李。

就业和赔偿协议

该公司此前于2021年11月1日与前首席执行官菲利普·格罗斯和首席运营官德里克·奈特拥有和控制的实体签订了咨询协议（“总协议”）（“奈特协议”，以及总协议，“格罗斯和奈特协议”）。截至2023年6月30日，公司已对公司的某些前董事以及拥有和控制这些董事的实体提起诉讼，理由是除其他外，这些前董事批准了对格罗斯和奈特协议的修改，解雇金为1392,000美元（至1,872,000加元），当时公司的控制权显然迫在眉睫，扩大了他们有资格获得与之相关的款项的情况范围总协议和骑士协议。该公司的立场是，修正案无效，前首席执行官兼首席运营官无权根据格罗斯和奈特协议获得任何款项。该公司寻求收回与这些协议有关的款项。

该公司随后与弗兰克·惠特利签订了高管雇佣协议，该协议自2023年7月14日起生效。公司可以在支付三到十二个月的基本工资后无故终止雇佣协议，具体取决于解雇的时间。该公司还与佩雷兹·沙皮罗旗下的实体签订了咨询协议（“沙皮罗协议”）和布莱恩·扬斯旗下的实体（“扬斯协议”）。在支付九十天的服务费以代替此类通知后，公司可以无故终止每项 Schapiro 协议和 Youngs 协议。

每位执行官都同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密，未经书面同意，不得使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。此外，我们的某些执行官，包括我们的首席执行官弗兰克·惠特利，已同意受其协议中规定的不招揽限制的约束。

尽管作为独立承包商，公司的某些执行官参与了其他业务活动。该公司预计，随着公司业务运营的加强，其执行官将把大部分时间投入到业务运营上。

公司还与其董事和执行官签订了赔偿协议，根据该协议，公司同意赔偿其董事和执行官因担任此类董事或高级管理人员而产生的某些负债和费用。

薪酬讨论与分析

下文讨论了在已确定的范围内，将向公司近地天体发放、赚取、支付或支付给公司近地物体的薪酬的所有重要内容。

NEO 薪酬的监督和描述

以下薪酬讨论和分析旨在提供与公司高管薪酬计划目标和流程相关的信息，并讨论与薪酬相关的决策过程。

公司高管薪酬计划的主要目标是在高管层招聘、留住和激励最优秀的人才。该计划旨在（a）通过实现长期目标和成功来帮助公司发挥其潜力，（b）鼓励和奖励与公司持续发展及其运营相关的近地天体。

董事会认为，高管薪酬应公平合理，并在一定程度上根据其他同类发行人类似职位的行业标准来确定。支付给近地天体的补偿是根据上段所述确定的，支付给近地天体的补偿是为了激励和奖励其表现。向近地天体授予购买股票的期权（“期权”）完全由董事会自行决定，参照上述为基本工资决策提供依据的相同因素。在考虑新的补助金时，会考虑先前的期权授予。股票期权赠款旨在奖励取得成功的近地天体，其基础与公司股东类似，但这些奖励在很大程度上取决于波动的股票市场，其中大部分是近地天体无法控制的。授予新期权时，董事会会考虑先前授予的期权、目前持有的股票期权数量、职位、个人整体业绩、对公司未来成功的预期贡献以及个人影响公司和业务业绩的能力。

公司普遍赞同高管薪酬应满足以下目标的概念：

在截至2023年6月30日的财政年度，NEO的薪酬由以下要素组成：（i）基本工资或咨询费，以及（ii）董事会全权授予的期权，如上所述，并符合下文 “激励计划奖励” 标题下提及的股票期权计划的目的。该公司没有养老金或团体福利计划，也没有向其NEO提供任何其他津贴或个人福利。除本通告中另有描述外，董事会和薪酬委员会均未考虑与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年6月30日的年度中有关支付给公司NEO和董事的总薪酬的信息。

(1) 菲利普·格罗斯在2023年1月16日提出辞职之前曾担任公司首席执行官兼董事。

(2) 德里克·奈特在2023年1月16日提出辞职之前曾担任公司首席运营官、秘书兼董事。

(3) 弗兰克·惠特利于2023年1月17日被任命为公司首席执行官。

(4) 佩雷兹·沙皮罗于2023年1月31日被任命为临时首席运营官，并于2023年1月17日被任命为公司董事，他于2024年1月30日提出辞去临时首席运营官的职务。

(5) 戴尔·舒尔茨提出辞去资源开发副总裁的职务，自2023年8月2日起生效。

(6) 以美元支付的工资/咨询费按公司收到发票时交易之日的现行汇率入账。

(7) 2023 年 1 月 30 日，公司授予了 150,000 个限制性股票单位（”RSU”）归沙皮罗先生，其中14万个限制性股票单位包含看跌期权（“看跌期权”），他可以选择以2.50美元现金结算。10,000份限制性股票单位于2024年1月30日归属，而持有看跌期权的14万个限制性股票单位则在不同阶段归属，具体取决于某些里程碑的条件。2023年1月30日，公司还向舒尔茨先生授予了10,000个限制性股票单位，该股于2024年1月30日归属。在截至2023年6月30日的年度中，分别向沙皮罗先生和舒尔茨先生授予这些限制性股票单位，股票薪酬为295,123美元和12,377美元。

(8) 2021年11月18日，公司向各位高管和董事授予了1,269,386份期权，行使价为7.50美元，将于2026年11月18日到期。期权在三个月、六个月、九个月零十二个月后以等额增量归属，直至完全归属。期权使用Black-Scholes估值模型（“Black-Scholes”）进行估值，其假设如下：基于可比公司的预期波动率为100％，预期股息收益率为0％，无风险利率为1.47％，没收率为20％，预期寿命为五年。归属于这些期权的授予日公允价值为7,167,552美元，其中265,814美元、152,733美元和152,733美元的股票薪酬与格罗斯先生、奈特先生和舒尔茨先生在截至2023年6月30日的年度中分别归属这些期权有关。

(9) 2023年1月30日，公司向多位董事授予35万份期权。这些期权可按每股普通股2.50美元的价格行使，为期五年，并立即获得授权。使用Black-Scholes对期权进行估值，其假设如下：基于可比公司的预期波动率为113％，预期股息收益率为0％，无风险利率为3.04％，没收率为20％，预期寿命为五年。归属于这些期权的授予日公允价值为666,746美元，其中95,249美元和95,249美元的股票薪酬是与沙皮罗先生和舒尔茨先生在截至2023年6月30日的年度中分别授予这些期权有关的。

激励计划奖励

2019年5月1日，雪湖资源有限公司股票期权计划成立。随后于2021年10月26日对其进行了修订和重申（经修订和重述的 “计划”）。该计划的目的是授予股票期权或期权，以鼓励符合条件的人继续留在我们公司并吸引新的董事、高级管理人员、员工和顾问。2022年9月7日，据称将在董事会会议上进一步修订和重述该计划（“所谓的2022年计划”），以增加该计划下期权的无现金行使。2023年5月17日，董事会确定，2022年9月7日的会议既未正式召开，也未举行，因此，包括无现金行使功能在内的所谓的2022年计划从未获得通过，该计划仍然是2022年9月7日会议之前有效的股票期权计划。此外，2023年5月17日，董事会决定，如果有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定所谓的2022年计划已获得有效批准，则董事会批准将无现金行使功能从所谓的2022年计划中删除，并恢复到该计划。根据本计划期权可以预留发行的股票总数不得超过授予期权时已发行股份的10％（或2,126,607股），减去当时根据任何其他股票补偿安排留待发行的股票总数。截至本通告发布之日，根据本计划预留了1,318,835股股票供发行，其中97,771股股票目前可能以每股7.50美元的行使价行使已发行期权，160,000股股票可能在行使当前已发行和流通的未偿还期权时发行，行使价为每股2.50加元（约合2.02美元），目前有55万股股票可能在行使以美元行使价发行和未兑现的未平仓期权时发行每股2.50股和25万股股票目前有可能在行使以每股2.25美元的行使价发行和流通的未偿还期权后发行。

期权赋予期权持有人以期权授予时固定的购买价格向我们收购指定数量股份的权利。行使价不得低于标的证券在：（a）授予期权之日的前一个交易日；以及（b）期权授予之日，以较高者为准。

杰出的股票奖励和基于期权的奖励

在截至2023年6月30日的公司财政年度中，向公司NEO发行或授予了以下薪酬证券：

(1) 基于截至2023年6月30日的股票收盘价，即每股2.27美元。

激励计划奖励-年内既得或赚取的价值

董事薪酬

在截至2023年6月30日的财政年度中，董事因参与董事会而获得每月3,000美元的预付费，从而获得报酬。

(1) 以美元支付的董事费按公司收到发票时交易之日的现行汇率入账。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至公司最近完成的财政年度末根据股权补偿计划获准发行的公司证券。

审计委员会

本公司审计委员会（“审计委员会”）的总体目的是协助董事会监督公司财务报表和其他相关公开披露的完整性、公司遵守与财务报告有关的法律和监管要求的情况、外部审计师的资格和独立性以及内部审计职能和外部审计师的表现。

审计委员会章程

董事会通过了审计委员会的书面章程，其中规定了审计委员会审查公司财务报表和包含财务信息的公开披露文件，并向董事会报告此类审查，审查包含财务信息的公司公开披露文件，监督外部审计师的工作和审查其独立性，以及审查、评估和批准管理层实施和维持的内部控制程序。审计委员会章程的副本载于本通告附表 “D”。

审计委员会的组成

截至上一财年末，以下是审计委员会的成员：

(1) 根据国家仪器52-110——审计委员会（“NI 52-110”）、《交易法》第10A-3条和《纳斯达克市场规则》第5605（c）（2）条的定义。（2）根据NI 52-110的定义
(3) 根据 S-K 法规第 407 (d) (5) 项的定义。

公司的独立董事不定期举行非独立董事和管理层成员不出席的会议，但会定期举行此类人员不出席的非正式会议。为了促进独立董事之间的公开和坦率的讨论，独立董事可以在董事会会议上举行秘密会议。独立董事将来可以考虑定期举行非独立董事和管理层成员不参加的会议。

目前，审计委员会对自己履行对管理层进行独立监督的职责感到满意。建立由大多数独立董事组成的特设委员会的能力使董事会能够在认为必要或适当时独立于管理层举行会议，而每个此类特设委员会的主席则为此类委员会提供领导。

审计委员会监督

自公司最近结束的财政年度开始以来，审计委员会从未建议提名或补偿董事会未采纳的外部审计师。

相关教育和经验

审计委员会的所有成员要么直接参与财务报表的编制、季度和年度财务报表的编制、与审计师打交道，要么是作为审计委员会的成员。所有成员都有能力阅读、分析和理解财务报表发行的复杂性。下文列出了审计委员会每位成员在履行审计委员会成员职责方面的教育和经验。

布莱恩·伊姆里。Imrie先生拥有超过30年的投资银行家经验，主要在全球公司工作，为多个行业的公司提供建议和筹集资金。Imrie 先生于 1987 年获得哈佛大学工商管理硕士学位，1983 年获得多伦多大学经济学学士学位。

什洛莫·基夫曼。二十多年来，基夫曼先生管理和创立了多家企业和企业，对规划和分析、业务发展、预测、财务分析、资本承诺规划和基准竞争分析具有深入的理解和运营能力。他是改造全球资源行业的投资公司Crown Equities的负责人。基夫曼先生大学毕业，获得文科学士学位。

凯瑟琳·斯凯雷特。斯凯雷特女士是加德纳·罗伯茨律师事务所证券集团主席，专门为客户就上市公司的组建、融资、维护和重组提供建议。斯凯雷特女士在1994年获得多伦多大学法学学士学位后，于1996年获得安大略省律师资格。斯凯雷特女士还于1991年获得多伦多大学三一学院的商学学士学位，并完成了加拿大证券课程。

对某些豁免的依赖

根据加拿大的法律和惯例，并受《纳斯达克股票市场规则》第5615条规定的豁免，作为外国私人发行人，我们在以下要求方面选择依赖本国的治理要求和某些豁免，而不是《纳斯达克股票市场规则》：

年度股东大会-《上市规则》第 5620 (a) 条

该公司目前正在遵循本国的惯例，以代替纳斯达克规则5620（a），该规则要求公司在不迟于其财政年度结束后的一年内举行年度股东大会。

薪酬委员会的组成-规则 5605 (d) (2)

公司不打算遵守《纳斯达克规则》第5605（d）（2）条，该规则要求薪酬委员会完全由独立董事组成。该公司希望改为遵循本国的惯例。

提名和公司治理委员会的组成-规则 5605 (e) (1)

公司不打算遵守《纳斯达克规则》第5605（e）（1）条，该规则要求提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。该公司希望改为遵循本国的惯例。

执行会议-议事规则 5605 (b) (2)

公司的独立董事可能不定期举行只有独立董事出席的会议。

股东批准发行证券——纳斯达克规则5635（d）

除公开发行外，公司不会就与交易相关的任何证券的发行寻求股东的批准，在这种情况下，此类交易涉及以低于纳斯达克规则5635（d）（1）（A）定义的最低价格发行公司已发行普通股总额（或公司普通股可行使的证券）的20％或以上。

股东批准股权补偿-纳斯达克规则 5635 (c)

公司不会就股权薪酬或收购计划或其他股权薪酬安排的建立或进行任何重大修改寻求股东的批准。

预批准政策与程序

审计委员会为聘用非审计服务采取了具体的政策和程序。

外聘审计师服务费

在过去两个财政年度中，公司外部审计师收取的审计和其他费用总额如下：

薪酬委员会

薪酬委员会由纳丘姆·拉布科夫斯基、佩雷茨·沙皮罗和什洛莫·基夫曼组成。纳丘姆·拉布科夫斯基担任薪酬委员会主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官相关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。薪酬委员会的所有成员都是独立的。公司的薪酬计划旨在提供有竞争力的薪酬水平，其中很大一部分取决于个人和公司的业绩以及对增加股东价值的贡献。董事会认识到，需要提供全面的薪酬待遇，以吸引和留住合格和经验丰富的高管，并使每位高管的薪酬水平与该高管的责任级别保持一致。

目前，董事会尚未制定任何具体的绩效标准或目标。尽管近地天体薪酬的确定是主观的，但公司全体董事除其他外，考虑了（一）担任的职务，包括近地天体的角色和责任；（二）近地天体的个人经验和技能以及预期的贡献。

这种薪酬制度的目标和原因通常是为了使公司在吸引和留住有经验的人员方面与同行相比保持竞争力。通常，NEO的薪酬包括工资、工资或承包商付款以及股票期权补助。

除其他外，薪酬委员会负责：（i）审查和批准我们执行官的薪酬；（ii）就我们独立董事的薪酬向董事会提出建议；（iii）就股权和激励性薪酬计划、政策和计划向董事会提出建议；（iv）每年审查和评估薪酬委员会的业绩及其章程的充分性。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）由纳丘姆·拉布科夫斯基、佩雷兹·沙皮罗和凯瑟琳·斯凯雷特组成。凯瑟琳·斯凯雷特担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为我们董事的人员，并确定董事会及其委员会的组成。

提名和公司治理委员会负责：(i) 通过审查股东提交的董事会选举候选人，向董事会推荐每届年度股东大会的候选人以及填补董事会空缺的候选人，以确定和评估有资格成为董事会成员的个人；(ii) 就董事会组织、董事会成员的所需资格、成员、职能、运营、结构和结构向董事会提出建议委员会的组成 (包括委员会向小组委员会下放的任何权力）、自我评估和政策；（iii）就与公司治理有关的事项提供咨询并监督公司治理法律和实践的发展；（iv）监督我们的道德准则的遵守情况；（v）批准任何关联方交易。

提名和公司治理委员会确定董事会选举候选人的方法将包括从多个来源——公司董事会成员、我们的高管、董事会成员亲自认识的个人——征求可能候选人的想法以及其他研究。提名和公司治理委员会还可以不时聘请一家或多家第三方搜索公司来确定合适的候选人。

在提出董事建议时，提名和公司治理委员会可能会考虑以下部分或全部因素：（i）候选人的判断力、技能、在其他目的、复杂性和规模相似的组织中的经验，并受到类似的法律限制和监督；（ii）候选人的经历与其他董事会成员经验的相互作用；（iii）候选人在多大程度上成为董事会及其任何委员会的理想成员；(iv) 该人是否有任何关系这可能会损害其独立性；以及（v）候选人为公司的有效管理做出贡献的能力，同时考虑到我们公司的需求以及个人对公司运营行业的经验、视角、技能和知识等因素。

公司治理声明

国家政策 58-101- 公司治理指导方针（“NI 58-101”）制定了有效公司治理的最佳实践指南（“指南”）。该准则涉及公司董事会的组成和独立性、董事会及其委员会应履行的职能以及董事会成员的效力和教育等事项。NI 58-101要求每家上市公司参照准则披露其公司治理方针，因为人们认识到，个别公司的独特特征将导致不同程度的合规性。以下是公司与准则相关的公司治理惯例的描述。

板

就NI 58-101而言，如果董事与公司没有任何直接或间接的实质性关系，则被视为 “独立”。反过来，“实质关系” 被定义为一种关系，在董事会看来，这种关系可以合理地预期会干扰该成员的独立判断。董事会目前由五名成员组成，董事会已确定其中三人为NI 58-101所指的 “独立董事”。

目前，在公司的五名董事中，除纳丘姆·拉布科夫斯基（担任董事会主席）以外的所有董事都被视为NI 58-101所指的独立董事，因为他们均独立于管理层，与公司没有任何实质性关系。这一决定的依据是，自公司成立之日起，除临时性外，没有一位独立董事在公司工作，没有从公司获得报酬，也没有与公司签订过可能干扰他们为公司最大利益采取行动能力的重大合同或在公司拥有重大权益。

董事会已实施程序，确保其能够独立于管理层运作。为了增强其独立于管理层行事的能力，董事会可以在管理层成员缺席的情况下举行会议，非独立董事可以在出现潜在利益冲突时或在其他适当情况下允许这些人参加任何会议的全部或部分会议。此类独立董事会议在需要时临时举行。董事会的独立成员没有举行过非独立董事和管理层成员不参加的会议。董事会主席不是独立董事，董事会尚未任命首席董事。

董事会授权

该委员会没有书面授权。但是，董事会负责管理公司并监督其业务和事务的管理。虽然管理层负责公司的日常业务，但在履行监督职责时，董事会将监督公司战略和计划的制定、通过和实施。

董事会直接或通过董事会委员会的职责包括：(a) 制定战略规划流程和批准战略计划；(b) 确定公司的主要风险并确保实施适当的系统来管理这些风险；(c) 确保适当的继任规划，包括任命、培训和监督高级管理层；(d) 制定公司沟通政策；(e) 监督和确保公司内部控制和管理的完整性信息系统；(f)) 确保适当的企业行为标准，包括通过和监督商业行为和道德准则的遵守情况；(g) 审查和批准不属于正常业务过程的重大交易；(h) 审查和批准高级管理层的薪酬和/或变动；(i) 制定适当、适用的公司治理原则和准则；(j) 每年审查整个董事会、董事会委员会和每位董事的贡献；以及 (k) 和审查批准财务报表，年度资本预算和运营预算的任何重大变化。

职位描述

鉴于公司基础设施规模较小，而且存在管理董事会每个委员会的正式章程，董事会认为目前没有必要正式确定首席执行官、董事会主席或每个此类委员会主席的职位描述，以界定他们各自的职责。因此，这些角色是根据习惯做法界定的。

定向和继续教育

尽管公司目前没有针对新董事会成员的正式入职培训和教育计划，但向任何新的董事会成员提供了足够的信息（例如最近的财务报表、招股说明书、代理招标材料、技术报告以及其他各种运营、财产和预算报告），以确保新董事熟悉公司的业务和董事会的程序。此外，鼓励新董事定期访问管理层并与管理层会面。公司还鼓励酌情对董事和高级管理人员进行继续教育，以确保他们具备履行各自对公司的义务所需的技能和知识。

道德商业行为

董事会不采取任何正式措施来鼓励和促进合乎道德的商业行为文化，但确实依赖于甄选他们认为符合最高道德标准的董事、高级管理人员和员工。

董事会本身必须遵守MCA的利益冲突条款以及相关的证券监管文书，以确保董事在考虑董事或执行官具有重大利益的交易和协议时行使独立判断力。

董事提名

董事会成立了提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”），负责任命和评估董事。提名和公司治理委员会的成员是凯瑟琳·斯凯雷特（主席）、纳丘姆·拉布科夫斯基和佩雷兹·沙皮罗。按照 NI 58-101 的定义，它们都是独立的。尽管没有董事会成员资格的具体标准，但公司努力吸引和留住具有商业知识和矿产勘探与开发或其他领域（例如金融）特定知识的董事，这些领域提供的知识将有助于指导公司高管。因此，提名往往是管理层在提名和公司治理委员会和整个董事会进行审议之前进行招聘和董事会讨论的结果。

其他董事会委员会

董事会目前将审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会作为其唯一的常设委员会。

评估

董事会负责每年评估其及其委员会的整体业绩。本次审查的目的是促进董事会履行职责的持续改进。该审查考虑到了董事会或委员会的任务或章程，并确定了董事或管理层认为董事会可以为监督公司事务做出更好的集体贡献的任何领域。董事会还负责定期评估个别董事的效率和贡献，同时考虑到每位董事应为董事会带来的能力和技能。

董事任期限制及其他董事会续任机制

董事会担心，施加不灵活的董事任期限制或强制退休年龄将降低公司历史和文化的经验价值以及连续性的重要性，并有可能导致关键董事流失。因此，董事会选择不采用任期限制或强制性退休政策，而是依靠其成员的集体经验和判断来确定何时适合对董事会进行变动。董事会在这方面还会考虑股东的反馈和投票结果。

多元化政策

董事会成员具有不同的背景和专业知识，之所以当选，是因为他们相信公司及其利益相关者将从如此广泛的人才和经验中受益。董事会将绩效视为董事会任命的关键要求。董事会成员目前由20％（1/5）的女性组成，高级管理团队中没有女性成员。公司尚未通过书面多元化政策，在向提名和公司治理委员会和整个董事会提出候选人供其考虑之前，通过管理层与董事讨论的招聘工作，寻求非正式地吸引和维持董事会层面的多元化。

考虑妇女在董事会和执行干事任命中的代表性

在确定合适的董事会候选人或选择和评估行政职位候选人时，将根据业务经验、技能、能力、技术专长、行业特定知识等客观标准对候选人进行绩效考虑，并适当考虑多元化的好处，包括担任这些职位的女性代表水平。随着对新董事或执行官的需求，提名和公司治理委员会根据公司、董事会及其委员会在特定时间所需的矿产勘探和开发或其他领域（例如金融）的特定知识的行业经验和商业头脑对候选人进行评估。还会根据现有成员的专业领域对董事会候选人进行评估，因此新的任命可能有助于扩大董事会的经验范围。

公司为董事会和执行官职位中的女性设定的目标

提名和公司治理委员会在确定和选择董事会和高管职位候选人时考虑的因素包括性别、年龄、国籍、文化和教育背景、商业知识和其他经验。这些不同的技能和背景有助于创造一个包含各种不同视角的商业环境，在这个环境中，所有员工和董事都受到公平和尊重，并根据技能和才能平等地获得晋升机会。因此，公司尚未根据任何特定的多元化领域制定目标，也没有为董事会或执行官职位的女性设定目标。

目前，委员会的五名成员中有一名（20%）是女性。该公司的执行官中没有一位是女性。

董事和高级职员的债务

除非本通告中披露，否则截至本文发布之日，自公司上一个完成的财政年度开始以来，公司董事和高级管理人员或其任何关联公司或关联公司未欠公司的任何债务。

某些人对有待采取行动的事项的利益

除本通告其他地方披露的且据管理层所知外，任何管理层成员、任何拟议被提名人或任何管理层成员或拟议被提名人的任何关联公司或关联公司，均以实益所有权或其他方式，在会议将要采取行动的事项中拥有任何直接或间接的重大利益。

知情者在重大交易中的利益

据管理层所知，（i）公司的任何董事或执行官，（ii）任何直接或间接拥有或控制或指导公司有表决权证券的人，或两者的组合，均持有本公司所有未偿还表决证券的10％以上的表决权，但该人作为承销商持有的表决证券除外，没有直接或间接的重大利益分销，(iii) 如果公司已购买、兑换或以其他方式收购了任何自此以来的任何交易中，只要其持有任何证券，(iv) 本公司子公司的任何董事或执行官或第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中指明的任何人，(v) 任何拟议被提名人以及 (vi)、(vi)、(ii)、(ii)、(iv) 或 (v) 条中提及的任何人员的关联公司或关联公司 2021 年 1 月 1 日，或任何对公司或其任何子公司产生重大影响或将产生重大影响的拟议交易。

请注意，并非所有与此类物质利益有关的信息都在管理层合理的权力范围内，因为此类信息仅向Snow Lake的董事会和管理层提供。

其他事项

截至本通告寄出之日，管理层不知道他们预计将在会议之前发生的任何其他事项。

附加信息

更多公司信息可在 EDGAR 上查阅，网址为 https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch。股东可以通过电子邮件 fw@snowlakelithium.com 或致电204-815-5806联系公司首席执行官弗兰克·惠特利，免费索取公司截至2023年6月30日的财政年度的财务报表副本。公司截至2023年6月30日最近完成的财政年度的比较财务报表中提供了财务信息。

信息来源

除非另有说明，否则本通告中包含的有关公司的信息均取自或基于管理层因其作为公司股东、董事和/或高级管理人员而获得或知悉的文件或记录。

尽管管理层不知道其中包含的任何陈述不真实或不完整，但他们对此类信息的准确性或完整性或公司未披露可能影响此类信息重要性或准确性的重要信息不承担任何责任。

批准和认证

本通告的内容以及向本公司股东、董事和审计师发送本通告的内容已获得董事会的批准。

日期为 2024 年 3 月 28 日。

时间表 “A”

《公司法》第 184 条 (曼尼托巴)

异议权

184(1)

在遵守第185和234条以及任何一致的股东协议的前提下，如果公司受第185（10）（d）条规定的影响持有人的命令的约束，或者如果公司作出决定，则任何类别的公司股份的持有人均可提出异议

(a) 根据第167或168条修订其章程，添加、更改或删除任何限制或限制该类别股份发行或转让的条款；或

(b) 根据第167条修订其章程，增加、更改或取消对公司可能经营的一项或多项业务的任何限制；或

(c) 与另一家公司合并，除非根据第 178 条合并；或

(d) 根据第 182 条继续根据其他司法管辖区的法律继续执行；或

(e) 根据第 183 (3) 款出售、租赁或交换其全部或基本上全部财产；或

(f) 根据第167 (2) 款修订其章程细则，将公司从拥有股本的公司转变为没有股本的公司；或

(g) 根据第167 (2) 款修订其章程细则，将公司从没有股本的公司转变为拥有股本的公司，而章程细则载有一项条款，规定在解散后，剩余财产将按照第277条的规定在成员之间分配；或

(h) 如果是没有股本的公司，则根据第167条修订其章程细则，以防止在解散时向成员进行分配。

进一步的异议权

184(2)

如果公司决定以该节所述的方式修改其章程，则根据第170条有权投票的任何类别或系列股份的持有人可以提出异议。

股票付款

184(3)

除他可能拥有的任何其他权利外，在不违反第 (26) 款的前提下，遵守本节的股东有权在他反对的决议或根据第185 (10) 分节下达的命令所批准的行动生效时，公司有权向公司支付其持有异议的股份的公允价值，该公允价值是在该决议通过前一天营业结束时确定的，或已下订单。

没有部分异议

184(4)

持异议的股东只能根据本节就其代表任何一位受益所有人持有并以异议股东名义注册的某一类别的所有股份提出索赔。

异议

184(5)

持异议的股东应在对第 (1) 或 (2) 款所述决议进行表决的任何股东大会上或之前，向公司提交对该决议的书面异议，除非公司没有将会议的目的或其异议权通知股东。

决议通知

184(6)

公司应在股东通过决议后的10天内，向提出第 (5) 款所述异议的每位股东发送该决议已获通过的通知，但该通知无需发送给投票赞成该决议或撤回异议的任何股东。

付款要求

184(7)

持异议的股东应在收到根据第 (6) 款发出的通知后的20天内，或如果未收到通知，则在得知该决议通过后的20天内，向公司发送书面通知，内容包括

(a) 他的姓名和地址；

(b) 他反对的股份的数量和类别；以及

(c) 要求支付其股份的公允价值。

共享证书

184(8)

持异议的股东应在根据第 (7) 款发出通知后的30天内，将代表其持异议的股份的证书发送给公司或其转让代理人。

没收

184(9)

不遵守第 (8) 款的异议股东无权根据本节提出索赔。

认可证书

184(10)

公司或其过户代理人应在根据第 (8) 款收到的任何股票证书上背书持有人是本节规定的异议股东的通知，并应立即将股票证书退还给持异议的股东。

暂停权利

184(11)

在根据第 (7) 款发出通知时，持异议的股东不再拥有除根据本节确定的其股份公允价值获得报酬的权利以外的任何股东权利，除非在以下情况下

(a) 持异议的股东在公司根据第 (12) 款提出要约之前撤回通知；

(b) 公司未能按照第 (12) 款提出要约，持异议的股东撤回了通知；或

(c) 董事撤销根据第167 (8) 或168 (3) 款修订章程细则的决议，终止根据第177 (6) 款订立的合并协议或根据第182 (6) 款提出的延续申请，或放弃根据第183 (8) 款作出的销售、租赁或交换；

在这种情况下，他作为股东的权利自他发出第 (7) 款所述通知之日起恢复。

提议付款

184(12)

公司应在决议批准的行动生效之日或公司收到第 (7) 款所述通知之日起七天内向发出通知的每位持异议的股东发送通知，以较晚者为准

(a) 一份书面提议，要求以公司董事认为其公允价值的金额支付其股份，并附有显示公允价值如何确定的声明；或

(b) 如果第 (26) 款适用，则发出通知，说明其无法合法地向持异议的股东支付其股份。

相同的条款

184(13)

根据第 (12) 款就同一类别或系列的股份提出的每项要约的条款均应相同。

付款

184(14)

除第 (26) 款另有规定外，公司应在根据第 (12) 款提出的要约被接受后的10天内支付持异议股东的股份，但如果公司在要约提出后的30天内没有得到接受，则该要约失效。

公司向法院申请

184(15)

如果公司未能根据第 (12) 款提出要约，或者持异议的股东未能接受要约，则公司可以在该决议批准的行动生效后的50天内或在法院允许的更长时间内，向法院申请确定任何异议股东股份的公允价值。

股东向法院申请

184(16)

如果公司未能根据第 (15) 款向法院提出申请，则持异议的股东可以在接下来的20天内或在法院允许的更长时间内向法院提出相同目的的申请。

地点

184(17)

根据第 (15) 或 (16) 款提出的申请应向公司注册办事处所在地或持异议股东居住的省份具有管辖权的法院提出（如果公司在该省开展业务）。

没有成本保障

184(18)

持异议的股东无需在根据第 (15) 或 (16) 款提出的申请中提供费用担保。

各方

184(19)

根据第 (15) 或 (16) 款提出的申请后，

(a) 公司未购买股份的所有持异议的股东应作为当事方加入，并受法院裁决的约束；以及

(b) 公司应将申请的日期、地点和后果以及他亲自或由律师出庭和陈述意见的权利通知每位受影响的持异议的股东。

法院的权力

184(20)

根据第 (15) 或 (16) 款向法院提出申请后，法院可以决定是否有任何其他人是应作为一方加入的异议股东，然后法院应确定所有持异议股东的股票的公允价值。

评估师

184(21)

法院可以自行决定任命一名或多名评估师来协助法院确定持异议股东的股票的公允价值。

最终订单

184(22)

法院的最终命令应以法院确定的每位持异议的股东为准，并对公司下达最终命令。

利息

184(23)

从决议批准的诉讼生效之日起至付款之日，法院可自行决定允许向每位持异议的股东支付的金额采用合理的利率。

请注意，第 (26) 款适用

184(24)

如果第 (26) 款适用，公司应在根据第 (22) 款发布命令后的10天内，通知每位持异议的股东，它无法合法地向持异议的股东支付其股份。

第 (26) 款适用时的效力

184(25)

如果第 (26) 款适用，持异议的股东可在收到根据第 (24) 款发出的通知后30天内通过向公司发出书面通知

(a) 撤回其异议通知，在这种情况下，公司被视为同意撤回，股东将恢复其作为股东的全部权利；或

(b) 保留对公司的申诉人地位，在公司合法能够这样做时尽快支付，或者在清算中，排在公司债权人权利的次要地位，但优先于其股东。

局限性

184(26)

如果有合理的理由相信，公司不得根据本节向持异议的股东付款

(a) 公司在付款后无法或将来无法偿还到期的负债；或

(b) 因此，公司资产的可变现价值将低于其负债总额。

附表 “B”

《公司法》第 182 条和 187 条 (曼尼托巴)

在曼尼托巴省以外地区继续

182 (1) 在不违反第 (2)、(3) 和 (11) 款的前提下，如果公司根据本节获得股东的授权，并证实其在另一个司法管辖区的拟议继续经营不会对公司的债权人或股东产生不利影响，则公司可以向另一司法管辖区的适当官方或公共机构提出申请，要求公司继续运营，就好像它是根据美国法律注册成立一样另一个司法管辖区。

时效期限

182 (2) 除非在90天期限内，公司根据另一个司法管辖区的法律继续经营，否则董事对在其他司法管辖区的延续的批准将在批准之日起90天后到期。

例外

182 (3) 未经部长事先同意，适用第二十一、二十二、二十三或二十四部分并根据本法或本法所取代的任何法案注册成立的公司，不得在其他司法管辖区申请延续。

会议通知

182 (4) 应根据该节向每位股东发出遵守第129条的股东大会通知，并应说明根据第184条，持异议的股东有权获得其股票的公允价值，但不发表该声明并不使本法规定的中止无效。

投票权

182 (5) 不论是否具有表决权，公司的每股股份都有权就延续进行表决。

股东批准

182 (6) 当对延续申请进行表决的股东通过特别决议批准延续时，延续申请即获得批准。

终止

182 (7) 如果在根据本节批准延续申请时获得股东的授权，公司的董事可以在未经股东进一步批准的情况下放弃申请。

停产通知

182 (8) 董事在收到令其满意的通知后，即根据另一司法管辖区的法律继续经营该公司，应根据第255条签发解散证书。

通知被视为文章

182 (9) 就第255条而言，第 (8) 款提及的通知被视为董事所要求形式的章程。

权利得到保留

182 (10) 在不违反第十六部分的前提下，本法自公司根据其他司法管辖区的法律继续经营之日起不再适用于公司。

禁令

182 (11) 根据其他司法管辖区的法律，公司不得继续作为法人团体继续存在，除非这些法律有以下规定

(a) 该公司的财产继续是该法人团体的财产；

(b) 该法人团体继续对公司的义务负责；

(c) 现有的诉讼原因、索赔或起诉责任不受影响；

(d) 法人团体可继续起诉或针对公司未决的民事、刑事或行政诉讼或诉讼；以及

(e) 对有利或不利于公司的定罪、裁决、命令或判决可由该法人团体强制执行，也可以对该法人团体强制执行。

公司继续在曼尼托巴省开展业务

182 (12) 根据其他司法管辖区的法律继续作为法人团体在曼尼托巴省开展业务的公司应遵守第192 (3) 分节的规定。

特别法案公司被禁止

182 (13) 根据本节，根据立法机关特别法案注册成立的公司，第二十四部分适用的公司除外，不得在其他司法管辖区申请延续。

第十六部分法人团体注册

应用程序

187 (1) 除非另有明确规定，否则本部分适用于在曼尼托巴省开展业务或业务的所有法人团体，根据该部分获得许可的法人团体除外 《保险法》作为保险公司或仅为宗教目的而成立的法人团体。

继续开展业务

187 (2) 就本部分而言，在以下情况下，法人团体被视为在曼尼托巴省开展业务或业务：

(a) 它在曼尼托巴省有常驻代理人或代表，或者仓库、办公室或营业场所；或

(b) 曼尼托巴省的电话簿中列出了其名称或其开展业务的任何名称，以及该法人团体在曼尼托巴省的地址；或

(c) 任何宣传该法人团体业务或任何产品的广告中均包含其名称或其开展业务时使用的任何名称，以及该法人团体在曼尼托巴省的地址；或

(d) 它是位于曼尼托巴省不动产的注册所有者；或

(e) 它以其他方式在曼尼托巴省开展业务或业务。

公司注册

187 (3) 根据本法成立或继续经营的公司在签发公司注册或延续证书时被视为同时注册，省外法人团体应在此之前注册，根据加拿大法律注册成立的法人团体应在该省开展业务或企业后30天内注册；在该省经营业务或企业的任何其他类别的公司团体应在开始经营之前进行注册业务或企业该省；除非注册，否则任何法人团体均不得在曼尼托巴省开展业务或开展业务。

信托和贷款公司的注册

187 (3.1) 尽管有第 (3) 款的规定，根据加拿大法律注册成立的法人团体必须获得第二十四部分的商业许可，则应在开始在该省开展业务或开展业务之前进行注册。

合规

187 (4) 在根据本部分申请注册时，申请人应证明本法和根据本法制定的条例的规定已得到遵守，令董事满意。

罚款

187 (5) 每个未经注册在省内开展业务或业务的法人团体、该法人团体的每位董事和高级职员，以及以任何身份代表该法人团体开展其业务或承诺的每位代表或代理人，分别犯罪，可处以每天50美元的罚款。

附表 “C”

修订并重述了第 1 号章程

一般与法规相关的章程

的商业和事务

雪湖资源有限公司

（“公司”）

第一部分解释

1.1 定义。

在本章程和公司的所有其他章程中，除非上下文另有要求：

“行为” 是指 这个 《公司法》 （马尼托巴省）不时修订或重新颁布，包括根据该法规制定的法规；

“章程” 指不时修订的公司章程；

“董事会” 指公司的董事会；

“章程” 指公司的所有章程；

“董事” 指本公司的董事；

“电子文件” 是指以电子、光学或其他类似手段或通过电子、光学或其他类似手段在任何媒介中固定的、可供个人或通过任何手段阅读或感知的任何形式的信息或概念的表述；

“信息系统” 是指用于生成、发送、接收、存储或以其他方式处理电子文档的系统；

“非工作日” 是指星期六、星期日和任何其他节假日，如中所定义 这个 《解释法》（曼尼托巴省）；以及

“董事人数” 是指章程中规定的公司董事人数，如果章程中规定了最小和最高董事人数，则指公司股东最近选出的公司董事人数。

1.2 公司章程中使用并在该法中定义的每个术语均具有该法中赋予该术语的含义。

1.3 在公司的所有章程中，单数包括复数，单数包括复数，单数和单一性别的单词包括所有性别。

1.4 所有章程中使用的标题仅供参考，不得影响章程的解释或解释。

1.5 如果本章程中包含的任何条款与章程或一致股东协议中的条款不一致，则视情况而定，应以章程或一致股东协议中包含的规定为准。

第二部分导演们

2.1 法定人数。在董事会任何会议上进行业务交易的法定人数应包括董事人数的多数。但是，如果董事人数为两名，则两名董事都必须在场才能构成法定人数。

2.2 资格。如果任何人未满18岁，如果该人不是个人，或者该人具有破产人身份，则该人没有资格被选为董事。董事不必是股东。至少百分之二十五的董事必须是加拿大居民。但是，如果公司的董事少于四名，则至少有一名董事必须是加拿大居民。

2.3 选举和任期。董事的选举应在第一次股东大会和每届年度股东大会上进行。未当选任期明确规定的董事应在该董事当选或任命后的第一次年会结束时停止任期。如果未在适当的时间举行董事选举，则现任董事应继续任职，直到选出继任者为止。

2.4 罢免董事。根据该法，股东可以通过在年度会议或特别会议上通过的普通决议将任何董事免职，因罢免而产生的空缺可以在同一次会议上填补，否则可由董事填补。

2.5 休假。当董事去世或辞职、根据该法被免职或根据该法失去当选董事资格时，该董事即停止任职。当公司收到该董事的书面辞职时，董事也将停止任职，或者，如果辞职中规定了时间，则在规定的时间，以较晚者为准。

2.6 空缺职位。在遵守该法的前提下，董事会的法定人数可以填补董事会的空缺，但由于董事人数或最低或最高董事人数增加或股东未能选出章程规定的董事人数或最低人数而产生的空缺除外。

2.7 薪酬和开支。董事应获得董事会不时确定的服务报酬，还有权获得他们在参加董事会或其任何委员会会议时适当产生的差旅费和其他费用的报销。本章程中没有任何规定禁止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第三部分董事会议

3.1 加拿大多数席位。除填补董事会空缺外，董事会不得在会议上处理业务，除非出席的董事中至少有25％是加拿大居民，或者，如果公司的董事少于4人，则出席的董事中至少有一名是加拿大居民。但是，在下列情况下，当要求加拿大居民的董事人数不足时，董事会可以在董事会议上进行业务交易：

(a) 加拿大居民且无法出席的董事以书面形式或通过电话、电子或其他通信设施批准在会议上交易的业务；以及

(b) 如果该董事出席会议，则必须是加拿大居民的董事人数。

3.2 通过电话、电子或其他通信设施举行会议。在法律允许的范围和方式下，董事可以通过电话、电子或其他通信设施参加董事会议或董事委员会会议，使所有参与者都能在会议期间进行充分的沟通。就该法而言，通过这种方式参加此类会议的董事被视为出席该会议。任何此类同意无论是在相关会议之前还是之后作出，均应有效，并且可以对董事任职期间举行的董事会和董事委员会的所有会议给予同意。

3.3 会议地点。董事会会议可以在加拿大境内或境外的任何地方举行。在公司的任何财政年度，董事会的大多数会议都不必在加拿大境内举行。

3.4 召集会议。董事会会议可由总裁或任何两名董事在根据第3.5款通知所有董事后随时召开。

3.5 会议通知。应按照第 11.1 款规定的方式将董事会每次会议的时间和地点通知每位董事：(a) 如果通知是邮寄的，则应在会议举行时间前不少于 48 小时；或 (b) 如果通知是亲自发出的，或者是通过任何传输或录制的通信手段或以电子方式发送的，则应在会议举行时间前不少于 24 小时文档。

3.6 豁免通知。董事可以以任何方式或随时放弃董事会会议的通知或以其他方式同意董事会会议，包括为此发送电子文件。董事出席董事会会议即构成对该会议通知的豁免，除非董事以会议召开不当为由明确表示反对任何业务的交易。

3.7 新董事会第一次会议。如果董事人数达到法定人数，则每个新当选的董事会可以在选举该董事会的股东大会之后立即举行第一次会议，恕不另行通知。

3.8 会议休会。如果在最初的会议上宣布了休会的时间和地点，则无需通知董事会休会。

3.9 定期会议。董事会可以在任何月份或任何月份中指定一天或几天定期举行董事会会议，地点和时间待定。董事会确定此类例会地点和时间的任何决议的副本应在通过后立即发送给每位董事，但除非该法案要求具体说明该会议的目的或在例行会议上交易的业务，否则无需为任何此类例会发送其他通知。

3.10 椅子。董事会任何会议的主席应是已被任命且身为董事、出席会议并愿意任职的以下官员中第一个被提及的人：董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁（按资历排序）。如果没有此类官员在场并愿意任职，则在场的董事应从其人数中选出一位担任主席。

3.11 执政投票。在董事会的所有会议上，每个问题都应由对该问题的多数票决定。如果票数相等，会议主席有权进行第二次表决或决定性表决。

3.12 一次董事会议。如果董事会仅由一名董事组成，则该董事可以组成会议。

第四节委员会

4.1 董事委员会。董事会可以从其第一或多个委员会中任命，无论其名称如何，并将董事会的任何权力下放给该委员会，但根据该法，董事会委员会无权行使的权力除外。

4.2 商业交易。董事会委员会的权力可以通过有法定人数出席的会议来行使，也可以通过该委员会所有有权在委员会会议上对该决议进行表决的成员签署的书面决议来行使。此类委员会的会议可以在曼尼托巴省内外的任何地方举行。

4.3 程序。除非理事会另有决定，否则每个委员会都有权将其法定人数定为不少于其成员的过半数，有权选举其主席和规范其程序。如果董事会或委员会未制定规范委员会程序的规则，则本章程中适用于董事会会议的规定应比照适用。

第五节军官们

5.1 预约。董事会可指定公司办公室，并可不时任命董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁（其头衔中可添加表明资历或职能的字样）、秘书、财务主管和董事会可能决定的其他高级管理人员，包括由此任命的任何高级管理人员的一名或多名助理。董事会可以规定职责，并根据本章程和该法的规定，将管理公司业务和事务的权力下放给这些高管。一个人可以担任多个职务，除董事会主席外，官员不必是董事。

5.2 董事会主席。如果获得任命，董事会可以向董事会主席分配本章程任何条款赋予首席执行官或总裁的任何权力和职责，但须遵守该法，董事会可能规定的其他权力和职责。董事会主席在场时应主持董事会和股东的所有会议。在不违反第3.10和7.9小节的前提下，在董事会主席缺席或残疾期间，董事会主席的职责和权力应由当时在职的以下首位官员行使：首席执行官、总裁或副总裁（按资历排序）。

5.3 首席执行官。如果任命，首席执行官应在董事会的授权下对公司的业务和事务进行全面监督。在遵守该法规定的前提下，首席执行官应拥有董事会可能规定的其他权力和职责。在总统缺席或致残期间，或者如果没有任命总裁，首席执行官也应拥有该职位的权力和职责。

5.4 总统。如果被任命，总裁应在董事会、董事会主席和首席执行官的指导和授权下对公司的业务和事务进行全面监督，并应拥有董事会可能规定的其他权力和职责。在首席执行官缺席或丧失工作能力期间，或者如果没有任命首席执行官，总裁也应拥有该职位的权力和职责。在未任命首席执行官或未指定董事会主席的情况下，总裁应为公司的首席执行官。否则，总裁应为公司的首席运营官。

5.5 副总统。如果被任命，副总裁，如果超过一人，则按董事会指定的资历顺序，在总统缺席、拒绝采取行动或无法采取行动的情况下，将赋予副总裁的所有权力并履行总统的所有职责。但是，除非董事会任命，否则任何副主席都不得主持任何董事会议。副总裁应拥有董事会或首席执行官可能规定的权力和职责。

5.6 秘书。如果获得任命，秘书应出席董事会、股东和董事会委员会的所有会议并担任秘书，并应将所有会议记录录入或安排记录在为此目的保存的记录中。秘书还应按照指示向股东、董事、高级管理人员和审计师发出或安排发出所有通知，保管属于公司的所有账簿、文件、记录、文件和文书，除非为此目的任命了其他高级管理人员或代理人，并应拥有董事会或首席执行官可能规定的其他权力和职责。

5.7 财务主管。如果被任命，财务主管应根据该法保留或安排保存适当的会计记录，并应负责存款、保管证券和支付公司的资金。财务主管应在需要时向董事会报告所有交易和公司财务状况，并应拥有董事会或首席执行官可能规定的其他权力和职责。

5.8 其他官员的权力和职责。所有其他高管的权力和职责应如其聘用条款的要求或董事会或首席执行官可能规定的那样。除非董事会或首席执行官另有指示，否则被任命为助理的官员的任何权力和职责均可由该助理行使和履行。

5.9 权力和职责的变化。根据该法的规定，董事会可以不时更改、增加或限制任何官员的权力和职责。

5.10 任期。董事会可自行决定将公司任何高管免职，但不影响该高管在任何雇佣合同下的权利。否则，董事会任命的每位官员应在任命继任者之前任职，但董事会主席的任期将在该人停止担任董事时到期。

5.11 代理人和律师。董事会有权不时在曼尼托巴省或境外为公司指定代理人或律师，并拥有可能认为合适的管理权或其他权力（包括次级委托权）。

5.12 富达债券。董事会可要求公司高管、雇员和代理人以董事会可能不时规定的形式和担保金为忠实履行职责提供债券。

第六节保护董事和高级职员

6.1 责任限制。任何董事或高级管理人员均不承担以下责任：(i) 任何其他董事、高级职员、雇员或代理人的行为、收据、疏忽或违约；(ii) 参与任何收据或其他合规行为；(iii) 对因为公司或代表公司购置的任何财产的所有权不足或不足而给公司造成的任何损失、损害或开支承担责任；(iv) 对不足或不足承担责任公司任何款项应投资于或用于投资公司的任何款项的任何担保，(v) 用于弥补因破产而产生的任何损失或损害，应向其存放公司任何款项、证券或财产的任何人的破产或侵权行为，(vi) 因该人的任何判断或疏忽而造成的任何损失，(vii) 任何其他损失、损害或不幸，不论该人履行职责时发生的或与之相关的任何损失、损害或不幸，除非这些损失、损害或不幸是由该人自己的故意疏忽或过失造成的。但是，本章程中的任何内容均未解除任何董事或高级管理人员根据该法行事的责任，也没有免除对任何违反该法的行为的责任。

6.2 赔偿。公司同意向公司的每位董事和高级管理人员、公司的每位前董事和高级管理人员以及作为另一实体的董事或高级管理人员行事或应公司要求行事的每位个人或以类似身份行事的每位个人赔偿所有费用、费用和开支，包括为和解诉讼或履行判决而支付的款项，在任何民事、刑事方面合理产生的所有费用、费用和开支，个人参与的行政、调查或其他程序，因为与公司或其他实体的关联。

6.3 预付费用。公司可以向董事、高级管理人员或其他个人预付款项，以支付第6.2款所述诉讼的费用、费用和开支。如果个人不符合第6.4分节的条件，则该个人应偿还款项。

6.4 赔偿限制。但是，公司在第6.2分节中给予的赔偿仅适用于寻求赔偿的个人：

(a) 诚实和善意地行事，以维护公司的最大利益，或视情况而定，为该个人担任董事或高级管理人员或应公司要求以类似身份担任的其他实体的最大利益；以及

(b) 如果是通过罚款执行的刑事或行政行动或诉讼，该个人有合理的理由相信该个人的行为是合法的。

6.5 保险。在遵守该法规定的限制的前提下，公司可以为董事会不时决定的第6.2分节中提及的任何人的利益购买和维持此类保险。

第七节股东会议

7.1 年度会议。年度股东大会应在每年的某个时间举行，并在遵守第7.3款的前提下，在董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可能不时决定的地点举行。举行此类会议的目的应是审议该法要求提交年度会议的财务报表和报告、选举董事、任命审计员和确定或授权董事会确定其薪酬，以及处理可能在会议之前适当提交的其他业务。

7.2 特别会议。董事会、董事会主席、首席执行官或总裁或在所寻求的会议上拥有投票权的公司已发行和流通股份中不少于百分之五（5％）的持有人有权随时召开特别股东大会。

7.3 会议地点。股东大会应在公司注册办事处所在地举行，如果董事会这样决定，也应在曼尼托巴省的其他地方举行，如果有权在会议上投票的所有股东都同意，则应在曼尼托巴省以外的某个地方举行。

7.4 通过电话、电子或其他通信设施举行会议。任何有权出席股东大会的人均可通过电话、电子或其他通信设施参加会议，前提是公司提供此类通信设施，允许所有与会者在会议期间进行充分的沟通。就该法而言，通过这种方式参加会议的人被视为出席会议。根据该法召开股东大会的公司董事或股东可以决定在法律允许的范围内以法律允许的方式完全通过电话、电子或其他通信设施举行会议，使所有参与者都能在会议期间进行充分沟通。

7.5 会议通知。每次股东大会（以及总共延期30天或更长时间的每一次股东大会）的时间和地点的通知应在会议举行日期前不少于21天但不超过50天以上的方式，发给每位董事、审计师以及在营业结束时在记录通知日期（如果有）时作为证券登记册的每位股东发出拥有会议表决权的一股或多股股份的持有人。除审议财务报表和审计报告、选举董事和重新任命现任审计师以外的任何目的召开的股东大会通知应足够详细地说明此类业务的性质，使股东能够就此作出合理的判断，并应说明提交给会议的任何特别决议或章程的文本。股东和有权出席股东大会的任何其他人可以随时以任何方式放弃股东大会的通知或以其他方式表示同意。

7.6 有权获得通知的股东名单。对于每一次股东大会，公司应编制一份有权收到会议通知的股东名单，该名单按字母顺序排列，显示每位股东有权在会议上投票的股份数量。如果根据第7.7款确定了会议的记录日期，则所列股东应为在记录日营业结束时注册的股东，该名单应在该记录日期后不迟于十天内编制。如果没有确定记录日期，名单应在发出会议通知的前一天营业结束时编制，如果没有发出此类通知，则应在会议举行之日编制，并应列出当时注册的所有股东。该名单应在正常工作时间内在公司注册办事处或证券登记册保存地点和会议举行地点供任何股东审查。

7.7 通知的记录日期。董事会可以提前确定一个记录日期，该日期应在任何股东会议日期之前不超过50天且不少于21天，以确定有权获得会议通知的股东。任何此类记录日期的通知均应按照该法规定的方式，通过报纸广告在记录日期前不少于七天发出。如果没有如此固定的记录日期，则确定有权获得会议通知的股东的记录日期应为发出通知之日前一天的营业结束日期。

7.8 豁免通知。股东和有权出席股东大会的任何其他人可以以任何方式放弃股东大会的通知，任何此类人员出席股东大会均构成对会议通知的豁免，除非该人以会议未合法召开为由明确出于反对任何企业交易的明确目的出席会议。

7.9 主席、秘书和审查员。任何股东大会的主席应是已任命并出席会议的下列高管中第一个被提及的人：董事会主席、首席执行官、总裁或作为股东的副总裁。如果自会议预定时间起15分钟内没有该主席团成员出席，则出席会议并有权投票的人士应从其人数中选出一人担任主席。如果公司秘书缺席，主席应指定不一定是股东的人担任会议秘书。如果需要，可以通过决议任命一名或多名监察员，他们不必是股东，也可以由主席在会议同意后任命。

7.10 有权到场的人。唯一有权出席股东大会的人是有权在该次会议上投票的人、公司的董事和审计员以及其他虽然无权表决但根据该法、条款或章程的任何规定有权或要求出席会议的人。任何其他人只有在会议主席的邀请或会议同意的情况下才能被接纳。

7.11 法定人数。任何股东大会的法定人数（除非该法案、条款或任何其他章程要求有大量人员出席，或者要求更多的股份）应为两人，总共占有权在会议上表决的股份的百分之四十（40％）。如果在任何股东大会开幕时达到法定人数，则尽管在整个会议期间没有达到法定人数，但出席或代表的股东仍可以继续处理会议事务。如果股东大会开幕时未达到法定人数，出席或代表的股东可以将会议延期至固定的时间和地点，但不得处理任何其他事务。

7.12 投票权。在不违反该法关于任何其他法人团体的授权代表的规定的情况下，在公司编制了第7.6分节所述名单的任何股东大会上，在该名单中被点名的每个人都有权对名单上显示的与其姓名对面的股份进行投票，除非该人在名单编制之日之后或记录日期确定之后转让了任何股份日期和受让人，在出示适当背书后证明此类股份或以其他方式证明该人拥有此类股份的证书，要求在会议之前的任何时候包括该人的姓名，以便在会议上对转让的股份进行投票。在没有此类名单的情况下，任何人都有权在会议上投票，当时作为一股或多股股份的持有人在证券登记册上登记，并有权在该会议上投票。

7.13 代理。每位有权在股东大会上投票的股东均可指定一名代理持有人或一名或多名替代代理持有人，他们不必是股东，以授权的方式和范围以及委托人授予的权力出席会议并行事。委托书应由股东或该股东的律师以书面形式签署，并应符合该法的要求。

7.14 代理存款时间。董事会可以在召集股东大会的通知中规定，在召开股东大会的时间之前，不超过48小时，不包括非工作日，在此之前必须存放用于此类会议的代理人。只有在规定的时间之前，委托书已交存于公司或该通知中规定的代理人，或者如果该通知中没有规定该时间，则只能对委托书采取行动，除非公司秘书或会议主席在表决前收到委托书或任何续会。

7.15 共同股东。如果两人或多人共同持有股份，当中任何一人亲自出席或由代理人代表出席股东大会，则可以在另一人缺席的情况下对股份进行投票；但是，如果其中两人或两人以上亲自出席或由代理人代表并投票，则他们应将共同持有的股份作为一个整体进行表决。

7.16 选出执政票。在任何股东大会上，除非法律另有规定，否则所有问题均应由对该问题的多数票决定。在举手或投票中出现票数相等的情况下，会议主席无权进行第二次表决或决定性表决。

7.17 举手。在遵守该法的前提下，股东大会上的任何问题都应以举手方式决定，除非下文规定要求或要求就此进行投票。举手表决后，每一个在场并有权投票的人都有一票表决权。每当对某一问题进行举手表决时，除非要求或要求就该问题进行投票，否则会议主席关于该问题的表决结果的声明以及在会议记录中载列的相应内容应作为事实的初步证据，而无需证明有关该问题的任何决议或其他程序所记录的赞成或反对票的数目或比例，以及如此进行的表决应是股东对该问题的决定。

7.18 选票。对于提议在股东大会上审议的任何问题，以及是否就此进行了举手表决，任何有权在会议上投票的股东或代理持有人均可要求进行投票。所要求的投票应按照主席指示的方式进行。投票要求可在投票前的任何时候撤回。如此投票的结果应是股东对该问题的决定。

7.19 股东的电子投票。如果公司提供电话、电子或其他通信设施，则在法律允许的范围和方式下，股东大会上的任何表决均可完全通过电话、电子或其他通信设施进行。

7.20 以电子方式参与时进行投票。任何通过第7.4分节规定的电子手段参加股东大会并有权在该会议上投票的人均可在法律允许的范围内和以法律允许的方式，通过公司为此目的提供的电话、电子或其他通信设施进行投票。

7.21 书面决议。由有权在股东大会上对该决议进行表决的所有股东签署的书面决议与该决议在股东大会上通过一样有效。

第八节证券

8.1 转让登记。如果向公司提交了注册形式的认证证券，要求登记认证证券的转让，或者向公司提交了要求登记无证证券转让的指示，则公司必须根据该法对转让进行登记，并且 《证券转让法》（曼尼托巴省）。

8.2 过户代理人和注册商。董事会可以不时任命一名登记员来维护证券登记册，任命一名过户代理人来维护转让登记册，也可以任命一个或多个分支机构登记员来维护分支机构证券登记册，任命一个或多个分行过户代理人来维护分支机构的过户登记册，但可以指定一个人同时担任登记员和过户代理人。董事会可以随时终止任何此类任命。

8.3 股票留置权。对于以股东或该股东法定代表人的名义注册的任何股份，公司对该股东对该股东欠公司的任何债务拥有留置权。

8.4 留置权的执行。第8.3分节中提及的留置权可以通过法律允许的任何手段强制执行，并且：

(a) 根据公司的章程细则，通过赎回这些股份并将赎回价格应用于债务，可以赎回一个或多个股份；

(b) 在遵守该法的前提下，以等于此类股份账面价值的价格购买一股或多股股份以供注销，并将所得款项用于债务；

(c) 以董事认为可获得的最优惠价格将股份出售给任何第三方，无论该第三方与公司是否保持一定距离，包括但不限于公司的任何高级管理人员或董事；或

(d) 在债务偿还之前拒绝登记此类股份的转让。

8.5 安全证书。在遵守该法的前提下，股票证书应采用董事会不时通过决议批准的形式，此类股票证书应由公司的任何一位董事或高级管理人员签署。如果公司指定了转让代理人或分支机构过户代理人，则所有签署人的签名均可在公司资本的股份证书上雕刻、平版印刷或以其他方式机械复制；当由公司的过户代理人或分支机构过户代理人会签时，如此签署的证书应被视为由签名或签名的公司高级管理人员或董事手工签署在上面雕刻、平版印刷或以其他方式机械复制而且无论出于何种意图和目的, 都应像手工签字一样有效.

8.6 更换安全证书。董事会或董事会指定的任何高级职员或代理人可自行决定指示发行新的股票证书或其他此类证书，以代替已被损坏的证书，或取代声称已丢失、销毁或被错误拿走的证书，但须支付合理的费用，并遵守赔偿、费用报销（包括法律和过户代理费用和开支）和证据等条款董事会可能不时规定的损失和所有权，无论是一般情况还是任何特定情况.

8.7 共同股东。如果两人或多人注册为任何证券的共同持有人，则公司没有义务就该证券签发多份证书，向其中一人交付此类证书即足以交付所有证券。任何此类人员均可为就该证券签发的证书或任何股息、红利、资本回报或其他应付款项或可发行的认股权证提供有效收据。

8.8 已故证券持有人。在不违反第8.9分节规定的前提下，如果任何证券的持有人死亡，公司无须在证券登记册上记账或支付任何股息，除非出示了法律可能要求的所有文件并遵守了公司的合理要求。董事会自行决定，这些合理要求不一定包括出示遗嘱认证书或遗嘱书管理。

8.9 已故的联名证券持有人。如果股份以两人或多人的名义注册为拥有生存权的共同持有人，则在证明一名共同持有人死亡的令人满意的情况下，无需遗嘱认证书或管理书，则公司应将尚存的共同持有人视为自该共同持有人死亡之日起生效的股份的唯一所有者，公司应在证券登记册中适当记入以反映这种所有权。

8.10 电子、账面登记或其他非认证注册职位。为了提高确定性，但须遵守该法，注册证券持有人可以根据公司可能与其转让代理人（如果有）共同采用的登记制度，以电子账面直接登记服务或其他无证登记的证券持有人登记册上的登记或职位作为证据，以代替实体安全证书。本章程的解读应是，根据任何此类电子、账本、直接注册服务或其他非认证条目或职位注册的公司证券持有人有权获得与以实物安全证书为凭证的证券注册持有人相同的所有福利、权利、待遇，并承担相同的义务和义务。公司及其过户代理人（如果有）可采取他们认为必要或理想的政策和程序并要求提供其认为必要或理想的文件和证据，以便利通过电子、账本、直接登记系统或其他非认证手段采用和维护安全登记系统。

第九节股息和权利

9.1 股息。根据该法，董事会可以不时通过决议宣布，公司可以根据股东各自在公司的权利和利益向股东支付股息。

股息可以用金钱或财产支付，但须遵守该法对申报和支付的限制，也可以通过发行公司全额支付的股份或收购公司全额支付股份的期权或权利。

9.2 股息支票。除非持有人另有指示，否则以现金支付的股息应通过向公司的银行家或其中一位银行家开具的支票支付，支票是按照已申报的类别或系列股份的每位注册持有人的订单支付，并通过预付普通邮件邮寄给该注册持有人，除非该持有人另有指示。对于联名持有人，除非这些联名持有人另有指示，否则支票应按所有此类联名持有人的订单支付，并邮寄到他们的记录地址。除非未按期支付，否则邮寄此类支票应在所代表的金额加上公司必须缴纳和预扣的任何税款的范围内满足和免除股息的责任。

9.3 未收到支票。如果任何有权获得股息支票的人通知公司尚未收到该支票，则公司应向该人签发一张金额相等的替代支票，其条款包括赔偿、费用报销以及董事会可能不时规定的未收到和所有权的证据，无论是一般还是任何特定情况。

9.4 股息和权利的记录日期。董事会可以提前将日期定为记录日期，以确定有权获得股息和认购公司证券的人员。此类记录日期不得在拟采取的特定行动之前超过60天。任何此类记录日期的通知均应按照该法规定的方式，通过报纸广告在不少于该记录日期的七天前发出，除非在董事确定记录日期的营业结束时在证券登记册中列出姓名的受影响类别或系列股票的每位持有人免除记录日期通知。如果公司的股票在加拿大的一家或多家证券交易所上市交易，则还应向此类证券交易所发送该记录日期的通知。如果没有事先确定记录日期，则确定有权获得任何股息或行使公司证券认购权的人的记录日期应为董事会通过与此类股息或认购权有关的决议之日营业结束之日。

9.5 未领取的股息。自宣布支付之日起六年内未领取的任何股息将被没收并归还给公司。

第十节将军

10.1 文书的执行。除非董事会另行授权，否则任何两位首席执行官、总裁、董事会主席、任何副总裁、任何董事、秘书、财务主管或章程或董事会规定的任何其他官员均可代表公司签署契约、转让、转让、合同、债务、证书、担保和赔偿以及其他文书。此外，董事会可以不时指示签署任何特定文书或类别文书的方式以及签署任何特定文书或类别文书的人员。任何签署官员都可以在任何需要公司印章的文书上盖上公司印章（如果有的话），但任何文书都不能仅仅因为没有盖上公司印章而无效。

10.2 其他公司的投票权。公司不时持有的所有具有任何其他公司表决权的证券可以在其他公司的股东、债券持有人、债券持有人或其他证券持有人（视情况而定）的任何和所有会议上以董事会可能不时决定的方式进行表决。任何获授权代表公司签字的个人也可不时 (i) 代表公司签发和交付代理书，(ii) 安排以他们可能决定的姓名签发投票证书或其他证明公司投票权的证据。

第十一节通知

11.1 发送通知的方法。根据该法、条款、章程或其他方式向股东、董事、高级管理人员或审计师发送的任何通知（该术语包括任何通信或文件）在以下情况下均应充分发送：(i) 亲自送交给收件人；(ii) 通过预付邮件 (iii) 通过预付邮件 (iii) 通过预付邮件（iii）通过记录的地址发送给该人的预付邮件（iii）发送到该人的记录地址任何预付费传输或录制的通信方式，或 (iv) 作为电子文件提供给信息系统那个人的。以这种方式送达的通知在亲自送达或送达记录的地址时应被视为已发送。以这种方式邮寄的通知在存放在邮局或公共信箱中时应视为已发送，并应被视为在交存后的第五天收到。如果公司使用自己的设施或信息系统，以任何传输或记录的通信方式发送的通知或以电子文件形式提供的通知，则在公司发出时，应被视为已发送；以其他方式交付给相应的通信公司或机构或其代表进行发送时，则应视为已发送。通过任何传输或记录的通信方式发送的通知或以电子文档形式提供的通知应被视为在发出此类通知的工作日收到，如果在工作日以外的其他日发送，则应视为在下一个工作日收到。秘书可以根据秘书认为可靠的任何信息，更改或导致更改任何股东、董事、高级管理人员或审计师的记录地址，包括任何种类的电子通信可能发送到的任何地址。董事的记录地址应为公司记录中显示的该董事的最新地址。

11.2 提供电子文件不满足该法或本章程关于向个人提供通知、文件或其他信息的要求，除非

(a) 收件人已按照该法规定的方式表示同意，并指定了接收电子文件的信息系统；

(b) 向指定的信息系统提供电子文件，除非该法另有规定；

(c) 该法已得到遵守；

(d) 电子文件中的信息可供发件人查阅，以备日后查阅；以及

(e) 电子文件中的信息可供收件人查阅，并可由收件人保留，以备日后查用。

收件人可以按照该法规定的方式撤销对接收电子文件的同意。

该法要求同时向单一收件人提供一份或多份文件副本，这可以通过提供电子文件的单一版本来满足。除非该法另有规定，否则发送电子文件不能满足该法关于通过挂号信提供文件的要求。

11.3 如果电子文件符合该法规定的要求，并且签名是由于某人应用了允许证明以下内容的技术或程序而产生的，则该法关于签名或签署文件的要求即得到满足，但法定声明或宣誓书除外：

(a) 因某人使用该技术或程序而产生的签名是该人所独有的；

(b) 某人使用该技术或程序将该人的签名纳入、附加或关联到电子文件中；以及

(c) 该技术或程序可用于识别使用该技术或程序的人。

11.4 致联席股东的通知。如果两人或多人注册为任何股份的联名持有人，则应向所有此类联名持有人发出任何通知，但向其中一人发出的通知应足以通知所有人。

11.5 时间的计算。在计算根据任何要求对任何会议或其他活动发出指定天数的通知的规定必须发出通知的日期时，应排除发出通知的日期和会议或其他活动的日期。

11.6 未送达的通知。如果由于找不到股东而连续三次退回根据第11.1款发给股东的任何通知，则在该股东书面通知公司新地址之前，不得要求公司向该股东发出任何进一步的通知。

11.7 遗漏和错误。意外遗漏向任何股东、董事、高级管理人员或审计师发送任何通知，或未收到任何通知或在不影响通知实质内容的任何通知中出现任何错误，均不使根据该通知或以其他方式依据举行的会议上采取的任何行动无效。

11.8 依法享有权利的人。每个通过法律规定进行转让或以任何其他方式获得任何股份权利的人均应受有关该股份的每份通知的约束，这些通知应在该人的姓名和地址被列入证券登记册之前（无论该通知是在该人获得该权利的事件发生之前还是之后发出的）正式发送给该人获得该股份所有权的股东。

11.9 已故股东。向任何股东正式发出的任何通知均应被视为已就该股东持有的股份（无论是单独持有还是与其他人持有）正式送达，无论该股东随后去世，也不论公司是否有此类死亡的通知，除非有其他人代替该人作为持有人或持有人之一在公司的证券登记册中登记，并且无论出于何种目的，此类送达均应视为充分的通知送达致继承人、遗嘱执行人或管理人该人以及所有与该人对此类股份感兴趣的人（如果有）。

11.10 豁免通知。任何股东（或该股东正式任命的代理持有人）、董事、高级管理人员或审计师可以随时放弃根据该法案、相关条例、章程或其他条款要求向该股东发出的任何通知，也可以放弃或缩短通知的时间，此类豁免或删节应纠正发出通知时或发出此类通知时的任何违约行为可能是。任何此类豁免或删节均应采用书面形式，但可以以任何方式发出的对股东大会或董事会通知的豁免除外。

11.11 通知的执行。公司任何董事或高级管理人员对任何通知的签名可以是书写、盖章、打字或印刷的，也可以部分书写、盖章、打字或印刷。

11.12 服务证明。在颁发证书时公司任何在职的高级管理人员或董事或公司代理人的关于向任何股东、董事、高级管理人员或审计师发出任何通知或发布任何通知的事实的证明应是这方面的确凿证据，视情况而定，对公司的每位股东、董事、高级管理人员或审计师具有约束力。

第十二节事先通知条款

12.1 提名董事。根据该法和公司章程的规定，除非提名是按照以下程序进行的，否则被提名人没有资格当选为公司董事：

(a) 在不违反第12.1 (b) 款的前提下，只能在股东大会上提名候选人为董事：

i. 根据董事会的指示或按董事会的指示；

ii. 根据提案（定义见该法）或股东大会申请，每种情况均根据该法提出；或

iii. 由提名股东在提名窗口内通过亲自送货或通过快递方式向公司注册办公室发送给首席执行官的提名通知；

(b) 在任何股东大会之前，董事会可自行决定放弃本第 12.1 款中的任何要求。除非董事会豁免，否则提名窗口不会因股东大会的休会或延期，或宣布任何休会或延期而改变；

(c) 就本第 12.1 分节而言，以下术语具有以下含义：

i. “当地时间” 指公司注册办事处的当地时间；

二。就股东大会而言，“会议公告日期” 是指首次公开申报或宣布该会议日期的日期；

三。就股东大会而言，“提名股东” 是指自该会议通知记录之日起以及自提名通知送达公司之日起在该会议上作为一股或多股有表决权股份的注册持有人或受益持有人，有权在该会议上对董事的选举进行表决；

iv。“提名通知” 是指载有以下内容的书面通知：

A. 根据该法和适用的证券法，在持不同政见的委托通函中要求披露的所有信息，这些信息涉及与提名股东（就好像该提名股东是征集代理人的持不同政见者一样）以及该提名股东提议提名竞选董事的每位董事的代理人；

B. 由该提名股东或代表该提名股东直接或间接持有的公司股份的类别和数量；

C. 确认拟议的被提名人符合该法规定的董事资格；

D. 有关每位拟议被提名人的居留权的信息，以确定该法中规定的居留要求是否得到满足；以及

E. 就国家仪器 52-110 而言，确认每位拟议被提名人是否独立 审计委员会或该文书的任何修正或替换；以及

v. 就股东大会而言，“提名窗口” 是指：

A. 就年会而言：

I. 如果该会议的召开日期在会议公告之日起 50 天以内，则任何时间均在 10 日下午 5:00（当地时间）之前^第四会议公告日期的第二天；以及

二、否则，该会议举行日期前 30 天下午 5:00（当地时间）的任何时间；或

B. 如果是为选举董事而召集的特别股东大会（也不是年会）（不论是否出于其他目的召集），则在15日下午5点（当地时间）之前的任何时间^第四会议公告日期的第二天。

今年 29 日由董事会制作^第四2024 年 3 月的日子。

根据该法案，于2024年___________日由股东确认。

______________________________

时间表 “D”

审计委员会章程

修订和重述-2021 年 10 月 20 日

目的

雪湖资源有限公司审计委员会（“委员会”）的总体宗旨（“公司”）代表并协助董事会（“董事会”）对公司的会计和财务报告流程、财务报表审计以及内部控制和审计职能进行全面监督。管理层负责 (a) 公司财务报表的编制、列报和完整性；(b) 会计和财务报告原则；以及 (c) 公司旨在促进遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。公司的独立审计公司负责根据公认的审计准则对合并财务报表进行独立审计。

委员会成员不是专业会计师或审计师，其职能无意重复或认证管理层和独立审计师的活动。因此，委员会没有责任进行审计或确定公司的财务报表和披露是否完整和准确，是否符合公认的会计原则和适用的规则和条例。这些是管理层和独立审计师的责任。该委员会发挥董事会一级的监督作用，根据本章程的规定，监督与独立审计师的关系，接收信息，并在其认为适当的时候向管理层和审计师提供建议、咨询和总体指导，同时考虑到其收到的信息、与审计师的讨论以及委员会成员在商业、财务和会计事务方面的经验。

组成、程序和组织

(1) 成员资格和结构。委员会应由至少三名董事组成。

(2) 资格。所有委员会成员均应满足纳斯达克股票市场及其任何后续规则（“纳斯达克”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）条的所有适用独立性要求，但须遵守《交易法》第10A-3（c）条以及美国证券交易委员会其他适用规则和条例规定的豁免。此外，在纳斯达克上市后，在过去的三（3）年中，任何委员会成员均不得参与公司或公司任何现有子公司的财务报表的编制。委员会的所有成员必须能够阅读和理解基本财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表。

(3) 主席。除非委员会主席（“主席”）由董事会全体成员选出，否则委员会成员可以指定主席。

(4) 董事会在与每届年度股东大会同时举行的组织会议上，应任命下一年度的委员会成员。董事会可随时罢免或更换委员会任何成员，并可填补委员会的任何空缺。

(5) 辞职、免职和更换。任何董事均可在收到公司辞职通知后随时辞去委员会的职务。停止独立的独立董事应在公司遵守适用法律、规章和法规所需的范围内立即辞职。董事会有权随时有理由或无理由罢免委员会成员，填补所有空缺，并根据委员会的建议指定候补成员接替任何缺席或丧失资格的成员。

(6) 金融专家。作为最佳实践，委员会将努力让至少一名具有必要资格的成员被董事会指定为 “审计委员会财务专家”，该术语由S-K条例第407（d）（5）项定义。委员会应向董事会报告，以便酌情采取进一步行动，包括但不限于董事会确定委员会成员包括或不包括一名或多名 “审计委员会财务专家”，以及将就此事作出的任何相关披露。与作为委员会和董事会成员的指定人员所承担的职责、义务和责任相比，指定委员会成员为 “审计委员会财务专家” 不会增加指定人员的职责、义务或责任。

(7) 会议的法定人数应为委员会过半数成员，他们亲自出席，或通过电话或其他电信设备出席，使所有参加会议的人都能发言和听取对方的意见。

(8) 委员会应有权接触本公司的高级职员和雇员以及公司的外部审计师，以及其认为必要或可取的有关公司的信息，以履行其职责和责任。

(9) 委员会会议应按以下方式进行：

(A) 委员会会议应按委员会主席认为适当的频率亲自或以电话方式举行，但通常每年至少举行两次会议。通常，应至少提前 72 小时发出会议通知，以使委员会能够进行尽可能全面的讨论，委员会会议和董事会会议之间应留出足够的间隔，以便委员会能够开展必要的工作，为每一次委员会会议做准备。委员会主席或委员会任何成员、外部审计师和高管可以召集进一步的会议，与参与公司治理的关键人员保持持续的联系。审计委员会可以通过一致的书面同意采取行动以代替会议。

(B) 外聘审计师应收到通知并有权出席委员会的所有会议；

(C) 委员会应定期邀请首席财务官、负责财务的经理和外部审计伙伴出席会议并在必要时提出建议；

(D) 可邀请管理层代表出席所有会议，但与外聘审计师的非公开会议除外；

(E) 委员会将保留足够的所有议事记录，并将在公司董事会的下次例会上报告其行动和活动。将向委员会成员提供每次会议的记录以及经一致同意采取的任何行动的副本；以及

(F) 委员会所有会议的会议记录或其摘要应立即分发给委员会所有成员和主席以供审查和批准，然后应分发给董事会其他成员。

(10) 内部审计师和外部审计师应通过委员会主席与委员会直接沟通，必要时可以绕过管理层。委员会可通过其主席在认为必要时直接联系公司的任何员工，任何员工均可向委员会提出任何涉及可疑、非法或不当财务行为或交易的事项。

(11) 委员会的任何成员可随时被董事会免职或取代，并在停止担任董事后停止担任委员会成员。董事会可通过从委员会成员中进行选举来填补委员会的空缺。如果委员会出现空缺，则只要委员会仍有法定人数，其余成员就可以行使所有权力。除上述规定外，委员会每位成员的任期应保持原样，直至其当选后的下一次年度股东大会。

(12) 委员会受适用于公司董事会的有关会议（包括通过会议电话或类似通信设备举行的会议）、不举行会议的行动、通知、豁免通知以及法定人数和投票要求的相同规则的管辖。

(13) 委员会有权通过自己的议事规则，该议事规则不得与本章程、经公司修正章程修订的公司章程或任何适用法律的任何条款相抵触。

(14) 委员会成员有权因担任委员会成员而获得董事会不时决定的报酬。

角色和职责

(1) 委员会的总体职责和责任如下：

(A) 协助董事会履行与公司会计原则、报告惯例和内部控制有关的职责，并协助董事会批准公司的年度和季度合并财务报表及相关财务披露；

(B) 与公司内部和外部审计师建立和保持直接沟通渠道，并评估他们的表现；

(C) 确保公司管理层已设计、实施并维持有效的内部财务控制体系；以及

(D) 定期向董事会报告其职责和责任的履行情况。

(2) 委员会与外聘审计师有关的职责和责任如下：

(A) 向董事会推荐一家由本公司聘用的外聘审计师事务所，并核实该外部审计师的独立性；

(B) 审查和批准外聘审计师提供的审计和其他相关服务的费用、范围和时间；

（C）在审计开始之前审查外部审计师的审计计划；

（D）事先批准，由外部审计师提供审计以外的服务；

(E) 在外聘审计师完成审计后，与其一起审查：

(i) 其报告的内容；

(ii) 所进行审计工作的范围和质量；

(iii) 公司的财务和审计人员是否充足；

(iv) 在审计期间得到公司人员的合作；

(v) 使用的内部资源；

(vi) 公司正常业务之外的重大交易；

(vii) 为改善内部会计控制、会计原则或管理制度而提出的重大调整和建议；以及

(viii) 外聘审计师提供的非审计服务；

(F) 与外聘审计师讨论公司会计原则的质量，而不仅仅是可接受性；

(G) 审查并与独立审计师讨论独立审计师就审计师与公司之间的任何关系或可能对审计师独立性产生不利影响的任何其他关系的书面陈述，并根据此类审查评估审计师的独立性；

(H) 实施结构和程序，确保委员会在管理层不在的情况下定期与外部审计师会面；以及

(I) 审查管理层与外部审计师之间在财务报告方面的任何重大分歧。

(3) 委员会与公司内部审计师相关的职责和责任是：

(A) 定期审查与内部审计部门组织、人员配置和效率有关的内部审计职能；

(B) 审查和批准内部审计计划；以及

(C) 审查重要的内部审计结果和建议，以及管理层对此的回应。

(4) 与公司内部控制程序相关的委员会职责和责任是：

(A) 审查影响公司财务诚信的公司政策和业务惯例的适当性和有效性，包括与内部审计、保险、会计、信息服务和系统以及财务控制、管理报告和风险管理有关的政策和业务惯例；

(B) 每年获取和审查独立审计师的报告，该报告描述公司的内部质量控制程序、最近一次内部质量控制审查或同行评审或政府或专业机构的任何询问或调查中提出的任何重大问题，同时尊重公司进行的一项或多项独立审计，以及为处理任何此类问题而采取的任何措施；

(C) 审查管理层与外部审计师之间可能影响公司财务报告或内部控制的任何未解决问题；以及

(D) 定期审查公司的财务和审计程序以及内部审计人员或外部审计师提出的建议的执行程度。

(5) 委员会还负责：

(A) 审查和批准关联方交易（定义见第S-K条例第404项）；

(B) 审查公司的季度收益报表，包括不寻常项目以及会计原则和估计变化的影响，并就此向董事会报告；

(C) 审查和批准以下财务部分：

(i) 向股东提交的年度报告；

(ii) 年度信息表（如果需要）；

(iii) 年度和中期 MD&A；

(iv) 招股说明书；

(v) 讨论公司财务业绩的新闻稿；以及

(vi) 其他需要董事会批准的财务性质的公开报告，并就此向董事会报告；

(D) 审查与公司合并财务报表相关的监管文件和决定；

(E) 审查编制公司合并财务报表和其他所需披露文件时使用的政策和程序的适当性，并考虑对此类政策进行任何重大修改的建议；

（F）审查和报告公司合并财务报表的完整性；

(G) 制定以下程序：

(i) 接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；以及

(ii) 公司员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧；

(H) 审查和批准本公司现任和前任外部审计师的合伙人、员工、前合伙人和雇员的招聘政策；

(I) 审查章程并提出更新建议，并获得董事会对变更的批准；

(J) 审查附属公司任何审计委员会会议的记录；

(K) 制定接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧；

(L) 与管理层、外部审计师以及必要时与法律顾问一起审查任何诉讼、索赔或其他意外事件，包括可能对公司财务状况或经营业绩产生重大影响的税收评估，以及在合并财务报表中披露此类事项的方式；

(M) 制定雇用独立审计师雇员和前雇员的政策；

(N) 根据美国证券交易委员会或公司证券上市的任何交易所的规则的规定，编制审计委员会的任何报告，包括审计委员会的任何建议，以纳入任何年度报告或任何年度或其他股东大会；

(O) 定期与公司的内部和独立法律顾问一起审查任何可能对公司财务报表、公司遵守适用法律法规的情况以及从监管机构或政府机构收到的任何重要报告或询问产生重大影响的法律事务；

(P) 审查和批准公司的道德守则，该守则可能会不时修订和更新，并确保管理层已实施合规计划以执行该守则（其中应包括向审计委员会举报违反该守则的行为）；

(Q) 审查举报的违反公司道德准则的行为；

(R) 审查和批准 (a) 公司主要管理人员和高级财务官道德守则的任何变更或豁免，以及 (b) 公司向美国证券交易委员会提交的有关此类变更或豁免的任何披露；

(S) 进行年度自我评估，目标是持续改进，每年审查和重新评估本章程的充分性，并向全体董事会提出任何变更建议；

(T) 审查在管理层征求第二意见等情况下使用独立审计师以外的其他审计师的情况；

(U) 审查公司遵守与财务报表、税务事项和财务信息披露有关的监管和法定要求的情况；以及

(V) 按董事会全体成员的要求履行其他职能。

(6) 委员会应有权：

(A) 为了聘请独立律师和其他顾问履行其职责，委员会将拥有履行其职责和责任所必需的资源和权力。委员会拥有批准相关费用和保留条款的唯一权力。在获得法律咨询的过程中，委员会与法律顾问之间的任何通信都将被视为公司的保密通信，委员会将采取一切必要措施保护这些通信的特权性质；

(B) 为委员会雇用的任何顾问设定和支付报酬；以及

(C) 直接与内部和外部审计师沟通。

2021 年 10 月 20 日由董事会通过，经修订和重申