美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

（第1号修正案）

截至的财政年度：2021 年 12 月 31 日

或者

在从:到:的过渡期内

委员会文件编号：001-33675

注册人的电话号码，包括区号：(303) 794-2000

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：

根据《证券交易法》第 12 (g) 条注册的证券：无。

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是知名的 经验丰富的发行人：是 ☒ 没有 ☐

根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告：是 ☐   没有 ☒

注意-勾选上面的复选框不会减轻任何 注册人根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交报告的义务。

用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短 期限）提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章 第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是的 ☒   不是 ☐

用复选标记注明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。☐

用复选标记表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条提交了关于其管理层对财务报告 内部控制有效性的评估报告和证明，由编制或发布 审计报告的注册会计师事务所。☒

用勾号指明注册人是否是 空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

根据注册人证券主要市场纳斯达克资本市场公布的注册人 普通股的每股收盘价，截至2021年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人持有的非关联公司持有的普通股 普通股的总市值约为31亿美元，无每股面值，在这样的日期。

截至2022年3月31日，注册人的普通股共有117,304,304股 股，已发行和流通，每股没有面值。

以引用方式纳入的文档

没有。

RIOT 区块链有限公司

10-K/A 表格的年度报告

解释性说明

10-K/A 表格第 1 号修正案索引

第三部分

董事会

下表列出了 公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）成员的姓名、他们各自的年龄以及截至2022年4月29日他们在公司的 职位：

董事背景和资格

休伯特·马洛 自 2020 年 11 月起， 曾担任公司董事会董事，包括其三个常设委员会的成员，即审计 委员会（“审计委员会”）、薪酬和人力资源委员会（“薪酬与人力资源 委员会”）及其治理和提名委员会（“治理和提名委员会”）。Marleau先生目前担任董事会首席独立董事以及治理和提名委员会主席。 作为董事会的首席独立董事，Marleau先生主持董事会会议，根据公司章程、纳斯达克规则、 美国证券交易委员会规章制度或内华达州法律（如适用），执行主席Benjamin Yi先生必须放弃会议。董事会已确定Marleau先生符合《纳斯达克规则》和美国证券交易委员会的 董事独立性标准，包括审计委员会 和薪酬与人力资源委员会成员要求的强化标准。此外，根据下文所述的经验和财务专业知识，董事会 已确定Marleau先生有资格成为 “审计委员会财务专家”（该术语的定义见第S-K条第407（d） 项），并指定他为目前在审计委员会任职的两名审计委员会财务专家之一。

Marleau先生是一位资深的资本 市场专业人士、公司董事兼渥太华大学 Marleau经济和货币政策系列讲座的主席。Marleau先生的广泛专业领域包括宏观经济政策与分析、公司治理、财务分析、 和投资银行，他在整个职业生涯中曾在50多家美国和加拿大上市公司的董事会任职。目前，Marleau先生是总部位于加拿大蒙特利尔的金属和矿产矿业公司Niocan, Inc.（多伦多证券交易所股票代码：NIOCF；OCTMKTS：NIOCF）的董事会成员，以及总部位于魁北克布莱恩维尔的 专业医疗保健人员配备和外包服务公司美国Premier Health of America Inc.（多伦多证券交易所股票代码：PHA）的董事会成员，他担任该公司的总裁其审计委员会的。

Marleau先生还拥有丰富的资本市场经验，曾为数百家新兴和成熟的 公司私下和公开筹集资金，组织了多次兼并和收购，并在其整个职业生涯中充当了众多交易的推动力。 目前，他在帕洛斯管理公司担任首席经济学家，这是他共同创立的一家总部位于加拿大蒙特利尔的精品投资管理公司。 除了在资本市场工作了五十多年，Marleau先生还曾担任多伦多、蒙特利尔和温哥华证券交易所的 行长，多伦多证券交易所上市委员会董事以及加拿大投资交易商协会（现称为IIROC）的董事 。Marleau 先生拥有渥太华大学经济学社会科学荣誉学士学位 .

我们认为，基于Marleau先生丰富的公司治理和上市公司董事会经验， 他有资格 担任Riot董事会董事，也因为 他为公司带来了超过五十年的金融市场和经济专业经验。他将自己的丰富经验 和专业知识带入董事会讨论和决策中，帮助董事会制定公司 的战略愿景，并帮助董事会继续制定、监督和完善旨在推动公司增长和保护 股东利益的公司政策。

Hannah Cho自 2021 年 2 月起， 曾担任公司董事会董事，包括其三个常设委员会的成员。赵女士目前担任薪酬和人力资源委员会主席。董事会已肯定 认定，赵女士符合《纳斯达克规则》和《美国证券交易委员会》的董事独立性标准，包括审计委员会和薪酬与人力资源委员会成员要求的增强标准 。

赵女士是一位资深的营销 和传播专业人士，在企业技术行业拥有超过十五年的职业生涯。她在企业技术品牌营销、产品和企业传播领域拥有丰富的高管 领导经验，这些经验是在包括Anaplan、CA Technologies、英特尔公司和思科系统在内的领先的 科技公司获得的。她利用自己的经验在业务生命周期的各个阶段为 全球跨国组织提供协助，从增长和扩张到品牌重塑工作，再到 并购、首次公开募股和资产剥离。

目前，赵女士是BMC Software的营销传播副总裁。BMC Software是KKR的投资组合公司，提供软件和服务，以支持云计算、IT 服务管理、自动化、IT运营和数字化转型的大型机。在加入BMC Software之前，她曾在总部位于芝加哥的全球公共关系和营销咨询公司爱德曼担任技术传播高级副总裁。她拥有卡尔顿大学犯罪学荣誉学士学位。

我们认为，基于赵女士在企业技术行业的丰富经验， 有资格 担任Riot董事会董事，因为她 能够运用自己在企业技术领域 营销和传播方面的丰富知识和专长，帮助董事会制定政策和战略，以协助公司引导有关比特币 采矿业的公开讨论。在董事会讨论和战略决策期间，赵女士利用其高管领导经验以及在企业 技术领域的营销和传播专业知识，协助董事会继续制定、 监督和完善旨在推动公司增长和保护股东利益的公司政策。

Lance D'Ambrosio自 2021 年 5 月起担任公司董事会董事，包括其三个常设 委员会的成员。丹布罗西奥先生目前担任审计委员会主席。董事会已肯定 确定丹布罗西奥先生符合《纳斯达克规则》和《美国证券交易委员会》的董事独立标准，包括审计委员会和薪酬与人力资源委员会成员要求的 增强标准。此外，根据下文所述的 他的经验和财务专业知识，董事会已确定丹布罗西奥先生有资格成为 “审计委员会财务专家”（该术语的定义见第S-K条第407（d）项），并指定他为目前在审计委员会任职的两名审计委员会财务专家之一。

D'Ambrosio先生拥有超过三十年的公司高管和董事经验，包括公司治理、筹资、财务分析、 并购和复杂的国际架构。丹布罗西奥先生目前担任4 D Investments的管理合伙人，该公司专注于技术和房地产投资。在加入四维投资之前，丹布罗西奥先生在 2010 年至 2018 年期间担任 Crystal Peak Minerals 的首席执行官兼董事会主席。Crystal Peak Minerals 是一家专注于贵金属开采的加拿大上市公司。

作为企业高管， D'Ambrosio 先生创立并发展了许多公司，涵盖多个行业，包括电信、材料和 汽车行业。在他的职业生涯中，他领导了总额为数亿美元的筹资活动，执行了三十多项公司收购，成功地将多家公司在美国和国际交易所上市，并成功地 将多家业务出售给了更大的市场参与者，包括Sprint Telecomunication和洛克希德 Martin的子公司Comsat International。

作为一名企业家，他还拥有丰富的经验 ，他创立了几家公司，涵盖各行各业，包括电信、材料、 和汽车行业。丹布罗西奥先生被认定为安永会计师事务所和美林证券电子软件与服务类年度企业家 奖的获得者，并拥有犹他大学市场营销学理学学士学位和 管理学理学学士学位，他于 1979 年作为院长荣誉名单成员毕业。

我们认为，基于D'Ambrosio 先生作为企业高管、企业家和 董事会成员的丰富经验，他有资格担任Riot董事会董事。在董事会讨论和战略 决策期间，他能够利用自己丰富的公司治理和财务经验，帮助董事会建立、监督和改善旨在推动公司增长和保护 股东利益的公司政策。

本杰明·易 自 2018 年起担任公司董事会董事，自 2020 年 11 月起担任公司董事会主席 。自2021年5月24日起，易先生被任命为董事会执行主席，他在该职位上既是董事会 主席又是公司的执行官。董事会决定任命易先生为执行主席，以更好地让公司 利用其对公司的丰富知识、领导能力以及公司治理、高管和资本市场经验 来帮助其执行董事会制定的战略举措。

易先生此前曾担任董事会三个常设委员会的 成员，但截至2021年5月24日，易先生被任命为公司 执行主席后，辞去了审计委员会（包括其主席职务）、薪酬 和人力资源委员会以及治理和提名委员会的职务。作为执行主席，易先生继续担任 董事会董事，他在制定董事会的公司战略愿景方面发挥着不可或缺的作用，并且担任董事会 主席，除非公司 章程、纳斯达克规则、美国证券交易委员会规章制度或内华达州法律要求他放弃会议。

除了作为董事会成员和执行官之一的丰富 经验外，易先生还为 Riot的董事会带来了丰富的公司治理经验，他曾担任多家私营和上市公司的独立董事和委员会主席。在 2018 年加入 Riot 董事会之前，易先生于 2013 年 12 月至 2016 年 12 月担任总部位于多伦多的能源公司 PetroMaroc Corporation, plc（前身为多伦多证券交易所股票代码：PMA）的独立董事兼公司治理和薪酬委员会 主席；担任总部位于密歇根州的私营综合体装配商安卓工业有限责任公司的管理委员会和审计委员会成员 汽车行业模块 ，从 2014 年 1 月到 2016 年 9 月；担任 审计的独立董事、成员和偶尔的主席总部位于温哥华的矿业公司Woulfe Mining Corp.（前身为CSE：WUF）的委员会，任期自2013年10月起至2015年9月 被收购。

易先生还为公司带来了超过十五年 年的独特资本市场经验，以及金融科技、专业金融和整个 公司资本结构投资方面的特殊专业知识。在被任命为我们的执行董事长之前，易先生曾领导IOU Financial Inc.（多伦多证券交易所股票代码：IOU；OCTMKTS：IOUFF）的资本市场和企业 发展工作，该公司总部位于蒙特利尔，为北美 的小企业提供金融科技支持。此前，易先生直接在加拿大著名金融家、投资者和邓迪公司 （TSE: DC.A；OCTMKTS: DDEJF）的创始人内德·古德曼的领导下工作，该公司是一家总部位于多伦多的专注于采矿业的集团投资和企业发展公司。 在邓迪公司，他从事企业发展和投资工作，对参与自然资源开采、能源技术、房地产和汽车行业的公司 的整个资本结构进行投资。在加入邓迪公司之前， Yi先生曾在1832资产管理有限责任公司的前身担任证券分析师，作为管理北美最大的自然资源投资基金之一的团队的一员，他负责能源和特殊情况投资 。

易先生是特许金融分析师 持有者，他拥有多伦多大学罗特曼管理学院的金融学硕士学位和多伦多大学三一学院的商学学士学位 。

我们认为，易先生有资格 担任 Riot 董事会董事，这是因为他对公司的了解、自 2018 年起担任董事会 成员的服务、过去担任审计委员会和薪酬与人力资源委员会主席的经历，以及他为公司带来了 超过十五年的金融市场专业经验。易先生利用其作为董事会成员在资本市场和企业 发展方面的专业知识，帮助制定董事会讨论和战略政策制定决策，以期继续制定、 监督和完善旨在推动公司增长和保护股东利益的公司政策。此外，作为公司执行团队的成员，易先生运用其专业知识协助公司实现董事会的战略 愿景。

杰森·莱斯自 2017 年 11 月起担任 公司董事会董事，并于 2021 年 2 月 8 日起被任命为公司 首席执行官。在被任命为首席执行官之前，莱斯先生曾担任董事会 三个常设委员会的成员，包括薪酬和人力资源委员会主席。

莱斯先生是公司使命的推动力 ，其使命是成为支持比特币网络的最相关和最重要的公司之一。自2013年以来，他 一直深入参与比特币事业，在加密货币挖矿、担任工程师研究协议开发、 并为开源项目做出了贡献方面拥有丰富的经验。他还是软件开发公司Binary Digital的创始合伙人，在那里他领导 工程团队并协调了人工智能、逆向工程和软件间兼容性 项目的项目开发。此外，他的背景还包括十多年的前职业单挑扑克玩家的独特经验，在 期间，除了世界上最负盛名的高风险锦标赛外，他还成功参加了在线高风险游戏。 在 2015 年和 2017 年，他在卡内基梅隆大学被选为测试世界上最好的扑克人工智能的人类基准，这场比赛被称为 “人与机器”。Les 先生拥有加州大学尔湾分校信息与计算机科学理学学士学位 。

我们认为，莱斯先生有资格 担任 Riot 董事会董事，这是因为他对公司的了解、他作为首席执行官的服务以及在 之前担任董事会董事，也因为他自 2013 年以来一直是加密货币行业的积极参与者。莱斯先生为董事会讨论和战略决策带来了 有关比特币挖矿和协议开发的 技术专长，以及他对整个比特币行业 的精明理解，以及他对教育公众有关比特币和比特币采矿的承诺，以帮助董事会制定、监督和改善旨在推动公司增长和保护股东利益的公司政策。

董事会构成

公司的业务事务 在董事会的指导下管理。董事会由五名成员组成，包括三名独立董事，Hannah Cho、Hubert Marleau和Lance D'Ambrosio，审计委员会已确定他们是《纳斯达克规则》和适用的美国证券交易委员会规章制度所指的 “独立董事”，以及两名非独立执行董事，即本杰明·易和杰森·莱斯。

根据我们的章程， 董事会分为三类（I 类、II 类和 III 类），连续任期三年，每年只有一类董事当选 但是，由于我们章程中规定的机密董事会结构在 2021 财年举行的股东年会上颁布 时并未生效，因此连续三年的董事任期将在 颁布在将于2022财年举行的年度股东大会和年度会议上以滚动方式进行股东将在2023财年持有 。因此，董事会分为以下三类：

在 每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从其 当选和获得资格之时起至当选后的第三次公司股东年会以及其 继任者正式当选并获得资格为止。董事会的这种分类可能会推迟或阻止 公司控制权或管理层的变动，以延续公司的长期战略计划。

董事会下设的委员会

我们的董事会有三个常设委员会：(1) 审计委员会；(2) 薪酬和人力资源委员会；以及 (3) 治理和提名委员会。 每个常设委员会仅由三名独立董事组成并担任主席，根据纳斯达克规则和适用的美国证券交易委员会规章制度，董事会 已确定每位董事是 “独立的”。每个委员会 都根据其章程运作，章程的副本可在我们公司网站的投资者页面上找到， www.riotblockchain.com。 委员会章程每年由治理和提名委员会审查。酌情并与其他委员会的 主席协商，治理和提名委员会对章程提出修订建议。下文将详细介绍董事会各常设委员会的职责。

审计委员会

董事会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立了一个单独指定的 审计委员会。根据其章程（可在我们公司网站的投资者页面上查阅的 的副本， www.riotblockchain.com/投资者/公司治理，在 “治理” 选项卡下）， 审计委员会除其他外，还负责定期审查整体企业风险管理， 继续负责监督财务报告相关风险，包括与公司会计、 审计和财务报告做法相关的风险。审计委员会还审查报告，并考虑有关 可能违反公司道德准则的任何重大指控。

审计 委员会的现任成员是：（i）兰斯·丹布罗西奥先生（主席）；（ii）休伯特·马洛先生；以及（iii）汉娜·赵女士。我们的董事会已确定 审计委员会的每位成员都符合纳斯达克 规则和适用的美国证券交易委员会规则，包括《交易法》第10A-3 (b) (1) 条的要求，审计委员会成员的额外独立性标准。此外，我们的董事会 已确定审计委员会的每位成员都具备财务知识，根据本第10项标题下描述的经验和资格，D'Ambrosio和Marleau先生均符合S-K法规第407（d）（5）条所指的 “审计委员会财务专家” 的资格董事背景和资格”上面的 。

薪酬和人力资源委员会

根据其章程（其副本 可在我们公司网站的投资者页面上找到）， www.riotblockchain.com，在 “治理”（ 选项卡）下，薪酬和人力资源委员会负责监督和评估 公司薪酬政策和计划产生的风险。薪酬和人力资源委员会负责评估、 监督和批准公司的高管薪酬和福利计划、政策和计划，包括管理经修订的 Riot Blockchain, Inc. 2019 年股权激励计划（“2019 年股权计划”）。

薪酬和人力资源委员会的现任成员是：（i）Hannah Cho女士（主席）；（ii）休伯特·马洛先生；（iii）兰斯·丹布罗西奥先生。 董事会已明确确定，薪酬和人力资源委员会的每位成员在适用的美国证券交易委员会规章制度范围内是 “独立的” ，并符合《纳斯达克规则》中适用于薪酬 和人力资源委员会成员的额外独立性标准。

治理和提名委员会

根据其章程（其副本 可在我们公司网站的投资者页面上找到）， www.riotblockchain.com，在 “治理”（ 选项卡）下，治理和提名委员会监督公司治理风险，并监督并就 公司有关重大企业责任问题的政策和做法向董事会提供建议。治理和提名委员会 除其他外负责：对董事会及其委员会进行年度评估；推荐提名候选人、 选举或任命董事会及其委员会；在制定公司治理方面发挥领导作用，包括制定 和向董事会推荐我们的公司治理政策。

现任薪酬和人力资源委员会成员是：（i）休伯特·马洛先生（主席）；（ii）兰斯·丹布罗西奥先生； 和（iii）汉娜·赵女士。董事会已明确确定，在《纳斯达克规则》和适用的美国证券交易委员会规则的意义上，治理和提名委员会的每位成员都是 “独立的” ，并且每位成员都符合《纳斯达克 规则》对薪酬和人力资源委员会成员的额外要求。

风险监督

我们的 董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略，即我们面临的最重大的 风险，并将监督管理层对风险缓解战略的实施。我们的董事会还被告知与其对公司事务和重大交易的总体监督和批准相关的特定 风险管理事项。

家庭关系

公司的任何董事和执行 高级管理人员之间没有家庭关系，董事与任何其他人之间也没有谅解或安排， 董事被选为或将被提名为董事所依据。

董事独立性

每位董事在年度股东大会上正式选出继任者并获得资格之前，或者直到他或她提前去世、辞职、 或被免职为止。除了分别担任执行主席和首席执行官 官的执行董事本杰明·易先生和杰森·莱斯先生外，董事会已确定董事会的每位成员都是《纳斯达克规则》和适用的美国证券交易委员会规章制度所指的 “独立”。

道德守则和公司治理政策

我们通过了《道德守则》 和《商业行为准则》、《公司治理准则》以及其他治理政策（统称为 “治理政策”） ，我们的所有员工、执行官和董事（在我们的治理政策中称为 “受保人员”） 在解决工作中遇到的法律和道德问题时都必须遵守这些政策。我们的治理政策要求 所有受保人避免利益冲突，遵守所有法律和其他法律要求，以诚实 和合乎道德的方式开展业务，并以其他方式诚信行事。我们的治理政策要求所有受保人员举报他们 认为实际或明显违反我们公司准则的任何行为，并可以通过联系董事会指定的合规专员 匿名举报。迄今为止，我们的治理政策没有豁免。我们在我们的网站上披露根据适用的证券法要求披露的对我们治理政策的任何条款的任何修订、 或豁免。我们的治理政策副本 可应要求免费提供给股东，也可以从我们网站的投资者 页面查看或下载， www.riotblockchain.com。索取我们治理政策的印刷副本应通过以下方式向我们的公司 秘书提出：Riot Blockchain, Inc.，安布罗西亚街 3855 号，301 套房，科罗拉多州城堡岩 80109，收件人：公司秘书。

执行官员

截至2022年4月29日 29日，我们的执行官列于下表：

杰森 莱斯。有关Riot首席执行官（首席执行官）Jason Les先生的简要传记，请参阅上文第10项 “董事会” 部分下 “董事会信息与资格” 标题下的披露 。

本杰明·易. 有关 Riot 执行主席 Benjamin Yi 先生的简历，参见上文第 10 项 “董事会” 部分 中 标题 “董事履历信息和资格” 下的披露

Jeffrey G. McGonegal长期担任Riot的首席财务官（首席财务官），自2003年起担任公司的执行官 ，但在2018年4月至2019年2月期间曾短暂担任公司的 顾问，就财务会计和披露事宜提供建议。2019年2月5日，他被任命为 Riot的首席执行官，并于2019年8月15日再次被任命为公司 首席财务官的长期职务。2021年2月8日，在莱斯先生被任命为首席执行官后，麦格内加尔同意 继续长期担任Riot的首席财务官。

McGonegal先生的职业生涯跨越了四十多年，担任高级领导职务，主要与公共实体合作，协助他们 进行融资、合并和收购交易。在2018年4月之前，McGonegal先生曾长期担任公司的首席财务 官，随后一直在协助Riot Blockchain担任咨询职务，然后于2019年初担任公司首席执行官 官。2019年8月，麦格内加尔还同意在公司前任首席财务官离职后担任该公司的代理首席财务官 。从1974年到1997年，麦格内加尔先生在 BDO USA, LLP（前身为BDO Seidman LLP）担任会计师。在BDO任职期间，McGonegal先生曾担任科罗拉多州丹佛办事处的管理合伙人。他获得了佛罗里达州立大学的 会计学学士学位。

McGonegal先生在公司工作了十多年，他带来了丰富的上市公司高管和财务报告经验， 包括主要与协助公共实体进行融资、合并和收购交易的高级领导职位， 担任公司首席财务官。

威廉 R. Jackman Esq. 是 Riot 的总法律顾问，负责管理公司的法律事务。作为总法律顾问，Jackman 先生凭借其独特的商业和法律头脑，通过开发创新的 解决方案来支持 Riot 领导团队制定战略决策。

Jackman先生自2018年9月起代表Riot担任外部法律顾问，之后于2021年7月加入管理团队。 此前，杰克曼先生曾在证券法、合并 和收购以及发电领域代表标准普尔500指数公司以及其他上市公司。此外，他曾是多家知名律师事务所的成员，包括一家全球 AM100 律师事务所和加拿大最大的全球律师事务所之一。2014年，他在安大略省证券委员会 （OSC）的企业融资部门借调。

Jackman 先生拥有温莎大学和底特律大学的双法学博士学位，以及诺瓦东南大学的工商管理硕士学位， 专攻企业融资，他在该校的每个学位均名列前茅。杰克曼先生是纽约、 佛罗里达州和安大略省律师协会的成员。

薪酬讨论与分析

对截至2021年12月31日止年度的指定执行官薪酬安排的讨论和分析后面的 应与下述薪酬表和相关披露一起阅读。本讨论包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述基于我们当前 对影响我们薪酬计划的未来事件的假设、预期和信念。实际事件可能与我们当前的假设、预期和信念存在重大差异，因此，以下讨论 中包含的前瞻性陈述可能不准确。有关本节和本修正案 第1号修正案其他地方使用的前瞻性陈述的更多信息，请参阅原始10-K表格前面的关于前瞻性陈述的警示说明。

以下讨论和 分析涉及截至2021年12月31日止年度的指定执行官的薪酬（根据S-K法规第402（a）（3）项的含义） 。2021年提供给我们指定执行官的薪酬详见薪酬摘要 表和随后的表格，以及随附的脚注和表后的叙述性披露。虽然以下 的讨论和分析侧重于我们指定的2021年执行官，但大部分讨论和分析广泛适用于 我们的高管级别。我们任命的2021年执行官是：

薪酬理念和目标

薪酬 理念

我们相信 我们的员工是我们长期成功的核心推动力。我们的薪酬理念旨在使薪酬与 公司的业务目标和股东价值的创造保持一致。因此，我们向执行官提供 的混合薪酬、基于执行官个人业绩的年度绩效现金奖励以及根据公司2019年股权计划授予的基于时间的 股权和基于绩效的股权奖励。这些股权奖励通常作为限制性股票单位（“RSU”）的授予而授予 ，对于受服务要求限制的限制性股票单位，在适用奖励或奖励部分 的指定归属日期之前，授予受限制性股票单位（“RSU”）的持续服务，如果是基于绩效的奖励，则取决于公司实现由 确定的某些绩效指标薪酬和人力资源委员会是公司2019年股权计划的管理人。我们认为，给予我们的 高管（以及更广泛的员工）股权薪酬可以鼓励他们像所有者一样运作，将他们的经济利益 与股东的利益联系起来。随着公司的发展，我们将继续评估我们的薪酬理念和计划， 确保它们继续实现我们的目标。

薪酬 目标

我们为包括指定执行官在内的所有员工设计了 薪酬计划，以支持我们的四个主要薪酬目标：

薪酬设定流程

薪酬与人力 资源委员会对高管薪酬的监督

董事会已授权其 薪酬和人力资源委员会负责评估、监督和批准公司 的高管薪酬，以及监督和管理公司的薪酬政策和计划，包括管理 公司的2019年股权计划及其其他员工福利计划和计划。在评估我们的高管 官员的薪酬时，薪酬和人力资源委员会会评估包括高管职责、经验 和竞争激烈的市场在内的因素。薪酬与人力资源委员会还可以邀请公司的高级管理人员 和其他管理层成员参与其审议，或向薪酬和人力资源 委员会提供有关此类审议的信息供其考虑，但任何指定执行官不得出席薪酬和人力资源委员会对薪酬的审议或投票批准其薪酬。但是，指定高管 官员可以出席对任何其他高管薪酬的审议或表决批准。薪酬 和人力资源委员会有权自行决定聘用薪酬 和人力资源委员会认为适当的薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问。

薪酬顾问的使用

每年 ，薪酬与人力资源委员会指示其薪酬顾问子午线薪酬合作伙伴 （“Meridian”）审查公司的薪酬做法。根据 Meridian 的评估， 薪酬和人力资源委员会确定总体高管薪酬计划是否符合我们的 业务战略和目标，并促进我们的薪酬理念。薪酬和人力资源委员会还考虑 每位指定执行官的业绩、经验、技能、责任水平和未来潜力，而不是对任何指定执行官采用特定的基准百分比。

股东 “按工资” 咨询投票的作用

我们 就上一财年的指定执行官的薪酬举行股东咨询 “按工资” 投票，让我们的股东有机会权衡我们指定执行官的整体薪酬。 尽管这些 “按工资” 投票本质上是咨询性的，但薪酬和人力资源委员会重视股东的意见，并在评估公司 高管薪酬做法的有效性时会认真考虑这些年度投票的结果。

高管薪酬的关键要素

该公司在一个竞争激烈 且快速发展的行业中运营。我们的目标是使我们的高管薪酬计划与为 股东创造长期价值保持一致。我们的高管薪酬的关键要素包括：

和

年度激励计划 (AIP)

每年 年，薪酬和人力资源委员会都会为我们的每位指定执行官和有资格参与AIP的员工制定绩效目标、目标奖励金额（通常为适用员工当年基本工资的百分比 ）、目标奖励机会和其他年度现金 奖金的条款和条件。通常，员工在公司完成 90 天的连续工作后即有资格参加 AIP，符合条件的员工必须在 AIP 奖金支付之日之前继续工作 才能获得当年的现金激励奖金，但须遵守个人雇佣 协议的条款和公司的控制变更政策。请参阅下文第 11 项下的 “控制政策变更”。

薪酬与人力资源委员会设定的 目标金额与量化绩效衡量标准有关，例如公司在适用年份开采的 比特币数量，以及定性绩效指标，例如 经理团队在适用年度的业绩。薪酬和人力资源委员会在 每年制定绩效目标、阈值、目标和最高值方面具有很大的灵活性。每年年底之后，薪酬 和人力资源委员会将确定绩效目标的实现程度以及支付给执行官的奖励金额 。

对于 财年，薪酬和人力资源委员会将目标金额设定为基本工资的100％，不设最低奖金 支付金额，在获得AIP奖金之前必须达到的最低绩效目标实现门槛或最高奖金 付款金额。

基于绩效的限制 股票单位计划

绩效 计划概述

为使员工（包括指定执行官）的利益与公司的长期运营目标保持一致 ，薪酬和人力资源委员会批准并通过了 2019年股权计划（“绩效计划”）下新的基于绩效的限制性股票单位绩效计划，该计划涉及公司在三年业绩计划期间成功实现董事会制定的某些运营 和财务目标（“绩效目标”） 任期，2023 年 12 月 31 日结束（”演出期”）。根据截至绩效期开始时的总体绩效目标（每个目标均为 “目标奖励”），向每位符合条件的员工授予未归属PSU 的目标奖励。

绩效 计划资格

根据 绩效计划，指定执行官（以及参与绩效计划的任何其他公司员工）在获得资格并被添加到绩效计划后，将获得未归属PSU的目标 奖励。个人在公司完成 90 天的连续工作后，即有资格参加 绩效计划。符合条件的员工（包括指定高管 高管）将被添加到绩效计划中，并从他们有资格参与绩效计划之日后的第一个财年 季度的第一个交易日起向未归属的PSU发放目标奖励。每位符合条件的员工 都有资格在公司实现绩效目标后在绩效期内归属目标的目标奖励，如下所述。

授予 的目标奖励

根据公司实现绩效目标的情况，每个 目标奖励都有资格在业绩期内归属， 前提是获奖者在薪酬和人力资源委员会 证明相关绩效目标已实现之日之前继续为公司服务。根据绩效计划可发行的股票的确切数量取决于 公司对照业绩目标的业绩水平，通常介于 目标奖励总额的0％至100％之间。截至员工在公司的服务期结束时 业绩期结束时尚未实现的与绩效目标相对应的未归属PSU将被没收。

在 绩效计划下，每个目标奖励分为两个绩效目标：（i）基础设施发展目标；和（ii） 调整后的息税折旧摊销前利润目标。

基础设施 开发目标

“基础设施发展目标” 与公司成功开发和货币化高达1,500兆瓦（“MW”）的比特币采矿和托管基础设施有关。基础设施开发目标进一步分为 十五个 100 兆瓦的项目单元，通常对应于公司拥有和运营的一个 100 兆瓦的比特币采矿结构（每个都是一个 “项目单位”）。一个项目单位只能实现一次，并且仅限于截至员工加入绩效计划之日 尚未实现的项目单位。每个项目单元由以下三个里程碑目标组成：

1.       安装高压能源基础设施。成功安装与电网相连并能够向比特币采矿结构提供可用的 电力的输电基础设施后，项目单位的三分之一将归属 。

2.       开发矿工就绪基础设施。项目单位的三分之一将投给 成功开发矿工就绪建筑物，当比特币采矿结构具有：（i）安装了足够的机架 来容纳能够利用建筑物全部可用电力容量的矿工；（ii）连接到机架的高速互联网和电力 电力（包括向运营矿工提供电力所需的所有中低压设备）；以及 (iii) 冷却系统（空气或浸入式）已安装并准备运行。

和

3.       容量货币化。项目单位的三分之一将利用安装在比特币采矿结构中的矿工就绪基础设施的全部可用电力容量，用于矿工（无论是公司以自挖能力部署的矿工，还是以托管 容量安装的第三方矿机）的安装和 运营。

一旦上一财季的 业绩可供薪酬和人力资源委员会审查， 薪酬和人力资源委员会将按季度评估公司实现基础设施发展目标（以及 ，即分配给基础设施发展目标下项目单位的PSU）的实现情况。 因此，分配给上一财季项目单位部分的PSU将赋予薪酬和人力资源委员会对项目单位的此类部分已实现 的认证，前提是奖励获得者在薪酬与人力资源 委员会认证该成就之日之前仍受雇于公司。

调整后的 息税折旧摊销前利润目标

“调整后息税折旧摊销前利润目标” 涉及公司实现由 董事会根据公司年度调整后息税折旧摊销前利润（董事会用于评估 业绩的非公认会计准则财务指标）的增长而设定的财务业绩目标。调整后的息税折旧摊销前利润目标分为十个5000万美元的调整后息税折旧摊销前利润里程碑（即 增加的调整后息税折旧摊销前利润总额高达5亿美元），每个里程碑在业绩期内只能实现一次。薪酬与人力资源 资源委员会每年评估公司实现调整后息税折旧摊销前利润里程碑的情况，与 调整后息税折旧摊销前利润目标相关的PSU取决于薪酬和人力资源委员会对调整后息税折旧摊销前利润 里程碑的认证。分配给调整后息税折旧摊销前利润目标的任何未归属的PSU如果在 业绩期结束时或员工在公司的服务时间较早结束时尚未归属，则将被没收。有关 公司使用调整后息税折旧摊销前利润的更多解释，请参阅本年度报告第二部分第7项下MD&A 中 “非公认会计准则指标” 标题下的讨论。

控制政策变更

我们认为 ，为了在控制权发生变化时适当地激励和激励我们的执行团队，以及可能在没有 “原因” 的情况下解雇 或有 “正当理由” 的解雇，标准化的 “双触发” 控制权变更 和遣散费政策至关重要。我们已同意向我们的指定执行官和某些其他高管 高管提供付款和福利，前提是无缘无故解雇，或者该官员在控制权交易发生变化 后以 “正当理由” 解雇。我们的薪酬和人力资源委员会批准控制薪酬的所有变动，并根据董事会薪酬顾问Meridian的建议以及董事对公司、其竞争对手和整个比特币采矿业的 评估，定期评估 此类薪酬的适当性。我们认为，控制权益的这些变动 有助于最大限度地提高股东价值，并在 控制权变更事件之前、期间和之后保持我们指定执行官的注意力。

回扣政策

我们认为，培育和维护 强调诚信和问责制的文化非常重要。出于这个原因，我们与指定执行官 签订了高管雇佣协议，使公司能够收回在特定 情况下支付或应付给指定执行官的某些激励性薪酬，例如对由指定的 执行官的不当行为造成或部分引起的全部或部分财务报表进行实质性重报（“回扣政策”）。回扣政策通常允许我们要求任何受（或曾经）受《交易法》第16条约束的 现任或前任指定执行官向公司偿还某些现金激励 薪酬或基于绩效的股权薪酬，前提是薪酬和人力资源委员会认定 该名执行官的不当行为导致或部分导致公司在财务报表中重申其全部或部分财务 报表自重述的原始申报日期起的适用期限财务报表。如果薪酬与人力 资源委员会确定，任何此类基于现金的激励性薪酬或基于绩效的股权薪酬如果根据重报的结果进行计算，则会减少 ，并进一步确定任何此类指定执行官的欺诈、重大过失或故意不当行为 导致或部分导致了此类重报，并且追回全部或 部分超额现金符合我们的最大利益激励性薪酬或基于绩效的股权薪酬薪酬和人力资源委员会可寻求收到（或将要接收） 的金额与根据重报的结果本应发放或支付的 金额与本应给予或支付的金额之间的差额。

当 美国证券交易委员会通过《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的最终回扣政策规则时，我们将审查并可能 在遵守此类规则所需的范围内修改我们的回扣政策。

套期保值和质押政策

我们 制定了适用于我们所有员工和董事的内幕交易政策，除其他外，禁止卖空、 参与公开交易的期权（例如看跌期权和看涨期权）以及与我们的普通股相关的其他衍生证券的交易。 该禁令适用于任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的套期保值或类似交易。 此外，我们的指定执行官不得将我们的任何证券作为贷款抵押品进行质押，也不得在保证金账户中持有 我们的任何证券。

税务和会计注意事项

会计待遇

我们 将非现金费用记入收益中，用于权益奖励的会计目的。我们预计，我们的薪酬与人力资源 委员会将继续审查和考虑股票奖励的会计影响，并在决定股权补助的金额和条款时考虑摊薄 和积压的影响。 

高管 薪酬的可扣除性

《守则》第 162 (m) 条可能会将我们从联邦所得税中扣除的金额限制为支付给《守则》第 162 (m) 条所指的 “受保员工” 的某些现任或 前执行官的薪酬，每年扣除的金额为每位执行官一百万美元 美元。尽管我们注意到薪酬可全额扣除的好处，但我们认为 我们不应受到《守则》第162（m）条要求的限制，这些要求将损害我们以最能促进公司目标的方式灵活地向我们的 执行官支付薪酬。因此，尽管我们在做出薪酬决定时确实考虑了薪酬的可扣除性，但我们尚未采用要求 所有补偿均可扣除的政策。如果我们认为这种补偿金适合吸引和留住 高管人才或实现其他业务目标，则我们可以 批准无法完全免税的薪酬。

降落伞付款 和递延补偿的税收

我们 没有义务向任何执行官（包括任何指定执行官）提供 “总计” 或其他补偿 ，以弥补他们因适用《守则》第 280G、4999 或 409A 条而可能应缴的任何纳税义务，但是， 我们可能会提供额外款项以支付与 RSU 和 PSU 奖励的归属和结算相关的应缴税款，或否则 在2019年股权 计划允许的范围内，规定对既得限制性股票单位和PSU进行净结算，以支付应缴的州和联邦税，以及由薪酬和人力资源委员会批准。该法第280G和4999条规定，持有大量股权的执行官 和董事以及某些其他服务提供商如果因控制权变更而获得的 款项或福利超过了《守则》规定的某些限额，则可能需要缴纳消费税，并且雇主可以 没收应缴该额外税款金额的扣除额。如果服务 提供商获得的递延补偿不符合《守则》第 409A 条的要求，《守则》第 409A 条也可能对他们征收巨额税款。 我们制定薪酬安排的目的是遵守或以其他方式免受《守则》第 409A 条的要求 的约束。

薪酬计划的风险与分析

薪酬和人力资源委员会与 Meridian 进行了合作，以评估和确定我们的薪酬政策和做法的设计和运作是否会鼓励高管或员工 承担过度或不当的风险，从而合理地可能对我们公司产生重大不利影响。在评估 我们的政策和做法时，分析了以下因素：设计；我们的现金和股权激励 计划的规模和范围，以及降低潜在风险的计划特征，例如支出上限、股权奖励回扣、基于绩效和 “风险” 的薪酬的质量和组合 ；各种政策，例如交易、遣散费和福利以及治理。 在审查了 Meridian 进行的分析后，我们得出结论，我们的员工薪酬政策 和做法（包括我们的高管薪酬计划）产生的任何潜在风险都不太可能对我们的公司产生重大不利影响。

薪酬和人力资源 委员会报告

薪酬与人力资源委员会的这份 报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式纳入根据《证券 法》或《交易法》提交的任何文件的一般性声明均不视为 的一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不会被视为 “征集材料” 或 “已归档” 根据《证券法》或《交易法》。

薪酬和人力资源委员会监督公司的薪酬计划、政策和做法。薪酬 和人力资源委员会已审查并与管理层讨论了第S-K条例第402（b）项所要求的上述 “薪酬讨论与分析” 。基于此类审查和讨论，薪酬与人力资源委员会 已建议董事会将上述 “薪酬讨论与分析” 纳入公司截至2021年12月31日年度报告第三部分第11项下的第1号修正案。

恭敬地 提交，Riot Blockchain, Inc. 董事会薪酬和人力资源委员会.

Hannah Cho（委员会 主席）

休伯特·马洛

兰斯·丹布罗西奥

薪酬摘要表

此 表摘要披露了截至2021年12月31日 31日为2021、2020和2019财年向我们的指定执行官支付或应计薪酬（以美元计）。本表和随附脚注中反映的信息仅提供摘要 ，应与后续表格及其附带脚注以及下文第11项中包含的 雇佣协议和截至2021年12月31日公司与其指定执行官之间的 雇佣协议和相关股权协议的描述一起阅读。

基于计划的奖励补助金表

下表 列出了截至2021年12月31日止年度的每位指定执行官的有关在截至2021年12月31日的年度中发放的每份 股权奖励补助的信息。此信息补充了本第 11 项下包含的上述薪酬汇总表中列出的有关这些 奖励的信息。

财年尾表上的杰出股权奖励

下表提供了有关我们指定执行官截至2021年12月31日持有的未偿股权奖励的其他 信息：

期权行使和股票既得表

下表列出了每位指定执行官的 在2021年归属于股票期权、PSU和RSU 的Riot普通股的数量，以及行使此类既得期权和归属PSU和RSU的此类 的结算所实现的总价值。

行政人员雇佣协议

公司已与其指定执行官签订了雇佣协议 ，并向其提供离职后福利，具体如下：

Benjamin Yi，执行主席

2021 年 5 月 24 日，我们与易先生签订了一份高管雇佣协议，根据该协议，易先生同意担任我们的执行主席，任期三年 ，在初始任期到期后连续续任一年。作为对他担任我们的高管 董事长所做工作的报酬，易先生将按比例获得24万美元现金的年基本工资，外加十个比特币，并有资格根据AIP获得额外的 激励奖金。公司根据其常规工资 惯例支付易先生基本工资的现金部分，其基本工资中的比特币部分从本季度末起按季度支付（均为 “比特币 付款日期”）。根据并根据2019年股权计划，易先生还获得了15,000个限制性股票单位的股权奖励， 在他被任命为执行主席后，这些股票有资格每季度等额分四次进行投资。根据适用的 股权奖励协议的条款，这些限制性股票 单位在归属后可以一对一地转换为我们的普通股。作为其担任执行董事长的额外薪酬，易先生还有资格获得定期的 股权奖励补助，包括激励性薪酬奖励，该奖励将受归属计划和其他条款和条件的约束， 如与公司签订的股权奖励协议所规定，该条款和条件自未来奖励之日起生效。易先生 根据其高管雇佣协议可能获得的任何股权都将根据2019年股权计划发放，因为在他担任我们的执行主席期间，可能会不时修改或替换该股权 。

在截至 2020 年 12 月 31 日的财政年度中，易先生担任董事会独立董事，不是本公司的高级管理人员或员工。作为董事， 易先生根据与公司签订的股权奖励 协议，根据公司2019年股权计划获得了227,642个限制性股票单位的股权奖励，该协议每隔一段时间进行归属，有资格根据公司的定期薪酬 程序进行结算。

首席执行官 官杰森·莱斯

2021年2月8日，我们与莱斯先生签订了 高管雇佣协议，根据该协议，他同意担任我们的首席执行官（主要 执行官），任期五年，在初始任期到期后连续延长一年。作为其担任首席执行官的薪酬 ，莱斯先生将按比例获得24万美元现金的年基本工资，外加十个比特币， ，并且有资格根据AIP获得额外的激励性奖金，这些奖金将按照公司常规的 薪资惯例支付，其基本工资中的比特币部分按季度比特币支付日期支付。根据2019年股权计划，莱斯先生还获得了25,000个限制性股票单位的 初始股权奖励。在他被任命为首席执行官后，这些股票有资格在每个财政季度结束后的第一天分四次等额的 季度分期进行投资。 根据 适用的股权奖励协议的条款，这些限制性股票单位在归属后可以一对一地转换为我们的普通股。作为我们首席执行官服务的额外报酬，Les 先生也有资格获得定期的股权奖励，包括激励性薪酬奖励，该奖励将受股权奖励中规定的归属 计划和其他条款和条件的约束与公司签订的协议，将于 签订之日起生效未来的奖项。莱斯先生根据其高管雇佣协议可能获得的任何股权将根据2019年股权 计划发放，因为在他担任我们的首席执行官期间，该计划可能会不时修改或更换。

在截至2020年12月31日的 财政年度 中，莱斯先生曾担任董事会独立董事，不是公司的高级管理人员或员工。作为董事，莱斯先生根据 与公司的股权奖励协议获得了公司2019年股权计划下288,617个限制性股票单位的股权奖励，该协议每隔一段时间进行归属，有资格根据公司的 定期薪酬程序进行结算。

Jeffrey McGonegal，首席财务官 

2021 年 2 月 8 日，我们与 McGonegal 先生签订了一份高管雇佣协议，根据该协议，他同意担任我们的首席财务官（主要 财务和会计官），为期一年，专注于他长期担任公司首席财务官的职位。 作为我们的首席财务官，McGonegal先生将获得36万美元的年基本工资，并有资格根据AIP获得额外的现金 激励奖金，这笔金额将根据公司的常规薪资惯例支付，作为其担任首席财务官的报酬 。在签订当前的高管雇佣协议后，McGonegal先生根据公司的2019年股权计划获得了20,000个限制性股票单位的股权奖励，在他被任命为 首席财务官后，这些股权有资格分四个季度进行同等分期投资，并且在归属后可以一对一地转换为我们的普通股。 McGonegal先生根据其高管雇佣协议可能获得的任何股权都将根据公司的2019年股权计划发放，因为 在他担任我们的首席财务官期间可能会不时修改或替换该股权。

在截至2020年12月31日的财政年度中，根据截至2020年2月2日的高管雇佣协议，麦戈内加尔先生担任我们的首席执行官兼首席财务官，年基本工资为25万美元，并于2020年2月7日根据公司的2019年股权计划获得209,790个限制性股票单位。

梅根·布鲁克斯，首席运营 官（前）

自2021年4月6日起， 我们与布鲁克斯女士签订了高管雇佣协议，根据该协议，她同意担任我们的首席运营官 ，最初的三年任期，在初始任期到期后可以连续续延一年。在 担任我们首席运营官的最初三年任期内，布鲁克斯女士的年基本工资为27.5万美元， 有资格获得额外的现金激励奖金，这笔奖金是根据公司的常规薪资惯例 支付的，作为对她担任首席运营官服务的补偿。布鲁克斯女士被任命为首席运营官后，根据与公司签订的股权奖励协议，根据公司 2019年股权计划获得6,000个限制性股票单位的初始股权奖励 ，作为她担任首席运营官的额外薪酬， 在她被任命为首席运营官后，RSU有资格按季度等额分四次分期归属 。根据股权奖励协议的条款，这些限制性股票单位在归属后可以一对一的基础上转换为我们的普通股 。作为对她担任首席运营官的额外报酬，布鲁克斯女士还有资格获得定期股权奖励，该奖励受与公司签订的股权奖励协议中规定的归属计划和其他 和条件的约束。布鲁克斯女士根据其高管雇佣 协议获得的任何股权都是根据公司的2019年股权计划授予的。

在2021年4月6日被任命 为我们的首席运营官之前，布鲁克斯女士曾担任Riot的财务副总裁，她 于2020财年被任命担任该职位，年基本工资为17.5万美元，并根据与公司签订的股权奖励协议，根据 公司的2019年股权计划获得117,073份限制性股票单位的股权奖励，全部归属于 2021 年 12 月 31 日的 。

2022年3月21日，我们 与我们的首席运营官布鲁克斯女士签订了离职和解雇协议（“离职协议”）， ，内容涉及她自2022年4月7日（“离职日期”）起生效，以及她向我们提供的某些过渡 服务，以帮助在她从离职之日起至 2022年7月7日停止在我们工作的顺利过渡，除非按照《离职协议》（“过渡期”）的规定提前终止。根据适用的 法律，分居协议可以在执行后的七天内被撤销；因此，除非提前撤销，否则分居协议将从 2022 年 3 月 29 日起生效 。

分离协议规定：(i) 对公司有利的惯例豁免和免除条款；(ii) 重申和延长现有协议中与保密和知识产权所有权有关的义务；(iii) 双方在分离日期之后达成的合作协议；(iv) 向 公司提供某些过渡服务并支付过渡服务费；以及 (v) 分离后根据其条款，协议具有约束力和可执行性 ，支付以下金额作为离职补助金：（A）406,250.00美元的现金遣散费，减去预扣的适用税款金额，相当于15个月的基本工资，根据Riot的普通薪酬惯例，从2022年7月7日开始分期付款；（B）截至离职之日一次性支付86,370.00美元，减去预扣的适用税款的 金额，代表按比例计算的 2022财年 截至离职日累积的年度激励奖金总额的评级部分；(C) 继续归属至根据截至2021年4月7日和2021年11月5日的RSU奖励协议，先前根据2019年股权计划授予的6,000份基于时间的RSU 的过渡期结束， ，根据2019年股权计划允许 ，并经公司薪酬与人力资源委员会批准，截至2022年7月7日，根据2021年11月5日RSU奖励协议授予的最终1,500个限制性股票单位；(D) 在过渡期结束之前根据2019年授予的基于绩效的PSU继续归属 股权计划 根据截至2021年8月12日的PSU奖励协议，基于公司截至2022年6月30日第二季度末的业绩；以及（E）如果根据经修订的《合并综合 预算对账法》选择我们的团体医疗计划的持续保险，（“COBRA”）在 离职之日后的18个月中较早者支付COBRA保费，或者根据后续雇主的医疗保险计划开始承保的日期。此外，作为 过渡服务的对价，我们同意支付81,250.00美元的现金费，在 过渡期内每半月分期支付，并根据2019年股权计划授予7.5万份限制性股票单位，这些股权自2022年5月7日、2022年6月7日和2022年7月7日起有资格分三笔等额进行投资。

威廉·杰克曼， 总法律顾问

自2021年7月5日起，我们与杰克曼先生签订了 高管雇佣协议，根据该协议，他同意担任我们的总法律顾问，任期三年 ，在初始任期到期后连续延长一年。作为我们的总法律顾问，杰克曼先生将按比例获得 300,000美元的年基本工资，并有资格根据AIP获得额外的激励性奖金，这笔奖金将根据公司的常规薪资惯例以 支付，作为他作为我们总法律顾问的服务的报酬。根据并根据2019年股权计划， 先生还获得了10,630个基于时间的限制性股票单位的股权奖励，在他被任命为总法律顾问后，这些股权单位有资格按四次 等额的季度分期进行投资。根据适用的股权奖励协议的条款，这些限制性股票单位在归属后可以一对一地转换为我们的普通股 的股份。作为作为我们总法律顾问服务的额外薪酬 ，杰克曼先生还有资格获得定期的股权奖励，包括激励 薪酬奖励，该奖励将受归属计划和其他条款和条件的约束，如与公司签订的股权奖励协议 中规定的自此类未来奖励之日起生效。杰克曼先生根据其高管 雇佣协议可能获得的任何股权都将根据2019年股权计划发放，在他担任我们的总法律顾问期间，可能会不时修改或替换该协议。

控制权终止或变更时可能支付的款项

下表披露了 根据当日生效的适用雇佣协议和股权奖励协议的条款，如果 2021 年 12 月 31 日发生解雇 事件，我们的指定执行官在解雇或控制权变更时可能收到的款项。该表假设，除非另有说明，否则与适用触发事件相关的任何受业绩条件约束的股票奖励均在适用期限内按目标绩效水平获得， 并根据纳斯达克资本市场公布的2021年12月31日普通股收盘价22.33美元对股票奖励进行估值。这些金额仅为估计数，不一定反映将支付给指定的 执行官的实际金额，这些金额只有在他或她有权获得此类付款时才能知道。

___________________________________

 董事薪酬

我们向非雇员董事 支付现金和股权薪酬的混合薪酬，金额由薪酬和人力资源委员会与独立 薪酬顾问协商，委员会不时聘请他们评估董事会薪酬待遇的适当性。 在建议修改公司董事薪酬待遇时，薪酬与人力资源委员会审查了独立薪酬顾问提供的市场 数据，并考虑是否需要更改董事薪酬，以使 公司能够留住有才华的董事会成员。作为董事会成员，他们负责制定公司的战略 愿景，监督其增长和发展，保护其股东的利益。

董事薪酬表

下表显示了在截至2021年12月31日的年度中，为担任董事的服务 向每位现任和前任董事支付或应计的 薪酬总额：

薪酬比率 披露

根据S-K法规第7号指令第402（u）项，由于公司自2021年12月31日起不再是一家规模较小的申报公司，因此公司 在2022财年结束之前无需披露薪酬比率。

以下 表列出了截至2022年3月31日有关我们普通股受益所有权的某些信息，内容如下：

我们根据截至2022年3月31日已发行和流通的117,304,304股普通股计算受益所有权百分比 。

我们已根据适用的美国证券交易委员会规章制度确定了受益 所有权，因此，对于我们的证券，它代表了 的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的人员对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的 投资权，但须遵守适用的社区财产法。

根据美国证券交易委员会的规则，仅出于计算个人实益持有的普通股数量以及该人对本表中该人证券 的实益所有权百分比的目的，我们认为截至2022年3月31日已归属和行使的股票标的可转换证券和其他股权， ，包括限制性股票单位和PSU，或预计将在 {br 内归属和行使} 自2022年3月31日起的60天，截至2022年3月31日，应由其持有人未偿还并实益拥有。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们认为这些 股票并未流通。根据《交易法》 第13d-3条，我们计算了这些人被视为实益拥有的股份，不考虑2019年股权计划允许并经薪酬和人力资源委员会批准的税收净额或其他 预扣额，并且我们在计算中排除了 所有已发行可转换证券和股权所依据的股份，包括限制性股票单位和PSU， 需要归属的 预计不会在2022年3月31日后的60天内发生。正如 “” 标题下所解释的那样基于绩效的 限制性股票单位计划” 在上文第11项中，根据绩效计划授予的PSU取决于公司实现绩效目标 ，绩效目标将在截至2023年12月31日的业绩期内每个财政季度结束后进行测试。

除非另有说明， 下表中列出的每位人员的受益地址均为 c/o：Riot Blockchain, Inc. 3855 Ambrosia Street, 301, Suite 301, 科罗拉多州城堡岩 80109。除非另有说明，否则表格中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及 提供给我们的信息。

___________________________________

* 表示少于百分之一 (1.00%) 的 实益所有权。

根据股权补偿 计划获准发行的证券

该公司目前有一项股权薪酬 计划，即经修订的Riot Blockchain, Inc.2019年股权激励计划（“2019年计划”）。2021年10月19日，公司 股东批准了其2019年股权计划的第二项修正案，该修正案将公司预留发行的普通股 股数量增加了4,400,000股。公司目前根据2019年计划 向员工、董事和顾问提供股票薪酬， 该计划于2019年10月23日获得公司股东批准，2020年11月12日批准了2019年计划 第一修正案，并于2021年10月19日批准了2019年计划的第二修正案。公司先前经修订的 2017年股票激励计划（“2017年计划”）被2019年计划所取代，2017年计划继续管理 当时未偿还的12,000份期权和114,103股限制性普通股的补助金和奖励。根据2017年计划， 不能提供任何额外补助金。根据2019年计划，公司已预留3,554,111股普通股供发行。

下表提供了截至2021年12月31日 的信息，有关根据2019年计划归属业绩和非业绩限制性 普通股时可能发行的普通股的信息：

关联人交易政策

审计委员会有责任 审查并在适当的情况下批准根据适用的 SEC 规则要求披露的任何关联方交易。这包括公司过去或将要参与的当前或拟议的交易，其中所涉金额 超过过去两个财年年底公司总资产平均值的1％，即公司任何执行官、董事或股东（或股东群体）持有超过公司已发行普通股5％的 股份，以较低者为准，或这些人的任何直系亲属（统称为 “关联 方”）拥有直接或间接的材料利息。我们的审计委员会审查并批准与我们提议达成的关联 方的任何交易。我们的审计委员会章程详细说明了与可能存在 实际、潜在或感知的利益冲突的交易相关的政策和程序，并可能引发人们质疑此类交易是否符合我们公司和股东的最大 利益。只有在认定符合公司 的最大利益并根据公司 网站的 “投资者” 页面上的 “投资者” 页面上的《公司道德守则》获得批准后，才会进行此类交易， www.riotblockchain.com，在 “治理” 选项卡下。

自公司 上一财年开始以来，审计委员会未批准与关联方的交易。除了本文标题为 “高管薪酬” 的部分中描述的薪酬安排 以及与我们的董事 和高级管理人员达成的标准赔偿协议外，没有关联方在公司拥有或将要拥有直接或间接的实质性 权益的交易。

董事独立性

正如本年度报告第三部分第10项 “董事背景和资格” 标题下的 所讨论的那样， 董事会肯定地确定，其三个常设委员会的三名成员，汉娜·赵女士、休伯特 Marleau先生和兰斯·丹布罗西奥先生，均被视为 “独立”（该术语的定义见适用的 规章制度）美国证券交易委员会和纳斯达克规则，包括额外的审计委员会成员和薪酬与人力 资源委员会成员独立性标准纳斯达克持续上市标准中规定）。

审计委员会章程 规定了董事会通过的关于审计委员会行为、角色和责任的规则，目前要求 审计委员会审查并预先批准向公司提供的所有审计和允许的非审计服务，无论是公司的独立审计师还是其他公司提供的 ，以及向 提供的所有其他服务（审查、证明和非审计服务）公司、审计委员会或董事会，由公司的独立注册会计师事务所组成，除了 de 最低限度根据适用的美国证券交易委员会规则批准的非审计服务。独立的 注册会计师事务所提供的所有服务在履行之前均经过公司审计委员会的批准。审计委员会已确定，为这些服务向其独立会计师支付的款项符合维持此类审计师的 独立性。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，已开具或预计将要计入的专业服务费用，按以下类别和金额开具的总费用为：

第四部分