美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

（修正案2）

 

委托文件编号：001-33675

注册人的电话号码，包括区号(303)794-2000

根据《交易法》第12（b）条登记的证券：

根据《证券交易法》第12（g）条登记的证券：无。

根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行人：是☒没有☐

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记表示：是 不是 ☒

注—勾选上述方框并不免除根据《交易法》第13条或第15条（d）规定提交报告的注册人在这些条款下的义务。

用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否符合此类提交要求。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2021年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的非面值普通股的总市值约为#美元。3.1亿美元，基于纳斯达克资本市场报告的注册人普通股在该日期的收盘价。

截至2022年3月8日，注册人拥有117,273,760已发行的普通股，每股无面值，这是截至当日已发行的唯一类别的登记证券。

以引用方式并入的文件

无.

 

 

 

RIOT Blockchain，INC.

表格10—K/A年度报告

解释性说明

 

2022年3月16日，Riot BlockChain，Inc.(“Riot区块链”、“Riot”、“公司”、“我们”、“我们”、 “我们”或“注册人”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“原始Form 10-K”)，并于5月2日提交了对原始Form 10-K的第 1号修正案(“修正案1”)。2022根据表格10-K的一般指示G(3)，将表格10-K第III部分第10、11、12、13和14项下的某些披露包括在内。

 

我们 将本修正案提交至原来的10-K表格(本《修正案第2号》)，以更正Marcum LLP的《独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告》(以下简称《ICFR意见》)中的错误内容。ICFR原始表格10-K的意见无意中遗漏了一段解释性段落，该段落本应说明将惠斯通美国公司和Ferrie Franzmann Industries，LLC(d/b/a ESS Metron)排除在Marcum对财务报告的内部控制审计之外。带解释性段落的ICFR意见包括在本修正案第2号中。

 

此外，公司于2022年11月7日提交的Form 10-Q中截至2022年9月30日的三个月和九个月的季度报告修订了原始Form 10-K中的金额，因为该错误被认为对所有以前的年度和中期财务报表都不重要 。本修订案第2号已更新，以反映本文所载的所有修订金额，在本修订案所包括的综合财务报表附注3中有更全面的描述。

 

除上述 外，本修正案第2号并不以其他方式更改或更新原始表格10-K中所述的任何披露内容，并且，除此处明确说明外，不反映提交原始表格10-K之后发生的事件。本修订号 2对原始表格10-K进行修改和修订，应与原始表格10-K和修正案1一起阅读。本修正案2中所包含的“本年度报告”的引用是指经修正案1和本修正案2修改和修订的原始表格10-K。本修正案第2号中未另行定义的大写术语具有 原始表格10-K赋予它们的含义。

 

 

RIOT Blockchain，INC.

表格10-K/A年度报告索引

		页面
	第一部分
第1项。	公事。	5
第1A项。	风险 因素	13
项目1B。	未解决 工作人员评论。	28
第二项。	特性.	28
第3项.	法律 诉讼	28
项目4.	我的 安全披露。	30
	第II部
第五项。	注册人普通股市场， 有关股东事项及发行人购买股本证券。	30
第六项。	保留。	32
第7项。	管理层的 财务状况和经营成果的讨论和分析。	32
第7A项。	定量 关于市场风险的定性披露。	52
第八项。	财务 声明和补充数据。	53
第九项。	更改 在会计和财务披露方面与会计师的分歧。	54
第9A项。	控件 和程序	54
项目9B。	其他 信息.	58
项目9C。	披露 关于妨碍检查的外国管辖权。	58
	第三部分
第10项。	导演， 执行官和企业管治。	59
第11项。	执行人员 赔偿	65
第12项。	安全 某些实益所有者和管理层的所有权以及相关股东事宜。	83
第13项。	某些 关系和相关交易，以及董事独立性。	86
第14项。	委托人 会计师费用和服务。	87
	第四部分
第15项。	图表，财务报表明细表。	60
第16项。	表单 10-K/A总结。	65

 

 

 

RIOT Blockchain，INC.

如本截至2021年12月31日财年的10-K/A表格年度报告（本“年度报告”）中所使用的术语“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“注册人”、“Riot Blockchain”和“Riot”是指Riot Blockchain，Inc.及其合并子公司， 除非另有说明。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告和本文引用的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及可能无法实现或证明 正确的假设，这可能导致我们的结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。 除历史事实陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于： 我们对未来运营的计划、战略和目标；这些信息包括：新设备、系统、技术、服务或发展，例如我们对开发和实施工业规模浸入式冷却比特币采矿硬件的投资；未来经济状况、 业绩或前景；未来政治状况；或有事件的结果；潜在的收购或资产剥离；我们从采矿业务中赚取的比特币奖励的数量和价值；预期的现金流或资本支出；我们的信念或预期； 我们打算、预期、项目、相信或预期在未来将会或可能发生的活动、事件或发展；以及基于或基于上述任何内容的假设。前瞻性表述可通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“项目”以及类似的词语或表述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅反映了我们管理层截至陈述发表之日的意见，并不能保证未来的业绩或实际结果。前瞻性陈述 依据经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)、经修订的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)和1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款作出。

以下是我们认为可能导致我们的实际结果与我们的历史结果或当前预期或此类前瞻性声明中表达的预测大不相同的一些风险、因素、 和不确定因素：

●

我们专注于比特币挖掘的战略决定将我们业务的成功与比特币的成功联系在一起；

●

我们的比特币开采业务受到我们无法控制的独特行业风险的影响，这些风险可能对我们的业务产生重大不利影响，其中包括：与需要大量低成本和可靠的电力相关的风险；与开采或持有比特币有关的法律变化 ；我们对一致、高速和高度安全的互联网连接的需求；对新矿工和支持工业规模比特币开采作业所需基础设施的激烈竞争；网络安全风险； 全球比特币网络哈希率和难度增加；以及对固定比特币奖励供应的竞争；

●

我们的比特币开采业务是资本密集型的，只有当我们的开采成本低于我们开采的比特币的价值时，才能成功。 比特币的价格波动很大；因此，由于价格波动和其他风险主要超出我们的控制范围，我们对业务和未来意外情况做出准确预测的能力受到严重影响，例如我们的供应商无法履行或及时交付我们从他们那里购买的新矿工、部件或服务， 以及我们可能无法预料到的其他风险；

●

我们 在开发工业规模的浸入式冷却比特币挖掘基础设施方面进行了大量投资，该基础设施受到独特的风险和不确定因素的影响，如果由于这些风险或 其他因素而无法有效实施这项创新技术，我们可能无法实现我们在预期的 时间表上对浸入式冷却比特币挖掘进行大量投资的预期收益；

●

我们的比特币开采业务集中在不同的地点，自然灾害、不可预见的环境问题或其他影响我们采矿业务的重大 中断可能严重影响我们的运营能力，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和我们证券的市场价格产生实质性的不利影响；

 

 

 

 

●

我们无法预测未来地缘政治事件的后果，例如国际冲突和相关制裁、新冠肺炎和持续的全球供应链危机，该危机已对我们的业务、我们的供应商、 和我们所在的市场造成影响，这严重削弱了我们对未来收入、成本和 风险做出准确预测的能力，因此我们可能无法适当地防范这些风险；

●

公众对气候变化的认识日益增强，以及媒体对加密货币开采能耗的负面关注 可能会导致实施新的税收、法律和法规，影响我们获得能源的机会，对新比特币的需求下降，或其他可能对我们的业务、运营结果和证券市场价格产生实质性不利影响的因素，无论我们如何努力控制我们运营的气候影响；

●

如果我们的商誉、可摊销无形资产或比特币资产的价值因环境变化而减值，表明这些资产的账面价值可能无法恢复，例如比特币价值从我们开采比特币时的价值持续下降，我们的股票价格和市值下降，未来现金流估计减少，以及我们所处的行业和宏观经济环境的其他变化，我们可能需要在收益中计入重大费用。

●

我们已经进行并预计将继续进行战略性收购和投资， 存在重大风险和不确定性，可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响， 例如在将被收购企业的运营整合到我们自己的业务中遇到不可预见的困难，并且我们可能无法按预期的时间表实现这些收购的预期 好处；

●

我们将需要筹集更多资本来支持我们的业务目标、目标、 和战略；然而，我们普通股交易价格的波动可能会危及我们筹集必要资本的能力；

●

我们可能会受到安全漏洞、网络攻击、网络入侵、内部威胁或其他方面的负面影响，或我们的信息技术网络和相关系统的其他重大中断；

●

全球宏观经济形势导致劳动力竞争显著加剧 ，我们可能无法为我们的运营和执行业务战略聘请合格和有才华的人员，或者在不大幅增加薪酬和其他福利的情况下留住我们的员工，这可能会显著增加我们的运营成本 ；

●

我们的声誉和开展业务的能力可能会受到我们的员工、代理商或业务合作伙伴的不当行为的影响。

●

我们不时参与的诉讼或仲裁的结果是不可预测的，任何此类问题的不利决定都可能对我们的财务状况、运营业绩、现金流和股权产生重大不利影响。

有关可能导致未来结果与我们在本年度报告的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的一些风险、因素和不确定性的更多细节和讨论可在第一部分第1A项下找到。“风险因素”，从本年度报告第13页开始，列在第二部分第7项之下。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，从本年度报告第32页开始，可能会通过我们随后在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告和其他文件中包含的披露进行更新、补充和修订。

本文和我们提交的其他文件中披露的风险、因素和不确定性并非详尽无遗。其他风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们的管理层不可能准确和完整地预测可能适用于我们业务的所有风险、因素和不确定因素，也不可能知道这些风险、因素和不确定因素对我们业务的影响程度。如果我们在本年度报告或本文参考文件中讨论的任何风险、 因素或不确定因素，或任何我们没有预见到或我们不认为是重大的风险、因素、 和不确定因素，我们对 的实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，它们可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

本 年度报告中所作的前瞻性陈述仅代表发表之日的情况。我们没有义务更新本年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期后的事件或情况，或反映新信息、实际结果、修订后的预期或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中所表达的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。 所有可归因于我们的前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明的限制。

行业和市场数据

本年度报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息 来自我们认为可靠的行业和其他出版物，但不是为证券备案目的而制作的。我们尚未独立核实本 年度报告中提供的任何市场、行业或类似数据，也不能向您保证其准确性或完整性。此外，我们没有审查或包括来自所有来源的数据。 从第三方来源获得的预测和其他前瞻性信息受到相同的限制，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所附带的额外 不确定性。因此，投资者不应过度依赖任何此类预测和其他前瞻性信息。

第一部分

项目1.业务

一般信息

我们是一家垂直整合的比特币 采矿公司，主要致力于增强我们开采比特币的能力。我们还为我们机构规模的客户提供关键的采矿基础设施，以便在我们位于德克萨斯州罗克代尔的比特币开采设施(“惠斯通设施”)开采比特币。 我们的惠斯通设施被认为是北美以发达产能衡量最大的比特币开采设施。

我们的运营环境基于比特币和加密货币的总体扩散而持续 演变。我们战略的一个重要组成部分是在我们认为将产生最高资本回报的机会之间有效地 和高效地分配资本。

我们经营三个业务部门： (1)比特币挖掘(“挖掘”)，(2)数据中心托管(“托管”)，和(3)电气产品和工程 (“工程”)。

业务细分

比特币挖掘

于2021年12月31日，我们的矿业业务经营约30,907名矿工，散列率容量为每秒3.1艾哈希值(“EH/S”)，使用约96兆瓦 (“兆瓦”)的容量。2021年，我们开采了3813枚比特币，比2020年我们开采的1033枚比特币增长了269% 。根据我们现有的业务和我们购买的矿工的预期交货量，我们预计到2022年底，大约有120,150名矿工在运营，利用大约370兆瓦的产能。

我们的挖掘业务专注于通过提高散列率(我们用于支持比特币区块链的计算机能力)来最大限度地提高我们成功挖掘比特币的能力 以增加我们成功验证要记录在组成比特币区块链的分散数字账簿中的交易的机会 这一过程称为“解决区块”)。通常，由矿工的哈希率表示的比特币区块链总网络的哈希率(部署用于解决比特币区块链上的区块的聚合哈希率)占比特币区块链总网络的份额越大，矿工获得比特币奖励的机会越大。随着更多的矿工运营商进入市场，以应对比特币需求的增加，比特币区块链的网络哈希率也在增长。我们预计这一趋势将继续，因此我们预计需要 继续提高我们的哈希率，以便在我们充满活力和高度竞争的行业中竞争。

我们计划通过收购专为开采比特币而设计的专用集成电路(ASIC)芯片的高度专业化计算机服务器(在行业中称为“挖矿器”)，并将其大规模部署在我们的Whinstone设施中，包括在浸入式冷却的环境中，来实现这一增长。惠斯通设施拥有一支专门的一流团队，为我们的采矿业务提供支持，并为我们提供必要的基础设施和可用的电力容量，使我们未来能够进一步扩大我们的采矿业务。我们相信ASIC挖掘机是当今市场上最有效和最节能的挖掘机，我们相信大规模部署它们，包括在浸泡冷却环境中部署它们，与传统的风冷硬件相比，具有更高效的散热和更少的磨损，将使我们能够提高我们的 哈希率，并在部署之后优化我们的矿工的产量和寿命。

于截至2021年12月31日止年度内，吾等 与比特曼科技有限公司(“Bitmain”)执行额外采购订单，总金额达4.8亿美元，以额外采购82,500台ASIC矿机，包括30,000台Bitmain最新一代Antminer型号S19XP(140台/S)矿机，以及52,500台S19j及S19j Pro矿机(包括43,500台S19j(90号/S)矿机及9,000台S19j Pro(100号/S)矿机，预计每月交货 及部署时间表至2022年12月。有关我们与Bitmain的采购订单的其他讨论，请参阅第二部分第7项“采矿业务”标题下的讨论 。本年度报告的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及采购订单本身，作为本年度报告的证物。

 

 

我们还根据Coinmint，LLC(“Coinmint”) 在Coinmint位于纽约的Massena设施(“Coinmint设施”)的按月代管采矿服务协议(“Coinmint协议”)部署矿工。我们不断评估我们在铸币厂的采矿业绩，以确定 最佳部署策略。

作为一家比特币开采公司，我们主要持有我们在资产负债表上开采的比特币 ，但我们会不断评估我们的比特币保留政策，以确定如何最有效地利用该 资产。

数据中心托管

2021年5月26日，我们完成了对德国北方数据股份公司对惠斯通美国公司(“惠斯通”)的战略收购(“惠斯通收购”)(“北方数据”)。关于收购惠斯通的更多信息，见第二部分，第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，标题为“战略收购”和第二部分，项目8。“财务报表和补充数据”，附注4，“收购”，包括在我们的 合并财务报表附注中。

我们的托管业务在我们的惠斯通设施运营， 专注于为机构规模的比特币开采公司提供代管服务。惠斯通设施为机构规模的矿工部署和运营矿工提供必要的关键基础设施和劳动力。我们在专门设计的建筑物中为我们的客户提供 许可的空间，以运营大量矿工，并根据代管协议获得足够的电力 来运营这些矿工。

为了实现最高效的电力战略，Whinstone 将固定的低成本电力协议、实时现货电力采购和辅助电力服务收入结合在一起。Riot从这种低成本能源中受益，以最大限度地提高生产利润率。Riot和Whinstone的结合使我们能够迅速扩大我们在世界上最大的采矿设施之一的自采业务，而电力成本是行业中最低的之一。

在完成对Whinstone的收购后，我们宣布将Whinstone设施大规模扩建400兆瓦，包括200兆瓦的浸入式冷却比特币开采基础设施，预计 这将使Whinstone设施的比特币开采基础设施的总容量达到700兆瓦。惠斯通设施的扩建将为我们提供必要的基础设施，以有效地运营我们的矿工，扩大我们未来的运营规模，并在我们的托管业务中提供更多的 扩展机会。惠斯通扩建完成后，惠斯通设施将由七个专门的比特币挖掘结构组成，指定为A至G号楼。

截至2021年12月31日，我们在惠斯通设施的400兆瓦扩建取得了多个进展里程碑，同时应对了全球供应链现状的挑战， 包括完成变电站扩建至700兆瓦、成功安装变电站母线和400兆瓦高压变压器 。Whinstone还完成了F号楼的建设，这是我们第一座致力于浸冷式比特币开采的自采建筑 ，同时也在推进其第二座浸冷式专用建筑G号楼的建设。2021年12月，Whinstone还收到了D、E和G号楼所需的大部分结构部件。尽管 全球供应链短缺和延误，但施工完工时间表目前是准时的。

Whinstone还从现场托管客户那里获得工程和建筑服务收入，包括来自制造、安装和维护服务以及比特币开采浸泡冷却技术协助部署的收入。

 

 

电气产品与工程

2021年12月1日，我们收购了Ferrie Franzmann Industries，LLC(d/b/a ESS Metron)(“ESS Metron”)的全部已发行和已发行股权。ESS Metron 是世界领先的配电设备设计和制造商之一。我们对ESS Metron的战略收购使我们能够获得与我们在惠斯通设施的托管业务 基础设施开发相关的关键电气部件和工程服务，以及未来潜在的扩展项目。ESS Metron是我们开发和部署浸没冷却技术的关键战略合作伙伴。有关收购ESS Metron的更多信息，请参见第二部分，第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，标题为“战略性收购”和第二部分，第8项。“财务报表和补充数据”，附注4，“收购” 包括在我们的综合财务报表附注中。

矿池

“矿池”是由矿池运营商运营的一项服务，它将各个矿工的资源集中在一起，通过网络共享他们的处理能力，并根据他们对区块链上放置区块的概率所贡献的散列率来分成报酬。矿池的出现是为了应对比特币区块链上日益增长的难度和网络哈希率竞争比特币奖励，以此作为降低成本和降低单个矿工采矿活动风险的一种方式。

矿池运营商提供服务，协调参与矿池的独立矿企的计算能力。池使用软件来协调 池成员的散列率，识别新的块奖励，记录所有参与者的工作量，并根据每个参与者对成功挖掘交易的散列率按比例向其参与者分配比特币 奖励。费用 支付给矿池运营商以支付维护矿池的成本，并从我们否则可能获得的金额中扣除。费用 (和支出)波动不定，从历史上看，平均而言，每赚取一笔奖励，费用不超过约2%。矿池受到各种风险的影响，如中断和停机。如果池出现停机或无法产生回报，我们的结果 可能受到影响。

竞争

大规模的比特币开采是一个竞争激烈的环境，在世界各地全天候运营。竞争的主要驱动力是对比特币的需求、收购大量高质量矿工的充足资本资源 、按快速交货计划从有限数量的供应商那里获得这些矿工的能力 ，以及利用一流的采矿基础设施在这些矿工部署上执行以产生最高生产力的能力 。

最近，试图大规模扩大开采业务的比特币矿工数量大幅增加。随着更多的比特币矿工进入该领域，我们预计该行业将面临更大的压力，因为矿工和供应有限的采矿基础设施之间的竞争将更加激烈。

数据中心托管--尤其是在比特币挖掘领域--竞争也很激烈。机构比特币开采客户需要能够 提供大量可靠、低成本电力的采矿基础设施，以及一流的团队，能够在压缩的时间表内部署矿工。 我们已与惠斯通设施的能源供应商签订了一项长期购电协议，使我们能够控制我们的电力成本，并对其进行长期预测，使我们能够专注于开发一流的采矿基础设施和提供一流的服务 。

研究与开发

在2021年期间，我们宣布在惠斯通设施首次工业规模部署200兆瓦的浸入式冷却比特币开采。随着我们建设新的基础设施，我们预计将继续开发浸入式冷却比特币开采技术。我们预计浸没冷却技术将提供许多独特的机会来提高比特币挖掘的效率。我们不断评估比特币生态系统中的新技术和新兴技术，以提高我们的采矿作业效率。

材料和供应商

我们维护着几个重要的供应商关系 ，这对我们的业务保护采矿硬件和基础设施组件以及其他材料非常重要。鉴于采矿硬件的复杂性，能够大规模生产矿工的供应商寥寥无几。我们与Bitmain的历史采购订单有未来的交货时间表 ，在这些矿工交付到我们的惠斯通工厂之前，这些时间表可能会延长数月。交付时间表的波动要求我们在预期部署矿工之前很早就采购矿工。

我们在惠斯通设施的扩建需要 大量电力基础设施组件和建筑材料。我们寻求从我们的供应商那里采购足够数量的这些材料，以便我们能够在更快的时间内大规模部署矿工。此外，我们的浸冷式比特币开采 需要大量专业的非导电液体，制造商有限。我们已经为惠斯通工厂的扩建采购了大部分预期的关键材料。

监管

加密货币挖掘在很大程度上是一种不受监管的活动，在州和联邦一级都是如此。我们预计加密货币挖掘将成为近期和长期加强监管的重点，我们无法预测未来的监管可能会如何影响我们的业务或运营。

就我们在哪里进行采矿业务而言，国家对加密货币开采的监管 很重要。我们的惠斯通工厂位于德克萨斯州，该州是对加密货币矿商最有利的监管环境之一。然而，我们在纽约也有业务，纽约通常在加密货币监管方面更加积极。在我们看来，目前的纽约州法规不会影响我们在纽约州马塞纳的钱币厂运营矿工的决定；然而，如果监管环境发生变化，我们将不得不评估 是否将我们的矿工搬迁到我们位于德克萨斯州的惠斯通工厂，这可能成本高昂，而且我们将无法在矿工搬迁期间运营他们。

2022年1月，我们收到了一组参议员和国会议员的来信，要求提供有关我们当前和计划中的能源使用情况的信息。2月24日，我们回复了这封信，并向参议员和国会议员提供了他们所要求的信息。

此外，2022年3月，美国宣布了建立加密货币统一联邦监管制度的计划，一群美国参议员致函美国财政部，要求财政部长耶伦调查财政部监测和限制使用加密货币以逃避美国制裁的能力。在提交本年度报告时，我们无法预测任何新法规 可能对我们的业务产生的影响。我们将继续监督并积极参与与本行业相关的立法事务的对话。

随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，例如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。 有关我们对现有和未来监管对我们业务构成的潜在风险的看法的更多讨论，请参阅第 I部分，第1A项。“风险因素”，从本年度报告第13页开始。

环境

人们越来越关注比特币开采的大量能源消耗及其对环境的影响。许多主流媒体报道专门关注比特币开采的能源需求，并将其列为环境问题。然而，这些报告往往忽略了与能源消耗相关的重要好处。例如，在2021年2月和2022年2月，我们自愿减少了运营并减少了能源使用量，以允许我们的能源供应商将我们的电力分配重新定向到ERCOT市场。通过缩减我们的运营并减少我们的能源使用，我们立即通过将我们的电力分配重新定向到ERCOT市场来帮助稳定电网，在那里 可以将电力输送到最需要的地区，如供暖家庭和为医院供电，从而帮助减少停电和价格飙升的频率和影响 。作为对这些高电力需求情况关闭系统电源的交换， 我们收到电力成本与ERCOT市场销售价格之间的差额(减去支付给帮助我们参与ERCOT需求响应计划的顾问的适用费用 )，这最终使我们、参与ERCOT市场的其他用户以及德克萨斯州电网的整体健康状况受益。

人力资本资源

截至2021年12月31日，我们整个组织和子公司的员工总数约为335人，其中包括工程、信息和技术、运营、建筑、金融、法律、通信和比特币开采方面的专业人员。在我们的总员工中，约有285名员工 在工程、建筑和比特币开采运营中，约50名在一般和行政支持职能部门，如信息和技术、金融、法律和通信。我们大约53%的员工在科罗拉多州，44%在德克萨斯州。

我们的人力资本战略 是使员工的利益与我们长期成功的关键驱动力保持一致。为了贯彻这一理念，我们于2021年8月根据Riot BlockChain，Inc.修订后的2019年股权激励计划采用了长期绩效激励计划。根据此绩效 计划，所有符合条件的员工都将获得基于绩效的限制性股票单位(“PSU”)，该单位基于我们作为一个组织所取得的某些绩效里程碑的成就 。绩效计划下的某些符合条件的员工将有资格获得 以现金代替PSU奖励，这是基于我们实现了这些相同的绩效里程碑。我们相信，我们的绩效计划是对员工的关键激励，使他们的长期利益与我们作为一个组织的长期目标保持一致。我们的管理团队相信我们与员工的关系良好。

我们希望吸引一批多样化且 一流的候选人，并在他们成为员工后促进他们的职业发展。我们寻求聘用最优秀的人才，而不是仅仅依赖教育背景，并为来自不同背景的候选人提供职位空缺，包括在当地社区和大城市。我们的目标是为每一位员工提供一个长期的、以成长为导向的职业生涯。我们还相信，我们留住员工的能力取决于我们能否营造一个可持续安全、尊重、公平和包容所有人的环境 并促进企业内外的多样性、公平性和包容性。

我们将工资和工资与量化的 基准进行比较并进行调整，以确保工资具有竞争力，并拥有一个强大的流程来确保整个公司的薪酬公平。此外， 我们还提供全面的福利选项，包括员工和家庭成员的医疗计划选项。

浸泡-冷却

 

2021年10月，在惠斯通400兆瓦的扩建项目中，我们宣布其中200兆瓦的扩建项目将致力于利用浸没冷却技术。 该开发项目包括两座目前在建的建筑，预计将容纳我们从Bitmain购买的约46,000台S19系列Antminer ASIC矿机，预计将在整个2022年按月滚动交付和部署。

 

当矿工处于浸泡冷却状态时， 矿工在更稳定的环境中工作，从而更好地散热矿工作业产生的热量，从而使设备能够在更长时间内以持续较高的生产率运行。根据行业数据和公司自己的初步浸水冷却测试结果，预计哈希率将增加25%，预计我们的矿工性能将比传统的风冷技术提高多达50%。我们正在继续测试我们的浸水冷却采矿作业，如果我们达到了预期的性能指标，我们计划利用我们的基础设施开发能力 来扩大我们的浸冷比特币挖掘硬件的实施，以提高我们的比特币挖掘哈希率，而不需要 完全依赖购买额外的新矿工和采矿设备。我们相信这将提高运营效率，从而改善资本效率。

挖掘结果

矿业生产和加密货币销售

该公司从一个方面衡量其业务的成功， 通过其采矿活动获得的加密货币奖励的数量和美元价值(以千美元为单位)来衡量。下表提供了有关我们的采矿业务的其他信息，包括加密货币的生产 和公司开采的加密货币的销售。在2021年，我们只开采比特币，在2020至2019年期间，我们几乎所有的业务 都专注于开采比特币。

 

		数量
		(硬币)				金额
2019年1月1日的余额			164			$	707
从开采的加密货币中确认的收入			944				6,741
矿池经营费			—				(135	)
使用加密货币购买矿工设备			(9	)			(99	)
出售加密货币的收益			(585	)			(3,196	)
出售/兑换加密货币的已实现收益			—				665
加密货币的减值			—				(844	)
2019年12月31日的余额			514				3,839
从开采的加密货币中确认的收入			1,033				11,984
矿池经营费			—				(146	)
出售加密货币的收益			(500	)			(8,298	)
出售/兑换加密货币的已实现收益			26				5,184
加密货币的减值			—				(989	)
从设备销售中收到的加密货币			5				52
2020年12月31日余额			1,078				11,626
从开采的加密货币中确认的收入			3,812				184,422
出售加密货币的收益			(6	)			(295	)
出售/兑换加密货币的已实现收益			—				253
加密货币的减值			—				(36,462	)
2021年12月31日的余额			4,884			$	159,544

如上表所示，我们从我们的挖掘业务中赚取的比特币奖励数量从2020财年的1,033个比特币增加到2021财年的3,812个比特币，比特币采掘量增加了约269%。我们从采矿活动中确认的收入从2020财年的约1,200万美元增加到2021财年的1.844亿美元，这意味着我们的采矿业务收入增长了约1,439%。这一增长是由于2021年期间比特币的价值更高， 平均每枚比特币45,744美元，而2020年期间每枚比特币11,461美元，以及部署的矿工数量从2020年12月31日的7,043人增加到2021年12月31日的30,907人。

我们从采矿活动中确认的收入从2019财年的约670万美元增加到2020财年的1200万美元，增长了约78%。这一增长是由于2020年期间比特币的价值更高，平均为每枚11,461美元，而2019年期间为每枚7,405美元，以及部署的矿工数量从2019年12月31日的4,000人增加到2020年12月31日的7,043人。见下文标题“影响盈利能力的因素”。

影响盈利能力的因素

比特币的市场价格

我们的业务很大程度上依赖于比特币的现货价格。包括比特币在内的加密货币的价格经历了大幅波动，这意味着价格的高低可能基于投机和不完全信息，可能受到快速变化的投资者情绪的影响，并可能受到技术、监管空白或变化、欺诈性行为者、操纵和媒体报道等因素的影响。比特币(以及其他加密货币)的价值可能基于各种因素，包括它们作为消费者和生产者作为交换手段的接受度、稀缺性以及我们无法控制的市场需求。

减半

进一步影响行业，尤其是比特币区块链，解决区块的加密货币奖励会定期递增减半。减半是一个过程 旨在控制总体供应，并使用工作证明共识算法降低加密货币的通胀风险。 在预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了术语“减半”。对于比特币，我们最重要的加密货币 我们大部分的采矿权都投向了它，最初的奖励设置为每块50比特币货币奖励。比特币区块链自成立以来经历了三次减半：(1)2012年11月28日，区块高度210,000； (2)2016年7月9日，区块高度420,000；(3)2020年5月11日，区块高度630,000，当时奖励降至目前每区块6.25比特币的水平 。比特币区块链的下一次减半预计将发生在2024年5月，区块高度为840,000。这一 过程将重复进行，直到发放的比特币货币奖励总额达到2100万，并且新比特币的理论供应耗尽为止。预计这将发生在2140年左右。影响比特币价格的因素很多，未来价格减半之前或之后的潜在涨跌 都是未知的。

网络哈希率和难度

通常，比特币挖掘者解决比特币区块链上的块并获得比特币奖励的机会是挖掘者的散列率相对于全球网络散列率(即在给定时间用于支持比特币区块链的计算能力的总和)的函数。随着比特币需求的增长，全球网络散列率迅速增长，随着比特币被更多人采用，我们预计，随着更多的矿业公司被这种增长的需求吸引进入该行业，对新比特币的需求也将同样增加。此外，随着部署更多的矿工和越来越强大的矿工，比特币的网络难度也增加了。网络难度是衡量在比特币区块链上解决区块的难易程度的指标，区块链每2016个区块(大约每2周)调整一次，以使 每个区块之间的平均时间保持10分钟。高难度意味着需要更多的计算能力来解决块 并赚取新的比特币奖励，这反过来又会限制一个矿工或开采 池获得网络控制权的可能性，从而使比特币网络更加安全。因此，随着新的和现有的矿工部署额外的哈希率，全球网络哈希率将继续增加，这意味着如果矿工不能与行业同步部署额外的哈希率，那么它在全球网络哈希率中的份额(因此它获得比特币奖励的机会) 将会下降。

有关影响本公司盈利能力的因素的进一步讨论，请参阅本年度报告第35页开始的第II部分第7项“管理层的讨论和分析”下“采矿结果摘要”标题下的讨论，以及我们认为可能影响第I部分第1A项下的收入和经营业绩的各种风险、因素和不确定因素的讨论。“风险因素”，从本年度报告第13页 开始。

绩效指标

我们寻求通过使用我们的矿工 来解决复杂的加密算法来支持比特币区块链来挖掘比特币(在一个被称为“解决区块”的过程中)。在 解决区块的回报中，我们收到一枚比特币，具体取决于区块链，我们可以为自己的帐户持有比特币，并尝试在市场上出售以产生利润。

哈希率

挖掘者通常用散列率 来衡量他们的能力，散列率是指每秒解决(或“散列”)的加密散列算法的数量。一般来说，相对于矿工在给定时间在比特币区块链上部署的全球比特币网络哈希率而言，散列率较高的矿工(或矿池)在一段时间内获得比特币奖励的机会将比总哈希率相对较低的矿工更大。

然而，随着比特币 的相对市场价格上涨，更多的矿工被鼓励尝试挖掘比特币，这会增加比特币的全球网络哈希率。因此， 为了保持竞争力，矿商寻求不断提高他们的总哈希率，形成一个反馈循环：随着比特币越来越受欢迎 及其相对市场价格上涨，更多的矿工试图挖掘比特币，其网络哈希率增加；作为回应，现有的 矿工和新矿工通过添加越来越强大的矿工来尝试 以确保他们有能力赚取额外的比特币奖励，从而将越来越多的哈希率投入到比特币区块链中，作为回应，比特币网络的网络难度增加了 以保持新区块添加的速度，这促使矿工寻求部署更多的哈希率以赚取相同相对数量的新比特币奖励。理论上，这一过程应该会不断重复，直到可用比特币的供应耗尽。

 

作为回应，矿工试图通过部署越来越复杂的矿工来实现更高的哈希率。这已经成为比特币采矿业的一场巨大的“军备竞赛”。很少有矿工制造商能够生产足够数量的足够质量的矿工来满足这种需求，而稀缺的结果导致了更高的价格。让这一现象雪上加霜的是，据观察，随着比特币市场价格的上涨，一些比特币矿工的制造商可能会提高新矿工的价格。此外，这些制造商 受到了新冠肺炎引发的持续的全球供应链危机的影响，这既包括这些新矿商的组件 由于用于矿工所依赖的高度专业化ASIC芯片的半导体供应受限而导致的价格上涨，也在于制造新矿工的劳动力成本，因为劳动力受到由于新冠肺炎限制和员工倦怠而导致的缺勤率增加的影响。因此，由于对新矿工的需求增加，以及必要零部件和劳动力供应的减少，矿商面临着越来越大的价格压力，最终导致新矿工的价格上涨。

知识产权

我们积极使用特定的硬件和软件 进行比特币挖掘操作。比特币区块链通常建立在开源代码的基础上，在某些情况下，我们在采矿操作中使用的源代码和其他软件资产可能会受到开源许可的约束。对于这些作品，我们遵守可能存在的任何许可协议的 条款。在与我们的浸泡冷却技术相关的某些方面，我们还依赖他人的知识产权 。

我们目前依赖商业秘密、商标、服务标志、商号、版权和其他知识产权，并许可他人拥有和控制的此类知识产权的使用。此外，我们已经并可能进一步开发与比特币挖掘业务相关的某些专有软件和硬件应用程序，包括我们的浸入式冷却比特币挖掘开发。

企业信息

我们的主要执行办公室位于安布罗西亚大街3855号，301Suite，Castle Rock，CO 80109，这是我们记录保存的地方，也是我们首席财务官和会计人员的主要业务地址，我们的电话号码是(303)794-2000。

我们于2000年7月24日在科罗拉多州注册成立，名称为AspenBio，Inc.。我们随后经历了几次名称更改，并于2017年10月19日生效。 我们采用了目前的公司名称Riot BlockChain，Inc.，并将注册状态更改为内华达州。

我们的网站地址是www.riotlockchain.com。

可用信息

您可以免费访问我们根据1934年《证券交易法》（经SEC网站www.sec.gov修订）向SEC提交的年度 年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及这些报告的修订案。这些文件也可以在 我们的网站www.riotblockchain.com上访问。这些文件向SEC提交后，会在合理可行的范围内尽快将其放在我们的网站上 。该网站包含或可通过该网站访问的信息不属于本年度报告的一部分，表格10-K/A。

 

 

第1A项。--风险因素

某些因素可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，包括本年度报告第I部分第1A项和本年度报告其他部分所述的风险、因素和不确定性。这不是一个详尽的列表，还有其他可能适用于我们业务的因素 我们目前不知道，或者我们目前不认为是实质性的。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失部分或全部投资。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险、因素和不确定性 以及本年度报告中包含的其他信息，以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中披露的风险、因素、不确定性和其他信息。

与我们的业务增长能力相关的风险

如果我们无法提高哈希率，我们 可能无法竞争，我们的运营结果可能会受到影响。

通常，比特币挖掘者解决比特币区块链上的块并获得比特币奖励的机会是挖掘者散列率(即，用于支持比特币区块链的计算能力的量)相对于全球网络散列率的函数。随着比特币需求的增加 ，全球网络哈希率增加，随着比特币被更多人采用，我们预计比特币的需求将会增加， 将吸引更多的矿业公司进入该行业，并进一步提高全球网络哈希率。随着新的和更强大的矿工的部署，全球网络哈希率将继续增加，这意味着矿工赚取比特币奖励的机会将下降 ，除非它与行业同步部署额外的哈希率。因此，为了在这个竞争激烈的行业中竞争，我们认为我们将需要继续收购新的矿工，以取代那些因普通磨损和其他损害而失去的矿工，并提高我们的哈希率 以跟上不断增长的全球网络哈希率。

我们计划通过收购更新、更高效、更节能的矿工来提高我们的哈希率。这些新矿工是高度专业化的服务器，很难规模化生产 。因此，能够生产大量足够有效的矿工的生产商有限，随着比特币价格上涨对新矿工的需求 增加，我们观察到这些新矿工的价格已经上涨。如果 我们无法获得足够数量的新矿商或获得足够的资本来为我们的收购、我们的运营结果和财务状况提供资金，这可能会对我们证券的投资产生不利影响。

由于全球新冠肺炎大流行和由此引发的全球供应链危机，我们可能会受到宏观经济状况的影响 。

起源于新冠肺炎疫情的全球贸易状况和消费趋势 将继续存在，并可能对我们和我们的行业产生长期的不利影响。 例如，与疫情相关的问题加剧了港口拥堵，导致供应商间歇性关闭和延误，导致加快新矿工交付的额外 费用，以及我们扩张计划所需的关键材料。此外，矿工制造商 受到以下因素的影响：用于生产矿工所依赖的高度专业化ASIC芯片的半导体供应受限，以及随着劳动力和全球供应链继续受到新冠肺炎的影响，制造新矿工的劳动力成本增加，这最终导致新矿工的价格上涨。因此，在全球供应链危机得到解决和这些非同寻常的压力得到缓解之前，我们预计获取和部署新矿工的成本将继续高于往常，我们可能会面临以我们认为可以接受的价格或数量获得我们所需的新矿工的困难，我们的业务和运营结果可能会因此受到影响。

此外，疫情造成的劳动力短缺可能会导致招聘和留住我们需要的高素质和积极性的人员的难度和劳动力成本增加 ，以开展我们的业务和执行我们的战略增长计划。维持我们的增长计划将需要我们的供应商和供应商的持续准备和偿付能力，稳定和积极的生产劳动力，以及政府合作，这些都可能 受到我们无法直接控制的宏观经济因素的影响。

我们无法预测当前全球趋势的持续时间或方向 或其持续影响。最终，我们将继续监测宏观经济状况以保持灵活性，并根据需要优化和发展我们的业务，我们将必须准确地预测全球需求和基础设施需求，并相应地部署我们的员工和资本资源。如果我们遇到不利的全球市场状况，或者如果我们不能或 不能将运营维持在与此类条件相称的范围内，或者稍后需要或选择再次暂停此类运营 ，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们预计收购新矿商的成本将继续受到全球供应链危机的影响。

同样，全球供应链危机，再加上对计算机芯片的需求增加，造成了半导体的短缺，给我们比特币开采业务中雇用的矿工的供应链和生产带来了挑战。挖掘机是围绕ASIC芯片构建的高度专业化的服务器， 很少有制造商能够生产出足够大的规模和质量来满足我们的运营。因此，生产这些矿工的成本增加了，他们的制造商已经将这一点转嫁给了像我们这样的买家。因此，在全球供应链危机 得到解决并缓解这些非同寻常的压力之前，我们预计获取和部署新矿工的成本将继续高于往常，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们可能无法及时完成我们未来的战略增长计划，或者无法在我们的预期成本预估范围内完成。

作为我们提高散列率和保持市场竞争力的努力的一部分，我们在2020年和2021年从制造商那里购买了数千台新的最先进的矿工， 我们已经开始在我们的惠斯通工厂部署这些矿工。为了容纳这些新矿工，我们正在通过建造四座新的100兆瓦建筑和相关的电力和设施基础设施，将惠斯通设施的发电能力 扩大到700兆瓦，以运营它们进行工业规模的比特币开采。此外，我们在持续的全球供应链危机和新冠肺炎期间进行了这种扩张，因此我们的供应、劳动力和材料成本都有所增加。虽然我们目前的扩展项目 正在按预期的时间进行，但我们不能保证我们将在 时间内或在我们预计的成本范围内完成此扩展(或任何未来的战略增长计划)，部分原因是与新冠肺炎相关的全球供应链危机的持续影响以及美国劳动力市场状况的变化。如果我们不能如期在我们的预期成本预算内完成计划的扩张，我们可能会推迟部署新购买的矿工，这可能会影响我们的竞争力和我们的 运营结果，这可能会对我们的财务状况和我们证券的市场价格产生实质性的不利影响。

我们可能无法为未来的战略增长计划获得足够的 额外资本。

我们矿队和惠斯通设施的扩张一直是资本密集型项目，我们预计未来的战略增长计划也将是资本密集型的。 我们预计将筹集更多资本，为这些未来的战略增长计划提供资金；然而，我们可能无法及时完成， 数量足够，或按我们可以接受的条款(如果有的话)。如果我们无法筹集执行这些未来战略增长计划所需的额外资本，我们在行业中的竞争力可能会降低，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响 ，我们证券的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们惠斯通设施的扩张可能会使我们面临额外的风险。

我们正在扩大并且预计将继续扩大我们的惠斯通设施，这可能使我们面临否则可能不会面临的重大风险，包括与以下来源相关的风险：施工延误；缺乏部件和/或劳动力、价格上涨以及数据中心设备延误；劳资纠纷和工作停顿，包括持续的新冠肺炎疫情造成的工作中断；意想不到的环境问题和地质问题；与公共机构和公用事业公司的许可和审批相关的延误；以及现场准备工作延迟 ，导致我们无法履行与此类扩建相关的承诺。

所有与施工相关的项目都有赖于我们的人员在整个设计和施工过程中的技能、经验和专心。如果设计师、总承包商、重要分包商或主要供应商在设计或施工过程中遇到财务问题或其他问题，我们 可能会遇到重大延误、完成项目的成本增加和/或其他对我们预期回报的负面影响。

如果我们不能克服这些风险和 及时完成扩建项目的额外压力，我们可能无法实现预期的好处， 我们的业务和财务状况可能会因此受到影响。

如果未能成功整合被收购的业务，可能会对我们的资产负债表和运营结果产生负面影响。

战略收购，如Whinstone收购和ESS Metron收购是我们增长战略的重要组成部分，我们进行的任何收购的成功在一定程度上取决于我们整合收购业务和实现预期协同效应的能力。整合收购的业务可能涉及无法预见的困难，可能需要我们管理层投入过多精力，还可能需要我们转移财务和其他资源。

例如，我们可能会在整合过程中遇到挑战，例如：与管理产生的更大、更复杂的公司相关的挑战和困难；符合 行政和公司结构及标准、控制、程序和政策、业务文化以及薪酬和福利结构 结构，协调地理上分散的运营；以及我们实现未来战略的能力。

此外，我们的收购可能会使我们承担新的负债和风险，其中一些可能是未知的。尽管我们和我们的顾问对我们收购的企业的运营进行尽职调查 ，但不能保证我们知道被收购公司的所有负债。这些负债，以及与被收购公司相关的任何额外的、我们不知道的、或我们可能认为在收购时不重要或不太可能发生的风险和不确定性，都可能对我们未来的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们不能保证我们最终 能够有效地整合和管理任何收购业务的运营或实现预期的协同效应。未能成功 整合被收购企业的文化、操作系统、程序和信息技术，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的战略收购可能会增加合规成本。

从历史上看，惠斯通和ESS Metron的财务报表和内部控制都没有被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条。在这些战略收购之后使我们子公司的财务记录和内部控制与萨班斯-奥克斯利法案保持一致的会计成本在我们的预期之内；然而，我们可能会遇到 意想不到的成本。此外，未来的战略收购可能会带来巨大的合规负担，这可能会限制我们实现此类收购的预期好处的能力，并可能需要我们的管理层和人员将他们的重点从其他职能转移到此类合规负担上。这种增加的成本和合规负担可能会影响我们实现此类战略收购的预期收益的能力，因此我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响 。

我们主要通过公开发行普通股新股为我们的战略增长提供资金，这稀释了我们现有股东的所有权利益 并可能对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们已经通过公开发行普通股筹集了资金，为我们业务的战略性增长提供资金，我们预计还需要通过类似的 公开发行筹集额外资本，为完成当前和未来的扩张计划提供资金。我们可能无法以优惠条款获得额外的债务或 股权融资，这可能会损害我们的增长，并对我们现有的业务产生不利影响。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们从事债务融资，我们发行的任何债务的持有人很可能在支付顺序上优先于我们普通股的持有者。我们可能被要求接受限制我们产生额外债务或采取其他行动的能力的条款，包括要求我们保持特定流动性或 其他不符合我们股东利益的比率的条款。

我们有运营亏损的历史， 我们未来可能会报告更多的运营亏损。

我们的主要重点是比特币开采，当我们开采的比特币价值不超过相关成本时，我们记录了历史亏损和运营现金流为负。 此外，作为我们战略增长计划的一部分，我们进行了资本投资以扩大我们的采矿业务，包括 扩大我们的惠斯通设施，增加了我们的员工基础，并产生了与拥有和运营 自采设施相关的额外成本。然而，比特币未来的市场价格很难预测，我们不能保证我们未来的采矿收入会超过我们的相关成本。

比特币价格的相关风险

我们实现盈利的能力 在很大程度上取决于比特币的价格，比特币的价格在历史上一直不稳定。

我们主要关注我们的比特币开采业务和惠斯通设施的相关扩展，主要基于我们对比特币未来价值的假设，比特币的未来价值 一直受到重大历史波动的影响，可能受到恶意行为者、实际或预期的稀缺性、 政治、经济和监管条件以及投机的影响，这些因素使比特币的价格更加不稳定或造成比特币交易价格的“泡沫”型风险 。此外，与传统证券交易所不同的是，传统证券交易所有上市要求并审查发行人，要求它们遵守严格的上市标准和规则，并监控欺诈和其他不当行为的交易，而比特币和其他加密货币的市场往往监管不足，如果它们受到监管的话。不那么严格的加密货币市场有更高的欺诈或操纵风险，任何缺乏监管或被认为缺乏透明度的行为都可能会降低人们对比特币和其他加密货币价格的信心，这可能会对比特币的价格产生不利影响。

这些因素使得很难准确地 预测比特币的未来市场价格，还可能抑制消费者对加密货币作为交换手段的信任和市场接受度 ，这可能会限制比特币未来的采用，因此，我们的假设可能被证明是错误的。如果我们的假设被证明是错误的，并且比特币的未来价格不够高，我们从比特币开采业务中获得的收入可能不会超过我们的成本 ，我们的业务可能永远不会实现盈利。

比特币可能会减半，我们的采矿业务可能会因此产生更少的收入。

正如本年度报告第I部分第1项“业务” 在“减半”副标题下披露的那样，为解决区块而获得的新比特币数量被减半 --因此，“减半”--在数学上预定的间隔。虽然比特币价格在这些减半事件前后历来会上涨 ，但不能保证价格变化将是有利的，也不能保证价格变化会弥补采矿奖励的减少 。如果比特币价格没有在未来减半事件之后出现相应和成比例的上涨，我们从采矿业务获得的收入 将会减少，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

交易手续费可能会减少比特币的需求，并阻止 扩张。

随着解决区块链中区块的比特币货币奖励 的数量减少，交易费越来越多地被用于激励矿工继续 为比特币网络做出贡献。然而，高昂的比特币交易费可能会减缓比特币作为支付手段的采用，这可能会减少对比特币的需求，并可能导致比特币未来的价格受到影响。如果比特币价格不够高，我们的采矿收入可能不会超过我们的相关成本，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响。此外，由于我们普通股的价格可能与比特币的价格挂钩，如果对比特币的需求减少，导致未来的比特币价格下降，我们证券的市场价格可能会受到实质性的不利影响，限制我们筹集额外资本为我们的战略增长计划提供资金的能力。

加密货币面临重大的扩展障碍，可能会导致高昂的费用或交易结算时间变慢。

加密货币面临巨大的扩展障碍 这可能导致高昂的费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试可能不会有效。 扩展加密货币对于广泛接受加密货币作为一种支付手段至关重要，包括比特币。许多加密货币网络面临着巨大的扩展挑战。例如，加密货币对每秒可以发生的交易数量 进行了限制。加密货币生态系统的参与者讨论了增加网络可处理的平均每秒事务数 的潜在方法，并且已经实施了机制或正在研究增加规模的方法，例如增加块的允许大小，从而增加每个块的事务数，以及分片(数据库或搜索引擎中的水平数据分区)，这将不需要将每个单独的事务都包括在每个挖掘者或验证器的 块中。然而，不能保证为增加加密货币交易结算规模而实施或正在探索的任何机制都将是有效的。

如果比特币(和加密货币，一般为 )不能按我们预期的时间表或规模采用，对比特币的需求可能会停滞不前或减少， 这可能会对未来的比特币价格以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响，这可能会对我们证券的市场价格产生重大的 不利影响。

与我们的运营相关的风险

为了在我们的行业中保持竞争力， 我们寻求提高我们的哈希率，以匹配不断增长的网络哈希率和比特币区块链日益增加的网络难度，并且 如果我们无法与网络哈希率同步增长我们的哈希率，我们从我们的挖掘业务中赚取比特币的机会将会 下降。

随着比特币使用量的增加，比特币的价格普遍上涨，导致对成功解决比特币区块链上的块的新比特币奖励的需求也同样增加。这鼓励了更多的矿工尝试挖掘比特币，从而增加了为支持比特币区块链而部署的全球网络哈希率 。

由于矿工成功解决块并获得新比特币奖励的相对机会通常是矿工个人哈希率 与全球网络哈希率之比的函数，因此随着全球网络哈希率的增加，矿工必须提高其个人哈希率才能保持 获得新比特币奖励的机会。因此，随着新矿工进入该行业，以及矿工部署越来越多、越来越强大的机器，现有矿工必须不断提高其散列率才能保持竞争力。因此，形成了一个反馈 循环：随着比特币越来越受欢迎，其相对市场价格上涨，越来越多的矿工尝试挖掘比特币，比特币 网络哈希率增加；作为回应，现有矿工和新矿工通过部署更多越来越强大的机器来尝试确保他们赚取额外比特币奖励的能力不会降低 ，从而将越来越多的哈希率投入到比特币区块链中。在这种反馈循环的复合下，比特币网络的网络难度(即，解出块所需的工作量(以哈希计) )被定期调整，以保持新块添加的速度(大约每十分钟向区块链添加一个新块)，从而控制比特币的供应。随着矿工部署更多的哈希率和比特币网络哈希率的增加，比特币网络难度被向上调整，需要部署更多的哈希率来解决块。因此， 矿工进一步受到激励，提高他们的哈希率，以保持他们赚取新比特币奖励的机会。理论上，这些双重的 过程应该不断重复，直到可用比特币的供应耗尽。作为回应，矿工试图通过部署越来越复杂的矿工和越来越昂贵的矿工来实现更高的哈希率。这已经 成为比特币采矿业的一场大“军备竞赛”。此外，由于能够生产足够数量的足够质量的矿工来满足这一需求的矿工制造商非常少 ，稀缺的结果导致了更高的价格。 加剧了这种现象，人们观察到，随着比特币的市场价格上涨，一些比特币矿工的制造商可能会提高新矿工的价格。

因此，为了保持我们获得新比特币奖励的机会并保持在行业中的竞争力，我们必须不断增加新的矿工，以随着比特币网络哈希率的增长而 增长我们的哈希率。然而，随着需求的增加和新矿工供应的稀缺，新矿工的价格大幅上涨，我们预计随着比特币需求的增加，这一过程将在未来继续下去。因此， 如果比特币的价格不够高，不足以让我们通过收购新的矿商来为我们的哈希率增长提供资金，并且如果我们无法获得额外的资本来收购这些矿商，我们的哈希率可能会停滞不前，我们可能会落后于我们的竞争对手。 如果发生这种情况，我们赚取新比特币奖励的机会将会下降，因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响。

由于我们的矿工是专门为挖掘比特币而设计的 ，并且可能不容易适应挖掘其他加密货币，因此比特币价值的持续下跌可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响 .

我们投入了大量资本，收购了使用ASIC芯片的矿商，这些矿商使用专门设计的ASIC芯片，使用SHA-256算法尽可能高效、最快地挖掘比特币和其他加密货币，我们假设我们将能够使用它们来挖掘比特币并从我们的业务中产生收入。因此， 我们的挖掘业务仅专注于挖掘比特币，我们的挖掘收入基于我们开采的比特币的价值。因此， 如果比特币的价值下降并未能恢复，例如，由于竞争区块链平台或技术的开发和接受，包括我们的矿工可能无法开采的竞争加密货币，我们从采矿业务中产生的收入也将同样下降。此外，由于我们的矿工使用这些高度专业化的ASIC芯片，如果我们在比特币价值持续下降后决定切换到挖掘另一种加密货币(或完全切换到另一种用途)，或者如果比特币被另一种不使用SHA-256算法的加密货币取代，我们可能无法 成功地及时重新调整它们的用途。这将对我们的业务造成实质性的不利影响，并可能影响我们持续经营的能力。

我们主要依赖单一型号的Miner可能会使我们的运营面临更大的设计缺陷风险。

我们矿工的性能和可靠性以及我们的技术对我们的声誉和运营至关重要。因为我们目前只使用Bitmain Antminer类型的挖掘器，如果这些机器出现问题，例如他们使用的ASIC芯片存在设计缺陷，我们的整个系统可能会受到影响。此外，我们 在调整我们的矿工以在我们的浸入式冷却比特币挖掘硬件中操作 时遇到了相关的软件和固件复杂问题，这可能会延迟或以其他方式限制我们从采用浸入式冷却 挖掘中获得的预期好处。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致我们的系统出现故障。我们继续开采的能力的任何中断都可能导致产量下降，并损害我们的声誉和业务。Bitmain矿工常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误 都可能影响我们所有的矿工；因此，如果缺陷或其他缺陷存在并被利用，我们的整个矿工船队可能会受到不利影响。任何中断、延迟或系统故障都可能导致财务损失，导致我们普通股的交易价格下降，并损害我们的声誉。

我们使用第三方矿池会给我们带来额外的风险。

我们通过第三方矿池运营商从我们的采矿活动中获得比特币奖励。采矿池允许采矿者结合他们的处理能力，增加他们解决一个区块并通过网络获得报酬的机会。奖励由池运营商按比例分配，按我们对池的总采矿力的贡献 用于解决比特币区块链上的块。如果泳池运营商的系统因网络攻击、软件故障或其他问题而出现停机，将对我们的开采和收入能力产生负面影响。此外，我们 依赖矿池操作员记录保存的准确性来准确记录为给定比特币挖掘应用程序的池提供的总处理能力，以便评估我们提供的总处理能力的比例。 我们有内部方法来跟踪我们提供的哈希率和池使用的总使用率，而矿池运营商使用自己的 记录保存来确定我们在给定奖励中的比例，这可能与我们自己的不匹配。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的 相应的回报，我们的努力可能会减少回报，这将对我们的业务和运营产生不利影响 。

我们可能无法意识到叉子的好处。

比特币区块链根据用户对其网络的共识进行修改 。当网络上的极少数用户同意与以前的网络协议不兼容的修改时，就会产生网络分叉，其中一个分支运行修改前的协议，另一个分支运行修改后的协议。这种分叉的效果将是存在两个并行运行的区块链 不可互换的“版本”，这需要交换类型的事务在两个分叉之间进行转换。此外， 在分叉之后，可能不清楚这两个协议中哪一个代表原始协议，哪个是新协议。行业参与者为确定哪种是原始资产而采用的不同指标 包括：参考核心开发者对加密货币的意愿；根据矿工或验证者贡献的散列率最大的区块链来确定；或通过参考 区块链的“长度”(即，区块链的分布式分类账中记录的第一笔交易与最近一笔交易的日期之间的时间)。因此，我们可能无法立即或永远实现叉子的经济效益，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。

网络攻击、数据泄露或恶意软件可能会扰乱我们的运营并引发我们的重大责任，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况，并 损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务造成实质性损害。

作为一家上市公司，我们经常经历网络攻击和其他尝试未经授权访问我们的系统，我们预计 将继续受到此类尝试。由于一次或多次入侵，我们的部分或所有加密货币可能会丢失或被盗。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。 尽管我们实施了严格的安全措施和频繁的安全审计，但不可能消除所有此类漏洞。 例如，我们可能无法确保第三方采用的安全措施足够充分，例如我们的服务提供商 和Whinstone的托管客户。限制恶意行为者破坏互联网运营的能力或破坏我们自己的安全努力的努力可能实施起来代价高昂，而且可能不会成功。此类违规行为，无论是由于我们系统中的漏洞 还是其他原因，都可能导致向我们索赔责任、损害我们的声誉并对我们的业务造成实质性损害。

到目前为止，我们还没有经历过重大的网络事件；但是，未来发生任何此类事件可能会使我们对客户、供应商、业务合作伙伴和其他人承担责任，导致法律和/或监管行动，这可能会损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务、 经营业绩和财务状况造成实质性损害。

不正确或欺诈性的比特币交易可能是不可逆的 ，我们可能无法使用我们的比特币。

从行政角度来看，如果没有比特币接受者的同意和积极参与，比特币交易是不可逆的。由于 比特币区块链的去中心化性质，一旦交易被验证并记录在添加到比特币区块链的区块中，不正确的比特币转移或比特币被盗通常将是不可逆转的，我们可能没有足够的 追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事诉讼，我们的加密货币奖励可能会以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的 帐户。尽管最近针对清洗被盗比特币的个人的高调执法行动证明了将恶意行为者绳之以法的一些方法，但被盗的比特币很可能仍然无法追回。此外，我们必须同时拥有数字钱包的唯一公钥和私钥才能访问我们的比特币，而所需私钥的丢失可能是不可逆转的。因此，如果我们输了，或者如果恶意行为者成功拒绝我们访问我们的私钥，我们可能会被永久 拒绝访问钱包中与丢失、被盗或被阻止的密钥对应的比特币。尽管我们已经并将继续 采取合理措施保护我们的私钥并将我们的比特币存储在机构托管人手中，但如果我们无法访问我们的私钥或以其他方式遇到与我们的数字钱包相关的数据丢失，我们实际上可能会失去访问和使用我们的比特币资产的能力 。此外，我们可能无法以我们可以接受的费率或条款为我们的比特币资产获得保险，如果有的话，我们可能会选择自我保险。如果我们无法挽回因此类行为、错误或盗窃而造成的损失，则此类事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

惠斯通工厂可能无法适应新技术。

数据中心市场的特点是技术日新月异、行业标准不断发展、新产品不断推出以及客户需求不断变化。行业实践或技术方面的变化 还可能减少对我们提供的物理托管空间和基础设施的需求，或者使惠斯通设施以前的改进过时。我们在惠斯通 工厂提供技术先进的基础设施的能力，包括电力和冷却，是我们的客户决定在惠斯通 工厂与我们并置的一个重要因素。惠斯通工厂的基础设施可能会过时，因为开发的新系统向我们所在的矿工或其他客户设备供电或散热，这可能需要我们花费大量资本资源 来改造或以其他方式升级我们现有的系统，以与部署这些新系统的数据中心竞争。

虽然我们相信惠斯通工厂已经做好了适应能力的准备，但从本质上讲，新技术可能是不可预测的。此外，即使我们能够响应，我们也可能无法 在不产生重大成本的情况下有效地升级或更改这些系统。此外，这些升级可能会对运营产生负面影响，因为升级正在进行中。这可能会在短期内影响我们客户的体验，这可能会对运营现金流、流动性和财务状况产生负面影响。

惠斯通设施受 十年土地租约的约束，如果我们无法续签其期限，我们可能无法充分实现我们收购惠斯通的预期好处 以及该网站的持续开发。

除非提前终止，否则惠斯通融资设施受初始租期为十年的地面租约的约束，随后是三个十年的续期。我们惠斯通设施计划的长期成功 在很大程度上取决于我们维持有效租约并在未来续签的能力。 如果我们未能维持租约或在其初始期限到期后续签租约，而房东要求惠斯通腾出物业，我们可能会在搬迁惠斯通的业务时产生巨额成本(如果我们可以这样做的话)，我们的采矿和托管业务将在搬迁期间中断 。此外，如果我们未能以对我们有利的条款续签租约，并且我们的成本增加，则我们可能无法实现我们对Whinstone收购的投资或对其剩余可用产能的任何未来开发 的预期收益。Whinstone目前与房东在Whinstone工厂的关系的任何中断或变化都可能对我们的业务和运营结果造成负面影响。

我们的业务可能会受到长期停电和互联网中断、短缺或容量限制的影响。

我们的运营需要大量的电力和高速互联网接入才能成功。如果我们无法获得足够的电力，或者如果我们长时间无法连接互联网，我们可能会被要求减少运营或完全停止运营。如果发生这种情况， 我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们受到与我们对大量电力的需求相关的风险的影响。

我们的运营需要大量的电力，随着我们继续扩大我们的采矿船队和惠斯通设施，我们预计我们对电力的需求将继续增长。如果我们不能继续在经济高效的基础上获得足够的电力，我们可能无法 实现我们重大资本投资的预期收益。

此外，我们的运营可能会受到长时间停电的严重不利影响。虽然我们的惠斯通工厂可能暂时由备用发电机供电，但在较长时间内使用备用发电机运行矿工是不可行的，也不划算。因此，如果出现长时间停电，或者由于电力供应中断或成本增加，我们可能需要 减少或停止运营。如果发生这种情况，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害。

我们可能会受到自然灾害、战争、卫生流行病、天气状况、气候变化的长期影响、停电或其他我们无法控制的事件的影响。例如，在2022年第一季度和2021年第一季度对公用事业和交通造成广泛影响的严重冬季风暴期间，我们自愿停止了惠斯通设施的运营。未来，监管机构或电力供应商可能会根据新的或修订的规则， 要求我们在此类事件期间关闭惠斯通设施的电源。如果发生重大灾难，如地震、洪水或其他与气候有关的事件，惠斯通设施或我们的其他办公室严重受损，或者我们的信息系统或通信可能出现故障或运行不正常，这可能会中断我们的运营。我们可能会在我们的 控制范围之外产生与此类事件相关的费用或延迟，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

利益相关者对我们的ESG实践和气候变化影响的更严格的审查和不断变化的期望 可能会导致额外的成本或风险。

许多行业的公司都面临着与其环境、社会和治理(ESG)实践相关的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，并在最近 年越来越重视其投资的非金融影响。此外，公众对环境风险(包括全球气候变化)的认识和关注的增加可能会导致公众对我们的业务和行业进行更严格的审查，我们的管理团队可能会将大量时间和精力从我们的运营转移到应对这种审查和安抚我们的员工上。

此外，气候变化的实际风险可能会影响材料和自然资源的可用性和成本、能源的来源和供应、对比特币和其他加密货币的需求，并可能增加我们的保险和其他运营成本，包括潜在地修复因极端天气事件造成的损害 或翻新或翻新设施以更好地抵御极端天气事件。如果环境法律或法规 或行业标准被更改或采用，并对我们的运营施加显著的运营限制和合规要求，或者如果我们的运营因气候变化的物理影响而中断，我们的业务、资本支出、运营结果、财务状况和竞争地位可能会受到负面影响。

与政府监管和执法有关的风险

不断变化的环境法规和公共能源政策可能会使我们的业务面临新的风险。

我们的比特币开采业务需要大量的电力，只有当我们产生的成本(包括电力成本)低于我们从运营中产生的收入时，我们才能成功，并最终实现盈利。因此，我们建立的任何矿山只有在成本效益的基础上为该矿山获得足够的电力才能成功，而我们建立新矿山需要我们找到符合这种情况的地点。 例如，我们对惠斯通设施的计划和战略举措在一定程度上是基于我们对当前环境和能源法规、政策以及联邦和德克萨斯州监管机构颁布的倡议的理解。如果实施新法规或修改现有法规，我们对计划和战略计划所做的假设可能不准确，并且我们可能会产生额外的 成本来调整我们计划的业务以适应这些法规。

此外，仍然缺乏一致的气候立法，这给我们的业务带来了经济和监管方面的不确定性，因为具有高能源需求的加密货币采矿业 可能成为未来环境和能源监管的目标。有关气候变化的新立法和加强监管 可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与能源需求增加相关的成本、 资本设备、环境监测和报告以及遵守此类法规的其他成本。此外，未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。 例如，纽约州提出的立法如果获得通过，可能会限制电力供应商在电力短缺时向加密货币采矿作业提供电力的能力，或者根本不限制。

鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性，以及应如何应对，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况和运营结果。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传也可能损害我们的声誉。上述任何情况 都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

应对新的和不断变化的法规的合规成本可能会对我们在惠斯通工厂的运营产生不利影响。

我们(以及我们向其购买电力的人)受各种联邦、州、地方和国际环境法律法规的约束，包括与危险物质和废物的产生、储存、处理和处置有关的法规。其中某些法律法规还对不动产的现任和前任所有者和经营者以及向环境中处置或释放有害物质的人施加了调查和清理费用的连带责任，而不考虑过错。我们的业务可能涉及使用危险物质和材料，例如用于应急发电机的石油燃料，以及电池、清洁液和其他材料。

电力成本也可能受到现有或新的温室气体排放法规的影响，无论这些法规适用于所有电力消费者还是仅适用于 特定用途，如比特币开采。这些法规可能是联邦法规，或者我们可能因为收购德克萨斯州的Whinstone而新受到此类法规的影响。美国国会和德克萨斯州立法机构一直对应对气候变化感兴趣，包括通过监管比特币开采。过去应对气候变化的立法建议包括各种措施，从对碳使用或发电征税到联邦政府对温室气体排放施加限制。此外，尽管德克萨斯州历史上一直试图保持一定程度的能源独立于美国整体，但目前尚不清楚未来的立法和监管 将如何影响惠斯通设施。美国和德克萨斯州未来的立法和监管进程仍然很难预测 ，目前无法估计与新立法或监管相关的潜在增加成本。

监管变更或行动可能会改变对我们的投资的性质，或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、前景、 或运营产生不利影响。

随着加密货币在受欢迎程度和市场规模上的增长，世界各国政府对加密货币的反应也有所不同；某些政府认为它们是非法的， 和其他政府则不受限制地允许它们的使用和交易，而在某些司法管辖区，如美国，加密货币的开采、所有权和兑换受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求。 正在进行的和未来的监管行动可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

我们与区块链的交互可能会将我们暴露在SDN或被阻止的人面前，而新的立法或监管可能会对我们的业务或加密货币市场产生不利影响。

美国财政部金融资产控制办公室(OFAC)要求我们遵守其制裁计划，不得与其特别指定国民(SDN)名单上的人员进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC的 SDN名单上指定的人进行交易。我们公司的政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们就出售加密货币资产进行交易的个人的最终身份。此外，  使用包括比特币在内的加密货币作为避免联邦实施制裁的潜在手段，例如与俄罗斯入侵乌克兰有关的制裁。例如，2022年3月2日，一群美国参议员给美国财政部部长发了一封信，要求耶伦部长调查其对比特币实施此类制裁的能力。2022年3月8日，总裁·拜登宣布了一项关于加密货币的行政命令，寻求建立统一的加密货币联邦监管制度。我们无法预测影响加密货币行业的新的和拟议的立法和法规的性质或范围，也无法预测SDN或其他被阻止或受制裁的人使用加密货币的潜在影响，这可能会对我们的业务和更广泛的行业产生重大不利影响。此外，由于任何监管执法行动，我们可能会受到调查、行政或法院程序以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。

比特币和比特币开采以及加密货币在某些司法管辖区可能被定为非法，包括我们所在的司法管辖区，这可能会对我们的业务前景和运营产生不利影响。

尽管我们预计在我们的运营辖区内不会对比特币开采实施任何实质性的不利法规，但州或联邦监管机构可能会寻求对加密货币开采实施严格的限制或全面禁止，这可能会使我们无法在不搬迁开采业务的情况下开展业务 ，这可能会非常昂贵和耗时。此外，虽然比特币和比特币开采以及加密货币在大多数国家/地区(包括美国)基本上不受监管，但某些司法管辖区的监管机构未来可能会采取新的或加强现有的监管行动，可能会严格限制开采、获取、拥有、持有、出售或使用加密货币或将其兑换为传统法定货币(如美元)的权利。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为交换手段的大规模使用目前仅限于全球某些地区。此类情况可能会对我们产生重大的不利影响，可能会对我们的业务、前景或运营产生重大的不利影响，并可能影响我们开采或以其他方式收购或为自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值，从而损害投资者。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的交易价格一直在波动。

我们普通股的交易价格一直在波动，而且很可能继续波动，可能会受到以下因素的影响：本年度报告和美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险、不确定性和因素，以及超出我们控制范围或我们可能不知道的因素。如果这些风险发生，导致我们的业务和经营业绩受损，我们证券的市场价格可能会下降，这可能会对我们证券的投资产生实质性的不利影响。

我们有一个分类的董事会； 因此，每次年度股东大会只有三分之一的董事会成员可供选举，这可能会限制股东 影响董事决策的能力。

我们的章程规定了一个由三类董事组成的分类董事会，每三类董事交错任职三年，每年我们的股东选举一类 董事。我们相信，保密的董事会结构有助于 确保在任何给定时间，我们的大多数董事都有担任公司董事的经验，并熟悉我们的业务和运营，从而促进领导层和政策的连续性和稳定性。在我们看来，这允许更有效的长期规划，并有助于为我们的股东创造长期价值。 然而，保密的董事会结构可能会阻止获得我们多数已发行有表决权股票控制权的一方 获得对我们董事会的控制权，直到该方获得对我们多数有表决权股票的控制权 之后的第二次年度股东大会。保密的董事会结构可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这种结构使股东更难更换我们的大多数董事。

修订后的《公司章程》第十四条将纽约州法院指定为可能由我们的股东 发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家法庭，因此可能限制我们的股东选择法庭处理与我们或我们的董事、高管、员工或代理人的纠纷。

修订后的《公司章程》第十四条规定，在法律允许的最大范围内，除非我们同意选择替代法院，否则纽约州和纽约州的联邦法院应是解决可能由我们的股东 发起的某些诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并且通过购买我们的证券，我们的股东被视为已注意到并同意 该法院选择条款。根据公司章程第十四条，以下索赔受本选择法庭条款的约束：(A) 代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)声称任何董事或公司高管违反对公司或公司股东的受托责任的任何诉讼或法律程序；(C)根据内华达州修订法规或公司公司章程或章程(两者均可能不时修订)的任何规定向公司提出索赔的任何诉讼或法律程序；或(D)根据内部事务原则对本公司提出索赔的任何诉讼或程序。

根据其条款，我们章程中的法院选择条款在法律允许的最大范围内适用于上述索赔，因此不应被解释为排除我们的股东根据交易所法案向具有此类索赔管辖权的适当联邦法院提出索赔，如交易所法案第27节所规定的 。同样，我们章程中的法院选择条款不应被解释为阻止我们的股东 按照证券法第22节的规定，向对此类索赔拥有管辖权的适当的州或联邦法院提出索赔。

我们相信，通过指定位于纽约州的法院 作为涉及此类问题的案件的独家法院，我们的附则中的选择法院条款将有助于有序、高效和经济高效地解决影响我们的法律问题。然而，这一规定可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类行动。

内华达州修订的法规允许我们在我们的章程中进行 选择，虽然没有纽约州的判例法来解决这类条款的可执行性，但纽约法院 先前在特拉华州的判例法中发现了具有说服力的权威，支持在 缺乏专门处理公司法问题的成文法或判例法的情况下选择法院条款的可执行性。但是，如果法院发现我们的附则中关于选择诉讼地点的规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序或无法强制执行， 我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

内华达州法律包含的条款可以 阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，防止试图更换或撤换当前管理层，并降低我们股票的 市场价格。

下文描述的内华达州法律的某些条款可能会降低我们的收购吸引力，这可能会对我们股东持有的我们股本的股份价值产生不利影响 。我们并没有像内华达州修订后的法规所允许的那样，在我们的章程中选择不使用这些条款。

内华达州修订法规78.411至78.444条(“内华达州合并条例”)一般禁止内华达州公司与直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的任何人(或在前两年内拥有该公司的任何附属公司或联营公司)进行“合并”，包括合并、合并、出售和租赁资产、发行证券和进行类似的交易，该公司拥有必要数量的股东(我们是其中之一)。在该人首次成为有利害关系的股东后两年内，除非(I)在该人首次成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准了该人首次成为有利害关系的股东的合并或交易，或(Ii)该公司董事会已批准有关合并，并且在该时间或之后，该合并是在目标公司的股东年度会议或特别会议上批准的，而不是经书面同意。持有目标公司至少60%尚未行使表决权的股东投赞成票，而该目标公司并非由该股东或其联营公司或联营公司实益拥有。

在此人首次成为有利害关系的股东之日起两年后，《内华达州合并法规》禁止与该有利害关系的股东进行任何合并，除非(I)公司董事会 批准了此人在 成为有利害关系的股东之前首次成为有利害关系的股东的合并或交易，或(Ii)此类合并获得并非由有利害关系的股东或其任何关联公司或关联公司实益拥有的公司的未决投票权的多数批准。 内华达州合并法规不适用于与感兴趣的股东在自 该股东首次成为感兴趣的股东起计满四年后的合并。

由于我们目前不打算对我们的普通股支付任何现金股息，因此我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售这些股票。

我们目前打算保留未来的任何收益 ，以资助我们业务的发展和扩张。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售这些股票。 不能保证股东能够在需要的时候出售股份。

我们以及我们的一些现任高级管理人员和董事已被列为各种诉讼的当事人，这些诉讼是由于或与先前证券备案文件中据称的虚假和误导性陈述 有关的，这些诉讼可能会对我们产生不利影响，需要大量的管理时间和注意力，导致重大法律费用或损害，并导致我们的业务、财务状况、运营结果和现金流受到影响。

多宗证券集体诉讼 及股东派生诉讼已针对本公司及若干现任高级职员及董事提出，详情见第3项“法律诉讼”。股东已经在三个州对我们提起了三起集体诉讼，指控我们违反了联邦证券法，理由是据称公司做出了重大失实陈述或遗漏。 每一起集体诉讼都代表在2017年11月13日至2018年2月15日期间购买或以其他方式收购我们普通股的推定类别的人寻求未指明的金钱赔偿和其他救济。股东衍生品案指控类似的披露违规行为，并寻求未指明的金钱损害赔偿和公司治理改革。如果这些问题不能迅速解决， 管理层的注意力可能会转移到这件事上，也不能保证诉讼会得到解决。如果当前的诉讼继续进行或如果提出其他索赔，与这些诉讼的辩护相关的法律和其他成本及其最终结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。虽然 我们预计保险将支付与辩护此类诉讼相关的许多费用，包括 我们现有和前任管理团队以及董事会成员提出的赔偿要求，但保险覆盖范围可能不足，可能需要 转移我们的资源。还可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响 ，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。

由于比特币和其他加密货币资产的财务会计设置的先例有限 ，我们对如何对加密货币资产交易进行会计处理的决定可能会发生变化。

由于加密货币的财务会计和相关收入确认方面的先例设置有限，而且财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方指导，因此尚不清楚未来如何要求公司对加密货币交易和资产及相关收入确认进行核算。监管或财务会计准则的改变可能导致有必要改变我们的会计方法 并重述我们的财务报表。这种重述可能会对我们新开采的加密货币奖励的会计产生不利影响 ，更广泛地说，对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。此类情况将对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景或运营以及我们持有或预期为自己账户收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响 并损害投资者。

我们已发现财务报告的内部控制存在重大弱点 ，未来可能会发现更多重大弱点，或无法维持有效的内部控制系统，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们无法 履行定期报告义务。

我们必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的某些条款。第404节要求我们记录并测试我们对财务报告的内部控制，以及问题管理层对我们的财务报告内部控制的评估。管理层 评估了截至2021年12月31日我们财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，我们使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架》中提出的标准。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或 无法及时发现。根据我们的评估，截至2021年12月31日，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制 存在重大弱点。为了补救这些重大缺陷，我们的管理层一直在实施并将继续实施旨在确保导致重大缺陷的控制缺陷得到补救的措施，以确保有效地设计、实施和运行这些控制。

我们相信，这些行动将弥补 实质性的弱点。但是，在适用的控制措施运行了足够长的时间并且我们的管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，补救措施不能被认为是成功的。如果我们未能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到重大不利影响，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们对财务报告的内部控制的有效性存在重大缺陷，可能会导致欺诈和客户流失的可能性增加，降低我们获得融资的能力 并需要额外支出来满足这些要求，这些要求中的每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

租契

截至2021年12月31日，我们租赁了所有地点，包括我们在科罗拉多州卡斯尔洛克、德克萨斯州奥斯汀和加利福尼亚州科斯塔梅萨的公司办公室，ESS Metron在科罗拉多州丹佛的公司办公室和制造设施，以及我们位于德克萨斯州罗克代尔的惠斯通工厂，该工厂受长期 土地租赁的约束。截至2020年12月31日，我们没有任何重大的运营租赁余额。

见本公司合并财务报表第二部分第8项附注 附注11“租赁”。从本年度报告第 53页开始的《财务报表和补充数据》，以进一步讨论我们与租赁物业相关的会计政策。

管理层相信其租赁的设施足以满足公司的短期需求。

第3项.法律程序

我们和我们的子公司有时会受到与我们的业务和在正常业务过程中发生的交易有关的各种索赔、诉讼和政府诉讼的影响。 我们无法预测此类诉讼的最终结果。在适当的情况下，我们积极为此类索赔、诉讼和诉讼程序辩护。 其中一些索赔、诉讼和诉讼程序寻求损害赔偿，包括后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿，如果判给，金额可能是巨大的。在正常业务过程中产生的某些索赔、诉讼和诉讼在我们的保险计划范围内。我们维护财产和各种类型的责任保险，以努力保护自己免受此类索赔。 对于我们没有保险覆盖范围的任何事项，或者如果我们有保险覆盖范围并且我们保持与此类保险相关的保留 或免赔额，我们可能会根据当前可用的 信息建立此类损失、保留或免赔额的应计项目。根据会计指引，如截至财务报表日期，一项资产可能已减值或产生一项负债 ，而损失金额可合理估计，则吾等会在随附的综合资产负债表中记录解决或解决该等索偿的成本的应计项目。如果一项资产在财务报表之日有合理的可能减值，我们将披露可能的损失范围。与此类索赔的辩护相关的已支付费用由我们记录为已发生和已支付，并包括CECL。管理层可在外部律师的协助下，根据事件的新发展、法院裁决或影响我们对此类事件的辩护的策略变化， 不时调整此类应计项目。根据目前的信息，我们不认为有合理的可能性，除了与以下所述的集体诉讼有关的 以外，任何重大损失(如果有)将因 我们单独或合计受到的任何索赔、诉讼和诉讼而导致。

集体诉讼及相关申索

2018年2月17日，Creighton Takata代表公司股东向新泽西州联合地区法院提起诉讼，主张可能的集体诉讼索赔。高田诉Riot BlockChain Inc.等人案。，案件编号3：18-cv-02293。起诉书代表在2017年11月13日至2018年2月15日期间购买股票的假定类别的股东，声称违反了1934年《证券交易法》第10(B)节和第20(A)节下的联邦证券 法律。起诉书称，公司及其某些高管和董事 在新闻稿和公开文件中做出、导致或未能纠正有关其与加密货币业务相关的业务计划的虚假和/或误导性陈述。起诉书要求赔偿金额不详、提起诉讼的费用和费用，以及其他未指明的救济。

2018年4月18日，小约瑟夫·J·克拉珀 在新泽西州联合地区法院对Riot BlockChain，Inc.及其某些官员和董事提起诉讼(克拉珀诉Riot BlockChain Inc.等人。，案件编号3：18-cv-8031)。起诉书包含与高田先生提出的指控基本相似的指控和相同的索赔，并要求赔偿金额不详的损害赔偿、提起诉讼的费用和费用以及其他未指明的救济。2018年11月6日，法院在高田行动发布了一项合并命令高田 带克拉珀变成了一起推定的集体诉讼。法院还任命戈洛瓦克博士为合并后集体诉讼的首席原告，莫特利·赖斯为首席律师。

首席原告于2019年1月15日提交了合并申诉 。被告于2019年3月18日提出驳回动议。首席原告于2019年5月9日再次提出修改后的诉状，而不是反对被告的驳回动议。被告于2019年9月3日提出多项动议，要求驳回修改后的起诉书。

2020年4月30日，法院批准了驳回动议 ，导致驳回了所有索赔，而不存在任何损害。2020年12月24日，首席原告再次提出修改后的起诉书。被告从2021年2月8日开始提出多项驳回修改后的起诉书的动议，并进行了充分的简报。 2022年2月28日，法院发布命令，指示各方在2022年3月14日之前就驳回动议中提出的特定问题提交补充简报。由于这起诉讼仍处于早期阶段，我们无法合理估计不利结果的可能性或此类结果的规模(如果有的话)。

股东派生案件

2018年4月5日，迈克尔·杰克逊代表公司向纽约州拿骚县最高法院提起股东 衍生品诉讼，起诉公司的某些高管和董事，以及投资者(杰克逊诉Riot BlockChain，Inc.等人。 起诉书包含的指控与股东集体诉讼投诉中的指控类似，并要求对所指控的违反受托责任、不当得利、浪费公司资产、滥用控制权和严重管理不善的行为进行追偿。起诉书要求 未指明的金钱赔偿和公司治理改变。在上一次初步会议上，法院将会议休会至2021年8月10日，而不是搁置诉讼。在下一次初步 会议之前，被告预计不会就此案进行任何其他活动。

2018年5月22日，代表公司向内华达州第八司法地区法院和克拉克县提起另外两起股东衍生品诉讼(Kish诉O‘Rourke等人。，案件编号。A-18-774890-B&Gaft诉O‘Rourke等人案。，案件编号。A-18-774896-8)。 这两起投诉提出的指控与股东集体诉讼中的指控相似。 股东派生原告还要求对涉嫌违反受托责任、不当得利、浪费公司资产和协助违反受托责任的行为进行追偿。这些投诉寻求未具体说明的金钱损害赔偿和公司治理改革。

2018年9月24日，法院发布了 命令，巩固了Gaft和基什动作，现在样式为在Re Riot区块链，Inc.股东衍生品诉讼，案件编号。A-18-774890-B。原告于2019年3月15日提起合并诉讼。合并诉讼已被 暂时搁置，直到新泽西州联合地区法院 驳回证券集体诉讼的动议(S)通过决议。

2018年10月9日，代表公司向纽约东区联合地区法院提起的另一起股东派生诉讼 (罗特科维茨诉O‘Rourke，等人。，案件编号2：18-cv-05632)。与其他股东派生诉讼一样，股东原告指控公司违反受托责任、浪费公司资产和针对公司某些高管、董事和投资者不当得利。 投诉的指控与2018年提起的其他证券集体诉讼和股东衍生品投诉 的指控基本相似。起诉书寻求未具体说明的金钱损害赔偿和公司治理改革。双方向法院提交动议 ，要求暂时搁置此诉讼，直至新泽西州联合地区法院驳回证券集体诉讼的动议(S)获得解决。作为回应，法院在新泽西州联合地区法院 驳回证券集体诉讼的动议(S)解决后，在不妨碍重新提起申诉的情况下驳回了这一诉讼。

2018年10月22日，代表公司向纽约南区联合地区法院提起的另一起股东派生诉讼 (Finitz诉O‘Rourke，等人。，案件编号1：18-cv-09640)。股东原告指控公司违反受托责任，浪费公司资产，并针对公司某些高管、董事和投资者不公正地致富。投诉的指控与2018年提起的其他证券集体诉讼和股东衍生品投诉的指控基本相似。起诉书寻求未指明的 金钱损害赔偿和公司治理改变。根据当事人的规定，法院发布命令，暂时搁置 此诉讼，直到动议(S)驳回在新泽西州联合地区法院悬而未决的证券集体诉讼。

2018年12月13日，代表公司向纽约北区联合地区法院提起的另一起股东派生诉讼 (Monts诉O‘Rourke，等人。，案件编号1：18-cv-01443)。股东原告指控其违反1934年《证券交易法》第14(A)条，违反受托责任，不当得利，浪费公司资产，以及协助和教唆公司某些高管、董事和投资者。投诉的指控与2018年提起的其他证券集体诉讼和股东衍生品投诉中的指控基本相似。起诉书要求未具体说明的金钱损害赔偿和公司治理改革。根据当事人的规定，法院发布命令，在新泽西州联合地区法院驳回证券集体诉讼的动议(S)通过 决议之前，暂时搁置这一诉讼。

被告打算对原告在股东派生诉讼中的指控以及原告以Riot BlockChain的名义提起诉讼的权利进行激烈的抗辩。但 由于这起诉讼仍处于早期阶段，我们无法合理估计不利结果的可能性或此类结果的规模 (如果有的话)。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分：

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为 “Riot”。

我们普通股持有者

截至2022年3月8日，我们普通股的记录持有者约为841人。实际的股东数量超过了记录持有人的数量，包括股东 ，他们是实益所有人，但其股票是由经纪人和其他被指定人以街头名义持有的。

股利政策

我们历来没有就我们的股本 宣布或支付现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有)的任何决定将由我们的董事会 酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、 资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

股票表现图表

本业绩图表不应被视为根据《交易法》第18条的规定被视为已提交，或通过引用并入Riot BlockChain，Inc.根据《证券法》或《交易法》提交的任何申请文件，除非该申请文件中的具体引用另有明确规定。

下图显示了我们的普通股纳斯达克综合指数和罗素2000指数从2017年1月1日到2021年12月31日的累计总回报率的比较。由于我们的行业还处于起步阶段，我们没有将我们的表现与自建的同行组进行比较，也没有使用已发布的 行业指数。这样的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。纳斯达克综合指数和罗素2000指数的数据假设2016年12月31日的投资为100美元，并对股息进行再投资。我们历来没有就我们的普通股宣布或支付现金股息。

最近出售的未注册证券

 

2021年12月1日，我们发行了715,413股我们的 普通股，但与ESS Metron收购相关的卖方被扣留了70,165股。与收购ESS Metron相关的普通股 是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册而发行的。随后，我们登记转售在ESS Metron收购完成时向卖方发行的645,248股票 。

 

2021年5月26日，在Whinstone收购完成时，我们向Northern Data发行了1180万股普通股，以换取Whinstone的所有已发行和已发行股权。该等股份乃依据证券法第4(A)(2)条所规定的豁免注册而发行。 其后，吾等根据与Northern Data就完成Whinstone收购事项订立的股东协议所授予的登记权，登记向Northern Data发行的股份以供转售。

第六项。[已保留]

不适用。

项目7.管理层的讨论以及对财务状况和经营结果的分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解我们的经营业绩和财务状况。MD&A是对项目8--财务报表和补充数据中所列的我们的综合财务报表及其附注的补充，应与之一并阅读。

MD & A通常会讨论2021年和2020年的项目以及2021年和2020年之间的逐年比较，以及2021年、2020年、 和2019年之间的逐年讨论（如有说明）。未包含在此 表格10-K/A中的2019年项目讨论以及2020年与2019年之间的同比比较可在 公司截至2020年12月31日财年的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和业绩或运营的讨论和分析”中找到，该报告于2021年3月31日向SEC提交。

业务概述：

 

我们是一家垂直整合的比特币 开采和加密货币基础设施开发公司，主要致力于增强我们开采比特币的能力。我们还为机构规模的客户提供关键的挖掘基础设施，以便在我们的比特币开采设施(“Whinstone 设施”)开采比特币。我们的惠斯通设施被认为是北美最大的比特币开采设施，以发达的产能衡量。

我们的运营环境基于比特币和加密货币的总体扩散而持续 演变。我们战略的一个重要组成部分是在产生最高资本回报的机会之间有效地 和高效地配置资本。

我们经营三个业务部门： (1)比特币挖掘(“挖掘”)，(2)数据中心托管(“托管”)，和(3)电气产品和工程 (“工程”)。

战略性收购

 

惠斯通

 

于2021年5月26日，根据于2021年4月8日与北方数据股份公司(“北方数据”)及惠斯通(“惠斯通收购”)订立的购股协议，吾等完成收购Whinstone US，Inc.(“Whinstone”)所有已发行及已发行的股权。 于Whinstone收购完成时，吾等向Northern Data支付8,000万美元现金，并向Northern Data发行1,180万股我们的普通股。我们还于截止日期与Northern Data签订了股东协议，授予Northern Data某些注册权，据此我们注册了作为Whinstone收购的一部分向Northern Data发行的1,180万股 股票。在2021年12月31日之后，北方数据没有注册权 义务。

 

完成对Whinstone的收购后，我们宣布将Whinstone设施大规模扩建400兆瓦，预计这将使Whinstone设施的比特币开采基础设施的总容量达到700兆瓦 。惠斯通设施的扩建将为我们提供必要的基础设施，以有效地运营我们的矿工，部署我们未来的矿工，并为我们的托管业务提供更多的扩张机会。

ESS Metron

2021年12月1日，我们签订了一项会员权益购买协议，以收购 Ferrie Franzmann Industries，LLC(d/b/a ESS Metron)(“ESS Metron”)的所有已发行和未偿还的股权(“ESS Metron收购”)。在完成对ESS Metron的收购时，我们向卖方发行了2,500万美元现金(受会员权益购买协议中规定的惯例调整)和715,413股我们的普通股，作为卖方根据会员权益购买协议承担的赔偿义务的担保，预留金额为70,165股。除其他事项外，我们还向卖方授予了与卖方转售根据会员权益购买协议向其发行的股份有关的某些登记权。根据此等登记权，我们根据我们于2021年12月1日提交予美国证券交易委员会的招股说明书 于2021年8月31日提交予美国证券交易委员会的有效登记表格S-3(档案号333-259212)登记于收购完成时向卖方发行的645,248股股份的回售。这些登记权也适用于在ESS Metron收购完成时扣留的70,165股预留股份 取决于会员权益购买协议中规定的释放条件的满足情况。 因此，根据会员权益购买协议的规定，我们将有义务根据证券法登记最终发行给卖方的预扣股份的 转售。

 

ESS Metron是世界领先的配电设备设计商和制造商之一。收购ESS Metron提供了关键的基础设施电气组件和工程专业知识，以促进我们惠斯通工厂的扩张，以及我们可能 实施的未来战略增长计划。ESS Metron还在我们惠斯通工厂的工业规模浸入式冷却比特币挖掘硬件的设计、制造和实施中发挥了作用。

 

2022年趋势

 

我们预计2022年将是比特币采矿业整合的一年 ，我们相信，鉴于我们在竞争格局中的相对地位，我们很可能会从这一整合中受益。由于我们采取的任何战略行动，我们的业务和财务结果可能会发生重大变化 。作为我们战略增长计划的一部分，我们正在持续评估我们可能决定承担的战略机遇； 但是，我们不能保证我们决定承担的任何战略机遇将在我们竞争激烈和不断发展的行业中如期实现或在我们预期的预算内实现。见第一部分，第1A项。有关竞争激烈且不断发展的行业可能对我们的业务产生的潜在影响的其他讨论，请参阅本 年度报告中的“风险因素”。

 

比特币挖掘

 

截至2021年12月31日，我们的采矿业务运营着 约30，907个ASIC矿工，哈希速率容量为每秒3.1埃萨哈希（“EH/s”），使用容量约为96兆瓦（“MW”）。2021年，我们开采了3，812个比特币，比2020年开采的1，033个比特币增加了269%。根据我们现有的运营以及根据我们与制造商Bitmain的采购订单预计交付的矿工，我们预计到2022年底，我们将有大约120，150个矿工在运营，利用大约370兆瓦的产能。

 

矿工采购和部署

 

截至2021年12月31日，我们购买、接收和/或部署了以下矿工：

 

		编号 矿工
2021年1月1日部署的矿工			7,043
截至2021年12月31日的年度内接收和部署的矿工			23,864
在截至2021年12月31日的年度内收到矿工，但尚未部署			10,744
签有合同但尚未收到的矿工			78,495
合同规定的矿工总数，预计在2022年12月31日接收或部署			120,146

 

在2021年期间，我们根据其制造商Bitmain的采购订单额外收到了34,608台Antminer S19-Pro型号的矿工，截至2021年12月31日，我们在我们的采矿业务中总共部署了30,907名矿工。另外，我们与BitMain额外执行了六个采购订单 ，以购买43,500辆Antminer型号S19j(每秒90 Terahash)(“TH/S”)矿工，9,000辆Antminer型号S19j-Pro (100辆/S)矿工，以及30,000辆Bitmain最新一代Antminer型号S19XP(140 TH/S)矿工，总价约为5.35亿美元。根据这些协议，大约在矿工装运之前，仍需向Bitmain支付3.013亿美元的分期付款，计划按月支付，直至2022年12月。

 

数据中心托管

 

在完成对惠斯通的收购后， 我们开始将我们的惠斯通设施从现有的300兆瓦的已开发产能扩大到700兆瓦。我们预计扩建后的惠斯通设施将于2022年完工，包括建造四座新的专用比特币采矿大楼，总面积约为240,000平方英尺。建成后，我们预计我们的惠斯通设施将拥有足够的已开发电力能力，根据目前的配置，估计可支持112,000名Antminer型号S19j矿工。我们相信，惠斯通设施的扩建将提供足够的产能，使我们能够在自行托管的设施中部署大量的矿工(包括我们目前部署的矿队和根据我们与Bitmain的采购订单预计将在未来发货的矿工)，同时允许惠斯通继续运营和发展其现有的托管业务。我们相信，将我们的矿工部署在扩大后的惠斯通设施对我们的采矿业务有许多优势，包括允许我们在不产生 第三方代管服务费用的情况下运营我们的矿工，并根据惠斯通设施的长期电力供应协议以固定的低能源成本这样做。我们还预计，惠斯通设施的此次扩建将为第三方矿工代管服务和其他企业级数据中心托管服务提供空间。

Whinstone目前为机构规模的采矿客户托管比特币挖掘业务 。除了来自客户的托管收入外，Whinstone还从现场托管客户那里获得建筑服务收入，作为其托管收入的一部分，包括为比特币开采制造和部署 浸入式冷却技术所产生的收入。

自2021年5月26日收购之日起至2021年12月31日止，托管收入和净收入分别约为2450万美元和120万美元。此外，截至2021年12月31日，我们的2,260万美元递延收入中的大部分 与Whinstone客户支付的预付款有关， 这笔款项将主要在相关合同的剩余期限内确认，即大约八年。

电气产品与工程

收购ESS Metron为我们提供了 垂直集成我们惠斯通扩张所需的许多关键电气部件和工程服务的能力。 我们战略的一个关键组成部分是整合ESS Metron团队的专业知识，我们认为这是必要的，以减少我们在正在进行和未来扩张项目中的执行和交易对手风险。Ess Metron的工程师还将允许我们继续探索新方法，以优化和开发一流的比特币挖掘操作，他们在我们 工业规模浸入式冷却比特币挖掘硬件的开发中发挥了重要作用。ESS Metron还拥有现有的配电产品设计、制造和安装业务，主要面向大型商业和政府客户。

新冠肺炎

新冠肺炎全球大流行是不可预测的，是史无前例的，可能会继续导致国家和全球经济的重大混乱，这可能会对我们的业务造成不利影响 。然而，根据我们目前的评估，除了下面讨论的新冠肺炎对全球物流的潜在影响外，我们预计新冠肺炎的全球传播不会对我们的长期发展、我们的业务 或我们的流动性产生任何实质性影响。 我们正在积极监测这一情况以及对我们的财务状况、流动性、运营、供应商和行业可能产生的影响。

 

全球物流

 

全球供应物流导致所有分销渠道出现延误。同样，我们的某些矿工交付计划也出现了延误。在2021年期间，我们 能够有效地缓解任何交付延迟，以避免对我们的矿工部署计划产生实质性影响，然而， 无法保证我们将能够在2022年继续缓解任何此类交付延迟。此外，惠斯通扩张的规模 需要大量特定材料。我们已采购并持有许多所需材料，以帮助缓解全球 供应物流和定价方面的担忧。我们关注全球供应链的发展，以及这可能如何影响我们的扩张计划 。见第一部分，第1A项。关于全球供应链危机可能对我们的运营和扩张计划产生的潜在影响的进一步讨论，请参阅我们年度报告中的“风险因素”。

挖掘结果摘要

 

下表提供了有关我们采矿活动的其他信息 ，包括截至 2021年、2020年和2019年12月31日止年度公司开采的加密货币的加密货币生产和销售（以千美元计）：

		量
		(硬币)				金额
2019年1月1日的余额			164			$	707
从开采的加密货币中确认的收入			944				6,741
矿池经营费			—				(135	)
使用加密货币购买矿工设备			(9	)			(99	)
出售加密货币的收益			(585	)			(3,196	)
出售/兑换加密货币的已实现收益			—				665
加密货币的减值			—				(844	)
2019年12月31日的余额			514				3,839
从开采的加密货币中确认的收入			1,033				11,984
矿池经营费			—				(146	)
出售加密货币的收益			(500	)			(8,298	)
出售/兑换加密货币的已实现收益			26				5,184
加密货币的减值			—				(989	)
从设备销售中收到的加密货币			5				52
2020年12月31日余额			1,078				11,626
从开采的加密货币中确认的收入			3,812				184,422
出售加密货币的收益			(6	)			(295	)
出售/兑换加密货币的已实现收益			—				253
加密货币的减值			—				(36,462	)
2021年12月31日的余额			4,884			$	159,544

 

 

经营业绩截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度业绩比较：

收入：

 

截至2021年和2020年12月31日止年度的总收入分别为2.132亿美元和1,210万美元，包括我们的采矿收入、托管收入、工程收入、 和其他收入。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，矿业收入分别为1.844亿美元和1200万美元。采矿收入增加1.724亿美元是由于2021年期间比特币的价值较高，平均为每枚45,744美元，而2020年期间为11,461美元，再加上2021年开采的比特币数量较多，总计3,812枚，而2020年期间为1,033枚。

 

从2021年5月26日收购Whinstone至2021年12月31日，托管收入为2450万美元，截至2020年12月31日的一年内没有托管收入。托管收入包括预付款，我们将其记录为递延收入，通常确认为提供的服务。 我们为第三方采矿公司提供供电空间以及运营和维护服务 这些公司根据长期合同将采矿硬件放置在我们的惠斯通工厂。我们将这些协议视为一项单一履约义务 服务按系列交付，交付由采矿硬件的每日成功运行来衡量。 因此，我们确认合同有效期内的收入，因为履行了其一系列履约义务。合同在我们有权开票的金额中确认 因为我们选择了“开票权”实际权宜之计。

从2021年12月1日至2021年12月31日收购ESS Metron期间，工程收入为420万美元，截至2020年12月31日的年度没有工程收入。工程收入来自根据 固定价格合同按客户规格制造的定制产品的销售，其中有一项确定的履约义务。工程收入随着时间的推移确认为绩效创造 或增强没有替代用途的资产，并且公司有权获得合同中规定的可强制执行的补偿。

 

其他收入包括从我们传统的动物生物科学业务获得的许可费，在这两个时期都不是很大。

成本 和费用：

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的矿业收入成本分别为4,550万美元及630万美元，增加约3,920万美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，收入成本占矿业收入的百分比分别为24.7%及52.2%。收入成本主要包括采矿业务的直接生产成本，包括电力、劳动力、保险和2020年俄克拉荷马市工厂的租金 ，以及2021年的可变铸币厂托管费，但不包括单独列报的折旧和摊销。收入成本增加3,920万美元主要是由于可变采矿成本增加，包括与采矿收入增加相关的可变托管费。

 

从2021年5月26日收购Whinstone至2021年12月31日期间的托管收入成本为3300万美元，截至2020年12月31日的年度没有托管成本。2021年的成本主要包括2,580万美元的直接电力成本，其余部分主要用于补偿和租金成本。

 

自2021年12月1日至2021年12月31日收购ESS Metron期间的工程收入成本为360万美元，截至2020年12月31日的年度没有工程成本。2021年的成本主要包括360万美元的直接材料和人工，以及间接制造成本 。

 

截至2021年12月31日的年度，与收购相关的成本总计2,120万美元，其中包括与我们收购惠斯通和ESS Metron相关的费用。在截至2020年12月31日的年度内，不存在与收购相关的成本。

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，销售、一般和管理费用分别为8740万美元和1030万美元。销售、一般和行政费用 包括股票薪酬、法律和专业费用以及其他人员和相关成本。7,720万美元的增长主要是由于额外奖励(包括2021年8月宣布的绩效计划)导致的股票薪酬支出增加6510万美元，由于增加员工以支持公司增长而增加的薪酬支出增加570万美元，以及主要由于协助内部 控制系统和程序而增加的260万美元咨询费。

 

在截至2021年12月31日的年度内，折旧和摊销费用总计2630万美元，与截至2020年12月31日的年度的450万美元相比，增加了约2180万美元。这一增长主要是由于惠斯通设施和我们最近收购的矿商确认的折旧费用增加所致。

 

自收购惠斯通至2021年12月31日期间，我们衍生资产的公允价值变动为1,860万美元，其中1,210万美元用于调整我们的电力供应协议的公允价值，该协议被归类为衍生资产，并在收购惠斯通之日按公允价值计量，以及通过其需求响应计划向ERCOT出售电力的650万美元。截至2020年12月31日的年度内并无衍生资产。

 

截至2020年12月31日止年度确认的长期投资减值940万美元 与我们在Coinssquare Ltd.的投资减值有关， a加拿大加密货币交易所（Coinssquare）。

 

由于期内比特币价格下跌，加密货币在截至2021年和2020年12月31日止年度的减值分别为3,650万美元和100万美元。

 

其他收入：

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的其他收入分别为1,470万美元和150万美元。1,320万美元的增长主要与出售/交换与交换我们的Coinsquare股票相关的长期投资所产生的2,630万美元的已实现收益 部分抵消了因我们的有价证券的公允价值下降而产生的1,370万美元的未实现亏损。

所得税：

在截至2021年12月31日的年度中，公司 记录了30万美元的所得税支出。在截至2020年12月31日的年度内，没有记录所得税费用或福利。

非GAAP衡量标准

 

除了综合的美国公认会计准则财务指标外， 我们一直在评估非公认会计准则财务指标“调整后的EBITDA”的使用和计算。调整后的EBITDA是定义为我们的EBITDA的财务指标，调整后的EBITDA消除了某些非现金和/或非经常性项目的影响，这些项目 不反映我们正在进行的战略业务运营。EBITDA按扣除利息、税项、折旧及摊销前的净收入计算。 调整后的EBITDA进一步调整，对于某些收入和支出，管理层认为会导致业绩衡量 ，这是公司比特币开采核心业务运营的关键指标。调整包括公允价值调整，如衍生电力合同调整、股权证券价值变化和非现金股权薪酬支出， 除融资和遗留业务收支项目外。2021年，我们在计算调整后EBITDA时计入了加密货币的减值和加密货币销售的收益或亏损。根据美国证券交易委员会最近对另一家发行人的评论，我们 决定将加密货币的减值和加密货币销售的收益或亏损排除在我们截至2021年12月31日的调整后EBITDA中。我们将继续评估财务会计准则委员会和美国证券交易委员会在加密货币会计处理方面的立场。

 

我们相信，调整后的EBITDA可以成为一项重要的财务指标，因为它允许管理层、投资者和我们的董事会通过进行此类调整，评估和比较我们的运营业绩，包括我们的资本回报率和运营效率。

 

调整后的EBITDA是对美国公认会计原则下的可比净收益的补充，且不应被视为替代或优于净收益。此外，调整后的EBITDA 不应被视为收入增长、净收益、稀释后每股收益或根据美国公认会计准则得出的任何其他业绩衡量标准的替代指标，也不应被视为衡量我们流动性的经营活动现金流的替代指标。调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您不应单独考虑此类指标，也不应将其作为分析我们根据美国公认会计准则报告的结果的替代指标。

 

 

调整后EBITDA与历史时期最具可比性的美国GAAP财务指标的对账如下表所示：

 

公认会计原则与非公认会计原则财务信息的对账

 

		截至12月31日的年度，
(单位：千)		2021				2020				2019
净收益(亏损)		$	(7,926	)		$	(12,667	)			(20,303	)
扣除利息(收入)支出			296				(85	)			—
扣除所得税支出(福利)			254				—				(143	)
*计提折旧及摊销			26,324				4,494				119
EBITDA			18,948				(8,258	)			(20,279	)
调整：
非现金/非经常性运营费用：
基于股票的补偿费用			68,491				3,407				745
收购相关成本			21,198				—				—
*衍生资产(收益)公允价值变动 损失			(12,112	)			—				—
*或有对价公允价值变动 (损益)			975				—				—
出售/交换长期投资已实现(收益)			(26,260	)			—				—
*可出售股权的未实现(收益)亏损 证券			13,655				—				—
**推翻注册权处罚			—				(1,358	)			—
*发行可转换票据、普通股和认股权证的亏损			—				—				6,155
*权证负债的公允价值变动			—				—				2,869
**可转换票据公允价值变动			—				—				3,896
*在解除对苔丝的巩固方面取得进展			—				—				(1,139	)
*销售设备将获得更多收益			—				(29	)			—
不包括其他(收入)支出			(2,378	)			6				(874	)
其他收入、(收入)支出项目：
取消许可证费			(97	)			(97	)			(96	)
调整后的EBITDA		$	82,420				(6,329	)		$	(8,723	)

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营业绩比较业绩：

收入：

截至2020年和2019年12月31日止年度的采矿收入总额分别约为1,200万美元和670万美元。其他收入包括每个时期约10万美元的许可证付款。加密货币挖掘的收入受到比特币价格波动、比特币区块链网络哈希率的增加(这是由于致力于解决比特币区块链上的块的矿工的总体数量和质量的增长，以及与解决块所采用的安全哈希算法相关的难度指数)的显著影响。

从2019年年初到2020年底，比特币 区块链的网络哈希率增加了约249%，原因之一是在此期间致力于解决比特币区块链上的块的矿工 数量增加，其中许多矿工使用更新、更高效的ASIC芯片， 专门设计这些芯片来使用比特币区块链上使用的SHA-256组加密哈希函数来解决块。在截至2020年和2019年12月31日的几年中，比特币区块链上工作的平均网络哈希率分别为142.74 EH/S和98.67EH/S。 此外，在过去两个财年，难度指数增长了231%以上。截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年，难度指数的累计增幅分别为43.79%和97.67%。

成本和费用：

截至2020年12月31日止年度的收入成本约为630万美元，主要包括采矿业务的直接生产成本，包括租金及水电费及根据造币厂协议支付给铸币厂的费用，但不包括单独列述的折旧及摊销。 截至2019年12月31日止年度的收入成本约为610万美元。截至2020年和2019年12月31日止年度的收入成本占矿业收入的百分比分别为52.2%和90.4%。2020年的改善是由于开采比特币的平均比特币价值较高，以及搬迁至铸币厂后2020年下半年收入成本的固定和可变成本较低。

在截至2020年12月31日的年度内，我们 录得约520万美元的加密货币销售/兑换收益。在截至2019年12月31日的年度内，销售加密货币的收益为70万美元。

销售、一般和行政费用 ：

截至2020年12月31日的年度，销售、一般和行政费用合计约为1,030万美元，与2019年同期的920万美元相比，约为110万美元，增幅为11.9%。薪酬相关支出减少约60万美元，主要原因是我们在2019年裁员，扣除遣散费和泰斯薪酬有限公司(“TESS”)2019年期间0.3美元的薪酬支出，2020年不再在我们的合并财务报表中报告。截至2020年12月31日止年度的基于股票的薪酬较2019年期间增加约270万美元，这是由于2020年发行了1,544,359股限制性股票 单位，以及由于本公司董事会一名成员辞职而加快了471,544股限制性股票单位的归属。法律费用减少约60万美元，原因是2019年期间主要与集体诉讼和衍生品诉讼相关的法律事务以及与美国证券交易委员会相关的特别事项的费用较高。审计费用减少约30万美元，原因是截至2019年12月31日的年度财务活动水平较高，以及对财务报告进行内部控制审计。

折旧和摊销：

截至2020年12月31日的年度的折旧和摊销费用总额约为450万美元，与截至2019年12月31日的年度的10万美元相比增加了约440万美元。这一增长主要是由于本公司收购了7,043名新矿工而导致截至2020年12月31日的年度的平均可折旧设备水平较高，本公司使用直线法对这些设备按其两年的估计可用寿命进行折旧。

资产减值费用：

在截至2020年12月31日的年度内确认的940万美元的长期投资减值是与我们在Coinsquare的投资减值相关的。 公司记录了这100%的减值，这是由于OSC订单与和解协议的结果，Coinsquare及其某些 高管和董事在该协议中承认违反了安大略省证券法，并在与Coinsquare市场的运营相关的 行为违反了公共利益。

在截至2020年12月31日的年度内，加密货币的减值费用为1百万美元，在截至2020年3月31日的三个月内入账确认加密货币的减值。

在截至2019年12月31日的年度内确认了150万美元的资产减值费用，这与我们的加密货币减值相关的80万美元和与我们之前的RiotX/Logical Brokerage业务收购的无形资产相关的70万美元相关。

其他收入和支出：

在截至2020年12月31日的年度内，我们 确认了与撤销注册权处罚相关的收入约140万美元。

于截至2019年12月31日止年度，吾等 确认与发行可换股票据有关的亏损约620万美元及将票据及相关认股权证负债重估至公允价值的开支共680万美元。

于截至2019年12月31日止年度，由于我们的所有权权益由50.2%减至8.8%，吾等 因解除TESS合并录得约110万美元之收益。 于截至2020年12月31日止年度并无确认该等开支。

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内，利息收入及利息支出为象征性数字。

截至2020年12月31日的年度的其他费用只是象征性的。截至2019年12月31日的年度，其他收入约为90万美元，这是由于我们在与BMS之前的协议中获得了40万美元的应付款项和利息，以及通过免除各种账户 应付余额而获得了50万美元的收益。

所得税：

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分别录得零及10万美元的所得税优惠。

流动资金和资本资源

 

截至2021年12月31日，我们的营运资本约为4.637亿美元，其中包括3.123亿美元的现金和现金等价物。我们报告在截至2021年12月31日的年度内净亏损790万美元。净亏损包括1.089亿美元的非现金项目，主要包括出售/交换长期投资的已实现收益2,630万美元和我们衍生资产的公允价值变化1,210万美元，但被基于股票的薪酬支出6,850万美元、加密货币减值3,650万美元、折旧和摊销2,630万美元、有价证券的未实现亏损 1,370万美元、发行普通股认股权证120万美元和所得税支出30万美元所抵消。

 

合同承诺

截至2021年12月31日，我们有以下合同承诺 (以千计)：

协议日期 *		原始购买承诺				开放式采购承诺				存款余额				预期装运
2021年4月5日		$	138,506			$	52,838			$	85,668			2022年第一季度-2022年第四季度
2021年10月29日			56,250				31,950				24,300			2022年第二季度-2022年第三季度
2021年11月22日			32,550				21,158				11,392			2022年第三季度-2022年第四季度
2021年12月10日			97,650				63,472				34,178			2022年第三季度-2022年第四季度
2021年12月24日			202,860				131,859				71,001			2022年第三季度-2022年第四季度
总计		$	527,816			$	301,277			$	226,539

*根据本公司与Bitmain的协议，本公司负责与运送矿工有关的所有运输费用。

Coinmint代管采矿服务协议

于2020年4月8日，本公司与Coinmint订立协议(“Coinmint协议”)，根据该协议，Coinmint同意提供高达约9.5兆瓦的电力及进行所有必要的维修，以营运部署于Coinmint设施的Riot矿工。作为交换，Coinmint获得直接生产费用的补偿，并根据Riot部署在Coinmint设施的 矿工产生的净加密货币获得绩效费用。随后，为Riot在铸币厂的矿工提供的电力供应已经增加，以适应Riot不断扩大的矿队。然而，尚未与铸币厂签订正式的《铸币厂协议》 ，以巩固Riot继续获得足够电力以运营其不断扩大的矿队的权利。 铸币厂协议的初始期限为六个月，随后三个月的期限将自动续订，直至按照协议中规定的 终止。

矿工

 

在2021年期间，我们 与Bitmain签订了六项购买协议，收购52,500名Antminer型号S19j(每秒90Terahash)(“TH/S”) 矿工和30,000辆他们最新的Antminer型号S19XP(140 TH/S)矿工，总采购价约为5.35亿美元。 根据这些协议，大约在矿工发货之前，仍需向Bitmain支付3.013亿美元，按计划每月支付一次，直至2022年12月。在剩余的 名矿工中，48,495辆新的S19j-Pro模型矿工和30,000辆新的S19XP模型矿工计划在截至2022年12月31日的一年中交付。

 

于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司 与Bitmain订立采购协议，收购合共33,646台其型号S19、S19-Pro及S19j-Pro Antminer 系列矿机，将于2020至2021年间装运及交付。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司收到33,646辆新矿工中的3,043辆S19型反矿工，全部部署在铸币厂。剩余的30,603台新矿工已按月发货，直至2022年1月。

于2019年12月，本公司直接向Bitmain购买了4,000辆Bitmain型号S17-Pro Antminers，采购总价约为630万美元。于截至2020年12月31日止年度内，本公司将所有4,000名上述矿工从前俄克拉荷马州工厂迁至位于纽约州马塞纳的铸币厂。

运营收入

 

在未来的基础上为我们的运营提供资金将在很大程度上取决于我们开采比特币的能力，价格高于我们的采矿成本和我们的托管和工程客户产生的收入 。我们希望从我们的采矿业务的比特币奖励中获得持续的收入，我们以未来价值清算比特币 奖励的能力将不定期进行评估，以产生运营所需的现金。

 

例如，产生超过我们生产和管理成本的比特币奖励将决定我们报告与此类采矿业务相关的利润率的能力，尽管我们报告的盈利能力的会计 非常复杂。此外，无论我们是否有能力通过出售采矿业务的比特币获得收入，我们可能需要以股权或债务的形式筹集额外资本，为我们的运营提供资金，并实施我们的业务战略。

 

通过出售股权、债务融资或出售比特币来维持我们的业务来筹集资金的能力受到许多风险和不确定性的影响，即使我们成功了， 未来的股权发行或可转换债券发行也可能导致我们现有股东的股权稀释，以及未来的任何债务或债务 证券可能包含限制我们的运营或进行某些交易的能力的契诺。我们通过比特币生产实现收入 并使用比特币成功将比特币转换为现金或资金管理费用的能力受到许多风险的影响，包括 监管、金融和商业风险，其中许多风险超出了我们的控制。此外，我们观察到比特币市场价格的重大历史波动，因此，无法预测未来的价格。请参阅第一部分第1A项下关于影响我们业务的风险的讨论 。本年度报告的“风险因素”。

 

如果我们无法在需要时从我们的采矿业务、托管业务或工程业务中获得足够的收入，或者无法获得额外的资金来源，则可能需要大幅降低我们当前的支出速度或探索其他战略替代方案。

市场上的股票发行

2021年自动柜员机服务

 

于2021年8月，吾等与Cantor Fitzgerald&Co.，B.Riley FBR，Inc.，BTIG，LLC，Compass Point Research&Trading，LLC及Roth Capital Partners，LLC(“销售代理”)订立于2021年8月31日的销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等透过销售代理以销售代理及/或委托人的身份于市场上持续发售普通股股份6亿元 (“2021年自动柜员机发售”)。所有与自动柜员机发售相关的股份的出售是根据于2021年8月31日提交给美国证券交易委员会的有效的S-3表格(注册号333-259212)搁置登记书进行的。在2021年8月31日至2021年12月31日期间，我们通过出售19910589股普通股获得了6亿美元的毛收入(5.872亿美元，扣除支付给销售代理和费用的1280万美元)，平均公允价值为每股29.53美元。截至2021年12月31日，根据2021年12月注册声明登记的我们普通股价值6亿美元的股票已全部发行，因此，我们完成了2021年自动取款机的发行。

2020年自动柜员机服务

 

于2021年1月期间，关于根据该协议与我们的销售代理H.C.Wainwright订立的经修订的场外销售协议第二修正案，我们从出售4,433,468股普通股 中获得约8,480万美元(扣除费用后净额8,270万美元)，根据2020年12月4日提交给美国证券交易委员会的S-3表格(文件编号333-251149)的登记声明(“2020年12月自动柜员机发售”)，平均公允价值为每股19.13美元。随着该等股份及之前于截至2020年12月31日止年度内售出及发行的股份的出售及发行，根据《2020年12月登记声明》登记的本公司普通股价值2亿美元的股份已全部发行，我们亦已完成2020年12月的自动柜员机发售。根据2020年12月自动柜员机发售的条款，只发行了我们的普通股。

自2020年10月15日起，本公司与温赖特签订了销售协议的第一修正案(“销售协议第一修正案”)。根据销售协议第一修正案，本公司透过H.C.Wainwright作为其销售代理，在市场发售(“2020年10月自动柜员机发售”)出售1,000,000,000股本公司普通股。该公司向H.C. Wainwright支付了一笔佣金，最高可达该公司在2020年10月自动取款机发售中出售其普通股所获得的总毛收入的3.0%。

 

2019年自动柜员机 产品

 

于截至2020年12月31日止年度，吾等与其销售代理H.C.Wainwright& Co.，LLC(“Wainwright”)于截至2020年12月31日止年度内，按加权平均毛价每股5.30美元出售49,932,051股无面值普通股，所得款项净额约为2.575亿美元(扣除佣金及开支后)。

 

有关我们在市场上的股权发行的更详细讨论 ，请参阅截至2021年、2020年和2019年12月31日财年合并财务报表的注释12“股东权益”，从本年度报告第F-37页开始，表格10-K/A。

法律诉讼

该公司已在多起 集体诉讼和其他投资者相关诉讼中被指定为被告，详情请参阅第一部分第3项。“法律诉讼”，摘自本 表格10-K/A的年度报告。虽然公司保留保险单，但此类保险单可能不涵盖与应对此类事项相关的所有成本或费用，也不涵盖与任何诉讼相关的任何责任或和解，并且须承担大量 免赔额或保留额。

经营活动

在截至2021年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为8,640万美元。运营现金消耗净亏损790万美元，减去1.089亿美元的非现金项目，主要包括2630万美元的长期投资出售/交换的已实现收益和1210万美元的衍生资产公允价值变化，但被6850万美元的股票薪酬支出、3650万美元的加密货币减值、2630万美元的折旧和摊销、1370万美元的可销售股权证券未实现亏损 部分抵消。发行普通股认股权证120万美元，所得税支出30万美元，扣除其他非实质性项目 。1.873亿美元的资产和负债的变化主要包括加密货币增加1.844亿美元，应收账款增加440万美元，保证金增加320万美元，成本减少和预计收益超过330万美元，预付费用和其他流动资产增加190万美元，应付和应计费用增加1330万美元，未来电力信贷的公允价值变化100万美元，客户存款增加610万美元， 递延收入减少1290万美元。租赁负债减少170万美元，超出成本的账单减少， 预计收益为60万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为1110万美元。持续运营消耗了现金，净亏损1,270万美元，减去1,200万美元的非现金项目，包括我们在CoinSquare的投资减值940万美元，折旧和摊销总计450万美元，基于股票的薪酬总计340万美元，我们加密货币的减值100万美元，以及我们使用权资产的摊销 我们的使用权资产40万美元，部分被加密货币销售/交换的520万美元的已实现收益所抵消， 140万美元用于逆转我们的注册权处罚应计项目，我们的许可收入增加了10万美元。 加密货币增加了1,180万美元，预付费用和其他流动资产减少了80万美元，但被应付帐款和应计费用增加 90万美元以及我们的租赁负债减少了40万美元所抵消。

截至2019年12月31日止年度内，营运活动所用现金净额为1,540万美元。现金的消耗来自2,030万美元的净亏损，减去1,470万美元的非现金项目， 包括发行我们的可转换票据、普通股和认股权证的亏损620万美元，我们的可转换票据和相关认股权证负债的公允价值变化680万美元，我们的使用权资产摊销230万美元，基于股票的薪酬总计70万美元，我们加密货币的减值80万美元，收购的无形资产减值为70万美元，这与我们决定不开展我们的逻辑经纪业务有关，扣除递延所得税优惠10万美元和折旧及摊销总计10万美元，被TESS解除合并确认的110万美元收益、票据、利息和应付账款清偿所确认的90万美元收益、约10万美元的其他收入抵消，主要与我们与传统动物保健业务相关的递延收入的摊销有关，以及与出售加密货币的收益相关的70万美元。加密货币增加了660万美元，但被我们租赁负债减少230万美元以及应付账款和应计费用减少80万美元所抵消。

投资活动

在截至2021年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金净额为4.903亿美元，主要包括2.748亿美元的设备保证金，我们对Whinstone的收购 净额，我们对ESS Metron的收购净额2960万美元，以及物业和设备购买额1.471亿美元，其中部分被我们Coinsquare投资收到的180万美元的收益所抵消。

在截至2020年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为3,280万美元，包括出售加密货币所得收益830万美元 以及出售财产和设备所得收益10万美元，但因购买设备押金3,310万美元以及购买财产和设备所得收益810万美元而部分抵销。

在截至2019年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为320万美元，其中包括出售加密货币所得的320万美元，被用于购买Bitmain S17-Pro Antminers的500万美元和设备押金140万美元所抵消。

融资活动

于截至2021年12月31日止年度内，融资活动提供的现金净额为6.656亿美元，包括发行普通股所得款项净额6.699亿美元及行使普通股认股权证所得款项0.8百万美元，部分抵销为满足员工预扣税款而预扣的普通股股份所抵销的510万美元，该等税款与结算根据我们的2019年股权计划授予的既得股权奖励有关。

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为2.599亿美元，其中主要包括发行普通股所得的净收益 与2019年自动柜员机发售相关的收益4,800万美元和与2020年自动柜员机发售相关的2.095亿美元，以及通过行使普通股认股权证获得的收益290万美元，但因回购普通股支付董事和员工 预扣税款40万美元而被部分抵消。

于截至2019年12月31日止年度内，融资活动所提供的现金净额为2,590万美元，包括发行普通股所得款项净额 与自动柜员机发售相关的收益2,380万美元、于2019年私人融资中发行票据及认股权证所得的收益300万美元 部分被偿还与BMS协议有关的本金余额90万美元所抵销，扣除BMS余额清偿后录得的40万美元收益净额。

关键会计政策

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层对影响财务报表及附注所报告金额的未来事件作出 估计和假设。未来 事件及其影响无法绝对确定。因此，确定估计数需要进行判断。实际结果不可避免地会与这些估计不同，这种差异可能会对财务报表产生重大影响。 我们财务报表编制过程中固有的最重要的会计估计包括与收入确认、投资、无形资产、基于股票的薪酬和业务合并相关的估计。

公司的财务状况、运营结果和现金流受公司所采用的会计政策的影响。为了全面了解公司的财务报表，必须清楚地了解所采用的会计政策。本公司的关键会计政策摘要如下：

金融工具的公允价值

本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)820核算金融工具，公允价值计量(“ASC 820”)。本声明定义了公允价值，在公认的会计原则中建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。为了提高公允价值计量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为以下三个级别：

第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整) ；

第2级-第1级以外的其他可观察投入，活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价 ，以及投入可见或重大价值驱动因素可见的模型衍生价格；

第3级-无法观察到重大价值驱动因素的资产和负债 。

可观察到的投入基于从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入基于公司的市场假设。无法观察到的输入 需要重要的管理判断或估计。在某些情况下，用于衡量资产或负债的投入可能属于公允价值层次的不同 级别。在这些情况下，公允价值计量需要使用对公允价值计量重要的最低水平的投入进行分类。这样的决心需要管理层做出重要的判断。截至2021年12月31日，公司拥有按公允价值计量的衍生资产和或有对价负债。截至2020年12月31日，没有按公允价值计量的金融资产或负债。由于这些工具的短期性质，公司的金融资产和负债的账面价值，如现金和现金等价物，以及应付账款，大约是公允价值。

加密货币

加密货币(主要是比特币)包括在随附的合并资产负债表中的流动资产中。将加密货币归类为流动资产是在本公司考虑到现成加密货币交易所每日持续的交易量后作出的， 本公司销售比特币的能力和本公司实际销售比特币的模式没有任何限制或限制。购买的加密货币按成本入账，而通过其采矿活动授予本公司的加密货币 根据以下披露的本公司收入确认政策入账。

持有的加密货币作为无形资产入账，使用寿命不确定。使用寿命不确定的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生事件或情况变化时评估减值，表明该无限期使用的资产更有可能减值。当账面金额超过其公允价值时，就存在减值，公允价值是使用 加密货币在计量其公允价值时的报价来衡量的。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减损的可能性不大，则不需要进行定量减值测试。如果公司得出不同的结论，则需要 进行量化减值测试。在确认减值损失的范围内，该损失建立了资产的新成本 基础。不允许随后冲销减值损失。

公司购买加密货币包括在随附的综合现金流量表中的投资活动中，而通过采矿活动授予公司的加密货币则包括在随附的综合现金流量表中的经营活动中。加密货币的销售包括在随附的综合现金流量表中的投资活动中 ，来自此类销售的任何已实现收益或亏损都包括在综合经营报表中的其他收益(费用)中。 本公司按照先进先出(FIFO)会计方法对其收益或亏损进行会计处理。

有价证券投资

我们对有价证券的投资 全部由2021年4月和5月交易产生的Mogo，Inc.(纳斯达克代码：MOGO)的普通股组成。(见附注7，“有价证券投资”)。本公司根据美国会计准则第321条对这项投资进行会计处理。投资--股票证券， (“ASC321”)，原因是该等股份于纳斯达克买卖，其公允价值易于厘定，且日均成交量可观。因此，投资必须在每个资产负债表日按公允价值计量，未实现的 持有损益计入其他收益(费用)。

长期资产减值准备

当事件或情况变化显示资产的账面值可能无法收回时，管理层会检讨长期资产的减值 。将持有和使用的资产的可收回性 是通过比较资产的账面值与预期由该资产产生的未贴现未来现金流量 进行计量的。倘该等资产被视为减值，则须确认之减值乃按资产账面值 超出资产公允价值之金额计量。

租契

自2019年1月1日起，本公司根据ASC 842对其租约进行会计处理。租契(“ASC 842”)。根据本指引，符合租赁定义的安排被分类为经营性或融资性租赁，并在综合资产负债表中同时作为使用权资产和租赁负债计入，计算方法是按租赁隐含利率或公司的增量借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息，减少付款，使用权资产 在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销 导致租赁期间的直线租金费用。

自2021年12月31日起，本公司租赁其主要办公地点(两年半至七年)、ESS Metron制造设施(三年半至十年)以及惠斯通设施的土地租赁(2030年12月到期)，所有这些租赁均包括延期选择权 本公司有理由确信将被行使。于2020年12月31日，本公司并无任何重大经营租赁结余。

于2021年11月，本公司与若干Whinstone弃置租约的业主订立了一份终止租约协议，金额约为90万美元。在抵销相关经营租赁负债后，我们在截至2021年12月31日的年度内确认了约70万美元的其他收入 。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司亦终止两份前营运租约：(I)俄克拉荷马州设施租约及(Ii)佛罗里达州租约，以上两项租约已于上文“先前租约”中讨论。

在计算使用权资产和租赁负债时，本公司选择ASC 842允许的租赁和非租赁组成部分合并。本公司将初始租期为12个月或以下的短期租赁排除在新指引之外，作为会计政策选择，并以直线 为基础确认租赁期限内的租金费用。

收入确认

采矿

公司确认ASC 606项下的收入， 来自与客户的合同收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映公司期望 有权获得这些商品或服务的对价。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

●步骤 1：与客户确认合同；

●步骤 2：确定合同中的履约义务；

●第三步 3：确定交易价格；

●第三步 4：将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

●第二步 5：当公司履行业绩义务时确认收入。

为了确定与客户签订的合同中的履约义务 ，公司必须评估合同中承诺的货物或服务，并确定每个不同的承诺货物或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC606‘S对“不同的”货物或服务(或捆绑的货物或服务)的定义：客户可以单独受益于货物或服务，或与客户随时可用的其他资源一起受益(即，货物或服务能够是不同的)，并且实体将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别 (即，转让货物或服务的承诺在合同范围内是不同的)。

如果一种商品或服务不明确，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一包不同的商品或服务。

交易价格是实体在将承诺的商品或服务转让给客户后预期有权获得的对价金额。在与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时，实体 必须考虑以下所有因素的影响：

 

	•	可变考虑事项
	•	约束可变考虑因素的估计
	•	合同中存在重要的融资部分
	•	非现金对价
	•	应付给客户的对价

可变对价仅计入交易价格 只有当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下才计入交易价格。交易价格按相对独立的销售价格分配给每个履约义务 。分配给每项履约义务的交易价格在履行该履约义务时确认 在适当的时间点或在一段时间内。

本公司与矿池运营商签订了经不时修订的合同，以向矿池提供计算能力，从而签订了数字资产 矿池。该等合约可由任何一方随时终止，而本公司可强制执行的赔偿权利只在本公司向矿池营运商提供计算能力时才开始生效。作为提供计算能力的交换，本公司有权从矿池运营商获得的固定加密货币奖励中获得小部分份额(减去矿池运营商的数字资产交易费，这些费用并不重要，并记录为从收入中扣除)，以成功地将区块添加到区块链中。该协议的条款规定，任何一方在和解后三十五天后都不能提出争端解决条件。本公司的部分份额是基于本公司提供给矿池运营商的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例。

提供计算能力来解决复杂的加密算法以支持比特币区块链(在被称为“解决区块”的过程中)是 公司正常活动的成果。提供此类计算能力是本公司与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。本公司收到的交易对价(如有)为非现金对价，公司于收到之日按公允价值计量，与合同订立时的公允价值或本公司从集合中获得奖励的时间并无重大差异。考虑因素都是可变的。由于累计收入不可能不发生重大的 逆转，因此对价受到限制，直到采矿池运营商成功放置区块 (通过第一个解决算法)，并且公司收到将收到对价的确认，届时收入 被确认。这些交易中没有重要的融资部分。

收到的加密货币奖励的公允价值 使用收到时相关加密货币的市场汇率确定。

托管

一般来说，我们为我们的数据中心 客户提供可变(分表)供电。客户按每份合同中指定的费率 按一定的最低额度向我们支付特定电量的可变月费。我们每月确认可变电力收入为与 对价得到解决、向我们的客户提供电力以及我们的客户使用电力有关的不确定性(客户同时获得 和消耗公司业绩的好处)。

我们已确定，我们的合同包含 一系列履约义务，这些义务有资格根据实际可行的权宜之计得到承认，该权宜之计称为“开票权”。这一确定允许将此类合同中的可变对价分配到与对价相关的期间，并在该期间确认，该期间通常是支付对价的期间，而不需要在合同开始时对可变对价进行估计 。我们还确定这些合同包含重要的融资部分，因为收入确认的时间 与开具发票的时间相差一段时间，超过一年。

该公司还安装某些托管客户的采矿设备，并按每件设备的固定费用或按小时费率向客户收费。收入在安装完成时确认 。

我们的工程和建筑服务收入来自为比特币开采客户制造和部署浸没冷却技术。我们按固定的 月费或小时费率向客户收费。对于客户自有设备的施工，按照每个合同的规定，在施工项目的每个阶段完成时确认收入。对于Whinstone拥有但在其托管合同期限内由客户付费和使用的资产的建设，收入在合同剩余期限内以直线方式确认。

维护服务包括清洁、布线和其他维护客户设备的服务。我们按固定月费或按小时收费向顾客收费。收入 在提供这些服务时确认。

递延收入主要来自收到的预付款 ，并在合同剩余期限内或客户设备安装完成后以直线方式确认。

我们的主要托管合同包含服务 级别协议条款，这些条款保证一定百分比的电源将提供给我们的客户。在极少数情况下，我们可能会根据这些条款招致处罚，我们会根据ASC 606-10-32-25向客户支付款项，应付给客户的对价 ，这要求将付款确认为可变对价和交易价格的降低，因此，如果不是为了换取客户的商品或服务，也就是收入的减少。

工程学

基本上所有收入都来自根据固定价格合同和一项确定的履约义务按客户规格生产的定制产品的销售。 收入随着时间的推移确认为业绩创造或增强了一项没有替代用途的资产，公司有 可强制执行的权利获得合同规定的补偿。

为了确定在一段时间内要确认的收入金额，公司使用成本比法，因为管理层认为发生的成本最能代表已完成的工作量和项目中剩余的工作量。由于成本比法由已发生成本驱动，因此公司通过将迄今发生的成本除以总估计成本来计算完工百分比 。然后，将完成百分比乘以预计收入 ，以确定开始至今的收入。经批准的对设计计划的更改通常被认为是在追赶的基础上对完成百分比计算的调整。本期已确认收入为本期初至今已确认收入减去上期初至今已确认收入。如果预计合同将导致损失，则在首次确定损失时确认整个合同损失，并在随后的报告期更新损失金额。此外，在合同期限内，将持续监测迄今发生的合同成本和预期的合同总成本。

工作绩效、工作条件和最终合同结算的变化是影响管理层评估合同总价值和完成这些合同的估计总成本，从而影响利润和收入确认的因素。获得合同的任何成本对公司的财务报表并不重要，并将在发生时计入费用。由于估计成本的内在不确定性，使用的估计至少有可能在短期内发生变化。公司完成定制产品的时间长短各不相同，但通常为4至12周。

客户通常需要根据合同商定的里程碑定期 向公司支付进度付款。发票的到期日为净额，30天，而预提费(如果有的话)通常在交货后30天内到期。向客户征收并汇给政府当局的税款不包括在收入中。 运输和搬运成本被视为履行成本，并计入销售成本。

其他收入

其他收入是从我们传统的动物保健业务产生的预付许可费中确认的收入。预付费用被记录为递延收入，并在许可协议期限内摊销为收入。

衍生品会计

电力供应合同和需求响应服务

于2020年5月，Whinstone与TXU Energy Retail Company LLC(“TXU”)订立电力供应协议，由TXU 向Whinstone(经由Oncor Electric Delivery Company，LLC(“Oncor”)拥有的设施)以固定价格向Whinstone输送固定数量的电力，直至2030年4月30日。《电力供应协议》为惠斯通设施提供了持续和充足的电力供应。如果惠斯通的用电量超过合同规定的用电量，超出部分的成本将按当前现货价格计算。同时，Whinstone与Oncor订立了延长输电系统输电/变电站设施以促进向Whinstone设施输送电力的 合同(“设施协议”)。根据本合同产生的电力成本使用德克萨斯州电力可靠性委员会(“ERCOT”)提供的结算信息按小时确定，并在我们的综合运营报表中记录在收入-数据中心托管成本 中。

需求响应服务计划(“Demand Response Service”)通过以下方式为ERCOT市场提供有价值的可靠性和经济服务：帮助保持系统可靠性， 增强竞争，减缓价格飙升，并鼓励市场需求方更好地响应批发价格信号。 ERCOT与本公司等市场参与者合作，为客户开发了需求响应产品和服务 ，这些产品和服务能够根据指令或信号减少或修改用电。像惠斯通这样拥有电力负荷的市场参与者可以直接通过向ERCOT市场提供电力负荷来参与需求响应服务计划，或者通过自愿减少能源使用量来间接参与需求响应服务计划，以应对不断上涨的批发价格。

虽然我们通过定期将市场上未使用或不经济的电力回售给ERCOT来部分管理Whinstone设施的运营成本，但我们不认为此类行为会交易 活动。也就是说，我们不会将电力市场投机活动作为我们日常活动的一部分。由于需求响应服务计划允许净结算，我们已确定供电协议符合ASC 815项下衍生产品的定义，衍生工具和套期保值，(“ASC 815”)。但是，由于我们有能力将电力回售给电网而不是实物交付，因此实物交付不可能贯穿整个合同，因此，我们不认为 正常购买和正常销售范围例外适用于供电协议。因此，供电协议( 非套期保值衍生合约)于每个报告期按估计公允价值入账，并于综合经营报表中衍生资产的公允价值变动中记录公允价值变动。

2021年2月，德克萨斯州经历了 一次史无前例的极端冬季天气事件，导致冰冻温度延长，并导致发电短缺 严重扰乱了整个州。虽然由于极端寒冷，电力需求达到了非常高的水平，但电力供应大幅下降，部分原因是某些发电设施无法向电网供应电力。由于这段时间电力的极端市场价格，在ERCOT的要求下，惠斯通停止了向客户供电，转而将电力回售给电网。

于二零二一年四月，根据《TXU供电协议》的条文及天气事件的结果，Whinstone订立合资格调度实体(“QSE”) 函件协议，导致Whinstone有权于2月 冬季风暴期间收取约1.251亿美元的电力销售费用，一切均根据QSE函件协议的条款及条件进行。惠斯通在2021年4月收到了2900万美元的现金(扣除惠斯通欠下的1000万美元电力管理费后)，大约5970万美元计划从2022年开始计入惠斯通未来的电费账单，剩余的2630万美元取决于ERCOT未来的汇款。该等金额 为扣除公允价值调整及惠斯通因上述电力管理费及客户和解而产生的开支前的毛利。 和解协议的公允价值经估计并确认为资产，作为收购会计的一部分。此外，根据北方数据的股票购买协议，公司同意在惠斯通变现时，以现金形式向卖方支付扣除所得税后的未来电力抵免的额外对价。见附注4，“收购”。

企业合并

本公司适用ASC主题805的规定，企业合并，(“ASC 805”)在企业收购的会计中。ASC 805要求我们采用收购会计方法，确认收购的可确认有形和无形资产及承担的负债，以及收购业务中的任何非控股权益，按收购日期的公允价值计量。截至收购日的商誉按上述金额转移的超额对价计算。或有对价包括在收购价格内，并在收购日按其公允价值确认。或有对价产生的负债自每个报告日期起按公允价值重新计量，直至或有事项得到解决，公允价值的后续变化在收益中确认 。或有对价计入我们综合资产负债表的长期负债。

虽然我们使用我们的最佳估计和假设 准确地将初步价值应用于收购日期收购的资产和承担的负债以及或有对价，但在适用的情况下，这些估计本质上是不确定的，需要进行改进。因此，在收购日起计最多一年的计量期内，我们记录了对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行了相应的 抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先到者为准)，任何后续调整均记录在我们的综合经营报表中。

对企业合并进行会计处理需要 管理层做出重大估计和假设，尤其是在收购之日，包括对无形资产的估计、承担的合同义务、收购前的或有事项和或有对价(如适用)。尽管我们认为我们所做的假设和估计是合理和适当的，但它们在一定程度上是基于从被收购公司管理层获得的历史经验和信息，具有内在的不确定性。对我们收购的某些无形资产进行估值时的关键估计包括：来自客户合同的未来预期现金流、贴现率以及作为非套期保值衍生品合同入账的供电协议价值的估计市场变化。可能会发生意想不到的事件和情况 ，可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

与收购相关的费用与业务合并分开确认，并计入已发生的费用。

商誉及其他无形资产

商誉是指企业收购的成本超过收购净资产的公允价值。该公司确定其有三个报告单位用于商誉减值测试，即比特币开采、数据中心托管和电气产品和工程，这与内部 管理层报告和管理层对运营的监督一致。商誉不摊销，并于12月31日起按年审核减值，若事实及情况显示申报单位的公允价值极有可能低于其账面值(包括商誉)，则会更频密地审核减值。我们使用定性和定量分析来做出此决定。 我们的分析需要重要的假设和判断，包括对未来经济状况、收入增长和 营业利润率等因素的假设。定性分析中考虑的事件或环境变化的例子包括：本行业或整体经济趋势的重大负面趋势、我们使用收购资产的方式的重大变化、或我们的业务战略的重大变化、资产市场价值的显著下降、可能影响资产价值的法规或行业的重大变化以及细分市场的变化。如果报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，本公司将进行量化测试，以确定和计量商誉减值损失金额。本公司将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。如果账面值超过公允价值，报告单位的商誉被视为减值，超出部分确认为商誉减值损失。

具有有限寿命的无形资产由客户合同组成，这些客户合同在其预期使用年限(即合同条款)的基础上按直线摊销。 公司至少每年进行一次评估，以确定有限寿命分类是否仍然合适。有限年限资产的账面价值 及其剩余使用年限也至少每年审查一次，以确定是否存在 可能表明可能减值或修订摊销期间的情况。如果寿命有限的无形资产的账面价值超过从其衍生的估计未来未贴现现金流量，则被视为减值。我们在选择估计未来未贴现现金流分析中使用的 假设时作出判断。减值以账面价值 超过公允价值的金额衡量。

分部和报告单位信息

营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分 ，首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时，会定期审阅该等分部的财务资料。由公司 高管组成的委员会被确定为CODM。截至2021年12月31日，该公司有三个经营部门。见附注18，“分部信息”。

基于股票的薪酬

本公司负责按股份支付 在估计授予日以服务交换的奖励的公允价值。根据公司股权 激励计划发行的股票期权的行使价不低于公司股票在授予之日的市场价格，有效期最长为十年，自授予之日起计。这些期权通常在授予之日或一年内授予。

公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和计算基于股票的奖励的公允价值时使用的假设来估计股票授予的公允价值 代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。

预期期限-期权的预期期限 代表基于简化方法的公司基于股票的奖励预期未偿还的期限，即从归属到合同期限结束的半衰期。

预期波动率-本公司根据其历史普通股交易价格计算预期期限内的股价波动率。

无风险利率-本公司 根据美国国债零息债券的隐含收益率计算无风险利率，剩余期限相当。

预期股息-本公司 从未就其普通股宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付现金股息，因此， 在其估值模型中使用预期股息率为零。

根据2016-09年度会计准则更新(“ASU”)的允许，公司选择在发生被没收的 奖励时对其进行核算。最终，归属期间确认的实际费用将用于归属的股票。

每股收益(亏损)

普通股每股基本净收益(亏损) 的计算方法是将公司的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股或导致发行普通股并计入实体收益 时可能发生的摊薄。本公司将根据2019年股权计划授予其员工、高级管理人员、董事和承包商的未归属限制股单位(RSU)不计入本次每股净亏损计算，因为计入这些单位将具有反摊薄作用。

最近发布和通过的会计公告

公司会持续评估任何新的会计声明，以确定其适用性。当确定新的会计声明影响本公司的财务报告时，本公司将进行审查，以确定财务报表变化的后果，并相信 有适当的控制措施，以确保本公司的财务报表正确反映该变化。

我们已考虑最近发布的会计公告，不认为采用此类公告会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

有关适用于我们财务报表的最近会计公告的描述，请参阅本表格10-K/A第F-9页 开始的财务报表注释3。

表外安排

我们没有任何表外安排。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 。

以下有关我们的市场风险敞口的讨论涉及前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。 有关本节和本年度报告其他部分使用的前瞻性陈述的更多信息，请参阅本年度报告开头部分关于前瞻性陈述的警告 说明。

关于比特币价格的风险.

我们的业务和发展战略专注于维护和扩大我们的采矿业务，以最大限度地增加我们获得的新比特币奖励。截至2021年12月31日，我们持有比特币4,884枚，账面价值1.595亿美元，全部来自我们的比特币开采业务。我们比特币资产在2021年12月31日的账面价值 反映了在截至2021年12月31日的财政年度中，由于我们的比特币资产收到后的公允价值减少，我们针对比特币资产的价值记录的3650万美元的累计减值费用。

 

如附注3所述。第二部分第8项下披露的合并财务报表附注的“列报依据”， 重要会计政策和最近会计声明摘要。本年报的“财务报表及补充数据”，在下文F-16页“加密货币” 标题下，我们将我们的比特币资产作为无限期无形资产入账，这些资产在收到时按公允价值记录，并在收到后进行减值测试。如果比特币资产的公允价值下降，并且我们确定该比特币资产的减值是适当的，我们将记录减值费用，比特币资产的账面价值将减少。 一旦根据比特币资产的公允价值评估减值费用，其账面价值将无法收回以反映 随后的公允价值增加。

我们无法准确预测比特币的未来市场价格，因此，我们无法准确预测我们的比特币资产是否会计入减值。比特币的未来价值将影响我们业务的收入，我们开采的比特币和为我们的账户持有的比特币价值未来的任何减值都将在我们的财务报表和运营业绩中报告为净收益费用，这可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。

项目8.财务报表和补充数据。

独立注册会计师事务所报告(PCAOB00688); 马库姆律师事务所, 加州洛杉矶	F-1
2021年及2020年12月31日的综合资产负债表	F-4
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的综合经营报表	F-5
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股东权益综合报表	F-6
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-8

 

 

 

 

 

 

 

 

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 688)

 

致本公司股东及董事会

Riot区块链，Inc.

对财务报表的几点看法

我们审计了Riot BlockChain，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计，（美国）（“PCAOB”），本公司财务报告内部控制截至2021年12月31日，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）2013年发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准和我们3月16日的报告，2022年，因存在重大缺陷，对公司财务报告内部控制的有效性表示反对意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

评估持有的加密货币的会计和披露情况

如合并财务报表附注3所披露，本公司截至2021年12月31日持有的以比特币为主的数字资产作为无限期无形资产入账，并已计入综合资产负债表流动资产。截至2021年12月31日，该公司的加密货币约为1.582亿美元。本公司管理层在决定如何将美国普遍接受的现行会计原则(“GAAP”)应用于所持有的加密货币的会计、相关的财务报表列报和所附的脚注披露时，作出了重大判断。

我们将持有的加密货币的核算和披露确定为一项关键的审计事项，因为需要进行审计工作的性质和程度，以获得足够的适当审计证据，以处理与持有的加密货币的存在和权利和义务有关的重大错报风险。处理这一问题所需的审计工作的性质和程度包括更有经验的参与小组成员的大量参与，以及与与这一问题有关的专题专家的讨论和协商。此外，持有的加密货币的会计涉及公司的信息技术(“IT”)环境，因为此类资产保存在数字冷藏钱包中。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

•

在我们IT专业人员的协助下，评估对公司数字冷藏钱包的某些内部控制的设计和有效性；

•

观察公司的数字冷藏钱包；

•

评估管理层适用会计准则编纂(“ASC”)350以说明其持有的加密货币的理由，包括管理层评估其加密货币减值的程序；

•

在我们内部估值专家的协助下，评估管理层将加密货币作为流动资产纳入资产负债表的理由；

•

评价管理层在财务报表脚注中披露其加密货币活动的情况；以及

•

审查了加密货币销售的佐证销售和现金收据，包括管理层计算加密货币销售收益的流程。

已确认的加密货币开采收入的会计核算和披露评估

如附注3所披露，该公司根据ASC 606《与客户签订合同的收入》确认收入。本公司为数码资产开采池(“池”)提供计算能力服务，并已与池营运商签订合约，为池提供计算能力。经修订的合同可由任何一方随时终止，公司可强制执行的赔偿权利仅在公司向Pool提供计算能力时开始。作为提供计算能力的交换，该公司有权获得Pool运营商因成功将区块添加到区块链而获得的固定加密货币奖励的一小部分，外加该区块附带的交易费的一小部分。本公司的部分份额基于本公司贡献给Pool的计算能力与Pool参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例。本公司与Pool之间的合同还规定，双方放弃在任何加密货币奖励之日起35天后修订或调整本公司获得的固定加密货币零碎份额的任何权利、索赔或通知。在截至2021年12月31日的年度内，公司确认加密货币开采收入净额约为1.844亿美元。公司管理层在决定如何将现有的GAAP应用于确认的加密货币开采收入的会计和披露时做出了重大判断。此外，公司为Pool提供计算能力的加密货币挖掘硬件的很大一部分目前托管在第三方设施中。因此，确认的加密货币开采收入的整体会计和披露涉及本公司和第三方托管设施的IT环境。

由于审核本公司确认的收入的完整性和发生情况所涉及的复杂性，特别是考虑到某些财务相关系统的IT环境的某些内部控制的设计和有效性中发现的重大弱点，我们确认加密货币开采收入的会计和披露是一项关键的审计事项。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

•

评估对公司IT环境和关键财务相关系统的IT总体控制的设计和有效性。我们还对第三方托管设施的IT环境执行了类似的程序；

•

对公司采矿硬件所在的设施进行了现场视察，其中包括观察实物和环境控制以及采矿设备库存观察程序；

•

在抽样的基础上测试公司的采矿硬件所提供的散列能力；

•

评价管理层应用ASC 606对其获得的加密货币奖励进行核算的理由，其中包括评价公司与联营公司之间的合同条款；

•

评价管理层在财务报表脚注中披露其加密货币活动的情况；

•

评估和测试管理层与所获得的加密货币奖励估值相关的理由和支持文件；

•

直接与区块链网络和Pool独立确认某些财务和业绩数据；

•

将该公司的数字冷藏钱包记录与公开可用的区块链记录进行比较；以及

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执行了某些实质性分析程序，以确定公司作为所提供服务的对价赚取的数字资产的完整性和发生情况。

对收购的某些无形资产和衍生资产的初始计量的评价

如综合财务报表附注4所披露，于截至2021年12月31日止年度内，本公司完成对Whinstone US，Inc.(“Whinstone”)及Ferrie Franzmann Industries，LLC(d/b/a ESS Metron)(“Metron”)的收购。这些收购均按照美国会计准则第805条的规定作为业务组合入账。根据这一会计方法，本公司根据收购当日的估计公允价值，将转移到收购的有形和无形资产以及在每次收购中承担的负债的购买对价的公允价值进行分配，其中包括惠斯通和美光客户关系无形资产以及与惠斯通供电合同有关的衍生资产。在确定这些无形资产的收购日期和公允价值时，该公司需要评估复杂的GAAP并制定假设，包括有关预测收入和相关增长率、预测的运营现金流、客户流失率和贴现率的关键假设。

我们将客户关系无形资产和电力供应衍生资产的初步计量确认为一项重要审计事项，这是因为为获得足够适当的审计证据以处理与无形资产和衍生资产估值相关的重大错报风险所需的审计工作的性质和程度。处理这一问题所需的审计工作的性质和程度包括更有经验的参与小组成员的大量参与，以及与与这一问题有关的专题专家的讨论和协商。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。

•

评估公司合并会计内部控制的设计和有效性；

•

比较预期财务信息中的重要假设，包括但不限于预测的收入增长率、利润率、预期的年度客户流失率和估计的经济寿命，视情况而定，与当前的行业趋势以及被收购企业的历史业绩相比较；

•

在我们估值专家的协助下，评估估值方法的合理性，以及在评估无形资产及衍生资产时所采用的重大假设，包括折现率。这包括了解和验证确定贴现率所依据的来源信息，并测试计算的数学准确性；

•

在估值专家的协助下，使用可比较实体的公开市场数据，并将该等数据与管理层选定的贴现率进行比较，制定一系列贴现率的独立估计；及

•

根据ASC 815对公司的技术分析和供电合同条款进行了评估。

/s/Marcum有限责任公司

马库姆律师事务所

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加州洛杉矶

2022年3月16日

Riot Blockchain公司和子公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

见合并财务报表附注。

Riot Blockchain公司和子公司

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

见合并财务报表附注。

Riot Blockchain公司和子公司

股东权益合并报表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

见合并财务报表附注

Riot Blockchain公司和子公司

合并现金流量表

(单位：千)

见合并财务报表附注

Riot Blockchain公司和子公司

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

 

注1.组织

运营性质：

我们是一家垂直整合的比特币挖矿和基础设施开发公司，主要从事增强我们挖矿比特币的能力。我们还为我们的机构规模客户提供关键的采矿基础设施，以便在我们的比特币采矿设施（“Whinstone Facility”）中开采比特币。我们的Whinstone设施被认为是北美最大的比特币采矿设施，以开发能力衡量。

我们在一个基于比特币和加密货币普遍扩散而不断发展的环境中运营。我们战略的一个重要组成部分是有效和高效地分配资本，以产生最高资本回报的机会。

诚如“附注18，分部资料”所述，我们经营三个业务分部：（1）采矿、（2）托管及（3）工程。

注2.流动资金和财务状况

该公司经历了历史亏损和运营现金流负。截至2021年12月31日，公司现金及现金等值物余额约为美元312.3百万美元，营运资本为$463.7百万美元，股东权益总额为$1.410亿美元，累计赤字为美元237.8万迄今为止，该公司在很大程度上依赖股权融资为其运营提供资金。该公司相信，其当前手头现金足以满足其至少自财务报表发布之日起下一年的运营和资本要求。

在截至2021年12月31日的年度内，公司支付了约274.8百万美元主要作为矿工的存款，截至2021年12月31日，重新分类为$46.71,000,000,000美元用于财产和设备23,864矿工在铸币厂或惠斯通厂接受。截至2021年12月31日，约为301.3在额外矿工发货之前，仍需向Bitmain分期支付100万美元的剩余款项，计划在2022年12月之前按月支付。

2021年自动柜员机服务

如附注12“股东权益”所披露者，本公司于二零二一年八月三十一日与Cantor Fitzgerald&Co.，B.Riley FBR，Inc.，BTIG，LLC，Compass Point Research&Trading，LLC及Roth Capital Partners，LLC(“销售代理”)订立销售协议(“销售协议”)，据此，本公司可不时出售最多$600通过销售代理，作为公司的销售代理和/或委托人，在连续的市场发售(“2021年自动取款机发售”)中，持有公司普通股1,000,000股。公司付给销售代理的佣金高达3.0根据销售协议，公司从出售公司普通股的所有销售中获得的总收益的%。该公司通过出售以下产品获得净收益19,910,589出售协议项下普通股股份约$587.2百万美元(扣除$12.8佣金和费用)，加权平均价为$29.532021年8月31日至2021年12月31日。随着这些股票的出售和发行，所有美元600根据2021年12月注册说明书登记的本公司普通股股份已发行，本公司已完成2021年自动取款机发售。

COVID—19：

新冠肺炎全球大流行是史无前例的、不可预测的，其影响可能会继续导致国家和全球经济的重大混乱，这可能会对我们的业务产生不利影响。尽管由于全球供应链中断，本公司的矿产品发货量发生了一些变化，但本公司预计其长期战略计划、运营或流动性不会因新冠肺炎的影响而受到任何实质性影响。然而，该公司正在积极监测这一情况以及对其财务状况、流动性、运营、供应商和行业可能产生的影响。

Riot Blockchain公司和子公司

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

附注3.列报基础、主要会计政策摘要和最近的会计公告

列报依据和合并原则

随附的本公司综合财务报表包括本公司及其全资或多数股权及控股附属公司的账目。合并子公司的业绩从子公司成立或收购之日起计入。公司间投资、余额和交易已在合并中注销。非控股权益指对本公司附属公司的少数股权投资，加上少数股东在经营业绩净额及与非控股权益有关的其他权益部分所占的份额。

随附的经审计 合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。其中包括Whinstone从2021年5月26日开始的 运营结果和财务状况以及从2021年12月1日开始的ESS Metron运营结果和财务状况。有关我们收购Whinstone和ESS Metron的更多信息，请参阅注释4“收购”， 。所有公司间余额和交易均已在合并中消除 。金额以千计，但份额、每股和矿工金额除外。

修订先前发布的 合并财务报表

 

如 注释4中所述。“收购”，2021年5月26日，公司收购 100惠斯通股权的%。Whinstone 收购事项根据ASC 805使用收购会计法进行核算， 企业合并在2022年第三季度期间，本公司发现其报告的将收购日期的公允价值分配给 财产和设备的分类错误，导致对财产和设备的少报和同样多报了截至下文概述的资产负债表日期的商誉。

 

根据《工作人员会计公报》(“SAB”)99，重要性，和SAB 108。在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年错报的影响本公司从定性和定量的角度评估了该错误的重要性，并得出结论认为，该错误对之前的任何年度或中期财务报表并不重要。尽管有这一结论，管理层仍修订了所附的截至2021年12月31日的综合资产负债表以及本文中包含的相关附注，以纠正该错误。

 

下表显示了在截至2021年12月31日的公司综合资产负债表中纠正这一错误的效果。更正这一错误后，其他合并财务报表没有发生任何变化。

 

		截至2021年12月31日
合并资产负债表		正如之前报道的那样				调整，调整				修订后的
物业和设备，净值		$	262,980			$	13,500			$	276,480
商誉			349,063				(13,500	)			335,563
总资产			1,530,939				—				1,530,939

 

综合财务报表附注的其余 已酌情更新，以反映上文所述修订的影响 。

预算的使用

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响资产负债表日的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支。实际结果可能与这些估计大相径庭。编制本公司财务报表所固有的最重要的会计估计包括与评估业务合并的或有对价和定期重新评估其公允价值、将购买对价的公允价值分配给在业务收购中收购的资产和承担的负债、收入确认、对按第3级公允价值等级分类的衍生资产进行估值、确定长期资产的使用年限和可回收性、商誉和有限年限无形资产的减值分析、基于股票的薪酬以及与公司递延税项资产相关的估值拨备相关的估计。

重新分类

某些上期金额已重新分类，以符合本期列报。重新分类并未对本公司的综合财务报表及相关披露产生重大影响。这对任何前期披露的影响都是微不足道的。

现金和现金等价物

本公司将收购日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。公司的现金账户余额不时超过联邦存款保险制度所涵盖的余额。该公司从未因此类超额余额而蒙受损失。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有现金等价物。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

应收账款净额

该公司的应收账款余额包括其托管和工程客户的应收款项。本公司按开票金额减去ASU 2016-13年度现行预期信贷损失(“CECL”)减值模式下任何可能无法收回的应收账款拨备入账。金融工具—信用损失（主题326），金融资产信用损失的计量，并列出预期收回的金融工具净额。CECL减值模型需要对预期信贷损失的估计，该估计是在工具的合同期限内衡量的，除了有关过去事件和当前状况的信息外，还考虑对未来经济状况的预测。基于这一模型，该公司考虑了许多因素，包括余额的年龄、收款历史和当前的经济趋势。坏账在所有催收工作停止后予以注销。

信贷损失准备是从资产的摊销成本基础上直接减去的。信贷损失和收回在综合经营报表中计入销售费用、一般费用和行政费用。以前注销的金融资产的收回在收到时入账。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司并无录得任何信贷损失或追回。

根据公司目前和历史的收集经验，管理层记录了不到#美元的坏账准备。0.1截至2021年12月31日。截至2020年12月31日，没有应收账款。

没有一个客户占比超过 7.5占截至2021年12月31日的年度收入的百分比。截至2021年12月31日，7家客户占比超过83%应收账款。

长期投资

自2018年1月1日起，本公司采用了关于金融资产和金融负债的确认和计量的会计准则更新(“ASU”)2016-01和相关的ASU 2018-03。在采纳这一新指引时，本公司已作出会计政策选择，对公允价值难以确定的股权证券投资采用调整后的成本法计量替代方案。

对于采用计量替代方法入账的股权投资，本公司最初按成本计入股权投资，但当存在涉及与同一发行人的相同或类似投资的可见交易或减值时，本公司须通过收益调整该等股权投资的账面价值。

收入确认

采矿

公司确认ASC 606项下的收入，与客户签订合同的收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

•

第1步：确定与客户  的合同

•

步骤2：确定合同  中的履约义务

•

第三步：确定交易价格  

•

第四步：将交易价格分配到合同  中的履约义务

•

步骤5：当公司履行绩效义务  时确认收入

为了确定与客户的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每一种不同的承诺商品或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同的”货物或服务(或货物或服务捆绑)的定义：客户可以单独或与客户容易获得的其他资源一起从货物或服务中受益(即，货物或服务能够是不同的)，并且实体将货物或服务转移给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转移货物或服务的承诺在合同的上下文中是不同的)。

如果一种商品或服务不明显，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一捆不同的商品或服务。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

交易价格是一个实体预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物或服务转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：

•

可变考量  

•

变量考虑  的约束估计

•

合同  中存在一个重要的融资部分

•

非现金对价  

•

应付给客户的对价  

可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每一履行义务的交易价格在履行该履行义务时予以确认，视情况在某个时间点或在一段时间内。

本公司透过执行经不时修订的合约订立数码资产矿池，目前只有一名矿池营运商与矿池营运商签订合约，为矿池提供计算能力。该等合约可由任何一方随时终止，而本公司可强制执行的赔偿权利只在本公司向矿池经营者提供计算能力时才开始生效。作为提供计算能力的交换，公司有权获得矿池运营商收到的固定加密货币奖励的一小部分(减去矿池运营商的数字资产交易费，这些费用并不重要，并记录为从收入中扣除)，以成功地将区块添加到区块链中。协议的条款规定，任何一方在和解后35天后都不能对和解条款产生争议。本公司的部分份额是根据本公司向矿池运营商提供的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例计算的。

在数字资产交易验证服务中提供计算能力是公司日常活动的成果。提供这种计算能力是本公司与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。本公司收到的交易对价(如有)为非现金对价，本公司于收到当日按公允价值计量，与合同订立时的公允价值或本公司从集合中获得奖励时的公允价值没有重大差异。考虑因素都是可变的。由于累计收入不可能不发生重大逆转，因此对价受到限制，直到矿池运营商成功放置区块(通过第一个解决算法)，并且公司收到将收到对价的确认，届时收入将被确认。这些交易中没有重要的融资部分。

收到的加密货币奖励的公允价值是使用收到时相关加密货币的报价确定的。

托管

通常，我们为数据中心客户提供可变(分电表)供电。客户按每份合同中规定的费率向我们支付特定电量的可变月费，但有一定的最低限额。我们每月确认可变电力收入，因为与对价相关的不确定性得到解决，我们向我们的客户提供电力，我们的客户利用电力(客户同时获得和消费公司业绩的好处)。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

我们已经确定，我们的合同包含一系列履约义务，这些义务有资格根据一种实际可行的权宜之计得到承认，这种权宜之计被称为“开票权利”。这一确定允许将这类合同中的可变对价分配到与对价有关的期间，并在对价所涉及的期间确认，而不是要求在合同开始时估计可变对价。我们还确定，这些合同包含一个重要的融资部分，因为确认收入的时间与开具发票的时间不同，超过一年。

该公司还安装某些托管客户的采矿设备，并按每件设备的固定费用或按小时费率向客户收费。收入在安装完成后确认。

我们通过为比特币开采客户制造和部署浸入式冷却技术来产生工程和建筑服务收入。我们按固定月费或按小时收费向顾客收费。对于客户自有设备的施工，按照每个合同的规定，在施工项目的每一阶段完成后确认收入。对于Whinstone拥有但在其托管合同期限内由客户付费和使用的资产的建设，收入在合同剩余期限内以直线方式确认。

维护服务包括清洁、布线和其他维护客户设备的服务。我们按固定月费或按小时收费向顾客收费。收入在提供这些服务时确认。

递延收入主要来自收到的预付款，在合同剩余期限内或在客户设备安装完成时以直线方式确认。

我们的主要托管合同包含服务级别协议条款，这些条款保证我们的客户可以获得一定百分比的电力。在根据这些条款我们可能招致处罚的极少数情况下，我们根据ASC 606-10-32-25向客户支付的款项，应付客户代价它要求付款被确认为可变对价和交易价格的减少，从而减少了收入，如果不是为了换取客户的商品或服务。

工程学

随着时间的推移，收入被确认为业绩创造或增强了一项没有替代用途的资产，公司有权获得合同规定的可强制执行的补偿。

为了确定随着时间的推移要确认的收入数额，公司使用成本比法，因为管理层认为发生的成本最能代表项目已完成和剩余的工作量。由于成本比法是由已发生成本驱动的，公司通过将迄今发生的成本除以总估计成本来计算完工百分比。然后，将完成百分比乘以估计收入，以确定到目前为止的收入。经批准的对设计计划的更改通常被认为是对完工百分比计算的累积调整。本期已确认收入为本期初至今已确认收入减去上期初至今已确认收入。如果合同预计将导致损失，整个合同损失将在最初确定损失的期间确认，随后发生的任何额外损失将在随后的报告期确认。此外，在合同期限内持续监测迄今发生的合同费用和预期的合同总费用。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

工作业绩、工作条件和最终合同结算的变化是影响管理层评估合同总价值和完成这些合同的总估计成本，从而影响利润和收入确认的因素。获得合同的任何成本对公司的财务报表并不重要，并将在发生时计入费用。由于估计费用的内在不确定性，所使用的估计数至少有可能在短期内发生变化。该公司完成定制产品的时间长短各不相同，但通常为4至12周。

客户通常被要求根据合同商定的里程碑定期向公司支付进度付款。发票的到期日为净额，30天，如果有定金，一般在交货后30天到期。从客户那里征收的税款和汇给政府当局的税款不包括在收入中。运输和搬运成本被视为履行成本，并计入销售成本。

其他收入

其他收入是从我们传统的动物保健业务产生的预付许可费中确认的收入。预付费用被记录为递延收入，并在许可协议期限内摊销为收入。

衍生品会计

电力供应合同和需求响应服务

于2020年5月，Whinstone与TXU Energy Retail Company LLC(“TXU”)订立供电协议，以固定价格向Whinstone(经由Oncor Electric Delivery Company，LLC(“Oncor”)拥有的设施)供应固定数量的电力，直至2030年4月30日。《电力供应协议》为惠斯通设施提供了持续和充足的电力供应。如果惠斯通的用电量超过合同规定的用电量，超出部分的成本将按当前现货价格计算。同时，Whinstone与Oncor订立了一份延长输电系统输电/变电站设施的合同，以促进向Whinstone设施输送电力(“设施协议”)。根据本合同产生的电力成本使用德克萨斯州电力可靠性委员会(“ERCOT”)提供的结算信息按小时确定，并在综合运营报表中记录在收入成本-数据中心托管中。

需求响应服务计划(“需求响应服务”)通过帮助保持系统可靠性、增强竞争、缓解价格飙升以及鼓励市场需求方更好地响应批发价格信号，为ERCOT市场提供有价值的可靠性和经济服务。ERCOT与本公司等市场参与者合作，为有能力根据指令或信号减少或修改用电量的客户开发了需求响应产品和服务。像Whinstone这样拥有电力负荷的市场参与者可以直接通过向ERCOT市场提供他们的电力负荷来参与需求响应服务计划，或者通过自愿减少他们的能源使用量来应对不断上涨的批发价格。

根据电力现货市场价格，在该计划下，我们机会主义地将电力回售给ERCOT，以换取现金支付，而不是在这些高峰期向我们的客户提供电力，以便最有效地管理我们的运营成本。我们卖出了大约一美元6.5在2021年5月26日(“收购日期”)至2021年12月31日期间，向ERCOT返还了100万欧元的电力。卖回ERCOT的这些款项在综合经营报表中计入衍生资产公允价值变动的一部分。

虽然我们通过定期将市场上未使用或不经济的电力回售给ERCOT来部分管理惠斯通设施的运营成本，但我们不认为此类行为是交易活动。也就是说，我们不会将电力市场投机活动作为我们日常活动的一部分。由于需求响应服务计划允许净结算，我们已确定供电协议符合ASC 815衍生产品的定义，衍生工具和套期保值，(“ASC 815”)。然而，由于我们有能力将电力回售给电网而不是进行实物交付，实物交付不可能贯穿整个合同，因此，我们不相信正常购买和正常销售范围例外适用于供电协议。因此，供电协议(非套期保值衍生合约)于每个报告期按估计公允价值入账，公允价值变动于综合经营报表中衍生资产的公允价值变动入账。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

2021年2月，德克萨斯州经历了一场史无前例的极端冬季天气事件，导致冰冻温度延长，并导致发电短缺，严重扰乱了整个州。虽然由于极端寒冷，电力需求达到了非常高的水平，但电力供应大幅减少，部分原因是某些发电设施无法向电网供应电力。由于在此期间电力的极端市场价格，应ERCOT的要求，惠斯通停止向其客户供电，转而将电力回售给电网。

2021年4月，根据TXU供电协议的规定，由于天气事件，Whinstone签订了合格调度实体(“QSE”)信函协议，导致Whinstone有权获得约$125.1根据QSE函件协议的条款和条件，该公司在2月份冬季风暴期间的电力销售收入为600万欧元。惠斯顿收到了$现金。29.02021年4月为百万美元(扣除$10.0惠斯通欠下的电源管理费)，约为$59.7从2022年开始，100万美元将计入惠斯通未来的电费账单，剩余的美元26.3100万美元取决于ERCOT未来的汇款。该等金额为扣除公允价值调整及惠斯通因上述电力管理费及客户和解而产生的开支前的毛利。作为购置款会计的一部分，对和解协议的公允价值进行了估计并确认为资产。此外，根据北方数据公司的股票购买协议，该公司同意在惠斯通变现时，以现金形式向卖方支付未来电力抵免(扣除所得税)的额外对价。见附注4，“收购”。

公允价值计量

本公司遵循ASC 820的会计准则，公允价值计量，(“ASC 820”)按公允价值经常性计量金融资产及负债的公允价值计量。根据这一会计准则，公允价值被定义为退出价格，代表在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

会计准则要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露：

第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级：市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的第1级价格以外的可观察投入。

第3级：市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，其价值是使用定价模型、贴现现金流量方法或类似技术确定的金融工具，以及公允价值的确定需要重大判断或估计的工具。

公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。

本公司与其供电协议相关的衍生资产被归类于公允价值体系的第三级，因为公允价值是通过利用估值模型和重大不可观察投入来估计的。该公司唯一基于3级投入的财务负债是与其收购Whinstone有关的或有对价安排。根据合同，如果Whinstone实现了某些权力信用，公司有义务向卖方支付或有对价付款。(见附注14，“公允价值计量”)

本公司将在每个报告期内根据新的发展更新其假设，并根据修订的假设按公允价值记录该等金额，直至协议到期或或有事项得到解决(视情况而定)。

截至2020年12月31日，没有按公允价值计量的金融资产或负债。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

财产和设备

财产和设备按成本列账，并在资产的估计使用寿命内使用直线法折旧。租赁物改进的估计使用寿命通常是资产的估计使用寿命或租赁期限中较短的一个。所有其他财产和设备的估计使用寿命如下：

商誉及其他无形资产

本公司按ASC 350-30核算无形资产，无形资产-商誉和其他。商誉是指企业收购的成本超过收购净资产的公允价值。该公司确定，它有三个用于商誉减值测试的报告单位，即采矿、托管和工程，这与内部管理报告和管理层对运营的监督是一致的。商誉不会摊销，并于十二月三十一日起按年审核减值，或如事实及情况显示报告单位的公允价值较可能少于其账面值(包括商誉)，则会更频密地审核减值。我们在做出这一决定时既使用了定性分析，也使用了定量分析。我们的分析需要重要的假设和判断，包括对未来经济状况、收入增长和营业利润率等因素的假设。定性分析中考虑的事件或环境变化的例子，其中许多是主观的，包括：本行业或整体经济趋势的重大负面趋势，我们使用收购资产的方式的重大变化，或我们的业务战略的重大变化，资产市值的显著下降，可能影响资产价值的法规或行业的重大变化，以及细分市场的变化。如果报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，本公司将进行量化测试以确认和计量商誉减值损失金额。本公司将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果账面值超过公允价值，报告单位的商誉被视为减值，超出的部分被确认为商誉减值损失。

具有有限寿命的无形资产由客户合同、商标、UL上市和专利组成，这些资产在其预期使用寿命(即其合同条款或估计使用寿命)期间以直线方式摊销。专利成本包括已发生的申请和法律费用，最初按成本入账。某些专利正在合法申请过程中，因此目前没有摊销。该公司至少每年进行一次评估，以确定有限寿命分类是否仍然合适。有限年限资产的账面价值及其剩余使用年限也至少每年审查一次，以确定是否存在可能表明可能减值或修订摊销期间的情况。如果寿命有限的无形资产的账面价值超过从其衍生的估计未来未贴现现金流量，则被视为减值。我们在选择估计未来未贴现现金流分析中使用的假设时作出判断。减值以账面值超过公允价值的金额计量。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

使用不同的估计或假设可能导致我们的报告单位及无形资产的公平值出现重大差异。

截至2021年12月31日，公司有限寿命的无形资产的公允价值和预计寿命如下：

截至2020年12月31日，本公司有限年期无形资产的账面值如下：

下表为其后五年无形资产估计摊销总额：

截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，除下文所述的加密货币外，我们并无识别出商誉及其他无形资产的任何减值。

加密货币

加密货币(包括比特币和比特币现金)包括在所附合并资产负债表的流动资产中。购买的加密货币按成本入账，而本公司通过采矿活动获得的加密货币则根据上文披露的本公司收入确认政策入账。

持有的加密货币被视为无形资产，具有无限的使用寿命。具有无限使用年限的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生事件或情况变化时评估减值，表明该无限期使用资产更有可能减值。当账面价值超过其公允价值时，就存在减值，公允价值是使用加密货币在计量其公允价值时的报价来衡量的。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性并不大，则不需要进行量化减值测试。如果公司得出不同的结论，则需要进行量化减值测试。只要确认了减值损失，该损失就建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。于二零二一年、二零二零年及二零一九年，本公司就其持有的加密货币入账减值费用为36.5百万，$1.0百万美元和美元0.8分别为100万美元。

本公司购买加密货币计入所附综合现金流量表的投资活动内，而本公司透过采矿活动获得的加密货币则计入所附综合现金流量表的经营活动内。加密货币的销售包括在所附综合现金流量表中的投资活动中，而此类销售的任何已实现收益或损失均计入综合经营报表中的其他收入(费用)。该公司按照先进先出(FIFO)的会计方法核算其损益。

长期资产减值准备

每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，管理层便会审核长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司确定有指标会导致其Coinsquare投资100%减值，并观察到价格变动。因此，公司计入减值费用#美元。9.4在截至2020年12月31日的一年中，该公司对CoinSquare的投资为100万英镑。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

企业合并

本公司适用ASC主题805的规定，企业合并，(“ASC 805”)在企业收购的会计中。ASC 805要求我们使用收购会计方法，确认收购的可确认有形和无形资产和承担的负债，以及收购业务中的任何非控股权益，在收购日期计量为公允价值。截至收购日的商誉按上述金额转移的超额对价计量。或有对价包括在收购价格内，并在收购日按其公允价值确认。或有对价产生的负债在每个报告日期按公允价值重新计量，直到或有事项得到解决，公允价值的后续变化在收益中确认。或有对价计入我们综合资产负债表的长期负债。

虽然我们使用我们的最佳估计和假设准确地将初步价值应用于收购日期收购的资产和承担的负债以及或有对价(如适用)，但这些估计本质上是不确定的，需要进行改进。因此，在自收购日期起计最长一年的计量期内，我们记录了对收购资产和承担负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终厘定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入综合经营报表。

对企业合并进行会计处理要求管理层作出重大估计和假设，特别是在收购之日，包括对无形资产、承担的合同债务、收购前或有事项和或有对价的估计(如适用)。尽管我们相信我们作出的假设和估计是合理和适当的，但它们部分是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息，本质上是不确定的。对吾等收购的若干无形资产进行估值时的关键估计包括：来自客户合同的未来预期现金流量、贴现率以及作为非套期保值衍生合约计入的供电协议价值的估计市场变化。可能会发生意想不到的事件和情况，影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

与收购相关的费用从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。

有价证券投资

我们对有价证券的投资全部由2021年4月和5月交易产生的Mogo，Inc.(纳斯达克代码：MOGO)的普通股组成。(见附注7，“有价证券的投资”)。本公司根据美国会计准则第321条对这项投资进行会计处理。投资--股票证券，(“ASC321”)是由于该等股份于纳斯达克买卖且日均成交量可观，故其公平值易于厘定。因此，投资必须在每个资产负债表日按公允价值计量，未实现的持股收益和亏损记录在其他收入(费用)中。

租赁会计

本公司根据ASC 842对其租赁进行会计处理，租契(“ASC 842”)。因此，本公司决定一项安排在安排开始时是否包含租约。如果确定存在租赁，则根据出租人将标的资产提供给本公司使用的日期评估该租赁的期限。本公司对租赁期的评估反映租约的不可撤销期限，包括本公司合理地确定不会行使的任何免租期及/或提前终止期权所涵盖的期间，以及本公司合理地肯定会行使的续期期权所涵盖的期间。本公司还将租赁分类确定为租赁开始时的运营或融资，这决定了在租赁期限内综合运营报表中反映的费用确认模式和列报方式。

对于租期超过12个月的租赁，租赁负债在租赁开始时计入本公司的综合资产负债表，反映其在租赁期内的固定最低付款义务的现值。相当于初始租赁负债的相应使用权(“ROU”)资产也被记录，并根据与执行租赁相关产生的任何预付租金和/或初始直接成本进行调整，并经收到的任何租赁激励措施减去。为计量某项租赁的固定付款责任的现值，本公司使用根据租赁开始时可获得的信息确定的递增借款利率，因为其租赁安排中隐含的利率通常不容易确定。该公司的递增借款利率反映了其在担保基础上借款时将支付的利率，并纳入了相关租赁的期限和经济环境。

对于本公司的经营租赁，固定租赁付款在租赁期内按直线原则确认为租赁费用。对于租期为12个月或以下的租约，任何固定租赁付款在租赁期内以直线方式确认，不在公司的综合资产负债表上确认为会计政策选择。符合短期租赁例外条件的租赁微不足道。变动租赁成本确认为已发生。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

分部和报告单位信息

营运分部被界定为拥有独立财务资料的实体的组成部分，首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时，会定期审阅该等资料。一个由公司高管组成的委员会被确定为CODM。截至2021年12月31日，该公司有三个经营部门。见附注18，“分类信息”。

所得税

本公司按资产负债法核算所得税，其中递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额及其各自的计税基础之间的差异以及营业亏损和税项抵免结转之间的差异而确认未来的税务后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。在任何递延税项资产可能无法变现的范围内，需要计入估值拨备。

ASC主题740， 所得税，(“ASC 740”)也明确了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据本公司的评估，本公司的综合财务报表并无需要确认的重大不确定税务状况。该公司相信，经审计后，其所得税头寸和扣除额将是持续的，预计不会有任何会导致其财务状况发生重大变化的调整。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

递延收入

该公司确认与收购Whinstone有关的递延收入，这主要包括收到的预付款，并在合同剩余期限内或在客户设备安装完成时以直线方式确认。

本公司确认Ceva SantéAnimale S.A.(“被许可人”)与其独家许可协议(“许可协议”)有关的预付许可费，该等费用已被记录为递延收入，并将在许可协议期限内摊销。摊销许可费，总额约为#美元1.6百万美元始于2012年7月。

合同资产包括成本和超出未完成合同账单的估计收益，未赚取收入包括超出成本的账单和未完成合同的估计收益。

收入成本

•

矿业：收入成本主要包括采矿业务的直接生产成本，包括电力、劳动力、保险和2020年俄克拉荷马城工厂的租金，以及2021年的可变铸币厂托管费，但不包括单独说明的折旧和摊销。  

•

托管：收入成本主要由直接电力成本、租金和补偿成本组成。  

•

工程：收入成本主要由直接材料和人工以及间接制造成本组成。  

基于股票的薪酬

本公司以股份为基础的支付奖励在估计授予日期以服务交换的帐户奖励的公允价值。根据本公司的长期激励计划发行的股票期权的行使价不低于本公司股票在授予之日的市场价格，并自授予之日起10年内到期。这些期权通常在授予之日或一年内授予。

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权授予的公允价值，计算基于股票的奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。

预期期限-期权的预期期限代表基于简化方法的公司股票奖励预期未偿还的期间，即从归属到合同期限结束的半衰期。

预期波动率-该公司根据其历史普通股交易价格计算预期条款下的股价波动性。

无风险利率-该公司的无风险利率以美国国债零息债券的隐含收益率为基础，剩余期限相当。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

预期股息-该公司从未宣布或支付其普通股的任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付现金股息，因此在其估值模型中使用预期股息率为零。

根据ASU 2016-09的允许，本公司选择在发生没收的赔偿时对其进行核算，薪酬-股票薪酬（主题718）：改进员工股票支付会计(“ASU 2016-09”)。最终，归属期间确认的实际费用将用于归属的股票。

每股收益(亏损)

普通股每股基本净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股或导致发行普通股然后分享实体收益时可能发生的摊薄。本公司不包括其未归属的限制性股票单位(“RSU”)和70,165股票作为担保，用于ESS Metron卖方根据会员权益购买协议承担的赔偿义务，从每股净亏损计算。

由于公司仅发生亏损，因此每股基本净亏损和稀释净亏损相同。未来可能稀释每股亏损的证券不包括在2021年、2020年和2019年12月31日每股稀释亏损的计算中，因为纳入其中将具有反稀释作用，具体如下：

近期发布和采纳的会计公告

该公司不断评估任何新的会计声明，以确定其适用性。当确定一项新的会计声明影响本公司的财务报告时，本公司将进行一项研究，以确定该变更对其综合财务报表的影响，并确保有适当的控制措施，以确保本公司的综合财务报表正确反映该变更。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，其随后的修正案被编纂为ASC 326，金融工具--信贷损失。ASC 326旨在为财务报表使用者提供更多关于金融工具(包括应收贸易账款)预期信贷损失的决策有用信息，以及在每个报告日期扩大报告实体所持信贷的其他承诺。修订要求一家实体用一种反映当前预期信贷损失的方法取代其他美国公认会计原则中的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息以告知信贷损失估计。更新的指导方针在2022年12月15日之后的年度报告期内对公司有效，并允许及早采用。就本公司于截至2021年12月31日止年度的收购而言，本公司于2021年1月1日采用此准则，并未对财务报表及相关披露产生重大影响。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(专题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，其目的是简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2020年12月15日之后开始，允许及早采用。本公司于2020年1月1日采用该准则，该准则的采用并未对财务报表和相关披露产生实质性影响。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿--股票补偿(主题718)、衍生工具和对冲--实体自身权益合同(分主题815-40)(“ASU 2021-04”)。这一ASU降低了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本ASU为修改或交换不在另一主题范围内的独立股权分类书面看涨期权提供指导。它具体涉及：(1)实体应如何对待条款或条件的修改或在修改或交换后仍保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权的交换；(2)实体应如何衡量修改或交换后仍保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权的修改或交换的影响；(3)实体应如何认识到修改或交换后仍保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权的修改或交换的影响。本ASU将在2021年12月15日之后的财年对所有实体有效。一实体应前瞻性地将修正案应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交流。允许提前收养，包括在过渡期内收养。2022年1月1日采用ASU 2021-04并未对公司的财务报表或披露产生实质性影响。

说明4.收购

收购ESS Metron

2021年12月1日，公司收购了100ESS Metron的股权的%。ESS Metron总部设在科罗拉多州丹佛市，设施总面积约为121,000平方英尺。这些设施受长期租赁协议的约束。

所转让总对价的收购日期公允价值包括#美元。25百万现金，经营运资本净额和其他项目调整后715,413公司普通股，无面值，公允价值约为$26.7百万美元。在715,413股普通股中，645,248在交易结束时发出，其余的70,165作为卖方赔偿义务的担保，在交易结束之日后18个月内扣留。

ESS Metron收购采用ASC 805规定的收购会计方法入账，该方法要求确认收购资产和在收购日按各自公允价值承担的负债。截至2021年12月31日，本公司已完成收购对价的初步分配。因此，收购价格对收购的资产和承担的负债的分配是基于临时估计，并在第三方估值顾问的协助下进行持续的管理层分析。本公司预期尽快敲定该等资产及负债的估值及转让对价，但不迟于收购日期起计一年。购置的资产和承担的负债的公允价值初步估计的任何变化都将记录为对这些资产和负债的调整，剩余金额将分配给商誉。

于截至2021年12月31日止期间，本公司根据所获得的有关收购日期的事实及情况的新资料，继续审核其于2021年12月1日收购ESS Metron时所收购的资产及承担的负债的估值。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

任何必要的调整将在收购之日起一年内完成（单位：千）：

5690万美元的总收购价格代价包括2670万美元已发行的Riot普通股的公允价值，即30.1百万现金付款(净额为$3.7卖方交易成本的百万美元)。商誉指总购买对价超过所收购的标的资产和承担的负债的初步公允价值。商誉归功于ESS Metron聚集的经验丰富的员工队伍，以及预计Riot和ESS Metron的合并业务将实现的协同效应。已确认的商誉预计可在税务方面扣除。我们将商誉分配给了我们的工程部门。见附注18，“分类信息”。

根据ASC 815，本公司认定被扣留的70,165股股份符合归类为股权所需的条件，因为代价与本公司本身的股权挂钩，不存在基于可观察市场而不是基于其股票或业务的或有行权，结算与固定换固定股权工具一致，协议包含明确的股份数量，并且没有现金支付条款。此外，根据该等评估，本公司决定于收购日期按与托管股份或证券类似的公允价值记录股份，并在转让的总代价中计入该等股份。该对价涉及于收购日期存在且本公司认为是准确的情况的陈述及保证，而未来发行股份对价被视为可能发生。

由于资产和负债的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、预付和其他流动资产、库存和在制品、应付账款、应计费用和担保负债的公允价值被确定为账面价值。收购的应收贸易账款的公允价值被确定为截止日期账面价值#美元的可变现净额。9.9百万美元。

合同资产包括成本和超出未完成合同账单的估计收益，未赚取收入包括超出成本的账单和未完成合同的估计收益。由于产生成本的基础项目合同和相关客户账单的短期性质，这些资产和负债的公允价值被确定为账面价值。

采用成本法估算了财产和设备的公允价值。成本法使用重置或复制成本作为公允价值的指标。成本法的假设包括新的重置成本、预计的资本支出和实物恶化因素，包括经济使用寿命、剩余使用寿命、年龄和有效年龄。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

无形资产反映收购的可识别无形资产，包括客户关系、商标和UL上市。为客户关系分配的估计使用寿命约为10由于客户基础的低流失率，部分原因是公司产品的定制化性质。运用收益法-多期超额收益法估计客户关系的公允价值。公允价值是通过计算现有客户产生的估计未来营运现金流的现值减去实现收入的成本而确定的。该公司适用的贴现率为21%，这反映了资产的性质，因为它们与估计的未来运营现金流的风险和不确定性有关。用于估计客户合同公允价值的其他重要假设包括假设的所得税税率为25%.

尽管ESS Metron已有60多年的历史，但该商标只被赋予了10-由于公司获得了更多的数据中心客户，而这些项目的寿命可能比历史上更短。运用专利权使用费减免法估算了商标的公允价值。公允价值是通过将估计的使用费费率应用于收入来确定的，衡量的是如果公司不拥有商标并不得不从第三方获得许可，公司将以使用费的形式向市场参与者支付的价值。

UL列表被分配了一个12-一年的寿命。UL认证意味着UL，LLC已经对产品的代表性样品进行了测试，并确定该产品满足特定的、已定义的要求。这些要求通常基于UL发布的、国家认可的安全标准。尽管UL上市认证不会过期，但由于类似产品的技术进步，特别是在数据中心行业，假设寿命为12年。UL上市的公允价值是通过将开发商的估计利润率约4.5%与重新收购UL上市的估计六个月的估计成本相结合来估计的。该公司适用的贴现率为15%，这反映了重新获得资产所需的时间很短。

使用权资产和经营租赁负债包括位于科罗拉多州丹佛市的制造设施的两个经营租赁。这些租约的年度付款总额约为#美元。0.9百万美元，剩余的租赁条款约为3.5和10好几年了。

自收购之日起，ESS Metron的经营业绩已包含在公司的综合经营报表中。于截至2021年12月31日止年度内，本公司确认2.1已计入已发生的与收购相关的成本的百万美元。

收购的财务结果自收购完成后已包括在公司的综合财务报表中。从2021年12月1日收购之日至2021年12月31日，ESS Metron的总收入和净收入约为4.2百万美元和美元0.2分别为100万美元。

收购惠斯通

2021年5月26日，公司收购了100收购比特币开采和托管设施的所有者和运营商Whinstone US，Inc.的股权，价格约为4.6亿美元。Whinstone的资产和业务增加了Riot业务的规模和范围，这是该公司成为全球范围内行业领先的比特币挖掘平台战略的基础要素。

所转让总对价的收购日期公允价值包括#美元。80百万现金，经营运资本净额和其他项目调整后11.8100万股公司普通股，无面值，公允价值约为3.26亿美元。作为成交时现金的一部分，Whinstone欠其母公司(卖方)总计约3800万美元的未偿债务净额作为已支付现金的一部分得到偿还，并支付了某些卖方交易成本。该公司还同意向卖方支付最高约$86如果惠斯通实现了某些未来的电力信用，则额外考虑百万美元(未折扣)。

收购价格通过现有现金和发行股权证券筹集资金。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

Whinstone收购按美国会计准则第805条规定的收购会计方法入账，该方法要求确认收购资产和在收购日按各自公允价值承担的负债。截至2021年12月31日，本公司已完成收购对价的初步分配。因此，收购价格对收购的资产和承担的负债的分配是基于临时估计，并在第三方估值顾问的协助下进行持续的管理层分析。本公司预期尽快敲定该等资产及负债的估值及转让对价，但不迟于收购日期起计一年。购置的资产和承担的负债的公允价值初步估计的任何变化都将记录为对这些资产和负债的调整，剩余金额将分配给商誉。

截至2021年12月31日止期间，本公司根据所获有关收购日期的事实及情况的新资料，继续审核其于2021年5月26日收购惠斯通时所收购的资产及承担的负债的估值。于2021年5月26日至2021年12月31日期间，由于对收购日期估值中使用的经营预测作进一步分析，本公司录得初步计量期间调整约$90.3百万美元以减少其客户关系无形资产的价值，37.8100万美元用于减少其收购日递延所得税负债的价值，20万美元用于增加其收购日使用权资产，并对声誉进行相应调整。

任何必要的调整将在购买之日起一年内完成(以千美元为单位)：

4.604亿美元的总购买价包括：326.2已发行的Riot普通股的公允价值，53.0百万现金付款(包括$38.1100万美元的债务偿还和某些卖方交易成本），83.0支付予卖方的或有购买价及其他净额为美元（1.7百万)。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

作为Riot与卖方就收购Whinstone达成的股份购买协议的一部分，Riot有义务向卖方支付最高8600万美元的金额，扣除股票购买协议(未打折)定义的所得税后，如果Whinstone收到或实现某些权力信用，Riot有义务支付额外对价。这些电力信用来自2021年2月的天气事件。收购价格包括惠斯通收购日的或有对价的估计公允价值约为#美元。83百万美元。公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表ASC 820中定义的3级计量。用于估计公允价值的重大假设载于附注14，“公允价值计量”。对于Whinstone的使用取决于ERCOT未来电力账单的电力信用的这些假设，包括收到或实现电力信用的时间、对未来电力消耗的估计、公司和欠款人(ERCOT)的贴现率和信用风险。

收购的应收贸易账款的公允价值被确定为截止日期账面价值#美元的可变现净额。1.1百万美元。

收购的长期其他资产的公允价值约为8300万美元，涉及2021年2月天气事件应支付给惠斯通的估计电力信用金额。吾等估计电力信贷的公允价值与或有代价安排的公平价值相同，因为本公司须以现金向卖方汇款，作为惠斯通收到或变现的该等电力信贷金额的额外代价。见上文关于或有对价的讨论。

所收购的衍生资产属于惠斯通的电力供应协议。合同的公允价值约为#美元14通过应用贴现无债务现金流方法估计了100万美元。这项公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表了ASC 820中定义的3级计量。用于估计衍生合约公允价值的重要假设包括21%的折现率，这反映了合同的性质，因为它涉及估计的未来按市值计价调整、电力供应的远期价格曲线、经纪商/交易商报价以及从报价市场价格或独立定价供应商获得的其他类似数据的风险和不确定性。

采用成本法估算了财产和设备的公允价值。成本法使用重置或复制成本作为公允价值的指标。成本法的假设包括新的重置成本、预计的资本支出和实物恶化因素，包括经济使用寿命、剩余使用寿命、年龄和有效年龄。

自收购之日起，惠斯通的经营业绩就已包含在公司的综合经营报表中。于截至2021年12月31日止年度内，本公司确认19.1已计入已发生的与收购相关的成本的百万美元。

收购的财务结果自收购完成后已包括在公司的综合财务报表中。从2021年5月26日收购之日至2021年12月31日，Whinstone的总收入和净收入约为24.5百万美元和美元1.2分别为100万美元。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

备考资料（未经审核）

以下未经审计的备考财务信息汇总了Riot、Whinstone和ESS Metron的综合运营结果，就像这三家公司截至2020年1月1日被合并一样。未经审计的备考信息并未反映收购可能产生的成本或协同效应的影响。预计资料不包括与收购有关的费用#美元。21.2截至二零二一年十二月三十一日止年度，预计信息并不表明如果合并于2020年1月1日发生，实际会产生的运营结果，也不表明合并实体的未来结果。此未经审计的形式信息仅供参考，不一定表明合并后公司的未来经营业绩（以千计）。

与Prive Technologies LLC达成资产购买协议

2018年2月21日，本公司与Kairos根据与Prive的协议(“Prive购买协议”)完成了一项资产购买。交易完成后，Kairos成为用于挖掘加密货币的Prive设备的所有者，包括但不限于3800台Bitmain Antminer S9。这些设备被记录下来的购买价格约为#美元。19.5以下为百万（千）：

作为Prive购买协议的一部分，200,000公司普通股的股份以托管形式持有(“托管股份”)。在收购时，代管股份没有价值，因为它们是或有对价。托管股份将在公司产生至少#美元的净现金流时释放给卖方。10.0从设备里拿出一百万美元。如果托管股份没有在Prive购买协议的两年周年日(2020年2月)或之前发放给卖方，托管股份将退还给本公司注销。2020年2月，未达到条件，在2020年3月4日收到通知后，托管代理返回并取消200,000股份。

收购Logical Brokerage Corp.

2018年3月26日，本公司与Logical Brokerage Corp.达成资产收购协议。9.25逻辑经纪公司的股份，代表92.5逻辑经纪公司已发行股本的%，现金收购价为$0.6百万美元。Logical Brokerage是一家总部位于佛罗里达州迈阿密的期货介绍经纪商，在CFTC注册，是NFA的成员。该资产按买入价#美元入账。0.6百万美元，扣除资产收购收到的现金净额#美元0.1100万美元，加上任何交易成本。CFTC许可证被记录为获得的无形权利。

该公司决定于2019年12月31日起不再推行RiotX/Logical Brokerage业务发展计划。在ASU 2014—08的指导下， 报告停产经营和披露实体组件处置情况公司认为，RiotX/Logical Brokerage的终止并不代表对公司运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。本公司将终止事项入账为所收购无形资产的减值，截至2019年12月31日，录得减值费用约为美元。0.7100万美元，并记录了大约$的所得税优惠0.12000万美元，反映在所附综合业务报表中。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

注5.与客户签订合同的收入

我们于向客户转让承诺服务时确认收入，金额反映我们预期就交换该等服务有权获得的代价。

分类收入

下表列出了本公司根据收入性质分类的收入（千）：

分类收入表：

合同余额

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司未确认重大坏账支出。合同资产包括成本和超出未完成工程合同账单的估计收益。余额完全来自对ESS Metron的收购，为#美元。9.9百万美元和美元0分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。

本公司的合同负债主要涉及从客户收到的数据中心托管预付款和对价、超出成本的账单和未完成工程合同的预计收益，以及我们传统动物保健业务产生的预付许可费。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度递延收入负债总额的变化(单位：千)：

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

分配给剩余履约债务的交易价格

剩余履约债务是尚未履行的工作合同的交易价。与加密货币开采相关的金额不包括在内，因为该公司选择了实际的权宜之计，不披露与一年或一年以下合同相关的金额。

托管和工程收入-剩余业绩义务

下表列出了与2021年12月31日的未履行部分相关的预计未来确认的估计收入（单位：千）：

 

其他收入--剩余业绩债务

截至2021年12月31日和2020年12月31日，与公司动物健康资产相关的某些知识产权的预付许可费剩余总额约为$0.7百万美元和美元0.8分别为100万美元。这笔费用将在2028年结束的许可期限内按比例确认。

此外，如果客户的付款与我们的业绩之间的时间差为一年或更短，我们已选择使用实际权宜之计，不因存在重大融资组件而调整交易价格。

注6.加密货币

下表列出了有关我们的加密货币（比特币）的信息：

2021年，所有加密货币活动都来自比特币。在2020年，所有，但不到$0.1100万美元来自比特币。

2021年、2020年和2019年，该公司对其持有的加密货币记录了美元的减损费用36.5百万，$1.0百万美元和美元0.8分别为100万美元。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

说明7.有价证券投资及长期投资

有价证券投资

CoinSquare和Mogo

2017年9月和2018年2月，本公司以#美元收购了少数股权9.4在加拿大运营数字加密货币交易平台的Coinssquare，1000万美元。该投资导致该公司拥有Coinssquare约 11.7Coinssquare的所有权在完全稀释的基础上。该公司在ASU 2016—01中评估了指南， 金融资产和金融负债的确认与计量，并选择使用计量替代方法将投资入账，原因是股本证券并无可轻易厘定的公平值，且并无给予本公司对Coinssquare重大影响力。按成本减任何减值加或减可观察价格变动所产生之变动计量替代方法。

于2020年6月期间，本公司获悉安大略省证券委员会(“OSC”)提出指控，指Coinsquare及其若干高管及董事于2018至2019年间在其Coinsquare市场有系统地进行加密货币“洗牌交易”，以操纵市场交易量。

2020年7月21日，安大略省证券交易委员会的听证小组颁布了一项命令(“命令”)，批准了OSC、Coinsquare与其某些高管和董事之间的和解协议(“和解协议”)，在该协议中，他们承认违反了安大略省证券法和/或违反公共利益的行为，包括通过报告其Coinsquare Market夸大交易量、在这些交易量上误导客户和投资者、以及报复内部举报人，该内部举报人将这种行为提请被点名的高管和董事注意。该命令要求某些监督和治理程序，并禁止被点名的高管和董事从事与Coinsquare有关的某些活动；此外，被点名的高管和董事被要求辞去Coinsquare和Coinsquare的职务，被点名的高管和董事被要求支付总计约为加元的罚款和费用2.2百万美元。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

该公司随即确定有一些指标会导致100Coinsquare投资减值百分比和观察到的价格变化，截至2020年6月30日记录。因此，该公司记录了减值费用#美元。9.4在截至2020年12月31日的年度内，其对Coinsquare的投资为100万欧元，反映在所附的合并运营报表中。

在截至2021年12月31日的年度内，根据Coinsquare、Coinsquare的股东(包括Riot)和数字支付和金融技术公司Mogo Inc.(纳斯达克：Mogo)之间的一般协议(“Mogo协议”)，Riot出售了其3.4百万股Coinsquare普通股(“Coinsquare股份”)，以换取大约3.2百万股Mogo普通股(“Mogo股份”)和大约美元1.8百万现金。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司于出售/交换长期投资时录得收益$26.3100万英镑出售其在Coinsquare的股份。同时，根据ASC 321，我们记录了Mogo股份的公允价值，在交换中收到#美元。24.8在我们综合资产负债表的流动资产中，对有价证券的投资为100万美元。公允价值按320万股Mogo普通股乘以收到的Mogo股份的公允价值计算。于截至2021年12月31日止年度内，本公司录得股份未实现亏损约$13.7百万美元，基于陌陌普通股2021年12月31日在纳斯达克的每股收盘价3.42。每天的股价波动极大，可能会比截至2021年12月31日的记录数量更多或更少。

长期投资

苔丝

2017年，公司收购了约 52Tess正在为电信公司开发区块链解决方案。根据购买协议(“购买协议”)的条款，公司投资了约#美元的现金。0.3一百万在苔丝和发行75,000向苔丝出售限制性普通股，以换取2,708,333苔丝的普通股。这个75,000普通股的价值为$8.49截至2017年10月20日的市场价格，总计约为0.6百万美元。因此，苔丝成为了本公司的多数股权子公司。作为交易的一部分，公司与Tess订立了一项登记权协议，根据该协议，公司同意提交一份登记声明，以登记转售25,000发行给苔丝的普通股(75,000股)。根据ASC 805的规定，2017年对Tess的收购被计入业务合并。购买对价的分配包括$0.7100万美元，用于与TessPay项目相关的正在进行的研发(IPR&D)。截至2018年12月31日，公司拥有0.6数以百万计的无形资产与苔丝的内部技术平台有关。

2018年1月，在签署了截至2017年12月11日的不具约束力的意向书后，双方签署了一项最终协议，规定Tess同意与Cresval Capital Corp.(“Cresval”)合并(多伦多证券交易所-V：CRV)。假设完成条件得到满足，待预期合并完成后，TESS将在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)公开交易。

在截至2018年12月31日的一年中，苔丝收到了大约0.5出售泰斯持有的Riot BlockChain普通股股份所得的100万欧元，已记入本公司综合普通股的贷方。此外，苔丝还发布了大约189,000出售其普通股，以换取约1美元的现金收益220,000从而将公司持有的投资百分比从52.01%至50.2截至2018年12月31日。由于Cresval协议于2019年2月15日终止，本公司录得减值亏损#美元2.1百万美元，包括$0.7百万美元的正在进行的研发成本，美元0.6与Tess的内部技术平台的资本化成本有关的百万美元和0.8在截至2018年12月31日的一年中，商誉达到百万美元。

2019年4月10日，苔丝完成了一项资金协议，根据该协议，大约23.8发行了100万股泰斯股票，价格为加元。1.2百万美元。由于这笔资金和随后的资金，公司在TESS的所有权减少到大约8.8%。随后，TESS不再并入公司的合并财务报表。

Riot Blockchain公司和子公司

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

截至2019年12月31日，本公司根据ASU 2016—01的指引评估其于Tess的剩余权益，并确定应在取消综合入账后按公允价值重新计量其保留权益，以建立新的成本基准。于二零二一年及二零二零年十二月三十一日，本公司拥有的泰丝股份的公平值约为美元。0.1百万美元，根据2019年4月10日的融资价格计算如下：

维拉迪

于2017年11月期间，本公司盈利1美元0.2作为Verady，LLC(“Verady”)发行的一系列票据的一部分，对可转换票据的投资为100万美元。票据是无抵押的，从属于其他核准债务，到期。2022年12月31日，计入利息6%，除非以前偿还或转换，并包含其他条件和限制，所有这些都在订阅文档中定义。Verady可转换票据之前按公允价值(近似成本)入账。可转换票据的转换率是根据可能发生或可能不发生的某些已定义事件来定义的。本公司与Verady没有其他关系或权利。Verady成立于2016年，是一家私人持股公司，最近推出了Veranet，这是一个针对加密货币社区需求的去中心化财务报告和会计工具网络。

于截至2019年12月31日止年度，Verady完成一项融资，根据本公司的原始投资条款，自动转换本公司的可转换票据加上应计利息，总额约为$0.2100万美元，成为Verady的股权。2019年的自动转换导致公司拥有Verady约3.2%按完全稀释的基准计算。本公司已评估ASU 2016—01中的指引，并选择使用计量替代方法将投资入账，原因是股本证券并无可随时厘定的公平值，且不会给予本公司对Verady的重大影响力。投资按成本减任何减值加或减可观察价格变动所产生之变动进行估值。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，Verady或Tess的相同或类似投资的有序交易并无价格变动。

附注8.财产和设备

于二零二一年及二零二零年十二月三十一日，物业及设备包括以下（千）：

截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度并无减值支出。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

于二零二一年，我们收到 34,608此外，与Bitmain的购买合同有关的其他Antminer型号S19—Pro矿工，截至2021年12月31日，已经部署了总计， 30,907矿工在其采矿业务。此外，我们还与比特大陆签署了六项额外的收购协议， 52,500蚂蚁矿机型号S19j（每秒90太哈希）（"TH/s"）矿工和 30,000他们最新的Antminer型号S19XP(140 TH/S)矿工，总购买价格约为美元535.0百万美元。根据这些协定，大约有#美元301.3在矿工发货之前，仍需向Bitmain支付100万美元的分期付款，计划在2022年12月之前按月支付。

截至2020年12月31日止年度，本公司购买 33,646Bitmain S19—Pro Antminers，截至2020年12月31日，该公司已收到 3,043S19-Pro反矿工。

2020年12月，本公司进入了一个试点项目，除了评估降低能源成本的软件外，还将评估下一代浸没技术以提高采矿生产率。这些技术有可能降低公司的比特币生产成本，提高散列率能力，并显著延长公司的比特币挖掘ASIC的寿命。在2021年6月期间，这一试点项目已开始全面运作，大约为2.7该项目以前尚未投入运营的设备成本为100万美元，已列入上表“矿工和采矿设备”，并开始折旧。

与财产和设备有关的折旧和摊销费用总额约为#美元。26.1百万，$4.3百万美元和美元0.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

折旧是按资产使用期间的直线计算的。

在建工程：

在完成对Whinstone的收购后，公司开始将Whinstone设施从现有的300兆瓦开发装机容量扩大到700兆瓦。扩建后的比特币挖掘基础设施预计将包括四座新建筑，总计约240,000平方英尺，有能力支持估计112,000S19j基于当前配置的Antminers。预计扩建的第一部分将于2022年第一季度完成，其余部分将于2022年第二季度完成。这四栋建筑中的两栋正在利用空气冷却基础设施进行开发，可以选择升级为浸没冷却。其中另外两栋建筑正在利用浸没冷却技术进行开发，与风冷基础设施相比，该技术提供了更好的冷却性能。Whinstone的比特币挖掘基础设施的扩建为Riot部署未来的比特币挖掘硬件出货量提供了关键能力，同时也为Whinstone为第三方比特币矿商扩大托管业务提供了机会。

2021年11月，Riot在惠斯通设施的400兆瓦扩建项目在应对全球供应链现状挑战的同时，达到了多个进展里程碑。该月的进展包括完成变电站扩建至700兆瓦，成功安装变电站母线，以及400兆瓦的高压变压器。Whinstone还完成了Riot第一座致力于浸冷式比特币开采的自采建筑F的建设，同时也在推进其第二座浸冷式专用建筑G号楼的建设。2021年12月，Whinstone还收到了D、E和G号楼所需的大部分结构部件。尽管全球供应链短缺和延误，但施工完工时间表目前仍在按时完成。一家托管客户将其矿工放在C号楼的一部分，现在已经将C号楼的其余部分装满了矿工。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

承诺：

截至2021年12月31日，该公司尚未执行的从比特大陆购买矿工的购买协议，总计 30,495新的S19j—Pro模型矿工， 30,000新的S19 XP型号矿工计划于2022年12月交付，并已支付 43总采购价格的%。采购协议承付款、已付按金和预计交货时间（余额应在装运前支付）摘要如下（千）：

* 根据本公司与Bitmain达成的协议，本公司负责与运送矿工有关的所有运输费用。

该公司支付了大约$85.72021年4月5日生效的收购协议下，Bitmain将收购约1000万美元，作为收购矿工的保证金。 42,000蚁矿机型号S19j矿工，计划分12批发货， 3,500每个矿工，每月， 截止2022年10月.

在截至2021年12月31日的第四季度，公司与比特大陆签署了收购协议， 9,000S19j Pro（100 TH/s）矿工和 30,000S19XP（140 TH/s）矿工，总购买价约为美元389.3百万，预计交付和部署时间表定于2022年4月 到2022年12月.

附注9.长期资产

存款

于二零二一年及二零二零年十二月三十一日，存款包括以下各项（以千计）：

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

设备押金

在截至2021年12月31日的年度内，公司支付了约274.82021年12月31日，46.71,000,000,000美元用于财产和设备23,864Coindint工厂和Whinstone工厂的矿工。见附注5“客户合约收入”。

截至2020年12月31日止年度，本公司购买 33,646Bitmain的S19、S19-Pro和S19j-Pro Antminers型号，购买总价约为新矿工总计$76.1百万美元，包括$6.6百万美元用于购买3,043在截至2020年12月31日的年度内交付的矿工，$31.9在同一时期内，以按金形式支付了100万美元，其余为#美元37.6在截至2021年12月31日的年度内应支付的百万美元。截至2020年12月31日，公司已收到3,043辆新矿工，包括1,040辆S19型矿工和2,003辆S19-Pro矿工，但尚未收到30,603辆新矿工，包括18,603辆S19-Pro矿工和全部12,000辆S19j-Pro矿工。这30,603架飞机在2022年1月之前按月发货。因此，公司记录了#美元。31.9于截至2020年12月31日止年度内，向该等未清偿矿工支付百万元作为保证金，包括随附的综合资产负债表内的该等矿工。(详情见附注7，“有价证券的投资”。)

于2019年12月，本公司购买了4,000Bitmain型号S17-Bitmain的Pro Antminers，售价约为$6.3百万美元。截至2019年12月31日，公司已收到3,000辆S17-Pro型号矿机，因此，这些矿机在截至2019年12月31日的年度作为资产计入公司的综合资产负债表。然而，这些S17-Pro矿工中的1000人直到2020年2月才收到。因此，截至2019年12月31日，本公司记录了美元1.4为这些预付了百万美元1,000型号S17-Pro矿工作为随附的合并资产负债表上的存款。

证券保证金

在截至2021年12月31日的年度内，公司支付了约3.1与经修订和重述的输电/变电所设施扩建协议有关的100万美元，用于建造Oncor拥有的交付系统设施，以服务于惠斯通设施的扩建。押金可分两批退还：1)在Oncor核实负荷需求满足或超过394兆瓦后，约为$1.32)在Oncor核实负荷需求满足或超过725兆瓦后，剩余的$1.8百万可以退还。截至2021年12月31日，该公司的保证金总额约为$5.0百万美元，包括其地面租赁1.8百万美元。

使用权资产

见附注11，“租约”。

附注10.应计费用

截至2021年12月31日、2020年12月31日，公司应计费用包括以下各项（以千计）：

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

注11.租约

于2021年12月31日，本公司拥有其办公室、ESS Metron制造设施的营运租赁负债及使用权资产，以及将于2030年12月到期的惠斯通设施的土地租赁，包括本公司合理确定将会行使的延期选择权。于2020年12月31日，本公司并无任何重大经营租赁结余。

于2021年11月，本公司与若干Whinstone弃置租约的业主订立终止租约协议，租金约为$0.9百万美元。在抵销相关经营租赁负债后，我们确认了大约#美元的其他收入。0.7在截至2021年12月31日的年度内，

与本公司经营租赁相关的租赁支付的租金支出在剩余租赁期内按直线原则确认。本公司目前并无持有任何融资租赁。该公司选择在其房地产租赁中使用不分离租赁组成部分的实际权宜之计。本公司选择了所提供的短期租赁例外，因此只确认期限超过一年的租赁的使用权资产和租赁负债。符合短期租赁例外条件的租赁微不足道。

截至2021年和2020年12月31日，使用权资产为美元13.2百万美元和零，经营租赁负债为美元13.4百万美元和零，分别于随附有关土地租赁及办公室租赁的综合资产负债表内。经营租赁使用权资产计入综合资产负债表的长期资产。

使用权资产及租赁负债的计算包括剩余租赁期内的最低租赁付款。可变租赁付款不包括在有关金额内，并于产生该等付款责任的期间在收益内确认。为厘定未来最低租赁付款额的现值，本公司使用其增量借贷利率，并就剩余租赁期及相关抵押品的形式作出调整。租赁隐含之贴现率不易厘定。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

以下总结了有关公司经营租赁的量化信息（以千美元计）：

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

下表代表了根据ASC 842，截至2021年12月31日及之后我们的未来最低经营租赁付款额（单位：千）：

附注12.股东权益

优先股

0%B系列可转换优先股

2017年11月3日，公司指定1,750,001根据提交给内华达州国务卿的指定证书，优先股被称为“0%B系列可转换优先股”。

0%B系列可转换优先股的股份无投票权，并可根据转换计算方法转换为普通股，转换计算等于0%B系列可转换优先股的规定价值，加上截至该确定日期该0%B系列可转换优先股的所有应计和未支付股息，除以转换价格。每股0%B系列可转换优先股的声明价值为$6.80初始转换价格为$6.80每股，根据股票拆分、股票分红、资本重组、合并、拆分或其他类似事件进行调整。如果公司董事会宣布，B系列0%可转换优先股的持有者有权获得股息。0%B系列可转换优先股还受到受益所有权限制和转换限制，如文件中进一步描述的那样。

在截至2021年12月31日的年度内，2,000公司0%B系列可转换优先股的股票被转换为2,000股普通股，剩余2,199股流通股。截至2021年12月31日和2020年，2,199和4,199该公司的0% B系列可转换优先股的股份分别是流通的。

于2021年12月31日之后，本公司剩余的2，199股0% B系列可换股优先股已转换为2，199股普通股，且本公司的0% B系列可换股优先股目前无流通股。

普通股：

市场上的股票发行

2021年自动柜员机服务

2021年8月31日至2021年12月31日期间，就本公司与其销售代理Cantor Fitzgerald & Co.订立的市场销售协议，B.莱利FBR公司，BTIG，LLC、Compass Point Research & Trading，LLC和Roth Capital Partners，LLC（“销售代理”），本公司收到的所得款项总额约为600百万(美元)587.2百万，净额为$12.81000万元佣金和费用） 19,910,589普通股，平均公允价值为$29.532021年ATM发行。随着这些股份的出售和发行，所有美元600根据2021年12月注册说明书登记的本公司普通股股份已发行，本公司已完成2021年自动取款机发售。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

2020年自动柜员机服务

自2020年10月15日起，本公司与H.C.Wainwright签订了销售协议的第一修正案(“销售协议第一修正案”)。根据销售协议第一修正案，公司通过H.C.Wainwright作为其销售代理销售了$100.0本公司不时于市场发售(“2020年10月自动柜员机发售”)普通股百万股。根据销售协议第一修正案，该公司向H.C.Wainwright支付了高达3.0在2020年10月的自动取款机发售中，公司从所有普通股销售中获得的总毛收入的%。

所有出售本公司普通股股份，于2020年10月自动柜员机发售中无面值乃根据本公司于2020年10月7日向美国美国证券交易委员会提交并构成本公司S-3表格(注册号333-249356)并于2020年10月15日宣布生效的招股说明书及招股说明书补编(“本公司2020年10月登记表格”)作出。根据2020年10月自动取款机发售的条款，该公司仅发行了普通股。本公司并无根据2020年10月的自动柜员机发售发行任何其他证券，包括但不限于购买本公司普通股及普通股认股权证股份的期权。

自2020年12月12日起，本公司与H.C.Wainwright签订了销售协议的第二修正案(“销售协议第二修正案”)。根据销售协议第二修正案，公司已通过H.C.Wainwright作为其销售代理销售了高达$200.0在不定期的市场发售(“2020年12月自动柜员机发售”)中，本公司普通股的股份达百万股。根据销售协议第二修正案，该公司向H.C.Wainwright支付了高达3.0占本公司在2020年12月ATM发售中出售其普通股所得总额的%。

2021年1月，就本公司与其销售代理商H. C.订立的《市场销售协议》第二次修订，Wainwright，该公司收到的总收益约为84.8百万(美元)82.7百万，净额为$2.1百万美元的开支)出售4,433,468普通股，平均公允价值为$19.132020年12月ATM发售。随着这些股份的出售和发行，根据2020年12月登记声明登记的所有2亿美元的公司普通股股份已经发行，公司完成了2020年12月ATM发行。

2019年自动柜员机服务

本公司于2019年5月24日与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“H.C.Wainwright”)订立市场销售协议(“销售协议”)，有关本公司透过H.C.Wainwright作为其销售代理以最高达$100.0在不时的市场发售(“2019年自动柜员机发售”)中，本公司普通股的股份达百万股。本公司于2019年自动柜员机发售的所有普通股销售乃根据本公司于2019年5月8日宣布生效的S-3表格(注册号第333-226111号)上的招股章程及招股说明书附录(经修订)作出。

自2020年10月15日起，作为下文讨论的销售协议第一修正案的一部分，公司和H.C.Wainwright终止了2019年ATM发售。截至终止时，本公司已累计出售30.6100万股普通股，总销售价格约为$74根据2019年ATM发售。随着二零一九年自动柜员机发售终止，本公司将不会根据有关二零一九年登记声明的招股章程补充出售额外证券。

根据二零一九年、二零二零年及二零二一年ATM发行条款，本公司仅发行其普通股股份。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

2021年交易

于截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司发行 11,800,000与收购惠斯通有关的普通股。见附注4，“收购”。

于截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司发行 645,248与其收购ESS Metron相关的普通股。见附注4，“收购”。

在截至2021年12月31日的年度内，464,021本公司向本公司董事会、高级管理人员、雇员及顾问发行普通股，以结算本公司根据经修订的本公司2019年股权计划(“2019年股权计划”)授予该等人士的同等数目的完全归属限制性股票单位。该公司扣留了174,685这些股份的公允价值约为$5.12019年股权计划允许的与结算这些既有限制性股票单位相关的预扣税。

于截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司发行 415,657其普通股的股份，与行使415,657就公司2019年1月的私募交易向投资者发行的普通股认股权证，净收益约为$0.8百万美元。

于截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司发行 543,686与无现金行使认股权证有关的普通股股份1,257,235普通股，于2017年12月与私募交易相关地向投资者发行。

于截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司发行 10,286其普通股无现金行使时的股份12,000股票期权。

在截至2021年12月31日的年度内，公司0%B系列可转换优先股中的2,000股被转换为2,000股普通股，剩余2,199股流通股。本公司目前有一个股权薪酬计划，Riot BlockChain，Inc.2019年股权激励计划，经修订(下称“2019年计划”)。2021年10月19日，公司股东批准了其2019年股权计划的第二次修正案，将公司普通股预留发行的股份数量增加了4,400,000股份。

2020年的交易

于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司根据经H.C.Wainwright修订之销售协议收取款项净额约$257.5百万美元(扣除$7.3佣金及开支百万美元），按加权平均毛售价计算，5.30每股，来自于销售49,932,051其普通股的股份。

截至二零二零年十二月三十一日止年度， 200,000根据托管存款协议以托管方式持有的普通股股份无效并注销。

在截至2020年12月31日的年度内，122,377根据雇佣协议，向一名公司高管发行了普通股，和解金额为#美元。175,000根据公司2019年Riot BlockChain，Inc.股权激励计划(“股权计划”)以前应计的薪酬，以及5,000发行普通股是为了清偿以前授予的完全归属的限制性股权，以前根据公司的前2017年股权激励计划支出。

在截至2020年12月31日的年度内，2,048,096本公司向本公司董事会、高级职员和员工发行普通股，以支付本公司根据本公司2019年股权计划授予的相同数量的完全归属限制性股票单位。本公司划扣款 193,881这些股份的公允价值约为$0.45100万美元，用于支付与结算这些既有限制性股票单位有关的预扣税。完全归属的限制性股票单位的结算包括加速归属471,544根据2019年股权计划，由于公司董事会一名成员辞职而出售受限制股票单位。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司发出40,634本公司于2019年股权计划下授出的全部归属受限制股票单位予一名顾问及顾问。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司发出1,492,487与行权有关的普通股股份1,492,4872019年1月向投资者授予普通股认股权证的私人融资，现金约290万美元或#1.94每股。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

注13.限制性普通股、股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和认股权证

公司根据2019年股权计划向董事、员工和顾问提供基于股票的薪酬，该计划于2019年10月23日在2019年股东年会上获得股东批准。2020年11月12日，在2020年股东年会上，股东通过了《2019年股权计划第一修正案》，将公司普通股股份总数提高到4,061,809股份。2021年10月19日，公司股东批准了2019年股权计划第二次修正案，将公司普通股预留发行股数增加4,400,000股份。该公司还向员工、董事和顾问提供基于股票的薪酬，并在该计划之外发行无保留期权和认股权证。本公司已预留3,554,111根据2019年计划发行的普通股。

基于股票的薪酬

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，公司确认的基于股票的薪酬支出为销售、一般和行政费用，这些费用包括在随附的综合经营报表中。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，公司从以下类别确认了基于股票的薪酬支出总额：

限制性普通股奖励

在截至2021年12月31日的年度内，公司向其董事、员工和顾问授予了基于业绩和基于时间的限制性股票单位(RSU)。

基于性能的RSU

2021年8月12日，公司董事会薪酬委员会批准了面向公司及其合并子公司所有高管和符合条件的员工的新的基于绩效的限制性股票单位绩效计划(简称“绩效RSU计划”)。关于绩效RSU计划，薪酬委员会根据2019年股权计划批准了一种基于绩效的限制性股票单位奖励协议，涉及授予绩效RSU。绩效RSU在成功完成与增加基础设施能力相关的指定里程碑以及调整后的所得税、折旧和摊销前收益(EBITDA)目标后授予，从2021年开始到2023年12月31日结束的三年业绩期间。授予的RSU的价值被确定为授予时公司普通股的公平市场价值。当有可能实现里程碑和目标时，公司确认补偿成本，并确认绩效期间的成本。履约RSU在归属时以公司普通股的股份结算。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

本公司截至2021年12月31日的年度内未归属的基于业绩的限制性普通股活动摘要如下：

于截至2021年12月31日止年度内，本公司授予4,033,159根据2019年股权计划向员工发放基于业绩的普通股限制性股票，一般有资格在成功完成与增加基础设施容量相关的指定里程碑时授予员工，并在从2021年开始至2023年12月31日结束的三年业绩期间内调整EBITDA目标。

截至2021年12月31日，薪酬委员会认定共有393,574个高级管理人员和雇员的绩效RSU奖已授予成功完成指定里程碑的奖励。

基于业绩的限制性普通股授予的价值是根据授予之日的公平市场价值计量的，并在各自的估计隐含服务期内摊销。在截至2021年12月31日的年度内，授予的奖励的公允价值总计为$148.0百万美元，截至2021年12月31日，约有47.5与限制性普通股奖励有关的未确认补偿总成本的百万美元，预计将在剩余的加权平均归属期间确认，约为5月份。

在截至2020年12月31日及2019年12月31日的年度内，并无授予基于业绩的限制性股票奖励。

基于时间的RSU

截至2021年12月31日的一年中，公司未归属的基于时间的限制性普通股活动摘要如下：

于截至2021年12月31日止年度内，本公司授予212,189根据2019年股权计划，向董事、员工和顾问出售基于时间的普通股的限制性股票，公允价值为#美元7.1100万美元，通常有资格在一年内归属。于截至2020年12月31日止年度内，本公司授予1,544,359公允价值为$的计时普通股的限制性股票2.0在截至2019年12月31日的年度内，本公司授予1,542,332公允价值为$的计时普通股的限制性股票2.2百万美元。

基于时间的限制性普通股授予的价值是根据授予之日的公平市场价值计量的，并在各自的归属期间摊销。截至2021年12月31日，大约有2.3与未归属的受限制普通股有关的未确认补偿成本，预计将在剩余的加权平均归属期间确认3月份。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

股票激励计划期权

本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(“布莱克-斯科尔斯模型”)估计授予日基于股票的期权奖励的公允价值。使用布莱克-斯科尔斯模式，最终预期授予的奖励的价值在必要的服务期内在业务报表中确认。对于授予的所有期权，该公司使用直线单一期权方法将补偿归因于费用。

根据该计划，公司在授予之日确定股票支付奖励的估计公允价值受到以下变量和假设的影响：

•

授予日行使价格--授予日公司普通股的收盘价；  

•

预期期权期限-基于现有期权持有者的历史经验，估计为3-5年份；  

•

估计股息率-基于期权有效期内的历史和预期股息；  

•

期权的法定期限-授予的合法期限为10年份；  

•

无风险利率-到期日接近授予期权的预期寿命；  

•

计算股价波动率-在授予期权的预期寿命内计算，根据公司普通股在2017年年中开始改变战略重点期间的每日收盘价计算；以及  

•

期权行使行为-基于实际和预计的员工股票期权行使和没收。  

•

该公司对发生的没收进行核算。  

公司目前根据该计划向员工、董事和顾问提供基于股票的薪酬。于截至2021年12月31日止年度内，本公司发出10,286其普通股用于行使12,000份股票期权。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，没有授予任何股票期权，截至2021年12月31日，没有未偿还的股票期权。

其他普通股认股权证

在截至2021年12月31日的一年中，向XMS发行了63,000份认股权证，作为其与收购Whinstone相关的咨询服务的部分付款。认股权证使XMS有权在2026年8月12日之前的任何时间，以每股48.37美元的收购价，从公司购买最多63,000股公司普通股，每股无面值。所有与之前披露的2019年和2017年私募交易相关的向先前投资者发行的认股权证，要么已被行使，要么被没收。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

以下为截至2021年12月31日止年度的未偿还认股权证摘要：

上表所示之总内在价值代表倘所有购股权持有人均能且事实上已于二零二一年十二月三十一日行使购股权，购股权持有人本应收到之总内在价值（本公司于二零二一年十二月三十一日之收市股价与行使价之差额，乘以价内购股权数目）。

截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，概无授出认股权证。

附注14.公允价值计量

按公允价值经常性计量的资产和负债

截至2021年5月26日和2021年12月31日的惠斯通收购日，本公司按经常性基准按公允价值计量的资产和负债包括以下各项：

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

3级资产

供电协议

于截至2021年12月31日止年度内，本公司记录了一项与其供电协议有关的衍生资产。供电协议被分类为衍生资产，并于本公司收购Whinstone当日按公允价值计量，公允价值变动于随附的综合经营报表上衍生资产营业收入或亏损的公允价值变动中确认。该合约未被指定为对冲工具。在收购Whinstone之前，公司没有任何衍生品合同。由于估值中使用了重大不可观察的投入，本公司衍生资产的估计公允价值被归类于公允价值等级的第3级。具体地说，我们的贴现现金流估计模型包含报价的商品交换现货和远期价格，并根据2030年12月到期的供电协议条款中负荷区到枢纽差价的基差进行调整。使用的贴现率约为21%包括可观察到的市场投入，但也包括基于与公司特定风险因素有关的定性判断的不可观察投入。

电力供应协议的条款要求以保证金为基础的抵押品，按电力市场成本率相对于合同规定的固定价格波动造成的风险计算。截至2021年12月31日，对本公司的保证金抵押品要求为零。

第3级负债

企业合并或有对价

本公司于截至2021年12月31日止年度录得3级财务负债，与收购惠斯通所产生的或有代价安排有关。或有对价是指当Whinstone意识到或从使用某些规定的权力信用中获得利益时，公司向卖方转移现金的义务。见附注4，“收购”。本公司使用贴现现金流分析估计或有代价的公允价值，该分析包括对未来潜在电力信贷的时间和金额的估计。这些估计是根据公司的历史消费数量和模式以及管理层对其未来消费需求的预期来确定的，这需要做出重大判断，并取决于公司控制之外的各种因素，如施工延误。贴现率约为2.5%包括可观察到的市场输入，如TXU母公司的标准普尔对BB的信用评级，但也包括不可观察到的输入，如利差，这些输入是基于与公司特定风险因素相关的定性判断而估计的。具体地说，由于电力信用是TXU母公司的次级债务，我们在收益率曲线中使用了低于BB的一个信用评级来估计合理的利差，以确定债务投入的成本。用于估计衍生合约公允价值的重要假设包括21%，这反映了合同的性质，因为它涉及估计的未来按市值计价的调整、电力供应的远期价格曲线、经纪商/交易商报价和从报价市场价格或独立定价供应商获得的其他类似数据的风险和不确定性。虽然这些估计是基于管理层对当前事件的最佳了解，但估计可能会在不同时期发生重大变化。与所用假设不同的实际结果，以及对所用重大假设和不可观察到的投入的任何改变，都可能对今后的业务结果产生实质性影响。

按公允价值经常性计量的第三级资产和负债变动

不可观察到的投入被用来确定本公司归类为3级类别的头寸的公允价值。与第3级类别资产相关的未实现损益包括公允价值变动，该变动可归因于不可观察到的投入(例如，不可见长期波动性的变化)。

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

下表列出了截至2021年12月31日止年度使用重大不可观察输入数据（第三级）计量的衍生资产估计公允价值的变化（单位：千）：

截至2021年12月31日的年度变化约为$12.1按公允价值计量的3级资产中的百万美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，通过ERCOT的需求响应计划将电力销售恢复到$6.5于综合经营报表中衍生资产的公允价值变动入账百万元。在截至2020年12月31日的一年中，没有3级资产。

下表列出了在截至2021年12月31日的一年中，我们的或有对价负债的估计公允价值变动情况，使用重大不可观察到的投入(第三级)计量(单位：千)：

截至2021年12月31日止年度，按公允价值计量的第三级负债变动约为#美元。1.0百万美元。截至2020年12月31日止年度并无3级负债。我们的或有对价的估计负债是指Whinstone收购的潜在额外对价付款，如果Whinstone实现或从使用某些已定义的电力信用中获得好处，则应支付的额外对价。或有对价公允价值的变动记录在或有对价公允价值变动范围内的综合业务报表中。

在本报告所述期间，1级、2级和3级之间没有金融工具的转让。

非按经常性公允价值计量的资产和负债

除了在经常性基础上按公允价值计量的资产和负债外，我们还在非经常性基础上按公允价值计量某些资产和负债。我们的非金融资产，包括商誉、无形资产、经营租赁使用权资产以及物业、厂房和设备，当有减值迹象且账面值超过资产的预计未贴现现金流量时，按公允价值计量。这些资产只有在确认减值费用时才按公允价值入账。

附注15.承付款和或有事项

承付款

经营租约

该公司根据不可撤销的租赁协议租赁其主要办公地点和数据中心托管设施，以及一份地面租赁协议，该协议将在2030年前的不同日期到期。见附注11，“租约”。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

《水源保护协议》

惠斯通于二零二一年四月与土地租约出租人签订预留用水协议，从附近湖泊取得若干水量供本公司作商业用途。我们在数据中心设施中使用这些水进行蒸发冷却。协议的初始期限将持续到2027年12月，每年需要支付约1美元。1.0百万美元。

该公司的结论是，该协议不是租赁或衍生工具。由于本公司获得预留水量的额外使用权，而收费按与额外水权相称的独立价格并按市场价格增加，因此，预留水协议被确定为作为单独合同计入的租赁修改。因此，保留水协议的费用不包括在土地租赁的租赁付款中，而保留水协议作为一份单独的未执行合同入账。

Coinmint代管采矿服务协议

2020年4月8日，本公司与Coinmint签订了一项协议(“Coinmint协议”)，根据该协议，Coinmint同意提供高达约9.5兆瓦的电力，并执行在Coinmint设施运营Riot矿工所需的所有维护工作。作为交换，Coinmint获得直接生产费用的补偿，并根据部署在Coinmint设施的Riot矿工产生的净加密货币获得性能费用。铸币厂协议的初始期限为六个月，随后三个月的期限将自动续期，直至并除非按照协议的规定终止。

或有事件

本公司及其附属公司不时面对与本公司的业务及在正常业务过程中发生的交易有关的各种索偿、诉讼及政府法律程序。该公司无法预测此类诉讼的最终结果。在适当的情况下，本公司积极为此类索赔、诉讼和诉讼程序辩护。其中一些索赔、诉讼和诉讼寻求损害赔偿，包括相应的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿，如果判给，数额可能是很大的。在正常业务过程中产生的某些索赔、诉讼和诉讼在本公司的保险计划范围内。该公司维持财产和各种类型的责任保险，以努力保护公司免受此类索赔。就任何事项而言，如本公司没有可供承保的保险范围，或有承保范围，而本公司维持与该等保险有关的保留或免赔额，则本公司可根据目前可得的资料，就该等损失、保留或免赔额建立应计项目。根据会计指引，如截至财务报表日期某项资产可能已减值或已产生负债，而损失金额可合理估计，则本公司会在随附的综合资产负债表中记录解决或清偿该等索偿的成本的应计项目。如果一项资产在财务报表之日有合理的可能减值，则本公司披露可能的损失范围。与索赔辩护相关的费用由公司记录为已发生，并包括在所附的综合经营报表中。管理层可在外部律师的协助下，根据事件的新发展、法院裁决或影响公司辩护的战略变化，不时调整应计项目。根据目前的资料，本公司并不认为除下文所述的集体诉讼外，任何重大损失(如有)会因本公司个别或整体遭受的任何索偿、诉讼及法律程序而产生的合理可能性。

股东集体诉讼

2018年2月17日，Creighton Takata代表公司股东向新泽西州联合地区法院提起诉讼，声称提出了推定的集体诉讼索赔。高田诉Riot BlockChain Inc.等人案。，案件编号3：18-cv-02293。起诉书称，代表在2017年11月13日至2018年2月15日期间购买股票的假定类别的股东，违反了1934年《证券交易法》第10(B)条和第20(A)条规定的联邦证券法。起诉书称，该公司及其某些高管和董事在新闻稿和公开文件中就其与加密货币业务相关的业务计划做出、导致或未能纠正虚假和/或误导性陈述。起诉书要求赔偿金额不详，提起诉讼的费用和费用，以及其他未指明的救济。

2018年4月18日，小约瑟夫·J·克拉珀向新泽西州联合地区法院起诉Riot BlockChain，Inc.及其某些官员和董事(克拉珀诉Riot BlockChain Inc.等人。，案件编号3：18-cv-8031)。起诉书中的指控与高田先生提出的指控基本相似，并要求赔偿金额不详、诉讼费用和费用，以及其他未指明的救济。2018年11月6日，法院在高田行动发布了一项合并命令高田使用克拉珀变成了一起推定的集体诉讼。法院还任命戈洛瓦克博士为合并集体诉讼的首席原告，莫特利·赖斯为首席律师。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

首席原告于2019年1月15日提起合并诉讼。被告于2019年3月18日提出驳回动议。Lead原告没有反对被告的驳回动议，而是于2019年5月9日提交了另一份修改后的起诉书。被告从2019年9月3日开始提出多项动议，要求驳回修改后的起诉书。

2020年4月30日，法院批准了驳回动议，导致驳回所有诉讼请求，而不损害。2020年12月24日，主要原告提交另一项经修订的投诉。被告自2021年2月8日起提出多项动议，驳回经修订的投诉，并已充分听取简报。2022年2月28日，法院发布命令，指示各方在2022年3月14日之前就驳回动议中提出的特定问题提交补充简报。由于该诉讼仍处于早期阶段，我们无法合理估计不利结果的可能性或该等结果的严重程度（如有）。

股东派生案件

2018年4月5日，迈克尔杰克逊代表公司向纽约州拿骚县最高法院提起股东派生诉讼，起诉公司某些高管和董事，以及一名投资者(杰克逊诉Riot BlockChain，Inc.等人。第604520/18号案件）。该投诉包含与股东集体诉讼投诉中的指控类似的指控，并要求就涉嫌违反信托责任、不当得利、浪费公司资产、滥用控制权和严重管理不善等行为进行追讨。该投诉寻求未指明的金钱损失和公司治理改革。在最后一次初步会议上，法院将会议推迟到2022年6月21日，以代替暂缓诉讼。被告预计在下次初步会议之前不会就此案进行任何其他活动。

2018年5月22日，代表公司向内华达州第八司法地区法院(克拉克县)提起的另外两起股东派生诉讼(Kish诉O‘Rourke等人。，案件编号。A-18-774890-B&Gaft诉O‘Rourke等人案。，案件编号。A-18-774896-8)。这两项指控提出了相同的指控，与股东集体诉讼指控中包含的指控相似。股东派生原告还要求对涉嫌违反受托责任、不当得利、浪费公司资产和协助违反受托责任的行为进行追回。这些投诉寻求未具体说明的金钱损害赔偿和公司治理改革。

2018年9月24日，法院发布了一项合并Gaft和基什动作，现在样式为关于Riot区块链公司股东派生诉讼，案件编号。A-18-774890-B。原告于2019年3月15日提起合并诉讼。合并诉讼已暂时搁置，直至新泽西州联合地区法院驳回证券集体诉讼的动议(S)作出决议为止。

2018年10月9日，代表公司向纽约东区联合地区法院提起的另一起股东派生诉讼(罗特科维茨诉O‘Rourke等人案。，案件编号2：18-cv-05632)。与其他股东派生诉讼一样，股东原告指控公司违反受托责任，浪费公司资产，并针对公司的某些高管、董事和投资者不当得利。起诉书的指控与2018年提起的其他证券集体诉讼和股东衍生品诉讼中的指控大体相似。起诉书寻求未具体说明的金钱损害赔偿和公司治理改革。双方向法院提出动议，要求暂时搁置这一诉讼，直至动议(S)驳回在新泽西州联合地区法院待决的证券集体诉讼的动议得到解决。作为回应，法院在新泽西州联合地区法院提出驳回证券集体诉讼的动议(S)获得决议后，在没有损害重新提起申诉的许可下驳回了这一诉讼。

2018年10月22日，代表公司向纽约南区联合地区法院提起的另一起股东派生诉讼(Finitz诉O‘Rourke等人案。，案件编号1：18-cv-09640)。股东原告指控公司某些高管、董事和投资者违反受托责任、浪费公司资产和不当得利。起诉书的指控与2018年提起的其他证券集体诉讼和股东衍生品诉讼中的指控大体相似。起诉书寻求未具体说明的金钱损害赔偿和公司治理改革。根据当事人的规定，法院发布命令暂时搁置本诉讼，直至动议(S)驳回在新泽西州联合地区法院待决的证券集体诉讼。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

2018年12月13日，代表公司向纽约北区联合地区法院提起的另一起股东派生诉讼(Monts诉O‘Rourke等人案。，案件编号1：18-cv-01443)。股东原告指控其违反1934年《证券交易法》第14(A)条，违反受托责任，不当得利，浪费公司资产，以及协助和教唆公司某些高管、董事和投资者。起诉书的指控与2018年提起的其他证券集体诉讼和股东衍生品诉讼中的指控大体相似。起诉书寻求未具体说明的金钱损害赔偿和公司治理改革。根据当事人的规定，法院发布命令暂时搁置本诉讼，直至动议(S)驳回在新泽西州联合地区法院待决的证券集体诉讼。

被告打算积极抗辩原告在股东衍生品诉讼中的指控，以及原告以Riot BlockChain的名义提起诉讼的权利。但由于这起诉讼仍处于早期阶段，我们无法合理估计不利结果的可能性或这种结果的规模(如果有的话)。

说明16.所得税

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度持续经营业务所得税前亏损的组成如下（单位：千）：

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

所得税优惠（开支）的组成部分如下（千）：

于二零二一年及二零二零年十二月三十一日，产生重大部分递延税项资产及负债之暂时性差异及税项亏损及信贷结转之税务影响包括以下（千）：

该公司拥有约美元264.9百万美元和美元219.6百万美元的联邦和州税收净经营亏损（“NOL”），分别可用于抵消未来的应税收入。联邦和州净营业亏损结转$125.2百万美元和美元147.1如果没有使用，将于2026年至2037年到期。根据减税和就业法案，139.7百万联邦和$72.52017年12月31日之后产生的100万个州NOL将无限期结转，但使用量可能限制在应税收入的80%以内。冠状病毒援助、救济和经济安全法案于2020年3月27日签署成为法律，规定在2018年、2019年或2020年开始的纳税年度产生的NOL可以向前追溯五年并无限期向前推进。此外，80%的应纳税所得额限制被暂时取消，允许NOL完全抵消应纳税所得额。

此外，由于我们普通股所有权的变化和我们业务运营的变化，我们使用联邦NOL的能力可能会受到国内收入法典第382和383节的限制。州NOL在许多情况下也受到类似的限制。因此，我们的大量NOL可能对我们没有任何价值。

对于截至2017年12月31日至2021年的纳税年度，国税局和州税务机关评估的诉讼时效是开放的，尽管在2017纳税年度之前产生的结转属性如果已经或将在未来一段时间内使用，仍可以在国税局或州税务机关审查后进行调整。目前，没有任何联邦或州所得税申报单正在接受各自税务当局的审查。

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额变为可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及课税策略。如果递延税项资产在未来期间无法变现，本公司已为截至2021年12月31日和2020年12月31日的全额递延税项资产计提估值准备。估值津贴增加了约#美元。4.0在截至2021年12月31日的年度内，

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

基于美国联邦法定税率的预期税收费用（福利）与实际税收费用（福利）对账如下（单位：千）：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司尚未发现任何需要准备金的不确定税务状况。该公司的政策是将与未确认的税收优惠结算价值相关的利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司并无产生利息或罚款。

该公司需缴纳美国联邦所得税，主要是佛罗里达州、科罗拉多州和德克萨斯州的所得税。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司并无在任何司法管辖区接受税务审查。

注17.动物卫生许可协议

CEVA许可协议

于二零一二年七月，本公司与Ceva SantéAnimale S.A.(“被许可人”)订立独家许可协议(“许可协议”)，根据该协议，本公司向被许可人授予独家许可使用费许可，直至2028年12月31日为止，本公司的知识产权及其他资产包括(A)本公司与用于非人类哺乳动物的重组单链生殖激素技术(“本公司的动物健康资产”)有关的专利权及专有技术；及(B)本公司获圣路易斯华盛顿大学授权予本公司的技术(“吴”)。WU许可协议根据其条款于2020年到期，不影响许可协议。许可协议包含许可协议中定义的终止条款。

根据许可协议，被许可方获得全球独家许可，在协助和促进牛、马和猪繁殖领域为牛(牛)、马和猪开发、寻求监管批准并提供销售、营销、分销、进出口黄体生成素(“LH”)和/或促卵泡激素(“FSH”)产品。该公司还授予被许可方在许可的使用领域或任何非人类哺乳动物的诊断性怀孕检测测试之外开发额外动物保健品的选择权和优先购买权。

根据截至2021年12月31日的许可协议，如果Ceva获得许可协议中进一步概述的某些监管批准，公司将有权获得未来的付款。

自许可协议收取之前期许可费已记录为递延收益，并于许可协议年期内摊销。许可费收入净额约为美元1.62012年7月开始摊销。截至2021年12月31日，递延收入为美元0.1百万美元被归类为流动负债和#美元0.6百万已被归类为长期负债。流动负债指未来十二个月特许费收入部分。截至2021年、2020年和2019年12月31日止各年度，约为美元0.12000万元计入摊余许可证费收入。

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

注18.细分市场信息

本公司适用ASC 280，细分市场报告，在确定其可报告的细分市场方面。该公司拥有三可报告的细分市场：采矿、托管和工程。指导意见要求分部披露提供首席运营决策者(“S”)用来决定如何分配资源和评估该等分部的业绩的衡量标准(S)。该公司的CODM由其执行管理团队的几名成员组成，他们使用我们三个报告部门的收入和收入成本来评估我们可报告的经营部门的业务表现。

尚未汇总任何运营部门以形成可报告的部门。本公司不会将所有资产分配给报告部门，因为这些资产是在整个实体的基础上进行管理的。因此，该公司没有单独披露其应报告的经营部门的总资产。$29.4收购ESS Metron的百万商誉分配给我们的工程部门，306.2从收购Whinstone获得的百万商誉分配给了我们的托管部门。

采矿部门从公司通过采矿活动赚取的加密货币中获得收入。托管部门从长期客户合同中获得收入，这些合同涉及本公司位于德克萨斯州罗克代尔的高性能数据中心设施的电力供应/消费、基础设施建设、数据中心运营和计算能力维护/管理。工程部门通过定制工程电气产品的客户合同产生收入。

托管部门在正常业务过程中从工程部门购买定制工程电气产品。根据美国公认会计原则，来自部门间交易的收入和收入成本已在综合经营报表中冲销。就分部报告而言，各分部的收入及收入成本于下表中独立列示，而分部间的抵销则分别列示，因此总收入及收入总成本合共计入综合经营报表。所有其他收入都来自外部客户。没有单个客户或相关客户群参与10在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，占公司总收入的1%或更多。然而，两个客户约占97该公司主机服务收入的%。

截至2021年12月31日的年度，大约75公司采矿收入的%来自纽约的造币厂，其余的25%来自我们位于德克萨斯州罗克代尔的惠斯通工厂。

下表详细说明了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度公司可报告部门的收入和收入成本，并与综合经营报表中的净收益(亏损)进行了核对(以千为单位)：

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(以千为单位，不包括每股和每股金额)

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

附注19.后续事件：

限制性股票

于二零二一年十二月三十一日后，本公司授出 43,149基于时间的限制性股票单位，公允价值约为美元，0.8百万美元和365,500以业绩为基础的限制性股票单位，公允价值约为$7.3百万美元。

于二零二一年十二月三十一日后， 937,530向公司的高级职员和员工发行普通股，以支付公司根据公司2019年股权计划授予的相同数量的完全归属限制性股票单位。本公司划扣款 414,441这些股份的公允价值约为$8.22019年股权计划允许，以支付与结算该等既得限制性股票单位有关的预扣税。

优先股

2021年12月31日之后，剩余的 2,199公司0% B系列可转换优先股股份已转换为 2,199其普通股的股份。

土地租赁和水资源保留协议修正案

在2021年12月31日之后，该公司对惠斯通设施的地契进行了第三次租约修订，以在现有的100英亩土地的基础上增加第二个相连的100-一英亩大片不动产，额外加价1美元0.9每年支付百万美元。租约的初始期限定于#年到期。2032年1月31日。在第三项修订的同时，本公司执行了预留水协议的第一项修订，以便从附近的一个湖泊获得额外的水，供公司用于商业目的，例如我们的数据中心设施的蒸发冷却，额外支付$1.0每年支付百万美元。原订水协议的期限重新设定为#年。十二年从原开始日期2021年4月起，现将于2032年1月31日到期。

本公司评估了自资产负债表日起至财务报表发布之日为止发生的所有事件。没有注意到其他重大的已确认或未确认的后续事件。

 

 

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

不适用。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性，以确保记录、处理或提交公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息。在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息将被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时 决定所需披露的信息。基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于下面描述的重大弱点，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序 在合理的保证水平上并不有效。

正如管理层在《财务报告内部控制报告》中进一步讨论的那样，管理层发现我们的信息技术(IT)一般控制(统称为ITGC)以及相关的IT相关流程级别控制和业务组合会计控制存在重大弱点，这些控制是我们财务报告内部控制的一部分。我们已针对每个弱点制定了补救计划， 将在下面的“补救”一节中进行说明。此外，我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP截至2021年12月31日的财政年度报告 关于其对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的审计 ，包括在下文标题“独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告 报告”之下，表达了对我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的不利意见。

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。

内部控制的变化

我们定期审查财务报告的内部控制，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。此外，我们还定期审查财务报告的内部控制系统，以确定可能改进控制和提高效率的流程和系统的潜在变化，以建立和维护有效的内部控制环境 。变化可能包括实施新的、更高效的系统、整合业务部门的活动、将某些流程迁移到我们的共享服务组织、将政策和程序正规化、改善 职责分离和加强监控。此外，当我们收购新业务时，我们会将我们的控制和程序并入 收购的业务，作为我们整合活动的一部分。在截至2021年12月31日的财年中，我们完成了对两家重要子公司Whinstone和ESS Metron的收购，并开始将这些收购的业务整合到我们自己的业务中， 包括将我们的内部控制和程序系统与我们收购的业务的内部控制和程序系统进行整合。作为我们整合这些被收购业务的一部分，我们正在整合我们对Whinstone和ESS Metron业务的控制和程序，我们预计将于2022年12月31日完成。除了与这两项收购相关的系统和相关流程变化 外，在截至2021年12月31日的财年期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或有可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响 。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。

我们对财务报告的内部控制 是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来 期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期合并财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

我们的管理层在其财务报告内部控制有效性评估中排除了我们最近收购的两家重要子公司的内部控制：我们于2021年5月26日收购的Whinstone和截至2021年12月1日收购的ESS Metron。自收购之日起，我们已将这些子公司的财务业绩包括在合并财务报表中。未列入我们对财务报告内部控制的评估的与惠斯通和ESS Metron相关的总资产(不包括商誉和无形资产，净额)和总收入分别占截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的综合总资产和总收入的约20.4%和13.5%。我们的管理层将把惠斯通和ESS Metron的内部控制纳入其对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估中。

管理层利用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准来评估截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估， 管理层确定了财务报告内部控制方面的以下弱点：

	1)	公司没有设计和/或实施用户访问控制，以确保适当的职责分工，从而充分限制 适当的公司人员对财务相关系统和数据的访问权限。
	2)	本公司没有 为某些财务相关系统设计和实施计划变更管理控制，以确保影响本公司(I)金融IT应用、(Ii)数字货币冷藏钱包和采矿设备、 和(Iii)基础会计记录的IT程序和数据 变更得到识别、测试、授权和适当实施，以验证其相关IT系统(S)产生的数据 完整和准确。由于这种缺陷，依赖于从这种财务相关系统获得的信息的自动流程一级控制和手动控制也被确定为无效。
	3)	该公司没有正确设计或实施控制措施，以确保从第三方收到的数据是完整和准确的。本公司依赖这些数据来确定与收入挖掘和加密货币资产有关的金额是否完整和准确。 依赖于从该等财务相关系统获得的信息的自动流程级控制和手动控制也因此而被确定为无效。
	4)	本公司 没有适当地设计和实施控制措施，以确保在其业务合并会计中确定的无形资产估值中使用的某些投入和假设在当时情况下是合理的。这些不足也导致公司所得税拨备需要进行重大 调整。

这些重大弱点造成了一种合理的 可能性，即我们的合并财务报表或披露中的重大错误陈述不会得到及时的预防或发现。

我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP发布了截至2021年12月31日管理层对财务报告的内部控制评估的审计报告 。Marcum LLP的报告对本公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制 表达了负面意见，该报告包含在下面的标题《独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告 》之下。

补救措施

我们的董事会和管理层认真对待财务报告的内部控制和财务报表的完整性。管理层继续努力改进与我们重大弱点相关的控制，特别是与围绕公司IT系统和应用程序的用户访问和变更管理相关的控制。管理层将继续实施措施，以补救重大缺陷，以便有效地设计、实施和运行这些控制措施。补救措施包括：(I)加强与用户访问和变更管理流程及控制活动相关的设计和文档编制；(Ii)制定和传达管理IT变更管理领域的其他政策和程序；(Iii)制定可靠的流程，以验证从第三方收到的和生成财务报表所依赖的所有数据。为了及时落实上述措施，管理层已开始 以下行动，并将继续评估其他补救机会。

●

聘请第三方专家 协助管理层改善公司的整体控制环境，重点关注变更管理、访问和财务报告控制

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实施新的应用程序和 系统，以符合管理层对创建强大的内部控制以及完整准确的财务报表的关注

●

实施与第三方数据以及评估中使用的输入和假设有关的更强大的政策和程序，包括在业务组合评估和评估中，以确保控制和财务报告的可靠性

●

继续增加整个公司的员工人数 ，特别注重招聘具有强大的SOX和内部控制背景的个人。

但是，在其他ITGC和流程级控制运行了足够的 段时间并且管理层可以测试和得出有效设计和运行的结论之前，我们不会认为我们在财务报告内部控制方面的重大弱点得到了补救。我们不能保证 这些补救措施会成功，也不能保证我们对财务报告的内部控制会因这些努力而有效。此外，我们继续评估并努力改进与已发现的重大弱点相关的财务报告的内部控制，管理层可能会决定采取其他措施来解决控制缺陷，或决定修改上述补救计划。

独立注册会计师事务所报告

浅谈财务报告的内部控制

 

致本公司股东及董事会

Riot区块链，Inc.

对财务报告内部控制的负面评价

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，审计了Riot BlockChain Inc.和 子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的财务报告内部控制。在我们 看来，由于下一段描述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2021年12月31日，本公司尚未对财务报告保持有效的内部控制。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在控制缺陷、 或多种缺陷的组合，因此，公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。已查明以下重大弱点，并将其列入《管理层财务报告内部控制年度报告》：

 

1)

公司没有设计和/或实施用户访问控制 以确保适当的职责分工，从而充分限制用户和特权访问财务相关系统和数据给适当的公司人员。

 

2)

公司没有为某些财务相关系统设计和实施程序变更管理 控制，以确保影响公司(I)财务 IT应用程序、(Ii)数字货币冷藏钱包和采矿设备以及(Iii)基础会计记录的IT程序和数据变更得到识别、测试、经授权并适当实施，以验证其相关IT系统(S)产生的数据是完整和准确的。 依赖于来自财务相关系统的信息的自动流程级控制和手动控制也因此被确定为无效。

 

3)

该公司没有正确设计或实施控制措施以确保从第三方收到的数据完整和准确。公司根据这些数据确定与收入有关的金额 -加密货币挖掘和持有的加密货币资产是完整和准确的。由于这种缺陷，依赖于此类财务相关系统的信息的自动流程级控制和手动控制也被确定为无效 。

  

4)

本公司并无妥善设计及实施控制措施以确保 在其业务合并会计中确认的无形资产估值中使用的某些投入及假设在当时情况下属合理。这些不足也导致公司所得税拨备需要进行重大调整 。

在确定我们对2021财年合并财务报表的审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时，这些重大弱点被考虑在内， 本报告不影响我们于2022年3月16日就这些财务报表提交的报告。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则，审核截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日止三个年度内各年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，以及相关附注，我们于2022年3月16日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。

 

解释性段落--排除的子公司

 

正如《管理层关于财务报告内部控制的年度报告》所述，管理层已将其全资子公司Whinstone US，Inc.和Ferrie Franzmann Industries，LLC(d/b/a ESS Metron)排除在2021年12月31日的财务报告内部控制评估之外，因为这些实体在2021年期间被公司以业务合并的形式收购。我们还将惠斯通美国公司和ESS Metron排除在我们对财务报告的内部控制审计之外。这些子公司的总资产和总收入分别约占截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度相关综合财务报表金额的20.4%和13.5%。

意见基础

 

公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是就公司财务报告的内部控制发表意见 在我们的审计。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计 包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程根据公认的会计原则为外部目的报告和编制财务报表。一个公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与记录的维护有关， 在合理明细，准确、公平地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理保证将交易记录为允许根据公认会计编制财务报表所必需的原则，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或可能对财务报表产生重大影响的公司资产处置。

 

由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化 。

/s/Marcum有限责任公司

马库姆有限责任公司

加州洛杉矶

2022年3月16日

 

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区。

没有。

 

 

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事会

 

截至2022年4月29日， 公司董事会（“董事会”或“董事会”）成员的姓名、各自的年龄以及他们在公司的 职位如下表所示：

 

常务委员会成员

董事名称

年龄

董事班

审计委员会

薪酬及人力资源委员会

治理和提名委员会

休伯特·马洛(1)

78

I

X

X

椅子

赵汉娜

44

第二部分：

X

椅子

X

兰斯·达布洛西奥

64

第二部分：

椅子

X

X

本杰明·易(2)

40

(三)

—

—

—

杰森·莱斯(3)

36

(三)

—

—

—

 

(1)	作为董事的一级股东，马洛目前在董事会中担任董事的任期将于2022年股东周年大会上届满。他已表示愿意竞选连任。
(2)	2021年5月24日，董事会任命易先生 为执行主席，他同时担任本公司董事会主席和执行董事。作为本公司的行政人员，易先生不再有资格 成为董事资本市场持续上市标准(“纳斯达克 规则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用规则及规例所指的“独立纳斯达克”。因此，在被任命为本公司执行主席后，易先生辞去了董事会三个常设委员会的职位，包括审计委员会主席，但他仍以非独立董事的身份在董事会任职。
(3)	2021年2月8日，董事会任命莱斯先生为公司首席执行官。作为本公司的高管，莱斯先生不再具有董事规则和适用的美国证券交易委员会规章制度 所指的“独立美国证券交易委员会”的资格。因此，雷先生在被任命为本公司首席执行官后，辞去了董事会三个常设委员会成员的职务，但他仍继续担任董事的非独立董事。

 

董事背景和资质

 

休伯特·马洛自2020年11月以来， 一直担任董事公司董事会成员，包括三个常设委员会的成员，即审计委员会(“审计委员会”)、薪酬和人力资源委员会(“薪酬和人力资源委员会”)以及治理和提名委员会(“治理和提名委员会”)。马洛先生目前担任董事会独立董事董事会主席以及治理和提名委员会主席。 作为董事会独立董事的首席董事，马洛先生主持了根据公司章程、纳斯达克规则的适用规则和法规、美国证券交易委员会的规则和法规(视情况适用)或内华达州法律规定我们的执行主席Benjamin 先生必须在会上弃权的会议。董事会已肯定地认定Marleau先生符合《董事规则》和《美国证券交易委员会》的 纳斯达克独立性标准，包括审计委员会和薪酬与人力资源委员会成员所需的更高标准。此外，根据马洛先生的经验及下文所述的财务专业知识，董事会已确定Marleau先生符合“审计委员会财务专家”的资格(该词的定义见S-K条例第407(D) 项)，并指定他为目前在审计委员会任职的两名审计委员会财务专家之一。

 

Marleau先生是董事公司资深资本市场专业人士，也是渥太华大学Marleau经济与货币政策系列讲座的主席。Marleau先生的专业领域广泛，包括宏观经济政策与分析、公司治理、财务分析和投资银行业务，在他整个职业生涯中曾在50多家美国和加拿大上市公司的董事会任职。目前，Marleau先生是加拿大蒙特利尔的金属和矿产开采公司Niocan，Inc.(多伦多证券交易所股票代码：蔚来；OCTMKTS：NIOCF)的董事会成员，以及总部位于魁北克布莱维尔的专业医疗人员和外包服务公司Premier Health of America Inc.(多伦多证券交易所股票代码：PHA)的董事会成员，他是该公司审计委员会的总裁。

 

马洛先生还拥有丰富的资本市场经验，曾为数以百计的新兴和成熟公司私下和公开募集资金，在他的职业生涯中策划了无数次并购交易，并担任过无数交易的幕后推手。 目前，他是帕洛斯管理公司的首席经济学家，这是一家他与人共同创立的加拿大蒙特利尔精品投资管理公司。 除了在资本市场工作了50多年外，马洛先生还曾担任多伦多证券交易所、蒙特利尔证券交易所和温哥华证券交易所的董事，多伦多证券交易所上市委员会的董事委员。以及加拿大投资交易商协会(现称IIROC)的董事 。Marleau先生拥有渥太华大学经济学社会科学荣誉学士学位。.

 

基于马洛先生丰富的公司治理和上市公司董事会经验，以及他为公司带来了50多年专注的金融市场和经济经验，我们相信马洛先生有资格 担任Riot董事会的董事成员。他将其丰富的经验和专业知识 用于董事会讨论和决策，帮助董事会制定公司的战略愿景，同时寻求继续建立、监督和改进旨在推动公司增长和保护股东利益的公司政策。

 

赵汉娜自2021年2月以来， 是否一直担任公司董事会的董事成员，包括担任三个常设委员会的成员。赵女士目前担任薪酬和人力资源委员会主席。董事会已确定赵女士符合董事规则及美国证券交易委员会的独立标准，包括审核委员会及薪酬及人力资源委员会成员所需的提高标准。

 

Cho女士是一名经验丰富的市场营销和沟通专业人员，在企业技术行业拥有超过15年的职业生涯。她在企业技术品牌营销、产品和企业沟通领域带来了丰富的高管领导经验，她在Anaplan、CA Technologies、英特尔公司和思科等领先科技公司获得了这些经验。她利用自己的经验在业务生命周期的所有阶段为全球跨国组织提供帮助，从增长和扩张，到品牌重塑，再到并购、首次公开募股和资产剥离。

 

目前，Cho女士在BMC Software担任营销公关副总裁总裁，该公司是KKR的投资组合公司，提供支持云计算、IT服务管理、自动化、IT运营和数字化转型大型机的软件和服务。在加入BMC Software之前，她是总部位于芝加哥的全球公关和营销咨询公司爱德曼科技传播的高级副总裁总裁。她拥有卡尔顿大学犯罪学学士学位。

 

基于她在企业技术行业的丰富经验，我们相信Cho女士有资格 担任Riot董事会的董事人员，因为她 能够运用她在企业技术领域营销和沟通方面的重要知识和专业知识 帮助董事会制定政策和战略，帮助公司驾驭有关比特币采矿业的公共言论。Cho女士在董事会讨论和战略决策期间利用她的行政领导经验以及她在企业技术领域的营销和沟通专业知识来帮助董事会继续建立、监督和改进旨在推动公司增长和保护股东利益的公司政策。

 

兰斯·德安布罗西奥自2021年5月以来，一直担任公司董事会的董事成员，包括担任公司三个常设委员会的成员。D‘Ambrosio先生目前担任审计委员会主席。董事会已确定D‘Ambrosio先生符合董事规则及美国证券交易委员会的独立标准，包括审核委员会及薪酬及人力资源委员会成员所需的提升标准。此外，根据以下所述的 D‘Ambrosio先生的经验和财务专长，董事会已确定D’Ambrosio先生符合 “审计委员会财务专家”的资格(该词的定义见S-K法规第407(D)项)，并指定他为目前在审计委员会任职的两名审计委员会财务专家之一。

 

D‘Ambrosio先生在公司高管和董事方面拥有30多年的经验，包括公司治理、融资、财务分析、并购和复杂的国际结构。D‘Ambrosio先生目前是4D投资公司的管理合伙人，这是一家专注于技术和房地产投资的公司。在加入4D Investments之前，D‘Ambrosio先生于2010年至2018年担任加拿大上市公司Crystal Peak Minerals的首席执行官和董事会主席，该公司专注于贵金属开采。

 

作为一名企业高管，D‘Ambrosio先生创建并发展了多个行业的众多公司，包括电信、材料和汽车行业。在他的职业生涯中，他领导了总计数亿美元的融资活动，执行了30多项企业收购，成功地使多家公司在美国和国际交易所上市，并成功将几项业务出售给了更大的市场参与者，包括斯普林特电信公司和洛克希德·马丁公司的子公司Comsat International。

 

作为一名企业家，他还拥有丰富的经验，创建了几家公司，涉及广泛的行业，包括电信、材料、 和汽车行业。D‘Ambrosio先生被公认为安永和美林电子软件和服务类年度最佳企业家奖的获得者，并持有犹他大学市场营销理学学士和管理理学学士学位，1979年毕业于犹他大学，成为院长荣誉名单中的一员。

 

基于他作为企业高管、企业家和董事会成员的丰富经验，我们相信D‘Ambrosio 先生有资格在Riot董事会担任董事公司的成员。他能够在董事会讨论和战略决策期间利用其丰富的公司治理和财务经验来帮助董事会建立、监督和改进旨在推动公司增长和保护股东利益的公司政策。

 

本杰明·易自2018年以来一直担任董事董事会成员，并自2020年11月以来担任董事长 。从2021年5月24日起，易先生被任命为董事会执行主席，同时担任董事会主席和本公司高管。董事会决定委任易先生为执行主席，以便本公司更好地利用其对本公司的丰富知识、领导能力及企业管治、行政及资本市场经验 ，协助本公司落实董事会制定的战略措施。

 

易先生此前曾分别担任董事会三个常设委员会的成员，然而，于2021年5月24日，易先生于获委任为本公司执行主席后，辞去其在审计委员会(包括其主席)、薪酬及人力资源委员会及管治及提名委员会的职务。作为执行主席，易先生继续担任董事会的董事成员，他在确立董事会的战略愿景方面发挥着不可或缺的作用，并担任董事会 主席，除非公司的章程、纳斯达克规则、美国证券交易委员会的规则和法规或内华达州法律要求他弃权。

 

除了作为我们董事会成员和高管的重要经验，易先生还为Riot董事会带来了重要的公司治理经验，他曾担任多家私营和上市公司的独立董事和委员会主席。在2018年加入Riot董事会之前，易先生于2013年12月至2016年12月担任董事独立董事兼多伦多能源公司PetroMaroc Corporation(前多伦多证券交易所股票代码：PMA)公司治理和薪酬委员会主席；于2014年1月至2016年9月担任Android Industries LLC董事会成员和审计委员会成员，Android Industries是一家总部位于密歇根州的私人控股汽车行业复杂模块组装公司。在2013年10月至2015年9月被收购之前，他一直是董事的独立成员和温哥华矿业公司Woulfe Mining Corp.(前CSE：WUF)审计委员会的临时主席。

 

易先生还为公司带来了超过15年的独特资本市场经验，以及在金融科技、专业金融和投资方面的专业知识，贯穿于公司的资本结构 。在被任命为我们的执行主席之前，易先生负责IOU Financial Inc.(多伦多证券交易所股票代码：IOU；OCTMKTS：IOUFF)的资本市场和企业发展工作，IOU金融公司是一家总部位于蒙特利尔的金融科技支持的北美小企业贷款机构。此前，易先生直接在加拿大著名金融家、投资家和Dundee Corporation(多伦多证交所代码：DC.A；OCTMKTS：DDEJF)的创始人Ned Goodman手下工作，Dundee Corporation是一家总部位于多伦多的专注于矿业的企业投资和企业发展公司。 在Dundee Corporation，他负责企业开发和投资部门的工作，投资于涉及自然资源开采、能源技术、房地产和汽车行业的公司的整个资本结构。在加入Dundee Corporation之前， Yi先生是1832 Asset Management L.P.前身的证券分析师，负责能源和特殊情况投资 作为管理北美最大的自然资源投资基金之一的团队的一员。

 

易先生持有CFA执照， 他拥有多伦多大学罗特曼管理学院的金融硕士学位和多伦多大学三一学院的商业学士学位。

 

我们认为，基于易先生对本公司的了解、自2018年以来担任董事会成员的服务、他过去担任审计委员会主席和薪酬与人力资源委员会主席的经历，以及他为公司带来了 超过15年的专注金融市场经验，易先生有资格 担任Riot董事会的董事成员。易先生利用他作为董事会成员在资本市场和公司发展方面的专业知识，帮助形成董事会讨论和战略决策，以期继续建立、监督和改进旨在推动公司增长和保护股东利益的公司政策。此外，作为公司执行团队的一名成员，易先生运用其专业知识协助公司实现董事会的战略愿景。

 

杰森·莱斯自2017年11月以来一直在公司董事会担任董事 ，自2021年2月8日起被任命为公司 首席执行官。在被任命为首席执行官之前，Les先生曾分别担任董事会三个常设委员会的成员，包括薪酬和人力资源委员会主席。

 

莱斯先生是公司使命背后的驱动力，即成为支持比特币网络的最相关和最重要的公司之一。他 自2013年以来一直深入参与比特币，在加密货币挖掘方面拥有丰富的经验，作为一名工程师研究协议开发， 并为开源项目做出贡献。他也是软件开发公司Binary Digital的创始合伙人，领导工程团队并协调人工智能、逆向工程和软件间兼容性项目的项目开发 。此外，他的背景还包括十多年前职业扑克玩家的独特经验，在此期间，他成功地参与了高风险的在线游戏，以及世界上最负盛名的高风险锦标赛。 2015年和2017年，他被卡内基梅隆大学选为测试世界上最好的扑克人工智能的人类基准。莱斯先生拥有加州大学欧文分校的信息与计算机科学学士学位。

 

我们认为莱斯先生有资格 担任Riot董事会的董事人员，因为他对公司的了解，他作为首席执行官的服务，以及在此之前，他是董事会的董事成员，而且他自2013年以来一直积极参与加密货币行业。Les先生将 比特币挖掘和协议开发方面的专业技术知识，以及他对整个比特币行业的敏锐理解和对教育公众有关比特币和比特币挖掘的承诺，带到了董事会讨论和战略决策中 ，帮助董事会建立、监督和改进旨在推动公司增长和保护股东利益的公司政策。

 

董事会组成

本公司的业务在董事会的指导下进行管理。董事会由五名成员组成，包括三名独立董事赵汉娜、休伯特·马洛和兰斯·达布洛西奥，审计委员会已认定他们是纳斯达克规则和适用的美国证券交易委员会规则和法规 所指的“独立董事”，以及两名非独立执行董事本杰明·易和杰森·莱斯。

 

根据我们的章程，董事会 分为三类(第一类、第二类和第三类)，连续三年任期，然而，每年只选举一类董事 ，由于我们章程规定的分类董事会结构在2021财年举行的股东年度会议 通过时尚未生效，这些连续三年的董事任期将在2022财年召开的股东年会和2023财年举行的股东年会上滚动制定。因此，董事会分为以下三个类别：

 

●

第I类董事，目前仅由休伯特 马洛先生组成，他目前担任董事的任期将于2022财年举行的公司年度股东大会上届满。在2022年股东年会上，股东将被要求选出每一位被提名参选 作为第一类董事的个人，其任期将于2025财年举行的公司年度股东大会上届满；

 

●

第二类董事，目前由赵汉娜女士和兰斯·德安布罗西奥先生组成，他们的现任董事任期将于2023财年举行的公司年度股东大会上届满，届时将要求股东选出每一名被提名竞选为第二类董事董事的个人 ，其任期将于2026财年举行的公司年度股东大会上届满；以及

 

●

第三类董事，由本杰明·易先生和贾森·莱斯先生组成，他们的现任董事任期将于2024财年举行的公司年度股东大会上届满，届时股东将被要求选出每一名被提名参加董事第三类董事竞选的个人，任期将于2027财年公司年度股东大会上届满；

 

在每次股东周年大会上，届时任期届满的董事继任人将获推选，任期自其当选及取得资格之日起至本公司股东于其当选后举行的第三次股东周年大会为止，直至其继任者获正式选出及符合资格为止。董事会的这种分类可能会延迟或阻止公司控制权或管理层的变更，以继续执行公司的长期战略计划。

 

 

董事会各委员会

 

我们的董事会有三个常设委员会：(1)审计委员会；(2)薪酬与人力资源委员会；以及(3)治理与提名委员会。 每个常设委员会仅由三名独立董事组成并由三名独立董事担任主席，董事会已 肯定地确定每一名独立董事都是《纳斯达克》规则和适用的美国证券交易委员会规章制度所指的“独立”董事。每个委员会都根据其章程运作，其副本可在我们公司网站的投资者页面上找到，Www.riotblockchain.com。 治理和提名委员会每年审查委员会章程。如有必要，治理和提名委员会将与其他委员会的主席协商，对章程提出修订建议。理事会各常设委员会的职责将在下文更详细地说明。

 

审计委员会

 

董事会设有根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条设立的单独指定的审计委员会。根据其章程(可在我们公司网站的投资者页面上获得 的副本，Www.riotblockchain.com/investors/corporate-governance，在“治理”选项卡下)， 审计委员会除了负责监督财务报告相关风险，包括与公司会计、审计和财务报告实践有关的风险外，还负责定期审查企业整体风险管理，包括与公司会计、审计和财务报告实践有关的风险。审计委员会还审查报告，并考虑有关 可能违反公司道德准则的任何重大指控。

 

审计 委员会现任成员是：（i）Lance D ' Ambrosio先生（主席）;（ii）Hubert Marleau先生;和（iii）Hannah Cho女士。我们的董事会已确定 审计委员会的每位成员均满足纳斯达克规则和适用的SEC规则下审计委员会成员的额外独立性标准，包括《交易法》第10A-3（b）（1）条的要求。此外，我们的董事会 已确定审计委员会的每位成员都具有财务知识，并且D ' Ambrosio先生和Marleau先生均符合 S-K法规第407（d）（5）条含义内的“审计委员会财务专家”资格，基于 标题下的第10项中描述的经验和资格董事背景和资格” 上面。

 

薪酬及人力资源委员会

 

根据其章程(可在我们公司网站的投资者页面上获得该章程的副本，Www.riotblockchain.com，在“治理”选项卡下)，薪酬和人力资源委员会负责监督和评估因公司薪酬政策和计划而产生的风险。薪酬和人力资源委员会负责评估、监督和批准公司的高管薪酬和福利计划、政策和计划，包括管理修订后的Riot BlockChain，Inc.2019年股权激励计划(“2019股权计划”)。

 

薪酬与人力资源委员会的现任成员为：(I)Hannah Cho女士(主席)；(Ii)Hubert Marleau先生；和(Iii)Lance D‘Ambrosio先生。 董事会已肯定地认定薪酬与人力资源委员会的每位成员都是适用的美国证券交易委员会规则和条例所指的“独立” ，符合适用于薪酬 和人力资源委员会成员的额外独立标准。

 

治理和提名委员会

 

根据其章程(可在我们公司网站的投资者页面上获得该章程的副本，Www.riotblockchain.com治理和提名委员会负责监督公司治理风险，并就公司在重大企业责任问题上的政策和做法向董事会提供建议。治理和提名委员会 负责的职责包括：对董事会及其委员会进行年度评估；推荐提名、选举或任命候选人进入董事会及其委员会；以及在塑造公司治理方面发挥领导作用，包括制定公司治理政策并向董事会建议。

 

薪酬和人力资源委员会现任成员是：(一)休伯特·马洛先生(主席)；(二)兰斯·达姆布罗西奥先生；(三)赵汉娜女士。董事会肯定地认定，治理与提名委员会的每名成员都是《纳斯达克规则》和适用的《美国证券交易委员会》规则所指的“独立” ，并且每名成员都符合《纳斯达克》规则对薪酬和人力资源委员会成员的额外要求。

 

 

风险监督

 

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。董事会专注于我们的总体风险管理战略，即我们面临的最重大的风险，并将监督管理层风险缓解战略的实施。我们的董事会也被告知与其对公司事务和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。

 

家庭关系

 

本公司任何董事及高级管理人员之间并无亲属关系，董事与任何其他人士(S)之间亦无任何谅解或安排， 董事乃根据该等谅解或安排而被遴选或提名为董事。

 

董事独立自主

 

每一位董事的任期直到继任者在年度股东大会上被正式选举并获得资格为止，或者直到他或她去世、辞职、 或被免职。除了我们的执行董事本杰明·易先生和Jason Les先生分别担任我们的执行主席和首席执行官 之外，董事会已经确定，董事会的每位成员都是 纳斯达克规则和适用的美国证券交易委员会规则和法规 所指的“独立”成员。

 

道德守则与公司管治政策

 

我们已经通过了《道德准则》、《企业行为准则》、《公司治理准则》和其他治理政策(统称为《治理政策》) ，我们的所有员工、高管和董事(在我们的治理政策中被称为“承保人”) 在处理工作中遇到的法律和道德问题时必须遵守这些准则。我们的治理政策要求 所有承保人避免利益冲突，遵守所有法律和其他法律要求，以诚实和道德的方式开展业务，并以其他方式诚信行事。我们的治理政策要求所有承保人员报告他们 认为实际或明显违反我们的公司准则的任何行为，并可以通过联系董事会指定的合规官 匿名进行报告。到目前为止，在我们的治理政策下没有任何豁免。我们在我们的网站上披露根据适用的证券法需要披露的对我们的治理政策的任何条款的任何修订、 或放弃。股东可以根据要求免费获得我们的治理政策副本，也可以从我们网站的投资者页面 查看或下载。Www.riotblockchain.com。我们的治理政策的打印副本的请求应发送给我们的公司 秘书如下：Riot BlockChain，Inc.，3855 Ambrosia Street，Suit301，Castle Rock，Colorado 80109，收件人：公司秘书。

 

行政人员

 

截至2022年4月29日，我们的执行人员如下表所示：

 

名字		年龄		职位
杰森·莱斯		36		首席执行官(首席执行官 高级管理人员)和董事高管
本杰明·易		40		执行主席
杰弗里·麦戈尼戈尔		71		首席财务官(负责人 财务官)
William R.杰克曼		38		总法律顾问

 

杰森 莱斯。 有关Riot首席执行官（首席执行官）Jason Les先生的简介，请参阅标题下的披露 董事履历信息和资格”根据上述第10项的“董事会” 部分。

 

本杰明·易. 有关Riot执行主席本杰明·易先生的简短传记，请参阅披露在 标题下“董事履历信息和资格“根据上文第10项”董事会“部分

 

 

杰弗里·G·麦戈尼格尔是Riot的长期首席财务官(首席财务官)，自2003年以来一直担任本公司的执行人员，但在2018年4月至2019年2月期间曾担任本公司的 顾问，就财务会计和披露事项提供建议。2019年2月5日，他被任命为Riot首席执行官，2019年8月15日，他再次被任命为公司 首席财务官的长期职位。2021年2月8日，在莱斯先生被任命为首席执行官后，麦戈尼格尔先生同意继续担任Riot首席财务官的长期职务。

 

麦戈尼格尔先生的职业生涯跨越了40多年，担任高级领导职务，主要与公共实体合作，协助他们 进行融资、合并和收购交易。麦贡格尔先生在2018年4月之前一直担任本公司的首席财务官，随后在2019年初担任本公司首席执行官之前，一直担任Riot BlockChain的顾问职务。2019年8月，麦贡格尔先生还同意在公司前任首席财务官离职后担任公司代理首席财务官 。1974年至1997年，麦贡格尔先生是BDO USA，LLP(前身为BDO Seidman LLP)的会计师。在BDO任职期间，麦贡格尔先生担任科罗拉多州丹佛市办事处的执行合伙人。他获得了佛罗里达州立大学会计学学士学位。

 

麦贡格尔先生已经在公司工作了十多年，他带来了丰富的上市公司高管和财务报告经验， 包括主要与公共实体合作的高级领导职位，帮助他们进行融资、合并和收购交易， 担任公司首席财务官。

 

威廉·R·杰克曼，Esq.，是Riot的总法律顾问，管理公司的法律事务。作为总法律顾问，Jackman先生 利用他独特的商业和法律敏锐性，通过开发创新的解决方案来支持Riot领导团队进行战略决策。

杰克曼先生自2018年9月以来一直担任Riot的外部法律顾问，2021年7月加入管理团队。 此前，Jackman先生在证券法、合并和收购以及发电领域代表S标准普尔500公司以及其他上市公司。此外，他还曾是多家知名律师事务所的成员，其中包括全球AM100律师事务所和加拿大最大的全球律师事务所之一。2014年，他在安大略省证券委员会(OSC)公司金融部借调。

Jackman先生拥有温莎大学和底特律大学的双学位法学博士学位，以及Nova东南大学的MBA学位，专业是企业金融，在那里他毕业时每个学位都是班级中的佼佼者。杰克曼先生是纽约、佛罗里达和安大略省律师协会的成员。

第11项。

高管薪酬

 

薪酬问题的探讨与分析

 

以下对我们指定的高管在截至2021年12月31日年度的薪酬安排进行讨论和分析的 应与以下薪酬表格和相关披露一起阅读。本讨论包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性 声明，这些声明基于我们当前对影响我们薪酬计划的未来事件的假设、预期和信念。实际事件可能与我们当前的假设、预期和信念大不相同，因此，以下讨论中包含的前瞻性陈述可能被证明是不准确的 。有关本节和本修正案第1号修正案中使用的前瞻性陈述的更多信息，请参阅原始表格10-K开头有关前瞻性陈述的告诫说明。

 

以下讨论和 分析涉及我们指定的高管人员(按S-K条例第402(A)(3)项的含义)截至2021年12月31日的薪酬 。向我们指定的高管提供的2021年薪酬在薪酬摘要 表和随后的表中详细说明，以及随附的脚注和表后的叙述性披露。虽然以下 讨论和分析集中在我们指定的2021年高管身上，但大部分讨论和分析广泛适用于我们的管理人员 。我们提名的2021年执行官员包括：

 

名字		职位
杰森·莱斯		首席执行官(首席行政官)
杰弗里·G·麦戈尼格尔		首席财务官(负责人 财务官)
本杰明·易		执行主席
梅根·M·布鲁克斯		首席运营官(前) (1)
William R.杰克曼		总法律顾问兼公司秘书

 

(1)	自2022年4月7日起，布鲁克斯女士辞去了Riot首席运营官的职务，并辞去了她在公司担任的所有其他职务。

 

 

 

 

薪酬理念和目标

 

薪酬 理念

 

我们相信，我们的员工是我们长期成功的核心动力。我们的薪酬理念旨在使薪酬与公司的业务目标和股东价值的创造保持一致。因此，我们向我们的高管支付 现金工资、基于高管个人业绩的年度绩效现金奖金以及根据公司2019年股权计划授予的基于时间的股权和绩效股权奖励。这些股权奖励一般授予 限制性股票单位(“RSU”)，在受限股票单位(“RSU”)的情况下，授予受限股票单位(“RSU”) 与接受者在适用奖励或奖励部分的指定归属日期期间继续为本公司提供服务有关的 ；在基于业绩的奖励的情况下，根据薪酬和人力资源委员会作为公司2019年股权计划管理人确定的某些业绩指标而授予 。我们相信，给予我们的高管(以及更广泛地说，我们的员工)股权薪酬鼓励他们像所有者一样运营，将他们的财务利益 与我们股东的利益联系起来。随着公司的发展，我们将继续评估我们的薪酬理念和计划，以确保它们继续满足我们的目标。

 

薪酬 目标

 

我们为所有员工(包括我们指定的高管)设计了薪酬计划，以支持我们的四个主要薪酬目标：

 

●

市场竞争力：确保我们有能力在竞争激烈的市场中招聘和留住最有才华的人才 ；

 

●

以性能为重点：激励我们的员工在短期、中期和长期内提供最高水平的绩效，方法是根据个人或公司的绩效，将高管薪酬总额的很大比例 可变，或称为“风险”；

 

●

平衡式：为绩效指标支付薪酬，以确保我们的固定和可变、有风险的薪酬组合与我们吸引和留住顶尖人才的目标保持平衡，同时 激励员工实现高绩效通过适当平衡短期、中期和长期奖励及

 

●

与股东结盟 ：通过向员工发放基于时间和绩效的股权奖励，以激励他们不断提供最高水平的绩效，以推动公司的战略目标向前发展，从而通过集体分享长期成功来协调员工和股东的利益。

 

薪酬设定流程

 

薪酬与人力资源委员会对高管薪酬的监督

 

董事会已授权其薪酬和人力资源委员会评估、监督和批准公司高管薪酬，并监督和管理公司的薪酬政策和计划，包括管理公司的2019年股权计划及其其他员工福利计划和计划。薪酬和人力资源委员会在评估高管人员的薪酬时，会评估高管的职责、经验和竞争市场等因素。薪酬和人力资源委员会还可以邀请公司高级管理人员和其他管理层成员参加其审议，或向薪酬和人力资源委员会提供信息，供其考虑此类审议，但薪酬和人力资源委员会不得缺席薪酬和人力资源委员会的审议或投票批准。他或她的薪酬。但是，指定的行政官员可以出席审议或表决批准任何其他官员的薪酬。薪酬和人力资源委员会有权保留薪酬委员会和人力资源委员会认为适当的薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问。

 

 

聘用薪酬顾问

 

薪酬和人力资源委员会每年都会指示其薪酬顾问Meridian Compensation Partners (“Meridian”)审查公司的薪酬做法。根据Merdian的评估，薪酬和人力资源委员会确定整个高管薪酬计划是否与我们的 业务战略和目标一致，并促进我们的薪酬理念。薪酬和人力资源委员会还会考虑每个被任命的高管的绩效、经验、技能、责任水平和未来潜力 ，而不是对我们的任何被任命的高管坚持一个特定的基准百分比。

 

股东“薪酬发言权”咨询投票的角色

 

我们 就上一财年我们被任命的高管的薪酬进行股东咨询投票，让我们的股东有机会就我们被任命的高管的整体薪酬发表意见。 虽然这些关于薪酬的投票是咨询性质的，但薪酬和人力资源委员会重视我们股东的意见，并在评估公司 高管薪酬实践的有效性时，严格考虑这些年度投票的结果。

 

高管薪酬的关键要素

 

该公司在竞争激烈且发展迅速的行业中运营。我们的目标是使我们的高管薪酬计划与为我们的股东创造长期价值相一致。我们高管薪酬的主要内容包括：

 

●

基本工资：我们支付的基本工资可以在竞争激烈的环境中留住我们的高管管理团队。本杰明·易和杰森·莱斯每人还会获得固定数量的比特币作为基本工资的一部分，我们相信这将进一步使我们领导层的利益与公司和我们股东的长期目标保持一致。

 

●

年度现金红利奖励计划。薪酬和人力资源委员会和董事会通过了年度现金奖金激励计划(“AIP”)，据此，符合条件的员工将获得年度现金奖金，奖金通常与他们当年的年度基本工资挂钩。WE 为我们指定的高管和其他适用员工发放年度现金激励奖金，以捆绑他们的一部分 对可在适用会计年度内实现的财务和运营目标的补偿。标题下提供了有关 AIP的其他详细信息年度奖励计划(AIP)“在下文第11项中。

●

股权薪酬：我们使用股权薪酬奖励来奖励 长期业绩，并激励我们的高管和其他员工和服务提供商未来的业绩。我们相信 以股权奖励的形式提供总薪酬方案中有意义的部分将使我们高管、员工和其他服务提供商的激励与我们股东的利益保持一致，并有助于留住我们的高管 和其他人员。股权奖励根据2019年股权计划授予。我们通常以两种形式根据2019年股权计划发放股权薪酬奖励：

 

 

 

o

基于时间的限制性股票单位。根据2019年股权计划，薪酬和人力资源委员会授权和管理基于时间的限制性股票单位(“RSU”)的授予。 RSU代表获得一份Riot普通股的权利ST根据持续服务要求，每个已授予的RSU占用 。RSU通常在授予日期后按季度等额分批授予， 受持续服务至每个授予日期的限制。由于RSU的授予取决于获奖者在公司的持续服务 直至授予日期，我们相信RSU为获奖者提供了强烈的激励，促使其长期留在公司，帮助公司留住继续推进公司战略目标所需的顶尖人才。此外，由于RSU的价值取决于归属RSU以普通股进行结算时公司普通股的市场价格 ，我们相信RSU有助于更好地使我们的员工、指定的高管、董事和服务提供商的利益与我们股东的利益保持一致。

 

和

 

o

基于业绩的限制性股票单位。2021年8月，薪酬和人力资源委员会和董事会通过了2019年股权计划下的绩效限制性股票单位计划(“绩效计划”) ，根据该计划，符合条件的员工将获得基于绩效的限制性股票单位(“PSU”)。 PSU代表每个归属PSU有权获得一股公司普通股 。每位符合资格的员工在被添加到绩效计划时，将被授予未授予PSU的“目标奖”， 当公司在整个绩效期间实现绩效目标时，有资格授予这些PSU，但条件是 接受者在每个授予日期之前继续为公司提供服务。2021年，我们所有被任命的高管都收到了绩效计划下的PSU赠款。

 

年度奖励计划(AIP)

 

每一年，薪酬和人力资源委员会都会为每一位有资格参加AIP的指定高管和员工制定绩效目标、目标奖金金额(通常为适用员工当年基本工资的百分比)、目标奖励机会和其他现金 奖金条款和条件。一般来说，员工在公司连续工作满90天后即有资格参加AIP，并且符合条件的员工必须一直受雇至AIP奖金支付之日为止，才能获得该年度的现金奖励奖金，这取决于个别雇佣协议的条款和公司的控制政策变更。见下文本项目11下的“控制政策的变更”。

 

薪酬和人力资源委员会设定的目标金额涉及量化绩效指标，例如公司在适用年度内开采的比特币数量 ，以及定性绩效指标，例如 经理团队在适用年度内的业绩。薪酬和人力资源委员会在确定每年的绩效目标、门槛、指标和最高限额方面有很大的灵活性。每年年底后，薪酬和人力资源委员会将确定业绩目标的实现程度和支付给执行干事的赔偿金金额。

 

薪酬和人力资源委员会将2021财年的目标金额设定为基本工资的100%，没有任何最低奖金 支付金额、在获得AIP奖金之前必须达到的最低绩效目标实现门槛，或最高奖金 支付金额。

 

基于绩效的限制性库存单位计划

 

绩效 计划概述

 

为了使我们的员工，包括我们被任命的高管的利益与公司的长期运营目标保持一致 薪酬和人力资源委员会批准并通过了2019年股权计划(“绩效计划”)下的新的基于绩效的限制性股票单位绩效计划，该计划涉及公司在截至2023年12月31日的三年 任期(“绩效期间”)期间成功实现公司某些运营 和董事会确立的财务目标(“绩效目标”)。根据截至绩效期间开始时的总绩效目标，每个符合条件的员工将获得未授予PSU的目标奖励 (每个员工都获得一个目标奖励)。

 

绩效 计划资格

 

根据绩效计划，指定的高管(和参与绩效计划的任何其他公司员工)在获得资格并被添加到绩效计划后，将被授予未授予PSU的目标 奖励。在公司连续工作满90天后，个人有资格参加绩效计划 。合格员工(包括指定的高管人员)将被添加到绩效计划中，并自他们有资格参与绩效计划之日起 第一财季的第一个交易日被授予未授予PSU的目标奖励。每个合格员工的目标奖励在公司实现绩效目标后， 有资格在绩效期间授予，如下所述。

 

授予目标奖

 

每个 目标奖有资格在绩效期间根据公司实现绩效目标的情况授予，但条件是获奖者继续为公司服务，直至薪酬和人力资源委员会 证明相关绩效目标实现之日为止。根据业绩计划可发行的确切股票数量取决于公司相对于业绩目标的业绩水平，一般范围为目标奖励总额的0%至100%。与员工在公司服务结束后的绩效期间 结束时尚未实现的绩效目标相对应的未授予PSU将被没收。

 

根据绩效计划，每个目标奖分为两个绩效目标：(I)基础设施发展目标；和(Ii)调整后的EBITDA目标。

 

基础设施 发展目标

 

“基础设施发展目标”涉及本公司成功开发高达1,500兆瓦的比特币开采和托管基础设施并将其货币化。基础设施发展目标进一步划分为15个100兆瓦项目单位，一般对应于本公司拥有和运营的一个100兆瓦比特币开采结构(每个，一个项目单位)。一个项目单位只能实现一次，并且只能实现截至员工被添加到绩效计划的日期 尚未实现的项目单位。每个项目单位由以下三个里程碑目标组成：

 

1.       安装高压能源基础设施。项目单位的三分之一将在与电网互联并能够向比特币挖掘结构提供可用电力的输电基础设施成功安装后授予 。

 

2.       开发Miner-Ready基础设施。项目单位的三分之一将归属于 可供矿工使用的建筑的成功开发，这被视为在以下情况下发生：(I)安装了足够的机架 以容纳能够充分利用建筑的全部可用电力容量的矿工；(Ii)连接到机架的高速互联网和电力 电力(包括向作业矿工输送电力所需的所有中低压设备)；以及 (Iii)安装并准备好运行的冷却系统(空气或浸泡)。

 

和

 

3.       运力货币化。项目单位的三分之一将归属于利用安装在比特币采矿结构上的Miner-Ready基础设施的全部可用电力容量安装和运营矿工(无论本公司的矿工部署在自我采矿能力中，还是第三方矿工安装在托管的 能力中)。

 

薪酬和人力资源委员会将在薪酬和人力资源委员会审查上一会计季度的结果后，按季度评估公司实现基础设施发展目标的情况(以及分配给基础设施发展目标下的项目单位的PSU)。 因此，分配给上一财政季度项目单位(S)部分的PSU将在薪酬和人力资源委员会证明项目单位(S)的这些部分已经实现的情况下授予 。只要获奖者一直受雇于公司，直至薪酬和人力资源委员会证明这一成就之日为止。

 

调整后的 EBITDA目标

 

“调整后EBITDA目标”涉及本公司实现由董事会根据本公司年度调整后EBITDA(董事会用来评估业绩的非公认会计准则财务指标)增加而制定的财务业绩目标。调整后的EBITDA目标分为十个5,000万美元的调整后EBITDA里程碑(即，在 调整后EBITDA总额中最高可达5亿美元)，每个里程碑在业绩期间只能实现一次。薪酬和人力资源委员会每年评估公司调整后EBITDA里程碑的完成情况，并在薪酬和人力资源委员会证明调整后EBITDA 里程碑已实现的情况下，对与调整后EBITDA目标相关的PSU进行评估。分配给调整后EBIDTA目标的任何未归属PSU，如在 绩效期末或员工在公司服务的较早期限结束时未归属，将被没收。有关公司使用调整后EBITDA的更多说明，请参阅本年度报告第二部分第7项下MD&A中“非GAAP措施”标题下的讨论。

 

控制政策的变化

 

我们相信 要在控制权发生变化时适当地激励和激励我们的执行团队，以及在无“原因”或“有充分理由”的情况下解雇的可能性，标准化的“双触发”控制权变更和遣散费政策至关重要。我们已同意向我们指定的高级管理人员和某些其他高级管理人员提供付款和福利 如果在控制权交易发生变化后，该高级管理人员无故终止或由该高级管理人员以“充分理由”终止工作的情况下，我们将向他们提供报酬和福利。我们的薪酬及人力资源委员会批准所有控制权薪酬变动，并根据董事会薪酬顾问Meridian的意见以及董事对本公司、其竞争对手及比特币采矿业的整体评估，定期评估该等薪酬的适当性。我们相信，控制权利益的这些变更 有助于最大化股东价值，并在控制权变更事件之前、期间和之后保持我们指定的高管的关注点。

 

 

退还政策

 

我们认为，培养和维护一种强调诚信和责任的文化是很重要的。因此，我们与指定高管订立高管聘用协议，使本公司有能力追回在某些 情况下已支付或应付予指定高管的某些激励性薪酬，例如因指定高管的不当行为(“追回政策”)而导致或部分重述本公司全部或部分财务报表(“追回政策”)。追回政策一般允许我们要求任何受(或曾经)受《交易法》第16条约束的现任或前任高管向公司偿还某些基于现金的奖励 薪酬或基于绩效的股权薪酬，前提是薪酬和人力资源委员会认定 此类高管的不当行为导致或部分导致公司在重述财务报表最初提交日期起的适用期间内重报全部或部分财务报表。如果薪酬和人力资源委员会确定任何此类现金激励薪酬或绩效股权薪酬如果是根据重述结果计算的话将会减少 ，并进一步确定任何此类指定高管的欺诈、严重疏忽或故意不当行为 导致或部分导致了此类重述，并且收回该指定高管已收到(或将收到)的全部或 部分超额现金激励薪酬或绩效股权薪酬符合我们的最佳利益。薪酬和人力资源委员会可寻求追回根据重述结果应给予或支付的数额(或应给予或支付的数额)与应给予或支付的数额之间的差额。

 

当美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》采纳最终的退还政策规则时，我们将审查并可能 修订我们的退还政策，以满足此类规则的要求。

 

套期保值和质押政策

 

我们已 制定了内幕交易政策，该政策适用于我们所有的员工和董事，其中包括禁止卖空、从事与我们的普通股相关的公开交易期权(如看跌期权)和其他衍生证券的交易。 这一禁令扩展到旨在降低与持有我们的证券相关的风险的任何对冲或类似交易。 此外，我们被指定的高管不得将我们的任何证券质押为贷款抵押品，也不得在保证金账户中持有我们的任何证券。

 

税务和会计方面的考虑

 

会计处理

 

我们 确认收益中的非现金费用，用于股权奖励的会计目的。我们预计我们的薪酬和人力资源委员会将继续审查和考虑股权奖励的会计影响，并在决定股权授予的金额和条款时考虑稀释影响和悬而未决的影响 。 

 

高管薪酬扣减

 

代码 第162(M)条可能会将我们可以从联邦所得税中扣除的金额限制为每位高管每年可从联邦所得税中扣除的金额，这些高管符合代码第162(M)条所指的“承保员工”资格。虽然我们注意到完全扣除薪酬的好处，但我们认为我们不应 受到规范第162(M)节要求的限制，这些要求将损害我们以最能促进我们的公司目标的方式向我们的 高管支付薪酬的灵活性。因此，我们没有采取要求 所有薪酬都可以扣除的政策，尽管我们在做出薪酬决定时确实会考虑薪酬的扣除。如果我们认为不能完全扣税的薪酬是吸引和留住高管人才或满足其他业务目标的适当方式，我们可以 授权此类薪酬支付。

 

 

 

降落伞付款的征税和延期赔偿

 

我们没有义务为任何高管(包括任何指定的高管)提供由于应用本守则第280G、4999或409A节而可能欠下的任何税款的“总付”或其他报销 ，但是，我们可以提供额外的付款，以支付与归属和结算RSU和PSU奖励相关的应缴税款，或在其他情况下提供已授予RSU和PSU的净结算，以支付2019年股权计划允许并经薪酬和人力资源委员会批准的州和联邦应缴税款。《守则》第280G和4999节规定，持有大量股权的高管和董事以及某些其他服务提供商，如果因控制权变更而收到的付款或福利超过守则规定的某些限制，则可缴纳消费税，雇主可 取消应缴纳该附加税的金额的扣减。如果服务提供者收到不符合本守则第409a条要求的递延补偿，则守则第409a条也可向服务提供者征收重税。 我们的补偿安排旨在遵守或以其他方式豁免遵守本守则第409a条的要求 。

 

薪酬计划的风险与分析

 

薪酬和人力资源委员会与Merdian 一起评估和确定我们薪酬政策和实践的设计和运作是否会鼓励高管或员工 承担过高或不适当的风险，从而合理地可能对我们的公司产生重大不利影响。在评估我们的政策和实践时，除其他因素外，还分析了以下因素：现金和股权激励计划的设计、规模和范围，以及缓解潜在风险的计划功能，如支付上限、股权奖励回收、绩效薪酬和风险薪酬的质量和组合 ；各种政策，如交易、遣散费和福利以及治理。 在查看Merdian执行的分析后，我们得出结论，我们的员工薪酬政策和做法(包括我们的高管薪酬计划)产生的任何潜在风险都不太可能对我们的公司产生实质性的不利影响。

 

薪酬和人力资源委员会报告

 

薪酬和人力资源委员会的这份报告 是美国证券交易委员会的要求，根据美国证券交易委员会的规则，我们不会通过引用方式将任何一般性声明纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中而被视为 的一部分或通过引用将其纳入，除非我们通过引用明确地将此信息纳入其中，并且不会被 视为根据证券法或交易法通过引用被 视为“征集材料”或“存档”。

薪酬和人力资源委员会负责监督公司的薪酬计划、政策和做法。薪酬及人力资源委员会已根据S-K法规第402(B)项的规定，与管理层审阅及讨论上述“薪酬讨论及分析” 。基于该等审阅及讨论，薪酬及人力资源委员会 已建议董事会将上述“薪酬讨论及分析”列入本修订案第1号，列于截至2021年12月31日止年度的本公司年报第III部分第11项之下。

谨提交Riot BlockChain，Inc.董事会薪酬和人力资源委员会.

 

 

赵汉娜(委员会主席)

休伯特·马洛

兰斯·达布洛西奥

 

 

 

 

 

 

 

薪酬汇总表

 

此 表摘要披露了截至2021年12月31日 2021、2020和2019财年已向我们指定高管支付或应计薪酬（以美元计）的摘要披露。本表格和随附脚注中反映的信息仅提供了摘要， 应与后续表格及其随附脚注以及对截至2021年12月31日公司与其指定高管之间的雇佣协议和相关股权协议的描述一并阅读，包含在下文第11项中。

 

名称和主要职位		年				薪金				奖金				库存 奖项 (1)				非股权 激励计划薪酬 (2)				所有 其他薪酬				总计
							($)				($)				($)				($)				($)				($)
杰森 M. Les (3)			2021				631,887	(4)			—				20,155,500				1,085,963	(5)			3,518	(6)			21,876,868
首席执行官			2020				—				—				—				—				—				—
(首席行政官)			2019				—				—				—				—				—				—
杰弗里·G 麦戈尼戈尔 (7), (8)			2021				354,077				—				17,229,300				601,931				11,162				18,196,470
首席财务官			2020				294,103				90,000				300,000				—				14,478				698,581
(首席财务官)			2019				252,248				—				175,000				—				89,191				516,439
梅根·M. 布鲁克斯 (9), (10)			2021				261,410				—				15,245,540				444,397				95,355				16,046,702
首席运营官			2020				175,000				78,000				144,000				—				4,970				401,970
(前)			2019				136,250				—				15,000				—				4,232				155,482
本杰明·易 (11)			2021				484,857	(12)			—				20,123,600	(13)			732,153	(14)			5,331	(15)			21,345,941
执行主席			2020				—				—				—				—				—				—
			2019				—				—				—				—				—				—
威廉·杰克曼			2021				147,885				—				12,822,179				230,155				—				13,200,218
总法律顾问			2020				—				—				—				—				—				—
			2019				—				—				—				—				—				—

(1)

本栏中报告的金额反映授予被任命高管的限时限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)奖励的授予日期公允价值，根据授予日我们普通股的每股收盘价 在纳斯达克资本市场上的报告，该公允价值根据财务会计准则第718主题计算。这些金额不一定符合被任命的高管可能确认的实际价值，这取决于适用的RSU或PSU的归属，以及截至归属奖励结算时我们普通股的每股收盘价。已授予的RSU和PSU可一对一转换为公司普通股，但须遵守2019年股权计划允许的任何税款净额结算 并经薪酬和人力资源委员会批准。

(2)

在2021年期间，薪酬和人力资源委员会通过了 年度激励计划(AIP)，该计划在上文第11项下“高管薪酬的关键要素”的标题下进行了讨论， 根据适用年度内指定业绩目标的完成情况向高管和合格员工发放非股权激励薪酬。AIP绩效目标每年按指定高管基本工资的百分比制定，并根据指定高管在指定年度内确定的绩效目标的完成情况授予。

(3)

2021年2月8日，莱斯先生被任命为Riot的首席执行官，尽管他于2021年2月8日辞去了董事会三个常设委员会的所有职位，但他仍在董事会担任董事的高管，没有额外的报酬。

(4)

反映2021年支付给Les先生的服务补偿金额 ：(A)215,538美元现金和8.958比特币，公允价值合计为403,492美元(按季度支付比特币日期计算)，这是他作为Riot首席执行官2021年基本工资240,000美元外加10个比特币，根据他2021年2月8日的就业开始日期按比例计算；和(B)向他支付12,857美元现金费用，以补偿他在2021年2月8日之前作为独立董事在董事会提供的服务。

 

 

 

(5)

莱斯2021年的AIP奖金包括366,415美元的现金和15.2673比特币， 截至2021年12月31日的总公允价值为719,548美元。

(6)

反映了莱斯先生在2021年2月8日被任命为Riot首席执行官后于2021年代表他支付的医疗保险金额 ，2021年总成本为3,518美元。

(7)

自2021年2月7日起生效，根据 ，麦贡格尔先生从首席执行官过渡到专注于他作为公司首席财务官的长期职位修订和重新签署的麦戈尼格尔行政人员雇用协议的第二修正案。在卸任之前，麦贡格尔先生从2019年2月5日开始担任公司首席执行官，并于2019年8月15日生效，同时担任其首席财务官。

(8)

包括在对麦戈尼格尔先生的“所有其他赔偿”中的金额是支付给麦戈尼格尔先生或其代表的医疗保险费，总费用分别为11,162美元和14,478美元。在2021年和2020年，分别进行了分析。麦戈尼格尔先生2019年的“所有其他补偿”中包括的金额是，根据他2019年的雇佣协议，他将在2019年获得75,000美元的赔偿，涉及已授予的既有RSU的结算应缴税款 根据2019年股权计划，以及代表他在2019年支付的医疗保险金额，总费用为14,191美元。

(9)

自2022年4月7日起，布鲁克斯女士辞去了Riot首席运营官一职，并辞去了公司所有其他职位。她同意在2022年7月7日结束为期三个月的咨询期 ，以换取本年度报告第三部分第12项中讨论的某些股权和现金费用。在辞职之前，布鲁克斯从2021年4月6日开始担任Riot的首席运营官。在被任命为首席运营官之前，布鲁克斯女士曾 担任公司财务副总裁总裁。

(10)

布鲁克斯女士的“所有其他补偿”中包含的金额包括90,000美元的搬迁福利，以及支付给她或代表她支付的医疗保险金额，2021年、2020年和2019年的总成本分别为5355美元、4970美元和4232美元。

(11)

从2021年5月24日起，易先生被任命为Riot的执行主席，他在这一职位上同时担任董事会主席和公司的首席执行官。在他被任命为执行主席后，他作为董事在董事会的服务，包括作为董事会主席，不再获得单独的薪酬 。

(12)

支付给易先生的金额如下：(A)支付给易先生的144,516美元的现金和6.048个比特币，公平价值总额为275,664美元(以季度比特币支付日期计算)，相当于他作为Riot执行主席的2021年基本工资240,000美元加上10个比特币，根据他2021年5月24日的受聘开始 日期按比例计算；及(B)在他于2021年5月24日被任命为董事会独立董事执行主席之前，向他支付的董事费用64,668美元，作为他2021年作为独立董事在董事会的服务的补偿。

(13)

包括于2021年2月9日授予易先生作为董事独立董事(于2021年5月24日获委任为执行主席之前)的10,000个RSU作为对其服务的补偿，以及授予易先生作为本公司执行主席的服务作为补偿的RSU和PSU 。

(14)

易纲2021年的AIP奖金包括247,036美元现金和10.293比特币，根据截至2021年12月31日的计算，总公允价值为485,117美元。

(15)

反映了易纲在2021年5月24日被任命为Riot执行主席后于2021年代表他支付的医疗保险金额，2021年总成本为5,331美元。

 

基于计划的奖励表

 

下表 为截至2021年12月31日的年度的每位被任命高管提供了截至2021年12月31日的年度内每一次授予股权奖励的信息。这一信息补充了本项目11下的前述摘要补偿表中关于这些 奖励的信息。

 

							类型				非股权激励计划奖励下的估计 可能的支出(1)				预计 股权激励计划奖励下的未来支出(2)								所有 其他股票奖励：股票或				授予股票和期权的日期公允价值
			格兰特				的				目标				目标				极大值				单位				奖项 (3)
名字			日期				授奖				($)				($)				($)				(#)				(#)
杰森·莱斯			2021年2月8日				RSU				—				—				—				25,000				819,750
首席执行官			2021年2月8日				AIP	(4)			656,650				—				—				—				—
(首席行政主任)			2021年8月12日				PSU				—				525,000				525,000				—				19,335,750
杰弗里·麦戈尼戈尔			2021年2月7日				RSU				—				—				—				20,000				-655,800
首席财务官			2021年2月7日				AIP				360,000				—				—				—				—
(首席财务官)			2021年8月12日				PSU				—				450,000				450,000				—				16,573,500
本杰明·易			2021年2月9日				RSU	(5)			—				—				—				10,000				398,600
执行主席			2021年5月24日				RSU	(6)			—				—				—				15,000				389,250
			2021年5月24日				AIP	(7)			432,655				—				—				—				—
			2021年8月12日				PSU				—				525,000				525,000				—				19,335,750
梅根·布鲁克斯			2021年4月6日				RSU				—				—				—				6,000				324,600
首席运营官			2021年4月6日				AIP				261,410				—				—				—				—
(前)			2021年8月12日				PSU				—				400,000				400,000				—				14,732,000
			2021年11月5日				RSU	(8)			—				—				—				6,000				188,940
威廉·杰克曼			2021年7月5日				RSU				—				—				—				10,630				299,979
总法律顾问			2021年7月5日				AIP				147,885				—				—				—				—
			2021年8月12日				PSU				—				340,000				340,000				—				12,522,200

 

(1)

薪酬和人力资源委员会根据双方之间的雇佣协议，每年向其在AIP项下任命的高管颁发非股权激励计划奖 公司和被任命的执行官员。截至2021年12月31日的年度，每位被任命的高管的AIP奖励的目标金额被设定为被任命的高管基本工资的100%，根据薪酬和人力资源委员会对被任命的执行干事在该年度的个人业绩进行的评价。在AIP下没有设定最低奖励门槛或最高奖励金额，被提名的个人高管的AIP奖金是根据薪酬和人力资源委员会对其个人业绩的评估确定的 年内的目标。见上文第11项下的赔偿讨论和分析中对AIP的讨论。

(2)

每个RSU奖励的归属时间表载于下表“2021财年末未偿还的股权奖励”，适用于PSU奖励的归属条件在本项目 11薪酬讨论和分析部分的 标题“基于业绩的限制性股票单位计划”下讨论。

(3)

根据美国证券交易委员会的要求，这些金额反映了基于目标业绩目标的实现情况的授予日公允价值合计，不包括估计没收的影响。报告的金额 并不反映被点名的执行干事实际收到的报酬。

(4)

根据莱斯先生2021年的基本工资，即240,000美元现金和10个比特币， 在他2021年2月8日开始工作时按比例计算，莱斯先生2021年AIP目标金额为656,650美元，其中包括215,538美元现金和8.958比特币(或441,112美元，根据2021年2月8日一枚比特币的平均价格)。根据AIP最终授予Les先生的2021年比特币的实际美元金额 在上文摘要薪酬表的“非股权激励计划 薪酬”一栏中此第11项下披露。

(5)

2021年2月9日，易先生根据2019年股权计划获得10,000个RSU作为他在2021年作为独立董事在董事会的服务的补偿。

(6)

2021年5月24日，易先生因被任命为执行主席而根据2019年股权计划获得15,000个RSU作为服务报酬。

(7)

根据易纲2021年基本工资为240,000美元现金和10个比特币计算，易纲2021年AIP目标金额为432,655美元，其中包括209,193美元现金和6.048个比特币(或234,094美元，按2021年5月24日1个比特币的平均价格计算)。根据2021年AIP最终授予易先生的 比特币的实际美元金额在上文摘要补偿表的“非股权激励计划薪酬” 栏中此第11项下披露。

(8)

2021年11月5日，Brooks女士根据2019年股权计划获得额外的6,000个RSU，作为对她作为我们(前)首席运营官的服务的补偿，这是根据自该日起对其高管的雇佣协议的修订 。这6,000个RSU有资格在授予日期(从2022年1月1日开始)后分成四个等额的季度分期付款。

 

财政年度末的未偿股权奖励表

 

下表提供了有关截至2021年12月31日我们任命的高管持有的未偿还股权奖励的其他 信息：

 

									非股权 激励计划股票奖励								股权 激励计划奖励
					类型：				编号 未归属的股份或股份单位				尚未归属的股份或股票单位的市值(2)				编号 未开采和未投资的股份或股票单位				市场 未开采和未投资股份或股票单位的价值 (2)
名字		授予日期			授奖(1)				#				($)				#				($)
杰森 Les (3)		二月 2020年27日			RSU				288,617				6,444,818				—				—
首席执行官 官员		二月 2021年8月8日			RSU				6,250				139,563				—				—
(首席执行官 )		八月十二日， 2021			PSU				—				—				475,000				10,606,750
杰弗里 麦戈尼戈尔 (4)		二月 2021年7月			RSU				5,000				111,650				—				—
首席财务官		八月十二日， 2021			PSU				—				—				406,000				9,065,980
(负责人 财务官)
本杰明 毅 (5)		二月 2020年27日			RSU				288,617				6,444,818				—				—
执行主席		2021年5月24日			RSU				7,500				167,475				—				—
		八月十二日， 2021			PSU				—				—				475,000				10,606,750
梅根 布鲁克斯 (6)		4月6日， 2021			RSU				3,000				66,990				—				—
首席运营官		八月十二日， 2021			PSU				—				—				360,000				8,038,800
（前）		十一月 2021年5月5日			RSU				6,000				133,980				—				—
威廉 杰克曼 (7)		2021年7月5日			RSU				5,315				118,684				—				—
总法律顾问		八月十二日， 2021			PSU				—				—				304,000				6,788,320

 

(1)

所有奖励均根据2019年股权计划根据被任命的高管与本公司之间的股权奖励协议而授予，截至所示授予日期。RSU在指定的归属日期归属(例如：， 在授予日期后完成的每个财政季度结束后支付欠款)，为收件人提供服务 本公司在授予日期之前并未停止。未授予的PSU有资格在公司实现绩效计划规定的绩效目标时进行授予，前提是接受者在薪酬和人力资源委员会证明与目标奖励相关的绩效目标(或部分目标)实现之日之前未停止为公司提供服务。有关绩效计划的其他信息，请参阅“基于绩效的限售股计划 “在上文第11项下。根据任何有关控制权变更或终止后加速归属的规定，如果在归属事件之前脱离服务，则未归属的RSU和PSU将被没收。见下文第11项下的“终止或控制权变更后的潜在付款”。

(2)

基于纳斯达克资本市场上报道的我们普通股在2021年12月31日的收盘价为22.33美元。

(3)

Les先生被任命为我们的首席执行官，自2021年2月8日起生效。在被任命之前，他是董事的独立董事。截至2021年12月31日的未偿还股权奖励包括：(A)2020年2月27日就莱斯先生作为独立董事公司而于2020年2月27日授予的288,617个RSU，截至2022年3月31日100%归属；(B)6,250个RSU，代表截至2021年12月31日根据Riot与莱斯先生之间的高管聘用协议于2021年2月8日授予的25,000个RSU中的未归属和未转换部分， 截至该日期有资格分四个等额季度分期付款授予的RSU；和(C)475,000个未归属PSU，即莱斯先生的525,000个PSU总目标奖励中未归属和未转换的部分，该部分于2021年8月12日根据薪酬和人力资源委员会根据本公司的 2019年股权计划制定的业绩计划获得。授予PSU取决于Riot实现绩效计划下的绩效目标， 最终授予的PSU数量可能少于目标奖励，这取决于公司未来的业绩。

 

 

 

(4)

包括：(A)5,000个RSU，代表截至2021年12月31日的未归属和未转换部分， 根据Riot和麦贡格尔先生之间截至该日期的高管聘用协议于2021年2月7日授予的20,000个RSU中的 ，这些RSU有资格在授予日期后分四个等额的季度分期付款；及(B)406,000个PSU，即截至2021年12月31日，麦冈戈尔先生根据薪酬及人力资源委员会根据本公司2019年股权计划所制定的业绩计划于2021年8月12日授予的450,000个PSU总目标奖励中的未归属及未转换部分。授予PSU取决于Riot实现绩效计划下的绩效目标 ，授予的PSU的最终数量可能少于目标奖励，具体取决于公司未来的绩效 。

(5)

包括：(A)3,000个RSU，即截至2021年12月31日，根据Riot和Brooks女士截至该日的高管聘用协议于2021年4月6日授予的6,000个RSU中的未归属部分，这些RSU有资格在授予日期后分四个等额的季度分期付款；(B)6,000个RSU，即截至2021年12月31日，根据Riot和Brooks女士之间的执行雇佣协议第一修正案于2021年11月5日授予的6,000个RSU中的未归属部分 ，这些RSU有资格在授予日期后分成四个等额的季度分期付款，从2022年1月1日开始；及(C)360,000个PSU，即截至2021年12月31日，Brooks女士根据薪酬及人力资源委员会根据本公司2019年股权计划制定的绩效计划而于2021年8月12日授予的400,000个PSU总目标奖励中的未归属及未转换部分。授予PSU取决于Riot实现绩效计划下的业绩目标，最终授予的PSU数量可能少于目标奖励，具体取决于公司未来的业绩。

(6)

包括：(A)7,500个RSU，即截至2021年12月31日，根据Riot和易先生于2021年5月24日签订的高管聘用协议于2021年5月24日授予的15,000个RSU中的未归属部分，这些RSU有资格在授予日期后分四个等额季度分期付款；以及(B)475,000个PSU，即截至2021年12月31日，易先生的525,000个PSU总目标奖励中的未归属和未转换部分，根据薪酬和人力资源委员会根据本公司2019年股权计划制定的业绩计划于2021年8月12日授予 。授予PSU取决于Riot实现绩效计划下的绩效目标， 最终授予的PSU数量可能少于目标奖励，这取决于公司未来的业绩。

(7)

包括：(A)5,315个RSU，即截至2021年12月31日，根据Riot和Jackman先生之间日期为 的高管聘用协议于2021年7月5日授予的10,360个RSU中的未归属部分，这些RSU有资格在授予日期后分四个等额的季度分期付款；以及(B)304,000个PSU，即截至2021年12月31日Jackman先生的340,000个PSU总目标奖励中的未归属和未转换部分，这些PSU是根据薪酬和人力资源委员会根据公司2019年股权计划制定的业绩计划于2021年8月12日授予的 。授予PSU取决于Riot实现绩效计划下的绩效目标， 最终授予的PSU数量可能少于目标奖励，这取决于公司未来的业绩。

 

期权行使和股票归属表

 

下表列出了每个被任命的高管的股票期权、PSU和RSU在2021年归属的Riot普通股股份数量，以及行使此类既有期权和结算PSU和RSU时实现的总价值。

 

							选项 奖励								股票 奖励
			类型：				编号 行使时收购股份的比例				价值 锻炼时意识到 (1)				编号 归属后收购股份的比例				价值 归属时实现 (2)
名字			授奖				(#)				($)				(#)				($)
杰森·莱斯			RSU				—				—				18,750				714,625
首席执行官			PSU				—				—				50,000				1,806,418
(首席行政主任)
杰弗里·麦戈尼戈尔 (3)			选项				12,000				294,600				—				—
首席财务官			RSU				—				—				67,447				2,219,003
(首席财务官)			PSU				—				—				44,000				1,589,468
本杰明·易			RSU				—				—				17,500				581,087
执行主席			PSU				—				—				50,000				1,806,418
梅根·布鲁克斯			RSU				—				—				32,269				1,661,878
首席运营官			PSU				—				—				39,999				1,445,099
（前）
威廉·杰克曼			RSU				—				—				5,314				127,615
总法律顾问			PSU				—				—				36,000				1,300,620

(1)

计算方法为：(I)行使日Riot普通股的公允市值 ，该市值是根据Riot普通股在行使权日在纳斯达克资本市场的收盘价减去声明的行使价后确定的，乘以(Ii)行使日获得的普通股数量。

(2)

计算方法为：(I)Riot普通股在归属日期的公允市值 ，该值是根据Riot普通股在归属日期前 日在纳斯达克资本市场的收盘价确定的，如果该日适逢周末或假期，则乘以(Ii)已归属RSU或PSU相关普通股的 股数。

(3)

2021年12月6日，麦贡格尔先生行使既有期权，以每股4.09美元的行权价以无现金行权方式购买了12,000股Riot普通股，行权日的收盘价为每股28.64美元，可供发行的股票为10,286股。 在2019年股权计划允许并经薪酬和人力资源委员会批准的税金净结清后，麦贡格尔先生获得了Riot普通股8,572股。这些期权是根据2019年股权计划的前身 授予麦戈尼格尔先生的，该计划在2019年通过时被2019年股权计划取代。

高管聘用协议

 

本公司已与其指定的高管签订雇佣协议，并向其提供离职后福利，具体如下：

 

本杰明·易，执行主席

 

2021年5月24日，我们与易先生签订了一份高管聘用协议，根据协议，他同意担任我们的执行主席，任期为三年 ，在初始任期届满后连续续任一年。作为作为我们执行主席的报酬，易先生将按比例获得240,000美元现金和10个比特币的按比例计算的年基本工资，并有资格根据AIP获得额外的 奖励奖金。本公司按照定期发放工资的惯例支付易先生基本工资的现金部分，其基本工资的比特币方面于季度末按季度支付(每个支付日期为“比特币 支付日期”)。易先生亦根据2019年股权计划获授予15,000个限制性股票单位的股权奖励， 于他获委任为执行主席后，有资格分四次按季度等额分期付款。根据适用的 股权奖励协议的条款，这些限制性股票 单位可在归属后一对一的基础上转换为我们的普通股。作为作为我们执行主席服务的额外报酬，易先生还有资格获得定期的股权奖励，包括奖励薪酬奖励，这些奖励将受制于与本公司的股权奖励协议所载的归属时间表和其他条款和条件，该等奖励将于该等未来奖励的日期生效。易先生根据其行政人员聘用协议 可能获得的任何股权将根据2019年股权计划授予，该计划在其担任本公司执行主席期间可能会不时修订或取代 。

 

在截至 2020年12月31日的财政年度内，易先生担任董事独立董事，而非本公司高级管理人员或雇员。作为董事的一员，根据与本公司的股权奖励协议，易先生获得了本公司2019年股权计划项下227,642个限制性股票单位的股权奖励 该等奖励是按本公司的定期薪酬程序进行的，并有资格进行结算。

 

首席执行官Jason Les 首席执行官

 

2021年2月8日，我们与Les先生签订了高管聘用协议，根据该协议，Les先生同意担任我们的首席执行官(首席执行官)，任期为五年，在初始任期届满后连续续任一年。作为我们首席执行官服务的报酬，Les先生将按比例获得240,000美元现金加上10个比特币的按比例计算的年度基本工资 ，并有资格根据AIP获得额外的奖励奖金，该奖金将根据公司的常规 工资实践支付，其基本工资的比特币方面是在季度比特币支付日期支付的。Les先生还根据2019年股权计划获得了25,000个限制性股票单位的初始股权奖励，这些股票单位有资格在他被任命为首席执行官后每个财政季度结束后的第一天分成四个等额的 季度分期付款。 这些限制性股票单位在归属后可以一对一的基础转换为我们的普通股，根据适用的股权奖励协议的条款，作为对他作为我们首席执行官的服务的额外补偿，Les 先生也有资格获得定期股权奖励。包括激励性薪酬奖励，该奖励将受制于与本公司的股权奖励协议中规定的归属 时间表和其他条款和条件，将于该等未来奖励的日期 签订。Les先生根据其高管聘用协议可能获得的任何股权将根据2019年股权计划授予，该计划在其担任首席执行官期间可能会不时修订或更换。

 

在截至2020年12月31日的财政年度内，雷先生担任董事的独立董事，而非本公司的高级管理人员或雇员。作为董事的一员，根据与公司的股权奖励协议，雷先生获得了公司2019年股权计划项下288,617个受限股票单位的股权奖励，该等股权奖励协议按公司的常规薪酬程序每隔一段时间授予，并有资格进行结算。

 

首席财务官杰弗里·麦戈尼格尔 

 

2021年2月8日，我们与麦贡格尔先生签订了高管聘用协议，根据该协议，麦贡戈先生同意担任我们的首席财务官(首席财务和会计官)，任期一年，以专注于他长期担任公司首席财务官的职位。 作为我们的首席财务官，麦贡格尔先生将获得360,000美元的年基本工资，并有资格获得AIP项下的额外现金 奖励奖金，该金额将根据公司的常规薪资惯例支付，作为其担任CFO的补偿 。签订目前的高管聘用协议后，根据公司的2019年股权计划，麦戈尼格尔先生获得了20,000卢比的股权奖励，这些股权有资格在他被任命为首席财务官后分四个季度等额分期付款，并在归属后按一对一的基础转换为我们的普通股。麦戈尼格尔先生根据其高管聘用协议可能获得的任何股权将根据本公司的2019年股权计划授予，因为在他担任首席财务官期间，该计划可能会不时进行修订或更换。

 

在截至2020年12月31日的财政年度内，麦贡格尔先生根据截至2020年2月2日的高管聘用协议担任我们的首席执行官兼首席财务官，年基本工资为250,000美元，并于2020年2月7日根据公司2019年股权计划获得209,790个RSU。

 

首席运营官梅根·布鲁克斯(前)

 

自2021年4月6日起，我们与Brooks女士签订了高管聘用协议，根据该协议，Brooks女士同意担任我们的首席运营官，初始任期为三年，在初始任期届满后可连续续任一年。在布鲁克斯女士担任首席运营官的最初三年任期内，她的年基本工资为275,000美元，并有资格获得额外的现金奖励奖金，该奖金是根据本公司的正常薪资惯例支付的 ，作为她担任首席运营官服务的补偿。布鲁克斯女士被任命为首席运营官后，根据与公司的股权奖励协议，获得了根据公司与公司的股权奖励协议授予的6,000个RSU的初始股权奖励，作为对她担任首席运营官的服务的额外补偿 ，RSU有资格在她被任命为首席运营官后分四个季度等额授予 。根据股权奖励协议的条款，这些RSU可在归属后按一对一的基础转换为我们的普通股。作为作为我们首席运营官服务的额外报酬，Brooks女士还有资格获得定期股权奖励，这取决于归属时间表以及与本公司达成的股权奖励协议中规定的其他条款和条件。Brooks女士根据其高管聘用协议获得的任何股权均根据本公司2019年股权计划授予。

 

在2021年4月6日被任命为我们的首席运营官之前，布鲁克斯女士担任Riot的财务副总裁，她 于2020财年被任命为该职位，年基本工资为175,000美元，根据与公司的股权奖励协议，她根据公司的2019年股权计划获得了117,073卢比的股权奖励，这些奖励均于2021年12月31日授予。

 

于2022年3月21日，吾等 与吾等首席运营官Brooks女士 就她于2022年4月7日(“离职日期”)起与我们订立离职协议(“离职协议”)，并向吾等提供若干过渡期服务，以协助促成她自离职日期起至2022年7月7日终止受雇后的平稳过渡，除非根据离职协议(“过渡期”)的规定提前终止。根据适用的法律，《分居协议》可在签署后七天内撤销；因此，《分居协议》将自2022年3月29日起生效 ，除非提前撤销。

分离协议规定：(I)以公司为受益人的惯常豁免和免除；(Ii)重新确认和延长现有协议下与保密和知识产权所有权有关的义务；(Iii)双方关于分离日期后合作的协议；(Iv)向公司提供某些过渡服务和支付过渡服务费；和(V)在《分居协议》根据其条款具有约束力和可强制执行时，支付下列金额作为分居福利：(A)现金遣散费406,250.00美元，减去预扣的适用税金，相当于15个月的基本工资，根据Riot的一般补偿做法，自2022年7月7日起分半月支付；(B)截至离职日一次性支付86,370.00美元减去预扣的适用税额，这是截至离职日应计的2022财政年度奖励奖金总额按比例计算的部分；(C)根据截至2021年4月7日和2021年11月5日的RSU奖励协议，在过渡期结束前继续归属之前根据2019年股权计划授予的6,000个基于时间的RSU ，并在2019年股权计划允许并经公司薪酬和人力资源委员会批准的情况下，加速截至2022年7月7日根据2021年11月5日的RSU奖励协议授予的最终1,500个RSU；(D)根据公司截至2022年6月30日第二季度末的业绩，根据截至2021年8月12日的业绩分配协议，继续 在过渡期结束前根据2019年股权计划 授予基于业绩的销售业绩单位；以及(E)如果根据修订后的《综合总括预算调节法》选择了本集团医疗计划下的持续承保，则COBRA将支付COBRA保费，直至分居日期后18个月或根据后续雇主的医疗保险计划开始承保之日起18个月。此外，在考虑过渡服务时，我们同意支付现金费用81,250.00美元，在整个过渡期内每半个月分期付款一次，并根据2019年股权计划授予75,000个RSU，这些单位有资格在2022年5月7日、2022年6月7日和2022年7月7日分成三个等量部分。

威廉·R·杰克曼，总法律顾问

 

自2021年7月5日起，我们与Jackman先生签订了一项高管聘用协议，根据该协议，Jackman先生同意担任我们的总法律顾问，任期为三年 ，在初始任期届满后连续续任一年。作为我们的总法律顾问，Jackman先生将获得按比例计算的300,000美元的年度基本工资，并有资格根据AIP获得额外的奖励奖金，这些奖金将根据公司的常规薪资惯例支付，作为他作为我们总法律顾问的服务的补偿。Jackman先生还根据2019年股权计划获得了10,630个基于时间的RSU的股权奖励，这些股权有资格在他被任命为总法律顾问后分成四个 相等的季度分期付款。根据适用的股权奖励协议的条款，这些RSU可在归属后按一对一的基础转换为我们的普通股 。作为我们总法律顾问服务的额外报酬 ，Jackman先生还有资格获得定期授予的股权奖励，包括奖励 薪酬奖励，这些奖励将受制于与公司签订的股权奖励协议 中规定的归属时间表和其他条款和条件，这些条款和条件将于该等未来奖励的日期生效。Jackman先生根据其执行 雇佣协议可能获得的任何股权将根据2019年股权计划授予，该计划在他担任我们的总法律顾问期间可能会不时进行修订或替换。

 

终止或更改控制时的潜在付款

 

下表披露了 根据在该日生效的适用雇佣协议和股权奖励协议的条款，在2021年12月31日发生终止事件的情况下，我们指定的高管在终止或控制权变更时应收到的潜在付款。该表假设，除另有说明外，与适用触发事件相关且受业绩条件制约的任何股权奖励均按适用期间内的目标业绩水平赚取，并根据我们普通股在2021年12月31日的收盘价22.33美元进行估值，如 纳斯达克资本市场所述。这些数额只是估计数，并不一定反映将支付给指定执行干事的实际数额，只有在他或她有权获得这类款项时，才能知道实际数额。

 

 

 

 

 

		终止事件
被任命为首席执行官		因正当理由或无正当理由终止合同				无故终止或有充分理由终止合同。				死亡或残疾(2)				控制变更(单触发)：				控制更改(双触发)(3)
效益(1)		($)				($)				($)				($)				($)
杰森 莱斯， 首席执行官
遣散费			—				703,065				175,766				—				703,065
受限的 个库存单位			—				6,444,818				—				—				6,444,818
选项			—				—				—				—				—
总计			—				7,147,882				—				—				7,147,882
杰弗里 麦戈尼戈尔， 首席财务官
遣散费			—				180,000				150,000				—				360,000
受限的 个库存单位			—				111,650				891,075				—				111,650
选项			—				—				—				—				—
总计			—				291,650				1,041,075				—				471,650
梅根 布鲁克斯， 酋长 运营官 （前任）
遣散费			—				325,000				81,250				—				325,000
受限的 个库存单位			—				66,990				—				—				66,990
选项			—				—				—				—				—
总计			—				391,990				—				—				391,990
本杰明·易 执行主席
遣散费			—				703,065				175,766				—				703,065
限售股单位			—				5,083,246				—				—				5,083,246
选项			—				—				—				—				—
总计			—				5,786,310				—				—				5,083,246
威廉·杰克曼， 总法律顾问
遣散费			—				300,000				75,000				—				300,000
受限的 个库存单位			—				118,684				—				—				118,684
选项			—				—				—				—				—
总计			—				418,684				—				—				418,684

___________________________________

(1)

“酬金”不包括眼镜蛇保险的费用，以及被任命的高管的AIP奖金，因为授予被任命的高管的AIP目标奖金的金额取决于未来无法合理预测的业绩目标的实现情况。此外，薪酬和人力资源委员会每年根据当时的业务预期和条件确定被任命高管的AIP业绩目标(即被任命高管在适用年度可作为AIP 奖金实现的基本工资的最大百分比)，同样无法合理预测。“限售股单位”包括根据及受制于2019年股权计划的条款及条件而授出的以时间为基础的限售股单位(RSU)，但不包括根据根据2019年股权计划设立的以业绩为本的限售股计划而授予的以业绩为基础的限售股单位(PSU)，因为授予获任命高管的 金额及授予PSU奖励乃视乎公司未来能否达致业绩 目标而定，而该等目标的达致程度无法合理预测。

(2)

假设截至2021年12月31日死亡或残疾，并承担最高奖金支出。

(3)

我们有一项“双触发”控制变更政策，适用于支付或支付给我们指定的高管(和其他员工)的所有薪酬，包括根据2019年股权计划支付或支付的任何股权薪酬 ，该计划管辖我们目前所有未偿还的股权奖励。因此，控制权的变更(如2019年股权计划中定义的 )不会自动触发任何离职、加速授予受限股票单位或期权或任何其他 离职后福利，而不会随后发生符合资格的离职、责任减少或其他“好的 原因”终止事件(如2019年股权计划中定义的)。如果在控制权变更之后，在我们与指定高管签订的协议中指定的期限内(通常是在控制权变更后6至12个月)进行后续的合格离职 ，则指定高管在控制权变更时持有的任何未归属RSU的归属将自动加速 ，因此未归属RSU被视为在紧接在Control Event中的适用变更完成之前归属 。除非随后的合格离职 发生，否则在控制权变更后，不会向指定的高管支付遣散费。

 

 

 董事薪酬

 

我们向非雇员董事 支付现金和股权薪酬的组合，金额由薪酬和人力资源委员会与独立薪酬顾问磋商后建议的金额 薪酬委员会不时聘请来评估董事会薪酬方案的适当性。 在建议改变公司的董事薪酬方案时，薪酬和人力资源委员会审查由独立薪酬顾问提供的市场数据，并考虑是否需要对董事薪酬进行任何修改，以使公司能够留住有才华的董事会成员，作为董事会成员，负责制定公司的战略愿景，监督公司的成长和发展，并保护股东的利益。

 

董事薪酬表

 

下表显示了在截至2021年12月31日的一年中，为董事提供的服务向我们每名现任和前任董事支付或应计的薪酬总额 ：

 

名字		以现金支付或赚取的费用				股票大奖(1)				期权大奖				非股权激励计划薪酬				非限定递延薪酬收入				总计(2)
		($)				($)				($)				($)				($)				($)
本杰明·易(3)			—				—				—				—				—				—
杰森·莱斯(4)			—				—				—				—				—				—
休伯特·马洛(5)			57,000				498,250				—				—				—				555,250
赵汉娜(6)			55,571				498,250				—				—				—				553,821
兰斯·达布洛西奥(7)			38,129				339,125				—				—				—				377,254

(1)

“股票奖励”栏反映了在截至2021年12月31日的财政年度内授予RSU奖励的总授予日期 根据FASB ASC主题718计算的公允价值。有关用于确定授予日期RSU奖励的公允价值的假设的详情，请参阅本年度报告第二部分第8项所列Riot BlockChain，Inc.及附属公司合并财务报表附注 中我们原始表格10-K中附注13.受限普通股、股票期权、受限股票单位(“RSU”)和认股权证的F-39页开始的信息。

(2)

此表所反映的金额是根据财务会计准则委员会主题718计算的，因此反映了截至授予日的任何股票奖励的公允价值。根据ASC718，这些股票奖励的公允价值被记录为授予之日我们证券在纳斯达克资本市场上最后报告的交易部分，而不考虑可能被没收的影响。股票奖励受我们证券交易价格波动的影响，而这些股票奖励仍未结算；因此，这些股票奖励的报告价值可能不反映获奖者在归属和结算时收到的实际价值 。

(3)

2021年5月24日，易先生被任命为我们的执行主席，使他 成为本公司的执行董事。因此，自2021年5月24日起，易先生不再因其作为董事在董事会的服务而获得额外报酬。在被委任为我们的执行主席之前，易先生是董事董事会的独立董事 ，也是董事会三个常设委员会的成员，包括担任审计委员会主席。根据S-K规例第402(K)(2) 项，在易先生获委任为本公司执行主席之前，因其作为独立董事、董事会主席及审计委员会主席的服务而向其支付的2021年金额(包括现金费用64,667美元及于2021年2月9日授予他的10,000个RSU，均于2021年12月31日全部归属)于上文第11项“高管薪酬”项下列报，包括于薪酬汇总表及附注中所述。

(4)

2021年2月8日，雷先生被任命为董事首席执行官。 因此，自2021年2月8日起，雷先生不再因在董事会担任董事的服务而获得额外薪酬。 在被任命为首席执行官之前，雷先生是董事董事会的独立成员，也是董事三个常设委员会的成员，包括薪酬和人力资源委员会主席。根据S-K条例第402(K)(2) 项，2021年支付给莱斯先生的款项(包括现金费用12,857美元)列于上文第11项的 “高管薪酬”项下，包括薪酬汇总表和附随的 脚注。

 

 

(5)

马洛先生目前是我们董事会的独立董事成员，并 担任治理和提名委员会主席。股票奖励包括按公允价值38.96美元授予的12,500个RSU，其中2,500个权利立即归属，其余10,000个权利于2021年12月31日根据公司的2019年股权计划完全归属，该计划是根据马洛先生与本公司之间的股权奖励协议发布的，作为对马洛先生在截至2021年12月31日的财政年度作为董事服务的补偿。根据股权奖励协议，这些于2021年归属并经本公司归属和交收的RSU可按一对一的方式转换为我们的普通股。

(6)

赵女士目前是董事董事会的独立董事，也是薪酬和人力资源委员会的主席。股票奖励包括按公允价值38.96美元授予的12,500个RSU，其中2,500个权利立即归属，其余10,000个权利于2021年12月31日根据本公司根据赵女士与本公司之间的股权奖励协议 发行的2019年股权计划完全归属，作为赵女士在截至2021年12月31日的财政年度作为董事服务的补偿。根据股权奖励协议，这些于2021年归属的RSU，在归属和本公司交收后，可一对一地转换为我们的普通股。

(7)

D‘Ambrosio先生目前是董事的独立董事和审计委员会主席。股票奖励包括按公平价值27.13美元授予的12,500个RSU，其中2,500个权利 立即归属，其余10,000个权利于2021年12月31日根据D‘Ambrosio先生与本公司的股权奖励协议(经修订)根据公司2019年股权奖励计划发布，作为对D’Ambrosio先生在截至2021年12月31日的财政年度作为董事服务的补偿。根据股权奖励协议，这些于2021年归属的RSU，在本公司归属和交收后，可一对一地转换为我们的普通股。

薪酬比率 披露

 

根据S-K条例第402(U)条指示7，由于本公司自2021年12月31日起不再是一家规模较小的报告公司，本公司 在其2022财年结束之前无需提供薪酬比率披露。

 

第12项。

某些实益所有者的担保所有权以及管理层和相关股东的事项。

 

下表 列出了截至2022年3月31日我们普通股的受益所有权的某些信息，内容如下：

●

每一位或每一组关联人士(在《交易法》第(br})13(D)(3)节中使用该术语)，其实益拥有我们普通股的5%(5.00%)或更多流通股；

●

我们每一位董事；

●

截至2021年12月31日的年度内，我们每位被提名的高管； 和

●

截至2021年12月31日的年度，我们的所有董事和所有指定的高管作为一个整体。

我们根据截至2022年3月31日已发行和已发行的普通股117,304,304股计算受益所有权百分比。

我们已根据适用的美国证券交易委员会规则和法规确定受益的 所有权，因此它代表对我们的证券拥有 单独或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

仅为了根据美国证券交易委员会规则计算一人实益拥有的普通股数量和该人在本表格中的实益拥有证券的百分比，我们将于2022年3月31日归属并可行使或预计将于2022年3月31日起归属并可行使的可转换证券和其他股权(包括RSU和PSU)的股份视为截至2022年3月31日由持有人实益拥有的未偿还和实益拥有的股份。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将这些 股票视为已发行股票。根据交易法规则 规则13d-3，我们已计算被视为由该等人士实益拥有的股份，而不考虑2019年股权计划允许并经薪酬和人力资源委员会批准的任何税款或其他预扣款项的净结算，我们已将所有已发行的可转换证券和股权(包括RSU和PSU)的相关股份 排除在本次计算之外， 我们预计这些股份不会在2022年3月31日起60天内归属。如标题“”下所述基于绩效的 限制性库存单位计划“在上文第11项中，根据绩效计划授予的PSU在公司实现绩效目标时授予，在截至2023年12月31日的绩效期间内每个会计季度结束后进行测试 。

除非另有说明， 下表中列出的每个人的受益地址为C/O：Riot BlockChain，Inc.3855 Ambrosia Street，Suite301， Castle Rock，Colorado 80109。除非另有说明，表中提供的信息是基于我们的记录、在美国证券交易委员会备案的信息和向我们提供的信息。

实益拥有人姓名或名称及地址		实益拥有的股份数目				实益拥有的股份百分比
5%的股东
先锋集团(1)			10,040,038				8.55	%
董事及获提名的行政人员
赵汉娜，独立董事(2)			9,375				*
休伯特·马洛，独立董事(3)			5,625				*
兰斯·达安布罗西奥，独立董事(4)			10,625				*
执行主席本杰明·易(5)			224,696				*
杰森·莱斯，首席执行官(6)			468,461				*
首席执行官杰弗里·麦戈尼格尔(7)			364,513				*
梅根·布鲁克斯，首席运营官(前)(8)			127,562				*
威廉·杰克曼，总法律顾问(9)			77,446				*
所有董事及指定的行政人员为一组(8人)(10)			1,288,303				1.10	%

___________________________________

*股东持股比例为1%(1.00%)以下的受益 所有权。

(1)

仅根据先锋集团于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G所载资料 ，而我们并不知道或有理由相信该等资料并不完整或不准确，且我们 依据适用的美国证券交易委员会法规所依赖的资料显示，截至2021年12月31日，先锋集团对0股股份拥有唯一投票权 ，对168,822股股份拥有共同投票权，对9,793,878股股份拥有唯一处分权，对246,160股股份拥有共同处分权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(2)

包括：(A)赵女士于2022年3月31日登记在册的6,250股股份；(B)3,125股等量归属RSU的股份，相当于于2022年1月10日授予的12,500股RSU中的第一批季度归属，归属如下：2022年4月10日25%；2022年7月10日25%；2022年10月10日25%；以及2023年1月10日剩余25%。不包括2022年1月10日授予的剩余未归属部分的8,125股RSU ，预计不会在2022年3月31日起60天内归属。

(3)

包括：(A)马洛先生截至2022年3月31日登记在册的2,500股股份， 随后根据马洛先生通过的规则10b5-1计划于2022年4月7日出售；和(B)3,125股等量已归属RSU，代表于2022年1月10日授予的12,500 RSU中的第一季度部分归属， 归属如下：2022年4月10日25%；2022年7月10日25%；2022年10月10日25%；剩余的25%将于2023年1月10日支付。

(4)

包括：(A)D‘Ambrosio先生截至2022年3月31日登记在册的2,500股； (B)等量RSU的5,000股，代表2021年5月24日授予的12,500股RSU中剩余的既有和未转换部分 ，在授予日期后每季度拖欠一次，其中2,500股在授予日立即归属；和(C)3,125 RSU，代表2022年1月10日授予的12,500 RSU中的第一季度部分归属 ，其归属如下：2022年4月10日25%；2022年7月10日25%；2022年10月10日25%；2023年1月10日剩余25%。

 

 

(5)

易先生是我们的执行主席，同时也是董事和2021年的指定高管 。就本表而言，他对Riot证券的实益所有权包括：(A)截至2022年3月31日，易先生持有的190,946股 创纪录的股份；(B)3,750股同等数量的RSU的标的，代表根据Riot和易先生之间的高管聘用协议于2021年5月24日授予的15,000股RSU中剩余的既有和未转换的部分，该协议在授予日期后每季度拖欠一次；及(C)30,000股同等数目的业绩单位相关股份，相当于根据绩效计划于2021年8月12日授予易先生的总目标奖励中既有及未转换的 部分，该目标奖励于2022年4月13日根据薪酬及人力资源委员会认定本公司于2022年3月31日达致若干业绩目标而归属 。不包括目标奖励总额剩余未归属部分的相关股票，这些股票 预计不会在2022年3月31日起60天内归属。

(6)

莱斯先生是我们的首席执行官，也是董事董事会的执行董事。他既是董事的一员，又被任命为2021年的首席执行官。该表包括：(A)截至2022年3月31日，贾森·M·莱斯信托受托人杰森·M·莱斯登记持有的438,461股股票，日期为2021年3月8日；及(B)30,000股同等数目的业绩单位相关股份，相当于根据绩效计划于2021年8月12日授予Les先生的目标奖励总额中的既得及未转换部分，该目标奖励于2022年4月13日根据薪酬及人力资源委员会认定本公司于2022年3月31日达到若干业绩目标而归属。不包括目标奖励总额剩余未归属部分的基础股票，该部分受归属的限制，即 预计不会在2022年3月31日起60天内发生。

(7)

包括：(A)截至2022年3月31日麦戈尼格尔先生登记持有的291,513股；(B)5,000股同等数量的RSU的标的，代表根据Riot和麦戈尼格尔先生之间的高管雇用协议于2021年2月8日授予的20,000股RSU中剩余的既得和未转换部分，该协议于该日期生效，在授予日期后每季度拖欠一次；(C)相同数目的业绩单位所涉及的74,000股股份，相当于根据业绩计划于2021年8月12日授予麦戈尼格尔先生的总目标奖励的既得及未转换部分，该业绩奖励分别于2022年1月10日(相对于44,000个业绩单位)及2022年4月13日(相对于24,000个业绩单位)归属薪酬及人力资源委员会确定截至2021年12月31日及2022年3月31日的若干业绩目标的完成情况。不包括目标奖励总额中剩余未归属部分的基础股票，这些股票将受到归属的限制 ，预计不会在2022年3月31日起60天内发生。

(8)

布鲁克斯女士辞去了Riot首席运营官和公司所有其他职位，从2022年4月7日起生效。自2021年4月6日起，她被任命为首席运营官，并被任命为本公司2021年的执行总裁。就本表格而言，她对Riot证券的实益所有权包括： (A)布鲁克斯女士截至2022年3月31日登记在册的99,562股；(B)1,500股同等数量的RSU，是根据Riot与布鲁克斯女士之间的高管雇用协议于2021年4月6日授予的6,000股RSU中的最后一批， 在授予日期后每季度拖欠一次；1,500股同等数量的RSU，是根据Riot与Brooks女士之间的高管聘用协议第一修正案于2021年11月5日授予的6,000股RSU中的最后一批，在授予日期后须按季度支付欠款；(D)25,000股同等数量的RSU，这是根据Riot和Brooks女士之间的分离和释放协议于2022年4月7日授予的75,000 RSU中的第一批，作为对她辞去Riot首席运营官后将提供的某些过渡服务的补偿，这些服务有资格在授予日期后按月分成三批平等的25,000 RSU；及(D)20,000股同等数目的业绩单位相关股份，即根据绩效计划于2021年8月12日授予Brooks 女士的总目标奖励中既得及未转换部分，该业绩计划于2022年4月13日根据薪酬及人力资源委员会确定本公司于2022年3月31日达致若干业绩目标而归属。不包括与总目标奖励的剩余未归属部分相关的股票，这些股票受归属的约束，预计不会在2022年3月31日起60天内发生。

(9)

包括：(A)杰克曼先生截至2022年3月31日登记在册的24,789股；(B)2,657股同等数量的RSU，即根据Riot和杰克曼之间的高管雇用协议于2021年7月5日授予的10,630股RSU中预计将在2022年3月31日起60天内归属的未归属部分，其中 有资格在授予日期后按季度支付欠款；以及(C)50,000股同等数量的业绩单位相关股份，相当于根据业绩计划于2021年8月12日授予Jackman先生的总目标奖励中的既得及未转换部分，该业绩奖励分别于2022年1月10日(相对于36,000个业绩单位)和2022年4月13日(相对于14,000个业绩单位)归属薪酬和人力资源委员会确定截至2021年12月31日和2022年3月31日某些业绩目标的实现情况 。不包括目标奖励总额中剩余未归属部分的基础股票，这些股票需要归属 ，预计不会在2022年3月31日起60天内发生

(10)

包括上文脚注(2)至(9)。

 

根据股权补偿授权发行的证券 计划

本公司目前有一个股权薪酬计划 ，Riot BlockChain，Inc.2019年股权激励计划，经修订(“2019年计划”)。2021年10月19日，公司股东批准了对其2019年股权计划的第二次修订，将公司普通股预留发行的股份数量增加了4,400,000股。本公司目前根据公司股东于2019年10月23日批准的2019年计划、2020年11月12日就2019年计划的第一次修订和2021年10月19日就2019年计划的第二次修订向员工、董事和顾问提供基于股票的薪酬。本公司先前的经修订的《2017年度股票激励计划》(“2017年度计划”)已被《2019年度计划》所取代，《2017年度计划》继续管理 当时尚未落实的12,000份期权及114,103股限制性普通股的授予及奖励。根据2017年计划，不能提供额外拨款 。本公司已预留3,554,111股普通股根据2019年计划发行。

下表提供了截至2021年12月31日，根据2019年计划授予绩效和非绩效受限普通股时可能发行的普通股的信息 ：

计划类别		拟发行证券的数目 在行使未偿还债务时 期权和受限公共 库存				加权平均行使价为 未平仓期权				剩余证券数量 可供未来发行
证券持有人批准的股权补偿计划			4,182,298			$	31.86				3,554,111
未经证券持有人批准的股权补偿计划			—				—				—
总计			4,182,298			$	31.86				3,554,111

 

  

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事的独立性

 

关联人交易政策

 

审计委员会有责任 审查并在适当情况下批准根据适用的 美国证券交易委员会规则要求披露的任何关联方交易。这包括本公司曾经或将要参与的当前或拟进行的交易，涉及的金额 超过过去两个财政年度内本公司年终总资产平均值的1%或12万美元中的较低者，且本公司的任何高管、董事或股东(或股东团体)拥有本公司已发行普通股的5%以上，或该等人士的任何直系亲属(统称为“亲属 方”)，有直接或间接的重大利益。我们的审计委员会审查和批准与我们建议达成的相关 方的任何交易。我们的审计委员会章程详细说明了与可能存在实际、潜在或预期利益冲突的交易相关的政策和程序，并可能提出有关此类交易是否符合我们公司和我们股东的最佳利益的问题。此类交易只有在符合公司最佳利益并根据公司道德准则批准的情况下才会进行，该准则可在公司 网站的“投资者”页面获得，Www.riotblockchain.com，在“治理”选项卡下。

 

自本公司上个财政年度开始以来，审计委员会并未批准任何与关联方的交易。除本文“行政人员薪酬”一节所述的薪酬安排及与吾等董事及高级管理人员的标准赔偿协议外，本公司并无与关联方进行任何交易，而关联方于本公司拥有或将拥有直接或间接重大利益。

 

董事独立自主

 

正如本年报第III部分第10项“董事背景及资历” 董事会已肯定地决定其三个常设委员会的三名成员赵汉娜女士、Hubert Marleau先生及Lance D‘Ambrosio先生各自被视为“独立”(该词的定义见适用的美国证券交易委员会规则及规例及纳斯达克规则，包括纳斯达克持续上市标准所载的额外审计委员会成员及薪酬及人力资源委员会成员独立性标准)。

 

 

项目14.

首席会计师费用及服务

 

审计委员会章程阐明了董事会通过的规范审计委员会行为、作用和责任的规则，目前要求审计委员会审查和预先批准向公司提供的所有审计和允许的非审计服务，无论是由公司的独立审计师还是由其他事务所提供的，以及由公司的独立注册会计师事务所向公司、审计委员会或董事会提供的所有其他服务(审查、认证和非审计服务)，但不包括De 最小值根据适用的美国证券交易委员会规则批准的非审计服务。独立 注册会计师事务所提供的所有服务均经公司审计委员会批准，并在业绩之前。审计委员会已确定为这些服务向其独立会计师支付的款项符合保持该等审计师的独立性。

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，专业服务的已开出或预计开具的费用合计如下：

		2021				2020
审计费(1)		$	831,025			$	413,545
审计相关费用			—				—
税费(2)			55,220				47,250
所有其他费用			—				—
总费用		$	886,245			$	460,795

(1)

审计费用涉及财务报表审计、季度审查和相关事项。审计费用包括我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP为2021年和2020年审计提供的服务，总额分别为705,365美元和262,650美元。费用还包括Marcum LLP为审查公司2021年至2020年前三季度Form 10-QS中包含的中期简明综合财务报表而提供的服务，总额分别为74,160美元和85,490美元。审计费用包括服务，包括与Marcum LLP在2021年和2020年审查我们的注册声明相关的服务，总额分别为51,500美元和65,405美元。

(2)

税费包括为税务合规和相关事项提供服务的费用。在2021年或2020年，我们的审计师Marcum LLP没有产生任何税费，也没有提供任何服务。我们的主要会计师(通过其全职员工)负责审计我们的财务报表的所有工作。最近完成的财年。

 

 

第四部分

项目15.证据、财务报表 附表。 

 

 我们 已提交以下文件，作为截至2021年12月31日的财政年度10-K/A表格年度报告的一部分：

1.

合并财务报表

独立注册会计师事务所报告(PCAOB 00688)；Marcum LLP，加利福尼亚州洛杉矶	F-1
2021年及2020年12月31日的综合资产负债表	F-4
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的综合业务报表	F-5
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股东权益合并报表	F-6
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-8

2.	财务报表明细表
	所有财务报表明细表都被省略了，因为它们不适用，不是必需的，或者这些信息已经以其他方式在合并财务报表或合并财务报表附注中提供。
3.	展品索引
不是的。	展品
3.	公司注册证书及附例.
3.1	2017年9月20日提交的公司条款 (通过参考2017年9月25日提交的当前报告8-K表的附件3.1合并)。
3.2	Bioptix，Inc.和Riot BlockChain，Inc.合并的条款 (通过引用2017年10月4日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1合并而成)。
3.3	附例 2017年9月20日生效(通过参考2017年9月25日提交的当前报告8-K表的附件3.2合并而成)。
3.4	2018年3月9日生效的章程修正案 (通过参考2018年3月12日提交的当前8-K表格报告的附件3.1合并)。
4.	界定担保持有人权利的文书，包括契约。

 

4.1	公司0%B系列可转换优先股的名称、优先股和权利证书(通过参考2017年11月3日提交的当前报告8-K表的附件 3.1合并而成)。
4.2	公司0%B系列可转换优先股指定证书修正案 (参照2017年12月21日提交的当前8-K报表附件3.1合并)
4.3	经修订的2017股权激励计划(通过参考2017年7月10日提交的DEF14A最终委托书附录E并入，该修订通过参考2018年3月26日提交的关于DEF14A的最终委托书和2018年4月2日提交的附表DEFA14A的最终委托书合并)。
4.4	Riot 区块链，Inc.2019年股权激励计划(通过参考2019年9月20日提交的最终委托书DEF14A的附录A合并。
4.5	Riot BlockChain，Inc.2019年股权激励计划修正案 第1号(通过参考2020年10月14日提交的附表DEF 14A的最终委托书附录A合并)。
4.6	Riot BlockChain，Inc.2019年股权激励计划第2号修正案(合并内容参考2021年10月22日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。
4.7	Riot BlockChain，Inc.2019年股权激励计划下基于时间的限制性股票单位奖励协议表格 (通过引用于2021年11月15日提交的S-8表格注册说明书附件4.7而合并)。
4.8	Riot BlockChain，Inc.2019年股权激励计划下基于业绩的限制性股票单位奖励协议的表格 (通过引用2021年8月16日提交的当前8-K表格的附件10.1并入)。
4.9	截至2019年1月28日的高级担保可转换本票表格 (合并时参考2019年2月1日提交的8-K表格的当前报告附件4.1)。
4.10	截至2019年1月28日的普通股认购权证协议表格 (合并于2019年2月1日提交的8-K表格中的当前报告附件4.2)。
4.11	截至2019年1月28日的注册权协议表格 (通过参考2019年2月1日提交的当前报告表格 8-K的附件10.03合并)。
4.12	托管存款协议表格 (通过参考2018年2月16日提交的当前8-K表格报告附件10.2合并而成)。
4.13	股东协议，日期为2021年5月26日，由Riot BlockChain，Inc.和Northern Data AG(通过参考2021年5月26日提交的当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。

  

 

 

10.	材料合同。
10.1	截至2018年2月27日的租赁协议(通过参考2018年2月28日提交的当前8-K表的附件10.1合并 )。
10.2	首次 租赁协议修正案，日期为2018年3月26日(通过参考2018年3月27日提交的当前8-K表格报告的附件10.1合并)。
10.3	第二次《租赁修正案》，日期为2018年11月29日(合并内容参考2018年12月6日提交的当前8-K表格报告附件10.1)。
10.4	第三次《租赁修正案》，日期为2020年1月8日(合并内容参考2020年1月13日提交的当前8-K表报告的附件10.1)。
10.5	第四次《租赁修正案》，生效日期为2020年4月10日(合并内容参考2020年4月20日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。
10.6	Coinmint Riot BlockChain，Inc.和Coinmint，LLC之间的代管采矿服务协议，日期为2020年4月8日(合并 参考2020年4月14日提交的当前8-K表格的附件10.1)。†
10.7	截至2019年2月6日的杰弗里·G·麦戈尼格尔高管雇佣协议(合并内容参考2019年2月11日提交的8-K表格的当前报告附件10.1)。
10.8	修订并重新签署了Riot BlockChain，Inc.和Jeffrey McGongan之间的麦戈尼格尔高管雇佣协议，日期为2020年2月7日(通过引用2020年2月11日提交的当前报告8-K表的附件10.1并入)。
10.9	Riot BlockChain，Inc.和Jeffrey McGongan于2021年2月8日对修订和重新签署的麦戈尼格尔雇佣协议的第一次修正案 (合并内容参考2021年2月10日提交的本报告8-K表的附件10.2)。
10.10	Riot BlockChain，Inc.和Jeffrey McGongan于2022年2月7日对修订和重新签署的麦戈尼格尔雇佣协议的第二次修正案(合并通过参考2022年2月8日提交的当前报告8-K表的附件10.1)。
10.11	Riot BlockChain，Inc.和Jason Les之间的执行雇佣协议，日期为2021年2月8日(合并通过参考2021年2月10日提交的当前报告8-K表的附件10.1)。
10.12	Riot BlockChain，Inc.和Megan Brooks之间的执行雇佣协议，日期为2021年4月6日(合并于2021年4月7日提交的当前报告的8-K表格中的附件10.2)。
10.13	Riot BlockChain，Inc.与Megan Brooks之间于2021年11月5日签署的高管聘用协议第1号修正案(合并于2021年11月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.2)。
10.14	Riot BlockChain，Inc.和Soo il Benjamin Yi之间的高管雇佣协议，日期为2021年5月24日(通过参考2021年5月24日提交的当前报告8-K表的附件10.1合并)。
10.15	认购 本公司与GoNumerical，Ltd.(Coinsquare)于2017年9月29日签署的认购协议(合并于2017年11月13日提交的截至2017年9月30日的Form 10-Q季度报告10.1)。

 

 

 

 

 

10.16	资产 本公司与Prive Technologies之间的购买协议，日期为2018年2月15日(通过参考2018年2月16日提交的当前报告8-K表的附件10.1合并)。
10.17	由Bitmaintech Pte和Bitmaintech Pte之间的销售和购买协议。有限公司和Riot BlockChain，Inc.，日期为2019年12月2日(通过引用2019年12月4日提交的当前报告8-K表的附件10.01而合并)。
10.18	Bitmaintech Pte，Ltd.和Riot BlockChain，Inc.之间的销售和购买协议，日期为2020年4月28日(通过引用合并到2020年5月5日提交的8-K表格的当前报告的附件10.1)。†
10.19	Bitmaintech Pte，Ltd.和Riot BlockChain，Inc.之间的销售和购买协议，日期为2020年5月6日(通过引用合并到2020年5月12日提交的8-K表格的当前报告的附件10.1)。†
10.20	Bitmaintech Pte，Ltd.和Riot BlockChain，Inc.之间的销售和购买协议，日期为2020年6月1日(通过引用合并到2020年6月5日提交的当前8-K表格的附件10.1)。†
10.21	Bitmaintech Pte，Ltd.和Riot BlockChain，Inc.之间的销售和购买协议，日期为2020年8月12日(通过引用合并到2020年8月18日提交的当前8-K表格的附件10.1)。†
10.22	Bitmaintech Pte，Ltd.和Riot BlockChain，Inc.之间的买卖协议第1号修正案，日期为2020年8月25日(合并 参考2020年8月27日提交的当前8-K表格报告的附件10.2)。†
10.23	Bitmaintech Pte，Ltd.和Riot BlockChain，Inc.之间的销售和购买协议，日期为2020年8月24日(通过引用合并到2020年8月27日提交的当前8-K表格的附件10.1)。†
10.24	Bitmaintech Pte，Ltd.和Riot BlockChain，Inc.之间的销售和购买协议，日期为2020年9月30日(通过引用合并到2020年10月7日提交的当前8-K表格的附件10.1)。†
10.25	Riot BlockChain，Inc.和Bitmain Technologies Limited之间的买卖协议，日期为2020年12月18日，用于收购3,000名S19 Pro(第110/S)矿工(通过参考2020年12月22日提交的当前8-K报表附件10.1合并)。†
10.26	Riot BlockChain，Inc.和Bitmain Technologies Limited之间的买卖协议，日期为2020年12月18日，收购 12,000名S19j Pro(100/S)矿工(合并内容参考2020年12月22日提交的当前8-K报表附件10.2)。†

 

 

 

 

10.27	Riot BlockChain，Inc.和Bitmain Technologies Limited之间的买卖协议，日期为2021年3月11日，用于收购1,500名S19j Pro(90/S)矿工(通过参考2021年3月17日提交的当前报告8-K表的附件10.1合并)。†
10.28	Riot BlockChain，Inc.和Bitmain Technologies Limited之间的未来买卖协议，日期为2021年4月5日(合并 参考2021年4月7日提交的当前8-K表格的附件10.1)。†
10.29	非固定价格 Riot BlockChain，Inc.和Bitmain Technologies Limited之间的非固定价格买卖协议，日期为2021年10月29日(合并通过参考2021年11月8日提交的当前报告的附件10.1)。†
10.30	非固定价格 Riot BlockChain，Inc.和Bitmain Technologies Limited之间的非固定价格买卖协议，日期为2021年12月24日(合并通过参考2022年1月3日提交的当前报告的附件10.1)。†
10.31	公司与华盛顿大学之间的独家许可协议，日期为2004年5月1日，经修订(合并内容参考2010年8月5日提交的截至2010年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.1)。
10.32	截至2019年1月28日的证券购买协议表格 (通过参考2019年2月1日提交的当前报告表格 8-K的附件10.01合并)。
10.33	截至2019年1月28日的担保协议表格 (通过参考2019年2月1日提交的当前8-K表格的附件10.02合并)。
10.34	在Riot BlockChain，Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC之间于2019年5月24日签订的市场发售协议(合并 参考2019年5月24日提交的当前报告8-K表的附件1.01)。
10.35	于2020年10月6日与H.C.Wainwright&Co.，LLC(通过引用于2020年12月4日提交的S-3表格登记说明书附件1.3而合并)的市场发售协议的第一次修正案。
10.36	于2020年12月24日与H.C.Wainwright&Co.，LLC(通过引用于2020年12月4日提交的S-3表格登记声明附件1.1合并而成)对市场发售协议的第二次修正案。
10.37	销售协议，日期为2021年8月31日，由Riot BlockChain，Inc.，Cantor Fitzgerald&Co.，B.Riley FBR，Inc.，BTIG，LLC，Compass Point Research&Trading，LLC和Roth Capital Partners，LLC(通过引用2021年8月31日提交的S-3ASR 表格附件1.2合并而成)。
10.38	股票 Riot BlockChain，Inc.、Whinstone US，Inc.和Northern Data Inc.之间于2021年4月8日签署的购买协议 (合并内容参考2021年4月9日提交的当前报告8-K表的附件2.1)。
10.39	Riot BlockChain，Inc.和Mogo，Inc.之间的股份购买协议，日期为2021年6月4日(通过引用附件10.1并入2021年6月8日提交的当前8-K表格报告中)。
10.40	会员 Riot BlockChain，Inc.、电极收购公司、Steven R.Ferrie和David P.Franzmann之间于2021年12月1日签署的权益购买协议(合并内容参考2021年12月1日提交的当前报告8-K表的附件2.1)。

 

 

 

 

14.	道德守则
14	2017年10月23日通过的《道德和商业行为准则》(通过参考2017年10月25日提交的当前报告8-K表的附件14合并)。
21.	Riot区块链子公司列表， Inc.*
23.	独立注册会计师事务所同意。
23	Marcum LLP的同意。*
31	证书。
31.1	第13a-14(A)/15d-14(A)条--首席执行干事(首席执行干事)的证书。
31.2	第13a-14(A)/15d-14(A)条--首席财务官(首席财务官)证书。
32.1	第1350条依据《美国法典》第18编第1350条的认证，该条款是根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的(首席执行官)。
32.2	第1350条根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条(首席财务官)。*
101.移民局：	内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)。*
101.SCH	内联XBRL分类扩展架构文档。*
101.CAL	内联XBRL分类扩展计算链接库文档。*
101.DEF	内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。*
101.LAB	内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。*
101.PRE	内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。*

_____________________

*现送交存档。

†本展品的部分内容已作为机密信息而被省略。

 

项目16.表10-K/A总结。

没有。

 

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已于2022年11月23日正式促使以下正式授权的签署人代表其签署本报告。

	RIOT Blockchain，INC.
	/s/ Jason Les
	杰森·莱斯 首席执行官
	RIOT Blockchain，INC.
	/发稿S/余志颖
	余嘉年， 首席财务官

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并分别任命Jason Les和Colin Yee为其真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和重新替代的权力，并以任何和所有身份取代他们的姓名、位置和 以任何和所有身份签署本10-K表格的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会。一般地，以高级管理人员和董事的名义并以高级管理人员和董事的身份进行所有该等事情，以使公司能够遵守1934年《证券交易法》的规定和证券交易委员会的所有要求，授予每一位上述事实代理人和代理人全面的权力和授权，以进行和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，完全出于他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，批准和确认所有上述事实代理人和代理人。或其代用品或代用品，均可依法作出或导致作出上述行为。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已于2022年11月23日由以下注册人以指定身份签署。

	/s/ Jason Les
	杰森·莱斯 首席执行官和董事(首席执行官)
	/s/ Colin Yee
	科林·易 首席财务官(首席财务官)
	/发稿S/本杰明·易
	易纲，董事董事长
	/s/赵汉娜
	Hannah Cho，主任
	/s/ Lance D'Ambrosio
	Lance D 'Ambrosio，主任
	/s/Hubert Marleau
	Hubert Marleau，导演