美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由注册人提交 x 由注册人以外的一方提交
选中相应的复选框：
x初步委托声明
机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）
最终委托书
¿权威附加材料
根据第 240.14a-12 条征集材料
HilleVax, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
x 无需付费
☐ 事先使用初步材料支付的费用
☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用在展品表格上计算
哈里森大道 321 号
马萨诸塞州波士顿 02118
亲爱的股东：
诚邀您参加HilleVax, Inc.的年度股东大会。该年会将于美国东部时间2024年6月6日中午12点举行。我们将仅通过互联网通过网络直播在线举行年度会议。我们设计了虚拟格式，便于股东访问和参与。随附材料中描述了股东在年会上要考虑的事项。
无论您拥有多少股份，都必须有代表参加年会。无论您是否计划在线参加会议，我们都敦促您尽快投票。您可以通过在代理卡上标记、签名和注明日期，然后将其放入提供的信封中进行投票。或者，您可以通过互联网或电话投票。通过互联网、电话或书面代理进行投票不会阻止您通过在线参加投票，但可以确保在您无法参加的情况下计算您的选票。请查看代理卡上有关每个投票选项的说明。
衷心感谢您一直以来对 HilleVax, Inc. 的支持和关注。
真诚地，
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罗伯特·赫什伯格，医学博士，博士 |
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董事长、总裁兼首席执行官
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哈里森大道 321 号
马萨诸塞州波士顿 02118
年会通知
股东和委托书
日期和时间： |
美国东部时间 2024 年 6 月 6 日中午 12:00。
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地点： |
今年的年会将是虚拟会议，只能通过网络直播进行。股东只能在线参加年会，通过访问以电子方式对股票进行投票 www.proxydocs.com/HLVX。随附的委托书中描述了有关如何在线参加年会和对股票进行投票的说明。
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业务项目： |
(1) 选举三名董事担任二类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满；(2) 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；(3) 批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州允许某些高管免职的法律规定；以及 (4) 处理在会议或任何休会之前适当处理其他事务其。
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录制日期： |
只有当你在2024年4月11日营业结束时是股东时，你才有权在年会或该会议的任何休会中投票。
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通过代理投票： |
请尽快提交委托书，以便根据您的指示在会议上对您的股票进行投票。您可以通过互联网提交代理（1），（2）通过电话或（3）通过邮件提交。有关具体说明，请参阅代理声明中的信息和代理卡上的说明。
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根据董事会的命令 |
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董事们， |
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保罗·巴维尔 |
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总法律顾问、秘书兼首席顾问 |
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行政干事 |
马萨诸塞州波斯顿
2024 年 4 月
诚邀您参加虚拟年会。无论您拥有多少股份，都必须代表您的股票。董事会敦促您在随附的代理卡上填写、签署并注明日期，并立即将其放入随附的信封中退回。如果您选择退还代理卡，则不会阻止您在年会期间进行电子投票。 |
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目录
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页面 |
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有关年会和投票的一般信息 |
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提案 1: 选举董事 |
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提案2：批准独立注册会计师事务所的选择 |
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提案3：批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以允许开除某些高管的职责
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某些受益所有人和管理层的担保所有权 |
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高管和董事薪酬 |
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某些关系和关联人交易 |
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股东提案 |
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年度报告 |
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共享相同地址的股东 |
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其他事项 |
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哈里森大道 321 号
马萨诸塞州波士顿 02118
2024 年年度股东大会的委托书
将于 2024 年 6 月 6 日星期三举行
HilleVax, Inc.董事会正在征集所附的委托书，用于将于美国东部时间2024年6月6日中午12点虚拟举行的年度股东大会，包括会议的任何休会或延期。
我们选择利用美国证券交易委员会的规定，允许公司通过在互联网上提供对这些文件的访问权限来向股东提供代理材料，而不是邮寄印刷副本。这些规定允许公司向股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。除非提出要求，否则我们的大多数股东不会收到我们的代理材料的印刷副本，而是会收到一份通知，说明他们如何在互联网上访问和查看我们的代理材料以及如何通过互联网进行投票。如果您想收到我们代理材料的印刷版或电子邮件副本，请按照发送给您的互联网可用性通知中的说明索取材料。
要参加年会，你必须在东部时间2024年6月5日下午5点之前在www.proxydocs.com/HLVX上注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括一个独特的链接，该链接将允许您访问年会，在年会期间进行投票和提交问题。
作为注册过程的一部分，您必须输入代理卡、投票说明表或互联网可用性通知上的控制号码。如果您是以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则在注册过程中，您还需要提供账户上的注册名称以及经纪人、银行或其他被提名人的姓名。
在年会当天，即2024年6月6日，股东可以在年会前15分钟开始登录仅限虚拟的年会。年会将在美国东部时间中午 12:00 准时开始。
如果您在访问仅限虚拟的年会平台时遇到任何困难，包括在投票或提交问题时遇到任何困难，我们将有技术人员随时为您提供帮助。您可以拨打将在教学电子邮件中发布的技术支持号码。
根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（《JOBS法案》）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。因此，我们选择遵守适用于新兴成长型公司的缩减高管薪酬披露要求，并且我们无需在本委托书中纳入薪酬讨论和分析部分。此外，作为一家新兴成长型公司，我们无需在咨询的基础上进行投票，寻求批准指定执行官的薪酬或必须进行投票的频率。
关于以下代理材料可用性的重要通知
将于2024年6月6日举行的年度股东大会：
本委托书和我们的10-K表年度报告可通过电子方式在www.sec.gov上查阅。
1
有关年会和投票的一般信息
我为什么会收到这些材料？
我们已经准备好了这些代理材料，包括本委托书和相关的代理卡，因为我们董事会正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会上投票。本委托书汇总了与您在年会上的投票相关的信息。诚挚邀请所有认为方便的股东通过网络直播参加年会。但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。相反，您只需按照《代理材料互联网可用性通知》中提供的说明通过互联网提交代理人，或者如果您选择接收代理材料的印刷副本，则可以通过电话或填写、签署并归还随附的代理卡来提交代理人。
为什么我在邮件中收到了一页的通知，内容是代理材料的互联网可用性，而不是全套的代理材料？
根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，我们将向股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，说明如何通过互联网访问代理材料或索取材料的印刷副本，以及如何通过互联网进行投票。
股东可以按照《代理材料互联网可用性通知》中的指示，选择通过邮寄或以电子方式通过电子邮件接收未来的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助减少其年会对环境的影响，并降低我们与印刷和邮寄材料相关的成本。
我们打算在2024年4月当天或之前将代理材料的互联网可用性通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。您将需要《代理材料互联网可用性通知》或您的代理卡（如果适用）中提供的控制号码。
你为什么要举行虚拟会议而不是实体会议？
我们相信，举办虚拟会议将使更多的股东能够出席和参与会议，因为我们的股东可以通过互联网从世界任何地方参加。
如果我在虚拟访问年会时遇到问题怎么办？
运行最新版本适用软件和插件的浏览器（微软 Edge、Firefox 和 Chrome）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。无论他们打算参加会议的任何地方，与会者都应确保他们拥有强大的WiFi连接。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。会议页面上的链接将在您需要时提供进一步的帮助。
只有在2024年年会创纪录日期（2024年4月11日）营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在创纪录的日期营业结束时，我们的已发行普通股有49,720,943股。普通股是我们唯一有权投票的股票。
登记股东：以您的名义注册的股份
如果在记录之日，您的股票是直接以您的名义向我们的普通股过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册的，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以通过互联网通过访问www.proxydocs.com/HLVX、电话或邮件通过代理人对股票进行投票。您需要在《代理材料互联网可用性通知》或代理卡（如果适用）中包含的控制号码。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都鼓励您通过互联网、电话或邮件通过代理进行投票，如下所示，以确保您的选票被计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份
如果在记录日期，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。持有您账户的组织被视为的股东
2
记录用于在虚拟年会上进行投票。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您也被邀请参加年会，但您需要经纪商、银行或其他代理机构提供的代理材料所附的投票说明中提供的控制号码。
我在投票什么？
有三项提案计划进行表决：
提案1：选举三名董事担任第二类董事，任期三年。
提案2：考虑批准安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并就此进行表决。
提案3：考虑批准我们经修订和重述的公司注册证书修正案并进行表决，该修正案旨在反映特拉华州允许开除某些官员的法律规定。
我有多少票？
截至2024年4月11日，您拥有的每股普通股均有权获得一票。
我该如何投票？
关于董事的选举，您可以对所有董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。关于批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，您可以投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。关于投票批准我们的经修订和重述的公司注册证书修正案，该修正案旨在反映特拉华州法律中允许开除某些官员的条款，您可以投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。
登记股东：以您的名义注册的股份
如果您是登记在册的股东，则可以通过多种方式对股票进行投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您在虚拟年会之前通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份
如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织的投票指示，而不是直接从我们那里收到投票指示。请向您的银行、经纪人查询，
3
或其他代理人，并按照他们提供的投票说明对您的股票进行投票。通常，您可以通过三种方式退回代理。
我可以撤销我的代理吗？
如果您向我们提供代理权，则可以在行使代理权之前随时将其撤销。您可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理：
什么构成法定人数？
截至2024年4月11日，占我们大部分已发行普通股（约49,720,943股）的持有人通过虚拟出席或代理出席年度会议，构成会议法定人数，允许我们开展业务。
批准每项提案需要多少票？
提案1：选举董事。获得 “赞成” 票最多的三名被提名人将当选（在年度会议上或通过代理人正确投下的选票中）。只有 “赞成” 或 “拒绝” 的选票才会影响结果。
提案2：批准独立注册会计师事务所。对安永会计师事务所任命的批准必须获得对该提案投赞成票或反对票的多数表决权持有者的 “赞成” 票。只有 “赞成” 或 “反对” 的投票才会影响结果。
提案3：批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州法律允许开除某些高管的条款。该提案的批准必须获得大多数已发行普通股持有人的 “赞成” 票。
投票结果将由为年会任命的选举检查员制成表格并进行认证。
如果我没有具体说明应该如何投票，我的股票将如何投票？
如果您是登记在册的股东，并且在网上或通过电话进行投票时表示希望按照董事会的建议进行投票，那么您的股票将根据董事会对年会提交表决的所有事项的建议在年会上进行投票。同样，如果您签署并归还了代理卡，但未指明要如何对特定提案或所有提案的股票进行投票
4
在提案中，对于你没有表示支持的任何提案，你的股份将根据董事会的建议进行投票。
如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，则持有您股份的组织通常可以自行决定就 “常规” 事项对您的股份进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果持有您股份的组织没有收到您的指示，说明如何就非常规事项对您的股票进行投票，则该组织将告知选举检查员，它无权就该事项就您的股票进行投票。这通常被称为 “经纪人不投票”。
扣留选票、弃权票和经纪人不投票会产生什么影响？
为了确定是否存在法定人数，出席虚拟年会但未投票的人员持有的普通股，以及由代理人代表的反映对特定提案的保留票数或弃权票的股份将被算作出席人数。弃权不是对提案投赞成票或反对票，因此弃权不算作投票，对确定我们的股东是否批准了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所的任命没有任何影响。董事的选举由多数票决定，因此，在决定该提案的结果时，“拒绝” 票不计算在内。要批准我们的经修订和重述的公司注册证书修正案，以反映特拉华州法律中允许免除某些高管人员的职责，则弃权将具有与反对票相同的效果，因为该提案要求有权在会议上投票的大多数已发行普通股投赞成票。
为了确定是否存在法定人数，由代表经纪人未投票的代理人所代表的股票将被视为在场。如上所述，当为受益所有人持有股份的组织没有收到受益所有人的指示，也没有就某些非常规事项对股票进行投票的自由裁量权时，经纪人无投票权即为经纪人无票。关于董事的选举，这被视为非例行事项，经纪人的非投票将不计入所投的选票，也不会对投票结果产生任何影响。但是，批准安永会计师事务所的任命被视为例行公事，经纪人或其他被提名人有酌处权进行投票。因此，该提案不可能导致经纪人不投票。经纪人不对批准我们的经修订和重述的公司注册证书修正案进行投票，以反映特拉华州法律关于允许免除某些官员的条款，将具有与反对票相同的效果。
董事会如何建议我投票？
董事会建议您投票：
如果您通过互联网、电话投票，或者签署并通过邮寄方式退还代理卡，但没有做出具体选择，则您的股份将在允许的情况下由我们董事会的建议进行投票。如果在年会上提出任何其他事项，您的代理人将根据其最佳判断进行投票。截至本委托书发布之日，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。
谁在支付招揽这些代理人的费用？
我们将支付招揽这些代理的所有费用。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以亲自或通过邮件、电话、传真或电子邮件征集代理人。我们不会为这些服务向我们的董事、高级管理人员和其他员工支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪商和其他机构、代理人和信托人将这些代理材料转发给其委托人，并获得执行代理的授权。然后，我们将报销他们的费用。我们转发代理材料的费用不会很大。
5
我们打算就美国证券交易委员会为2025年年会征集代理人向美国证券交易委员会提交委托书和WHITE代理卡。当公司向美国证券交易委员会提交时，股东可以从美国证券交易委员会的网站免费获得我们的委托书（及其任何修正案和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov。
如何获取 10-K 表格的年度报告？
如果您想获得我们于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告的副本，我们将免费向您发送一份报告。请写信给：
HilleVax, Inc.
哈里森大道 321 号，5 楼
马萨诸塞州波士顿 02118
收件人：公司秘书
我们在美国证券交易委员会的所有文件也可以在我们网站www.hillevax.com的 “投资者与媒体—财务信息—SEC” 部分免费查阅。
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在我们当前的8-K表格报告中公布，该报告将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
6
提案 1：
董事选举
我们的董事会分为三类，每年有一类董事参加选举，任期通常为三年。每个类别的董事均在其类别任期届满当年举行的年度股东大会上选出，任期至选举后的第三次年会，直到该董事的继任者当选并获得资格，或直到该董事提前去世、辞职或被免职。如下所述，我们董事会的组成如下：第一类包括医学博士 Shelley Chu、博士 Nanette Cocero 博士和医学博士 Julie Gerberding，M.P.；第二类包括医学博士 Gary Dubin、Patrick Heron 和医学博士 Jaime Sepulveda，D.Sc.，M.P.H.；以及 Class III 由医学博士、博士罗伯特·赫什伯格、杰里尔·希勒曼和阿迪亚·科利博士组成。
在本次会议上，三名董事候选人将被选为二类董事，任期三年，到2027年年度股东大会上届满，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。我们董事会提名和公司治理委员会推荐提名的被提名人是医学博士加里·杜宾、帕特里克·赫伦和医学博士、理学博士、公共卫生硕士海梅·塞普尔韦达。第一类董事的任期还剩两年，第三类董事的任期还剩一年。
如果没有作出相反的表示，则应将随附表格中的代理人投票给杜宾博士、赫伦先生和塞普尔韦达博士，或者如果杜宾博士、赫伦先生或塞普尔韦达博士不是候选人或塞普尔韦达博士在选举时（目前无法预期）担任董事，则由我们董事会指定的任何候选人填补空缺。杜宾博士、赫伦先生和塞普尔韦达博士目前都是我们董事会的成员。
我们的所有董事都为董事会带来了丰富的领导经验，这些经验来自于他们作为其他公司和/或私募股权和风险投资公司的高管或董事会成员的专业经验和服务。下文 “董事提名流程” 中描述了提名和公司治理委员会在推荐合格董事候选人时采取的程序。以下段落描述了我们董事的某些个人资格和技能，这些资格和技能有助于提高整个董事会的效率。
7
有关董事的信息
以下有关董事和董事提名人的信息已由董事和董事提名人提供给我们：
董事会选举候选人
三年任期将于
2027 年年度股东大会（第二类）
姓名 |
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年龄 |
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目前在 HilleVax, Inc. 的职位 |
加里·杜宾，医学博士 |
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67 |
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董事 |
帕特里克·赫伦 |
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53 |
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董事 |
Jaime Sepulveda，医学博士、理学博士、M.P.H. |
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70 |
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董事 |
加里·杜宾医学博士自2022年2月起在我们董事会任职。自2022年2月起，杜宾博士一直担任武田制药疫苗业务部总裁。在此之前，他自2015年9月起担任疫苗业务部门的高级副总裁兼全球医疗办公室主管。在加入武田之前，杜宾博士于2010年至2015年担任葛兰素史克疫苗副总裁兼后期临床开发主管，负责各种疫苗的临床开发和许可，以解决未满足的重要医疗需求。他还支持这些发展计划的医疗事务活动，并担任葛兰素史克所有主要医疗治理委员会的核心成员，包括其疫苗医学管理委员会和疫苗安全委员会。杜宾博士拥有宾夕法尼亚大学的医学学位，并在科罗拉多大学完成了成人内科住院培训。他在宾夕法尼亚大学完成了临床传染病奖学金和分子病毒学博士后研究奖学金。在加入葛兰素史克之前，杜宾博士曾在宾夕法尼亚大学传染病系担任医学助理教授。杜宾博士作为疫苗公司高管的丰富经验以及他对我们公司的了解促使我们董事会得出结论，他应该担任我们公司的董事。
帕特里克·赫伦自 2020 年 3 月起担任董事会成员。自1999年以来，Heron先生一直担任弗雷泽医疗合伙人的管理普通合伙人。在此之前，Heron先生帮助发展了麦肯锡公司的西海岸生物技术咨询业务。赫伦先生曾在上市生物制药公司的董事会任职，包括自2017年4月起在Arcutis Biotherapeutics, Inc.，自2018年11月起在Mirum Pharmicals, Inc.，2018年至2021年，Passage Bio, Inc.，2017年至2021年，Vaxcyte, Inc.，从2017年到2021年，在Iterum Therapeutics, Inc.以及几家私营公司。Heron 先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的政治学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。Heron先生在生物制药行业的投资经验以及他在众多上市和私营公司董事会中的经历促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。
Jaime Sepulveda，医学博士，理学博士，M.P.H. 自 2021 年 2 月起担任董事会成员。自2011年9月以来，海尔·德巴斯全球健康杰出教授塞普尔韦达博士一直担任加州大学旧金山分校全球健康科学研究所执行董事。在加入加州大学旧金山分校之前，他是比尔及梅琳达·盖茨基金会基金会领导团队的成员，曾于 2007 年 3 月至 2011 年 8 月担任综合健康解决方案主任、特别计划主任和全球健康项目高级研究员。在此期间，塞普尔韦达博士还首先担任Gavi的董事会成员，后来当选为疫苗联盟Gavi的执行委员会主席和董事会副主席。此前，他曾于 1985 年 4 月至 2006 年 11 月在墨西哥政府任职，担任首席流行病学家、国立卫生研究院院长和卫生部副部长。塞普尔韦达博士拥有哈佛大学公共卫生硕士学位、热带医学硕士学位和博士学位。他获得了哈佛校友功绩奖，并当选为哈佛大学监督委员会成员（2002-2008）。他还是美国国家医学院和美国艺术与科学院的当选成员。塞普尔韦达博士的广泛内容
8
作为全球健康科学教授的经历以及他对我们业务的理解促使我们董事会得出结论，他应该担任我们公司的董事。
继续任职的董事会成员
期限将于
2025 年年度股东大会（第三类）
姓名 |
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年龄 |
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目前在 HilleVax, Inc. 的职位 |
罗伯特·赫什伯格，医学博士，博士 |
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61 |
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董事长、总裁兼首席执行官 |
杰丽尔·希勒曼 |
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66 |
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董事 |
阿迪亚·科利博士 |
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36 |
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首席商务官兼董事 |
Robert M. Hershberg，医学博士，博士是我们的联合创始人，自 2020 年 3 月起担任总裁兼首席执行官和董事会成员。自2020年3月以来，赫什伯格博士一直是Frazier Healthcare Partners的风险投资公司，这是一家专门从事生物技术投资的风险投资公司。从2017年3月到2019年11月百时美施贵宝收购Celgene之前，赫什伯格博士担任上市生物制药公司Celgene Corporation的业务发展和全球联盟执行副总裁，他是该公司的执行委员会成员，负责整个公司的所有业务发展相关活动和业务联盟的管理。2016年1月至2017年3月，赫什伯格博士担任首席科学官，负责监督Celgene的科学平台、发现能力和早期临床开发。从2014年7月到2016年1月，他在Celgene担任免疫肿瘤学高级副总裁，领导Celgene的免疫肿瘤学产品组合的研究和早期开发工作。从2011年到2017年，赫什伯格博士担任临床阶段生物制药公司VentirX Pharmicals的总裁兼首席执行官，他在2006年与他人共同创立了该公司；从2006年到2011年，他还担任该公司的执行副总裁兼首席医学官。在共同创立VentirX之前，赫什伯格博士曾在生物技术公司Dendreon Corporation担任高级副总裁兼首席医学官，领导临床、监管和生物识别小组，专注于Provenge® 在转移性前列腺癌中的开发。从2001年到2003年，赫什伯格博士在制药公司Corixa担任医学遗传学副总裁（于2005年被葛兰素史克收购）。在他职业生涯的早期，赫什伯格博士曾在哈佛医学院担任助理教授，并在马萨诸塞州波士顿的布里格姆妇女医院担任副医生。赫什伯格博士是华盛顿大学蛋白质设计研究所科学顾问委员会成员。他自2013年2月起担任自适应生物技术公司董事会的独立成员，自2019年4月起担任Fate Therapeutics, Inc.董事会的独立成员，自2015年3月起担任NanoString Technologies, Inc.的独立成员，自2019年6月起担任Recursion Pharmicals的董事会独立成员，自2017年4月起担任Silverback Therapeutics, Inc.他拥有加州大学洛杉矶分校的分子生物学学士学位和医学博士学位以及索尔克研究所的生物学博士学位。赫什伯格博士在多家生物技术公司担任高级执行官的丰富经验促使我们董事会得出结论，他应该担任我们公司的董事。
杰丽尔·希勒曼自 2021 年 4 月起担任董事会成员。希勒曼女士在生命科学领域拥有丰富的经验，曾担任上市公司首席财务官近20年。从2014年6月到2019年11月，希勒曼女士担任Intersect ENT, Inc. 的首席财务官。Intersect ENT, Inc. 是一家专注于耳鼻喉疾病患者的上市商业药物递送公司。在加入Intersect之前，希勒曼女士曾担任上市公司Ocera Therapeutics, Inc.（生物技术公司）、可再生产品公司Amyris, Inc. 和发现自动化公司Symyx Technologies, Inc. 的首席财务官，其职责包括财务和会计运营。除HilleVax外，希勒曼女士目前自2019年7月起在上市公司NovoCure Limited的董事会任职，自2019年7月起在密涅瓦神经科学公司的董事会任职，自2019年12月起在Si-Bone, Inc. 的董事会任职。此前，希勒曼女士在 Xenoport, Inc. 的董事会任职（从 2005 年 1 月到 2016 年的收购），并于 2021 年 2 月至 2022 年 6 月在 Talis Biosciences 的董事会任职。希勒曼女士拥有布朗大学历史学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位，她是 1999 年亨利·克朗研究员班的成员
以及阿斯彭研究所的阿斯彭全球领导力网络。希勒曼女士的财务经验、在生物技术公司的经验以及她对我们公司的了解促使我们董事会得出结论，即她应该担任我们公司的董事。
9
阿迪亚·科利博士是我们的联合创始人，自 2024 年 2 月起担任首席商务官，自 2021 年 12 月起担任董事会成员。从 2021 年 2 月到 2024 年 2 月，他担任我们的首席运营官。自2021年1月起，Kohli博士一直担任弗雷泽医疗合伙人的风险合伙人，专注于公司创建。除HilleVax外，他还共同创立了Scout Bio、Passage Bio, Inc.（纳斯达克股票代码：PASG）和Phathom Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：PHAT）。从2021年3月至今，科利博士担任Phathom Pharmicals, Inc.的战略顾问。从2019年3月到2021年3月，科利博士担任Phathom Pharmicals的首席商务官。从2016年9月到2020年12月，科利博士在弗雷泽医疗合作伙伴担任的职位越来越多。自2019年4月以来，科利博士一直在Scout Bio的董事会任职。在加入Frazier Healthcare Partners之前，Kohli博士于2016年6月至2016年9月在麦肯锡公司担任项目经理，并于2014年9月至2016年5月担任助理，领导项目为全球生物制药公司提供业务发展、研发、营销和销售战略方面的建议。Kohli博士拥有加州大学伯克利分校和加州大学旧金山分校生物工程联合研究生课程的博士学位，并拥有麻省理工学院生物工程学士和工程硕士学位。Kohli博士对我们业务的了解以及作为生物制药高管的丰富经验促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。
继续任职的董事会成员
期限将于
2026 年年度股东大会（第一类）
姓名 |
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年龄 |
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目前在 HilleVax, Inc. 的职位 |
朱雪莉，医学博士，博士 |
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54 |
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董事 |
娜内特·科塞罗博士 |
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61 |
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董事 |
朱莉·格伯丁，医学博士，M.P.H. |
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69 |
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董事 |
朱雪莉，医学博士，博士自 2021 年 8 月起在我们董事会任职。自2020年11月起，朱博士一直担任光速创投合伙人的合伙人。在加入 Lightspeed 之前，朱博士于 2012 年至 2015 年在吉利德担任研发战略高级董事，领导所有治疗领域的研发战略以及免疫肿瘤学和乙肝病毒的业务发展。她曾在多家私营公司的董事会任职，包括Phathom Pharmicals, Inc.、Enlaza Therapeutics, Inc.、3T Biosciences, Inc.、Medikine, Inc.、Adanate, Inc.、Scorpion Therapeutics, Inc.、Tizona Therapeutics, Inc.（被吉利德科学收购）、Trishula Therapeutics, Inc.（与艾伯维）、SFJ 制药公司、IFM Therapeutics, Inc.（被布里斯托尔美施贵宝收购）、IFM Tre（被诺华收购）、IFM Due（与诺华合作）、IFM Quattro、Q32 Bio Inc.和Venatorx Pharmicals合作，Inc. Chu 博士拥有加利福尼亚大学旧金山分校生物化学和生物物理学的医学博士学位和博士学位以及普林斯顿大学分子生物学学士学位，她曾担任普林斯顿大学ASC的联席主席。她还是生物世纪科学顾问委员会的成员。朱博士在生物制药行业的投资经验以及她在众多上市和私营公司董事会中的经历促成了我们董事会的结论，即她应该担任我们公司的董事。
医学博士 Nanette Cocero 自 2023 年 5 月起在董事会任职。科塞罗博士在2019年1月至2022年12月期间担任辉瑞疫苗全球总裁。在此之前，从2002年到2022年，科塞罗博士在辉瑞担任过其他不同的领导和执行职务。在加入辉瑞之前，Cocero博士是生物技术和制药行业的管理顾问。Cocero 博士拥有康奈尔大学化学理学学士学位、宾夕法尼亚大学药理学博士学位和沃顿商学院工商管理硕士学位。Cocero博士在制药行业以及疫苗开发和全球营销方面的丰富经验促使我们董事会得出结论，她应该担任我们公司的董事。
Julie Gerberding，医学博士，M.P.H. 自 2021 年 4 月起担任董事会成员。自2022年5月起，格伯丁博士一直担任美国国立卫生研究院基金会首席执行官。从 2014 年 12 月到 2022 年 5 月，Gerberding 博士在默沙东公司担任执行副总裁兼首席患者官，负责患者参与、企业社会责任、ESG 和其他职能。此前，Gerberding博士负责监督传播和全球公共政策职能。她于 2010 年加入默沙东担任疫苗总裁，在增加获得公司疫苗的机会方面发挥了重要作用
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致世界各地的人们。此前，格伯丁博士曾担任疾病预防控制中心主任，领导该机构应对严重急性呼吸系统综合征和40多次公共卫生危机的应急响应。她在Summerbio和AfterNext HealthTech的董事会任职。她还是CSIS加强美国健康保障委员会的共同主席。Gerberding 博士拥有凯斯西储大学的化学/生物学学士学位和医学博士学位以及加利福尼亚大学伯克利分校的硕士学位。她在加利福尼亚大学旧金山分校完成了内科实习和住院医师以及临床药理学和传染病研究金，目前她是该校的医学兼职副教授。Gerberding博士作为制药公司执行官的经历以及在各董事会的经历促成了我们董事会的结论，即她应该担任我们公司的董事。
董事独立性
我们的董事会目前由九名成员组成。根据纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）的上市要求，我们的董事会已确定，除赫什伯格博士、科利博士和杜宾博士以外的所有董事均为独立董事。纳斯达克的独立定义包括一系列客观的测试，包括董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的一名员工，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，我们董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，我们董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事会领导结构
我们的董事会目前由赫什伯格博士担任主席，他也是我们的首席执行官。董事会已任命帕特里克·赫伦为我们的首席独立董事。我们的董事会认识到，随着公司的持续发展，确定最佳的董事会领导结构非常重要，以确保管理层的独立监督。首席独立董事由董事会的独立成员选出。我们认为，这种职责分离确保了对所有董事会决策的适当监督、独立性和责任感。
我们首席独立董事的职责包括以下内容：
我们认为，这种职责分工为管理董事会和监督公司提供了一种平衡的方法。我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。但是，我们董事会将继续定期审查领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。
董事会在风险监督过程中的作用
我们的董事会负责监督风险管理流程，无论是作为一个整体还是通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使董事会了解我们针对潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解策略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。
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审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们的财务风险管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防、网络安全和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，以及与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监控或控制此类风险所采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露做法和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。具有重大战略风险的事项由我们整个董事会考虑。
董事会会议
我们的董事会在2023财年举行了五次会议。在那一年，每位董事至少出席了董事会会议总数的75％，以及该董事在其担任董事期间任职的董事会每个委员会的会议。
董事会委员会和独立性
我们的董事会已经成立了三个常设委员会——审计、薪酬和提名以及公司治理，每个委员会都根据董事会批准的章程运作。
审计委员会
审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。除其他外，该委员会的职责包括：
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我们的审计委员会成员是科塞罗博士、赫伦先生和希勒曼女士。希勒曼女士担任委员会主席。审计委员会在2023财年举行了4次会议。我们审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，希勒曼女士是 “审计委员会财务专家”，并具有适用的纳斯达克规章制度所定义的必要财务复杂性。我们的董事会已经确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，科塞罗博士、赫伦先生和希勒曼女士都是独立的。审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准，审计委员会每年对该章程进行审查和评估。
我们的外部审计师和内部财务人员都与审计委员会私下会面，并且可以不受限制地进入该委员会。
薪酬委员会
薪酬委员会批准与我们的高级职员和员工的薪酬和福利有关的政策。薪酬委员会批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估这些高管的业绩，并根据此类评估批准这些高管的薪酬。薪酬委员会还批准根据我们的股权计划发行股权奖励。薪酬委员会将至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。
我们的薪酬委员会的成员是朱博士、格伯丁博士和希勒曼女士。薪酬委员会在2023财年举行了六次会议。格伯丁博士担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克适用的规章制度，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。薪酬委员会根据书面章程运作，薪酬委员会定期审查和评估该章程。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会负责协助董事会履行以下职责：物色合格候选人成为董事会成员，在年度股东大会（或将选举董事的股东特别会议）上甄选董事候选人，以及甄选候选人以填补董事会及其任何委员会的空缺。此外，提名和公司治理委员会负责监督公司治理政策，就治理事项向董事会报告和提出建议，并监督对董事会的评估。
我们的提名和公司治理委员会的成员是科塞罗博士、格伯丁博士、赫伦先生和塞普尔韦达博士。赫伦先生担任委员会主席。提名和公司治理委员会在2023财年举行了三次会议。我们的董事会已确定，根据纳斯达克与提名和公司治理委员会独立性有关的适用规章制度，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，提名和公司治理委员会定期审查和评估该章程。
董事会审计委员会报告
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会审查了经审计的内容
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公司向管理层提交的年度报告中的财务报表，包括对会计原则选择或应用方面的任何重大变化、重大判断的合理性、财务报表中披露的明确性以及任何新会计举措的影响的讨论。
审计委员会与安永会计师事务所进行了审查，安永会计师事务所负责就公司的经审计的财务报表是否符合公认的会计原则、对公司会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性的判断，以及根据公认的审计准则必须与审计委员会讨论的其他事项以及上市公司会计监督委员会审计准则第1301号《与审计委员会沟通》所列事项发表意见。此外，审计委员会与安永会计师事务所讨论了安永会计师事务所独立于管理层和公司的独立性，收到了安永会计师事务所提交的关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和上市公司会计监督委员会相关要求的信函，并考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性。
审计委员会与安永会计师事务所会面，讨论其服务的总体范围、审计和审查结果以及公司财务报告的整体质量。安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，还定期向审计委员会通报新的会计动态及其对公司报告的潜在影响。审计委员会与安永会计师事务所的会议是在管理层出席或不在场的情况下举行的。审计委员会不受雇于公司，也不提供有关公司财务报表的任何专家保证或专业认证。在未经独立核查的情况下，审计委员会依赖管理层和公司独立注册会计师事务所提供的信息和陈述的准确性和完整性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。审计委员会和公司董事会还建议批准安永会计师事务所作为公司2024年独立注册会计师事务所的任命，但须经股东批准。
审计委员会的这份报告不是 “征集材料”，不应被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得通过任何一般性声明以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类申报文件中使用何种通用公司注册语言，除非我们特别说明以引用方式纳入这些信息，否则不得被视为根据此类行为提起诉讼。
上述报告由审计委员会提供。
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恭敬地提交， |
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董事会审计委员会 |
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杰里尔·希勒曼（主席） 娜内特·科塞罗博士 |
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帕特里克·赫伦
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薪酬委员会联锁和内部参与
格伯丁博士（主席）、朱博士、希勒曼女士和西尔伯曼女士在2023财年在我们的薪酬委员会任职。在2023财年，我们薪酬委员会的成员中从未有过我们的高级管理人员或员工。我们的执行官目前均未任职或曾担任
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由一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会成员。
董事提名程序
董事资格
我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人（包括新候选人和现任成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人时以及董事会在批准（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，将考虑许多因素，包括：
目前，我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并利用其在这些不同领域的丰富经验，通过合理的判断来代表股东利益的团队。
除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管提名和公司治理委员会也可能会考虑可能认为符合我们公司和股东最大利益的其他因素。但是，提名和公司治理委员会确实认为，董事会中至少有一名（最好是几名）成员符合美国证券交易委员会规则规定的 “审计委员会财务专家” 标准是适当的，而且我们董事会的大多数成员符合纳斯达克资格标准下的 “独立董事” 定义。提名和公司治理委员会还认为，首席执行官担任董事会主席是恰当的。
董事候选人的识别和评估
提名和公司治理委员会首先评估愿意继续任职的现任董事会成员，以确定董事候选人。现任成员的资格和技能符合提名和公司治理委员会的董事会服务标准，并愿意继续任职，可以考虑重新提名，同时平衡现有董事会成员持续服务的价值与获得新视角或专业知识的价值。
如果我们董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果我们董事会决定不重新提名成员连任，或者如果董事会决定扩大董事会的规模，
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提名和公司治理委员会根据上述标准确定新被提名人所需的技能和经验。提名和公司治理委员会通常会对董事会和管理层成员进行投票，以征求他们的建议。提名和公司治理委员会还可以审查竞争对手董事会的组成和资格，并可能征求行业专家或分析师的意见。提名和公司治理委员会审查候选人的资格、经验和背景。最终候选人将接受提名和公司治理委员会成员以及我们的某些其他独立董事和执行管理层的面试。在做出决定时，提名和公司治理委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够为公司成功做出最大贡献并通过行使合理的商业判断来代表股东利益的团队。在对所有反馈和数据进行审查和审议后，提名和公司治理委员会向董事会提出建议。从历史上看，提名和公司治理委员会不依赖第三方搜索公司来确定董事候选人。在需要特定资格或现有联系人不足以确定适当候选人的情况下，提名和公司治理委员会将来可能会选择这样做。
提名和公司治理委员会对股东推荐的被提名人的评估方式与评估其他被提名人的方式相同。我们尚未收到股东的董事候选人推荐，也没有关于考虑此类建议的正式政策。但是，对股东提出的任何建议的评估方式将与评估董事会成员、管理层或其他各方推荐的潜在候选人相同。
根据我们修订和重述的章程，希望推荐董事候选人的股东应写信给我们的公司秘书，提供有关股东和拟议候选人的信息，这些信息应符合我们修订和重述的章程中规定的以及美国证券交易委员会规则要求包含在委托声明中的有关股东和拟议候选人的信息。此外，股东必须征得候选人的同意，并描述股东与候选人之间关于提名的任何安排或承诺。为了让提名和公司治理委员会有足够的时间来评估推荐的候选人并将候选人纳入我们的2025年年会委托书中，我们的公司秘书应按照以下标题为 “股东提案” 的部分中详述的程序，在主要执行办公室接收该建议。
董事会多元化矩阵
以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606提供了董事会的多元化统计数据，这些统计数据由我们的董事自行披露。
董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 1 日） |
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董事总数 |
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女 |
男性 |
第一部分：性别认同 |
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导演 |
4 |
5 |
第二部分：人口背景 |
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亚洲的 |
1 |
1 |
西班牙裔或拉丁裔 |
1 |
1 |
白色 |
2 |
3 |
董事出席年会
尽管我们没有关于董事会成员出席年会的正式政策，但我们鼓励所有董事参加会议。当时在职的八位董事出席了我们的2023年年度股东大会。
与董事会的沟通
我们的董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。我们的公司秘书主要负责监督
16
股东的通信，以及在董事认为适当的时候向董事提供副本或摘要。
如果信函涉及重要的实质性问题，并且包含我们公司秘书和董事会主席认为对董事很重要的建议或意见，则会将其转发给所有董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉和我们往往会收到重复或重复的来文有关的来文，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。希望就任何主题向董事会发送信函的股东应将此类信函以书面形式发送给HilleVax, Inc.，收件人：公司秘书，马萨诸塞州波士顿哈里森大道321号5楼02118。
公司治理
我们通过了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则以及我们的公司治理准则、审计委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和公司治理委员会章程均可在我们网站www.hillevax.com的公司治理部分免费查阅。但是，请注意，本网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书中，也未被视为本委托声明的一部分。我们还将根据向位于马萨诸塞州波士顿哈里森大道321号5楼5楼的HilleVax, Inc.的书面要求免费向任何股东提供这些文件以及我们公司其他公司治理文件的副本 02118。
禁止质押和套期保值
我们维持内幕交易合规政策，禁止我们的高管、董事和员工质押我们的股票作为抵押品以担保贷款，也禁止参与套期保值交易，包括零成本项圈和远期销售合同。它还禁止以保证金购买我们的股票、卖空我们的股票，以及任何涉及我们股票的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券交易。
需要投票；董事会建议
如果年会有法定人数出席并投票，则董事将通过多数票选出，这意味着获得最高股份数的三位被提名人投赞成票当选为我们的董事会成员。任何被提名人、弃权票和经纪人未投的选票将仅用于确定法定人数，不被视为出于上述目的投的选票。经纪人的不投票将对该提案没有影响，因为在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪人或其他被提名人无权对此类提案进行投票。
我们的董事会一致建议股东对加里·杜宾、医学博士、帕特里克·赫伦和海梅·塞普尔韦达的当选投票 “赞成”，除非股东另有说明，否则董事会要求的代理人将这样投票。
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提案 2：
批准选择独立注册会计师事务所
审计委员会已选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，我们的董事会进一步指示管理层在年会上提交独立注册会计师事务所的选择以供股东批准。安永会计师事务所于2021年成为我们的审计师，自成立以来一直在审计公司的财务报表。预计安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。
特拉华州法律、公司经修订和重述的公司注册证书或公司经修订和重述的章程均未要求股东批准选择安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会认定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立注册会计师事务所。
独立注册会计师事务所的费用
下表显示了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所就截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们收取的服务总费用。
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截至12月31日的财年 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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审计费用 (1) |
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939 |
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$ |
1,093 |
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所有其他费用 |
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— |
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总计 |
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$ |
939 |
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$ |
1,093 |
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审计委员会考虑了提供非审计服务是否符合维持安永会计师事务所的独立性，并得出结论，提供此类服务符合维持我们审计师的独立性。
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预批准政策与程序
我们的审计委员会已经制定了一项政策，即我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都将得到审计委员会的预先批准，并且在截至2023年12月31日的财政年度中，所有此类服务都根据该政策进行了预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会会考虑提供每项非审计服务是否符合维持我们审计师的独立性。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。
需要投票；董事会建议
安永会计师事务所的选择需要持有对该提案投赞成票或反对票的多数表决权持有人投赞成票才能批准安永会计师事务所，这意味着投赞成票的股票数量必须超过投赞成票 “反对” 该提案的股票数量。弃权票将不计入对该提案的投票表，也不会对该提案产生任何影响。提案2的批准是一项例行提案，经纪人或其他被提名人拥有酌处权进行表决。因此，该提案不可能导致经纪人不投票。
我们的董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。除非股东另有规定，否则董事会要求的代理人将按此进行投票。
19
提案 3：
批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以允许免除某些高管的职责
我们的董事会要求股东批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以反映特拉华州允许免除某些高管职务的法律规定。
普通的
特拉华州是我们的注册州，于2022年8月颁布了立法，允许特拉华州公司在《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条规定的有限情况下限制某些高管的责任。经修订的DGCL第102（b）（7）条仅允许股东因违反高管信托谨慎义务而提出的直接索赔，包括集体诉讼，但并未取消高管对公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔的金钱责任。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或故意违法的行为，或官员从中获得不当个人利益的任何交易。
我们的董事会认为，必须提供保护，使其免受某些负债和支出的影响，这些负债和费用可能会阻碍潜在或现任高管为公司服务。在缺乏这种保护的情况下，合格的官员可能会因为面临个人责任以及不管是非曲直都会花费大量费用为诉讼辩护而被拒之门外，无法担任官员。特别是，我们董事会考虑了根据经修订的DGCL第102（b）（7）条免除此类高管责任的索赔类别和种类、受影响的官员人数有限，以及董事会认为根据DGCL第102（b）（7）条提供免责将给我们带来的好处，包括但不限于吸引能力并留住关键官员，并有可能减少与轻率诉讼相关的未来诉讼成本。
我们的董事会平衡了这些考虑因素与公司治理准则和惯例，并确定通过经修订的DGCL第102（b）（7）条，将免责保护范围扩大到除董事之外的高级管理人员是可取的，也符合公司和股东的最大利益。在本委托书中，我们将经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案称为 “官员免责章程修正案”。《军官免责章程修正案》将在我们经修订和重述的公司注册证书中增加新的第十一条，其全文如下：
“第十一条
警官责任
公司任何高级管理人员均不得因任何违反高管信托义务而向公司或其股东承担任何个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许免除责任或限制的范围内，否则该等责任免除或限制的规定或此后可以修改。对本第十一条的任何修订、废除或修改，或经修订和重述的证书中任何与本第十一条不一致的条款的通过，均不会对公司高管在该修订、废除、修改或通过之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。如果在经本第十一条股东批准后对DGCL进行修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高管的责任。”
20
修正案的效力
拟议的《军官免责章程修正案》将允许在总局允许的最大范围内开除我们的军官的职责。如上所述，这意味着拟议的《高级管理人员免责章程修正案》将仅允许在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除受保官员的金钱责任，但不会消除高管因公司本身提出的违反信托税索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，《高级职员免责章程修正案》不会限制高级管理人员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非善意或涉及故意不当行为或故意违法行为的行为或不作为或高管从中获得不当个人利益的任何交易所承担的责任。
通过《军官开除章程修正案》的理由
我们的董事会认为，允许免除高管责任的州的上市公司在其公司注册证书中加入免责条款是适当的。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们就关键问题做出决定。董事和高级管理人员往往必须针对时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险，事后看来尤其如此，特别是在当前的诉讼环境下，无论是非曲直如何。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益。我们预计我们的同行将通过免责条款，限制高管在公司注册证书中的个人责任，而未能通过拟议的《高管免责章程修正案》可能会影响我们对杰出高管候选人的招聘和留用，这些候选人得出的结论是，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过担任公司高管的好处。
出于上述原因，我们董事会认为拟议的《高管免责章程修正案》是可取的，符合公司和股东的最大利益，批准并批准了拟议的《高管免责章程修正案》，并指示在年会上对其进行审议。我们的董事会认为，拟议的《高管免责章程修正案》将使公司更好地吸引高级管理人员候选人，留住现任高管，使高管能够行使商业判断力以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。此外，它将使对我们高管的保护与目前向董事提供的保护保持一致。
拟议的《军官免责章程修正案》并不是针对任何官员的具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。
如果股东批准《官员免责章程修正案》，我们董事会已授权我们的官员向特拉华州国务卿提交《官员免责章程修正案》，我们预计在股东在年会上批准《官员免责章程修正案》后尽快提交该修正案，《官员免责章程修正案》将在特拉华州国务卿接受后生效。
如果我们的股东不批准《高级职员免责章程修正案》，我们目前与董事有关的免责条款将保持不变，并且不会向特拉华州国务卿提交《高管免责章程修正案》。但是，即使股东批准了《高级职员免责章程修正案》，根据特拉华州法律，我们董事会仍保留不实施该修正案的自由裁量权。
需要投票；董事会建议
批准《高管免责章程修正案》需要大多数有权在会议上投票的已发行普通股中投赞成票，该修正案反映了特拉华州允许免除公司某些高管责任的法律规定。弃权票和经纪人不投票将与投票反对该提案具有同等效力。
21
我们的董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准对公司修订和重述的公司注册证书的修正案，以允许免除某些高管的职责。
22
某些证券所有权
受益所有人和管理层
下表列出了截至2024年4月1日我们普通股的受益所有权的相关信息：
每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于2024年4月1日已发行的49,718,443股普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受期权或其他权利约束的普通股目前可行使或将在2024年4月1日起的60天内行使的被视为已发行股份，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股份。
除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址为马萨诸塞州波士顿哈里森大道321号的HilleVax, Inc. 邮编：02118。根据提供给我们的信息，我们认为，除非另有说明，否则下列每位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
受益所有人姓名 |
|
的数量 |
|
|
的百分比 |
|
|
||
5% 或以上的股东 |
|
|
|
|
|
|
|
||
隶属于弗雷泽生命科学的实体 (1) |
|
|
9,781,472 |
|
|
|
19.7 |
% |
|
武田疫苗株式会社 (2) |
|
|
6,724,000 |
|
|
|
13.5 |
% |
|
迪尔菲尔德管理公司的附属实体 (3) |
|
|
4,004,231 |
|
|
|
8.1 |
% |
|
Deep Track Capital 附属实体 (4) |
|
|
2,900,000 |
|
|
|
5.8 |
% |
|
被任命为执行官和董事 |
|
|
|
|
|
|
|
||
罗伯特·赫什伯格，医学博士 (5) |
|
|
932,215 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
阿迪亚·科利博士 (6) |
|
|
728,840 |
|
|
1.5 |
% |
||
阿斯特丽德·博尔科夫斯基 (7) |
|
|
147,294 |
|
|
|
* |
|
|
朱雪莉，医学博士，博士 (8) |
|
|
25,000 |
|
|
* |
|
||
娜内特·科塞罗博士 (9) |
|
|
14,999 |
|
|
* |
|
||
加里·杜宾，理学硕士 |
|
|
– |
|
|
* |
|
||
朱莉·格伯丁，医学博士，公共卫生硕士 (10) |
|
|
67,025 |
|
|
* |
|
||
帕特里克·赫伦 (11) |
|
|
9,806,472 |
|
|
|
19.7 |
% |
|
杰里尔·希勒曼 (12) |
|
|
67,025 |
|
|
* |
|
||
海梅·塞普尔韦达，医学博士、理学博士、公共卫生硕士 (13) |
|
|
67,025 |
|
|
* |
|
||
所有现任董事和执行官作为一个整体（11 人）(14) |
|
|
35,361,075 |
|
|
|
71.1 |
% |
|
* 小于 1%。
23
24
执行官员
我们的执行官
下表列出了截至2024年4月1日我们每位执行官的姓名、年龄和职位。
姓名 |
|
年龄 |
|
|
位置 |
|
执行官员 |
|
|
|
|
|
|
罗伯特·赫什伯格，医学博士，博士 |
|
|
61 |
|
|
董事长、总裁兼首席执行官 |
阿斯特丽德·博尔科夫斯基，医学博士，博士 |
|
|
54 |
|
|
首席医疗官 |
肖恩·麦克劳林 |
|
|
52 |
|
|
首席运营官 |
Shane Maltbie |
|
|
42 |
|
|
首席财务官 |
执行官员
医学博士、博士罗伯特·赫什伯格的传记可以在 “提案1——董事选举” 下找到。
阿斯特丽德·博尔科夫斯基，医学博士，博士自2021年3月起担任我们的首席医疗官。博尔科夫斯基博士拥有超过20年的疫苗开发经验，涵盖所有开发阶段、全球申请、批准和上市后阶段，以及上市前和上市后活动的医疗事务。在加入 HilleVax 之前，博尔科夫斯基博士曾在武田制药疫苗业务部担任副总裁兼临床开发主管，负责监督包括 HIL-214 在内的疫苗资产的临床开发，时间为 2012 年 10 月至 2021 年 4 月。在加入武田制药之前，博尔科夫斯基博士曾担任负责欧洲地区的首席医疗官，后来在2007年1月至2012年9月期间领导了诺华疫苗的早期病毒和细菌疫苗开发。在加入诺华疫苗之前，她负责葛兰素史克的大流行性流感疫苗临床开发，并在凯龙疫苗任职期间从事脑膜炎球菌和季节性流感疫苗的开发。博尔科夫斯基博士在德国柏林洪堡大学完成了医学学位，还获得了该大学的免疫学博士学位。在明尼苏达州罗切斯特的梅奥诊所完成博士后研究之前，她接受了内科/风湿病学培训。
肖恩·麦克劳林自2024年1月起担任我们的首席运营官。此前，麦克劳林先生曾于1998年5月至2024年1月在葛兰素史克担任过多个职务，职责越来越大。最近，他在2021年2月至2024年1月期间担任全球商业主管副总裁——RSV。在此之前，他在2019年6月至2021年2月期间担任疫苗业务部门的新产品战略负责人。McLoughlin 先生拥有爱尔兰贝尔法斯特女王大学的会计学学士学位、圣约瑟夫大学的工商管理硕士学位和沃顿学院 Artesty 高管教育学院的专业发展证书。
Shane Maltbie 自 2023 年 1 月起担任我们的首席财务官。此前，马尔特比先生自2021年12月起担任我们的财务副总裁。Maltbie 先生拥有二十年的财务运营经验，包括建立和领导多个金融组织。马尔特比先生通过债务和股权融资为多家生命科学公司筹集了超过7亿美元的资本，具有影响力。在加入HilleVax之前，马尔特比先生于2019年12月至2021年12月在TScan Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：TCRX）担任财务副总裁，在此之前，他在2015年10月至2019年11月期间担任Axcella Health Inc.（纳斯达克股票代码：AXLA）的公司财务总监兼财务副总裁，他在两家公司建立财务和会计组织以及执行首次公开募股方面发挥了重要作用。在加入 Axcella 之前，Maltbie 先生于 2013 年 9 月至 2015 年 10 月担任 Parexel 的技术会计总监。Maltbie先生的职业生涯始于德勤会计师事务所的审计业务，在那里他为多家大型跨国公司服务了近十年。Maltbie先生是马萨诸塞州联邦的注册会计师（无效执照）。他获得了哈特威克学院的会计和商业管理学士学位以及东北大学的硕士学位。
25
高管薪酬和董事薪酬
本节讨论了下面 “薪酬汇总表” 中列出的指定执行官的高管薪酬计划的重要组成部分。
2023年，我们的 “指定执行官” 是我们的董事长、总裁兼首席执行官罗伯特·赫什伯格医学博士、首席商务官兼前首席运营官阿迪亚·科利博士以及我们的首席医疗官阿斯特丽德·博尔科夫斯基医学博士。
自2024年1月16日起，Kohli博士辞去了我们首席运营官的职务，并继续担任我们的首席商务官。由于科利博士辞去我们的首席运营官职务，肖恩·麦克劳林被任命为公司首席运营官。
除非下文另有说明，否则就本节而言，以瑞士法郎支付的博尔科夫斯基博士的上述薪酬金额已使用以下汇率转换为美元：0.84瑞士法郎：1.00美元，反映了截至2023年12月31日的汇率。
薪酬汇总表
下表汇总了有关在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中为我们的指定执行官提供的服务而授予、赚取或支付的总薪酬的汇总信息。
|
||||||||
姓名和主要职位
|
年 |
工资 ($) |
奖金 ($) (1) |
股票 ($)(2) |
期权奖励 ($) (2) |
所有其他 |
总计 ($) |
|
罗伯特·赫什伯格，医学博士，博士 |
2023 |
635,622 |
373,380 |
3,383,388 |
5,279,007 |
26,098 |
9,697,495 |
|
董事长、总裁兼首席执行官 |
2022 |
600,000 |
399,600 |
—
|
—
|
17,128
|
1,016,728
|
|
阿迪亚·科利博士 |
2023 |
498,195 |
245,000 |
1,538,388 |
1,771,878 |
22,676 |
4,076,137 |
|
首席商务官兼前首席运营官 |
2022 |
490,000 |
271,950 |
—
|
—
|
20,487
|
782,437 |
|
阿斯特丽德·博尔科夫斯基，医学博士，博士 |
2023 |
588,149 |
259,374 |
923,994 |
1,064,232 |
7,037 |
2,842,786 |
|
首席医疗官 (4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
26
薪酬汇总表的叙述性披露
年度基本工资
我们执行官的薪酬通常由董事会或薪酬委员会在他们开始工作或任职时确定和批准。
根据与公司的雇佣协议，赫什伯格博士、科利博士和博尔科夫斯基博士有权分别获得63.5万美元、500,000美元和588,149美元（合49.5万瑞士法郎）的年基本工资，自2023年1月1日起生效。2024年1月，赫什伯格博士和博尔科夫斯基博士的年基本工资分别提高到666,750美元和599,912美元（504,900瑞士法郎）。
奖金补偿
我们董事会或薪酬委员会可能会不时根据个人业绩、公司业绩或其他适当的方式批准执行官的奖金。
2023年，赫什伯格博士、科利博士和博尔科夫斯基博士都有资格获得的目标年度奖金分别相当于其年基本工资的60％、50％和45％。2023年支付给每位高管的实际金额（赫什伯格博士为373,380美元，科利博士为24.5万美元，博尔科夫斯基博士为259,374美元（合218,295瑞士法郎））列于上面 “薪酬汇总表” 的 “奖金” 栏中。
股权激励奖励
我们的股权激励奖励旨在使我们的利益和股东的利益与包括指定执行官在内的员工和执行官的利益保持一致。我们的董事会和薪酬委员会负责批准股权补助。我们通常会在新员工开始在我们这里工作时向他们发放股权奖励，并根据需要为在职员工发放年度奖励。通常，我们的股权奖励将在四年内发放，视员工在每个归属日的持续服务而定。我们根据我们的2022年激励奖励计划或2022年计划授予股权奖励。
2023年2月，根据我们的2022年计划，我们分别向赫什伯格博士、科利博士和博尔科夫斯基博士分别发放了187,966个限制性股票单位、85,466个限制性股票单位和51,333个限制性股票单位。在授予日的前四个周年纪念日（2023年2月1日），RSU的年度分期付款基本相等，但要视管理层自每个此类授予之日起在我们这里的持续服务而定。
此外，根据我们的2022年计划，我们还授予了赫斯伯格博士、科利博士和博尔科夫斯基博士分别购买381,950股、128,200股和77,000股普通股的期权。期权的归属期为四年，期权所依据的25％在授予日一周年纪念日（2023年2月1日）归属，其余股份将在授予日一周年之际分期归属，其余股份将基本相等地按月分期归属，但须视高管自每个此类归属之日起在我们这里的持续任职情况而定。这些期权的期限为十年，行使价为每股18.00美元，即授予之日我们普通股的收盘价。
与我们的执行官签订的雇佣协议
我们的每位执行官的聘用都是 “随意” 的，可以随时终止，但须遵守我们对他们的合同义务，如下所述。
与赫什伯格博士签订的雇佣协议
我们已经与我们的总裁兼首席执行官赫什伯格博士签订了雇佣协议，其中规定了他的雇用条款，自2023年1月6日起生效。
赫什伯格博士的雇佣协议规定，年基本工资为63.5万美元（自2024年1月1日起提高至666,750美元），年度目标奖金等于赫什伯格博士年基本工资的60％。根据赫什伯格博士的聘用信，他将把至少70％的工作时间投入公司。此外，根据雇佣信，赫什伯格博士有资格参与所有员工福利计划和
27
计划通常适用于我们公司处境相似的员工，并有权根据我们的政策获得假期福利。
无论赫什伯格博士以何种方式终止工作，他都有权获得先前在工作期间赚取的款项，包括未付工资和应计但未使用的假期。此外，赫什伯格博士将有权根据其雇佣信获得某些遣散费，前提是他执行了索赔解除声明、归还所有公司财产、履行离职后的义务以及辞去我们的职务。
赫什伯格博士的雇佣信规定，对于在控制期变更期间和之外发生的某些解雇事宜（定义见下文），可获得遣散费。在控制期变更之外无故解雇或因正当理由辞职时，赫什伯格博士将有权：（1）将其基本工资延续12个月（该适用期限为 “遣散期”），（2）一次性支付相当于其在解雇当年的目标奖金，按其解雇之前的日历年部分按比例分配，加上其解雇当年之前的日历年度的未付年度奖金，但以他为限有权获得此类奖金，如果尚未支付此类奖金，(3) 为他及其符合条件的受抚养人支付COBRA保费，直至最早在 (a) 遣散期结束，(b) 他获得COBRA继续保险的资格到期，或 (c) 他有资格获得与新工作相关的健康保险之日，以及 (4) 加快所有未偿股权奖励的归属已在遣散期内归属（前提是博士持有的任何未归属限制性股票奖励）受2021年2月8日股票限制协议（“赫什伯格创始人股份”）管辖的赫什伯格将受其股票限制协议的管辖，如下所述）。
在控制权变更后的24个月内（此类适用期限为 “控制权变更期”）无故解雇或因正当理由辞职时，赫什伯格博士将有权获得上述所有相同的遣散费，但以下情况除外：（1）遣散期从12个月延长至18个月，（2）赫什伯格博士有权一次性获得相当于其解雇当年的目标奖金的补助金发生在他有权获得此类奖金的范围内，以及此类奖金是否适用于该奖金的年度解雇时，如果他有权获得此类奖金，且此类奖金尚未支付，则应加上其解雇前一个日历年度的未付年度奖金，以及 (3) 所有未归属和未偿还的股权奖励将在其发行生效之日全部归属（前提是赫什伯格创始人的股票将受股票限制协议管辖）。
此外，如果根据《美国国税法》第4999条，与控制权变更相关的任何款项或福利都需要缴纳消费税，则此类补助金和/或福利将受到 “最佳工资上限” 的削减，前提是这种削减会使赫什伯格博士获得的净税后福利大于获得的全额此类款项。
就赫什伯格博士的求职信而言：
28
给 Kohli 博士的求职信
我们与科利博士签订了雇佣协议，规定了他在我们的工作条款，自2024年2月19日起生效。
雇佣协议规定年基本工资为50万美元，年度目标奖金等于科利博士年基本工资的45％。根据Kohli博士的雇佣协议，他将把至少70％的工作时间投入公司。此外，Kohli博士有资格参与所有员工福利计划和计划，这些计划和计划通常适用于我们公司处境相似的员工，并有权根据我们的政策获得休假福利。
无论科利博士以何种方式终止工作，他都有权获得先前在工作期间赚取的款项，包括未付工资和应计但未使用的假期。此外，他将有权根据其雇佣书获得某些遣散费，前提是他执行了申诉书，归还了所有公司财产，履行了离职后的义务并辞去了我们的职务。
雇用协议规定，在控制期变更期间和之外发生的某些解雇补助金（定义见下文）。在控制期变更之外无故解雇或出于正当理由辞职后，科利博士将有权：（1）将其基本工资延续9个月（该适用期限为 “遣散期”），（2）一次性支付相当于其在解雇当年的目标奖金，按其解雇之前的日历年部分按比例分配，加上他被解雇前一个日历年度的未付年度奖金，但以他为限有权获得此类奖金，并且如果尚未支付此类奖金，（3）为他及其符合条件的受抚养人支付COBRA保费，直至最早的时间：（a）遣散期结束；（b）他获得COBRA继续保险的资格到期，或（c）他有资格获得与新工作相关的健康保险保险之日；（4）加快所有本来应有的未偿股权奖励的归属在遣散期内归还。
在控制权变更（“控制权变更期”）24个月后无故解雇或因正当理由辞职时，Kohli博士将有权获得上述所有相同的遣散费，但以下情况除外：（1）遣散期从9个月延长至12个月，（2）他有权获得一次性付款，金额等于其有权解雇当年的目标奖金向此类奖金发放，如果此类奖金适用于此类解雇的年度，则加上任何未付的年度奖金日历
29
在他被解雇的前一年，在他有权获得此类奖金的范围内，如果此类奖金尚未支付，(3) 所有未归属和未偿还的股权奖励将在其获释生效之日全部归属。
就科利博士的雇佣协议而言，“原因”、“控制权变动” 和 “正当理由” 等术语的含义通常与上述赫什伯格博士的雇佣协议中的含义相同。
如果根据《美国国税法》第4999条，与控制权变更相关的任何款项或福利都需要缴纳消费税，则此类补助金和/或福利将受到 “最佳薪资上限” 的削减，前提是此类削减会导致高管获得的净税后福利大于获得的全额此类款项。
与博尔科夫斯基博士签订的雇佣协议
我们已经与我们的首席医疗官博尔科夫斯基博士签订了雇佣协议，其中规定了她的雇用条款，自2023年1月6日起生效。
博尔科夫斯基博士的雇佣协议规定，年基本工资为588,149美元（合495,000瑞士法郎）（自2024年1月1日起提高至599,912美元（504,900瑞士法郎）），年度目标奖金相当于博尔科夫斯基博士年基本工资的45％。博尔科夫斯基博士将把她100％的工作时间投入公司。此外，根据她的雇佣协议，博尔科夫斯基博士可能有权获得瑞士法律要求的某些福利，包括公司为AHV（老年和遗属保险）、EO（收入损失）、ALV（失业保险）、参与公司的养老金计划以及公司支付的疾病和意外保险保费缴款。任何一方均可在通知9个月后终止博尔科夫斯基博士的雇佣协议。
财年末的未偿股权奖励
下表列出了每位指定执行官截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励的信息。
|
授予日期 |
可行使未行使期权的标的证券数量（#） |
不可行使的未行使期权标的证券数量 (#) |
期权行使价 ($) |
期权到期日期 |
尚未归属的股票数量或股票单位 (#) |
未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) (1) |
罗伯特·赫什伯格， |
2/8/21 |
— |
— |
— |
— |
170,070(2)(3) |
2,729,624 |
医学博士、博士 |
2/1/23 |
— |
— |
— |
— |
187,966(4) |
3,016,854 |
|
2/1/23 |
— |
381,950(5) |
18.00 |
1/31/33 |
— |
— |
阿迪亚·科利博士 |
2/8/21 |
— |
— |
— |
— |
170,070(3)(6) |
2,729,624 |
|
2/1/23 |
— |
— |
— |
— |
85,466(4) |
1,371,729 |
|
2/1/23 |
— |
128,200(5) |
18.00 |
1/31/33 |
— |
— |
阿斯特丽德·博尔科夫斯基， |
3/8/21 |
— |
— |
— |
— |
59,535(7) |
955,537 |
医学博士、博士 |
2/1/23 |
— |
— |
— |
— |
51,333(4) |
823,895 |
|
2/1/23 |
— |
77,000(5) |
18.00 |
1/31/33 |
— |
— |
30
其他补偿要素
津贴、健康、福利和退休金
我们的执行官有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿保险、残疾保险和意外死亡和伤残保险计划，在每种情况下，基本上都与所有其他员工相同。居住在瑞士的博尔科夫斯基博士有权获得瑞士法律所要求的某些福利，如上文与其雇佣协议有关的。此外，该公司还向博尔科夫斯基博士提供午餐津贴。
除非在有限的情况下，我们通常不向指定执行官提供津贴或个人福利。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最大利益，则可以选择在未来采用合格或不合格的福利计划。
不合格的递延补偿
我们不维持不合格的固定缴款计划或其他不合格的递延薪酬计划。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最大利益，则可以选择在未来向我们的高级管理人员和其他员工提供不合格的固定缴款或其他不合格的递延薪酬福利。
遣散费和控制权变更补助金
根据雇佣书，我们的执行官在符合条件的离职（包括控制权变更时）后，可能有权获得某些福利或增强福利。除了上述雇佣协议规定的任何权利外，与赫什伯格博士的股票限制协议以及与科利博士和博尔科夫斯基博士签订的限制性股票协议都规定了加速归属
31
符合条件的终止时所有已发行股份。有关其他讨论，请参阅上面的 “—与我们的执行官签订的雇佣协议”。
回扣政策
根据美国证券交易委员会新规则和根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》实施的纳斯达克股票市场上市标准的要求，我们采取了一项薪酬追回政策，该政策要求追回我们的第16条官员在2023年10月2日当天或之后收到的某些错误支付的激励性薪酬。
董事薪酬
我们的非雇员董事薪酬计划为非雇员董事提供年度预付金和/或长期股权奖励。每位非雇员董事每年可获得40,000美元的预付金。担任首席独立董事的非雇员董事（如果适用）可额外获得20,000美元的年度预付金。担任审计、薪酬、提名和公司治理委员会主席的非雇员董事每年分别获得20,000美元、12,000美元和8,000美元的额外预付金。担任审计、薪酬和提名委员会及公司治理委员会成员的非雇员董事每年分别获得10,000美元、6,000美元和4,000美元的额外预付金。
2023 年 6 月，我们修订并重述了董事薪酬计划，规定非雇员董事在当选董事会成员后，还将获得购买 45,000 股（高于 34,000 股）普通股的初始期权授予，董事会将在三年内按月等额分期付款，然后每年授予购买 22,500 股（从 17,000 股增加）普通股的期权，归属于第一股发生在 (1) 拨款日的一周年或 (2) 下一个年度发生的在每种情况下，股东大会均以非雇员董事在该归属日期之前继续在董事会任职为前提。在因死亡或残疾而终止服务以及我们公司的控制权发生变动（定义见2022年计划）时，向我们的非雇员董事发放的奖励将归于此。
我们非雇员董事薪酬计划下的薪酬将受2022年计划中规定的非雇员董事薪酬年度限额的约束。我们的董事会或其授权委员会可以在行使业务判断时不时修改非雇员董事薪酬计划，同时考虑其认为相关的因素、情况和考虑因素。我们的董事会或其授权委员会可以在特殊情况下对个别非雇员董事作出例外规定，由董事会或其授权委员会自行决定，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定或其他涉及非雇员董事的薪酬决定。
下表列出了截至2023年12月31日的年度中有关2023年期间在董事会任职的非雇员董事发放、赚取或支付的薪酬的信息。同时担任总裁兼首席执行官的董事会主席赫什伯格博士和同时担任我们首席商务官的董事会成员科利博士没有因其董事会服务获得任何额外报酬，因此不包括在下方的董事薪酬表中。支付给赫什伯格博士和科利博士的所有补偿均在上面的 “薪酬汇总表” 中报告。
32
姓名 |
|
赚取的费用或 |
|
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选项 |
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所有其他 |
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总计 |
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朱雪莉，医学博士，博士 |
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46,000 |
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309,110 |
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— |
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355,110 |
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娜内特·科塞罗博士 (3) |
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32,418 |
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522,615 |
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— |
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555,033 |
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加里·杜宾，医学博士 (4) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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朱莉·格伯丁，医学博士 M.P.H. |
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56,821 |
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309,110 |
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— |
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365,931 |
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帕特里克·赫伦 |
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58,000 |
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309,110 |
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— |
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367.110 |
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杰里·希勒曼 |
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66,000 |
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309,110 |
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— |
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375,110 |
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Jaime Sepulveda，医学博士、理学博士、M.P.H. |
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44,000 |
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309,110 |
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— |
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353,110 |
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苏珊·西尔伯曼 (5) |
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18,566 |
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— |
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— |
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18,566 |
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33
股权薪酬计划信息
下表汇总了截至2023年12月31日我们的股权薪酬计划下可用的证券。
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(A) 数量 |
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(B) |
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(C) 数量 |
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证券持有人批准的股权补偿计划： |
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2022年激励奖励计划 |
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3,614,085 |
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$ |
16.16 |
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3,576,043 |
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2021 年股权激励计划 |
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1,353,320 |
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$ |
7.48 |
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— |
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2022 年员工股票购买计划 |
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— |
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$ |
— |
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732,137 |
(1) |
证券持有人批准的总股权补偿计划 |
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4,967,405 |
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$ |
13.89 |
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4,308,180 |
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股权补偿计划未获得证券持有人批准 |
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— |
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— |
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— |
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(1) 关于2022年员工股票购买计划，包括截至2023年12月31日根据该计划可供发行的732,137股股票（其中8,473股根据当日有效的发行期有资格发行）。
34
我们在下文描述了自2022年1月1日以来我们参与或将要参与的交易和一系列类似交易，其中涉及的金额超过或将超过12万美元（如果少于2023年12月31日总资产总额的平均值的1％）；以及我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的股本的受益所有人或其直系亲属除股权和其他薪酬、解雇、变更外，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益控制权和其他安排，详见 “高管和董事薪酬”。
以下交易还包括合并前North Bridge V, Inc.和YamaDaco III, Inc.的交易（定义见下文）。
2021 年可转换本票融资
2021年8月，我们与某些投资者签订了票据购买协议（票据购买协议），根据该协议，我们于2021年8月向这些投资者发行并出售了2021年8月的票据，本金总额约为1.395亿美元。2021年8月票据应计利息，年利率为6％，自发行之日起一年，应持有2021年8月票据（包括FLS X）至少大部分未偿还本金的持有人的要求支付，但如果我们完成股权融资或控制权变更，则可以提前转换或还款。就在我们于2022年5月3日完成首次公开募股之前，2021年8月的票据自动转换为10,672,138股普通股，代表2021年8月票据在自动转换之日的未偿本金和利息。迄今为止，我们没有为2021年8月的票据支付任何利息。2021 年 8 月票据融资的参与者包括以下 5% 或以上的股东和/或与我们董事会成员有关联的实体。
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参与者 |
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聚合 |
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弗雷泽生命科学 X, L.P. (1) |
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$ |
35,772,111 |
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迪尔菲尔德私人设计基金V，L.P. (2) |
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$ |
15,000,000 |
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隶属于光速风险投资伙伴的实体 (3) |
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$ |
10,000,000 |
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根据我们与Hercules Capital, Inc.签订的贷款和担保协议（贷款协议），2021年8月的票据从属于借款。
35
票据购买协议下的投资者权利
注册权
票据购买协议为FLS X、武田和2021年8月票据的所有持有人提供了与此类实体持有的普通股的注册相关的特定注册权，包括2021年8月票据转换后可发行的普通股、FLS X持有的普通股以及我们持有的普通股（包括行使或转换为我们持有的任何证券行使或转换为我们普通股时可发行的股份）武田。
注册权在以下时间以较早者为准：（i）票据购买协议中定义的合格公司交易结束，（ii）首次公开募股结束五年后，或（iii）特定持有人的注册权终止，在此期间，该持有人可以根据《证券法》第144条出售其持有的所有股份。
武田协议
许可协议和临床制造和供应协议
2021 年 7 月 2 日，我们与我们 5% 的股东之一武田疫苗公司签订了许可协议（武田许可）和临床供应协议。根据武田许可证，武田授予我们：（a）根据（1）与 HIL-214（前身为 TAK-214）相关的某些专利和专有技术，在武田许可有效期内由武田拥有或控制的独家、含版税、可再许可（经武田合理同意）许可，以及（2）武田对双方根据武田许可（联合知识产权）共同创建的知识产权的权利，每种情况下，将任何药品（产品）商业化，供日本（领土）以外的所有人类用途含有 HIL-214 化合物及其任何衍生物，用于预防或减少由诺如病毒引起的疾病和/或感染（以下简称 “化合物”），以及（b）根据此类专利和专有技术获得全球性、非排他性、可再许可（经武田合理同意）的许可，仅用于开发和制造化合物和产品，（2）在日本进行某些开发活动，以及（3）向武汉供应产品根据任何临床供应或商业供应协议。我们授予武田：(a) 根据我们对任何专利和专有技术的权利，以及我们在联合知识产权中的权利，授予武田在世界任何地方开发和制造化合物和产品以在日本实现产品商业化所必需或有用的非排他性、全额付费、免版税、可再许可的许可，(b) 根据此类专利和专有技术向以下各方授予独家、含版税、可再许可的许可：(1) 根据此类专利和专有技术授予武田在世界任何地方开发和制造化合物和产品所必需或有用的权利) 在日本将产品商业化以及 (2) 将产品商业化用于日本以外的用途人类，以及（c）在日本仅将产品商标用于商业化供人类使用的产品的独家可再许可许可。根据武田许可授予我们的某些权利受武田根据赞助的研究、临床开发和材料转让协议授予美国政府的权利的约束。
如果除不可抗力或我们未能履行武田许可证规定的义务外，武田未能在规定的截止日期之前开展监管或商业化活动，也没有对此类失败提出异议或在规定的截止日期之前启动此类活动，则该地区可能会扩大到包括日本（即全球）。在武田许可证有效期内，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将任何含有诺如病毒样颗粒的疫苗产品（产品除外）商业化，这些产品是为预防或最小化诺如病毒感染引起的症状而开发或获准用于预防或最小化诺如病毒感染引起的症状。我们将自费负责该地区产品的开发、制造和商业化。我们有义务采取商业上合理的努力在该地区开发和商业化该产品，并在全球范围内寻求该产品的监管批准。
我们向武田支付了预付对价，包括840,500股普通股和购买5,883,500股普通股的认股权证（武田认股权证）。我们还同意，如果武田全面摊薄的所有权（包括武田认股权证）占我们全面摊薄后市值的特定百分比，包括在首次公开募股结束前计算的未偿还可转换本票转换后可发行的股票，我们将额外发行普通股认股权证，这样武田将在首次公开募股收盘前不久持有完全摊薄后市值的特定百分比初始的公开发行（武田认股权证权）。武田认股权证已于2022年11月全面行使。武田认股权证权到期但没有生效，因为我们的首次公开募股完成后没有为其分配公允价值，也没有发行额外的认股权证。在可转换期票到期后，我们还向武田支付了250万美元的现金
36
2021年8月融资，在某些药品发布和某些监管活动完成后，于2022年3月向武田支付了250万美元。在实现规定的发展里程碑后，我们需要一次性向武田支付750万美元，如果该地区实现了某些产品的年度销售目标，则我们需要一次性向武田支付总额不超过1.5亿美元的商业里程碑付款。我们同意根据武田在该地区的产品净销售额向武田分层支付高个位数至低百分比的特许权使用费，但须遵守特定的抵消和削减额，武田同意向我们支付日本产品净销售额的中个位数至低两位数百分比的分级特许权使用费，但须遵守特定的抵消和减免额。特许权使用费将逐一按产品和逐国支付，从该国家/地区首次商业销售开始，直到 (i) 适用产品的许可专利到期，(ii) 该国家/地区的监管独家经营权到期，或 (iii) 此类产品在该国首次商业销售后20年，以较晚者为准。
如果不提前终止，武田许可证将在每个国家/地区的每种产品的适用特许权使用费期限到期（视情况而定）到期时逐国和逐个产品过期，或者在最后一个国家商业化的最后一款产品的特许权使用费期限到期时全部过期。我们可以在提前六个月发出书面通知的情况下无故全部终止武田许可证。在另一方破产的情况下，我们和武田可能会终止武田许可证，或者在对方重大未治愈的违规行为发出事先书面通知的情况下，终止武田许可证。如果我们对许可专利提出质疑，或者如果我们协助任何第三方质疑此类专利，武田可能会完全终止武田许可证。武田许可证终止后，武田将拥有独家、可转让、全额付款、免版税、可再许可的许可，该许可基于我们在武田许可下向武田许可的专利和专有技术，以及我们在联合知识产权中的权利，在终止的国家使用该产品。
过渡服务协议
2021年12月17日，我们和武田签订了过渡服务协议（TSA）。2022年，我们为武田的服务支付了240万美元的研发费用。2023年期间，我们为武田的服务支付了40万美元的研发费用，截至2023年12月31日，其中3.3万美元尚未支付。
参与我们的首次公开募股
在2022年5月我们的首次公开募股结束时，（i）Frazier Life Sciences X, L.P. 及其附属公司购买了2,352,941股普通股；（ii）迪尔菲尔德管理公司及其关联公司以每股17.00美元的公开发行价格购买了1,470,588股普通股。
赔偿
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事（在某些情况下还包括他们的相关风险投资基金）和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序中产生的费用，包括由我们或根据我们的权利提起的任何诉讼或诉讼，例如律师费、判决、罚款和和解金额停止该人担任董事或执行官的服务。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们还购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下提供辩护、和解或支付判决的费用。
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关联人交易的政策与程序
我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除了《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过12万美元（或如果少于2023年12月31日我们总资产总额的平均值的1％），并且关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人员购买或从关联人那里购买商品或服务或关联人拥有实质利益、债务、债务担保和我们雇用关联人的实体。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的权益范围。
股东提案
计划在2025年举行的年度股东大会上提交的股东提案，包括提名任何人竞选董事会成员，必须不迟于2024年，即2024年年会委托书邮寄日期一周年的120天前120天收到，以便将其包含在与该会议相关的委托书和代理卡表格中，除非2025年年度会议日期自我们的周年纪念日起，股东大会变更了30天以上2024年年会，在这种情况下，此类提案的截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。这些提案必须符合美国证券交易委员会在《交易法》第14a-8条中对此类提案规定的形式和实质内容的要求，才能包含在委托书中。
此外，我们修订和重述的章程规定了有关某些事项的预先通知程序，包括股东提案，以及委托书中未包含的任何董事会候选人的提名，这些事项将提交年度股东大会。通常，符合我们修订和重述的章程中规定的要求的通知必须在不少于 90 个日历日或不迟于上一年年会一周年之前的 120 个日历日送达我们的主要执行办公室。因此，要在2025年年度股东大会上提出，我们必须不早于2025年2月6日且不迟于2025年3月8日收到这样的提案。但是，如果年会日期在该周年纪念日之前的30天以上或之后超过60天，则通知必须不早于该年会前120天营业结束之日，不得迟于该年会前第90个日历日营业结束以及首次公开披露该年会日期的次日第十天营业结束之日，以较迟者为准。如果股东未能在这些日期之前发出通知，则董事会为2024年年会征集的代理人中被指定为代理人的人员可以对任何此类提案行使自由裁量投票权。建议股东查看我们修订和重述的章程，其中还规定了对股东通知的形式和内容的要求。
除了满足我们修订和重述的章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月7日，即2024年年会一周年前60天提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和WHITE代理卡，以征集2025年年度股东大会的代理人。
年度报告
在记录日期成为我们普通股受益所有人的任何人都可以索取我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，该副本将在收到书面请求时免费提供，该报告将在收到书面申请时免费提供，该报告将免费提供。申请应发送至位于马萨诸塞州波士顿哈里森大道321号5楼的HilleVax, Inc. 02118，收件人：公司秘书。该公司在其网站上免费提供所有以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。这些材料可以在以下网址找到
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www.hillevax.com 位于 “投资者与媒体” 栏目。我们的10-K表年度报告不构成本代理招标材料的一部分，也不应被视为本代理招标材料的一部分。
共享相同地址的股东
美国证券交易委员会颁布的规则允许公司、经纪人、银行或其他中介机构向有两个或更多股东居住的家庭提供一份代理材料的单一副本，或一份代理材料互联网可用性通知（如适用）。但是，如果每位股东收到纸质副本，他或她仍会收到一张单独的代理卡。这种被称为 “住户” 的做法旨在减少重复邮件，节省大量的印刷和邮资成本以及自然资源。共享地址的股东如果此前已收到经纪人、银行或其他中介机构的通知并同意入住，则只能收到一份我们的委托声明和年度报告或《代理材料互联网可用性通知》的副本。如果您想在将来的邮寄时选择不采用这种做法，并针对共享相同地址的每位股东单独收到一份委托声明和年度报告或《代理材料互联网可用性通知》，请联系您的经纪商、银行或其他中介机构。您还可以通过向位于马萨诸塞州波士顿哈里森大道321号5楼的HilleVax, Inc. 发送书面请求或致电 (617) 213-5054，收件人：公司秘书或致电 (617) 213-5054，免费获得一份单独的代理声明或年度报告或《代理材料互联网可用性通知》。收到此类请求后，我们将立即发送代理声明或年度报告或代理材料互联网可用性通知的更多副本。共享一个地址的股东如果收到委托声明或年度报告或代理材料互联网可用性通知的多个副本，则可以通过联系其经纪商、银行或其他中介机构，或通过上述地址向HilleVax, Inc.发送书面请求或致电 (617) 213-5054，要求交付代理声明或年度报告或代理材料互联网可用性通知的单一副本。
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其他事项
除了本委托书中描述的业务外，我们不知道还有其他业务将在年会上提交股东考虑或采取行动。但是，如果将任何其他事项适当地提交会议，则由代理人代表的股份将根据代理人或其替代人的最佳判断进行投票。敦促所有股东通过互联网、电话进行投票，或尽快填写、签署并归还填写好的代理卡。
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根据董事会的命令， |
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/s/ 罗伯特·赫什伯格，医学博士，博士 |
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罗伯特·赫什伯格，医学博士，博士 |
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董事长、总裁兼首席执行官 |
马萨诸塞州波斯顿
2024 年 4 月
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