附件10.23

证券购买协议
 
本证券购买协议(“协议”)的日期为2024年_
 
鉴于，在符合本协议所载条款和条件的情况下，根据证券法(定义见下文)的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售本公司的证券，而每位买方(个别而非共同)希望从本公司购买本协议中更全面描述的本公司证券。
 
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，以及对于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：
 
第一条。
定义
 
1.1以下是定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中规定的含义相同：
 
“收购人”应 具有第4.5节中赋予该术语的含义。
 
“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。
 
“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人共同控制的任何人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。
 
“董事会”是指公司的董事会。
 
“营业日”指星期六、星期日或法律授权或规定纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市和以色列国的商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不得被视为获得授权或被法律要求继续关闭，原因包括“待在家里”、“原地避难所”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点。为计算本公司在本合同项下采取的任何行动的营业日 ，星期五下午1：00之后。(以色列时间)不应被视为营业日。
 
“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

 
“成交日期” 指交易各方签署并交付所有交易文件的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已满足或放弃的所有条件，但在任何情况下不得迟于第二(2发送)交易日(如果本协议在下午4：00之后签约，则为第三个交易日(纽约时间) 但在晚上11：59之前(纽约市时间))。
 
“委员会”指美国证券交易委员会。
 
“公司美国法律顾问”是指格林伯格·特劳里格，P.A.，办事处位于圆形塔楼阿兹里利中心一号，邮编：30。这是特拉维夫梅纳赫姆开始路132号，邮编：6701101。
 
“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。
 
“披露时间” 指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)和上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期 之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则将在更早的时间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约 城市时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。
 
“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，安置代理的法律顾问，办事处位于美洲大道1345Avenue of the America，New York，New York 10105-0302。
 
“评估日期” 应具有第3.1节(S)中赋予该术语的含义。
 
“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向本公司提供服务而发行的普通股、期权或限制性股票单位；(B)行使或交换或转换本协议项下发行的任何证券的证券；与根据本协议进行的交易相关的认股权证和在向配售代理行使认股权证时的任何证券和/或可行使、可交换或可转换为 在本协议日期发行和发行的普通股的其他证券，只要该等证券自本协议日期以来未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或 转换价格(与股份拆分或合并有关的证券除外)或延长该等证券的期限，及(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且在本条例第4.11(A)节的禁止期内，并无要求或准许提交任何与此有关的登记声明的登记权利，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，经营公司或拥有与本公司业务协同的业务的资产的所有者，应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司以筹集资本为目的发行证券的交易，或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

2
 
“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。
 
“FDA” 应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。
 
“FDCA” 应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。
 
“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
 
“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。
 
“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。
 
“以色列法律顾问”是指Doron，Tikotzky，Kantor，Gutman，Nass&Amit Gross，其办公室位于以色列Metsada Street Bnei Brak 5126112号Bnei Brak 5126112号B.S.R.4塔33层。
 
“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。
 
“锁定协议” 是指公司与董事和高级管理人员之间签订的、于本合同日期生效的锁定协议，该协议的形式为附件A。
 
“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。
 
“材料许可” 应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。
 
“普通股”指本公司的普通股，每股面值0.3新谢克尔，以及该等证券此后可重新分类或更改的任何其他类别的证券。

3
 
“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或可随时转换为普通股或可行使或交换的其他工具，或以其他方式使持有人有权收取普通股。
 
“普通权证”是指行使普通权证后可发行的普通股。
 
“普通权证”是指根据本协议第2.2(A)条在收盘时交付给收购人的普通股认购权证，普通权证可以立即行使 并具有相当于五(5)年的行使期限， ，形式为本合同附件B。
 
“每股收购价”相当于_，受本协议日期后发生的普通股的反向和正向拆分、股份分红、股份合并和其他类似交易的调整，前提是 每份预付资金权证的收购价应为每股收购价减去0.0001美元。
 
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。
 
“药品”应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。
 
“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。
 
“预募权证”是指行使预募权证后可发行的普通股。
 
“预缴股权证”是指根据本协议第2.2(A)节于收市时交付予买方的预筹普通股认购权证，该等预缴股款认股权证可即时行使，并于全部行使时即告失效，其形式见本协议附件C。
 
“初步招股说明书”是指根据证券法，根据证监会规则和条例第424(A)条向证监会提交的登记说明书中最初提交的或作为其任何修订的一部分的任何初步招股说明书，包括与该初步招股说明书一起存档或以引用方式并入该初步招股说明书的所有信息、文件和证物，包括与该初步招股说明书一起存档或以引用方式并入该初步招股说明书的所有信息、文件和证物。
 
“定价招股说明书”是指(I)在紧接_上午/下午前包含在注册说明书中的与证券有关的初步招股说明书。(纽约市时间)和(Ii)本协议附表一中确定的任何自由撰写的招股说明书 (定义见证券法)。

4
 
“诉讼” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面供词)，无论是已开始的还是受到威胁的。
 
“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。
 
“买方” 应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
 
“登记声明”指采用表格F-1(文件编号333-277594)的有效登记声明，登记向买方出售股份、认股权证和认股权证股份，并包括任何规则第462(B)条的登记声明。
 
“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。
 
“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该条规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该条规则基本相同。
 
“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。
 
“规则462(B) 注册说明书”是指本公司编制的登记额外公开证券的注册说明书，该注册说明书在本规则生效之日或之前提交给证监会，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。
 
“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
 
“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。
 
“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
 
“股份”指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。
 
“卖空” 指交易所法案下SHO规则第200条所界定的所有“卖空”(但不应视为包括寻找和/或借用普通股)。

5
 
“认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签名页上和标题“认购 金额”旁边的买方姓名下面所指定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和立即可用的资金表示(如果适用，减去买方预付资金认股权证的总行使价，该金额应在行使预付资金权证时支付)。
 
“附属公司”指附表3.1(A)所列本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦应包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。
 
“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。
 
“交易市场”指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉色公开市场、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。
 
“交易文件”系指本协议、禁售协议、认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。
 
“转让代理”指美国证券转让信托公司，本公司的转让代理，邮寄地址为纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，以及本公司的任何后续转让代理。
 
“可变汇率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。
 
“认股权证” 统称为普通权证及预付资金认股权证。
 
“认股权证股份”指认股权证行使后可发行的普通股。

6
 
第二条。
购销
 
2.1截止日期为截止日期。*在截止日期，公司同意根据本协议规定的条款和条件出售，购买者同意分别购买，而不是共同购买，最多_股票和普通权证；但在买方自行决定该买方(连同买方的关联公司，以及与买方或买方的任何关联公司作为一个集团行事的任何人)将实益拥有超过受益所有权限制的范围内，或按买方可能选择的其他方式，该等买方可选择以该等方式购买预付资金认股权证，以代替购买股份，从而令该买方向本公司支付相同的总购买价。“实益所有权限制” 应为紧接于完成日期发行证券后已发行普通股数目的4.99%(或于买方选择时，为9.99%)。在每种情况下，收取预付资金认股权证的选择完全由买方选择。每一位买方在本合同签字页上所列的认购金额，应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。公司应向每位买方交付其各自的股份、根据第2.2(A)节确定的预付资金权证和普通认股权证，公司和每位买方应在成交时交付第2.2节所列其他事项。*在满足第2.2和2.3节中规定的契诺和条件后，应通过电子方式传输成交文件进行远程成交。除非配售代理另有指示，股份的结算应以“货到付款”的方式进行(即在交易结束日，公司将发行登记在买方姓名和地址上并由转让代理直接发行到每一买方指定的配售代理的账户(S)的股票；在收到该等股份后，配售代理应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司付款(br}转账至本公司)。尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议由本公司及适用买方签立本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“结算前期间”)，该买方向任何人出售全部或任何部分，在本协议项下将于成交时向该买方发行的股份(统称为“结算前股份”)中，该买方应根据本协议自动(无需该买方或本公司采取任何额外行动)被视为无条件地在结算前购买该等股份；但在本公司收到本协议项下任何结算前股份的收购价之前，本公司不应被要求向买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，上述声明或承诺并不构成有关买方在交收前期间是否应向任何人士出售任何普通股的陈述或契诺，而有关买方出售任何普通股的任何决定须仅在买方选择进行任何该等出售(如有)时作出。尽管有上述规定，有关行使(定义见认股权证)的通知(S)于下午12：00或之前送达。(纽约市时间)于截止日期(可于本协议签立后任何时间交付)，本公司同意于下午4：00前交付认股权证股份，并受该通知所规限(S)。(纽约市时间)截止日期及截止日期应为认股权证股份交割日期(如认股权证所界定)。

7
 
2.2%的美国人减少了中国的交货量。
 
(A)如果买方在截止日期或之前收到通知(如下所示除外)，公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付以下物品：
 
(I)签署公司正式签署的本协议；
 
(Ii)提交公司美国法律顾问的法律意见，提交给安置代理和购买者，其形式和实质为购买者和安置代理合理接受；
 
(3)将以色列律师的法律意见提交给安置代理和购买者，其形式和实质为购买者和安置代理合理接受；
 
(Iv)公司应向每一名买方提供公司信笺上的公司电汇指示，并由首席执行官或首席财务官签立；
 
(V)向转让代理提供一份不可撤销指示的副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取相当于该买方认购金额除以以该买方名义登记的每股收购价的股份；
 
(Vi)授权以该买方名义登记的普通权证购买最多数量的普通股，相当于该买方股份和预筹资金认股权证股票于本协议日期的总和的100%，行使价 等于_，可予调整；
 
(Vii)根据第2.1节，允许根据第2.1节预资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预资金权证购买最多数量的普通股，其数量等于适用于该买方的预资金权证认购金额 除以每股购买价减去0.0001美元，行使价格等于0.0001美元，可进行调整；
 
(Viii)在本合同签署之日签署正式签署的禁售协议；以及
 
(Ix)包括初步招股说明书和招股说明书(可根据证券法第172条交付)。
 
(B)如果买方在截止日期或之前向本公司交付或安排交付以下物品：
 
(I)签署由该买方正式签署的本协议；以及
 
(Ii)提供该买方认购金额(减去根据本协议可向该买方发行的预付资助权证的总行使价，如适用)，以供与 公司或其指定人进行“货到付款”结算。

8
 
2.3%的股票不具备收盘条件。
 
(A)本公司在本协议项下与关闭有关的义务须符合以下条件：
 
(I)保证本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或，如果陈述或保证在所有方面受重大程度的限制，则在所有方面) (除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都准确(或，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面))；
 
(Ii)所有买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及
 
(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)款所列项目的责任包括在内。
 
(B)买方在本合同项下与交易结束相关的各自义务须符合以下条件：
 
(I)保证作出陈述或保证时及本协议所载本公司的陈述及保证的截止日期在所有重要方面(或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受限制的范围内，在所有方面)的准确性(除非在此情况下，陈述或保证在所有重要方面均属准确，或在陈述或保证受重大或重大不利影响限制的范围内，在截至该日期的所有 方面)的准确性)；
 
(二)公司在截止日或之前必须履行的所有义务、契诺和协议均已履行；
 
(3)对公司交付本协议第2.2(A)款所列项目的责任进行审查；
 
(Iv)根据协议，不应对本公司造成重大不利影响；及
 
(V)自本服务日期起至截止日期为止，普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券 的交易不应暂停或限制，也不应对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，在成交时购买证券都是不可行或不可取的。

9
 
第三条。
陈述和保证
 
3.1以下是本公司的陈述和保证。*除披露明细表中所述的情况外，哪些披露明细表应被视为本协议的一部分，并且 应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内限定本协议中的任何陈述或以其他方式作出的陈述和保证，公司特此向每一位买方作出以下陈述和保证：
 
(A)包括所有附属公司。本公司所有直接及间接附属公司均载于附表3.1(A)。*本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股份均为有效发行，且已缴足股款、免评税及没有优先认购或购买证券的类似权利。如果本公司没有附属公司，交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他提及应不予理会。
 
(B)说明其组织和资格。本公司及其各附属公司是正式注册成立或以其他方式组织的实体，有效存在，如果根据其成立所在司法管辖区的法律适用，在其注册成立或组织所在司法管辖区的法律下具有良好信誉(如果在此类司法管辖区内存在良好信誉的概念)，拥有拥有和使用其财产和资产的必要权力和授权，并按当前开展的方式经营其业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自的证书或组织章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。本公司及其子公司均具有开展业务的正式资格，并在其所从事业务或其拥有的财产的性质需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的外国公司或其他实体的地位。除非不具备这样的资格或良好的信誉(视情况而定)不可能或合理地预期不会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响。或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其在任何重大方面的责任的能力产生重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。公司的组织章程和公司的其他章程或组织文件符合适用的以色列法律的要求，并且完全有效。

10
 
(三)授权认证机构和授权机构；强制执行。本公司拥有必要的法人权力和授权，以订立和完成本协议及其所属的每一项其他交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和其他各项交易文件项下的义务。在本协议和其他每项交易文件的签署和交付以及本公司拟进行的交易的完成过程中，本公司已获得本公司所有必要行动的正式授权，公司无需采取进一步行动。董事会或本公司股东与本协议或本公司股东签署本协议或与本协议有关的其他文件，但所需批准除外。本协议及本公司作为缔约方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将由本公司正式签署)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但(I)受一般衡平法原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他普遍适用的法律一般影响债权人权利的强制执行；(2)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制；(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。
 
(D)本公司同意不存在任何冲突。在公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和出售证券以及完成拟进行的交易时，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或组织章程细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定发生冲突或违反，或(Ii)与、或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的事件)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、加速或取消(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)的权利，或(除附表3.1(D)所列者外)或任何协议、信贷安排的反稀释或类似调整，公司或任何子公司为当事一方的债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他债务)或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，包括但不限于(X)以色列经济和工业部以色列创新机构授予其中任何一项的任何批准文件，或(Y)以色列经济和工业部投资中心授予任何一项的任何批准文件，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不能合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。
 
(E)就本公司签署、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I) 根据本协议第4.4节要求的备案，(Ii)向委员会提交招股说明书，(Iii)向每个适用的交易市场申请(S)以所要求的时间和方式在每个适用的交易市场上市交易股票和认股权证，以及(Iv)根据适用的州证券法规定必须提交的文件(统称为， 假设配售代理没有、也不会向以色列证券法附录(1968-5728)(“附录”)所列投资者以外的投资者发售或出售股份，而这些投资者根据附录向配售代理提交了所需的书面确认书，则根据以色列国法律，本公司无须就股份和认股权证的发售和出售在以色列国发布招股说明书。

11
 
(F)完成证券的发行和发行；*证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。*认股权证股份按认股权证的条款发行时，将属有效发行、已缴足及不可评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。*本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议及认股权证可发行的普通股的最高数目。本公司已根据《证券法》的要求编制并提交《证券登记说明书》，该《证券法》已于2024年5月_以及截至本协议签订之日所需的修正案和补充条款。《证券法》规定，《注册说明书》是有效的，证监会未发布任何阻止或暂停《注册说明书》的有效性或暂停或阻止使用任何初步招股说明书或招股说明书的停止令，也未为此目的提起诉讼，或据本公司所知，本公司未受到证监会的规则和规定的威胁。应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有实质性方面都符合并将符合证券法的要求，不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或使陈述不具误导性所需的任何重大事实；及定价招股章程及招股章程及其任何修订或补充文件，在定价招股章程及招股章程或其任何修订或补充文件发出时及于截止日期，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所述重大事实所需的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。

12
 
(G)计算资本总额。本公司截至本协议日期的资本总额为附表3.1(G)所列，该附表3.1(G)还应包括本公司关联公司截至本协议日期实益拥有的普通股数量和登记在册的普通股数量。*本公司自最近一次根据《交易法》提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使员工购股权外，未发行任何股本。根据本公司的员工购股计划及根据交易所法案下最近提交的定期报告的日期转换及/或行使已发行的普通股等价物，向员工发行普通股。任何人士均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所拟进行的交易。*除买卖证券及附表3.1(G)所述者外，并无未偿还期权、认股权证、认购权、认购权。与任何普通股或任何附属公司的股本有关的任何性质的催缴或承诺，或与可转换或可行使的证券、权利或义务有关的任何性质的催缴或承诺，或给予任何人任何权利认购或获取任何普通股或任何附属公司的股本的权利，或给予任何人任何权利以认购或收购任何附属公司的任何普通股或任何附属公司的股本的任何性质的催缴或承诺，或有关本公司或任何附属公司有义务或可能 有义务发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的合约、承诺、谅解或安排。 证券的发行和销售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(购买者除外)发行普通股或其他证券。除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何条款，可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股份增值权或“影子股份” 计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本均已正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估，且已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股本均未违反认购或购买证券的任何优先购买权或类似权利。发行及出售证券不需要任何股东、董事会或其他人士的进一步批准或授权。*除附表3.1(G)所述外，并无股东协议。与本公司为一方或据本公司所知为本公司任何股东之间或之间的本公司股本有关的投票协议或其他类似协议。

13
 
(H)报道《纽约时报》、《纽约时报》和《美国证券交易委员会》；财务报表。本公司已提交根据证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本条例规定日期前一年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的展品和通过引用并入其中的文件，以及定价说明书和招股说明书，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到有效延长的备案时间，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。自其各自的日期起，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合证券法和交易法的要求(视情况而定)，且在提交时，美国证券交易委员会报告均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出陈述所必需或必要的重大事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的。本公司从来不是受《证券法》第144(I)条约束的发行人。截至各自日期，美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(以下简称《公认会计原则》)编制的，除非该等财务报表或附注中另有规定，且未经审计的财务报表不得包含公认会计准则要求的所有脚注。于各重大方面，本公司及其综合附属公司的财务状况及截至该日止期间的经营业绩及现金流量均属公平， 如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。
 
(一)发生重大变化的情况；未披露的事件、负债或事态发展。自美国证券交易委员会报告中包括的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)未发生或可能合理地造成 预期会造成重大不利影响的事件、发生或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项及应计开支符合过去的惯例，及(B)根据公认会计原则无须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东宣示或作出任何股息或现金或其他财产的分配或购买，赎回或达成任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，以及(V)除根据现有的公司期权计划外，本公司并未向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券 。本公司并无向监察委员会提出任何保密资料的要求。除本协议预期发行证券 外，本公司或其附属公司或其各自业务概无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展， 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出陈述时须披露的前景、物业、运营、资产或财务状况，但在作出陈述之日前至少一个交易日尚未公开披露。

14
 
(J)提起诉讼。除附表3.1(J)所述外，据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)(统称)，尚未或未考虑进行任何行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，威胁或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的任何行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查(统称为，对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑的行为)，或者(Ii)如果作出不利的决定，可能已经或合理地预计将导致重大不利影响。*本公司、任何子公司、董事或其高管都不是或曾经是涉及 违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的任何诉讼的标的，或者涉及可能导致重大不利影响的受托责任的索赔。据本公司所知，委员会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管没有任何悬而未决或正在考虑的调查。 委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何子公司根据交易法或证券法提交的任何登记声明的效力。以色列没有提起解散本公司的诉讼。本公司及其子公司目前未被指定为 “违规公司”(以色列公司法第5759-1999号和以色列国公司注册处根据该法律制定的条例)，以色列公司注册处也没有就解散本公司或其子公司提起诉讼。
 
(K)对劳资关系进行审查。*除附表3.1(K)所述外， 不存在劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工都不存在劳资纠纷，或即将发生劳资纠纷，这可能会导致实质性的不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或该等子公司的关系有关的工会的成员。本公司及其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与员工的关系良好。据本公司所知，本公司或其子公司的任何高管或子公司目前都没有或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何实质性条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约。公司或其任何子公司不会因上述任何合理预期会产生重大不利影响的事项而承担任何责任。公司及其子公司遵守适用于其在以色列国的雇员的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规、雇用条款和条件以及工资和工时、雇佣法、集体谈判协议和延期令。但不能合理地预期不能个别或合计地产生重大不利影响的情况除外。

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(L)表示不遵守。除附表3.1(L)所述外，本公司或任何附属公司：(I)违约或违反(据本公司所知，并未发生任何事件未被放弃，以致在发出通知或时间流逝或同时放弃两者时，会导致 公司或其下任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其违约或违反的索赔通知，任何契约、贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(无论是否放弃违约或违规)，包括但不限于：(X)以色列经济和工业部(前首席科学家办公室)以色列创新局授予其中任何一项的任何批准文件，或(Y)以色列经济和工业部投资中心授予任何这些文件的任何批准文件，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或一直违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于所有外国(包括以色列)、联邦、州和当地法律，但在每个情况下不会或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。
 
(M)制定更多的环境法律。在适用于 公司及其子公司的范围内，公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有适用的联邦、州、地方和外国(包括以色列)法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物 (统称“危险材料”)有关的法律，或与制造、危险材料的处理、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运，以及所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可、计划或法规的发布、输入、颁布或批准(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)条中，未能遵守可合理地 预期个别或总体产生重大不利影响。
 
(N)获得监管许可。*本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国(包括以色列)监管机构签发的开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权、批准、订单、许可证和许可 ，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致实质性的不利影响，本公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重要许可证有关的诉讼通知。美国证券交易委员会报告中披露的有关联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务的影响的当前预期在所有实质性方面都是正确的 。
 
(O)保留对资产的所有权。*本公司及其附属公司在费用上拥有良好和可出售的所有权，或拥有有效和可出售的权利租用或以其他方式使用其拥有的所有不动产和对本公司和子公司的业务具有重大意义的个人财产，在每种情况下都没有任何留置权，但以下情况除外：(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成重大干扰，及(Ii)已根据公认会计原则为支付联邦、州或其他税项而留置相应的留置权，而该留置权的支付既非拖欠亦非罚款。本公司及附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施均由其有效持有， 本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守的现有及可强制执行的租约。

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(P)保护知识产权。本公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，而未能拥有或有权使用该等权利可能会产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)。且本公司或任何子公司均未收到书面或其他形式的通知，称自本协议之日起两(2)年内，任何知识产权已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃，除非有理由预计不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到下列情况：书面的索赔通知或其他通知都知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但不可能产生或合理预期不会产生实质性不利影响的除外。据本公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，并且不存在其他人对任何知识产权的侵犯。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但未能这样做的情况除外。除附表3.1(P)所述外，本公司并无、亦未曾从国际保险业协会、或任何公立大学或学术机构、医学中心或相关研究机构(“该等机构”)收取或收取任何 拨款、资助或相关款项，亦无任何机构直接或间接参与开发或生产本公司的知识产权或产品(包括知识产权或目前正在开发中的产品)。
 
(Q)购买保险。*本公司及附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，并按本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额投保，包括但不限于，董事及高级管理人员承保保险。本公司或任何附属公司均无任何理由 相信在该承保范围届满时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。
 
(R)除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员和董事的服务除外)的任何一方，包括任何合约、协议或其他安排，规定向本公司或任何附属公司提供服务，规定向或向任何高级人员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员，或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，出租不动产或非土地财产，并规定向该等高级人员、董事或该等雇员借入或借出款项，或以其他方式要求向该等机构付款，但(I)就所提供的服务支付薪金或顾问费除外，(Ii)报销代本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何购股权计划下的购股权协议。

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(S)支持萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的、自本报告日期起生效和 截止日期为止有效的任何和所有适用规则和法规。*除美国证券交易委员会报告中另有规定外，本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司及其子公司已为公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的重大信息得到记录、处理、汇总和报告，在委员会的规则和表格中规定的时间内。公司的认证人员已评估公司及其子公司的披露控制和程序的有效性，截至根据《交易法》提交的最新20-F表格所涵盖的期间结束时(该日期，《评估日》)。本公司根据《交易法》在最近提交的20-F表格中提交了认证人员对截至评估日的信息披露控制程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制(该术语在《交易法》中定义)没有发生重大不利影响、或可能产生重大不利影响的内部控制变化，公司及其子公司财务报告的内部控制。
 
(T)上市公司收取若干费用。除定价章程及招股章程另有规定外，本公司或任何附属公司不会或将不会向任何经纪、财务顾问顾问、找寻人、配售代理、投资银行家支付经纪或找寻人费用或佣金。银行或其他人对交易文件预期的交易。买方 不对任何费用或其他人或他人的代表提出的与交易文件预期的交易相关的费用索赔承担任何义务。

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(U)成立一家名为的投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后，不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司，也不会是其附属公司。*本公司的经营方式应使其不会成为根据《1940年投资公司法》(经修订)注册的《投资公司》 。
 
(V)赋予本公司或任何附属公司登记权利。除附表3.1(V)所载者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。
 
(W)遵守上市及维持规定。*普通股已根据《交易所法》第12(B)或12(G)条登记，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易所法》终止普通股登记的行动，亦未接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。在本条例生效日期前12个月内，本公司并无：收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是本公司不符合该交易市场的上市或维持要求。本公司正在、也没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求 。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司正向存托信托公司(或该等其他已成立结算公司)支付与该等电子转让有关的费用。
 
(X)批准收购保护的适用。公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或根据公司章程(或类似的章程文件)或公司注册状态法律适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不适用于购买者，因为购买者和公司履行了其在交易文件下的义务或行使了其权利，包括但不限于因本公司发行证券及买方对证券的所有权所致。

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(Y)未披露任何信息。除关于交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外，公司确认其或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大信息的任何信息，定价招股说明书和招股说明书中未披露的非公开信息。*本公司理解并确认，买方将依赖前述陈述进行本公司的证券交易。*本公司或代表本公司向买方提供的关于本公司及其子公司、其各自业务和拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露明细表，真实且正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司在本协议签订之日前12个月内发布的新闻稿，连同外国私人发行人的表格6-K报告，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据它们作出陈述的情况和作出陈述时的情况，遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所需陈述的重大事实。不具误导性。*公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方不会就本协议拟进行的交易作出或已作出任何陈述或保证。
 
(Z)不提供、不提供、不提供综合服务。假设买方陈述和担保的准确性如第3.2节所述，则本公司、据本公司所知，其任何关联公司或代表其或代表其行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约。在 将导致本次证券发售与本公司先前发售的证券合并的情况下，就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款而言。

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(Aa)收回偿付能力。*根据本公司于截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券所得款项后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时须支付的金额 ，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括其资本需求，考虑到本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，及(Iii)本公司目前的现金流，连同 公司在考虑现金的所有预期用途后，若将其所有资产变现将会获得的收益，在需要支付该等金额时，将足以支付债务的所有金额。 公司不打算产生超出其到期偿债能力的债务(考虑到其债务或与其债务相关的应付现金的时间和金额)。*公司不了解任何事实或情况， 导致其相信将在自截止日期起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。为免生疑问，此类重组不包括并非以申请或避免破产为主要目的的公司合并、收购或其他战略交易。附表3.1(Aa) 列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已承担的所有债务。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。就本协议而言，“负债”是指(X)公司借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应该反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让票据进行存放或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；以及(Z)任何租约的现值 根据租约规定须资本化的租约支付的款项超过50,000美元。
 
(Bb)确认公司的税务地位。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司各自(I)已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有适用所得税及特许经营税申报表、报告及声明，(Ii)已缴付所有税款及其他政府评估及收费，而该等申报表显示或确定应在该等申报表上显示或确定应缴款额，且(Iii)已在其账面上预留合理充足的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后 期间的所有重大税项。*任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何 附属公司的高级人员并不知悉任何该等申索的依据。
 
(Cc)以色列、以色列和以色列的税收。假设买方并不因以色列税务居住地或在以色列设有常设机构而在以色列国缴纳其他税项，则本公司发行、交付及出售股份及认股权证及该买方其后的任何转售将不受以色列国或其任何政治分支直接或透过预扣而向任何买方征收的任何税项(包括利息及罚款)的规限。买方无须为以色列税务目的而预扣本公司发行及出售的股份及认股权证的任何部分代价。

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(Dd)指控外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接使用任何资金，用于与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何国外或国内政党或竞选活动支付任何 非法款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉的任何代表其行事的人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。*本公司已采取商业上合理的步骤，以确保其会计 控制和程序旨在使本公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》和以色列《刑法》第5章(贿赂交易)。
 
(Ee)注册会计师事务所。本公司的独立注册会计师事务所载于定价章程及招股说明书。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就本公司截至2023年12月31日止财政年度的财务报表发表意见。
 
(Ff)发布关于买方购买证券的正式确认。*本公司承认并同意，就交易文件及其拟进行的交易而言，每位买方仅以独立买方的身份行事。*本公司进一步承认，就交易文件及拟进行的交易及任何买方或其任何人士所提供的任何意见而言，并无买方担任 公司(或任何类似身份)的财务顾问或受托人。与交易文件及拟进行的交易有关的个别代表或代理人仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每名买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。
 
(Gg)表示对买方交易活动的正式确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.13条除外)，但公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券，或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何特定期限的证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响。(Iii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可直接或间接持有普通股的“空头”仓位，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认：(Y)一名或多名 买方可在证券未清偿期间的不同时间进行对冲活动，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后导致现有股东在本公司的股权价值减少。*本公司承认上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

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(Hh)遵守M规则。*本公司没有，据其所知，任何代表本公司行事的人，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的销售或转售，(Ii)出售、竞标、购买或支付任何证券的 招揽购买的任何补偿，或(Iii)已向或同意向任何人士支付或同意向任何人士支付任何补偿，以请求他人购买本公司的任何其他证券，但就第(Ii)及(Iii)条而言，向配售代理支付与配售证券有关的补偿 除外。
 
(Ii)由FDA批准。*由本公司及其附属公司或代表本公司及其附属公司进行的临床和临床前研究(如果仍在进行)在实质上符合开展这些研究的司法管辖区适用的所有法律和法规。*本公司不知道或没有理由相信，任何临床研究的总体结果与本公司及其子公司进行的或代表本公司及其子公司进行的任何临床研究的结果不一致或以其他方式受到质疑。本公司尚未收到来自美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局或任何其他要求、请求或建议终止的政府机构或机构的任何书面通知或声明。暂停或实质性修改任何临床或临床前研究，或任何临床或临床前研究的结果。本公司尚未收到任何政府机构的任何书面通知或声明，也不知道或有理由相信本公司任何潜在产品的任何临床试验的任何许可证、批准、许可或授权已经、将被或可能被暂停、撤销、修改或限制。本公司没有未决、完成或据本公司所知的威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁、或法律或行政程序，或监管程序、指控、投诉或调查)，且本公司或任何附属公司均未收到FDA或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信：(I)对任何药品的使用、分销、制造或包装、测试、销售、标签和宣传提出异议；(Ii)撤回对以下事项的批准：要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料，(Iii)对公司或任何子公司的任何临床调查施加 临床搁置，(Iv)禁止在公司或任何子公司的任何设施生产，(V)与公司或任何子公司签订或提议达成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控公司或任何子公司违反任何法律、规则或法规，并且无论是单独的还是合计的，都将产生实质性的不利影响 。*公司的财产、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面进行。*FDA尚未通知公司FDA将禁止任何拟议开发的产品在美国营销、销售、许可或使用，由本公司生产或销售的产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品进行销售 表示任何担忧。在本节中，“医药产品”是指由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、检测、分销、销售和/或营销的、受FDA根据修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其规定管辖的每一种产品。

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(JJ)包括外国私人发行商和外国私人发行商。根据证券法，本公司是，也将是证券法第405条所指的“外国私人发行人”，在完成本协议所拟进行的交易后，本公司也将成为。
 
(KK)宣布了他们的股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每份购股权(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市值。
 
(Ll)关于网络安全的声明。据本公司所知，并无发生重大安全漏洞或未经授权访问本公司或任何 子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商和由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或 技术(统称为“IT系统和数据”)，从而导致未经授权使用、挪用、修改、加密、损坏、披露或转移其中包含的任何信息或数据，在每一种情况下，都已导致或可能导致对公司的重大责任，以及(Y)公司及其子公司未获通知，也不知道任何事件或情况将合理地预期导致其IT系统和数据的任何 安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护该等IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但个别或整体合理预期不会产生重大不利影响的除外；(Iii)本公司及附属公司是否已实施及维持商业上合理的保障措施，以维护及 保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

24
 
(Mm)评估数据隐私法的合规性。(I)本公司及其子公司在过去三(3)年中一直遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于欧盟一般数据保护条例(GDPR)(EU 2016/679)(统称为《隐私法》)；(Ii)本公司及其附属公司是否已制定、遵守、 并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关资料私隐及保安以及个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析的政策及程序(定义如下) (下称“政策”)；。(Iii)本公司根据私隐法的要求，向其客户、雇员、第三方供应商及代表准确通知其适用的政策；。以及(Iv)适用的政策对公司当时与其标的相关的隐私做法提供准确和充分的通知，并且不包含隐私法律要求的公司当时隐私做法的任何重大遗漏。个人数据是指(I)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号码、银行信息或客户或帐号；(B)(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人身份识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；以及(4)任何其他允许识别该自然人或其家人身份的信息，或允许收集或分析与被识别人的健康或性取向有关的任何可识别数据的任何其他信息。(I)任何保单中作出或包含的该等披露并无任何不准确、误导或欺骗性违反任何隐私法的情况 及(Ii)交易文件的签署、交付及履行不会导致违反任何隐私法或政策。据本公司所知，本公司或其附属公司(I)均未收到有关本公司或附属公司根据、或由本公司或其附属公司实际或可能违反以下各项的任何实际或潜在责任的书面通知，任何 隐私法；(Ii)根据任何隐私法的任何监管请求或要求，目前正在进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或(Iii)是任何法院或仲裁员、政府或监管机构或与任何法院或仲裁员或政府或监管机构根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、 法令或协议的一方。
 
(Nn)根据外国资产管制办公室的规定，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或任何附属公司目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室(以下简称OFAC)实施的任何美国制裁。
 
(Oo)宣布成立美国不动产控股公司；PFIC。本公司不是，也从来不是经修订的1986年《国税法》第897节(包括根据其颁布的适用规则和条例，即《准则》) 含义内的美国不动产控股公司。根据本公司目前的收入及资产，以及对其 资产价值及普通股市值的预测，包括其资产的当前估值及预期估值，本公司并不认为其最近一个课税年度为守则第1297节所指的被动对外投资公司。
 
(PP)遵守《银行控股公司法》。*本公司或其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》(以下简称BHCA)及美国联邦储备委员会(美联储)的监管。本公司及其任何附属公司或联营公司均不直接或间接拥有或控制：任何类别的有投票权证券的5%(5%)或25%或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的总股本的25%或更多。本公司及其任何子公司或附属公司都不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制性影响。

25
 
(Qq)禁止洗钱。本公司及其子公司的业务一直并一直符合适用的美国、以色列的财务记录保存和报告要求及洗钱法规，据本公司所知，本公司及其子公司受其管辖的所有其他司法管辖区，以及由任何适用的政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》，和以色列《2000年禁止洗钱法》(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或本公司任何子公司的任何法庭或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起的任何诉讼、诉讼或法律程序均未进行或据本公司所知受到威胁。
 
(RR)颁发军官证书。由本公司任何正式授权人员签署并送交配售代理、买方或EGS的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向买方作出的陈述及保证。
 
(党卫军)美国政府表示没有豁免权。在本公司拥有或此后可获得(主权或其他)任何(Br)以色列国或其任何政治分区、(Ii)美国或纽约州、(Iii)其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行、执行、抵销或其他方面的扣押)的司法管辖权范围内，公司特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地就其在本协议和交易文件项下的义务放弃此类豁免权。
 
(TT)法律选择的有效性。根据以色列法律，选择纽约州的法律作为本协定的管辖法律是有效的法律选择，以色列法院将予以尊重。本公司有权，并且根据本协议，已合法、有效、有效和不可撤销地提交纽约州和美国联邦法院(各自为“纽约法院”)的个人司法管辖权，并已有效且不可撤销地放弃对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何反对意见。
 
(Uu)宣布判决的可执行性。位于纽约州的任何美国联邦或纽约州法院 对基于本协议针对本公司的任何诉讼、诉讼或程序根据其本国法律具有管辖权的任何固定或确定金额的最终判决将被宣布可由以色列国法院对本公司执行，而无需重新考虑或重新审查是非曲直，但须受美国证券交易委员会报告中“民事责任的可执行性”标题下描述的条件、资格和限制的限制。

26
 
3.2*
 
(A)该等买方是个人或正式注册或组成的实体，有效地存在并受其注册或组成的司法管辖法律管辖，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和权力，以订立和完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，已 获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。但下列情况除外：(1)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、中止和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；(2)受有关具体履行的法律的限制， 禁令救济或其他衡平法救济；以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。
 
(B)同意任何谅解或安排。该等买方是以本身账户的本金收购该证券，并无直接或间接的 安排或与任何其他人士就该等证券的分销或分销事宜作出任何安排或谅解(本声明及保证并不限制该买方根据注册声明 或以其他方式根据适用的联邦及州证券法出售该证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。
 
根据第501条第(C)款的规定，该买方将成为规则501(A)(1)、(A)(2)、(br}(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(1)、(A)(2)、(Br)(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)根据《证券法》。
 
(D)了解该等买方的经验。该等买方不论单独或联同其代表，在业务及财务事宜上具备所需的知识、经验及经验，以便能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方有能力承担投资该证券的经济风险，且目前有能力承担该等投资的全部损失。

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(E)建立信息公开制度，建立信息公开制度。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(2)获取有关公司及其财务状况、经营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；以及(Iii)有机会获得本公司拥有或可以在不合理的努力或开支下获得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该等买方承认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何资料或建议，亦无必要或期望提供该等资料或建议。该配售代理或任何关联公司均未曾就本公司或该证券及该证券的质量作出任何陈述或作出任何陈述。配售代理和任何关联公司可能已获得有关公司的非公开信息，而该买方同意无需向其提供这些信息。-关于向该买方发行证券，配售代理及其任何附属公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。
 
(F)买方必须遵守某些交易和保密规定。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方没有，也没有 代表该买方或根据与该买方的任何谅解行事的任何人直接或间接执行任何购买或销售，包括卖空，自该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人收到本公司或代表本公司的任何其他人的条款说明书(书面或口头)开始的期间内，本公司的证券的价值，列出了本协议项下拟进行的交易的重大定价条款，并在紧接本协议签署之前结束。如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理买方资产的单独部分，并且投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。本协议的其他当事人或买方的代表除外，包括但不限于其高级管理人员、董事、 合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，此类买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如此，为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成关于寻找或借入股票以在未来实现卖空或类似交易的陈述或担保，也不排除采取任何行动。
 
本公司承认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证的权利，或依赖本协议中包含的任何其他交易文件或任何其他文件或文书中包含的陈述和保证的权利，这些陈述和保证与本协议或本协议预期的交易的完成有关。尽管如此，为免生疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除任何行动。 关于寻找或借入股票，以便在未来进行卖空或类似交易。

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第四条。
当事人的其他约定
 
4.1购买认股权证股票。如果所有或任何部分认股权证是在有有效的登记声明涵盖认股权证股票的发行或转售时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，根据任何此类行使而发行的认股权证股票不应具有任何传奇色彩。如果在本注册声明(或登记出售或再出售认股权证股票的任何后续注册声明)生效后的任何时间，或无法以其他方式出售或再出售认股权证股票，本公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该登记声明当时无效，并在该登记声明再次生效并可用于出售或转售认股权证股份时立即通知该等持有人(有一项理解且 同意上述规定不会限制本公司发行或任何买方出售的能力，符合适用的联邦和州证券法的任何认股权证股票)。“本公司应尽最大努力保存 登记发行或转售认股权证股份的登记声明(包括登记声明)，该声明在认股权证有效期内有效。
 
4.2本公司同意提供信息。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的最早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易法要求在本合同日期后提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求，也是如此。但在涉及本公司的合并或出售本公司几乎所有资产的情况下，本公司可停止遵守本第4.2节的规定，并且合并后的公司成为私人公司。
 
4.3禁止证券整合。*本公司不得出售、要约出售或征求购买或以其他方式谈判任何证券(如证券法第2节所界定)，而该等证券将根据任何交易市场的规则及规例与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准 ，除非在该等后续交易完成前已获得股东批准。

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4.4%美国证券法规披露；美国证券法规披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的实质性条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交6-K表格的最新报告，包括作为证据的交易文件，但如果交易文件以前已作为生效前或生效后的注册说明书修正案的证物提交给证监会，则本公司不应被要求以表格6-K的形式提交当前报告。在该新闻稿发布后和发布后，本公司向买方表示，公司或其任何子公司，或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人，包括：此外，本公司 确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、雇员、关联公司 或代理之间的任何书面或口头协议下的任何和所有保密或类似义务，包括但不限于配售代理与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议应终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司理解并确认， 每名买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息。在这种情况下，公司应向买方提供本条(B)项允许的披露的事先通知，并就披露事宜与买方进行合理合作。
 
4.5.根据《股东权利计划》，本公司或经本公司同意的任何其他人士不会提出或强制执行任何买方是本公司有效或以后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或类似反收购计划或安排下的“收购人”的主张，或任何买方可被视为触发任何此类计划或安排的条款的索赔，根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券。
 
4.6禁止非公开信息。*除交易文件拟进行的交易的重大定价条款和条件(根据第4.4节应予以披露)外，本公司约定并同意，本公司或代表其行事的任何其他人都不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前，该买方已书面同意收到该等信息，并与本公司达成书面协议，对该等信息保密。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司的证券交易时应依据前述约定。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何管理人员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人负有任何保密责任，包括但不限于配售代理，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，不根据该等材料、非公开信息进行交易的责任。但买方应继续受适用法律的约束。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息 的范围内，本公司应在交付该通知的同时，根据6-K表格的最新报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方 应依赖前述公约进行本公司的证券交易。

30
 
4.7除定价说明书和招股说明书另有规定外，公司应将出售以下证券所得款项净额用于营运资金，不得用于：(A)用于偿还公司债务的任何部分(除在公司正常业务过程中支付贸易应付款项和以前的做法外)，(B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)解决任何悬而未决的诉讼；或(D)违反《反海外腐败法》或《外国资产管制处》的规定。
 
本公司将对每一名买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及在功能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该等买方的每一位个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及任何其他具有同等职能角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额，法院费用、合理律师费和调查费用，买方可能因以下原因而蒙受或招致的调查费用：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)不是买方关联方关联公司的公司股东以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，对于交易文件所预期的任何交易(除非此类行为完全基于买方违反交易文件项下的陈述、保证或契诺，或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或买方违反州法律或联邦证券法律或买方最终被司法判定构成欺诈的任何行为)，重大疏忽或故意不当行为或渎职行为)。如果对任何买方提起诉讼，并根据本协议要求赔偿，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权为此辩护，并由买方合理地接受其自己选择的律师。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该买方承担，但在下列情况下除外：(I)该律师的雇用已获本公司书面特别授权，(Ii)本公司在一段合理时间后未能采取该等辩护及聘用该律师，或(Iii)在该诉讼中，根据该律师的合理意见，在本公司的立场与该买方的立场之间的任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司将不对本协议项下的任何买方(Y)就买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解承担责任，该和解不得被无理扣留或拖延。或(Z)仅限于损失、索赔、损坏或责任可归因于任何买方违反买方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或产生汇票时定期支付其金额；但如果司法管辖权法院在不受上诉的最终判决中裁定该买方无权根据本分段收取法律和其他费用的付款，则买方将立即退还根据本分段垫付的所有款项。此外，本协议中包含的赔偿协议应是任何买方对本公司或其他公司提起诉讼的任何理由或类似权利的补充，以及本公司根据法律可能承担的任何责任。
 
31

4.9%为普通股预留，为普通股预留。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及随时提供足够数量的普通股，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证，而本公司将继续预留及随时免费 提供认购权。
 
4.10%的普通股将继续上市。本公司特此同意以商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收市的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司还同意，如果本公司申请将普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有股份和认股权证股票，并将采取必要的其他行动，使所有股份和认股权证股票尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将在所有方面遵守公司的报告。本公司同意在商业上作出合理努力，以维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付与电子转让有关的费用。
 
4.11%的股票将用于随后的股权出售。
 
(A)自本招股章程日期起至截止日期后六十(60)日为止，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其修订或补充文件，但招股章程或以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的登记声明除外。

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(B)自本协议生效之日起至截止日期一(1)周年为止，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)，或订立协议以发行普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。“浮动利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或者(A)以转换价格、行使价格或汇率或其他基于普通股的交易价格或报价和/或随普通股的报价而变化的价格在此类债务或股权证券初始发行后的任何时间，或(B)转换，在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务直接或间接有关的特定或或有事件或(br}普通股市场，或(Ii)订立或达成任何协议下的交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”)后，须于未来某个日期重新设定的行使或交换价格，据此，公司可按未来确定的价格发行证券，无论根据该协议的股票是否已实际发行，也不论该协议随后是否被取消；但条件是，在截止日期后六十(60)天后，以配售代理作为销售代理的“按市场”发售普通股的进入和/或发行不应被视为浮动利率交易。任何买方均有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索偿权利之外的权利。
 
(C)除上述规定外，本第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。
 
4.12根据协议，买方一视同仁。不得向任何人提供或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也提出相同的对价。*为了澄清起见，本条款构成了本公司授予每个买方并由每个买方单独协商的一项单独的权利。本公司拟将购买者视为一个类别，不得以任何方式解释为购买者在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体。

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4.13%的交易和保密性是不允许的。每一买方与其他买方分别且非联合地承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，将在自本协议签署起至第4.4节所述的初始新闻稿中首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内进行任何购买或出售，包括卖空本公司的任何证券。约定，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议预期的交易之前，买方将对本交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。尽管 前述规定和本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方不作任何陈述；特此保证或承诺，在根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议预期的交易之后，将不再参与公司任何证券的交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法 限制或禁止进行任何公司证券交易，且(Iii)买方没有任何保密义务或义务不向公司、其任何附属公司、或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人买卖公司证券，包括但不限于：如第4.4节所述，在初始新闻稿发布后，配售代理。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，并且投资组合经理不直接 知道管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。
 
4.14认股权证规定了行权程序。认股权证中包含的行权通知格式列出了买方行使权证所需的全部程序。不需要买方提供额外的法律意见、其他信息或指示来行使权证。在不限制前述句子的情况下，不需要墨水原件的行权证通知。行使认股权证亦不需要任何行使认股权证通知的质押担保(或其他形式的担保或公证)。本公司将履行行使认股权证的责任，并应根据交易文件所载条款、条件及时间段，在 交付认股权证股份。
 
4.15%的公司签署了更多的禁售协议。除延长禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求该禁售协议条款的具体履行。
 
第五条
其他
 
本协议可由任何买方终止，仅涉及买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如果在第五(5)日或之前未完成成交，则可书面通知其他各方。这是)本合同日期后的交易日；但是，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

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5.2除交易文件另有明文规定外，每一方应支付与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行有关的顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行而发生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费 (包括但不限于当日处理公司发出的任何指示函和买方发出的任何行使通知所需的任何费用)，向买方交付任何证券所征收的印花税及其他税项和关税。
 
5.3.本协议包括整个协议。交易文件及其附件和附表、定价说明书和招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。
 
5.4.根据本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送均应以书面形式发出，并应被视为已发出，并于(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)生效。(纽约市时间) 在交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日 或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件通过本通知所附签名页上的电子邮件地址交付的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(D)在当事人实际收到通知时发出通知。此类通知和通信的地址应在本通知所附签名页上规定。
 
5.5.修改意见、修改意见、修改意见；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%股份权益和预付资助权证的买方签署的书面文书，或者如果是放弃，则由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地影响买方(或一组买方)，还需要获得至少50.1%对受不成比例影响的买方(或买方团体)的利益的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为未来持续的 放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或遗漏，也不得影响任何此类权利的行使。
 
5.6本协议不包含以下标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
 
5.7允许任何继承人和受让人。*本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。未经每个买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(合并、合并或合并除外)。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人。只要该受让人有资格成为本文所述的“认可投资者”，并以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件的条款的约束。

35
 
安插代理应是本协议中本公司的陈述、保证和契诺以及本协议中买方的陈述、保证和契诺的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，也不是为了任何其他人的利益，也不得由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。
 
5.9根据《管理法律》。所有关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院开始。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易(包括与执行任何交易文件有关的纠纷)的裁决，并在此不可撤销地放弃，并且 同意不在任何诉讼或诉讼中主张，任何声称其本人不受任何此类法院管辖的说法，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将在任何该等诉讼或法律程序中送达的法律程序文件副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意该送达应构成良好而充分的法律程序文件及其通知的送达。本协议所载任何内容均不得视为以任何方式限制送达法律程序文件及有关通知的任何权利。Br}以法律允许的任何其他方式进行处理。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，然后，除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。
 
5.10本声明不适用于存续。本声明中所包含的陈述和保证在证券成交和交付期间继续有效。
 
5.11本协议无需签署。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，当副本已由各方签署并交付给对方时，应 生效，但双方不需要签署同一副本。如果任何签名是通过电子邮件交付的 “.pdf”格式的数据文件交付的，该签字应对签约方(或代表其签署该签字的一方)产生有效和有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

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5.12如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被具有司法管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将继续完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上的合理努力寻找并采用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明，各方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
 
5.13尽管任何其他交易文件有任何相反的规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件规定的期限内行使权利、选择权、要求或选择权，而公司未及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后，随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，但不影响其未来的行动和权利；然而，倘撤销一项认股权证的行使， 适用的买方须退还任何受任何该等撤销的行使通知所规限的普通股，同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价款，并 恢复该买方根据该等认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复的权利的替代认股权证)。
 
5.14如果任何证明任何证券的证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或票据，以取代和取代该证书或票据(在损坏的情况下)，或作为对其的替代和替代，但仅在收到公司对该损失合理满意的证据后签发。盗窃或销毁。在这种情况下，申请新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯赔偿)。
 
5.15双方同意采取补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和公司都有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中所包含的任何义务而产生的任何损失，特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救就足够了。

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5.16根据任何法律(包括但不限于任何破产法，包括但不限于任何破产法)，如果公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在此项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其中任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠、被搁置、收回、交出或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人或任何其他人，则公司、受托人、接管人或任何其他人必须被要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人或任何其他人。州或联邦法、普通法或衡平法诉因)，则在任何此种恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付此种款项或未发生此种强制执行或抵销一样。
 
5.17根据协议，买方的义务和权利具有独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本交易文件或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本交易文件或根据本交易文件采取的任何行动，不应被视为构成买方的合伙、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立一个假设，即买方以任何方式就该等义务或交易文件预期的交易采取一致行动或集体行动。每个买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，为此目的，任何其他买方没有必要作为额外的一方加入任何诉讼程序。每个买方在审查和谈判交易文件时都由自己的独立法律顾问代表。*仅出于行政方便的原因，每名买方及其各自的律师都选择通过EGS与公司进行沟通。EGS不代表任何买方，仅代表配售代理。公司为方便公司而选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方的要求或要求而选择向所有买方提供相同的条款和交易文件。*明确理解并同意，本协议和彼此交易文件中包含的每项条款仅在公司和买方之间， 而不是本公司与购买者的集体之间，而不是购买者之间。
 
5.18本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他 金额的票据或证券已被注销，本公司的责任亦不会终止。
 
5.19*如果本协议规定或授予的任何行动或权利的最后或指定日期不应为营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。
 
5.20%，中国政府，中国建设。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决任何不利于起草方的含糊之处。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次和每一次提及均应受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。
 
5.21本协议允许放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，在适用法律允许的最大范围内，双方均知情并故意，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判。
 
(签名页如下)

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兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。
 

PAINREFORM有限公司
 
通知地址：
由：_
他的名字是：
*标题：
连同一份副本(该副本不构成通知)：
 
电子邮件：
 

[故意将页面的其余部分留空
以下是买家的签名页面]

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[PAINREFORM有限公司的买家签名页面。证券购买协议]

兹证明，本证券购买协议已于上述日期由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。
 
买家姓名：________________________________________________________
买方授权签字人：_
授权签字人姓名：_______________________________________________
授权签字人名称：________________________________________________
获授权签署人的电邮地址：_
通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：

认购金额：$_

股份：_

预出资认股权证股份：_

普通权证股份：_

EIN编号：_

☐即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，且所有成交条件均不予理会，(Ii)成交应在第二(2)日进行发送)本协议日期后的交易日及(Iii)本协议预期的成交条件(但在上文第(I)款未予理会之前)，即要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)交付的任何条件不再是条件，而应成为本公司或以上签署(视何者适用)在成交日向该另一方交付该等协议、文书、证书等或购买价格(视何者适用)的无条件义务。

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[签名页继续]


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