附件4.4
*PAINREFORM Ltd.
本配售代理普通股认购权证(“认股权证”)证明，就收到的价值而言，_(纽约时间)_1认购及向根据以色列国法律成立的公司(“本公司”)认购最多_股普通股(“认股权证股份”，视情况而定)，但其后不得认购。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。本认股权证是根据本公司与经修订的H.C.Wainwright&Co.，LLC之间于2023年12月18日签订的若干合约协议而发出的。
第1节：以下术语的含义与第1节中所示含义相同：
“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，此类术语在证券法第405条中使用和解释。
“买入价”指于任何日期由下列第一项适用条款所厘定的价格：(A)如普通股当时在交易市场上市或报价，则为Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)
(根据交易日上午9：30起计)普通股当时(或之前最近日期)在交易市场挂牌或报价的买入价。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB创业板市场(“OTCQB”)或OTCQX最佳市场(“OTCQX”)不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场运营的粉色公开市场(“粉色市场”)上报告，(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由当时尚未清偿且为本公司合理接受且未偿还的证券的多数权益持有人真诚地选择的独立评估师厘定，费用及
开支应由本公司支付。
1根据注册声明，填写销售开始五(5)周年的日期。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不得被视为已获授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.30新谢克尔，以及该等证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股的
。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。
“购买协议”是指本公司与签字人之间的证券购买协议，日期为2024年_。
“注册说明书”是指公司采用表格F-1(档案号333-277594)的注册说明书。
“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“附属公司”指根据S-K条例第601(B)(21)项规定须上市的任何附属公司。
“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：
纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
“转让代理”是指美国证券转让信托公司，公司的转让代理，邮寄地址为纽约11219布鲁克林第15大道6201号，以及公司的任何后续转让代理。
“VWAP”指在任何日期，由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(基于
从上午9：30开始的交易日)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一个日期)普通股在OTCQB或
OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新买入价；或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市值由独立评估师真诚地选定，该独立评估师由当时未偿还且为本公司合理接受的认股权证的多数权益持有人真诚地选择，而该等认股权证的费用及开支须由本公司支付。
“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。
第二节
A)允许行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可在初始行使日或之后的任何时间或在终止日或终止日之前通过电子邮件(或电子邮件附件)提交的正式签立的行使认股权证通知的电子邮件(或电子邮件附件)形式(“行使通知
”)交付给本公司。在上述行权日期后(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日内，持有人应
以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行权通知所指定认股权证股份的总行权价，除非下文第2(C)节所述的无现金行权程序在适用行权通知中列明。不需要墨水签署的行权通知正本，也不需要任何行权通知的任何质押担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用认股权证股份并已全部行使认股权证之前，持有人不应被要求向本公司实际交出本认股权证，在此情况下，
持有人应在最终行权通知送交本公司之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的已发行认股权证股份的数量，其金额与适用的认股权证股份购买数量相当。持有人和
公司应保存记录，显示已购买的认股权证股份数量和购买日期。本公司应在收到任何行使认股权证通知的一(1)个交易日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间根据本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。
B)宣布行权价。*本认股权证项下普通股的行权价为_
C)支持无现金操作，支持无现金操作。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在该时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于除法所得商数的
股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：
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(A) |
=如适用：在紧接适用的行使通知日期的前一个交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2条(A)签立和交付的，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS规则第600(B)条的定义)开盘前的交易日同时根据本合同第2(A)条签立和交付的；
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(B)=根据本协议调整的本认股权证的行使价；及
(X)=*根据本认股权证的条款行使本认股权证后可发行的认股权证股份数目
为现金行使而非无现金行使。
如果认股权证股份是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反本第2(C)条的立场。
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i. |
行使时交付认股权证股份。-公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份转让给持有人，方法是将持有人或其指定人在托管信托公司的存款或取款系统(“DWAC”)的余额
记入该账户的账户，如果该公司当时是该系统的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明，允许
发行认股权证股份给或转售认股权证股份。持有人或(B)本认股权证以无现金行使方式行使，或以其他方式实物交付证书，该证书登记在公司股票登记册中，登记在
持有人或其指定人的姓名，表明持有人根据该行使权利有权获得的认股权证股票数量，该证书由持有人在行使权力通知中指定的地址，截止日期为(I)向本公司交付行使权力通知后两个交易日中最早的一个交易日，(Ii)行权总价交付予本公司后的一(1)个交易日及(Iii)行权通知送交本公司后构成标准交收期间的交易日(该日期，“认股权证股份交付日”)。*于行权通知交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的权证股份的
记录持有人，不论认股权证股份的交付日期为何，只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在行权通知交付后的标准结算期内的交易日内(较早者)收到总行权价格(无现金行权除外)。如果公司因任何原因未能按认股权证股份交割日的行权通知向持有人交付认股权证股票，公司应以现金形式向持有人支付违约金，而不是罚款。就每1,000美元认股权证股份
行使(根据普通股于适用行使权通知日期之VWAP计算)而言，于该认股权证股份交割日后之每个交易日(于认股权证股份交割日后第三个交易日增加至每个交易日20美元)每交易日10美元，直至该认股权证股份交割日期或持有人撤销该等行使权证股份为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理，只要本认股权证仍未结清并可行使。此处所用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日在公司一级交易市场上有效的普通股的标准结算期(以多个交易日为单位)。(纽约市时间)于可于购买协议签立后任何时间交付的初步行使日期
，本公司同意于下午4：00前交付认股权证股份，惟须受该通知所规限(S)。(纽约市时间)于初始行权日及
初始行权日为认股权证股份交付日，但须于该认股权证股份交付日收到总行权价(无现金行权时除外)。
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如果本公司已部分行使本认股权证，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，在本认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证应在所有其他方面与本认股权证相同。
B)发行新的认股权证，发行新的认股权证。本认股权证可于递交本公司上述办事处后与其他认股权证分开或合并
连同一份指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，并由持有人或其代理人或受权人签署。*在遵守第4(A)条的情况下，就该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取一份或多份新的认股权证根据该通知分开或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期应为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。
C)建立认股权证登记制度。本公司应根据本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)，不时以本认股权证的记录持有人的名义登记本认股权证。就本认股权证的任何行使或向
持有人的任何分发而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。
第五节：一、一、二、三、三、五、三、五、三
A)在行使权利之前，董事会将不再以股东身份行使任何权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东享有任何投票权、股息或其他权利的权利，除非第3节明确规定。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”获得认股权证股票或根据第2(D)(I)节和第2(D)(Iv)节收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，本公司均不需要为行使本认股权证支付现金净额。
B)对保证书的丢失、被盗、破坏或损坏负责。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理满意的弥偿或担保(在权证的情况下，不包括任何保证书的寄存)，以及在交出及注销该认股权证或股票(如已损毁)时，本公司将于注销时发出及交付新的相同期限及
日期的认股权证或股份证书，以取代该等认股权证或股份证书。
如果采取任何行动的最后或指定的日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。D)发行授权股份，发行授权股份。本公司承诺，在认股权证未结清期间，公司将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司还承诺，其发行本认股权证将构成对其高级职员的完全授权，该高级职员负责在行使本认股权证下的购买权时发行必要的认股权证股份。*本公司将采取可能需要的一切合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规的情况下，按本条例规定签发，本公司承诺，所有因行使本认股权证所代表的购买权而发行的认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权及根据本条例就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足及免税，且不受本公司就发行该等认股权证而产生的一切税项、留置权及收费(与该等发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。
除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其组织章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载权利免受减值。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将不会(I)将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使该等权利时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可于行使本认股权证后有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何拥有司法管辖权的公共监管机构所需的所有授权、豁免或同意，使本公司能履行其在本认股权证项下的责任。
在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何拥有司法管辖权的公共监管机构或机构所需的所有授权或豁免或同意。
b) [E)制定法律法规和法律法规。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州的国内法进行解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，所有与本认股权证拟议交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本保证书的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在该州和位于纽约市的联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决
项下或与本协议项下或本协议所讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受
任何此类法院管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本认股权证向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效的
程序文件和有关通知的充分送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉一方偿还调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的合理律师费和其他费用及费用。]
F)不受任何限制。*持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人
未利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。
G)同意不放弃任何权利和费用。持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，都不应视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。*在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如果公司故意和知情地不遵守本认股权证的任何条款，从而对持有人造成任何实质性损害，公司应向持有人支付足以弥补任何成本和开支的金额，包括：但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费，
持有人因收取根据本协议到期的任何款项或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而产生的费用。
H)发布所有通知。任何和所有通知或其他通信或交付将由持有者提供，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为以色列特拉维夫6744316伊加尔阿隆街65号，注意：首席执行官伊兰·哈达尔，电子邮件地址：ihadar@passreform.com，或本公司为该等目的而向持有人发出通知而指定的其他电邮地址或地址。本协议项下由公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送到每个持有人的电子邮件地址或公司账簿上显示的该持有人的地址。
本协议项下的任何通知或其他通信或递送应被视为已发出并在(I)传输时间最早时生效，如果该通知或通信在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节中规定的电子邮件地址
。(纽约时间)在任何日期，(Ii)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。在任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知后。*就本通知项下提供的任何通知构成或包含关于公司或任何子公司的重大非公开信息而言，公司应根据表格6-K的报告同时向
委员会提交该通知。
I)禁止责任限制。本协议任何条文，如持有人并无采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份
，亦无列举持有人的权利或特权，均不会引致持有人就任何普通股的购买价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。
J)要求赔偿。*持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权
具体履行其在本认股权证项下的权利。*本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，并特此同意放弃
，并且不在任何针对具体履约的诉讼中提出抗辩理由，即法律补救就足够了。
K)禁止任何继承人和受让人。在符合适用证券法律的情况下，本认股权证及本认股权证所证明的权利和义务应适用于公司的继承人和获准受让人以及持有人的继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设计，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。
(L)同意修订本认股权证，经本公司及本认股权证持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。
m） 可分割性 在可能的情况下，本令状的每项条款均应按照有效且有效的方式解释
适用法律，但如果本令状的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分无效
或本令状的其余条款。
n） Headings. 本令状中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不得被视为
的一部分 这个逮捕令。
(签名页如下)
自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。
PAINREFORM有限公司
由：_
他的名字是：
*标题：
行使通知
(1)在此，签署人选择根据所附认股权证条款购买_
（2） 付款应采取以下方式（勾选适用框）：
☐in the United States的合法货币；或
☐如获许可，可根据第(2(C)款所载公式)注销所需数目的认股权证股份，以根据第(2(C)款所载的无现金行使程序行使本认股权证的最高可购入权证股份数目。
（3） 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证股份：
认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：
持有人签名
投资主体名称：________________________________________________________________________
投资主体授权签字人签字：_________________________________________________
授权签字人姓名：___________________________________________________________________
授权签字人名称：____________________________________________________________________
日期：________________________________________________________________________________________
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作业表
(To转让上述认股权证，签立本表格并提供所需资料。 请勿使用此表格购买股票。）
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对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给
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姓名：
(请打印)
地址：
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电话号码：
电子邮件地址：
(请打印)
日期：_
持有人签名：_
持有人地址：_
(3) Please issue said Warrant Shares in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:
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The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:
_______________________________
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_______________________________
[SIGNATURE OF HOLDER]
Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________
Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________
Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________
Date: ________________________________________________________________________________________