附件4.2
*PAINREFORM Ltd.
本预筹普通股认购权证(“认股权证”)证明，就收到的价值而言，_根据以色列国法律成立的公司(以下简称“公司”)
最多可持有_股普通股(以下简称“认股权证”)。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。
第1节：以下术语的含义与第1节中所示含义相同：
“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与个人共同控制的任何人，此类术语在证券法规则405中使用和解释。
“买入价”指于任何日期由下列第一项适用条款所厘定的价格：(A)如普通股当时在交易市场上市或报价，则为Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)
(根据交易日上午9：30起计)普通股当时(或之前最近日期)在交易市场挂牌或报价的买入价。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB创业板市场(“OTCQB”)或OTCQX最佳市场(“OTCQX”)不是交易市场，则
在OTCQB或OTCQX(视何者适用而定)该日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价；(C)如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，且普通股的价格随后在场外交易市场运营的粉色公开市场(“粉色市场”)报告，(D)在所有其他情况下，(Br)由当时尚未发行且为本公司合理接受的大部分权益持有人真诚地选定的独立评估师所厘定的普通股的公允市值，及(Br)本公司应支付的费用及开支。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子
；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.30新谢克尔，以及该等证券
此后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。
“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股的
。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。
“购买协议”是指本公司与签字人之间的证券购买协议，日期为2024年_。
“注册说明书”是指公司采用表格F-1(档案号333-277594)的注册说明书。
“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“附属公司”指根据S-K条例第601(B)(21)项规定须上市的任何附属公司。
“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：
纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
“转让代理”是指美国证券转让信托公司，公司的转让代理，邮寄地址为纽约11219布鲁克林第15大道6201号，以及公司的任何后续转让代理。
“VWAP”指在任何日期，由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价
，则为彭博社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(基于交易日上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一个日期)普通股在OTCQB或
OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新买入价；或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市值由独立评估师真诚地选定，该独立评估师由当时未偿还且为本公司合理接受的认股权证的多数权益持有人真诚地选择，而该等认股权证的费用及开支须由本公司支付。
“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。
第二节
A)授权行使认股权证。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日或终止日之后以及终止日之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式向本公司提交正式签署的行使通知副本(“行使通知”)。
在(I)两(2)个交易日和(Ii)上述行使之日之后的标准结算期(如本文第2(D)(I)节所界定)中较早的两个交易日内，持有者应以美国银行开出的电汇或本票提交适用行权通知中指定的认股权证股票的总行权价格，除非适用行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水签署的行权通知正本，也不需要任何行权通知的任何质押担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了所有可供行使的认股权证股份和全部行使认股权证之前，持有人不应被要求向本公司实际交出本认股权证，在此情况下，持有人应在最终行权通知送交本公司之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的已发行认股权证股份的数量，其金额与适用的认股权证股份购买数量相当。持有人和本公司应
保存记录，显示已购买的认股权证股份数量和购买日期。本公司应在收到任何行使通知的一(1)个交易日内递交任何反对意见。
持有人和任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买了本认股权证部分股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股票数量可能少于本认股权证的面值。
B)取消行权价。由于本认股权证的总行使价格，除每股认股权证0.0001美元的名义行权价外，已于初始行权日或之前预付予本公司，因此，持有人无须
向任何人士支付额外代价(每股认股权证名义行权价0.0001美元)以行使本认股权证。持有人无权获得全部或任何部分的退还或退款，在任何情况下或出于任何
原因，此类预付的总行权价格。根据本认股权证，每股普通股剩余未支付行权价为0.0001美元，可根据本认股权证调整(“行权价”)。
C)支持无现金操作，支持无现金操作。本认股权证也可在
此时以“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：
|
(A) |
=如适用：在紧接适用的行使通知日期的前一个交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2(A)节签立和交付的，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的定义)开盘前的交易日同时根据本合同第2(A)条签立和交付的；
|
(B)=根据本协议调整的本认股权证的行使价；及
(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证后可发行的认股权证股份数目(如行使该等认股权证为现金行使而非无现金行使)
。
如果认股权证股份是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反本第2(C)条的立场。
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i. |
在行使时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或持有人转售认股权证股份或(B)本认股权证是以无现金方式行使的，则本公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股份转给持有人，方法是将持有人或其指定人在托管信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)的余额记入该帐户。或以其他方式实物交付证书，该证书登记在公司股票登记册中，登记在
持有人或其指定人的姓名，表明持有人根据该行使权利有权获得的认股权证股票数量，该证书由持有人在行使权力通知中指定的地址，截止日期为(I)向本公司交付行使权力通知后两个交易日中最早的一个交易日，(Ii)行权总价交付予本公司后的一(1)个交易日及(Iii)行权通知送交本公司后构成标准交收期间的交易日(该日期，“认股权证股份交付日”)。*于行权通知交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的权证股份的
记录持有人，不论认股权证股份的交付日期为何，只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在行权通知交付后的标准结算期内的交易日内(较早者)收到总行权价格(无现金行权除外)。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日的行权通知的约束下向持有人交付认股权证股票，公司应以现金形式向持有人支付违约金，而不是罚款。就每1,000美元认股权证股份(按普通股于适用行使权利通知日期之VWAP计算)而言，于该认股权证股份交割日后之每个交易日(于认股权证股份交割日后第三个交易日增至20美元)，每交易日10美元，直至该认股权证股份交割日期或持有人撤销有关行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理，只要本认股权证
仍未结清并可行使。此处所用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日在公司一级交易市场上关于普通股的标准结算期
。尽管有前述规定，对于在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)。(纽约市时间)于初步行使日期(可能于购买协议签立后任何时间交付)，本公司同意于下午4：00前交付认股权证股份，惟须受该通知所规限(S)。(纽约市时间)于首次行权日及首次行权日
就本协议而言，应为认股权证股份交割日期，但须于该认股权证股份交割日期收到总行权价格(无现金行权情况下除外)。
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如果本公司已部分行使本认股权证，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，在本认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证应在所有其他方面与本认股权证相同。
如果公司未能促使转让代理在认股权证股份交割日前根据第(br}2(D)(I)节的规定将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销该项行使。
如果公司未能在权证股份交割日或之前根据上文第2(D)(I)节的规定促使转让代理将认股权证股份转让给持有人(但纯粹由于持有人在行使权证股份时的任何行动或不作为而导致的任何此类失败)，则不包括在内。如果在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人购买(在公开市场交易或其他方面)，或持有人的经纪公司购买普通股，以满足持有人出售认股权证股票的要求，持有人预计将在行使该等交易时收到认股权证股票(“买入”)，则公司应(A)以现金形式向持有人支付金额(如果有)，(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)本公司必须在发行时间向持有人交付的认股权证数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证未获履行的部分和等值数量的认股权证股份(在这种情况下，该项行使应被视为被撤销)，或向持有人交付如果本公司及时履行其在本协议项下的行使和交付义务，本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股有关的买入，总出售
价格产生该购买义务10,000美元，根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司发出书面通知，说明因买入而应付予持有人的金额，并应本公司的要求提供有关损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括(但不限于)因本公司未能按本协议条款所规定行使认股权证而及时交付普通股的特定履约判令及/或强制令豁免。
第五节：一、一、二、三、三、五、三、五、三
A)在行使权利之前，董事会将不再以股东身份行使任何权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东享有任何投票权、股息或其他权利的权利，除非第3节明确规定。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”获得认股权证股票或根据第2(D)(I)节和第2(D)(Iv)节收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，本公司均不需要为行使本认股权证支付现金净额。
B)对保证书的丢失、被盗、破坏或损坏负责。本公司承诺，在本公司收到令本公司合理满意的证据
后，本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、销毁或损毁，而在遗失、被盗或损毁的情况下，其合理满意的弥偿或担保(就认股权证而言，不包括任何债券的张贴)，以及在交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将发出及交付新的相同期限的认股权证或股票，并注明注销日期
。以代替该认股权证或股票。
如果采取任何行动的最后或指定的日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。D)发行授权股份，发行授权股份。本公司承诺，在认股权证未结清期间，公司将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的
股，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股票。本公司进一步约定，其发行本认股权证将构成对其高级管理人员的完全授权，该高级职员负责在行使本认股权证下的购买权时发行必要的认股权证股票。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股票可在不违反任何适用法律或法规的情况下按本条例规定发行。本公司承诺，所有因行使本认股权证所代表的购买权而发行的认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权及根据本条例就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足及缴足应课税及免收本公司就发行该等认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行该等认股权证同时发生的任何转让所产生的税项除外)。
除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其组织章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载权利免受减值。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将不会(I)将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使该等权利时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证后有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何拥有司法管辖权的公共监管机构所需的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。
在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，
公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。
b) [E)制定法律法规和法律法规。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州的国内法进行解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，所有与本认股权证拟议交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本保证书的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在该州和位于纽约市的联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与此处预期或讨论的任何交易相关的
，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的
送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何条款，则该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。]
F)不受任何限制。*持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人
未利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。
G)同意不放弃任何权利和费用。持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，都不应视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。*在不限制本认股权证任何其他规定的情况下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何规定，导致
持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于，持有者因收取根据本协议到期的任何款项或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。
H)发布所有通知。任何和所有由持有者提供的通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自递送、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为以色列特拉维夫6744316伊加尔阿隆街65号，注意：首席执行官伊兰·哈达尔，电子邮件地址：ihadar@passreform.com，或本公司为该等目的而向持有人发出通知而指定的其他电邮地址或地址。本协议项下由公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送到每个持有人的电子邮件地址或公司账簿上显示的该持有人的地址。
本协议项下的任何通知或其他通信或递送应被视为已发出并在(I)传输时间最早时生效，如果该通知或通信在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节中规定的电子邮件地址
。(纽约时间)在任何日期，(Ii)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日
或晚于下午5：30的日期通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。在任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到通知的一方实际收到通知时
。如果本通知项下提供的任何通知构成或包含关于公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交该通知。
I)对责任的限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人对任何普通股的购买价或作为本公司的股东承担任何责任，无论该责任是由本公司或本公司的债权人主张的。
J)拒绝赔偿。*持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权
具体履行其在本认股权证项下的权利。*本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而产生的任何损失，并在此同意放弃且不
在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩，即法律补救就足够了。
K)禁止任何继承人和受让人。在符合适用证券法律的情况下，本认股权证及本认股权证所证明的权利和义务应适用于公司的继承人和获准受让人以及持有人的继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设计，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。
L)同意修订本认股权证，但经本公司及本认股权证持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。
M)确保不可分割性。*只要可能，本保证书的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。
N)不包括其他标题。本授权书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为
本授权书的一部分。
(签名页如下)
自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。
PAINREFORM有限公司
由：_
他的名字是：
*标题：
行使通知
致：、PAINREFORM Ltd.
（1） 以下签署人特此选择根据所附令状的条款购买__ 特此全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。
（2） 付款应采取以下方式（勾选适用框）：
☐in the United States的合法货币；或
根据第2（c）小节中规定的公式，批准取消为行使本令状所需的数量的令状股份 根据第2（c）款所载的无现金行使程序购买的认股权证股份的最高数目。
（3） 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证股份：
认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：
持有人签名
投资主体名称：________________________________________________________________________
投资主体授权签字人签字：_________________________________________________
授权签字人姓名：___________________________________________________________________
授权签字人名称：____________________________________________________________________
日期：________________________________________________________________________________________
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作业表
(To转让上述认股权证，签立本表格并提供所需资料。 请勿使用此表格购买股票。）
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对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给
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姓名：
(请打印)
地址：
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电话号码：
电子邮件地址：
(请打印)
日期：_
持有人签名：_
持有人地址：_
(3) Please issue said Warrant Shares in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:
_______________________________
The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:
_______________________________
_______________________________
_______________________________
[SIGNATURE OF HOLDER]
Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________
Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________
Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________
Date: ________________________________________________________________________________________