附件3.1

2.

公司的目标

(a)

从事任何合法业务。

(b)

即使捐赠不在公司的业务考虑范围内，公司也可以出于适当的原因不时捐赠合理的金额。

3.

股东的责任

(a)

股东对本公司债务的责任仅限于支付其根据发行该股份的条款承诺支付其所持股份的未付部分。

4.

首都

5.

定义和解释

“已写入”：

书面或任何其他具有相同含义的术语，包括手写、雕刻、打印、打字、复印或以任何其他可见的方式复制，包括电传、传真、电报、电报或通过电子手段的任何其他复制方法。

《董事会》：

依照本章程规定正式选举产生的公司董事会。

《公司》：

PainChangeLtd.或其将被称为的任何其他名称，如果其名称被更改。

《法律》：

公司法、公司条例或任何其他以色列法律，根据需要不时有效，包括任何证券交易所的条款 适用于公司。

“常规分辨率”：

由通常多数股东通过的决议，在股东大会上通过投票工具进行投票（根据这些条款可以讨论的主题 通过投票工具通过）单独或通过代理人。

《办公室》：

本公司当时在以色列的注册办事处，并已通知公司注册处处长。

《文章》：

本公司的组织章程，因其将由股东大会不时修订。

《公司法》：

经不时修订的第5759-1999号《公司法》以及根据该法律颁布的任何条例。

《证券法》：

第5728-1968号《证券法》(经不时修订)以及据此颁布的任何条例。

“计票”：

根据为参加股东大会的股东所依据的股份设定的投票权，对这些选民进行投票计数 投票在清点所有股东票数时，不考虑弃权票。

“股东名册”：

根据《公司法》第127条的规定必须保存的股东名册。

《重大股东名册》：

根据《公司法》第128条的规定必须保存的重大股东名册。

“公职人员”：

因为《证券法》第六部分对高级官员一词作了界定。

《公司条例》：

《公司条例》[新版]第5743-1983号，经不时修订，以及根据该等条例颁布的所有条例。

(b)

释义

(1)

除文意另有所指外，本条款中未作上述定义的每一术语均应归于法律赋予的含义。

(2)

单数部分应包括复数部分，反之亦然。男性所指的性别应包括女性(反之亦然)，除上下文另有解释外，含有人的词语也应包括公司。

(3)

本条款各节的标题仅为方便起见，不得用作解释或解释本条款的附件。

(4)

《公司法》规定的章程，与本章程的规定不相抵触的，适用于公司。

(5)

如果章程中可能没有规定的法律规定与这些条款的任何规定相抵触--在这种情况下，应以法律的规定为准，但不损害这些条款的其余规定。

(6)

本章程与公司与股东之间、股东与股东之间的合同相同。

6.

更改物品

7.

普通股

(a)

所有普通股之间享有平等的权利，每股普通股赋予其持有人下列权利：

(1)

有权接收有关本公司所有股东大会的邀请或通知，参加会议并就会议上提出的任何事项进行表决 ，其中每股普通股赋予其持有人一票表决一项决议；

(2)

有权参与公司向其股东进行的任何分配，并有权获得股息和/或红利股份，如果股息和/或红利股份是按照本章程和公司法的规定进行分配的，则与股东分配的股份数量和缴款率成比例，如果股息和/或红利股份没有全部缴足；以及

(3)

在任何情况下，在本公司履行其所有义务及清偿所有债务后，参与解散本公司、参与分配尚待分配的本公司资产的权利，与已分配股份的数目及股东缴足该等股份的比率成比例，并受 本章程细则规定的规限，且不损害本公司所有股东的任何种类或类别的现有权利。

(b)

本公司可向任何人支付签署或承销本公司证券的佣金，或签署或承销本公司证券的协议的佣金，条件是佣金的金额或总额不得超过有关法律在付款时所容许的佣金总额。

8.

可赎回证券

9.

公司资本、增资及注销

(a)

公司可以拥有股票、债券或其他证券，每种证券都有不同的权利。

(b)

本公司不会发行无记名股票或声明其持有人为无记名股票持有人的股票。

(c)

本公司有权不时透过于股东大会上采纳之常规决议案：

(1)

（一）按照确定的股份类别增加公司注册股本;

(2)

注销尚未分配的注册股本，条件是公司没有作出分配股份的承诺，包括有条件的承诺。

(3)

将其股本合并并重新分配为面值的股份;

(d)

除非批准变更股本的决议案另有规定，否则新股须受适用于原股本股份的本章程细则有关催缴、没收、转让、交付等的规定所规限。

(e)

在不减损董事会权力的一般性的情况下，如果股东因股份合并或分拆而只剩下零碎股份，董事会可酌情采取下列行动：

(1)

向合并和/或分立给其留下零碎股份的每个股东分配合并前公司资本中存在的股份类别的股份，其数量与零碎股份一起将产生一股合并的完整股份，所述分配应被视为在紧接合并或分配之前有效， 根据保证；

(2)

决定零碎股份的持有者无权从合并股份的零碎部分获得合并股份。

(3)

按董事会确定的相同数量分配额外股份，以防止设立用于对价的零碎股份；以及

(4)

促使股东之间以公平的价格转让股份，以有效地防止零碎股份。董事会获授权委任受托人进行股东间的股份转让。

10.

证券的发行

(a)

董事会可发行或分配可转换或可行使为股份(包括债券及认股权证)的股份或其他证券，直至根据条款、日期及特定金额或根据公认公式厘定的金额达到本公司注册股本上限为止；为此目的，可转换或可行使为股份的可转换证券或可行使的证券应视为于发行日期转换或行使。

(b)

第10条(A)项所规定的理事会的权力，可如本文件第10条(B)项(1)项或第10条(B)项(2)项所列举的那样转授：

(1)

向董事会委员会--通过发行或分配证券，作为工人补偿计划的一部分，或公司与其员工之间的雇佣协议或工资协议，或公司与董事会事先同意的关联公司员工之间的证券发行或分配，只要发行或分配是根据包括详细标准的计划进行的，即由董事会划定和批准；

(2)

向董事会委员会、总经理、本公司秘书或担任该职位的副手、或总经理推荐的另一人--在本公司行使或转换证券后的股份分配中。

(c)

董事会可以决定发行一系列债券，作为其代表公司借款的权力的一部分，在该权力机构设定的限额内。

(d)

上述第10(C)条的规定，并不否定总经理或获授权人士代表本公司举债、发行个人债券、本票及汇票的权力，在该权力范围内。

(e)

本公司不得分配代价不是全部或部分以现金支付的股份，除非股份的代价在 书面文件中指明。

(f)

如本公司决定以低于面值的面值股份(包括红股)分配面值股份作为本公司资本的一部分，则本公司必须将其部分利润改为股本(根据公司法第302(B)条的定义)，或从其上一份财务报表所列的股份溢价或从其 股本所包括的任何其他来源，以相等于面值与金额差额的款项。

11.

股东及股票

(a)

本公司的股东为下列任何一项：

(1)

股份在证券交易所会员登记，并列入相关被提名人公司在股东名册上登记的股份的人；和/或

(2)

在股东名册上登记为股东的人。

(b)

除上文第11(A)条所述外，本公司不承认任何人士或法人拥有任何股份权利，本公司亦不受约束或承认在股权或信托关系中的任何利益，或以计划或部分方式作出选择，但只限于股东获得全部股份的权利--除非主管法院另有命令。

(c)

如果两个或两个以上的持有人登记为股份的共同所有人：

(1)

就表决、委托书及通告而言，于股东名册上登记在先的股东应被视为唯一股东，除非联名股份的所有持有人向本公司发出书面通知，表示另一人应被视为唯一股东。

(2)

各持有人可就本公司就股份或有关股份从本公司收取的每股股息、其他款项或财产，就所有联名持有人发出有效收据，而本公司有权按其选择向股份联名持有人的一名或多名股东支付股份的股息、其他款项或财产。

(d)

在符合有关法律规定的情况下，作为受托人的股东应当在股东名册上登记为股东，并附有关于其受托地位的说明。在不减损前述规定的情况下，本公司将承认受托人为股东，并不承认包括受益人在内的其他人对股份拥有任何权利。

(e)

登记在股东名册上的股东有权从公司获得一份证明其股份所有权的股票证书。

(f)

股票须加盖本公司印章，并由本公司两名董事签署或以本公司董事会决定的任何其他方式发行。

(g)

以二人或二人以上名义发行的股票，应当交付给股东名册上联名股东名单中排名第一的人。

(h)

根据董事会不时全权酌情厘定的有关证据、赔偿、损害赔偿、担保及/或发出誓章的条款，可发行新的股票以取代被销毁、遗失或损毁的股票。

(i)

除股东名册外，公司还应当备存重大股东名册。重大股东名册应当载明公司根据《证券法》收到的关于重大股东持有公司股份的报告。

12.

要求付款

(a)

股东无权获得股息或参与分配红股或行使本公司股东的任何权利，除非他已就其所持本公司股份缴足他欠本公司的所有款项及催缴款项。

(b)

董事会可不时酌情要求股东就每名股东所持股份 尚未缴足的任何款项向股东付款，而根据股份分配条款，该等款项不应于固定时间支付，而每位股东须于董事会指定的时间及地点向其支付催缴股款。董事会可以指示要求分期付款。

(c)

催缴股款通知须予发出，并须注明付款金额(自通知日期起计不少于14日)及付款地点 ，惟董事会可在催缴催缴股款付款前，向股东发出书面通知，取消催缴股款或延长任何部分的付款或付款时间。

(d)

股份的联名持有人须负上连带责任，支付有关联名持有股份的所有款项及催缴款项。在不减损上述一般性的情况下，交付给其中一个持有人的付款通知应被视为已交付给所有所有人。

(e)

如根据股份发行条款或其他规定，一笔款项须于固定时间或于固定时间分期支付(不论为股本或溢价)，则该款项或分期款项须于该时间支付，犹如该款项或分期款项是由董事会正式发出催缴通知而支付的，而本细则有关催缴款项的所有规定均适用于该等款项或分期款项。

(f)

如果催款通知或分期付款没有在到期日或之前支付，则此时是催缴通知付款或分期付款股份持有人的人应按以色列Leumi银行当时实行的未经授权透支的最高金额支付该笔款项的利息，或按董事会将 不时确定的较低利率支付利息，从指定付款日期至实际付款为止，然而，管理局可豁免支付全部或部分利息。

(g)

董事会可决定接受希望就尚未缴足且支付时间尚未到期的股份预付全部或部分款项的股东的资金，并支付不超过支付日期至指定支付日期之间的期间的利息，利率为董事会与股东商定的利率。

13.

没收

(a)

股东如果在指定日期之前尚未全额支付已缴足的款项，董事会可以向其提供书面通知 要求其在指定付款日期支付未付款项，连利息以及公司因拖欠付款而产生的任何费用。

(b)

通知应指定另一个付款日期，该日期不得早于通知后七天，并应说明如果未支付该金额 在此日期，发出该通知的股份可能会被没收。

(c)

如果通知中的要求没有得到满足，董事会可以决定没收股份，只要这笔款项包括利息和费用没有付清。没收也应适用于没收前未实际支付的与被没收的股份(只要它们有资格获得股息)有关的任何宣布股息。

(d)

被没收的股份应被视为本公司的财产，董事会可在考虑到本章程细则的规定后，按照董事决定的条款和方式，出售、转让或以其他方式重新分配股份。如此没收的股份，只要该股份并未如所述再次出售、转让或分配，则根据公司法第308条所指的 ，该股份应成为不记名股份，只要该股份由本公司拥有，则不会赋予任何权利。

(e)

如果没收的股份没有采取任何措施，董事会可以根据其确定的条款取消没收。

(f)

股票被没收的股东：

(1)

应停止作为被没收股份的股东，并在被没收时撤销其对被没收股份的所有权利和义务，并取消与被没收股份有关的对公司的任何诉讼和/或要求，但本章程不适用于本规则和/或法律强加于前股东的权利和义务除外；但是

(2)

他将继续有义务向公司支付，并将按照当时法律允许的最高利率，毫不拖延地向公司支付因没收的股份或没收股份时欠下的所有催缴款项、付款分期付款、利息和费用，以及从没收之日起至实际支付日为止的这些款项的利息， 但如果被没收的股份被出售、转让或重新发行，股东的债务将从出售、转让或重新发行中减去公司实际收到的金额(在出售、转让或重新发行后)。

(g)

本细则有关没收的条文适用于根据股份发行条款将于指定日期支付的任何款项(不论为股份本身或以溢价形式支付)的违约，犹如该笔款项本应凭藉催缴款项及妥为交付的通知而支付一样。

(h)

在没收后出售的情况下，董事会可指定一人签署已出售股份的转让文书，并安排(在相关法律规定的规限下)买方将在股东名册上登记为已出售或将以任何其他方式收到的股份的所有者。被出售、转让、分配或者寄送的股份的接受者不对出售对价的使用方式负责，如果收到，其对股份的权利不会因没收、出售、分配或者转让过程中的瑕疵或丧失资格而受到损害，并且在其在登记册上登记后(符合相关法律的规定)或者以任何其他方式收受其占有的股份，不得提出此种要求。不得对出售或转让的有效性提出上诉。

(i)

由本公司董事正式作出的誓章，证明本公司某一股份已于誓章所指明的日期妥为没收，即可作为其内容的确证，以对抗任何声称申索该股份的人士。在出售或转让股份时，附带公司对价收据的誓章(如有)将赋予受让人对股份的权利。

(j)

在出售费用清偿后没收后的任何出售所得款项净额，将用于清偿该股东的债务和履行 义务(包括尚未到期或到期的债务、义务和协议)，余额(如有)应支付给该股东或在股东死亡、破产或解散后被授予 股份权利的任何人。

(k)

本条的规定不应被解释为减损公司针对债务人股东可获得的任何其他救济。

14.

股份转让

(a)

在相关法律规定的规限下，董事会可在特定期间内停止在股份过户登记簿上登记，但不得超过每年30天，条件是董事会不得在股份所有权决定日期(例如，确定有资格在股东大会上投票或接受本公司股息或其他分派的日期)前14天内这样做。

(b)

股份的一部分不得转让，但由多个所有者共同持有的股份，每个人可以转让其对该股份的权利。

(c)

在股份转让的情况下，受让方股东应享有受让方股东与受让方股东之间根据本章程细则所附的所有权利和与之相关的所有义务，除非另有书面约定。

15.

股份转让契据

(a)

除非向办事处递交转让文书，否则股份转让不得登记在股东名册上。本公司的股份转让契据应由转让人和受让人签署，转让人将被视为股份的所有者，直至受让人的姓名登记在股东名册上。

(b)

股份转让文书应当采用下列形式或者尽可能接近的形式，或者采用董事会批准的惯常或通用形式：

(c)

转让契据须连同正在转让的股票(如有证书)及/或董事会要求的有关转让人与其转让股份权利的所有权有关的任何其他 证据一并提交办事处登记。已登记的转让契据将保留在本公司，但董事会拒绝登记的有关 的任何转让契据应应要求连同股票(如已交付)退还如此交付该等转让契据的人士。

16.

以法律形式转让股份

(a)

董事会可在任何时候，在符合相关法律规定的情况下，在向公司提交遗嘱认证令、继承令或董事会认为合适的任何其他充分证据以证明其对股份的权利后，将依法有权获得股份的人登记为股东，包括 遗产继承人、遗产执行人、清算人或破产受托人。 如此登记为公司股东的符合资格的人有权，在本章程细则有关股份转让的条文及相关法律条文的规限下，董事会可在不减损上述规定的情况下，拒绝进行该等登记或延迟登记，犹如登记拥有人本人于权利转让前转让股份一样。

(b)

在公司法及本细则条文规限下：

(1)

已故股东的遗产遗嘱执行人，或如无遗产遗嘱执行人或遗产管理人，则凭借身故股东的继承人而享有权利的人士，将为本公司唯一承认为股份权利持有人的人士。如股份登记于两名或以上人士名下，而一名已去世，则本公司将只承认在世的 名股东为享有股份权利或利益的人士。但是，前述规定不应被解释为解除对股份的所有义务而死亡的共同股东的遗产。

(2)

依法有权享有股份但尚未在股东名册上登记的人无权：(1)收取股息或为该股份支付的任何其他金钱和/或财产，犹如他是该股份的登记所有人一样；及(2)凭借该股份而受益于该股份的所有权利

17.

股份转让登记

(a)

除有关法律规定外，有下列情形之一的，公司应当变更股东名册上的所有权登记：

(1)

向本公司交付上述第十五条所述转让方和受让方签字的股份转让契据，符合 本章程要求；

(2)

本公司获法院颁令修订股东名册;

(3)

向本公司证明已满足法律规定的转让权利的条件;或

(4)

另一个条件被满足，根据这些条款，该条件足以使变更登记在股东名册上。

(b)

股份转让人应被视为股东，直至将股份转让登记在股东名册上以受让人的名义登记为止。

(c)

本公司将保留第17条所述在股东名册上的所有登记。本公司可以销毁自修订登记之日起7年届满后注销的股份转让文书和股票，但绝对推定上述被销毁的文件具有约束力和有效性，且转让、撤销和登记是合法进行的。

18.

周年大会

(a)

公司应每年召开一次年会，但不得迟于上次年会后15个月召开。

(b)

股东周年大会的议程包括审议本公司的财务报表，并可包括委任董事、委任核数师或本章程第20条所载的任何其他议程事项。

19.

召开特别会议

(a)

董事会必须以董事会决议召开一次特别会议，并应下列各项的要求召开一次特别会议：

(1)

二名董事或四分之一现任董事;

(2)

持有本公司至少5%(5%)已发行资本和至少1%投票权的一名或多名股东，或持有本公司至少5%(5%)投票权的一名或多名 股东。

(b)

董事会被要求召开特别会议的，应当自收到召开要求之日起二十一(21)日内召开，适用《公司法》第63(C)条的规定。

(c)

如果董事会没有如上所述召开特别会议，要求召开特别会议的人，以及股东--甚至其中一些拥有超过一半表决权的股东--自行召开会议的，条件是自提出要求之日起不超过三个月，会议应尽可能按照董事会召开会议的方式召开。

(d)

年度股东大会称为“年度会议”，公司的所有其他会议称为“特别会议”。

(e)

召开股东大会或其管理上的瑕疵，包括因未能履行公司法或本章程细则所规定的规定或期限而造成的瑕疵，不应使股东大会通过的任何决议无效，也不应使在大会上进行的讨论出现瑕疵。

(f)

公司股东大会应在以色列召开，会议通知中确定的地点。

20.

议程

(a)

股东大会的议程应由董事会制定，并应包括根据上文第29条要求召开特别会议的议题以及本章程第20(B)条规定的任何议题。

(b)

大会应就议程上规定的事项通过决议。尽管有上述规定，但有一项谅解是，大会除其他事项外，可就以下事项通过与未列入大会原议程的其他议题有关的决议：

(1)

法律允许提出的事项，即使该事项未列入股东大会的原议程;以及-

(2)

而就召开大会的情况而言，大会主席认为讨论该事项是恰当和正确的；或

(3)

如上文第19(A)(2)条所述，股东在大会召开前至少七(7)日以书面形式要求提出并附上决议案的措辞，条件是该议题适合在股东大会上讨论。

21.

会议通知

(a)

有关召开股东大会的事先通知须以公司法第69条规定的方式发出，并须包括前述第(Br)条或任何其他相关法律条文所述的详情。

(b)

通知应在至少两份读者群广泛的日报上刊登，并以希伯来语出版。除该等通知(且不减损根据证券法适用于上市公司的报告责任)外，不得向本公司每名股东(不论是否登记)送交通知或会议邀请函。

(c)

有兴趣在股东大会上投票的股东将根据公司法向本公司证明其拥有股份。

(d)

出席人数达到法定人数的股东大会可决定将会议休会、讨论或通过关于议程所列议题的决议至其确定的另一时间或地点；在休会期间，除议程上已列入议程但未获解决的议题外，不得讨论其他议题。

22.

法定人数

(a)

在议事程序开始时达到法定人数之前，股东大会的议事程序不得开始。

(b)

法定人数应为至少两(2)名股东，他们在指定会议开始后的半小时内持有至少25%(25%)的投票权(包括通过委托书或投票权文件)。

(c)

如自指定举行股东大会的时间起计半小时后仍未达到法定人数，大会应延期一周、至同一天、 同一时间及地点，或如股东大会邀请书上列明，或推迟至董事会在发给有资格投票的股东的通告中所决定的另一日期及/或地点。

(d)

如上文第22(C)条所述的延会在指定开始时间起计半小时后仍未达到法定人数，则即使股东大会是应上文第19条所述股东的要求而召开的，大会仍须由任何人数的人士出席。

(e)

“出席”--指股东本人出席， 通过投票文书、代表或代表出席，如第26条所述。

23.

大会主席

(a)

每届股东大会由董事会主席担任主席。

(b)

如果董事会主席在指定的会议时间后15分钟内缺席会议或拒绝主持股东大会，股东大会应在出席的股东中推选一人担任会议主席。

(c)

股东大会由大会主席主持。

24.

在大会上表决

(a)

在相关法律条文的规限下，除非本章程细则另有规定，否则决议案须获出席大会并就决议案投票的股东以常规多数票通过。

(b)

股东大会主席不得有额外表决权或决定性表决权。

(c)

大会主席宣布某项决议获得一致通过或以特定多数通过，或该决议已休会，即为该声明准确性的确凿证据，无需证明该决议的票数或赞成或反对该决议的票数。

25.

计票或无记名投票

(a)

于股东大会上表决的任何决议案均须以点票方式决定，除非至少有一名亲自出席或透过受委代表出席的股东要求进行无记名投票，而该股东 持有本公司至少百分之五(5%)的投票权。

(b)

如果要求进行无记名投票，投票将按照大会主席指示的相同方式、时间和地点进行，无论是立即进行，还是在休会或休会后进行，或以其他方式进行，无记名投票的结果应被视为要求进行无记名投票的大会的决议。要求无记名投票的人可以在无记名投票之前的任何时间取消要求。

(c)

要求进行无记名投票不应妨碍大会继续举行和讨论除要求进行无记名投票的问题外的任何问题。

26.

代表投票；公司投票；合伙人

(a)

股东可亲自或委托代表投票，或如属公司，则可透过下述委任代表的文书投票，或如属公司，则可由代表 透过下述委任文书投票。同样，股东可依照本章程第二十七条的规定，通过表决文书进行表决。代表或受委代表不需要是本公司的股东。

(b)

作为公司股东的公司，可通过董事会、董事或根据公司章程或董事会决议有权的任何其他管理机构的决议，向一名代表发出委任文书，并授权其认为合适的人作为其在公司每次会议上的代表。

(c)

委托书应由委托人或其经正式书面文书授权的代理人签署，如果委托人是一家公司，则由上文第26条(B)项所述授权为该公司签发委托书的人签署，或由该公司的授权签署人签署。在非特定期间有效的 代理人或代理人的委任书，自上次签署之日起12个月后失效。

(d)

委任代表的文书或经受权人证明或以其他方式证明至令本公司满意的副本，以及《公司法》第71条规定的股份所有权确认书，须在撰写代表文书的会议或续会指定日期不少于四十八(Br)小时前，存放于董事会按一般方式或就个别情况不时设立的办事处或其他地点。或于董事会酌情决定的日期发出，惟本公司须于本文件所述人士拟投票的股东大会或其续会所设定的 时间前收到。如未如此交存，该文书对上述股东大会或延会的股东大会无效。

(e)

为特定会议或特定时间范围指定代表的任何文件应尽可能采用以下格式或公司批准的另一种格式：

(f)

如果委任书没有指明指定的股份数量，或者指定的股份数量高于登记在股东名下(登记在股东名册或所有权证书上)的股份数量，委任书应被视为是为所有登记在股东名下的股份而发出的。如果对低于以股东名义登记的股份数量的股份发出了指定文件，则该股东应被视为对以股东名义登记的剩余股份 在表决时弃权，并且指定文件仅对其中所列股份的数量有效。

(g)

即使该任命文书存在并非立即明显的缺陷和/或在上述投票之前，根据任命文书进行的投票仍应合法 委托人死亡或失去法律行为能力和/或任命文书被撤销或签署文书的授权书被撤销和/或授予文书所涉及的股份是 转让，除非办公室和/或股东大会主席在会议前收到有关缺陷、死亡、取消资格、撤销或转让的书面通知。

(h)

在不减损前述规定的情况下，持有一股以上股份的股东有权指定一名以上的代理人或代表人，但须遵守下列规定：

(1)

每份委任文书将指明股份的类别和获给予的股份数目。

(2)

如果委任文件中所列任何类别的股份总数大于以该 股东的名义登记的该类别股份的数目，则该股东所给予的该类别股份的整个委任文件无效。

(3)

参加投票的股东、代理人或代表可以凭借其持有或担任其代表或代表的部分股份投票，他可以凭借这些股份以一种方式投票，也可以凭借某些股份以另一种方式投票。

(i)

在股份联名持有人的表决中，委托书应由上文第11条(C)(1)项 所述授权表决权的人签署。

(j)

无行为能力的股东可以通过其合法监护人或法院指定的其他人投票，他们可以通过本章程规定的委托书或委托书投票支持他。

27.

表决工具

(a)

股东可以在股东大会和某类股份的会议上通过投票文书进行表决，在该文书中股东将指定其投票的方式，就法律允许通过投票文书表决的议题的决议，以及就任何其他主题的决议，董事会决定也可以通过投票文书的方式在股东大会上就特定议题进行表决。

(b)

股东表明其投票方式并按规定填写的投票文书，如于股东大会邀请书所规定的最终时间 送达本公司，则就上文第22条所述法定人数及点票而言，应视为出席股东大会。

(c)

如本公司收到上文第27(B)条所述的表决文书，就股东大会上未有表决的特定事项，根据公司法第74条的规定，应视为在该股东大会上就延会的决议案投弃权票，并将计入根据公司法第74或79条的规定将举行的延会 。

28.

协议

(a)

本公司应保存股东大会议事程序的协议，并应将其保存在办公室，自股东大会日期起至少七年。

(b)

由大会主席签署的议定书是其中内容的确凿证据。

29.

班级会议

30.

董事会成员

(a)

本公司的董事人数应由股东周年大会决议不时厘定，惟董事人数(包括外部董事)不得少于五(5)名董事及不超过八(8)名董事。

(b)

除外部董事外，董事应由股东大会定期决议选举产生，直至董事人数达到上文(A)分段规定的最高人数为止，并应以董事身份履行职责，直至其职位空出或另一名董事被推选取代其职位为止。任期届满的董事会成员可连任。

(c)

除董事外具有会计和财务专业知识的董事外，具有会计和财务专业知识的董事人数由本公司董事会不时确定。

(d)

董事的任期应自其任命之日起，如果其任命决议确定该日期，则自较后的日期开始。

(e)

董事会有权随时和不时任命任何人士为董事，但董事人数在任何时候不得超过上述规定的最高人数。获如此委任的董事，应在其职位未依照本条例第三十五条的规定离任的范围内任职。

(f)

本公司将根据本章程第34条的规定，在办事处保存一份董事及其候补人选的登记册，供任何人查阅。

(g)

在相关法律的规限下，董事会、董事会委员会或董事凭借其 职位行事的所有活动和决议，以及按照其指示采取的任何行为，即使事后发现董事的任命存在缺陷，或者如果他们全部或一人不适合担任董事，犹如他们每个人都是合法任命的，并且都具备董事会或委员会成员的必要资格，都是有效的。

31.

对委任董事的限制

(a)

董事候选人必须向其委任人披露，如果他在下述罪行的判决中被判有罪，并且自定罪判决下达以来尚未过去五年，或者--关于本条款第(3)款--法院根据该款确定的期限：

(1)

第5737-1977年《刑法》第290至297、392、415、418至420和422至428条以及《证券法》第52c、52d、53(A)和54条规定的犯罪行为；

(2)

在外国法院被判犯有贿赂、欺诈、公司行政罪行或内幕交易罪；或

(3)

对另一项罪行的定罪，法院认为，由于其性质、严重性或情况，他不适合在上市公司担任董事的职务， 法院确定的期限不超过判决之日起五年。

(b)

董事公司候选人将披露行政执法委员会是否对其采取了阻止其担任上市公司或债券公司私营公司董事的执法措施，且行政执法委员会在其决定中设定的期限尚未过去。

(c)

被判定犯有上文第31条(A)项所列罪行的人，不得被任命为董事，除非该条所述的期限已经超过 (除非法院另有规定，公司法第226(B)条另有规定)，如果行政执法委员会对某人实施强制措施，禁止他在公司担任董事的期限由董事会决定，则不得被任命为董事。

(d)

如果董事是未成年人、无行为能力或被宣布破产，只要他还没有被赦免，就不应该被任命。

(e)

属于(D)项所述之一的董事候选人应向公司披露这一情况。

32.

外部董事

(a)

两名符合公司法规定条件的外部董事将在公司任职，并由股东大会根据公司法的规定任命。

(b)

每个有权行使董事其中一项职权的委员会应至少有一名外部董事成员。

(c)

外部董事的任期为三年，公司可以再任命他两个任期，每个任期三年。

(d)

除公司法规定外，不得罢免外部董事，不得停止其任期。

33.

被撤销了。

34.

另类董事

(a)

在符合公司法规定的情况下，董事可以指定其他人作为董事的替补，并可以撤销其任命。

(b)

候补董事的委任及撤销委任，须由获委任的董事以书面通知本公司或以董事会决定的其他 方式作出。此项委任将于本公司收到通知或通知所述较后日期生效。

(c)

备用董事与董事相同。

(d)

任命替补并不否定他作为替补的董事的责任，它将在考虑情况的 情况下适用，包括候补董事的任命及其任期。

(e)

候补董事应拥有属于董事的所有主管机关，并作为候补机构。不言而喻，替代董事的主管部门不应损害其作为董事的主管部门。

(f)

候补董事无权参加委派他的董事参加的董事会会议并在会上投票。

(g)

候补董事可以被任命为董事会成员，并且已经是董事，但条件是候补董事委员会成员的候选人 不在该董事会的同一委员会任职，如果他是董事以外的董事候补成员，候选人必须是具有会计和金融专业知识或具有专业能力的外部董事成员，符合他作为替补董事的资格 。

(h)

候补董事或代理律师的职位应空出：

(1)

如果他作为替补的董事的职位因任何原因而空缺，则自动；

(2)

替补董事有本规定第三十五条所列情形之一，或者因公司法规定的其他原因不适合担任替补董事的；或者

(3)

任命他的人取消了他作为董事替补的任命。

35.

解雇一名董事

(a)

发生下列情况之一时，董事的职位应自动腾出：

(1)

在他死后；

(2)

他被发现在法律上或精神上无行为能力或精神疾病。

(3)

他被宣布破产；

(4)

依照本章程第三十五条第(二)项的规定，以书面通知公司的方式辞职的；

(5)

如果他被本章程第35条（c）款规定的股东大会决议解雇或被本章程第35条（d）款规定的解雇;

(6)

本条例第35条(E)项所列罪行的定罪通知书发出之日；

(7)

法院依据《公司法》第233条的规定作出的判决；

(8)

《公司法》第232a条关于行政强制执行委员会对其采取强制执行措施禁止其担任上市公司董事或者在本公司任职的通知之日；

(9)

就董事而言，根据《公司法》所需的条件不再存在，以使他能够担任董事或作为董事存在的任期届满的因由。

(b)

董事或替代董事可以书面通知董事会、董事长或本公司辞职，其辞职自通知送达之日起生效，除非函中另有规定。董事或代董事应说明其辞职的理由。

(c)

股东大会可随时通过定期决议将董事解职，前提是该董事有合理机会向股东大会提出其立场 。

(d)

如果公司意识到董事或替代董事的任命违反了上文第31(D)条(即公司法第227(A)条的规定)或违反了上文第31(C)条(即公司法第226(A)、(A1)和226a条的规定)，或者董事违反了上文第31(A)条(即公司法第225条)、第31(E)条(即公司法第227(B)条)的规定，或本协议第35条(即《公司法》第232条)的规定，董事会必须在其意识到 后立即召开的董事会会议上决定，如果发现存在所述条件，则终止该董事的服务，自决议之日起，该服务即告终止。

(e)

董事如被裁定犯有上文第31条(A)项所述的罪行，应将此情况通知本公司，其服务将于 通知送达之日终止，他不得再次被任命为董事，除非上文第31条(C)项(即公司法第226条(A)项和(A1)项)所述董事不得任职的期限已经过去。如果行政强制执行委员会决定对某人实施禁止其在任何上市公司或本公司担任董事的执法措施，该人将通知本公司，其任期将于通知送达之日届满，且他不得被重新任命为董事，除非上文第31(C)条(即公司法第226A条)所述的禁止期限已经过去。

(f)

董事(包括境外的董事)不再符合公司法规定的作为董事(包括境外的董事)的要求，或其董事服务期满的原因存在时，应立即将此情况通知本公司，其服务将于通知送达之日终止。

36.

董事会职权

(a)

董事会须厘定本公司的政策，并监督总经理的表现及其活动，包括公司法第(Br)92(A)节所列的权力。

(b)

除上文第10（b）条规定的情况外，上文第36（a）条规定的董事会权力不得授予总经理。

(c)

在不减损上文第36(A)条赋予董事会的权力和这些第(Br)条赋予董事会的其他权力的情况下，在不以任何方式限制或减少这些或任何权力的情况下，董事会拥有下列权力：

(1)

委任一名或多名人士(不论是否注册成立)，接受并以信托形式代本公司持有任何属于本公司或本公司拥有权益的财产，或作任何其他用途，以及作出或执行任何与该等信托有关的活动、作为或事情，以及支付受托人的薪金；

(2)

设立本公司汇票、本票、收据、背书、支票、股息凭证、解约、合同及其他任何类型文件的授权签字人；

(3)

任命总经理、经理、秘书、文员、雇员或代理人，并酌情将其免职或停职，不论他们是长期受雇、临时受雇或从事特别服务，如董事会认为合适，并界定他们的权力和义务，厘定他们的薪金和工资，以及要求提供担保。

(4)

在以色列或国外的特定地点设立地方管理层以管理本公司的任何业务，并委任任何人士为当地 经理及厘定他们的工资或解雇任何此等人士，并不时及任何时间将董事会于该时间所获委任的任何权力或权力或酌情决定权转授予任何如此获委任的人士，以及授权当时在任何地方委员会的成员全部或部分填补董事会的任何空缺并采取行动；

(5)

在相关法律条文的规限下，以授权书委任任何一名或多名人士为本公司的一名或多名受权人，其权力、权限及酌情决定权(该等权力、权限及酌情决定权不得超过董事会根据该等细则或法律给予或授予的权力、权限及酌情决定权)，任期及受董事会不时认为适当的条款所规限，而任何此等委任可(如董事会认为合适)给予任何本地经理或任何公司或其成员，任何公司或商号的董事、代理人或经理，或任何公司或商号设立的人士。 任何此类授权书均可载有董事会认为适当的授权，以保护或方便接触者或这些代理人；

(6)

启动、管理、辩护、妥协或忽视代表公司或针对公司或针对公司高管或以其他方式与公司事务有关的任何法律程序，并妥协或延长公司或针对公司或针对公司的任何债务或诉讼或要求的偿付或偿付时间；

(7)

将公司或针对公司的任何诉讼或要求提交仲裁；

(8)

代表本公司在以色列或国外指定一名或多名律师，在以色列或国外的任何法院、法律和准法律机构、政府机构或机构(市政或其他地方)代表本公司，并授予该等律师董事会认为适当的授权，包括将其全部或部分授权给另一人或其他人；

(9)

在符合法律(包括公司法第113条)和本章程的规定的情况下，将董事会被授予的权力、权力和自由裁量权转授给任何个人、商号、公司或集团。

(10)

董事会有权行使法律或本章程细则未授予本公司另一机关的本公司任何权力。

37.

管理局的权力承担

(a)

股东大会可假定在不超过 情况下所要求的时间的情况下，就某一具体事项或某一具体时限向董事会授予权力。授权的承担应在公司股东大会通过关于承担的决议后进行。

(b)

如董事会不能行使其权力，而行使任何权力对本公司的妥善管理是必不可少的，则只要阻止董事会行使权力，股东大会即可代其行使该权力，惟股东大会须确定董事会事实上不能行使该权力，且如上文所述行使该权力是必要的。

(c)

如股东大会行使法律赋予董事会的权力，股东应就行使该等权力事宜享有适用于董事的权利、责任及责任(在作出必要的变通后)，而公司法第六部分第三、四及五章的规定将适用于他们，并考虑他们在本公司的持股、他们参与会议及表决的方式。

38.

董事的权利

39.

董事会主席

(a)

董事会将以正常多数票解散其中一名董事会成员担任董事会主席，以下第39条第(B)至(F)项的规定将适用于他。

(b)

董事会主席的任期直至董事会决议终止其任期，并任命另一位主席接替他为止。然而，据了解，即将离任的董事长可能会被重新任命为董事长。

(c)

若董事因本章程细则所列其中一项情况而被停任，而董事为董事会主席，则其主席任期将自动届满 ，并另选主席接任。

(d)

理事会主席应确定本章程第四十一条规定的议程，并主持理事会会议。

(e)

董事长在指定的会议时间内缺席15分钟或者不愿主持会议的，董事会应当推选一名董事主持会议，并签署会议协议。在这种情况下，董事会主席不应在 董事会的任何表决中有额外或决定性的一票。

(f)

董事会主席可根据公司法第121(C)条的规定，担任本公司的首席执行官，或行使不超过三年的权力，任期自决议案日期起计。

40.

召开董事会会议

(a)

董事会将根据公司需要召开会议，至少每三个月召开一次。

(b)

理事会将按照下列方法之一召开会议：

(1)

主席有权在任何时候召开会议。

(2)

在下列情况下，董事会主席将毫不拖延地召开董事会会议：

1.

总经理就任何对公司有重大意义的不正常事项向董事会主席发出的通知或报告，需要董事会采取行动；

2.

本公司核数师向董事会主席发出的通知，表示他在审计本公司会计审计中发现重大不足之处。

(c)

如总经理或核数师未于上文第40(B)(2)条所述通知或报告之日起七日内或上文第40(B)(2)条所述要求之日起七日内召开董事会会议，则上述各方均可在会议日期前至少两个营业日内召开董事会会议，讨论要求、通知或报告所述事项。

(d)

董事会可以通过使用任何通信设备举行会议，但所有参与会议的董事必须能够同时听到对方的声音。

(e)

董事会可在没有实际会议(如书面、传真或电子邮件)的情况下通过决议，前提是有权参加会议并就提出决议的事项进行表决的所有董事同意这样做。

(f)

按照第(E)款规定的方式通过的决议，应正式写入一项议定书，包括不召开会议的决议，议定书应由理事会主席签署。

41.

议程

(a)

董事会主席确定的事项；

(b)

上文第40条规定的主题；以及

(c)

董事、总经理和/或审计师在会议之前的合理时间内要求董事长将其列入议程的任何事项。

42.

关于召开董事会会议的通知

(a)

董事会会议通知须于指定会议日期前至少七十二(72)小时送交全体董事，除非所有董事事先书面同意在较短时间内召开会议，或在紧急情况下--并经过半数董事同意--即使没有该通知。

(b)

根据上文第42(A)条的规定，通知应送达董事以前以书面形式送交本公司的以色列董事地址，该地址应说明会议日期和地点，以及对议程上所有议题的合理描述。据了解，发送该等通知的责任归公司所有，董事应独自负责为发送该等通知而向本公司通报其地址的变更。董事地址的变更应由其以书面作出，但须在指定的董事会会议日期前的合理时间送达。

43.

法定人数

(a)

董事会会议的讨论法定人数应不时由股东大会决定，在另有决定之前，出席会议的董事应至少有半数亲自出席或由替补董事出席。法定人数应在理事会每次会议开始时确定，在整个会议期间构成法定人数，包括议程上的所有决议，即使在会议继续期间没有法定人数出席的情况下也是如此。

(b)

如自指定的董事会会议开始时间起计半小时后，仍未达到法定人数，则会议须准时延期二十四(Br)(24)小时(在指定的会议原定时间之后)或改至董事会主席设定的另一时间(但无论如何不得早于二十四(24)小时)。延期会议的法定人数为至少两名董事出席，他们在会议召开时独自或通过替补任职。如果董事会在续会上因法定人数不足而不能行事，股东大会可为召开董事会会议的目的/S行使董事会的权力，并将适用上文第37条的规定。

(c)

出席法定人数的每一次正式召开的董事会会议，应根据本公司的规定，在 此时向董事会或董事会一般行使的所有权力、授权书和酌情决定权。

(d)

如果某一特定成员未被任命为董事会成员或董事的职位空缺，其余董事可负责所有事务，只要他们的 人数不少于上文第30条(A)项确定的最低人数。如果董事人数少于最低人数，他们不得根据本章程细则行使其权力，除非召开股东大会，议程是任命更多董事或设立较低的最低董事人数，或自行任命更多董事。当董事人数低于最低人数时，大会可决定不核准董事的行为，并自行行使董事会的权力，直至董事人数再次达到上文第30(A)条规定的最低人数。

44.

对董事会的投票

(a)

每一董事在每项决议表决中有一票表决权。

(b)

理事会的决议应由出席表决的与会者以正常多数通过。

(c)

如果在董事会会议上票数相等，建议的决议应被视为被否决。

(d)

尽管有上述规定，关于下列议题的决议不得通过，除非这些议题列入正式召开的会议的议程，并且出席会议的两名或两名以上理事会成员对该决议没有异议：

(1)

进入新的活动领域，扩大公司的地理活动领域；

(2)

在公司活动领域的投资(即不包括对设备的投资)以及此类投资的行使；

(3)

将第(1)及(2)款所述的任何事项移交管理局辖下各委员会处理；

(4)

以收购后本公司将不再是上市公司的方式收购公司股份(定义见公司法第1节)，只要本决议案根据相关法律的规定提交本公司董事会批准。

(e)

董事(或替代董事)有权自行投票、书面表决(包括通过传真或电子邮件)或口头表决(如果会议通过 参与会议的董事可以同时听到对方的声音的方式进行)。

45.

董事会会议上的礼宾

(a)

本公司将保存董事会及其委员会会议的议事程序，并将在董事会没有实际会议的情况下 通过的决议在办公室保留七年，自会议或通过决议之日起计(视情况所需)。

(b)

由主持会议的董事批准并签署的议定书应作为其内容的表面证据。

(c)

董事会主席宣布一项决议获得一致通过或以特定多数通过，或被否决，并在董事会会议协议中记录在此 事项中的符号，应作为其内容真实性的表面证据，而无需证明有多少票赞成或反对该决议。

46.

召开会议有瑕疵

(a)

在理事会会议上通过的决议，如在没有满足召开该决议的先决条件的情况下召开(下称“召集有瑕疵”)，可应下列任何一项要求予以撤销：

(1)

出席会议的董事，条件是他要求在通过决议之前不通过存在缺陷的决议；或

(2)

董事有权被邀请参加会议，但在获悉决议通过后的合理时间内且不迟于其获悉决议后举行的第一次董事会会议；

(b)

上文第46(A)条的规定不应损害董事会追溯性批准的为本公司作出的行为的有效性，或如果与其进行该行为的一方不知道或不可能知道该违规行为或缺乏授权。

47.

管理局辖下的委员会

(a)

在公司法第112条禁止转授权力的规定及本细则条文(包括上文第(Br)44(D)条)的规限下，董事会可设立董事会委员会及委任董事会成员(下称“董事会委员会”) 并将其全部或部分权力转授予董事会委员会。董事会可不时取消上述权力的转授，

(b)

董事会委员会将定期向董事会报告其决定或建议。董事会委员会的决定或建议如需 董事会批准，应在董事会审议前一段合理时间内提请董事注意。

(c)

董事会委员会及其管理层的会议应符合董事会会议程序和管理的规定，如本章程细则的规定作出必要的必要修改后所载，只要这些规定是适当的并且不取代董事会根据本节发出的指示。

(d)

董事会委员会的职责是向董事会提供咨询或建议，其成员可以不是董事会成员。

(e)

董事会委员会根据董事会授权通过的决议或采取的行动， 应与董事会通过的决议或采取的行动相同。然而，董事会可援引其委任的委员会的任何决定，但该撤销不应损害委员会的决定的有效性，而该委员会的决定是本公司与另一位不知道撤销决定的人士根据该决定行事的。

48.

委任审计委员会

(a)

公司董事会应在其成员中任命一个审计委员会。审计委员会的成员人数应由董事会不时决定，但不得少于三名成员，且所有外部董事均为委员会成员。董事会主席及受雇于本公司或控股持有人或由控股持有人控制的公司的任何董事、定期向本公司、本公司的控股持有人或由控股持有人控制的公司提供服务的董事、以及主要收入来自控股持有人的董事 不应为审计委员会成员。同样，控股持有人或其亲属不得为审计委员会成员。

(b)

审计委员会应在其成员中推选一名非董事人士担任审计委员会主席，并由出席该次会议的审计委员会常规多数成员通过决议。

(c)

审计委员会主席的任期应持续到审计委员会作出终止其任期的决议，并任命一名审计委员会主席代替他为止。但不言而喻的是，任期结束的审计委员会主席可以连任。

49.

审计委员会的立场和工作程序

(a)

在符合有关法律规定的情况下，审计委员会的职位应符合《公司法》第117条的规定。

(b)

公司内部审计师应收到有关审计委员会会议的通知，并可参加会议。内部审计师可以要求审计委员会主席召开委员会会议，讨论他在请求中描述的问题，如果审计委员会主席认为有理由这样做，他将在提出请求后的合理时间内召开会议。

(c)

审计委员会会议的通知，如提出与财务报表审计有关的问题，应送交有权参加会议的内部审计员。

(d)

在公司法条文的规限下(包括有关审核委员会审议及通过决议的法定人数的第116A条及有关出席审核委员会会议的第115(E)条)，审核委员会的会议及活动及其管理层的程序应依照本章程细则所述的董事会会议程序及管理的规定(经作出必要的变通后)，惟该等程序及程序并不取代董事会根据本条发出的指示。

50.

豁免和弥偿

(a)

除在分销中违反注意义务外，公司有权提前免除任职人员因违反对公司的注意义务而造成的损害的全部或部分责任。

(b)

本公司可就本款第(1)至(6)款所述的义务或开支，对因其因身为公职人员而作出的作为而施加于该人员的义务或开支作出赔偿：

(1)

由法院判决强加给他或花费给另一人的金钱义务，包括作为和解而发布的判决或仲裁员关于法院批准的裁决；

(2)

任职人员在主管当局对其进行调查或诉讼后所支出的合理诉讼费用，包括律师费，且该调查或诉讼结束时未对其提出起诉书，也未对其施加金钱义务作为刑事诉讼的替代办法，或未对其提出起诉书但对其施加金钱义务，作为不需要犯罪意图证明或与金钱制裁有关的罪行的刑事诉讼之替代；

(3)

合理的诉讼费用，包括该人员在公司或其代表或另一人对他提起的诉讼中花费或被法院指控支付的法律费用，或在他被无罪释放的刑事起诉书中，或在他被判犯有不需要犯罪意图证明的罪行的起诉书中。

(4)

与就其案件进行的行政诉讼有关的其他费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费。

(5)

向因违反《证券法》第52(54)(A)(1)(A)条所述行为而受到损害的人支付赔偿金。

(6)

根据有关法律的规定，因其作为公职人员而承担的其他义务或支出，可予以赔偿的其他义务或费用。

(c)

本公司可采取下列方式之一予以赔偿：

(1)

事先作出承诺，就以下各项向公司的一名人员作出弥偿(下称“弥偿承诺”)：

(a)

如上文第50(B)(1)条所述，只要对货币义务的赔偿承诺仅限于根据董事会作出赔偿承诺时公司的实际活动以及董事会确定的在当时情况下合理的金额或标准可预见的事件，以及 赔偿承诺将说明董事会根据作出赔偿承诺时公司的实际活动认为可以预见的事件，以及董事会确定的在当时情况下合理的金额或标准。

(b)

如第50(B)(2)条、第50(B)(3)条、第50(B)(4)条、第50(B)(5)条和第50(B)(6)条所述。

(2)

对公司任职人员进行追溯性赔偿。

51.

责任险

(a)

本公司可为本公司一名高级职员订立责任保险合约，为该高级职员因其身为本公司高级职员而作出的行为而承担的责任，按下列各项计算：

(1)

违反对公司或者他人的注意义务；

(2)

违反对公司的受托责任，条件是该高级人员本着诚信行事，并有合理理由认为该行为不会损害公司的福利。

(3)

为帮助他人而强加给他的金钱义务；

(4)

公职人员因其案件进行的行政诉讼所支出的其他费用，包括合理的诉讼费，包括律师费；

(5)

向违反《证券法》第52(54)(A)(1)(A)条规定的受害人支付赔偿金；

(6)

任何可由法律保障的额外义务。

(b)

在保险合同为本公司承保的任何情况下，承保人有权代替本公司获得保险赔偿。

52.

总经理

(a)

本公司总经理根据本公司董事会决议任免，可任命一名以上的总经理，任期固定或不受任何期限限制，并可不定期解聘或免去总经理职务，由他人顶替。

(b)

在总经理与本公司订立的雇佣协议的规限下，总经理负责持续管理本公司的事务，作为董事会所订政策的一部分，并受董事会指示所规限。

(d)

在法律及上文第36(A)及36(B)条的规限下，董事会可不时在其认为适合管理本公司日常业务的 时间，向总经理交付及授予其根据该等细则行事的若干权力，并可在一段时间内及就该等 次及按其认为合适的条件及限制授予总经理权力。

(e)

总经理必须将对公司有重大影响的不正常事项通知董事会主席；如果公司没有董事会主席或董事长被阻止担任董事会主席，总经理将通知所有董事。

(f)

除董事及总经理(即首席业务经理、副总经理、法律顾问、本公司所述的任何继任者，即使其职衔不同，以及直接受制于总经理的另一位经理)外，本公司的职位持有人应由总经理任免，但不得减损《公司法》有关批准职位持有人服务条款及雇用条款的规定。

53.

解除总经理的权力

54.

注册办事处

(a)

本公司将在以色列设有办事处，向本公司发出的任何通知均可发送至该办事处。在不减损任何法律规定的情况下，本公司将按照《公司法》第124条的规定，在其注册办公文件中保留 。

(b)

向公司交付的文件应在邮寄给公司时已在公司注册处登记的办公室送达。

(c)

有权查阅文件的人有权获得文件的副本，费用由董事会或总经理确定。

55.

股东名册及重大股东名册

(a)

本公司须备存股东名册及重大股东名册，并会在知悉有关变动后尽快更新。

(b)

股东名册和重大股东名册应当公开供任何人查阅。

(c)

《公司法》第一百三十条(甲)项所列事项，应当记载在股东名册上。

(d)

重大股东名册应当载明本公司根据证券法收到的有关重大股东持有公司股份情况的报告。

(e)

本公司将保存上文第55(C)条规定的股东名册中记录的所有记录。

(f)

股东名册将是其中所记录内容的表面证据。

(g)

股东名册与股票相抵触的，股东名册的证据价值高于股票。

56.

审计师

(a)

本公司将委派一名核数师对本公司的年度财务报表进行审计并提出意见(下称“审计活动”)。

(b)

每届股东周年大会将委任一名核数师，任期至下一届股东周年大会结束为止；然而，股东大会可 委任一名核数师的任期较长，但任期不得长于其获委任后的第三届股东周年大会结束。

(c)

公司可以指定多名审计师共同开展审计活动。

(d)

如果核数师职位空缺，而本公司没有另一位核数师，董事会将尽快召开特别会议，议程为 委任一名核数师。

57.

核数师任期届满

(a)

股东大会可终止该核数师的服务。

(b)

如董事会发现根据公司法第160条的规定存在受养关系，董事会将立即通知核数师他必须立即采取行动停止这种依赖关系；如果依赖关系持续，董事会将在合理的时间段内召开特别会议，并提出终止核数师服务的议程。

(c)

根据上文第57(B)条召开的股东大会应就终止该核数师的服务作出决定；但如发现该核数师在本公司并无依赖关系，则在该核数师向其提出其立场后，股东大会可决定不接纳董事会终止其服务的建议。

(d)

董事会将给予核数师合理的机会在股东大会上提出其立场，并提出终止或不续任其服务的议程，为此，核数师将受邀参加股东大会。

(e)

如核数师因涉及本公司股东利益的原因而辞职，董事会将通知本公司。

(f)

在不减损相关法律规定的情况下，董事会将在其认为合适的情况下通知股东核数师辞职的原因，并可就其在此事中的立场发出通知。

58.

核数师的工资

(a)

审计师的审计活动和附加服务的工资应由董事会根据其工作范围、其雇用期限以及与其雇用有关的任何附加期限确定。

(b)

本公司不会以限制核数师执行审计活动的方式或将审计结果与其费用之间建立联系的条款规定支付核数师的费用。

(c)

本公司或代表本公司的任何人不得直接或间接赔偿核数师因其提供法律必须由会计师核数师提供的服务而违反其专业责任，或违反法律施加于其的另一项责任而施加于其的义务。

59.

会计师核数师的权力、职责及责任

(a)

审计师可以随时检查其履行职责所需的公司文件，并获得有关这些文件的解释。

(b)

审计师可以参加其进行审计活动的提交财务报表的任何股东大会和审议批准财务报表的任何董事会会议、审查财务报表的委员会会议和根据上文第40(B)(2)条召开的董事会会议；董事会将通知审计师股东大会或董事会或委员会会议审查财务报表的地点和时间。

(c)

如果核数师在审计活动中发现本公司的会计审计存在重大缺陷，他将通知董事会主席。

60.

内部审计师

(a)

公司董事会将任命一名内部审计师；内部审计师将根据审计委员会的建议任命。

(b)

内部审计师的组织主管应为董事会主席，或公司董事会不时决定的任何人。

(c)

内部审计师将检查本公司在遵守法律和适当的公司治理方面的活动的有效性。

(d)

内部核数师的任期未经其同意不得终止，且不得被停职，除非董事会在获得审核委员会的职位并给予内部核数师在董事会及审核委员会面前陈述其职位的合理机会后就此作出决定。

61.

财务报表

62.

盖章和签字权

(a)

本公司可以设立印章或者橡皮图章封存文件。

(b)

董事会将决定授权代表本公司签署的一名或多名人士(即使他们不是董事)，他们的签署连同 本公司的印章或其印刷名称应对本公司具有约束力，但此等人士或他们须在其授权范围内行事及签署。

63.

股息和红股

(a)

公司作出分配股息或者分配红股的决议，由公司董事会通过。本公司董事会将 决定派息日期。

(b)

此外，董事会可在派发股息前，从公司利润中拨出其认为适当的数额，作为董事会全权酌情决定设立的一项或多项储备基金，用于不可预见的需要，或将股息与特别股息相等，以纠正、改善或维护公司的任何财产，以及用于董事会根据其绝对酌情决定权认为对公司事务有利的许多其他类型的目的。并可将该等已分配款项投资于其认为适当的投资项目(本公司股份除外)，并可不时管理或更改该等投资项目，将其全部或部分用于本公司的利益，并可按其认为合适的方式将储备基金分为特别基金，并将该基金或其任何部分用于本公司的业务，而无须将该等款项与本公司的其他资产分开。

(c)

宣布分配股息的董事会可决定全部或部分以分配某些资产的方式支付股息，特别是通过分配任何其他公司的缴足股款的股票、债券或一系列债券，或以上述一种或多种方式支付。

(d)

为使理事会的决议生效(包括根据上文第63(C)条)，理事会可：

(1)

按其认为适当的方式解决在分配股息和/或分配红股方面可能出现的任何困难；

(2)

发行部分股票，包括零碎股票或决定不计算一定数额以下的零碎股票，或出售零碎股票并将其 对价转移给有资格获得这些股票的人；

(3)

为分配股息和/或分配红股确定任何特定资产的价值；

(4)

决定将根据所确定的价值为股东支付现金，或不考虑价值低于1谢克尔的部分，以调整各方的权利；

(5)

为有资格获得股息和/或红利股份的人或向已转换为资本的基金存放该等款项或特定资产而向受托人存放证券；

(6)

如有需要，将起草一份适当的合同，董事会可任命一人代表有资格获得股息、红股和/或转换为资本的基金的人签署该合同，该任命将是有效的；和/或

(7)

董事会根据其唯一决定权认为合适的任何其他安排(有关派发股息及/或分配红股)。

(e)

董事会可从股东所持股份的任何应付股息、红利或其他款项中扣除及抵销该股东因催缴股款等而必须单独或与任何其他人士联名支付其欠本公司的所有款项，不论该股东是否为独资拥有人或与其他人共同持有股份。

(f)

股东如于指定日期前仍未将有关款项转入银行户口，则无权获得股息。此外，股东无权在本公司实际派发股息日期前的合理时间(由董事会厘定)更改银行户口号码。

(g)

董事会可在宣布派发股息后一年内，将未获认领的每股股息投资于本公司，或以其他方式使用该股息，直至认领为止。本公司没有义务为无人认领的股息支付利息或联系。

(h)

有权获得股息的股东，是指董事会决议或根据董事会决议确定的指定股息分配日期的股东，并符合相关法律的规定。

64.

通告

(a)

本公司有权以专人递送、传真、电邮或邮寄方式，将通知送交任何股东于分配股份或股份转让时送交本公司的信件、预付邮资信封或包装 ，除非该股东就更改其地址(下称：“登记地址”)发出书面通知。

(b)

在以色列境外的股东可不时就以色列境内的地址向本公司发出书面通知，该地址将被视为其递送通知的地址-如上所述。

(c)

所有与股份有关的通知，如属共同享有者，应送交股东名册上排名第一的人，除非他们

(d)

任何以以色列邮递方式寄往股东注册地址的通知，自信件或载有信件的信封或其他包装物寄往适当注明收件人注册地址的邮局并递送至邮局之日起计三(3)个营业日起计，视为已送达。由公司秘书或经理或其他官员签署的书面证明，证明载有注册地址的通知的信件、信封或包装已按规定送达邮局，应作为事实的表面证据。 任何通过传真发送的通知应被视为自发送之日起一(1)天内已送达，前提是提交传真发送确认，如果是在送达时亲手递送。

(e)

凡因法律、转让或任何其他方式而有资格取得股份的人士，须在每份有关该股份的通知上复制副本，而该通知已妥为 送往股东名册上登记的股东(股份权利的来源)的登记地址。

(f)

任何以邮寄方式寄给股东或留在其登记地址的通知或文件，则即使该股东已去世-且本公司是否知道该股东已去世并不重要-应视为已就所有登记的股份妥为交付，不论该等股份是否由同一股东单独或与其他人共同持有，直至另一人将登记为股份的拥有人或联名所有人为止，而就本章程细则而言，此类交付将视为已妥为交付。将通知或文件充分送交遗产代理人或共同拥有相同股份权益的所有人士(如有)。在不减损上述一般性的原则下，向股东发出的通知亦应送交因股东身故或破产而对股份享有权利的人士，或如股东为公司，则在接管或解散的情况下，在接管人或清盘人(如授权)在股东名册上登记为股东后，向股东发出通知。

65.

溶解

(a)

在不减损清盘人根据公司条例第334条所赋予的权力及受本公司股份附带的特别条件、利益及限制的规限下，本公司股份在退还资本及参与分配本公司剩余资产方面享有同等权利，不论本公司是否自愿清盘或 是否以任何其他方式，在清偿本公司所有债务后，其资产应按其股份面值按比例分配予所有股东，而无须考虑向其支付的任何溢价。

(b)

就上文第65(A)条而言，有权享有股份但尚未获分配股份的人，应视为其有权获得的股份在解散前已获分配，且按股份面值支付的款项已缴足。在此情况下，有权获得股份的人士有权获得相等于他在解散决议案通过前夕持有本公司股份的 金额的付款，并扣除他假若在解散决议案通过前夕行使本公司股份权利而须支付的行使费用 。

(c)

倘若本公司清盘，而将于股东之间分配的本公司财产不足以归还所有缴足股本，则该等资产将按可能的方式与每位股东所持股份的缴足股本或于解散开始时被视为缴足的股份按比例分配。

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