已于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交

登记号333-277594

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

第1号修正案

至今为止

表格F-1

1933年《证券法》规定的登记声明

PAINREFORM有限公司
（注册人的确切名称，如其章程所述）

以色列国		2834		不适用
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(主要标准工业分类代码编号)		(税务局雇主识别码)

伊加尔阿隆街65号以色列特拉维夫6744316 电话：+972 3 7177051		普格利西律师事务所图书馆大道850号德州纽瓦克，邮编：19711 电话：（302）738-6680
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括登记人主要行政办公室的地区代码）		(姓名、地址，包括邮政编码和电话服务代理人的号码，包括地区代码）

复制到：

马克·塞林格，Esq.

加里·伊曼纽尔，Esq.

埃亚尔·佩莱德，先生。

Greenberg Traurig LLP

范德比尔特大道一号

纽约州纽约市，邮编：10017

+1 212 801 9200

罗恩·坎特，律师

多伦·蒂科茨基·坎特

古特曼阿米特·格罗斯公司

英国铁路公司4号大楼，33层

梅萨达街7号，

Bnei Brak 5126112以色列

电话：+972 36133371

罗伯特·F·查伦，Esq.

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号

纽约州纽约市，邮编：10105

电话：(212)370-1300

建议开始向公众销售的大致日期：在本合同生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出相同发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据修订后的1933年证券法第8(A)节或证券法生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

初步招股说明书

有待完成

日期：2024年4月15日

最多4,132,231股普通股

最多可购买4,132,231股预资金权证，最多可购买4,132,231股普通股(最多

行使预筹资权证后可发行的普通股合共4,132,231股)

最多4,132,231股普通股认股权证购买最多4,132,231股普通股(以及最多1

因行使普通权证而可发行的普通股合计4,132,231股)

最多289,256份配售代理认股权证，可购买最多289,256股普通股(及

根据配售代理权证的行使，最多可发行289,256股普通股)

画改有限公司。

我们尽最大努力发行PainChanging Ltd.的4,132,231股普通股，每股面值0.30新谢克尔，假设公开发行价为每股1.21美元，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场(即纳斯达克)2024年4月11日的收盘价。

我们还向某些购买者提出要约，这些购买者在本次发售中购买普通股，否则将导致购买者连同其关联方和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股，如果任何此类购买者如此选择，则有机会购买预资资权证或预资资权证。代替普通股，否则将导致该购买者的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99%(或在购买者选择时，为9.99%)。每份预筹资权证的收购价为1.2099美元(相当于本次发行中将出售的每股普通股的假定公开发行价减去每股预融资权证的行使价0.0001美元)。预先出资认股权证可立即行使(受实益所有权上限限制)，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止。对于我们出售的每个预资金权证(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的普通股数量将一对一地减少。有关更多信息，请参阅“已发行证券说明”。

我们的普通股和预筹资权证将与最多4,132,231股普通权证一起发售，以购买最多4,132,231股普通股。每股普通股和预筹资权证将与一份普通权证一起出售。每份普通权证的行使价格为每股普通股1.21美元，将于原发行日期的五周年时到期。由于我们将为每股普通股和本次发行中出售的每股预筹资权证发行普通权证，因此本次发行中出售的普通权证数量不会因出售普通股和预筹资权证的比例发生变化而发生变化。

我们的普通股、预融资权证和普通权证只能在本次发行中一起购买，但将分开发行。我们还登记在行使本公司提供的预融资权证和普通权证后可不时发行的普通股。我们将普通股、预融资权证(如果有的话)和普通权证统称为证券。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“PRFX”。2024年4月11日，我们普通股在纳斯达克上的最后销售价格为每股1.21美元。预融资权证或普通权证没有既定的交易市场，我们预计不会发展一个活跃的交易市场。我们不打算将预融资权证或普通权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证和普通权证的流动性将受到限制。

本次发行证券的公开发行价将在定价时确定，并可能低于当时的市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价可能不代表最终的公开发行价。最终公开招股价格将由我们与投资者根据一系列因素协商确定，这些因素包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们高管之前的经验以及本次发行时证券市场的总体状况。

本次发售将于2024年4月30日终止，除非我们决定在该日期之前终止发售(我们可以随时酌情终止)。证券将以固定价格发行，并将在一次成交中发行。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。没有以代管、信托或类似安排收到资金的安排。没有最低发售要求作为本次发售结束的条件。由于没有最低发售金额的要求作为完成此次发售的条件，因此我们可能会出售少于在此发售的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额。我们将承担与此次发行相关的所有费用，如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中所述的业务目标，本次发行的投资者将不会收到退款。此外，由于没有托管账户，也没有最低发售金额，投资者可能已经投资了我们的公司，但由于对此次发售缺乏兴趣，我们无法实现我们预期的所有目标。此外，出售我们提供的证券的任何收益将可供我们立即使用，尽管不确定我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第25页的“分配计划”。

我们是联邦证券法所定义的“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，因此，我们必须遵守降低的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响”一节。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何普通股之前，您应仔细阅读有关投资我们的普通股和我们公司的重大风险的讨论。有关与投资我们的证券有关的信息的讨论，请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书的文件。

每股普通股及附带普通股认股权证

根据预先出资的认股权证和附带的普通认股权证

总计

公开发行价

安置代理费(1)

我们的收益（扣除费用前）（2）（3）

(1)	我们已同意向配售代理支付相当于本次发行所筹总收益7.0%的现金费用。我们还同意向配售代理偿还其与发售相关的某些费用，包括本次发行所得毛收入的1.0%的管理费，以偿还配售代理50,000美元的非责任费用、法律费用和支出以及其他自付费用，金额最高为100,000美元，以及结算费用最高15,950美元。此外，吾等已同意向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买最多相当于普通股数目7.0%的数目的我们的普通股，包括以相当于每股普通股合并公开发行价125%的行使价发售的预筹资权证相关普通股及随附的普通权证。有关支付给安置代理的补偿的其他信息和说明，请参阅“分配计划”。

(2)	我们估计，不包括配售代理费在内，本次发行应支付的总费用约为12万美元。由于本次发行没有最低证券数量或募集金额作为完成发行的条件，因此，目前无法确定实际的公开发行金额、配售代理费用和向我们提供的收益(如果有)，可能会大大低于上文规定的总最高发售金额。有关详细信息，请参阅“分配计划”。

(3)	不包括预筹资权证或普通权证(如有)的现金行使所得款项。假设没有发行任何预融资权证。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书的文件。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会、任何国家或其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，在满足惯常成交条件的情况下，有价证券的交割将于2024年4月1日左右进行。

H.C.温赖特公司

本招股说明书的日期为2024年3月1日。

三、

招股说明书摘要	1
风险因素	5
关于前瞻性陈述的特别说明	9
收益的使用	11
股利政策	11
大写	12
股本说明	13
已发行证券说明	21
配送计划	24
物料税考虑因素	27
法律事务	38
专家	38
本次发售的费用	39
在那里您可以找到更多信息	39
通过引用将某些信息并入	39
民事责任的强制执行	40

四.

本招股说明书是我们已提交给美国证券交易委员会的注册说明书的一部分，或美国证券交易委员会包括的展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在做出投资决定之前，你应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关证物。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书或对其进行的修订中提供的信息。我们和安置代理均未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不承担任何责任，也不能保证其他人可能向您提供的任何信息的可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和配售代理都没有做任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。您需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，“我们”、“公司”和“PainChanging”均指PainChanging有限公司及其全资子公司。凡提及“股份”或“普通股”，均指我们的普通股，每股面值0.30新谢克尔。所有提到“以色列”的地方都是指以色列国。“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提供的或通过引用并入本招股说明书的所有财务信息都是根据美国公认会计原则编制的。任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书中，对特定年度的财务和运营数据的引用是指本公司截至该年度12月31日的会计年度。我们的报告货币和财务货币是美元。在这份年报中，“NIS”是指以色列新谢克尔，“美元”、“美元”和“美元”是指美元。

本招股说明书中提及的所有商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称没有使用®和™符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

本招股说明书包括我们从公开信息和独立行业出版物以及我们认为可靠来源的报告中获得的统计、市场和行业数据和预测。这些公开提供的行业出版物和报告通常声明，他们从他们认为可靠的来源获得信息，但不保证信息的准确性或完整性。

从2023年6月8日起，我们对我们的授权普通股进行了10股1股的反向拆分，包括我们已发行和已发行的普通股，每股面值相应地从每股0.03新谢克尔增加到每股0.30新谢克尔。除非本招股说明书另有特别规定，否则本招股说明书所载的股份及每股资料，除本招股说明书其他部分所载的历史财务报表及相关附注外，均具有反向股份分拆的效力。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了我们认为重要的、包含在本招股说明书其他地方或通过引用并入本招股说明书的信息。此摘要未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分和财务报表和通过引用并入本招股说明书的相关注释，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件，这些文件在投资我们的证券之前在“以参考方式注册”一节中描述。

公司概述

我们是一家临床阶段的专业制药公司，专注于现有疗法的重新配方。我们的专利缓释给药系统旨在提供更长时间的手术后疼痛缓解，而不需要重复剂量给药，同时减少潜在的阿片类药物使用需求。

我们的战略是将仿制药与我们专有的缓释药物输送系统相结合，以创建缓释药物产品，并利用FDA创建的505(B)(2)监管途径。在505(B)(2)新药申请或NDA流程中，FDA批准新药的部分基础是其他公司开发的数据，包括发表的文献参考文献和FDA在批准单独申请时之前审查的数据。我们的第一个产品候选产品PRF-110是以罗比卡因为基础的局部麻醉剂，面向术后止痛市场。PRF-110是一种油基、粘稠、透明的溶液，在闭合前直接沉积到手术伤口床中，提供局部和延长的术后止痛。

最新发展动态

法定股本的增加

2024年4月8日，在股东特别大会上，我们的股东批准将我们的法定股本增加15,000,000股普通股，这样，增加后，我们的法定股本将相当于6,000,000新谢克尔，分为20,000,000股普通股，每股面值0.30新谢克尔。

权证重新定价

于2023年12月26日，吾等与若干现有认股权证的某一持有人或持有人订立招股要约函件协议，以购买最多(I)于2023年7月14日发行的301,230股普通股，行使价为每股普通股9.00美元，或于7月14日发行的认股权证，及(Ii)于2023年7月18日发行的166,666股普通股，行使价为每股普通股股，或于7月18日发行的认股权证，连同7月14日的认股权证。

根据该招股函件，持有人同意以现金方式行使其现有认股权证，以每股普通股2.85美元的折合行使价购买合共467,896股普通股，从而为吾等带来约130万美元的总收益，代价是吾等同意发行新认股权证以购买普通股，或新认股权证，以按行使价每股普通股2.85美元购买合共935,792股普通股。

我们聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright作为我们的独家配售代理，与邀请函中考虑的交易有关。吾等亦同意向Wainwright或其指定人或配售代理权证发行最多32,753股普通股(相当于正行使的现有认股权证的7.0%)，其条款与新认股权证相同，但配售代理权证的行使价相当于每股普通股3.5625美元(相当于现有认股权证减持行权价的125%)。与新认股权证类似，配售代理认股权证可即时行使，自发行之日起至该日期五周年为止。

根据诱导函预期的交易已于2023年12月28日完成。

影响我们业务的最新事态发展

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边境沿线和以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。这些袭击造成数千人伤亡，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，并开始对哈马斯和这些恐怖组织发动军事行动，同时继续进行火箭弹和恐怖袭击。然而，我们的临床和业务开发活动仍在轨道上进行。另见风险因素--“中东和以色列的局势可能损害我们的行动”。

反向拆分股票

2023年6月8日，我们对普通股按10股1股的比例进行了反向拆分，即每十(10)股普通股，每股面值0.03新谢克尔，合并为一(1)股普通股，面值0.30新谢克尔。2023年7月3日是我们的普通股在反向拆分实施后在纳斯达克开始交易的第一个日期。除上下文另有说明外，本招股说明书所载的所有普通股、认股权、认股权证、每股金额及股价均已作出调整，以使股份拆分在所有呈交期间具有追溯力。

企业信息

我们于2007年11月根据以色列国的法律成立。我们的主要执行办事处位于以色列特拉维夫伊加尔阿隆街65号，邮编：6744316。我们的电话号码是+972-3-717-7051。我们的公司网站地址是www.Painreform.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中，本招股说明书中包含本公司的网站地址仅为非主动的文本参考。Puglisi&Associates，或Puglisi，作为我们在美国的授权代表，处理某些有限的事务。普格利西的地址是特拉华州纽瓦克图书馆大道850号 19711。

产品简介

拟发行普通股		基于假设的每股普通股1.21美元的公开发行价(我们的普通股在纳斯达克上的最后一次报告销售价格是2024年4月11日)，尽最大努力增加到4,132,231股普通股。

预先出资认股权证		我们还向在本次发售中购买普通股的某些购买者提出要约，否则将导致购买者连同其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在每位购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股，如果任何此类购买者选择购买预资金权证，则有机会购买预资金权证，代替普通股，否则将导致该购买者的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99%(或在每位购买者选择时，超过9.99%) 。每份预筹资权证的收购价为1.2099美元(相当于本次发行中将出售的每股普通股的假设公开发行价减去0.0001美元，即每股预筹资权证的行使价)。预先出资认股权证可立即行使(受实益所有权上限限制)，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止。对于我们出售的每一份预融资权证(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的普通股数量将一对一地减少。我们也在登记在行使本公司提供的预融资认股权证后可不时发行的普通股。有关更多信息，请参阅“已发行证券说明”。

普通权证		每股普通股和每份预筹资权证将与一份普通权证一起出售。每份普通权证的行使价为每股普通股1.21美元，于原发行日期五周年时到期。由于我们将为本次发行中出售的每股普通股和每份预筹资权证发行普通权证，因此，本次发行中出售的普通权证数量不会因出售普通股和预筹资权证的比例发生变化而发生变化。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的任何普通权证后可发行的普通股。有关更多信息，请参阅《已发行证券说明》。

本次发行后发行在外的普通股		6,158,474股普通股(假设不出售任何预融资权证，也不行使普通权证)。

收益的使用		假设本次发行的普通股数量上限为每股普通股1.21美元的假设公开发行价，即本公司普通股于2024年4月11日在纳斯达克的收市价，并假设不发行预筹资权证，也不行使与本次发行相关的普通权证，扣除配售代理费和估计应支付的发售费用后，我们估计此次发行的净收益约为430万美元。但是，这是一次尽力而为的发售，没有最低证券数量或收益金额作为完成交易的条件，我们可能不会出售根据本招股说明书发行的所有或任何此类证券；因此，我们获得的净收益可能会大幅减少。

		我们目前打算将此次发行的净收益用于推进我们的临床研究，并用于一般企业用途。在此类用途之前，我们打算将净收益投资于银行存款。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，我们的管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。有关更多信息，请参阅“使用收益”。

风险因素		投资我们的证券涉及高度风险。您应阅读本招股说明书第5页开始的“风险因素”部分和本公司截至2023年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告或2023年年报中的“项目3.-关键信息-D.风险因素”，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，以讨论在决定投资我们的证券之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场的象征		“PRFX”。预融资权证和普通权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或认可交易系统上市预融资权证和普通权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证和普通权证的流动性将受到限制。

尽最大努力提供		我们已同意通过配售代理向买家提供和出售此处提供的证券。配售代理无需购买或出售任何特定号码或本招股说明书提供的证券的金额，但其将尽合理的最大努力征求要约以购买本招股说明书提供的证券。请参阅本招股说明书第25页的“发行计划”。

如上所示，紧随本次发行后将发行和发行的普通股数量假设本次发行的所有普通股均已售出，并基于截至2024年4月11日已发行和已发行的2,026,243股普通股。这一数字不包括：

●

购买203,382股普通股的期权，加权平均行权价为每股11.21美元，根据2008 PainInnovation Ltd.期权计划和2019年PainInnovation Ltd.期权计划授予，或同时授予我们的股权激励计划；

●

预留13,952股普通股，用于我们的股权激励计划下的未来奖励；以及

●

认股权证以加权平均行使价69.03美元购买1,398,902股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定或生效：

●

不行使上述期权和认股权证；

●

本次发行不出售预融资权证；

●

没有行使普通权证和配售代理权证；以及

●

反向股票拆分于2023年6月8日生效。

风险因素

在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和我们2023年年报中描述的风险(通过引用并入本招股说明书)，以及本招股说明书中包含或以参考方式并入本招股说明书中的财务或其他信息，包括我们的综合财务报表和相关附注。下面介绍的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为是无关紧要的。以下所述的任何风险以及任何此类额外风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与投资我们的证券和本次发行相关的风险

此产品的尽力而为结构可能会对我们的业务计划产生不利影响。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成此次发行的条件，必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售不设最低发售金额作为完成发售的条件，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益目前无法确定，可能会大大低于上文规定的最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足以支持我们持续运营(包括我们近期持续运营)的证券，此次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资本额，并且可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。此次发行的成功将影响我们使用所得资金执行业务计划的能力。我们可能没有足够的资本来实施我们的业务计划，除非我们能够从其他来源筹集所需的资本，否则可能会导致更大的运营亏损。不能保证，如果需要，替代资本将以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

本次发行是在尽最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于在此发售的所有证券，从此次发行中获得的净收益也可能大幅减少，这将仅为我们提供有限的营运资金。

本次发行是在尽最大努力的基础上进行的，我们可能会出售比所有在此发售的证券更少的证券，并可能从此次发行中获得明显更少的净收益。假设我们从此次发行中获得约430万美元的净收益(假设此次发行的总收益为500万美元)，我们相信此次发行的净收益加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们目前业务计划下未来6个月的资本需求。假设我们从此次发行中获得约350万美元的净收益(假设此次发行的总收益为400万美元)，我们相信此次发行的净收益连同我们现有的现金和现金等价物，将满足我们目前业务计划下未来5个月的资本需求。假设我们从此次发行中获得约250万美元的净收益 (假设此次发行的总收益为300万美元)，我们相信此次发行的净收益加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们目前业务计划下未来四个月的资本需求。在没有收到此次发行的任何收益的情况下，我们目前估计，我们现有的现金和现金等价物足以为2024年7月之前的业务运营提供资金。

我们的管理团队将对此次发行的净收益的使用拥有立即和广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们目前打算将此次发行的净收益用于推进我们的临床研究和一般企业用途。在此类用途之前，我们打算将净收益投资于银行存款。请参阅“收益的使用”。然而，我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的酌处权。我们的股东可能不同意我们管理层选择分配此次发行所得净收益的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入的方式进行投资。我们管理层做出的决策可能不会给您的投资带来正回报，您也将没有机会评估作为我们管理层决策依据的经济、财务或其他信息。

我们未来将需要额外的资本。通过发行证券筹集额外资本可能会稀释现有股东的权益。

自成立以来，我们每年都蒙受损失。如果我们继续以我们的历史使用率使用现金，我们将需要大量额外融资，我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略和许可安排的组合来寻求融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，所有权权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他可能对当时现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行，将导致固定付款义务增加，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动(如产生债务或进行资本支出)的能力的契约。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。

FINRA销售行为要求可能会限制股东买卖我们证券的能力。

自2020年6月30日起，美国证券交易委员会实施了最佳利益规则，要求“经纪、交易商或作为经纪或交易商的关联人的自然人，在向零售客户推荐涉及证券的任何证券交易或投资策略(包括账户推荐)时，应以作出推荐时零售客户的最佳利益为依据，不得将作为经纪或交易商的关联人的经纪、交易商或自然人的财务或其他利益置于零售客户利益之前。”根据FINRA的“适宜性规则”，对于经纪自营商向零售客户推荐证券而言，这是一个比以前高得多的标准。FINRA适宜性规则仍然适用于机构投资者，并要求经纪自营商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息，并为散户客户确定投资符合客户的最佳利益，并满足美国证券交易委员会的其他要求。美国证券交易委员会监管的最佳利益和FINRA的适宜性要求可能会使经纪自营商更难推荐其客户购买投机性、低价证券。它们可能会影响对我们普通股的投资，这可能会降低我们证券的交易活动水平。其结果是，更少的经纪自营商可能愿意在我们的普通股上做市，从而降低了股东转售我们普通股的能力。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买的购买者所没有的权利。

除了根据联邦证券和州法律，所有购买者在此次发售中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议中为他们提供的独特契诺的手段，包括但不限于：(I)及时交付股票；(Ii)根据某些条件和例外，在成交后一年内不进行浮动利率融资的协议；(Iii)在成交后60天内不进行任何融资的协议，受某些条件和例外情况的限制；以及(Iv)违约赔偿。

本次发行中可能会出售相当于我们已发行股份比例的普通股，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

截至2024年4月11日，在本次发行之前，我们可能会出售最多4,132,231股普通股，约占我们已发行普通股的203.9%。本次出售以及未来在公开市场上出售大量普通股，或可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的这些普通股对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

本次发行中发行的预融资权证或普通权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资权证或普通权证尚无既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资权证或普通权证。如果没有活跃的市场，预融资权证和普通权证的流动性将受到限制。

在我们的预融资权证或普通权证的持有人行使该等认股权证之前，该等认股权证持有人将不会享有作为普通股持有人的权利。

除非阁下于行使预筹资权证或普通权证时取得普通股，否则阁下将无权持有于行使预筹资权证或普通权证时可发行的普通股。在行使您的预融资权证或普通权证时，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

预融资权证和普通权证具有投机性。

本公司发行的预融资权证及普通权证并不赋予持有人任何普通股的所有权，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行日期起，预融资权证持有人可按每股普通股0.0001美元的行使价购买可于行使该等认股权证时发行的普通股。普通权证的持有人可按每股普通股1.21美元的行使价收购在行使该等认股权证后可发行的普通股。此外，在本次发行后，预融资权证和普通权证的市值不确定，也不能保证预融资权证或普通权证的市值将等于或超过其公开发行价。

普通权证可能没有任何价值。

每份普通权证的行使价格为每股普通股1.21美元，在其最初发行日期的五周年时到期。如果在认股权证可行使期间，普通股每股市场价格不超过普通权证的行使价，普通权证可能没有任何价值。

中东和以色列的局势可能会损害我们的行动。

我们的执行办公室和研发设施都设在以色列。我们的大多数官员和董事都是以色列居民。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国之间、以色列与哈马斯(加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体)和真主党(黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体)之间发生了一些武装冲突。

特别是，2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边境沿线和以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。这些袭击造成数千人死亡和受伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，并开始对哈马斯和这些恐怖组织发动军事行动，同时继续进行火箭弹和恐怖袭击。由于2023年10月7日哈马斯恐怖分子入侵以色列南部，并向以色列发射数千枚火箭弹，对以色列进行广泛的恐怖袭击，以色列政府宣布该国处于战争状态，以色列军方开始召集预备役人员参加现役。截至本招股说明书发布之日，我们尚未受到位于以色列的服务提供商或交易对手人员缺勤的影响。兵役征召导致我们的人员长期缺勤，可能会对我们的业务、前景、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响。截至本招股说明书之日，我们目前有6名全职员工和1名兼职员工，其中6名员工位于以色列，1名员工位于以色列境外。

自2023年10月7日战争爆发以来，我们的业务没有受到这种情况的不利影响，我们的PRF-110临床试验也没有受到干扰。目前参与我们临床试验的7个临床站点中，没有一个位于以色列。此外，2021年，我们制定了一项计划和行动，旨在将PRF-110的制造和扩大运营转移到北美，并聘请了总部位于美国的合同制造组织PharmPharmtics International来生产我们的临床试验批次。因此，我们的临床和业务开发活动仍在轨道上进行。然而，以色列目前针对哈马斯的战争的强度和持续时间在现阶段很难预测，这场战争对我们的商业和业务以及对以色列总体经济的经济影响也是如此。如果战争持续很长一段时间，或者扩大到其他战线，如黎巴嫩、叙利亚和约旦河西岸，我们的行动可能会受到不利影响。

此外，自这些事件开始以来，以色列北部与黎巴嫩接壤的边界(与真主党恐怖组织接壤)和南部边界(与也门胡塞运动接壤)沿线持续发生敌对行动。与黎巴嫩真主党的敌对行动可能会升级，其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织以及伊朗等其他敌对国家也将加入敌对行动。这种冲突未来可能升级为更大的地区冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，人们普遍认为伊朗正在发展核武器。据信，伊朗在该地区的极端组织中也有很强的影响力，如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚的各种反叛民兵组织。这些局势可能在未来升级为更暴力的事件，可能会影响以色列和我们。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业环境产生不利影响，可能损害我们的运营结果，可能会使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方可能会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的商业伙伴面对面。此外，以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履约的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺。此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性的法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。

任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断都可能对我们的行动和行动的结果产生不利影响。近年来，敌对行动涉及对以色列各地的平民目标进行导弹袭击，包括我们的员工和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件产生了负面影响。

我们的商业保险不包括因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证政府将维持这一承保范围。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，并可能损害我们的行动结果。

最后，以色列国内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法制度进行了广泛的改革，引发了广泛的政治辩论和动乱。到目前为止，这些举措基本上被搁置了。以色列实际或被认为的政治不稳定或政治环境中的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书及其他内容，包括以引用方式并入本招股说明书的2023年年度报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，均包含前瞻性陈述，涉及我们对产品开发工作、业务、财务状况、运营结果、战略或前景等方面的期望、信念或意图。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“ ”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述，“应该”、“目标”、“将”、“将”和其他类似的表达是对的预测，或表示未来事件和未来趋势，或这些术语或其他类似术语的否定。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果大不相同，包括但不限于以下概述的因素：

●

我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；

●

我们的亏损历史和对额外资本的需求为我们的运营提供资金，以及我们以可接受的条件获得额外资本的能力，或者根本没有；

●

我们依赖于我们最初的候选产品PRF-110的成功；

●

关于PRF-110和未来候选产品的临床前研究、临床试验和其他研究的结果；

●

以色列和美国的通货膨胀和利率波动；

●

我们有限的临床试验管理经验；

●

我们留住关键人员和招聘更多员工的能力；

●

我们依赖第三方进行临床试验、产品制造和开发；

●

竞争和新技术的影响；

●

我们有能力遵守与我们候选产品的开发和营销相关的法规要求；

●

我们建立和维持战略合作伙伴关系和其他公司合作的能力；

●

为我们的业务和产品候选人实施我们的业务模式和战略计划；

●

我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括我们的候选产品以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们业务的能力；

●

全球整体经济环境；

●

我们为普通股发展活跃的交易市场的能力，以及我们普通股的市场价格是否波动；

●

关于以色列的政治和安全局势对我们业务的影响的声明，包括由于以色列和哈马斯之间目前的战争；以及

●

在我们的2023年年报中引用的因素，在此以引用方式并入本招股说明书的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息”和“第5项.经营和财务回顾及展望”中，以及通过引用并入本招股说明书的2023年年报中。

前瞻性陈述是基于我们管理层对我们的业务和所处行业的当前预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。因此，我们在招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的重要因素包括，本招股说明书中“风险因素”和其他部分所列的因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅代表招股说明书发布之日的情况。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律另有规定外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。但是，您应该审阅我们将在本招股说明书公布之日起不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

收益的使用

假设本次发行的普通股数量最多，假设公开发行价为每股普通股1.21美元，即我们的普通股于2024年4月11日在纳斯达克的收盘价，并假设不发行与此次发行相关的预融资权证，在扣除配售代理费用和估计应支付的发售费用后，我们估计此次发行的净收益约为430万美元。但是，这是一次尽力而为的发售，没有最低证券数量或收益金额作为成交条件，我们可能不会将根据发行的所有或任何此类证券出售给本招股说明书；因此，我们可能会收到显著减少的净收益。

假设本招股说明书封面所载我们发行的普通股数量保持不变，假设我们的普通股发行价每增加(减少)0.10美元，在扣除我们估计的配售代理费和估计应支付的发售费用后，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)41万美元。我们还可能增加或减少我们提供的普通股数量。假设假设公开发售价格保持不变，我们发行的普通股数量增加(减少)100,000股将增加(减少)本次发行的净收益，扣除我们估计的配售代理费和估计应支付的发售费用后，净收益增加(减少)12万美元。

我们目前打算将此次发行的净收益用于推进我们的临床研究和一般企业用途。在此类用途之前，我们打算将净收益投资于银行存款。尽管我们已经确定了本次发行完成后将收到的净收益的一些潜在用途，但我们不能确定这些用途。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将其用于本次发行时所考虑的以外的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值。

股利政策

股息只能从以色列《公司法》(第5759-1999号)或《公司法》确定的可用于股息的利润中分配，前提是董事会认为没有合理理由担心分配将使我们无法在到期时履行其现有和预期的义务。根据《公司法》，分派金额进一步限制为留存收益或根据我们最近一次审查或审计的财务报表在最近两年产生的可合法分配的收益中较大者，前提是与财务报表相关的期间结束不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，我们可以寻求法院的批准，以分配股息。如果法院确信没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务，法院可能会批准我们的请求。

一般来说，根据公司法，股息的分配和分配的金额是由公司的董事会决定的。我们修订和重新修订的组织章程细则规定，董事会可以不时宣布并促使我们支付其认为符合我们的利润的股息，董事会有权确定支付该等股息的时间和确定有权获得该等股息的股东的记录日期，前提是该日期不早于分配股息的决议日期之前。宣布分红不需要股东批准。

根据我们的细则，在有限或优先权利股份持有人权利的规限下，普通股应赋予持有人在本公司清盘时收取股息及参与分配吾等资产的同等权利，按其各自所持股份面值的已缴足或入账列作缴足的金额以及就其支付或作出该等股息或分派的，而不论是否支付任何超过面值的溢价(如有)。

我们从未宣布或向股东支付过现金股息。目前，我们不打算支付现金股息。我们打算将任何收益再投资于发展和扩大我们的业务。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益、我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、适用的以色列法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，股息的分配受到以色列法律的限制，它只允许从可分配的利润中分配股息。

支付股息还可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅2023年年度报告中的“税收-以色列税务考虑”。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的实际现金和现金等价物及资本，并进行了调整，以实现本次发行中证券的发行和出售，假设公开发行价为每股1.21美元，这是我们普通股在2024年4月11日最后一次报告的销售价，在扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用后，发售总额为430万美元。以下假设出售最高发售金额，并无发行预融资权证，亦无行使普通权证以换取现金。

下文所载经调整资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及按定价厘定的本次发售的其他条款作出调整。您应该将此信息与我们的合并财务报表一起阅读。

本表中的信息应结合财务报表及其附注以及通过引用并入本招股说明书的其他财务信息来阅读并加以限定。

	截至2023年12月31日
(美元以千为单位)	实际⁽¹⁾			调整后的
现金和现金等价物，包括受限现金	$	8,036		$	12,371

股东权益：
普通股每股面值0.30新谢克尔；授权5,000,000股；已发行和已发行普通股1,728,347股(实际)，已发行和已发行普通股1,728,347股，已发行普通股1,728,347股，已发行普通股1,728,347股，已发行普通股1,728,347股，已发行普通股1,728,347股	$	147			477
额外实收资本	$	48,955			52,960

累计赤字	$	(41,863	)		(41,863	)

股东权益总额	$	7,239			11,574

(1)	假设本招股说明书封面所载我们发行的普通股数量保持不变，假设我们的普通股发行价每增加或减少0.10美元(我们普通股在纳斯达克上的最后公布销售价格是在2024年4月11日)，则现金及现金等价物和股东权益总额将分别增加或减少41万美元。扣除我们估计应支付的配售代理费和估计发行费用后。我们也可以增加或减少我们提供的普通股数量。假设假设公开发行价格保持不变，我们发行的普通股数量增加(减少)100,000股将增加(减少)本次发行的净收益，扣除配售代理费和我们应支付的估计发行费用后，净收益将增加(减少)12万美元。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息反映并假设不出售本次发行中的预融资权证，如果出售，将减少我们以一对一的基础提供的普通股数量。如上所示，本次发行后将立即发行和发行的普通股数量假设本次发行的所有普通股均已售出，并基于截至2023年12月31日的1,728,347股已发行和已发行普通股。这一数字不包括：

•

根据我们的股权激励计划授予的购买203,382股普通股的期权，加权平均行权价为每股11.21美元；

•

根据我们的股权激励计划，为未来奖励预留13,952股普通股；

•

认股权证以加权平均行使价69.03元购买1,398,902股普通股；以及

•

于该日期后行使认股权证时发行297,897股普通股。

股本说明

一般信息

我们的注册股本为600万新谢克尔，分为2000万股普通股，每股面值0.30新谢克尔。

截至2024年4月11日，我们的法定股本包括20,000,000股普通股，每股面值0.30新谢克尔，其中2,026,243股普通股已发行，已发行。

我们的所有普通股在各方面都拥有相同的投票权和其他权利。我们所有已发行和已发行的普通股都经过正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估。我们的条款和以色列国法律不限制非以色列居民对普通股的所有权或投票权，但与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的公民除外。

纳斯达克资本市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为PRFX。

《公司章程》

我们以色列公司的电话号码是51-405659-7。根据我们条款的第二节，我们的目的是从事任何合法的活动。我们注册办事处的地址是以色列特拉维夫伊加尔阿隆街65号，邮编：6744316。

选举董事

根据我们的章程，我们的董事会必须由不少于五(5)名但不超过八(8)名董事组成，包括公司法规定必须任命的任何外部董事。根据我们的章程，除适用特殊选举要求的外部董事和由我们的董事会任命的董事外，我们的每位董事将由我们有表决权股份的持有人以简单的多数票任命，并在我们的股东大会上参与和投票。

此外，我们的章程允许我们的董事会填补董事会空缺或任命新董事，最多不超过我们章程允许的最高董事人数。这些董事的任期相当于已卸任的董事(S)的剩余任期，如果是新董事，则任期至下一届股东周年大会为止。

外部董事的初始任期为三年，在某些情况下可以连任三年，并可以根据公司法的条款被免职。有关外部董事的选举和罢免的更多信息，请参见我们于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度报告中的“管理层-外部董事-外部董事的选举和解雇”。

借款权力

根据《公司法》和我们的章程，我们的董事会可以行使法律或我们的章程没有要求我们的股东行使或采取的所有权力和行动，包括发行一系列债券，在其授权的框架内以我们的名义借款，在该权力机构设定的限制内。董事会可以发行或分配股票和其他证券，可以转换为股票或变现为股票，但不得超过我们的注册股本。就前述而言，可转换为或变现为股票的证券，应视为已于其分配日期转换或变现。

董事及行政人员的受信责任

《公司法》规定了职务持有人(如《公司法》所界定的)对公司负有的受托责任。

公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度相同。忠诚义务要求任职人员本着诚信和公司的最佳利益行事。注意义务包括使用合理手段获得：

●

修改公司章程;

●

公司法定股本的增加;

●

合并；或

●

批准需要股东批准的利害关系方交易和公职人员的行为。

此外，股东也有不歧视其他股东的一般义务。

某些股东对公司负有进一步的公平义务。这些股东包括任何控股股东、任何知道其有权决定股东投票或股东类别投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命本公司的董事或对本公司的其他权力的股东。《公司法》并未明确这一公平义务的实质内容，只是声明，考虑到股东在公司中的地位，在违反公平行事义务的情况下，一般可获得的违约补救措施也将适用。

以色列法律下的合并和收购

(I)合并

《公司法》允许双方董事会批准合并交易，除非符合《公司法》规定的某些要求，否则必须获得各方股东的多数同意，并在股东大会上就拟议中的合并进行表决。

根据《公司法》，合并公司的董事会须在考虑到合并公司的财务状况的情况下，讨论并决定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务。如果董事会已经确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，提交给以色列公司注册处或ROC。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则在股东大会上表决的股份如由合并另一方以外的任何一方、持有合并另一方控制手段25%或以上的任何人士或代表他们的任何一人(包括他们的亲属或由他们任何一方控制的公司)以过半数(不包括弃权票)投票反对，则合并将不被视为批准。此外，如果合并的非生存实体拥有一类以上的股份，合并必须得到每一类股东的批准。

如果交易没有如上所述分别批准每一类股票或排除某些股东的投票权，法院仍可在考虑到对合并公司价值的评估和向股东提出的对价后，在考虑到对合并公司价值的评估和向股东提出的对价后，根据公司至少25%投票权持有人的请求，裁定公司批准了合并。

根据公司法，每家合并公司必须将拟议的合并计划的副本发送给其有担保的债权人。根据《公司法》颁布的条例的规定，无担保债权人有权收到合并通知。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行目标公司的义务，则可推迟或阻止合并。法院也可以作出指示，以确保债权人的权利。

此外，合并不得完成，除非自向ROC提交合并批准提案之日起至少50天，以及合并两家公司的股东批准之日起30天内。

(Ii)特别投标要约

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有另一人持有该公司25%或以上的投票权，则本规则不适用。同样，《公司法》规定，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者，并且该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权，则必须通过特别要约收购上市公司的股份。

这些要求不适用于以下情况：(1)收购是在非公开发行的情况下进行的，条件是股东大会批准的收购是一项私人发行，其目的是在没有人持有公司至少25%的投票权的情况下给予收购人至少25%的投票权，或者如果没有人持有公司45%的投票权，作为私人发行的目的是给予收购人45%的公司投票权；(Ii)来自持有公司至少25%投票权的股东，并导致收购人成为公司至少25%投票权的持有人；或(Iii)来自持有公司超过45%投票权的股东，并导致收购人成为公司超过45%投票权的持有人。

特别收购要约只有在以下情况下才能完成：(1)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，并且(2)特别要约获得发出要约立场通知的受要约人的多数票接受；在计票时，要约人的控制权持有人、在接受特别收购要约中有个人利益的人、公司至少25%的投票权持有人、代表要约人或代表要约人行事的任何人，包括他们的亲属或在他们控制下的公司的选票，都不计入。

在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，或者如果不能这样做，则应弃权，但必须说明弃权的理由。此外，董事会必须披露每位董事会成员在要约中有任何个人利益或由此产生的任何个人利益。

目标公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别要约失败或削弱其被接受的机会的，应向潜在买家和股东承担因其行为造成的损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可与潜在买家谈判，以改善特别收购要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。

如果特别要约获得宣布其立场的股东的多数接受，则未对特别要约作出回应或已反对特别要约的股东可以在确定接受要约的最后日期起四日内接受要约。如果特别收购要约被接受，则收购人或控制其的任何个人或实体及其控制的任何公司不得就收购目标公司的股票提出后续收购要约，并且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。

(Iii)全面投标要约

根据《公司法》，任何人如果在收购后将持有上市公司90%以上的股份或超过90%的任何类别的股份，则不得收购该公司的股份，除非提出收购要约，以购买该公司的全部股份或所有特定类别的股份。公司法还规定，除某些例外情况外，只要上市公司的股东持有公司90%以上的股份或某一类别的股份，该股东应被禁止购买任何额外的股份，除非提出要约购买该公司的所有流通股或适用的类别的股份。如果没有回应或接受要约的股东持有公司已发行股本和已发行股本或适用类别股份的不到5%，且在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约，收购人提出购买的所有股份将依法转让给收购人。然而，如果不接受要约的股东持有公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，则收购要约将被接受。

在成功完成全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，均有权在接受收购要约之日起六个月内向法院提出申请，要求法院裁定收购要约的价格低于公允价值，并应支付法院裁定的公允价值。但是，在某些条件下，买受人可以在其要约中规定，接受要约的受要约人将无权享有这种权利。

如果不符合上述条件，买方不得从接受要约收购的股东手中收购公司的额外股份，条件是收购完成后，买方将拥有公司90%以上的已发行和已发行股本。

以色列法律规定的反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行具有不同于普通股所附权利的股票，包括提供某些优先权利的股票、分配或其他事项以及具有优先购买权的股票。截至本文发布之日，本公司章程并未授权任何优先股。未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股票可能会有能力挫败或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们的章程进行修订，这需要我们亲自或委托代表的至少75%的投票权投赞成票，并在出席法定人数的股东大会上就此投票。股东大会的召开、有权参加的股东以及在此类会议上所需获得的多数票将受制于章程细则和公司法的要求，如上文在“-股东大会”中所述。

此外，细则的某些条文可能会令董事会认为不宜进行的收购变得更加困难或不受欢迎。将董事会分为三个类别，每个类别的任期约为三年，这可能会使反对董事会政策的股东更难迅速罢免当时大多数现任董事的职务。在某些情况下，它还可能与条款和以色列法律的其他条款一起，阻止或推迟未来潜在的合并、收购、投标或收购要约、代理权竞争或对我们的控制权或管理层的变更。

《资本论》的变化

我们的条款使我们能够增加或减少我们的股本。任何该等变更均须受公司法条文规限，并须经本公司股东于股东大会上正式通过的决议(br})批准，并就该等资本变更进行表决。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，以及(在某些情况下)以低于面值的价格发行股票，都需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。

股东权利的变化

根据吾等的细则，如股本于任何时间被分成不同类别的股份，吾等可透过股东决议案修改、转换、扩阔、增加或以其他方式更改当时与任何类别股份有关或无关的权利、特权、利益、限制及条文，除非该类别股份的发行条款另有规定，并获出席该类别股份的简单多数出席者亲自或委派代表通过决议案批准，并于该类别股份持有人的单独股东大会上就该等权利、特权、利益、限制及条文作出表决。这样的多数批准符合以色列的法律。

所发行证券的说明

我们将发行(I)最多4,132,231股普通股；(Ii)最多4,132,231股预融资权证，以购买最多4,132,231股普通股；以及(Iii)最多4,132,231股普通股，以购买最多4,132,231股普通股。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少。我们亦登记在行使本协议所提供的预筹资权证及普通权证后可不时发行的普通股。

普通股

本公司普通股的重大条款及规定于本招股说明书“股本说明”一栏中说明。

预先出资认股权证

以下提供的预资资权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预资资权证的条款的约束，并受预资资权证条款的限制，其形式将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。潜在投资者应仔细阅读预融资权证形式的条款和条款，以完整描述预融资权证的条款和条件。

术语“预融资”指的是，本次发行中我们普通股的收购价几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行权价，名义剩余行权价0.0001美元除外。预先出资认股权证的目的是让投资者在本次发售完成后能够实益拥有超过4.99%(或在每位购买者选择时，9.99%)我们已发行普通股的能力受到限制的投资者有机会在不触发其所有权限制的情况下对我们进行投资，方法是获得预先出资认股权证，以取代我们的普通股，这将导致该所有权超过4.99%(或在每位购买者选择时，为9.99%)。并有能力行使其选择权，在稍后的日期以该名义价格购买预筹资权证相关股份。

每份预资金权证可在预资金权证尚未发行的任何时间以一股普通股行使，行使价相当于每股普通股0.0001美元。预资金权证没有到期日。在预融资认股权证行使之前，预融资认股权证持有人不会被视为我们相关普通股的持有人。

除有限的例外情况外，预先出资认股权证持有人将无权行使其任何部分的预先出资认股权证，条件是持有人(连同该持有人的联营公司，以及任何人士连同该持有人或任何该持有人的联属公司作为一个团体)将实益拥有超过当时已发行普通股的4.99%(或经每名购买者选择，超过9.99%)的普通股。

在发生资本重组事件、股票股息、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件时，行使预筹资权证时可发行的普通股的行使价和数量可能会进行适当调整。预先出资权证持有人在行使预先出资权证时，必须以现金支付行权价，除非该等预先出资权证持有人正在使用预先出资权证的无现金行使条款。

于持有人行使预筹资权证时，吾等将于接获行权通知后两个交易日内发行可于行使预筹资权证时发行的普通股，但前提是已支付行使价(除非已透过“无现金”行使条款行使)。在行使任何预筹资权证以购买普通股之前，预资资权证的持有人将不拥有行使时可购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权，但其中所载的除外。

作为以即时可用资金支付的替代方案，持有人可选择通过无现金行使方式行使预筹资权证，在行使时持有人将获得根据预筹资权证所载公式确定的普通股净数量(在这种情况下，预筹资权证只能通过“无现金”行使条款行使)。

如果发生预筹资权证中所述的基本交易，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们超过50%的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的超过50%投票权的实益所有者。预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时收到持有人在紧接该基本交易前行使预资金权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不受预资金权证所载行使的任何限制。

我们不打算申请将预筹资权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预先出资的权证的流动性将受到限制。

普通权证

以下与普通股一同发售的普通权证的若干条款及条文摘要并不完整，须受普通权证形式的规限，并受普通权证形式的限制，而普通权证将作为本招股说明书的一部分提交作为证物。潜在投资者应仔细审阅普通权证形式的条款和规定。

可运动性。普通权证可在原始发行后的任何时间行使，直至其原始发行后五年为止的任何时间。普通权证将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并在任何时候登记发行普通权证的登记声明，登记发行普通权证所依据的1933年证券法(经修订)或证券法是有效的，并可用于发行普通权证，方法是全额支付行使该等行使时购买的普通权证数量的即时可用资金。如果登记根据证券法发行普通权证的普通股的登记声明无效或不可用，持有人可全权酌情选择通过无现金行使普通权证，在这种情况下，持有人将在行使普通权证时收到根据普通权证所载公式确定的普通股净数量。不会因行使普通权证而发行任何零碎股份。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股票。

运动限制。如持有人(连同其联营公司)于行使普通权证生效后将实益拥有超过4.99%(或于每名购买者选择时，9.99%)的已发行普通股数目，则持有人将无权行使普通权证的任何部分，因该百分比拥有权乃根据普通权证的条款而厘定。但是，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加必须在持有人通知我们后61天才生效。

行权价格。在行使普通权证时可购买的每股普通股的行使价为每股1.21美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整的影响。

可转让性。在符合适用法律的情况下，普通权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请普通权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，普通权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果发生普通权证中描述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的超过50%投票权的实益所有者，普通权证持有人于行使普通权证时，将有权获得持股权证持有人于紧接该等基本交易前行使普通权证时所收取的证券、现金或其他财产的种类及金额，而不受普通权证所载行使的任何限制。此外，正如普通权证中更全面的描述，如果发生某些基本交易，普通权证持有人将有权获得相当于该等交易完成之日普通权证的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

股东的权利。除非普通权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，否则普通权证持有人在行使普通权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治国理政。普通权证受纽约州法律管辖。

配售代理认股权证

以下配售代理权证的某些条款及条款摘要并不完整，须受配售代理权证的表格所规限，而配售代理权证将作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物存档。准投资者应仔细审阅配售代理权证表格所载的条款及规定。

吾等已同意向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买最多289,256股普通股(相当于本次发售已发行普通股总数的7.0%，并可于行使本次发售中发行的认股权证及预筹资权证时发行)，行使价为每股普通股1.5125美元(相当于每股普通股公开发行价的125%)，并可于本次发售开始销售之日起五年内行使。在本次发售中发行的配售代理权证在其他方面将具有与普通权证基本相同的条款。配售代理认股权证及相关普通股于本招股说明书所属的注册说明书上登记。

配送计划

我们已聘请配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC作为我们的独家配售代理，以合理的最大努力征求购买根据本招股说明书发售的证券的要约。合约协议不会促使配售代理承诺购买我们的任何证券，根据合约协议，配售代理无权约束我们。配售代理不会购买或出售我们在本招股说明书下提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，除非尽其“合理的最大努力”安排我们出售该等证券。因此，我们可能不会出售所有提供的证券。本次发行的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。这是一次尽力而为的发售，没有最低发售金额的要求作为本次发售结束的条件。由于没有最低发售金额的要求作为完成此次发售的条件，因此我们可能会出售少于在此发售的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额。配售代理不保证能够在任何预期的发行中筹集新资本。配售代理可以聘请一个或多个子代理或选定的交易商参与发行。配售代理可以聘请子代理或选定的交易商来协助发售。购买此处提供的证券的投资者将可以选择与我们签署证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律，所有购买者在此次发售中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对此次发行中的较大买家来说，追究违约索赔的能力是至关重要的，因为这是一种手段，以执行根据证券购买协议向他们提供的以下契约：(I)在发行结束后一年内不进行可变利率融资的契约，受某些条件和例外的限制；和(Ii)在发行结束后60天内不进行任何股权融资的契约，但某些例外情况除外。 ：

证券购买协议中的陈述、担保和契诺的性质包括但不限于：

•

关于组织、资格、授权、无冲突、无需政府备案、美国证券交易委员会备案中的当前、无诉讼、劳工或其他合规问题、环境、知识产权和所有权事项以及遵守《反海外腐败法》等各种法律的标准发行人陈述和担保；以及

•

有关认股权证登记、不得与其他发售整合、提交6-K披露订立该等证券购买协议、无股东权利计划、无重大非公开资料、收益用途、对购买者的赔偿及普通股保留及上市等事项的契约。

我们预计在满足某些惯常的成交条件的情况下，于2024年8月1日左右交付根据本招股说明书发行的证券。

费用及开支

下表显示了我们将就此次发售中的证券销售支付的每股普通股和普通权证以及每份预筹资权证和普通权证以及配售代理总费用。

每股普通股及
公共授权

每笔预付资金
认股权证和普通认股权证

总计

公开发行价

安置代理费

给我们的收益(未计费用)

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行所筹总收益7.0%的现金费用。我们还同意向配售代理报销与发售相关的某些费用，包括本次发售所筹总收益1.0%的管理费。我们还同意偿还配售代理50,000美元的非实报实销费用，最高100,000美元的法律费用和支出以及其他自付费用，以及最高15,950美元的结算费用。我们估计，不包括配售代理费和费用，我们应支付的此次发售总费用约为10万美元。

配售代理认股权证

此外，吾等已同意向配售代理或其指定人发行认股权证，认购最多289,256股普通股(相当于本次发售已发行普通股总数的7.0%，并可于行使本次发售中已发行的预筹资权证时发行)，行使价为每股普通股1.5125美元(相当于每股普通股公开发行价的125%，并附带普通权证)，可于本次发售开始销售日期起计五年内行使。配售代理认股权证及相关普通股登记于本招股说明书的注册说明书内。配售代理权证的表格将作为本招股说明书的一部分作为本注册说明书的证物。

优先购买权

我们已授予配售代理为期12个月的优先购买权，在本次发售结束后担任独家财务顾问、独家账簿管理人、独家承销商、独家配售代理或独家代理，负责我们或我们的任何继承人或子公司未来的每一笔债务融资或再融资、公开或私募股权或债务发售或收购或处置。

尾部费用

我们还同意向配售代理支付相当于本次发行中现金和认股权证补偿的尾部费用，前提是配售代理在其聘用期限内联系或介绍给我们的任何投资者，在我们的配售代理合约到期或终止后10个月内，在任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易中向我们提供资金。

禁售协议

吾等及吾等的每名高级职员及董事已与配售代理达成协议，根据本招股说明书，于发售结束之日起计的禁售期为约60天。这意味着，在适用的禁售期内，吾等及该等人士不得直接或间接要约出售、订立合约出售、出售、分销、授出购买、质押、质押或以其他方式处置吾等的任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证，但惯常例外情况除外。配售代理可自行决定放弃这些锁定协议的条款，恕不另行通知。此外，吾等已同意不会发行任何根据本公司普通股的交易价格或未来发生的特定或或有事件而须重置价格的证券，或订立任何协议，在本次发售结束日期后一年内以未来厘定的价格发行证券，但若干例外情况除外。安置代理可自行决定放弃此禁令，并恕不另行通知。

赔偿

我们同意赔偿安置代理的某些责任，包括证券法下的某些责任，或支付安置代理可能被要求就这些债务支付的款项。此外，吾等将赔偿订立证券购买协议的买方因(I)吾等违反吾等在证券购买协议或相关文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或(Ii)第三方(与该买方有关联的第三方除外)就证券购买协议或相关文件及拟进行的交易而对买方提起的任何诉讼所产生或有关的责任，但若干例外情况除外。

规则M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及作为本金转售其出售的证券所实现的任何利润，可能被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守经修订的证券法和1934年证券交易法或交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，以及(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，否则在其完成参与分销之前。

发行价的确定

我们正在发行的证券的实际公开发行价是我们与发行中的投资者根据我们的普通股在发行前的交易进行的谈判等。在决定我们发售的证券的公开发售价格时，考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发售时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

证券的电子发售、销售和分销

电子格式的招股说明书可在参与此次发售的配售代理(如果有)维护的网站上提供，配售代理可以电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或配售代理批准或认可，投资者不应依赖。

其他关系

配售代理或其关联公司在过去或将来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行服务以及其他服务，他们已经收到并可能继续获得惯例的费用和佣金。然而，除本招股说明书所披露外，我们目前与配售代理并无任何进一步服务的安排。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PRFX”。2024年4月11日，每股普通股收盘价为1.21美元。预融资权证或普通权证还没有成熟的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算将预融资权证或普通权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证和普通权证的流动性将受到限制。

物料税考虑因素

以下是以色列和美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。本讨论的目的不是也不应被解释为向任何特定股东或潜在股东提供法律或税务建议。本讨论基于截至本协议之日起生效的法律及其相关解释，所有这些法律或解释都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。

以色列的税收政策

以下是适用于我们的以色列所得税法的简要摘要。本节还讨论了以色列对我们普通股的所有权和处置所产生的实质性税收后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券投资者，他们受到本讨论未涉及的特殊税收制度的约束。鉴于讨论基于尚未接受司法或行政解释的新税法，我们不能向您保证适当的税务机关或法院会接受讨论中表达的观点。本摘要以截至本摘要日期生效的法律法规为依据，未考虑未来可能进行的修订。

以色列的一般公司税结构

以色列居民公司(定义如下)，如我们，截至2018年1月1日(2023年为23%)，通常按其应税收入的23%的税率缴纳公司税。然而，如下文所述，从优先企业或技术企业获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。

以色列居民公司获得的资本收益通常应按与公司税率相同的税率征税。根据以色列税法，符合以下条件之一的公司将被视为“以色列居民”：(I)公司是在以色列注册成立的；或(Ii)其业务的控制和管理是在以色列进行的。

第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》

《工业鼓励（税收）法》，5729-1969，我们称之为《工业鼓励法》，为“工业公司”提供了多种税收优惠，其中被定义为在以色列注册成立的以色列居民公司，其中90%或以上的任何纳税年度收入（某些政府贷款的收入除外）来自其拥有并位于的“工业企业” 根据《以色列税法》第3A条的定义，在以色列或“地区”内。“工业企业”的定义是在某一纳税年度的主要活动是工业生产的企业。资格《行业鼓励法》规定的福利不取决于任何政府当局的批准。

除其他外，工业公司可获得以下税收优惠：

●

用于公司发展或进步的专利、专利使用权和专有技术的购买成本在八年内摊销，从首次行使这些权利的当年开始；

●

在有限的条件下，选择向其控制的相关工业公司提交综合报税表；以及

●

自公开募集之年起的三年内，等额扣除与公开募集有关的费用。

我们认为，我们有资格成为行业鼓励法意义上的“实业公司”。不能保证我们未来将继续符合工业公司的资格，也不能保证我们将完全享受到上述好处。

第5719-1959年资本投资鼓励法

我们称之为《投资法》的第5719-1959年《鼓励资本投资法》为“工业企业”(根据《投资法》的定义)对生产设施(或其他符合条件的资产)进行资本投资提供了一定的奖励措施。一般来说，按照《投资法》的规定实施的投资项目有权获得收益。这些福利可能包括以色列政府提供的现金补助和基于投资设施在以色列的地理位置等因素的税收优惠。为了有资格享受这些奖励，经批准的企业、受益企业或优先企业必须遵守《投资法》的要求。

投资法自2005年4月1日起大幅修改，自2011年1月1日起进一步修改，或2011年修正案，自2017年1月1日起，或2017年修正案。2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的《投资法》的规定给予的福利。然而，根据《投资法》至2011年1月1日为止，有权享受利益的公司有权选择继续享受此类利益，前提是满足某些条件，或选择不可撤销地放弃此类利益并选择2011年修正案的利益。2017年修正案为科技企业引入了新的福利，以及现有的税收优惠。

以下是对《投资法》最近修订后的摘要：

2011年修正案规定的税收优惠

2011年修正案取消了2011年前根据《投资法》给予工业公司的福利，代之以自2011年1月1日起，为“优先公司”通过其“优先企业”(此类术语在“投资法”中定义)产生的收入引入新的福利。

首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且除其他外，拥有首选企业，并由以色列控制和管理。根据2011年修正案，自2014年起至2016年，优先股公司只能就其优先股企业获得的优先股收入享受16%的降低公司税税率，除非优先股企业位于指定的开发区，在这种情况下税率将为9%。根据2017年修正案，2017年及以后，位于指定开发区的优先企业的公司税率降至7.5%，而其他开发区的公司税率降至16%。在十年的优惠期内，优先股公司从“特别优先股企业”(该词在投资法中有定义)获得的收入将有权享受8%的进一步减税，如果特别优先股企业位于某一开发区，则可享受5%的税率。自2017年1月1日起，“特殊优先企业”的定义包括不太严格的条件。

自2014年1月1日起，从归属于优先企业或特别优先企业的收入中支付给以色列股东的股息通常按20%的税率缴纳源头预扣税(对于非以色列股东-取决于提前收到ITA的有效证书，允许降低税率，20%，或根据适用的税收条约可能规定的较低税率)。然而，如果向以色列公司支付这种股息，则不需要预扣税款(尽管，如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司，则适用上述规定)。

2017年修正案下的新税收优惠

2017年修正案作为2016年12月29日公布的经济效率法的一部分制定，并于2017年1月1日起生效。2017年修正案为两种类型的“科技企业”提供了新的税收优惠，如下所述，它是投资法规定的其他现有税收优惠计划的补充。

《2017年修正案》规定，符合特定条件的科技公司将有资格成为“优先科技企业”，因此，对符合“投资法”定义的“优先科技收入”的收入，将享受12%的公司减税。位于开发区A的首选技术企业的税率进一步降至7.5%。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔(约合5600万美元)的价格从外国公司收购的，优先技术公司将享受12%的公司税率，这些资本收益是通过向相关外国公司出售某些受益的无形资产(如投资法所定义)而获得的。这笔交易事先获得了国家技术创新局(以前称为以色列首席科学家办公室)的批准，我们将其称为IIA。

2017年修正案进一步规定，满足某些条件的技术公司将有资格成为“特别优先技术企业”，因此，无论该公司在以色列境内的地理位置如何，“优先技术收入”都将享受6%的减税。此外，如果受益的无形资产是由特殊优先技术企业开发的或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，且出售事先获得了IIA的批准，特殊优先技术企业将享受6%的减税，其资本收益来自于向相关外国公司出售某些“受益无形资产”。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊优先技术企业将有资格在至少十年内享受这些好处，但须经《投资法》规定的某些批准。

优先技术企业或特别优先技术企业分配给以色列股东的股息，从优先技术收入中支付，在来源按20%的税率缴纳预扣税(如果是非以色列股东--须事先收到ITA的有效证书，允许降低税率，20%，或适用税收条约可能规定的较低税率)。然而，如果向以色列公司支付这种股息，则不需要预扣税款(尽管，如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司，则适用上述规定)。如果此类股息被单独或与其他外国公司一起分配给持有分配公司至少90%股份的外国母公司，并满足其他条件，预扣税率将为4%(或根据税收条约的较低税率，如果适用，取决于提前收到ITA允许降低税率的有效证明)。

在审查了2017年修正案的影响后，我们提交了一项请求，要求接收以色列税务机构的税收裁决，以被承认为首选技术企业，我们收到了以色列税务当局的税务裁决，授予GRD优先技术企业地位，但受税务裁决中确定的条款和条件的限制。

对我们的以色列个人股东收取股息的征税

作为个人的以色列居民一般对我们普通股(红股或股票股息除外)支付的股息缴纳以色列所得税，税率为25%，如果股息接受者在分配时或之前12个月内的任何时候是大股东(定义如下)，则税率为30%。但是，优先企业或优先技术企业应纳税所得额分配给以色列个人的股息应按20%的税率征收预扣税。但是，如果这种股息分配给以色列公司，则不征税(不过，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，则按适用税务条约规定的20%或更低税率预缴税款(前提是事先收到以色列税务当局或ITA的有效证明，允许降低税率)。如果股息是从混合类型的收入(普通收入和优先收入)分配的，将设定一个平均比率。

“大股东”通常是指单独或与其亲属或其他定期与其合作的人直接或间接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。“控制手段”通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高级管理人员的权利、在清算时接受资产的权利或指示拥有上述任何权利的人(S)行使这种权利的方式的权利，所有这些权利都与这种权利的来源无关。

关于个人，以色列税法一般将“以色列居民”定义为生活中心在以色列的人。以色列《税务条例》(经2002年第132号修正案修订)规定，为了确定个人的生活中心，将考虑个人的家庭、经济和社会关系，包括：(1)永久居住地；(2)个人及其直系亲属的居住地点；(3)个人的经常或永久职业或其永久就业地点；(4)个人积极和实质性经济利益的所在地；(5)个人在组织、协会和其他机构中活动的所在地。在以下情况下，个人的生活中心将被推定为以色列：(I)该个人在纳税年度内在以色列的居留时间为183天或以上；或(Ii)该个人在该纳税年度内在以色列的居留时间为30天或以上，且该个人在该纳税年度和前两个纳税年度在以色列的居留时间合计为 425天或以上。这一推定可由个人或评估官员予以反驳。

我们普通股的股息支付者，包括完成交易的以色列股票经纪人或通过其持有证券的金融机构，通常被要求在符合任何前述豁免、降低税率和股东证明其外国居住地的情况下，按25%的税率(无论接受者是否为大股东)在股息分配时预扣税款，只要股票在被提名公司登记即可。

对以色列居民公司支付股息的征税

以色列居民公司对支付给以色列居民公司普通股的股息一般免征以色列公司所得税，只要支付股息的利润来自以色列。

适用于以色列居民股东的资本利得税

以色列个人居民出售2012年1月1日之后购买的股票而获得的实际资本收益，无论是否在证券交易所上市，适用的所得税税率为25%。然而，如该股东在出售股份时或在之前12个月期间的任何时间被视为大股东，及/或申索扣除与购买及持有该等股份有关的利息及联系差额开支，则该等收益将按30%的税率征税。

此外，作为证券交易商或交易商的个人股东获得的资本收益在以色列按适用于业务收入的边际税率征税(2022年和2023年最高可达50%，包括下文详述的超额税)。

出售在证券交易所买卖的证券，必须提交详细的申报表，包括计算应缴税款，并须就在过去6个月内出售的证券，在每个课税年度的1月31日和7月31日预缴款项。但是，如果根据《以色列税务条例》和根据该条例颁布的条例的适用条款在源头扣缴所有应缴税款，则无需提交上述申报表，也不必预付任何款项。资本利得也应在年度所得税申报单上申报。

非以色列股东在收到股息时的征税

非以色列居民一般在收到我们普通股的股息时缴纳以色列所得税，税率为25%(如果个人在收到股息时或在该日期之前12个月的任何日期是大股东，则税率为30%)，如果股息从归属于优先企业的收入中分配，则为20%，除非以色列与股东居住国之间适用的税收条约规定了较低的税率，并要求提前获得以色列税务当局允许降低预提税率的证明。

非以色列居民如有派息所得或在以色列应计的股息收入，其全部税款在来源上被扣缴，一般可免除在以色列就这类收入提交纳税申报单的义务；条件是：(1)这种收入不是来自纳税人在以色列经营的企业，(2)纳税人在以色列没有其他需要申报税款的应税收入来源，以及(3)纳税人没有义务缴纳超额税款(如下文进一步解释的)。

例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列政府关于所得税的公约》或《美以税收条约》，以色列对为条约目的向美国居民支付的股息征收的预扣税一般不得超过25%，但须满足某些条件。如果接受者是一家美国公司，在支付公司股息支付日期之前的纳税年度内，以及在其上一个纳税年度(如果有)期间，拥有支付公司10%或更多有投票权的股份，以色列扣缴的税款不得超过12.5%，，但受某些条件限制。

适用于非以色列股东的资本利得税

非以色列居民股东从出售、交换或处置我们的普通股中获得的任何收益通常可以免除以色列资本利得税，前提是该股东没有在2009年1月1日之前获得他们的股票，也没有在公司在纳斯达克上市后获得他们的股票，并且这些收益不是来自该股东在以色列的永久业务或商业活动。这些关于资本收益的规定不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的人。但是，如果以色列居民(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或(Ii)是该非以色列公司的受益人或有权直接或间接获得该非以色列公司25%或以上的收入或利润，则该非以色列公司将无权获得上述豁免。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据《美以税收条约》，持有普通股作为资本资产的美国居民股东(就《美以税收条约》而言)出售、交换或处置我们的普通股，并有权要求享受《美以税收条约》或《美国居民条约》赋予此类居民的利益，一般免征以色列资本利得税，除非：(1)该《条约》美国居民是个人，在相关课税年度内在以色列累计居住183天或以上。(Ii)该《条约》美国居民在出售、交换或处置前12个月的任何时间内，直接或间接持有相当于我们投票权10%或更多的股份，但须受某些条件的限制；(Iii)该等出售、交换或处置所产生的资本收益可归因于美国居民在以色列维持的该条约的永久成立；(Iv)因出售、交换或处置而产生的资本收益归属于位于以色列的房地产；或(五)因出售、交换或处置而产生的资本收益归属于特许权使用费。在任何此类情况下，出售、交换或处置我们的普通股将在适用的范围内缴纳以色列税。然而，根据《美以税收条约》，在《美以税收条约》规定的情况下并受《美以所得税条约》规定的限制的限制，此类条约的美国居民将被允许从此类出售、交换或处置所得的任何美国联邦所得税中申请抵免。

无论股东是否可能因出售我们普通股而承担以色列所得税的责任，对价的支付都可能会被扣留以色列税收在源头。因此，股东可能被要求证明他们的资本收益免税，以避免在出售时从源头处预扣税。具体来说，在涉及销售的交易中以色列居民公司的所有股份，以合并或其他形式，以色列税务局可能会要求不承担以色列税款的股东签署该当局规定的格式的声明或获得以色列税务局的具体豁免以确认其非以色列居民身份，并且在没有此类申报或豁免的情况下，可能要求股份购买者在源头处预扣税。

超额税额

在以色列须缴税的个人，年收入超过某一门槛(2023年为698,280新谢克尔，数额与以色列消费者物价指数的年度变化挂钩)，还需缴纳3%的附加税，包括但不限于股息、利息和资本利得。

遗产税和赠与税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

以下是与美国持有者购买、拥有和处置我们的普通股、预先出资的权证和普通权证(定义如下)有关的某些重大美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要基于《守则》、根据《守则》发布的美国财政部条例、或《财政部条例》、美国和以色列之间的所得税条约、或《美以税收条约》及其行政和司法解释，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力，或受不同的解释影响。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本摘要不能替代潜在投资者与他们自己的税务顾问的咨询，也不构成税务建议。本摘要仅适用于出于美国联邦所得税目的而将我们的普通股、预筹资权证或普通权证作为资本资产持有的美国持有人(通常是为投资而持有的财产)，而不涉及根据其特定情况与特定美国持有人或受美国联邦所得税法特殊对待的美国持有人(包括但不限于银行、保险公司、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、合伙企业、证券交易商)有关的所有税务考虑因素。经纪人、房地产投资信托、授予人信托、某些前美国公民或居民、收购我们普通股、预先出资认股权证或普通权证作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的人、通过行使或取消员工股票期权或其他方式获得我们普通股、预先出资认股权证或普通权证以补偿其服务的人、拥有美元以外的“功能货币”的人、拥有(或被视为间接拥有)我们普通股、预先出资认股权证或普通权证的人。或通过归属)我们10%或更多的股份(通过投票或价值)，或为美国联邦所得税目的将其证券以市价计价的人)。本摘要不涉及任何美国州、地方或非美国税收考虑因素、任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑因素或除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收后果后果。

在本摘要中使用的术语“美国持有者”是指我们普通股、预筹资权证或普通权证的实益所有人，即：(I)美国公民或居民个人，(Ii)在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应按美国联邦所得税规定纳税的实体，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税而不论其来源如何的遗产，或(Iv)美国境内法院能够对其管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托，或根据适用的财政部法规有效地选择被视为“美国人”的信托。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙的实体或安排持有我们的普通股、预先出资的认股权证和普通权证，则被视为合伙的该实体或安排以及被视为其合伙人的每个人的纳税待遇通常将取决于该实体和此人的地位和活动。因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的持有人应就适用于其及其合伙人购买、拥有和处置我们的普通股、预先出资认股权证或普通权证的美国联邦所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。

潜在投资者应该意识到，本摘要不涉及非美国持有者投资者的税收后果。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置我们的普通股、预先出资的认股权证或普通权证有关的特别税务考虑因素，包括美国联邦、州和当地税法以及非美国税法的适用性。

预筹资权证的税务处理

尽管并非完全没有疑问，但我们认为，出于美国联邦所得税的目的，预融资权证应被视为普通股，并且预融资权证的持有人通常应按照与我们普通股持有人相同的方式征税，如下所述(除非另有说明)。然而，我们的描述对美国国税局(IRS)并不具有约束力，美国国税局可能会将预先出资的权证视为收购我们普通股的权证。如果是这样的话，投资于我们的预资金权证的税收后果，包括您的收益的金额和性质可能会发生变化。因此，每个美国持有人应就根据此次发行收购预资金权证的相关风险咨询其税务顾问(包括潜在的替代特征)。除另有说明外，本讨论的余地一般假定，出于美国联邦所得税的目的，上述描述应得到尊重。

对美国持有者征税

分配。根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，获得普通股分配的美国持有者一般将被要求在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的比例范围内，将此类分配的金额计入毛收入中作为股息(不会因从此类分配中扣缴的任何以色列税而减少)。超过我们收益和利润的任何分派将被用来抵销和将降低(但不低于零)美国持有者在其普通股中的税基，并且在超过该税基的范围内，将被视为出售或交换我们的普通股的收益。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预料到，分配将被报告为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本回报或资本收益。

如上所述，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们要支付股息，我们预计会在NIS支付这样的股息。以新谢克尔支付的股息，包括预扣的任何以色列税款，将按收到股息之日的有效汇率计算的美元金额计入美国持有者的收入中，无论支付的是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者通常不会确认外币收益或损失。然而，如果美国持有者在以后的日期将新谢克尔兑换成美元，美国持有者必须在计算其收入时计入因汇率波动而产生的任何收益或损失。收益或损失将等于(I)收到股息时收入中包含的金额的美元价值与(Ii)新谢克尔兑换成美元时收到的金额之间的差额。此类损益通常为普通收入或损失，并为美国外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。如果我们以NIS或任何其他非美元货币支付股息，美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们的税收后果。

在符合某些重要条件和限制的情况下，就我们的分配支付或扣缴的任何以色列税款不能退还给美国持有人，可以从美国持有人的美国联邦所得税义务中扣除，或者从美国持有人的应纳税所得额中扣除。然而，由于最近对美国外国税收抵免规则的更改，预扣税通常需要满足某些额外要求，才能被视为美国持有者的可抵免税。我们尚未确定是否已满足这些要求，因此，不能保证我们支付的股息的任何预扣税都是可抵扣的。选择扣除而不是抵免外国税是按年进行的，适用于美国持有者当年缴纳或扣缴的所有外国税。我们普通股支付的股息通常将构成来自美国以外来源的收入，并被归类为“被动类别收入”，或对于某些美国持有者而言，被归类为用于美国外国税收抵免的“一般类别收入”。由于管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

对我们普通股支付的股息将没有资格享受通常允许美国公司持有人就从美国公司收到的股息进行的“收到股息”扣减。

美国个人持有者从“合格外国公司”获得的某些被视为股息的分配可被归类为“合格股息收入”。 — 通常按较低的适用长期资本利得税征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。非美国公司(支付股息的年度或上一纳税年度的PFIC除外)一般将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，其中包括信息交换计划，或(Ii)就其支付的任何股息而言，该股息可在美国成熟的证券市场上随时交易。如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是被动外国投资公司或PFIC，我们就不是合格的外国公司。正如下面在“被动型外国投资公司”中所讨论的那样，我们相信我们在2023纳税年度是PFIC，并预计在2024纳税年度是PFIC。由于PFIC的确定是高度事实密集型的，因此不能保证我们将在2024年或任何其他纳税年度成为PFIC。如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们的普通股通常被认为可以在美国成熟的证券市场上交易，就像我们希望的那样。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以获得相对于我们普通股支付的较低税率的股息。

3.8%的额外“净投资所得税”(如下所述)可能适用于某些美国持有者收到的股息，这些持有者达到了某些修改后的调整后总收入门槛。

普通股、预筹资权证或普通权证的出售、交换或其他应税处置。根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，美国持有者一般将确认出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股、预融资权证或普通权证的资本收益或损失，其金额等于出售、交换或其他应税处置所实现的金额与美国持有者在此类普通股中的调整税基(根据美国联邦所得税规则确定)之间的差额。预融资权证或普通权证。如果美国持有者持有我们的普通股、预融资权证或普通权证的持有期超过一年，则此资本收益或损失将是长期资本收益或损失。长期资本利得的优惠税率(目前，最高税率为20%)将适用于个人美国持有者。资本损失的扣除是有限制的。收益或损失通常是美国境内来源的收入或损失，用于美国的外国税收抵免，但《美以税收条约》规定的某些可能的例外情况除外。3.8%的额外“净投资所得税”(如下所述)可能适用于某些美国持有者出售、交换或以其他方式应纳税处置我们的普通股、预融资认股权证或普通权证时确认的收益，这些持有者满足某些修改后的调整后毛收入门槛。

美国持有者在处置其普通股、预先出资的权证或普通权证时，应就接受美元以外的货币所产生的美国联邦所得税后果咨询其本国的税务顾问。

预融资权证或普通权证的行使和到期。一般来说，美国持股人不会在将预筹资权证或普通权证转换为普通股时确认美国联邦所得税的收益或损失。美国联邦所得税对以无现金方式将预融资权证或普通权证转换为普通股的待遇尚不清楚。美国持有者应就无现金行使预先出资的权证或普通权证的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

预融资权证或普通权证的到期通常被视为美国持有人出售或交换了权证，并确认了等于美国持有人在预融资权证或普通权证中的纳税基础的资本损失。

对预付资金认股权证和共同认股权证的某些调整。根据《守则》第305条，对因行使预筹资权证或普通权证而发行的普通股数量的调整，或对预筹资权证或普通权证的行使价格的调整，可被视为向美国持有人进行建设性的分配，如果且在一定程度上，这种调整会增加美国持有人在我们的“收益和利润”或资产中的比例权益。取决于这种调整的情况(例如，如果这种调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产)。美国持股权证持有人应咨询其税务顾问，了解如何正确处理对预筹资权证或普通权证的任何调整和分配。

被动对外投资公司。一般来说，就美国联邦所得税而言，非美国公司在(I)至少75%的总收入为“被动收入”，或(Ii)平均至少50%的资产价值产生被动收入或为产生被动收入而持有的任何课税年度内，将被视为美国联邦所得税的PFIC。出于这一目的，被动收入一般包括产生被动收入的某些股息、利息、特许权使用费、租金以及从商品和证券交易以及从出售或交换财产中获得的收益。被动收入也包括因资金临时投资而获得的金额，包括在公开募股中筹集的资金。产生或为产生被动收入而持有的资产可能包括现金，即使作为营运资本持有或在公开募股中筹集，以及可出售的债务证券和其他可能产生被动收入的资产。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额都被考虑在内。

外国公司的PFIC地位是基于事实性质的测试而确定的年度决定，我们在任何一年的地位将取决于我们该年的收入、资产、和活动。根据我们对财务数据的审查，我们认为我们在2023纳税年度是PFIC，并预计在2024纳税年度是PFIC。由于PFIC的地位是每年确定的，并基于我们在整个纳税年度的收入、资产和活动，因此在2023纳税年度结束之前，无法确定我们是否会被归类为PFIC，也不能保证我们在任何未来年度都不会被归类为PFIC。

默认的PFIC规则。如果我们是任何纳税年度的PFIC，未及时进行“合格选举基金”选举、 “QEF选举”或按市值计价的选举(如下所述)的美国持有人，在本摘要中称为“非选举美国持有人”，将受到关于以下方面的特别规则的约束：(I)任何“超额分配”(通常，非选举美国持有人在某个课税年度收到的任何普通股分派的部分，超过非选举美国持有人在之前三个课税年度收到的平均年度分派的125%，或如果较短，则为非选举美国持有人对普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式处置该等普通股、预先出资认股权证或普通权证而变现的任何收益。根据这些规则：

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超出的分派或收益将按比例在非选举美国持有者持有此类普通股、预筹资权证或普通权证的持有期内分配；

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分配给本课税年度和在我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税；以及

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分配给其他每个课税年度的款额将按适用于该年度的适用类别纳税人的最高税率缴税，而被视为递延利益的利息将就该等其他课税年度的应得税款征收。

如果作为个人的非选举美国持有人在拥有我们的普通股、预筹资权证或普通权证时死亡，则非选举美国持有人的继任者将没有资格获得该等普通股、预筹资权证或普通权证的税基递增。非选举的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何根据他们的具体情况征收“净投资所得税”(如下所述)。

在我们普通股的分配不构成对非选举美国股东的超额分配的范围内，该非选举美国股东一般将被要求将该分配的金额作为股息计入我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)的范围内，而不是分配给超额分配。这种分配的税收后果在上面的“美国持有者的税收-分配”一节中讨论过。鼓励每位美国持股人就美国联邦所得税如何处理我们普通股的任何分配咨询其自己的税务顾问。

如果我们在非选举美国持有人持有期间的任何应纳税年度被视为PFIC，则在非选举美国持有人被视为直接或间接非选举美国持有人的期间的所有后续年度，我们将继续被视为PFIC，即使我们在这些年度不是PFIC。鼓励美国持有者就任何可能适用于这种情况的可用选举咨询其税务顾问，包括守则第1298(B)(1)条的“视为出售”选举(该选举将根据上述不利税收规则征税)。

我们可以投资于作为PFIC的外国公司的股权，或者可能拥有作为PFIC的子公司的外国公司的股权，任何这样的实体，较低级别的PFIC。如果我们被归类为PFIC，根据归属规则，美国持有人在此类较低级别的PFIC中的间接所有权权益将受PFIC规则的约束，因此我们处置较低级别的PFIC的股份或我们从较低级别的PFIC获得的分配通常将被视为视为处置此类股份或视为由美国持有人收到此类分配，须根据PFIC规则征税，即使美国持有人没有从这些处置或分配中获得任何收益。不能保证美国持有者将能够就我们投资的任何较低级别的PFIC进行QEF选举。鼓励每个美国持有者就我们投资较低级别的PFIC的税收后果咨询其自己的税务顾问。

优质教育基金选举。如果美国持股人选择QEF，我们普通股的持有者可以减轻PFIC地位的某些不利后果。适时进行QEF选举的美国持有人，在本披露中被称为“选举美国持有人”，必须为美国联邦所得税的目的报告其在我们的普通收入和净资本利得(如果有)中所占的比例，该纳税年度结束于选举美国持有人的纳税年度或在该纳税年度结束。PFIC的“净资本收益”是PFIC的长期净资本收益超过其短期净资本损失的部分(如果有的话)。包括在收入中的金额一般将被视为普通收入，范围是美国股东在PFIC普通收益中的可分配份额，以及长期资本收益，范围是美国股东在PFIC净资本收益中的可分配份额。这种选择的美国持有人通常被要求根据PFIC纳税年度相对于PFIC的功能货币的平均汇率将这些收入转换为美元。此类收入通常将被视为来自美国以外来源的收入，用于美国的外国税收抵免。根据QEF规则，这些当选美国持有人以前包括在收入中的金额在分配给该当选美国持有人时一般不会纳税。在我们的普通股中选择美国持有者的纳税基础通常会增加QEF规则中包括的任何金额，并在分配时减少任何不包括在收入中的金额。

当选的美国持有人将就我们是PFIC的每个纳税年度的此类金额缴纳美国联邦所得税，无论这些金额是否实际分配给该当选的美国持有人。然而，在受到某些限制的情况下，当选的美国持有者可以选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息费用。如果选举的美国持有者是个人，任何此类利息都将被视为不可扣除的“个人利益”。

PFIC的任何净运营亏损或净资本亏损不会转嫁到选举的美国持有人，也不会抵消选举美国持有人在随后几年确认的PFIC的任何普通收益或净资本收益。

只要就我们普通股的整个持有期而言，选举美国持有人的QEF选举对我们的普通股有效，如果该选举美国持有人在出售、交换或以其他方式处置该等股份时已持有该等股份超过一年，则该选举美国持有人在出售、交换或以其他方式处置该等股份时所确认的任何收益或亏损一般将是长期资本收益或亏损。长期资本利得的优惠税率(目前，最高税率为20%)将适用于个人美国持有者。资本损失的扣除是有限制的。

一般来说，美国持有人必须在优质教育基金选举适用的第一年提交其所得税报税表的截止日期或之前进行优质教育基金选举。美国持有者按照表格8621的说明填写并提交IRS表格8621的相关部分，从而进行QEF选举。应要求，我们希望向美国持有人提供填写美国国税局表格8621所需的信息(该表格将被要求由美国持有人每年向美国国税局提交)，并在我们或我们控制的任何子公司是PFIC的任何一年进行并维持有效的QEF选举。然而，我们不能保证我们将及时了解我们作为PFIC或较低级别的PFIC的地位，或者我们提供的信息是否足以让美国持有人进行QEF选举。优质教育基金选举将不适用于我们不是PFIC的任何课税年度，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度将继续有效。

每个美国持有者都应就与我们有关的QEF选举的适宜性、税收后果和程序咨询其自己的税务顾问。

按市值计价的选举。或者，如果我们的普通股被视为“流通股”，美国持有者将被允许对我们的普通股进行“按市值计价”的选择，前提是美国持有者按照相关指示和相关财政部法规填写并提交IRS表格8621。如果做出这一选择，美国持股人一般会在每个纳税年度将我们普通股在纳税年度结束时的公平市场价值超过该持有者在该等普通股的调整后计税基准的超额(如果有的话)计入普通收入。美国持有者在纳税年度结束时，如果美国持有者在我们普通股中的调整计税基准超出其公平市场价值，也将允许发生普通亏损，但仅限于之前因按市值计价而计入收入的净额。美国持有者在我们普通股中的纳税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益将被视为普通收入，而在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何亏损将被视为普通亏损，但此类亏损不超过美国持有者之前计入收益的按市值计价的净收益，超过该金额的任何亏损将被视为资本损失。被视为普通收入的金额将没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。

一般而言，如果股票在适用的财政部条例所指的“合格交易所”“定期交易”，将被视为可出售的股票。某类股票在任何日历年度内定期在交易所交易，在此期间，此类股票在每个日历季度中至少有15天进行交易，但数量极少。要成为流通股票，我们的普通股必须在(I)在美国美国证券交易委员会或根据《交易法》建立的全国市场系统注册的合格交易所进行定期交易，或(Ii)在美国以外受到适当监管并满足某些交易、上市、财务披露和其他要求的交易所进行交易。我们的普通股只要继续在纳斯达克资本市场上市并正常交易，就将构成“流通股”。

按市值计价的选举将不适用于在我们不是PFIC的任何纳税年度内由美国持有者持有的我们的普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度将继续有效。这样的选举将不适用于我们拥有的任何较低级别的PFIC。鼓励每个美国持股人就我们普通股按市值计价选举的可用性和税收后果咨询其自己的税务顾问。

在按市值计价的情况下，每个美国持有者应就“净投资所得税”(将在下文讨论)的适用性咨询其自己的税务顾问。

此外，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解因拥有PFIC普通股或认股权证而可能产生的IRS信息报告和申报义务，包括IRS Form 8621、被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报。

与PFIC、QEF选举和按市值计价的选举相关的美国联邦所得税规则很复杂。敦促美国持股人就购买、拥有和处置我们的普通股、预融资认股权证或普通权证、与此类普通股、预融资认股权证或普通权证有关的任何选择，以及关于购买、拥有和处置我们的普通股、预融资认股权证或普通权证的美国国税局{br>信息报告义务，咨询他们自己的税务顾问。

某些报告规定

某些美国持有者可能被要求提交IRS表格926、美国转让人向外国公司的财产返还和IRS表格5471、美国人关于某些外国公司的信息返还、报告向我们转移的现金或其他财产以及与美国持有者和我们有关的信息。不遵守规定的美国持有者可能会受到巨额处罚。另见关于表格8621，被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息回报的讨论。

此外，某些美国持有者必须在IRS Form 8938《指定外国金融资产报表》中报告其在某些 “指定外国金融资产”中的投资信息，其中包括对我们的普通股、预先出资的权证或普通权证的投资，如果所有这些资产的总价值在纳税年度的最后一天超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)。这一报告要求适用于个人和某些美国实体。

没有报告所需信息的美国持有者可能会受到巨额处罚。美国持股人应咨询他们的税务顾问，了解他们在我们的普通股、预筹资权证或普通权证的投资中可能产生的这些报告要求的影响。

备用预扣税和信息报告要求

一般而言，信息报告要求将适用于我们普通股的分配或出售我们普通股、预融资认股权证或在美国境内(在某些情况下，在美国以外)支付给美国持有人(如公司)的普通股、预融资权证或普通权证的收益。此外，如果美国持有者未能(I)提供正确的纳税人识别号，(Ii)报告要求在其美国联邦所得税申报单上显示的利息和股息，或(Iii)以所需的方式进行其他适当的证明，则备份预扣(目前为24%)可能适用于此类金额。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣付款而扣留的金额可以记入美国持有人的美国联邦所得税义务中，这些美国持有人可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供任何所需信息来获得任何超额预扣金额的退款。

对投资所得征收的医疗保险税

某些美国人，包括个人、遗产和信托基金，将对非劳动收入额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税，或“净投资所得税”。对于个人，额外的投资所得税净额适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过200,000美元(如果已婚并共同申报为250,000美元，或如果已婚并单独申报为125,000美元)以上的“修正调整总收入”中较小的部分。“净投资收入”通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除额。投资收入通常包括被动收入，如利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等。敦促美国持有人就他们持有和处置我们的普通股、预先出资的认股权证或普通权证所产生的额外投资所得税净额的影响咨询他们自己的税务顾问。

上面的讨论是一个一般性的总结。它不包括可能对潜在投资者重要的所有税务事项。我们敦促每个潜在投资者根据投资者自身的情况，就购买、拥有和处置我们的普通股、预融资权证或普通权证的税务后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

法律事务

Greenberg Traurig，LLP，New York，New York，已将根据美国法律发行的证券的某些法律事宜转交给配售代理，以色列Bnei Brak的Doron Tikotzky Kantor Gutman Amit Gross&Co.，Bnei Brak已移交有关根据以色列法律发行的证券的某些法律事宜。Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任配售代理的法律顾问，处理与此次发售相关的某些美国法律事宜。

专家

参考截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，乃依据Kesselman&Kesselman会计师事务所(Isr.，一间独立注册会计师事务所的成员事务所)的报告( 载有一段说明性段落，说明我们作为财务报表附注1(B)所述的持续经营的能力)而纳入。Kesselman&Kesselman会计师事务所是独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所，获授权从事审计及会计工作。

本次发售的费用

下面列出的是与我们提供的证券的要约和销售相关的预计产生的总费用细目，其中不包括配售代理折扣。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额均为估计数：

美国证券交易委员会注册费	$	1,540.58
FINRA备案费用		1,250
转会代理费和开支		5,000
打印机费用和开支		2,000
律师费及开支		85,000
会计费用和费用		25,000
杂类		1,000
总计	$	120,790.58

在那里您可以找到更多信息

根据证券法，本公司以表格F-1的格式提交与本次证券发售有关的注册声明，招股说明书是其中的一部分，包括证物和附表，以及报告和其他信息，我们已向美国证券交易委员会提交或提供了报告和其他信息。我们在美国证券交易委员会上的备案文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅

我们遵守《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告，包括 Form 20-F年度报告。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表。我们以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提供了要求在以色列公开、由任何证券交易所备案和公开或由我们分发给我们的股东的材料信息。

我们在https://painreform.com/.上维护着一个公司网站本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们将参考信息纳入本文档。这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但在本招股说明书日期之后被直接包括在本招股说明书中的信息或通过引用并入的任何信息除外。

我们通过引用并入我们提交给美国证券交易委员会的以下文件或信息：

●

我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；

●

我们于2024年3月7日、2024年4月2日(仅关于作为附件99.1的新闻稿第一段)、2024年4月8日和2024年4月9日(仅关于作为附件99.1的新闻稿的第一和第二段)向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告；以及

●

我们的普通股描述载于我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的Form 20-F年度报告的附件2.1中，以及为进一步更新该描述而提交的任何修订或报告。

根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用方式具体并入该等文件的文件的证物除外。请将您的书面或电话请求直接联系我们，邮编：以色列特拉维夫伊加尔·阿隆街65号，邮编：6744316，收件人：首席执行官伊兰·哈达尔，电话：+972-3-717-7051。

民事责任的强制执行

我们是根据以色列国的法律成立的。向我们以及我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中指定的专家(其中大部分居住在美国境外)送达法律程序文件可能很难在美国国内获得。此外，由于我们的大部分资产以及我们的大多数董事和高级管理人员位于美国境外，在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Doron Tikotzky Kantor Gutman，Amit Gross&Co.告知我们，可能很难在以色列提起的原始诉讼中就美国证券法提起诉讼，或根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适地点。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也可由以色列法律管辖。

在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可对除某些例外情况外不可上诉的民事事项执行外国判决，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，以及对非民事事项作出的金钱或补偿性判决，但除其他外，法院认为：

●

判决是由根据法院所在州的法律有权作出判决的法院作出的，

●

根据有关判决在以色列的可执行性的规则，判决规定的义务可以强制执行，判决的实质内容不违反公共政策；

●

判决在作出判决的状态下是可执行的。

即使满足上述条件，以色列法院也不会在下列情况下执行外国判决：

●

该判决是在一个国家作出的，其法律没有规定执行以色列法院的判决(除例外情况外)；

●

执行判决可能损害以色列国的主权或安全；

●

判决是通过欺诈获得的，

●

以色列法院认为，给予被告向法院提出其论点和证据的机会是不合理的，

●

判决是由一个根据以色列国际私法无权作出判决的法院作出的，

●

该判决与同一当事人之间就同一事项作出的另一判决不一致，并且仍然有效的，或者

●

在向外国法院提起诉讼时，同一事项和同一当事方之间的诉讼正在以色列的法院或法庭待决。

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决之日有效的汇率，以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费者价格指数外加当时以色列现行法规规定的年法定利率的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

Puglisi&Associates是被授权在因此次发售而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达的美国代理。Puglisi&Associates的地址是特拉华州纽瓦克图书馆大道850号，邮编：19711。

最多4,132,231股普通股

最多可购买4,132,231股预资金权证，最多可购买4,132,231股普通股(最多

行使预筹资权证后可发行的普通股合共4,132,231股)

最多4,132,231股普通股认股权证购买最多4,132,231股普通股(以及最多1

因行使普通权证而可发行的普通股合计4,132,231股)

最多289,256份配售代理认股权证，可购买最多289,256股普通股(及

根据配售代理权证的行使，最多可发行289,256股普通股)

画改有限公司。

初步招股说明书

, 2024

H.C.温赖特公司

第II部

招股说明书不需要的资料

项目6.董事、管理人员和雇员的赔偿。

根据以色列《公司法》(第5759-1999号)或《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除因违反注意义务而对公司造成的损害的全部或部分责任，但前提是必须在公司章程中列入授权免除责任的条款。我们的条款包括这样一项规定。公司不得预先免除董事因禁止向股东分红或分配而产生的责任。

根据第5728-1968号《公司法》和《以色列证券法》或《证券法》，公司可以赔偿或事先承诺赔偿职位持有人的下列责任和费用：

●

根据判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，他或她为有利于另一个人而产生或强加给他或她的金钱责任。但是，如果事先作出了对公职人员进行赔偿的承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司活动可以预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准，并且该承诺应详细说明上述预见事件和金额或标准；

●

公职人员因被授权进行调查或程序的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费，条件是：(1)该调查或程序没有对该公职人员提起公诉；以及(2)由于这种调查或诉讼，没有对他或她施加作为刑事诉讼替代品的经济责任，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明或作为金钱制裁的犯罪施加的；

●

根据证券法第52(54)(A)(1)(A)条在行政诉讼程序(定义见下文)中对其施加的有利于受害方的金钱责任；

●

工作人员根据证券法进行行政诉讼所发生的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费；

●

合理的诉讼费用，包括律师费，在公司代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或与被宣判无罪的刑事诉讼有关的诉讼中，或由于对不需要犯罪意图证明的犯罪行为的定罪，而由法院对其提起的诉讼中产生的或由法院施加的。

●

“行政程序”的定义是根据《证券法》第H3章(以色列证券管理局的货币制裁)、H4章(行政强制执行委员会的行政执行程序)或I1章(在有条件的情况下防止程序或程序中断的安排)的程序。

II-1

根据《公司法》和《证券法》，公司可以在公司章程规定的范围内，为任职人员的行为承担下列责任：

●

违反对公司的忠诚义务，前提是任职人员真诚行事，并有合理依据相信这种行为不会损害公司；

●

违反对公司或者第三人的注意义务的；

●

对公职人员施加的有利于第三方的金钱责任；

●

根据《证券法》第52(54)(A)(1)(A)条在行政诉讼中对受事人员施加的以受害方为受益人的金钱责任；以及

●

公职人员与行政程序有关的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费。

然而，根据《公司法》，公司不得就下列任何一项向公职人员提供赔偿、免责或保险：

●

违反忠实义务，但违反对公司的忠诚义务的赔偿和保险除外，如果公职人员本着善意行事，并有合理理由相信该行为不会损害公司；

●

故意或者鲁莽地违反注意义务，但因工作人员的过失行为所致的违反除外；

●

意图获取非法个人利益而实施的作为或不作为；或

●

对公职人员征收的罚款、金钱制裁、处罚或没收。

根据公司法，对公职人员的免责、赔偿和保险需要得到薪酬委员会、董事会的批准，在某些情况下，还需要得到股东的批准，如我们于2023年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年年报20-F中的第6项-董事、高级管理人员和员工-B薪酬中所述。

我们的条款允许我们在公司法和证券法允许的最大程度上为我们的公职人员开脱责任、赔偿和投保。我们每位任职人员已签订赔偿协议，在以色列法律允许的最大范围内免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在以色列法律允许的最大程度上赔偿他们，包括这些任职人员作为我们、我们的子公司或我们的附属公司的任职人员所做的某些行为所导致的责任。赔偿金额和覆盖范围都是有限的。

然而，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此不可执行。

第七项近期销售未登记证券。

以下是我们在过去三年内(即自2021年4月1日至本注册声明之日)出售的所有未注册证券的销售，这些证券未根据证券法注册：

II-2

2023年7月14日，我们完成了117,930股普通股和183,300股预融资权证的登记直接发行，价格分别为每股9美元和8.999美元。我们还同时私募认股权证，以购买总计最多301,230股普通股。这些认股权证的行使价为每股9.00美元，可立即行使。

于2023年7月18日，我们完成登记直接发售145,000股普通股及21,666股预融资权证，价格分别为每股9美元及每份预融资权证8.999美元。股份及同时私募认股权证，合共购买最多166,666股普通股。这些认股权证的行使价为每股9.00美元，可立即行使。

于2023年12月26日，吾等与若干现有认股权证的某一持有人或持有人订立招股书协议或招股书，以购买最多 (I)于2023年7月14日发行的301,230股普通股，行使价为每股普通股9.00美元，或(Ii)于2023年7月18日发行的166,666股普通股，行使价为每股普通股9.00美元，或于7月18日发行的认股权证及连同7月14日的认股权证。根据该招股书，持有人同意以现金方式行使其现有认股权证，以每股普通股2.85美元的折让行权价购买合共467,896股普通股，从而为吾等带来约130万美元的总收益，代价是吾等同意发行新的认股权证以购买最多935,792股普通股股份，行使价为每股普通股2.85美元。

上述私募证券是根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的规则D第506条下的豁免注册要求而发售及出售的，因为除其他事项外，该等交易并不涉及公开发售，而该等证券仅为投资目的而收购，并不是为了任何分销而出售或出售。

项目8.附件和财务报表附表。

(A)展品。见本注册说明书所附的附件索引，通过引用将其并入本文。

(B)财务报表附表。以上未列明细表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或财务报表或附注中显示了。

项目9.承诺

(a)

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：

	i.	包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

	二、	在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或综合反映登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书中反映，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%的变化；

	三、	将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。

II-3

	(2)	就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

	(3)	通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

	(4)	在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，只要注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新的其他必要信息。尽管有上述规定，关于表格F-3的登记声明，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交的定期报告中包含了《证券法》第10(A)(3)节或本章第3-19条所要求的财务报表和信息，并通过引用将其纳入表格F-3中，则无需提交生效后的修正案。

	(5)	为根据证券法确定对任何购买者的责任：

如果注册人依赖规则430B：

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、或(X)为提供《证券法》第10(A)条所要求的信息，自招股说明书中描述的首次签订合同或出售证券之日起首次使用该格式的招股说明书之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期的任何人和配售代理人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，而在该时间发售该等证券应被视为其首次真诚发售。但是，对于合同销售时间在该生效日期之前的买方而言，在属于该登记声明一部分的登记声明或招股章程中所作的任何陈述，或在以引用方式并入或被视为并入该登记声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程中作出的任何陈述；或

二、

如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发行有关的注册说明书的一部分，但依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的其他招股说明书除外，应视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在注册说明书中。但是，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买者而言，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，如登记声明或招股说明书中的声明是注册声明或招股说明书的一部分，或在登记声明或招股说明书中通过引用并入或被视为是注册声明或招股说明书中的文件所作的声明，则不会取代或修改在紧接首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

II-4

(6)

为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种配售代理方式将证券出售给买方，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售证券：

	i.	与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

	二、	任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的；

	三、	任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息；以及

	四、	以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b)

以下签署的登记人承诺在安置代理协议规定的截止日期向安置代理提供面额和登记名称为的证书，以允许迅速交付给每一位购买者。

	(c)	对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据本文第6项所述的规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行，或者在其他方面，注册人已被告知美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将对此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反该法所述公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

	(d)	以下签署的注册人特此承诺：

	(1)	为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

	(2)	就确定证券法下的任何责任而言，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

II-5

展品索引

展品数		展品说明

3.1*		修订及重新编订现行有效的画改有限公司章程

4.1		股票样本(包括于2020年8月5日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的附件4.1，经修订，并通过引用并入本文)。

4.2*		预先出资认股权证的格式

4.3*		共同授权书的格式

4.4*		配售代理人授权书表格

5.1*		注册人的以色列律师Doron Tikotzky Kantor Gutman和Amit Gross的意见

5.2*		注册人的美国律师Greenberg Traurig，LLP的意见

10.1		赔偿协议表格(包括在2020年8月24日提交给美国证券交易委员会的表格F-1中，作为我们注册声明的附件10.2，并通过引用并入本文)

10.2		2019年期权计划(作为我们注册声明的附件10.1，于2020年6月30日提交给美国证券交易委员会的表格 F-1，通过引用并入本文)

10.3		期权授权表(包括在2020年6月30日提交给美国证券交易委员会的《F-1表注册说明书》的附件10.7，并通过引用并入本文)

10.4		2008年11月26日修订和重新签署的投资者权利协议(作为我们于2020年6月30日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明的附件10.8，通过引用并入本文)

10.5		薪酬政策(作为我们于2022年3月16日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.2，并通过引用并入本文)

10.6		代表权证表格(作为我们注册声明的附件10.5包含在2020年6月30日提交给美国证券交易委员会的表格F-1中，并通过引用并入本文)

10.7		认股权证代理协议格式，包括单位认股权证的格式(作为我们于2020年6月30日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明的附件 10.6，通过引用并入本文)

10.8		PainChanging有限公司与签名页上确定的购买者之间于2021年3月8日签署的证券购买协议(作为我们于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K的附件10.1，通过引用并入本文)

10.9		于2021年3月10日向某些机构投资者发行的认股权证表格(包括于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K的附件10.2，并通过引用并入本文)

II-6

10.10		注册权利协议，日期为2021年3月8日，由PainChange 与其签字人签订(作为我们于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K的附件10.3，并通过引用并入本文)

10.11		PainChanging Ltd.与签名页上确定的购买者之间的证券购买协议表格，日期为2023年7月12日(作为我们于2023年7月14日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K的附件10.1，通过引用并入本文)

10.12		配售代理协议表格，日期为2023年7月12日，由PainChanging Ltd.和Maxim Group LLC之间签署(作为我们于2023年7月14日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K的附件10.2，通过引用并入本文)

10.13		预先出资的普通股购买认股权证表格(作为我们于2023年7月14日提交给美国证券交易委员会的表格6-K的附件10.3 ，并通过引用并入本文)

10.14		普通股认购权证表格(作为我们于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的附件10.4包括在内，并通过引用并入本文)

10.15		证券购买协议表格，日期为2023年7月14日，由PainChanging Ltd.与签名页上确定的购买者(作为我们于2023年7月18日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K的附件10.1包括在内，并通过引用并入本文)

10.16		配售代理协议表格，日期为2023年7月14日，由PainChanging Ltd.和Maxim Group LLC签署(作为我们于2023年7月18日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K的附件10.2，通过引用并入本文)

10.17		于2023年7月18日向美国证券交易委员会提交的预融资普通股认购权证(作为我们的Form 6-K 的附件10.3)，并通过引用并入本文。

10.18		普通股认购权证表格(作为我们于2023年7月18日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的附件10.4包括在内，并通过引用并入本文)

10.19		诱导函格式(作为我们于2023年12月27日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K的附件10.1包括在内，并通过引用并入本文)

10.20		新的认股权证表格(作为我们于2023年12月27日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的附件10.2包括在内，并通过引用并入本文)

10.21		配售代理授权书表格(作为我们于2023年12月27日提交给美国证券交易委员会的表格6-K的附件10.1包括在内，并通过引用并入本文)

10.22		追回政策(作为我们于2024年2月29日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.3，通过引用将其并入本文)

10.23*		证券购买协议格式

23.1*		凯塞尔曼和凯塞尔曼的同意

23.2*		登记人的以色列律师Doron Tikotzky Kantor Gutman和Amit Gross的同意(见附件5.1)

23.3*		注册人的美国律师Greenberg Traurig，LLP的同意(包括在附件 5.2中)

24.1**		授权书(包括在签名页中)

107**		备案费表

现提交本局。

之前提交的。

II-7

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合F-1表格提交的所有要求并已正式促使以下签署人于今年15日在以色列特拉维夫代表其签署本登记声明^这是2024年4月

	PAINREFORM有限公司

	发信人：	撰稿S/伊兰·哈达尔
		伊兰·哈达尔
		首席执行官

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名	标题	日期

撰稿S/伊兰·哈达尔	首席执行官和首席财务官	2024年4月15日
伊兰·哈达尔	(首席行政、财务和会计官)

*	董事会主席和董事	2024年4月15日
埃胡德·盖勒

*	董事	2024年4月15日
伊莱·哈扎姆教授

*	董事	2024年4月15日
埃菲·科恩-阿拉齐

*	董事	2024年4月15日
埃伦·S·巴伦博士

*	董事	2024年4月15日
奥古斯丁·劳勒

* 作者：/s/ Ilan Hadar
伊兰·哈达尔事实律师

II-8

美国授权代表签字

根据经修订的1933年证券法的要求，以下签署人、PainReform Ltd.在美国的正式授权代表，已签署此注册关于这15的声明^这是2024年4月

	普格利西律师事务所

	授权的美国代表

		/s/Donald J.Puglisi
	姓名：	唐纳德·J·普格利西
	标题：	经营董事

伊加尔阿隆街65号以色列特拉维夫6744316 电话：+972 3 7177051		普格利西律师事务所图书馆大道850号德州纽瓦克，邮编：19711 电话：（302）738-6680
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括登记人主要行政办公室的地区代码）		(姓名、地址，包括邮政编码和电话服务代理人的号码，包括地区代码）