美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从                回复至                 

佣金 文件编号：001-41994

马西莫 集团

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(877) 881-6376

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

通过复选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴增长型公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型 申报公司"和"新兴增长公司"的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日，注册人的 普通股未在任何交易所或场外市场上市。注册人的普通股于2024年4月2日开始在纳斯达克 证券市场交易。

截至2024年4月12日 41,300,000 普通股， 注册人发行和发行的每股面值0.001美元。

目录表

除非本10-K表格年度报告(本“报告”)另有说明，否则凡提及“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指内华达州的马西莫集团。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告包含有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除有关历史事实的陈述外，本报告中包含的所有陈述 均为前瞻性陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、预计成本和我们未来经营目标的陈述。 在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“相信”、“可能”、“ ”、“将”、“估计”、“继续”、“预计”、“应该”、“应该”、“ ”、“打算”等词语，“目标”、“目标”、“寻求”、“期望”以及与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似词语或其他类似术语或表述的否定。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们 认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及 目标和财务需求。这些前瞻性声明受一系列风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：我们有限的运营历史，无法用来判断我们的业绩和评估我们未来成功的前景；与我们依赖独立经销商和分销商网络管理我们许多产品的零售分销有关的风险； 我们对第三方制造商和供应品的依赖；与我们购买的大部分产品由中国的供应商生产的风险相关的风险；他们的运营受到与中国的业务运营相关的风险的影响。 我们的主要股东和高级管理层在运营上市公司方面缺乏经验，影响消费者支出的经济状况可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响， 在所有产品线上面临激烈竞争的风险，包括来自一些拥有更多财务和营销资源的竞争对手的风险， 与我们吸引和留住关键人员的能力有关的风险，我们的数据被盗用和网络安全方面的妥协造成的潜在危害，法律、法规要求、政府激励以及燃料和能源价格的变化，诉讼，监管程序，投诉，产品责任索赔和/或负面宣传，我们的经销商、客户和分销商无法获得足够的资本或融资，未能发展品牌和声誉，因产品保修索赔或产品召回而进行的产品大修和/或更换，包括新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们面临的其他风险和我们可能采取的应对措施，以及本报告 中描述的其他风险和不确定性，包括风险因素“部分。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设， 本报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有要求外，我们不承担在本报告发布之日后更新任何前瞻性陈述或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符的责任。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 声明基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理 基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的， 请注意不要过度依赖这些陈述。

您 应完整地阅读本报告以及我们在本报告中引用并已作为注册声明的一部分提交的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的结果大不相同。我们用这些警告性陈述来限定本报告中的所有前瞻性陈述。

第 部分I

第 项1.业务

概述

我们 相信我们是美国运动型汽车和游艇行业中端领域的领先公司，该行业包括全地形车辆(ATV)、多功能地形车辆(UTV)以及浮桥和三轮船(“Pontoon 船”)细分市场(“动力运动型汽车和游艇行业”)。“中端品牌”是指动力运动车船行业的中端品牌，我们的管理层认为该品牌是那些生产满足客户需求的各种产品的制造商，但还不具备动力运动车船行业顶级品牌的国际业务和市场份额(定义见下文)。“顶级乐队”是指动力运动车和船艇行业的顶级乐队，我们的管理层认为这包括北极星、庞巴迪娱乐产品(BRP)、北极猫、本田和雅马哈等拥有国际业务和较大市场份额的公司。

2020年，我们成为得克萨斯州15家最大的浮式游艇制造商之一。我们强调为体育爱好者提供强大、实惠和可靠的产品，使我们在截至2022年12月31日的财年中年收入和净收入分别超过8600万美元和400万美元，在截至2023年12月31日的财年 分别超过1.15亿美元和1000万美元。

我们 制造、进口和分销分为两条主线的多样化产品组合：(1)UTV、ATV、摩托车、滑板车、高尔夫球车和从卡丁车到平衡自行车的青少年系列；以及(2)休闲浮桥船。2009年，我们开始销售电动滑板车，这是我们的第一款产品。从那时起，我们成功地进入了摩托车、UTV、ATV、高尔夫球车和Pontoon船市场，以及从卡丁车到平衡自行车和雪地设备的青少年系列。我们还一直在开发新的产品线，如电动汽车(“EV”)充电器、电动冷却器、发电站、便携式太阳能电池板和电动浮桥船，所有这些产品目前都可以销售。除了分销我们的产品，我们还打算提供无与伦比的客户 服务，包括全美600多辆机动车和5500家海洋第三方服务提供商，24小时客户 支持和大约40,000平方米的面积。英国《金融时报》部件设施，使我们能够在48小时内完成大部分部件订单。

我们 力求为客户提供物有所值的可靠、高质量的产品。通过这样做，我们相信我们已经建立了忠诚的客户群，在截至2022年12月31日的财年中，我们的年收入和净收入分别超过8600万美元和400万美元，在截至2023年12月31日的财年中，我们实现的年收入和净收入分别超过1.15亿美元和1000万美元。

我们的总部面积为286,000平方米。英国《金融时报》其中22万平方米的设施英国《金融时报》致力于马西莫汽车运动有限责任公司(“马西莫汽车运动”)和66,000平方英尺。英国《金融时报》马西莫海洋有限责任公司，布伦瑞克公司(“马西莫海洋”)的一个部门。我们的工厂 毗邻德克萨斯州达拉斯的7英亩船库，这里有一个设计中心、两条装配线、我们的零件部、 一条测试轨道、Dyno和30多个装货码头。我们的产品由我们直接在电子商务市场销售，并通过经销商、分销商和连锁店网络 销售。我们与拖拉机供应公司建立了重要的店内UTV零售合作伙伴关系。

我们 在我们的达拉斯工厂制造和组装我们的产品，并依靠全球战略合作伙伴关系的国际网络 为我们提供零部件。2017年，我们开始与位于上海的临海雅马哈汽车有限公司中国建立合作伙伴关系，这使我们能够迅速扩大我们的产品线，提高我们车辆的性能。此外，我们与日本久保田合作，于2019年进入柴油UTV市场。

企业历史

马西莫赛车运动于2009年6月30日在德克萨斯州成立，最初是一家有限责任公司。马西莫海运公司于2020年1月6日在得克萨斯州成立为有限责任公司。于各自成立时，David Shan先生已百分百(100%)持有马西莫汽车运动及马西莫海运已发行及未偿还的会员权益。

2022年10月10日，内华达州马西莫集团成立，David、Shan先生为唯一股东。于2023年6月1日，本公司完成内部重组，据此(I)亚洲国际证券交易所有限公司(“AISE”)分别与马西莫海洋及马西莫汽车运动订立两项独立出资协议，据此，亚洲国际证券交易所分别向马西莫海洋及马西莫汽车体育分别出资1,000,000元及1,000,000美元，以交换两个实体15%(15%)的会员权益，及(Ii)同日，David先生、Shan先生及亚洲国际证券交易所同时出资其于马西莫海洋及马西莫汽车运动的会员权益。向马西莫集团分别收取85%(85%)及15%(15%)的股权，以换取马西莫集团面值0.001美元的普通股(“普通股”)，最终结果是David先生、Shan先生及艾斯拥有马西莫集团85%(85%)及15%(15%)的股份(“重组”)。

首次公开募股

2024年4月1日，我们完成了130万股普通股的首次公开募股(IPO)。普通股以每单位4.5美元的价格出售，为公司带来约585万美元的毛收入。我们还授予承销商从2024年4月1日起可行使45天的选择权，以IPO价格减去承销折扣和佣金从我公司额外购买最多19.5万股股票，以弥补超额配售。

我们的 普通股于2024年4月2日在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)开始交易，代码为 “MAMO”。

新冠肺炎的影响

2019年12月，武汉首次报告出现冠状病毒病(“新冠肺炎”)，中国。2020年上半年，新冠肺炎迅速传播到人民Republic of China的多个地区和世界其他地区，导致国内和国际市场大幅波动。新冠肺炎疫情对我们业务的许多方面产生了不利影响，包括 我们客户群的扩大和新产品的推出。根据相关地方当局的要求，我们于2020年3月暂时关闭了部分办公室和生产设施 。经当地政府批准，我们的办事处于2020年4月重新开放。 由于德克萨斯州达拉斯延长了封锁和自我隔离政策，我们在2020年3月初至6月的封锁期间经历了业务中断。2020年7月，由于美国对新冠肺炎的有效遏制，我们恢复了 全面运营。然后，由于我们大多数供应商所在的中国的封锁，我们的库存供应在2022年5月至7月中断 。我们重新供应库存的能力于2022年8月恢复。我们估计，由于此次供应中断，我们损失了约150万美元的销售额。然而，新冠肺炎疫情并未对本公司的财务状况和经营业绩产生重大净影响，我们的收入达到(I)截至2022年12月31日的财政年度约8,600万美元，较截至2021年12月31日的财政年度约8,200万美元增加约400万美元或5%；(Ii)截至2023年12月31日的财政年度约1,500万美元，较截至2022年12月31日的财政年度约8,600万美元增加约2,900万美元或32.9%。

竞争优势

我们 相信我们是动力运动型汽车和游艇行业中端领域的领先公司。以下优势使我们能够实现到目前为止的增长，我们相信将为我们的持续增长做出贡献：

多样化和全面的产品组合

我们 拥有强大的产品组合，包括UTV和ATV、高尔夫球车、摩托车、滑板车、浮桥船、雪上设备和面向户外爱好者的配件系列，包括电动冷却器、发电站和便携式太阳能电池板。我们的产品为爱好者提供了各种令人振奋、时尚和强大的车辆，可在各种地形上全年使用。我们产品的多样性 减少了我们在任何单一类别的消费者行为变化中的风险，并为我们提供了多种持续增长的途径。此外，某些产品线在抵消季节销售，减少了我们销售的整体季节性，并 降低了现金流流入风险。

除了对消费者的吸引力外，我们广泛的产品组合还为我们的经销商和分销商提供了极具吸引力的价值主张， 并使经销商能够减少季节性，提高运营效率并促进库存管理。

多个 分销渠道

我们 为我们的产品建立了多个分销渠道，包括我们自己的电子商务平台、领先的市场客户、 广泛的独立经销商和分销商网络，以及与美国一些最大的零售商 的关系，包括拖拉机供应公司、Lowes、沃尔玛、Costco、山姆俱乐部、家得宝、Orscheln Farm&Home等。我们的多个分销渠道和大型经销商网络为我们提供了多种渠道，通过这些渠道我们可以与消费者接触和沟通。

与领先的高质量产品供应商建立战略 合作伙伴关系

我们 受益于与全球领先供应商的友好关系。我们与领先的制造商保持着持续的合作关系，这使我们能够以代表巨大价值的价格为我们的客户提供可靠的尖端高质量产品。例如， 我们在2017年与位于上海的供应商临海雅马哈汽车有限公司中国的合作伙伴关系使我们能够提高我们的车辆性能并扩大我们的产品线。这些关系还使我们能够在保持质量标准的同时削减成本，并计划发货以控制我们的库存水平。我们的许多制造合作伙伴的工厂都位于中国，这使他们 能够为美国的终端市场分销提供更低的制造成本和快速的交货期。

专门的 客户支持团队

我们 在美国拥有超过600家第三方赛车运动服务提供商，超过5，500家第三方船舶经销商为我们的Pontoon Boats提供 服务，并拥有专职员工，包括训练有素的技术人员，为我们的客户和经销商提供在线和电话 支持。这是我们提供的一项增值服务，尽管我们历史上从未通过 提供维护服务获得收入。我们在约40，000平方米的厂房内提供所有型号的全系列零件、配件和维护项目。英尺零件部，并争取在48小时内完成所有订单的零件和配件。

艺术设施的现状

我们的总部面积为286,000平方米。英国《金融时报》其中22万平方米的设施英国《金融时报》致力于马西莫赛车运动和66,000平方英尺。英国《金融时报》致马西莫海军陆战队。我们的工厂毗邻德克萨斯州达拉斯的7英亩船舶仓库，这里有一个设计中心、两条装配线、我们的零件部、一条测试轨道、Dyno和30多个装货码头。除了作为我们的Pontoon游艇的制造设施，该设施还配备了快速托盘和收缩包装ATV和UTV的设施，以便大多数订单可以在三天内发货到商店或经销商 。

经验丰富的管理团队

我们的 经验丰富的管理团队已经证明了他们有能力发现、创造和实施新的产品机会，增加收入， 改善财务业绩，并保持致力于服务我们的客户的企业文化，为他们提供物有所值的优质产品和无与伦比的服务。

战略

我们的 目标是进入动力运动型汽车和游艇行业的顶级领域，并通过以下 计划增加我们的市场份额：

产品

我们拥有多样化的产品线，包括工业和娱乐UTV、休闲ATV、高尔夫球车、摩托车、浮桥船、从卡丁车到平衡自行车的青少年产品、雪地设备和一系列配件，包括电动汽车充电器、电动冷却器、发电站和便携式太阳能电池板。我们的大多数产品直接从我们的制造商网络进口到我们在达拉斯的工厂 ，在那里它们在发货给经销商或直接发送给客户之前进行组装、配饰和检查，但我们的庞托船除外 ，它们完全在我们的达拉斯工厂制造。除了我们专为工业 使用而设计的产品外，我们的产品专为娱乐用户服务和营销而设计。

我们 不断监控消费市场，并与供应商协商，以确定我们可以为客户提供哪些新产品。在确定 是否开始分销产品时，我们会考虑产品的质量和可靠性、我们 认为我们可以根据向供应商支付的价格和供应商的可靠性向消费者提供的价值等因素。

ATV 和UTV

ATV是一种全地形车辆，通常称为四轮车或四轮车，专为单人骑手设计，通常用于娱乐。 UTV是一种用于工作或娱乐的实用地形车辆。它设计了一个可容纳两到四名乘客的客舱，通常被称为SxS 或并排。

我们 目前经销四种型号的MSA系列ATV，底价从大约2,800美元到9,000美元不等，以及四种型号的UTV，包括高尔夫球车，价格从6,000美元到22,000美元不等。我们为我们所有的ATV和UTV维护全系列配件和 更换部件。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们的大部分ATV和UTV 销售是燃气动力车型。然而，我们提供了几款UTV的电动版本，特别是电动高尔夫球车。

根据Frost&Sullivan的数据，就收入而言，美国亚视行业的市场规模从2017年的22亿美元增长到2021年的26亿美元，复合年增长率(CAGR)为5.0%，预计2026年将进一步增长到39亿美元，复合年增长率为8.0%。以收入计算，美国UTV行业的市场规模从2017年的33亿美元增长到2021年的46亿美元，复合年增长率为8.6%，预计2026年将以11.4%的复合年增长率进一步增长到79亿美元。亚视市场增长速度预计将低于UTV市场增长速度，部分原因是司机更喜欢更舒适和更安全的驾驶体验。2021年售出的ATV和UTV车辆中，汽油动力占63.2%，柴油动力占34.1%，电力推进占2.7%。预计电动汽车的销售比例将随着柴油发动机的减少而增加。然而，在可预见的未来，汽油推进有望成为消费者的选择。

根据Frost&Sullivan的数据，2021年，45.2%的ATV和UTV车辆用于户外运动和娱乐活动，30.1%用于农业活动，24.7%用于军事目的。对ATV和UTV的需求增加，用于军事活动，如在困难的地形上驾驶、运送部队等。由于为战术任务提供了优越的机动性，ATV和UTV在军事领域预计将出现大幅增长。此外，高机动性、灵活性和为车辆运营商提供即时方向的高级导航辅助设备等功能将有助于促进进一步的市场增长。

Frost&Sullivan的美国亚视和UTV市场规模及预测(2017-2026年)

马西莫MSA 450F亚视

马西莫T-Boss 550 UTV

马西莫 勇士1000

休闲浮筒船

浮桥船是由舷外马达推进的平板甲板船，有两个或三个浮动的铝管支撑甲板。它们是长方形的 形状，一般不适合不平坦或波涛汹涌的水域，在湖泊中很受欢迎，用于娱乐、钓鱼、日光浴和其他休闲活动。浮桥游艇有很大的甲板表面，这允许更多的座位，豪华，舒适， 扩大的存储空间，并根据客户的喜好增加各种活动的容量。

我们 在2020年成功推出了我们的第一个系列Pontoon船，从而进入了Pontoon船市场。到2023年底，我们的浮筒游艇销量使我们跻身德克萨斯州销量最大的15家浮筒制造商之列。从一开始，我们 就在我们的达拉斯工厂制造我们的浮筒游艇。就我们的产品供应而言，我们目前既提供燃气动力的船，也提供电动的船，并维护完整的更换部件系列和广泛的配件。我们还打算实施 一个“造船”计划，客户可以从各种型号中进行选择并添加配件。

自2008年金融危机导致整个游艇行业下滑以来，浮桥游艇市场呈现出显著的增长。根据统计调查公司(“SSI”)的数据，在过去的十年里，仅次于个人船只的浮桥船一直是休闲游艇行业的领头羊。2021年，浮桥船占船舶总注册单位的22%，表现优于主要动力船领域的其他船舶，SSI数据显示，2021年浮桥注册数量是过去10年来最高的。这包括从2019年(57,287艘)到2021年(66,280艘)增长16%，而其他休闲游艇板块 下降。

据Frost & Sullivan称，美国浮桥市场收入规模以复合年增长率增长10.7%，从2017年的22亿美元增至2021年的33亿美元，预计2026年将进一步增长至66亿美元，复合年增长率为14.9%。

美国 Frost & Sullivan的浮桥市场规模和预测（2017 - 2026年E）

马西莫 浮桥

摩托车，卡丁车，青年市场和配件

除了我们的大型车辆外，我们还为运动爱好者提供一系列汽油和电动轮式车辆。其中包括价格从700美元到8,000美元不等的迷你自行车和摩托车系列，包括我们最近推出的E-Spider 72V Trike，面向儿童和成人的Go卡丁车，以及专门为青少年市场设计的Go卡丁车、迷你自行车和电动平衡自行车系列。 这些型号中的每一款都旨在吸引休闲动力运动市场中的特定细分市场，从青年模特到电动汽车爱好者。

马西莫：卡丁车、迷你125和摩托车

我们 为我们的所有车辆提供广泛的配件，包括更换部件和用品，以及季节性设备，如专门为我们的UTV设计的扫雪机和外壳。我们的户外配件包括电动汽车充电器、便携式太阳能电池板、电动冷却器和发电站。所有这些产品现在都可以出售。

营销

我们的目标客户是越来越多参与户外娱乐活动的美国人口、农民和其他工业用户，他们可以从ATV或UTV的实用程序中受益。根据Frost&Sullivan的数据，美国参与户外娱乐活动的人数从2017年的1.43亿人增加到2021年的1.63亿人。 这一增长归因于几个因素，包括随着人们离开城市，农村地区的增长，以及消费者 能够在家工作，有更灵活的时间表，以便有更多的时间进行户外周末活动。这些因素，再加上新的产品线和时髦的功能，帮助提高了老年消费者的复购率，并增加了新客户的购买率。

与更大、更笨重的车辆相比，ATV的主要市场驱动力是更大的负担能力和更易于操作。ATV通常比UTV便宜。此外，ATV很容易操作，特别是如果你以前开过摩托车或雪地摩托的话。

对于无人驾驶电视来说，主要的市场驱动力包括卓越的乘坐性能和更高的安全级别，更多的定制选择，更大的存储空间和 容纳更多乘客的能力。UTV是由方向盘控制的，而不是由车把控制，这使得驾驶变得更容易 ，并允许那些曾经驾驶过汽车或卡车的人熟悉它。更关心安全的客户在UTV中可能比在ATV中更舒适。由于其设计，UTV更稳定，更容易控制。它们还具有ATV上没有的额外安全措施，如安全带和滚笼。客户现在可以为他们的UTV添加升降机套件、新的悬架、照明系统、机舱加热器、立体声系统以及比以前更多的东西。最后，需要更实用的工作用车的人倾向于选择UTV。除了更高的有效载荷能力外，UTV通常还有更大的存储空间来运送必要的设备。

美国浮桥游艇行业的主要驱动因素包括最近可支配收入的增加，以及多个州的船艇运动活动的增加。由于客户在机动水上运动上的支出不断上升，美国各地的划船活动正在增长。与相同长度的典型V型船相比，浮桥船尤其受益于消费者对舒适的平板甲板的偏爱，因为开放甲板面积增加了。较大的甲板使举办家庭郊游、聚会或钓鱼变得更容易。与同等大小的狭长v型船相比，浮筒船还能提供更稳定的航行性能。最近的技术改进，包括采用直接喷射技术的二冲程和四冲程发动机的引入，提供了更好的燃油经济性、更低的排放和更大的动力，这增加了对更大、更复杂的浮桥船的需求。

多个 分销渠道

我们的产品由我们直接在电子商务市场以及经销商、分销商和零售商网络中销售。

为了接触我们的目标客户，我们为我们的产品建立了多个分销渠道，包括我们自己的在线网站、多个流行的电子商务网站、由独立经销商和分销商组成的广泛网络，以及与美国一些最大的零售商的关系，包括拖拉机供应公司、Lowes、沃尔玛、Costco、Sam‘s Club、Home Depot、Orscheln Farm&Home等。我们与拖拉机供应公司建立了重要的UTV零售合作伙伴关系，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们分别创造了约4700万美元和1000万美元的收入。我们的 多种分销渠道和大型经销商网络提供了多种渠道，我们可以通过这些渠道与消费者进行互动和沟通。

我们 拥有内部营销人员，负责指导我们的广告宣传活动和社交媒体营销活动，以及旨在扩大我们的总代理商网络的宣传活动。我们的营销人员与我们的经销商、分销商和零售商密切合作，组织店内和联合品牌的营销计划。自创立以来，我们一直致力于通过各种广告活动，包括付费广告、登录页面活动、联合品牌活动、在YouTube上展示以及其他形式的社交媒体和行业评论，在消费者和经销商中提升我们品牌的认知度。我们战略的一部分是寻找高质量的供应商，其中一些供应商拥有公认的自己的品牌，他们可以提供可靠、高质量的汽车，具有最新的功能和良好的价值。

通常，在每个财年，我们直接面向独立经销商的销售额占我们销售额的大部分。一旦我们与独立经销商建立了合作伙伴关系 ，我们就会将产品直接销售给经销商。经销商位于美国各地的战略要地。一旦他们购买了我们的产品，在最典型的情况下，他们会将产品从他们的实体位置 出售给最终用户。经销商成为我们的长期合作伙伴，他们与我们合作，通过他们自己的网络和渠道宣传我们的品牌。目前，我们已与在全美约2,800个地点销售我们产品的经销商以及拖拉机供应公司、Lowes和家得宝等零售店建立了合作伙伴关系。在过去的几年里，我们一直积极地将我们的努力集中在扩大我们的直销网络上。

我们与经销商的合作伙伴关系对于在地理上扩大我们在新市场的品牌知名度至关重要。我们正开始进军加拿大市场，并已与加拿大安大略省的一家独立经销商建立了合作关系。

大多数经销商和分销商在我们的产品组合中分销多种产品：ATV和UTV、Pontoon船、摩托车和其他较小的 车辆以及零部件和配件。与主要通过关联经销商销售产品的竞争对手不同，我们也通过知名零售商销售我们的产品，如Lowes、拖拉机供应公司和其他农业和工业设备经销商、船舶和海洋经销商以及草坪和花园经销商。

在 与经销商建立正式合作关系之前，我们会进行彻底的背景和信用调查，以确保预期的合作关系 对我们和我们的客户有利。为了激励我们的合作伙伴推广我们的品牌，我们实施了基于绩效的激励计划， 其中包括获得额外好处的可能性，如促销定价。

专门的 客户支持团队

当客户购买我们的产品时，我们的 营销工作不会停止。旨在保持积极关系的售后活动包括发货确认电话、审核请求、保修登记卡以及定期维护 和维护项目提醒。我们有专门的全职员工，包括训练有素的技术人员，为我们的客户和经销商提供在线和电话支持。我们提供所有型号的全系列零部件、附件和维修用品，面积约为40,000平方米。英国《金融时报》零部件设施，力争在48小时内完成所有零部件订单。我们提供广泛的零件图和维修手册 经销商和个人客户均可使用我们训练有素的技术人员来帮助诊断和解决可能出现的任何问题 。

产品 保修

我们 为我们的ATV、UTV和高尔夫球车的材料和工艺缺陷提供有限保修，保修期限为一年 ，为卡丁车和摩托车提供为期一年的保修。如果车辆已转售，则保修在保修期内不可转让。如果车辆被用作租赁、赛车或对产品进行任何修改，我们的有限保修无效。虽然我们采用质量控制程序，但有时会分发需要维修或更换的产品。从历史上看，产品召回 并未对我们的业务产生实质性影响。

我们 已与布伦瑞克公司的子公司墨丘利船务公司(“墨丘利船务”或 “墨丘利”)签订了独家协议，因此我们所有的浮桥游艇都配备了墨丘利舷外发动机和部件。我们的水星海运保修 和服务计划使我们的客户能够访问美国5500个经批准的服务中心。像大多数奢侈品牌一样，我们在Pontoon游艇甲板上提供 十年保修，对许多材料和工艺的铝提供终身保修，对于因工艺差而导致的关键部件缺陷，包括结构、浮桥、围栏、渠道、电机安装和旋转模压座架，我们提供三年保修 。由于我们是水星公司的独家供应商，我们的客户可以享受水星公司提供的为期三年的保修，包括数字控制、液压转向、油门、转向系统、发动机、电缆和电气设备。我们的 保修和水星船在最初的保修期内是可转让的，符合顶级原始设备制造商的要求。

融资 安排

我们 已与Northpoint Commercial Finance和Automotive Finance Corporation达成协议，为我们的经销商和分销商提供平面图融资。我们几乎所有的产品，包括ATV、UTV、高尔夫球车和Pontoon游艇，都是在产品发货后几天内收到付款的安排下提供资金的。为了激励我们的经销商和经销商，我们承担前三个月的利息，因此如果我们的产品在收到后90天内售出，他们不支付利息。

我们不直接为购买我们的产品提供融资，包括ATV、UTV、高尔夫球车或浮式游艇。然而，我们确实有计划 将我们的客户介绍给贷款机构，如Northpoint Commercial Finance和Automotive Finance Corporation，他们愿意为我们的UTV、ATV、高尔夫球车和浮式游艇客户提供融资。

我们 与几家融资公司合作，为优质和次级购房者提供有竞争力的贷款。我们的合作伙伴可以通过快速在线申请获得潜在买家的资格预审，而不会影响信用评分。我们确实为这些合作伙伴提供促销支持，以提供低至2.99%的最优惠贷款利率。我们还直接销售精选的型号，这些型号在提货或发货前全额支付。

制造 和采购

我们在286,000平方米的面积内制造我们的浮桥船。英国《金融时报》其中22万平方米的设施英国《金融时报》致力于马西莫赛车运动和66,000平方英尺。英国《金融时报》致马西莫海军陆战队。我们的设施毗邻德克萨斯州达拉斯一个7英亩的船只储存区。这个空间容纳了一个设计中心、两条装配线、培训室、大约40,000平方英尺的零件部和30多个装卸码头。结构部件和其他材料在当地从各种供应商处采购，电气部件和发动机通过 与水星海运的独家安排获得。我们已经与水星公司签订了独家协议，因此我们所有的Pontoon船都配备了水星公司的舷外发动机和部件。

除了我们向客户提供的名牌产品，如舷外马达、测深仪、收音机和立体声系统外，我们的浮桥所使用的材料和部件通常可从多个供应商处获得。如果任何供应商无法满足我们的需求， 可使用替代来源。我们的船只价值的60%以上来自美国，因此限制了我们的海外中断风险。

基本上 除我们的船以外的所有产品，特别是我们的ATV和UTV，都来自与我们有持续关系的选定的全球制造商 。我们的内部采购和物流人员联系可能的供应商、供应商和原材料供应商，并 审查他们的产品和背景，以确保他们的产品符合我们的标准，并能够及时满足我们的需求 。我们与主要供应商一起审查市场趋势，以协调生产量和交货日期，并确定是否有机会升级或配饰产品，以提高客户吸引力、销售价格和我们的利润率。我们目前与大约30家供应商签订了持续的供应协议，其中两家位于美国，大部分 位于中国。

2017年，我们与临海雅马哈汽车有限公司建立了发动机合作伙伴关系，这使我们能够提高我们车辆的性能并提供新产品。2019年与久保田日本达成的一项协议使我们能够获得可靠的柴油发动机，用于进入柴油UTV市场。目前，我们的前三大供应商是临海动力体育美国公司(“临海动力体育”)、湖州美文纺织进口公司。&Exp.在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，这两家公司分别为我们提供了约68%和66%的产品(按成本计算)，所有这些公司都位于中国。

我们 相信，我们与中国可靠的制造合作伙伴的关系是我们增长的因素之一，因为它为我们提供了稳定的高质量产品来源，并以成本为代价，使我们能够为最终消费者提供价值。我们的业务受到了新冠肺炎疫情造成的供应链中断的影响。例如，由于我们大多数供应商 所在的中国的城市封锁，我们的库存供应在2022年5月至7月中断。我们重新供应库存的能力于2022年8月恢复，但我们估计，由于此次供应中断，我们损失了约150万美元的销售额。此外，由于2021年和2022年的供应链危机，我们的海外货运成本大幅增加，比2020年和2019年增加了一倍甚至三倍。为了抵消这些价格上涨的影响，我们提高了大部分产品的售价。自2023年以来，海外货运成本大幅下降，但仍高于供应链危机前的成本。

我们 目前预计不会因产能受限、大宗商品价格大幅上涨或采购材料面临挑战而暂停我们任何产品的生产、销售或维护，或经历更高的成本。我们相信我们的供应链能够响应预期的消费者需求，我们将能够继续以合理的价格向客户提供产品。我们还没有经历过，而且目前预计也不会经历我们无法调整供应的消费者需求的激增或下降。我们没有受到出口限制或制裁的影响。然而，我们正专注于扩大我们的供应商基础，以减少我们对我们大部分产品对有限数量供应商的依赖，将依赖中国制造商的风险降至最低，包括 美元与中国(“人民币”)法定货币之间汇率波动的风险。

研究和开发

除了我们自己的内部研发(R&D)之外，我们还与供应商密切合作，设计 创新、高性能的产品，以建立强大的客户忠诚度，并维护我们作为领先制造商的声誉。 我们的供应商将承担前期工程和设计工作的费用，并从他们的产品收费中收回费用。我们相信，与截至2022年12月31日的财年相比，我们的成功开发努力使我们在截至2023年12月31日的财年中，动力运动型汽车和浮桥游艇的年销量分别增长了32.4%和37.9%。

信息 技术

我们的内部设计和物流人员严重依赖IT系统来开发新产品、确保工作流程顺畅以及 生产质量和控制。我们与客户和总代理商的关系依赖于最新技术来保持联系 并培养积极的协作工作关系。随着我们的发展，我们将继续严重依赖IT系统来维持我们的运营效率。

知识产权

我们 目前在美国拥有八项专利，保护我们产品、设计和技术的某些方面。我们的每一项专利的有效期为14年，但有一项专利的有效期为15年。作为我们防止侵犯我们知识产权的持续努力的一部分，为了跟上竞争对手的关键技术发展，我们密切关注美国和中国的专利申请 。以下是我们的专利组合摘要：

我们 还依靠注册和未注册商标、服务标记和商号的组合来巩固我们作为一家品牌赛车运动公司的地位，品牌认知度越来越高。我们在美国拥有与我们的品牌和产品线相关的各种注册商标。在使用新商标之前，我们会仔细审查我们的竞争对手在美国和其他司法管辖区使用的品牌和商标，并确定在哪些司法管辖区注册我们使用的任何新商标。随着我们继续进入新的产品类别并开发现有产品的新型号，我们计划开发和注册新的 商标，以区分此类产品。

我们 打算与我们的供应商、员工和顾问签订保密协议，他们可能可以访问我们的专有信息 。这些协议将规定，个人因雇佣或咨询关系而产生的所有发明、想法、发现、改进和可受版权保护的材料，以及在关系期间开发或向个人公布的所有机密信息，都是我们的专有财产。请参阅“风险因素-与我们的业务、战略和行业相关的风险-我们过去没有使用保密协议，尽管我们打算在未来与供应商、员工、顾问和其他各方进行交易时依赖此类协议，但事先没有或违反此类协议可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响.”

员工

截至2024年3月28日，我们大约有126名员工，其中约15人在管理和行政部门，22人在销售和服务部门，81人在制造部门，3人在质量控制部门，5人在研发部门，没有一名员工由工会代表，我们与员工的关系令人满意。

竞争

亚视 和UTV市场

美国的ATV和UTV市场非常集中，只有少数资本雄厚的大型制造商占据了80%以上的市场份额。市场上的主要参与者包括北极星、庞巴迪娱乐产品(BRP)、北极猫、本田和雅马哈。我们寻求通过提供具有最新设计功能和选项的产品以及为我们的客户和经销商提供卓越的 售后服务来实现差异化。

浮桥游艇市场

美国Pontoon游艇市场分散，全国各地提供Pontoon游艇的供应商数量可观。 供应商之间的竞争基于产品供应和定价，优先提供带有高端配件的最新型号。

季节性

亚视和UTV市场确实经历了一些季节性，但我们开发了我们的产品线来吸引季节性客户，以最大限度地减少 任何中断。在春季和夏季，我们专注于为春季清洁、种植、钓鱼和家庭户外活动量身定做的户外活动。我们推广我们的免费户外配件系列，包括电热水器、室外发电站和太阳能电池板。在秋季和冬季，我们在美国大力推动狩猎季节，我们推广冬季配件，包括吹雪机、扫雪机和围栏。

对于Pontoon船，我们既是分销商又是零售商，这为我们提供了很好的季节性保护。经销商在10月至3月期间订购的数量更多，而零售订单在4月至9月期间更多。这给了我们一个总体的平衡。虽然冬季月份总是比夏季月份慢，但它使我们能够在冬季保持现金流。

产品 责任

产品 不时有针对我们的责任索赔。我们不认为任何悬而未决的产品责任诉讼的结果会对我们的运营产生实质性的不利影响。但是，不能保证将来是否会对我们提出任何实质性的产品责任索赔。

我们的 商业一般责任保险为我们提供2,000,000美元的一般总限额和2,000,000美元的产品完成 操作总限额，每项索赔最低可扣除的金额。除了一般责任险和工伤赔偿险之外，我们还有伞状责任险，承保额总计700万美元。我们相信我们目前的覆盖范围 足以满足我们现有的业务，并将在未来根据我们不断扩大的销售额和 产品范围继续评估覆盖范围。

保险

我们 提供各种保险保单，以防范与我们的业务性质相关的风险。我们承保的最重要的保单包括：

所有 保单均受某些免赔额、限制或分项限制以及保单条款和条件的约束。

通货膨胀率

虽然我们的业务受到不断上升的通胀的影响，但我们的管理层不认为这对我们的业务和运营结果产生了实质性的负面影响。近年来，由于通货膨胀，我们的中国供应商提高了产品成本。然而，到目前为止，这些增长被人民币汇率波动所抵消，这导致我们的成本没有实质性变化。虽然我们正在寻求扩大中国以外的供应商基础，以减少总体上对中国供应商的依赖，但不能保证我们能够扩大中国以外的供应商基础，也不能保证我们商品成本的增加将继续被汇率波动所抵消。

此外，为了减少通货膨胀的影响，我们已经与供应商签订了信用证，根据信用证，我们可以以低于使用现有银行贷款购买的利率进行采购，并产生利息和手续费。

监管问题

我们 在产品的设计、进口、生产、营销和分销的许多步骤中都受到广泛的法律法规的约束。 除了适用于任何业务的法律法规外，还有一些要求仅适用于电动跑车、浮桥游艇、休闲产品和户外配件，如我们经销的产品。这些法规包括与安全、施工规则、声音和气体排放以及产品销售和营销有关的标准，近年来总体上变得更加严格。

我们 努力采取适当措施，为员工提供安全、清洁的工作环境。我们努力确保并与我们的制造合作伙伴合作，以确保我们提供的产品符合当前法规以及预期在可预见的未来生效的更严格法规。这些措施包括独立并与我们的供应商合作伙伴开发新发动机和车辆设计，以及开发与能源效率相关的新技术。未能遵守有关员工和产品安全、健康、环境和噪音污染的适用法律、规则和法规可能会导致 我们受到罚款或处罚，我们的合规计划需要大量的时间和费用。

总代理商和经销商法规

我们与全国各地经销商和经销商的合同关系受到地方、州和国家层面的广泛监管。各州机动车管理局制定了有关定价、竞争、保修索赔和汽车经销业务的其他方面的规定。这些法律进一步得到了全州范围内的“柠檬法律”的支持。柠檬 法律为寻求赔偿的消费者提供了补救措施，因为这些缺陷汽车的质量和性能低于公认的标准 。我们车辆的分销也受到全州范围的许可制度、联邦机构法规和联邦普通法(与《统一商法典》相关)的监管。我们已努力遵守这些规范我们与经销商和经销商关系的法规 ，对我们的经销商和经销商进行审查，以确保他们遵守全州范围内的法规。在每个州开展业务所需的许可证和合规性可能会变得昂贵，如果我们确定 成本大于收益，我们可能会允许我们的许可证失效。例如，2016年，我们允许我们的伊利诺伊州执照到期，然后在2019年，我们重新申请了我们的伊利诺伊州执照，因为我们相信我们将继续在该州创造收入，以降低成本。

安全法规

我们的产品受联邦和州政府或美国监管机构和加拿大联邦及省政府颁布的与产品安全相关的广泛法律、法规和法规的约束。这些要求与我们产品的设计、生产、分销和使用有关。我们是加拿大、美国和其他国家的几个行业和贸易协会的成员，这些协会的任务是促进强力运动产品的制造和使用的安全。其中一些行业协会颁布我们和我们的供应商遵守的自愿性行业产品安全标准。虽然我们努力满足州和联邦当局制定的安全标准，但我们已经接受了美国消费者产品保护委员会关于缺陷产品的多项调查。我们还受到了处罚，包括对我们的一辆电动天平 自行车下达停售令。

使用 规则

在加拿大、美国和其他国家，已经颁布或正在考虑与使用电动运动型车和船有关的法律、规则和法规。一些国家、省、州、直辖市和地方监管机构已经通过或正在考虑通过立法和地方法规，将雪地摩托、ATV、无人驾驶电视、浮筒船和舷外发动机的使用限制在指定的时间和地点。其中许多产品的使用在加拿大、美国和其他国家的一些国家公园和联邦土地上受到限制。在某些情况下，这一限制包括禁止在特定地点娱乐使用这些车辆。

排放法规

我们的产品受加拿大(加拿大环境和气候变化)、美国(环境保护局)、美国各州(如加州空气资源委员会)和其他司法管辖区的政府和监管机构颁布的声音和气体排放法律、规则和法规的约束。此类法律、规则和条例可能要求开发新发动机和车辆设计，以及开发新的节能技术。未能遵守有关产品安全、健康、环境和噪音污染及其他问题的法律、规则和法规，可能会导致罚款或处罚。 我们努力遵守这些法规需要大量的时间和费用。

第 1a项。风险因素。

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。在您 决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，我们认为这些风险代表了我们业务的某些重大风险，以及本报告中其他地方包含的信息。请注意，这里强调的风险并不是我们可能面临的唯一风险。例如，我们目前未知或认为不重要或不太可能发生的其他风险也可能影响我们的 运营。如果发生以下任何事件或实际发生我们目前未知的任何其他风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。

影响我们公司的重大风险摘要

我们的 重大风险可以概括如下：

与我们的业务、战略和行业相关的风险

我们 只有有限的运营历史来评判我们的表现和评估我们未来成功的前景。

2017年，我们进入市场，开始分销休闲车，包括UTV和ATV。2020年，我们开始分发浮桥和三轮船，最近，我们开始分发配件。因此，我们只有有限的运营历史来评估我们和我们产品的前景。我们可能无法继续增长。您不应将我们的历史增长和业务扩展视为我们未来增长能力的标志。

影响消费者支出的经济 状况可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的 产品与其他各种娱乐产品和活动竞争，以争取消费者的可自由支配收入和休闲时间。 因此，我们的经营业绩对整体经济状况的变化很敏感，主要是在北美，这会影响 消费者支出，特别是可自由支配的支出。影响可支配 消费者收入的经济条件的减弱和波动，如个人收入水平、消费信贷的可用性、就业水平、消费者信心、商业 条件、住房市场条件、资本市场、税率、储蓄率、利率、燃料和能源成本的变化，以及 自然灾害、极端天气条件的影响，恐怖主义行为或其他类似事件可能会普遍减少消费者支出，特别是可自由支配的支出。此类削减可能会对我们的业务、 经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

随着各国经济从新冠肺炎全球疫情的影响中复苏，世界范围内的经济状况继续具有挑战性。对我们产品的需求受到全球经济状况疲软和市场波动加剧的重大影响。总体经济状况的任何恶化都会进一步削弱消费者信心或可自由支配收入，可能会进一步减少我们的销售额，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。我们无法预测经济复苏的时间或力度，无论是在全球范围内还是在我们竞争的特定市场。

我们 目前在三家金融机构维护所有现金和现金等价物，因此，如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物 可能会受到不利影响。

我们 目前在三家金融机构维护所有现金和现金等价物。目前，我们与此类金融机构的现金余额超过了联邦存款保险公司保险(“FDIC保险”)的限额，因此，如果任何此类金融机构倒闭，我们可能无法收回这些现金和现金等价物的很大一部分。由于在硅谷银行拥有账户的某些企业最近无法访问其存款，并且更加关注其他金融机构未来可能倒闭的担忧，我们目前正在 通过将不需要立即使用的现金转移到短期国库券来分散投资，并考虑将部分现金和现金等价物转移到其他金融机构，以降低 在三家金融机构维持所有现金和现金等价物的相关风险。此外，我们正在与我们目前的金融机构合作，以增加FDIC保险公司在那里持有的保险资金的数量。尽管采取了这些努力，但如果持有我们的现金和现金等价物的一家或多家金融机构发生故障，导致我们无法从任何这些金融机构获得我们的资金返还，或者任何这些金融机构遭受任何其他不利条件， 可能会影响我们投资的现金或现金等价物的获取，并可能对我们的运营流动性和财务业绩产生不利影响。

我们 在所有产品线上都面临着激烈的竞争，包括一些拥有更大财务和营销资源的竞争对手。未能 有效地与竞争对手竞争可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

动力运动型汽车和游艇行业竞争激烈。此类市场的竞争基于几个因素，包括价格、质量、可靠性、款式、产品功能和保修。在经销商层面，竞争基于几个因素，包括 销售和营销支持计划(如资助联合广告计划和合作广告)。我们的某些竞争对手 更加多元化，拥有比我们大得多的财务和营销资源，这使得这些竞争对手 可以在知识产权、产品开发以及销售和营销支持方面投入更多资金。如果我们无法用可与竞争对手匹敌或优于竞争对手的新产品、产品功能或型号进行竞争，或者不能吸引新的经销商，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们 受到具有竞争力的定价的影响。这种定价压力可能会限制我们维持价格或提高产品价格以应对原材料、组件和其他成本增加的能力 ，从而对我们的利润率产生负面影响。

我们产品的社会接受度的任何 下降或在某些地点对访问或使用本公司产品的任何增加的限制 都可能对我们的业务、结果运营或财务状况产生重大不利影响。

对我们产品的需求在一定程度上取决于它们的社会接受度。公众对我们产品的环境影响或其感知的安全性的担忧可能会导致社会认可度下降。本公司无法控制的情况，如减少化石燃料使用的社会行动，也可能对消费者对我们产品的看法产生负面影响。我们产品的社会可接受性的任何下降都可能对其销售产生负面影响，或导致法律、规则和法规发生变化，阻止他们 进入包括步道和湖泊在内的某些地点，或者限制他们在某些地区或特定时间的使用或使用方式。 此外，尽管我们已经实施了各种措施来应对这些风险，包括改善产品的环境足迹和安全性，但不能保证客户的看法不会改变。消费者对我们的产品及其使用活动的态度也会影响需求。未能保持我们产品的社会可接受性 可能会影响我们留住现有客户和吸引新客户的能力，进而可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们未来的扩张计划受到不确定性和风险的影响，我们打算开设的配送中心可能无法带来足够的产品销售增长或预期的效率。

我们 打算通过在美国开设更多配送中心和分销新产品来扩大我们的业务。 我们的管理层将投入大量时间和资源来装备和开设新的配送中心，这可能会分散他们对当前业务的注意力。每当我们推出一种新产品时，我们也必须投入大量的时间和资源。我们不能保证我们推出的任何新产品都会成功，也不能保证我们将收回向我们的客户和经销商推出此类产品所花费的金额。如果我们的新配送中心运营效率不高，或者我们推出的新产品得不到消费者的认可，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 打算将IPO收益的一部分用于在加利福尼亚州和美国东南部开设新的配送中心。 开放这些设施将降低向经销商、分销商、 和客户交付我们的产品，特别是我们的UTV和ATV的成本，并应提高我们迅速响应客户对备件和设备需求的能力。但是， 不能保证开设这些设施会增加我们的销售额，不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们在新产品研发方面的有限投资可能会对我们提升现有产品以及开发和营销响应客户需求和偏好并获得市场认可的新产品的能力产生不利影响。

我们 不断审查消费者对我们产品的需求，并就我们可能分销的产品向我们的供应商和分销商进行游说。 然而，我们在研究消费者需求和开发新产品线方面投入的资金有限。因此，我们可能无法与那些不断寻求开发新产品和创新以增强消费者吸引力的竞争对手进行有效竞争。产品开发需要大量的财务、技术和其他资源，如果没有对产品开发的大量投资，就不能保证我们能够在市场上成功竞争。我们竞争对手的新产品可能会比我们的产品更快地推向市场，功能更多，效率更高，而且比我们的产品更便宜，从而获得更好的市场接受度 或使我们的产品过时。

我们的供应商开发的任何新产品可能不会被市场接受，也不会为我们带来任何有意义的销售或利润。 我们的供应商可能会选择不保持或增加其在制造能力和产品研发方面的投资水平，或 为提高其产品的客户吸引力或其制造效率所需的广告、营销和促销计划提供资金。 新产品的销售额通常在产品的生命周期中下降，在新产品生命周期早期的销售额较高，并随着新产品的老化而下降。我们无法预测我们选择分销的任何新产品的生命周期长度。如果我们和我们的供应商未能改进现有产品、开发和营销新产品以响应客户需求和偏好并获得市场认可，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

即使 如果我们能够与供应商合作成功推出增强型现有产品和新产品，也不能保证这些产品的市场会按预期发展。如果我们产品竞争的任何一个市场没有按预期发展，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

致力于产品创新的资源 可能不会产生取得商业成功的新产品。

我们开发新的创新产品或从第三方制造商识别和获取新的创新产品的能力取决于我们了解不断发展的市场趋势并将我们的见解转化为识别并随后设计、制造或以其他方式获得商业成功的新产品的能力等因素。如果我们无法做到这一点，我们与分销商和经销商以及产品销售的关系可能会受到严重损害。娱乐业的特点是产品需求变化迅速而频繁。我们未能准确预测这些趋势可能会损害我们的关系，并导致我们无法增加收入。

我们依赖独立经销商和分销商来管理我们许多产品的零售分销。

我们 依靠独立经销商和分销商的能力来制定和实施有效的零售销售计划，以在零售买家中为我们的许多产品创造需求。如果这些独立经销商和分销商不能在这些努力中取得成功，我们将无法保持或增加我们的销售额。独立经销商和分销商可能会遇到困难，难以满足他们的日常现金流需求，以及支付因不利的商业状况而产生的债务，包括消费者支出疲软 或信贷紧缩。无法为运营提供资金可能会迫使经销商和分销商停止业务，我们可能无法在腾出的市场中获得 替代分销，这可能会因市场占有率降低或市场覆盖范围不足而对我们的销售造成负面影响 。如果经销商或经销商在任何平面图融资安排下违约，我们可能被要求回购该经销商或经销商的库存。看见 “经销商和分销商无法获得足够的资金 可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生实质性的不利影响“在某些情况下，我们可能会寻求 终止与某些经销商或经销商的关系，从而减少销售我们产品的经销商或经销商的数量。被迫清算前经销商或经销商的产品库存可能会增加此类产品价格的下行压力 。此外，任何独立经销商或分销商的意外损失可能会给我们或我们的产品在零售客户中留下负面印象，并对我们收回与该经销商或分销商相关的批发应收账款的能力产生重大不利影响。此外，如果我们的经销商和分销商基础得到巩固，对经销商和分销商较少的业务的竞争将会加剧。如果我们不以满足经销商和经销商需求的价格提供产品，或者如果我们失去了大量的经销商和经销商基础，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们无法优化或扩大我们在北美的经销商网络，我们的部分增长战略将受到负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响 。

我们通过经销和经销商协议销售我们的大部分产品。一般来说，签订此类协议的经销商 有义务以独家方式提供我们的产品。相比之下，我们销售产品的经销商也销售与我们竞争的产品。偶尔，我们可能会依赖经销商来维护和维修我们的产品。不能保证经销商会为我们的客户提供高质量的维修服务。如果经销商不能为我们的客户提供优质服务，我们的品牌形象和声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响 。

我们的经销商和分销商无法确保获得足够的资金，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的经销商和分销商需要充足的流动性来为他们的运营和购买我们的产品提供资金。经销商和分销商 面临许多风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对他们的流动性产生不利影响，其中包括持续 以合理的条款及时获得充足的融资。我们目前与两家融资公司签订了协议，为经销商和分销商提供库存融资，以方便他们购买我们的产品。这些资金来源对我们通过分销网络销售产品的能力起到了重要作用，因为我们很大一部分销售是根据此类安排完成的。如果经销商和分销商获得的融资减少，或者如果融资条款发生不利变化，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能需要我们寻找其他融资来源，包括直接向经销商和分销商提供融资，这可能需要额外的 资本来为相关应收账款提供资金。

我们依赖经销商、供应商、融资来源和其他战略合作伙伴，他们可能对经济状况非常敏感，这些经济状况可能会影响他们的业务、运营结果或财务状况，从而对他们与我们的关系产生实质性的不利影响。

我们通过众多经销商和分销商分销产品。因此，我们依赖第三方供应商为我们的产品和IT服务提供仓储和分销。此外，我们还与经销商和消费者的有限产品融资来源建立了关系。因此，如果经济或商业状况的恶化 导致我们大量经销商和分销商、供应商或融资来源的财务状况减弱，或者如果经济或对我们产品的需求的不确定性导致这些业务合作伙伴 自愿或非自愿地减少或终止与我们的关系，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

我们 依赖于我们和我们经销商的库存水平的成功管理，任何未能成功管理库存水平的情况都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们 必须保持足够的库存水平才能成功运营我们的业务。然而，我们还必须防止积累过多的库存，因为我们寻求最大限度地减少所有产品类别的缺货水平，并保持适当的库存水平。我们的某些产品线(包括ATV、UTV和游艇产品线)的性质 要求我们提前购买或生产产品。因此，我们在应对不断变化的零售环境时可能会遇到困难，如果供不应求，零售环境可能会导致库存过剩或库存短缺。此外， 许多产品线的销售都通过长期采购承诺进行管理。我们每年计划库存水平，包括根据预期需求计划新产品的推出，这是由我们的市场评估确定的，部分是基于与经销商和其他客户的沟通 。如果我们不能准确预测未来对特定产品的需求或获得新库存所需的时间，我们的库存水平将不合适，我们的运营结果可能会受到负面影响，这可能是由于销售损失或毛利率下降，因为可能需要比预期更大的折扣和降价 来降低库存水平。如果我们未能保持适当的库存水平，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外， 我们必须与我们的经销商和经销商合作，确保他们保持适当的库存水平。如果我们的经销商和分销商 库存不足，可能会导致销售损失。如果他们在销售实现时为我们的产品下了更多订单，我们和我们的供应商可能无法快速响应这些需求，从而导致销售损失。相反，如果我们的经销商和经销商 库存水平过高，则可能会由于要求我们提供高于预期的折扣 和降价而导致毛利率下降。因此，如果我们的经销商未能保持适当的库存水平，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们 销售的许多产品都依赖第三方制造。

我们 依赖第三方供应商生产我们销售的许多产品，特别是ATV和UTV，而不是我们在达拉斯工厂生产的休闲船只。在截至2022年12月31日的财年中，我们大约58%的采购来自两家供应商，而在截至2023年12月31日的财年中，我们采购的63%来自两家供应商，截至2023年12月31日和2022年12月31日，一家供应商分别占公司应付账款总额的30%以上。对这些供应商产量的竞争非常激烈。如果这些独立供应商不愿意或无法以使我们保持毛利率的价格向我们提供产品，将对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。尽管我们正在寻求扩大我们的供应商基础并减少对数量有限的供应商的依赖，但不能保证我们能够做到这一点，而且增加我们向其采购产品的供应商数量可能会增加我们的成本。

我们 依赖货运将我们从中国的供应商那里购买的产品运送到我们在德克萨斯州达拉斯的工厂，因此，我们可能面临与海外运费成本波动相关的风险。

我们与大约12家供应商签订了供应协议，其中一家位于美国，11家位于中国。在截至2023年12月31日的财年中，我们购买的产品中约有68%是从中国的三家供应商购买的，其中48%是从位于上海的一家供应商中国购买的。我们在2022年购买的产品中，大约66%是从中国的三家供应商购买的，其中45%是从位于上海的一家供应商中国购买的。由于2021年和2022年的供应链危机，我们的海外货运成本 大幅增加到2020年和2019年的两倍甚至三倍。为了抵消这些价格上涨的影响，我们提高了大部分产品的售价。自2023年以来，海外货运成本大幅下降，但仍高于供应链危机前的成本。虽然我们正在寻求扩大我们在中国以外的供应商基础，以总体上减少我们对中国供应商的依赖，但不能保证我们能够扩大我们在中国以外的供应商基础，或者我们能够提高价格来抵消未来增加的运费成本。

我们购买的大部分产品是由中国的供应商生产的，他们的运营受到与中国的业务运营相关的风险。如果这些制造商无法及时向我们供应价格合适的产品， 可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们与大约12家供应商签订了供应协议，其中一家位于美国，11家位于中国。在截至2023年12月31日的财年中，我们购买的产品中约有68%是从中国的三家供应商购买的，其中48%是从位于上海的一家供应商中国购买的。在截至2022年12月31日的财年中，我们购买的产品中，约66%是从中国的三家 供应商购买的，其中45%是从位于上海的一家供应商中国购买的。尽管我们正在寻求扩大我们在中国以外的供应商基础，以减少总体上对基于中国的供应商的依赖，但不能保证我们能够 扩大我们在中国以外的供应商基础。

中国政府可能随时干预或影响位于中国的任何企业或该企业所在行业的运营，这可能会导致我们在中国的任何或所有供应商的运营发生实质性变化。例如，中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除它将发布对我们的中国供应商的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的法规或政策的可能性。

中国 一直受到政治不稳定和经济政策剧烈变化的影响。中国经济正从计划经济向市场经济转型，受中央政府制定国民经济发展目标的五年计划和年度计划制约。中国政府的政策可以对中国的经济状况产生重大影响。中国政府已经确认，经济发展将按照市场经济的模式进行。在此方向下，我们相信中国将继续 加强对外经贸关系，中国的业务发展将遵循市场力量。 虽然我们相信这一趋势将继续下去，但我们不能向您保证情况会是这样。政策、法规、规则和中国政府执法的变化可能会在几乎没有事先通知的情况下导致政策的快速变化，可能会通过干扰我们在中国的供应商的运营而对我们的利益造成不利的 影响。尽管中国政府推行经济改革政策已有二十多年，但我们不能保证政府将继续推行这些政策，也不能保证这些政策不会发生重大变化，特别是在领导层换届、社会或政治动荡、 或其他影响中国政治、经济和社会环境的情况下。

由于我们的大部分产品是由中国的供应商制造的，而公司只在美国注册专利，我们的产品 在中国制造期间可能会受到审查。

我们在中国制造的产品申请的专利只在美国注册，我们不确定是否有类似的 技术是其他公司在中国注册的专利。根据中国相关法律，在中国境内制造和组装某些产品是合法的，而无需进行适当的知识产权登记，只要该产品 不会在中国市场销售。然而，我们的产品是由我们在中国的供应商制造的，我们可能无法 有效地监管他们不要将我们的技术应用于他们制造的其他产品。因此，我们的供应商 可能被发现侵犯了其他公司的知识产权，因此他们的业务可能会被暂停，这反过来又会影响我们的正常供应系统。

我们 在台湾有供应商，我们从台湾进口的产品可能会受到中国经济和政策变化的某些风险，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。

我们也从台湾进口我们的产品。台湾的主权问题是中国与美国长期争执的焦点。 美国与台湾保持非官方关系的同时，也承认中国的“一个中国”政策，即承认北京是中国的合法政府。中国和美国都在台湾海峡周围进行了军事姿态。这增加了意外冲突或误解的风险，从而可能升级为冲突，这将影响我们在大陆和台湾的供应商中国。

我们的主要供应商是中国的一家国有企业。

在2022年和2023年期间，我们的大部分产品是从临海动力体育购买的，临海动力体育是中国的国有实体。国有企业是中国政府为代表政府参与商业活动而设立的法人实体。作为一家国有企业，临海动力体育受到中国政府的权威、指导和授权，这在很大程度上可能会受到中国政治、经济和社会条件的影响。中国政府通过实施产业政策、提供补贴以及严格监管或禁止有害活动，继续在中国内部的行业监管中发挥着重要作用。不能保证中国政府不会干预林海动力体育或我们任何其他供应商的运营。此外，中国政府已经实施了包括利率调整在内的一些措施来控制中国的经济增长速度。这些措施或中国的其他经济、政治或社会发展可能会影响我们在中国的供应商，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

不能保证中国和美国之间的贸易不会中断

最近，美国政府和中国分别对某些产品征收关税，并采取了其他行动，对两国之间的贸易产生了不利影响。不能保证这两个政府中的任何一个不会在未来采取 类似的行动，限制我们从总部位于中国的供应商那里采购的产品数量或增加此类产品的成本。任何此类行动都可能限制我们的销售或降低我们的利润率，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们 可能无法成功维持依赖海外制造商的战略。

我们一直致力于降低运营成本、提高运营效率和降低库存采购成本。我们相信，依赖主要以中国为基地的灵活的海外低成本产品制造商是提高我们以经济高效的方式响应客户的能力的关键因素。我们能否成功实施这一战略规划，有赖于 管理层、生产员工、供应商的参与，有赖于中国在经济和政治上的稳定。任何无法实现此优先级的情况 都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，因为这会破坏我们在正确的时间向客户提供适当定价的产品的能力。我们向其采购产品的制造商的运营受到任何干扰，都可能对我们的业务、 运营结果或财务状况产生重大不利影响。

供应问题、供应安排的终止或中断或产品成本的增加可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

由于我们的许多产品依赖于海外制造商，我们特别容易受到供应链中断的影响。我们 不能确定我们不会遇到供应问题，例如不及时交付完成的产品或我们产品的部件或组件，或者出现缺陷或变化。我们的部分产品是从独家供应商或数量有限的供应商获得的，这些供应商大多位于中国。如果这些供应安排因任何原因而终止或中断，我们可能难以及时或以令人满意的条件建立替代供应安排。例如，由于我们大多数供应商所在的中国 的城市封锁，我们的库存供应在2022年5月至7月中断。我们重新供应库存的能力于2022年8月恢复 ，但我们估计，由于此次供应中断，我们损失了约150万美元的销售额。我们的供应问题 或供应安排可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。如果我们过度依赖少数几个关键供应商，这种情况可能会进一步恶化。此外，我们的盈利能力可能会受到供应商为制造产品而采购的原材料、零部件和组件价格大幅波动的影响。虽然我们的业务受到通胀上升的影响，但我们的管理层不认为这对我们的业务 和运营结果产生了实质性的负面影响。近年来，由于通货膨胀，我们的中国供应商提高了产品成本。 然而，到目前为止，这些增加被人民币汇率波动所抵消，这导致我们的成本 没有实质性变化。我们可能无法将原材料、零部件或组件的价格上涨转嫁给客户。 因此，供应商在生产我们产品时使用的原材料、零部件和组件的成本增加可能会降低我们的盈利能力，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

交付我们的休闲游艇的高昂成本可能会限制这些产品的地理市场。

与购买价格相比，交付一艘浮桥船的成本是相当高的。因此，我们浮桥的许多购买者安排 在我们在达拉斯的设施提船，可能很难销售给距离我们设施很远的客户 。这可能会限制我们在不开设新制造设施的情况下增加浮筒销售的能力。

较高的燃料成本可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

较高的 燃料成本增加了获取库存和将产品运送给客户的运输成本。能源成本上涨 也会对石油原材料的定价和供应产生不利影响。无法保证我们能够将此类较高的成本转嫁给客户，因此此类成本的增加可能会对我们的业务、 运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，更高的燃料成本，无论是基于石油的还是基于电力的，都会增加拥有和运营我们许多产品的成本，这可能会减少对它们的需求，从而对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响 。

信贷市场的变化 可能会降低消费者购买我们产品的能力，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响.

经济状况的变化 可能导致信贷和贷款市场恶化或波动性增加，这可能对购买我们产品并依赖融资购买产品的消费者产生不利影响。如果消费者或经销商不能以满意的条款获得融资，我们的业务、经营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响 。此外，对美国债务上限和预算赤字的担忧导致美国政府信用评级下调，以及信用机构进一步下调评级的影响，可能会对全球经济状况、金融市场和信贷供应产生重大不利影响，从而对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们 可能需要可能无法使用的额外资金。

我们 将需要大量支出来为未来的增长提供资金。我们打算从首次公开募股的收益和内部流动资金来源中或通过外部来源的额外融资为我们的增长提供资金。我们未来以合理成本获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩和现金流 以及全球和国内金融市场的状况。

如果我们需要额外资金，但在需要时或根本无法以可接受的条件获得资金，我们可能无法满足营运资金需求、升级现有设施或扩大业务，并可能不得不降低运营水平。这些因素 还可能阻止我们进行原本有利于我们的业务或实施我们未来战略的交易。 我们进行的任何债务融资都可能代价高昂，并可能强加限制我们的运营和战略计划的契约， 包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购股本、进行投资以及进行合并、合并和资产出售交易的能力的限制。股权融资的条款可能会稀释或可能稀释我们的股东，而新投资者愿意购买我们的股权证券的价格可能低于此类股票的交易价格。如果需要新的融资来源，但缺乏吸引力、不足或不可用，则可能要求我们修改业务计划或增长战略，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

我们的业务有赖于我们的创始人、董事长兼首席执行官David Shan先生的持续贡献。失去他的服务可能会严重阻碍我们的业务。

我们的成功有赖于我们的创始人、董事长兼首席执行官David Shan先生的持续贡献。如果Shan先生不能为本公司服务或不再愿意为本公司服务，本公司可能无法及时找到替代方案，或者根本无法 。这可能会对我们的业务运营造成严重损害，并对我们的财务状况和运营业绩产生不利的实质性影响。

我们的业务依赖于我们管理层的努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

除了Shan先生，我们目前还依赖于我们管理团队关键成员的持续服务和表现。我们的许多高级管理人员在我们的行业以及我们的业务、产品、分销商和经销商以及我们产品的市场 方面都拥有丰富的经验。核心管理团队的一个或多个成员所拥有的技术知识、管理专业知识和运营知识的丧失可能会导致管理资源的转移，因为剩余的管理成员将 需要承担任何离开我们的高级管理人员的职责，并且需要花费通常为管理我们的业务而留出的时间 来搜索、聘用和培训新的管理成员。部分或全部高级管理人员的流失可能会对我们制定和执行业务战略的能力 产生负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。我们不为我们管理团队的任何成员提供“关键员工”保险。

此外，我们的成功在很大程度上取决于我们能否以保持利润率的速度留住技术熟练的员工。对合格和熟练员工的竞争非常激烈，如果我们不能以适当的薪酬招聘、培训和留住这些员工 ，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响 。

我们的 管理团队没有运营上市公司的经验。

我们的创始人兼主要股东David Shan先生于1995年从中国移居美国。Shan先生和我们的 高级管理团队成员从未经营过公开市场上市公司，因此不熟悉适用于在纳斯达克上市的上市公司的许多要求。我们的管理层和其他人员将需要 投入大量时间来确保遵守这些要求，我们预计我们可能需要依赖外部顾问、律师和顾问来确保遵守适用的法律法规并采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序。我们预计，遵守这些规章制度将大幅增加我们的法律、会计和财务合规成本。

如果 我们未能发展和保护我们的品牌名称和声誉，我们可能无法吸引和留住新的分销商和经销商或客户， 这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们 将投入大量资源推广我们的品牌，以获得公众，特别是潜在经销商和经销商对我们和我们的产品的良好认可。我们可能无法吸引和保留强大的分销商和经销商网络或重要的客户基础，这反过来可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们充分保护商号、商标和专利的能力可能会对我们的品牌形象、声誉和渗透新市场的能力产生影响。

我们 相信，我们的商号、商标和专利是我们的重要资产，也是我们战略的基本要素。我们已经申请了我们的许多商号、商标和专利在美国注册。其中一些申请已获得批准 ，其中一些注册目前正在等待相应部门的批准。不能保证我们 将获得此类注册，也不能保证我们获得的注册将防止他人模仿我们的产品或侵犯我们的知识产权。如果我们不能成功地保护我们的商标，可能会降低我们过去和未来营销工作的价值和有效性，并可能导致客户困惑。这反过来可能会对我们的收入、盈利能力、 以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 可能无法保护我们的知识产权，或可能因与保护我们的知识产权有关的诉讼或其他程序而产生巨额费用。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权不被他人未经授权使用的能力。如果发生大量未经授权使用我们的知识产权的情况，我们可能会通过起诉侵权行为来执行此类权利，尤其是考虑到在北美以外监管未经授权使用我们的知识产权可能特别困难。这种未经授权的使用还可能导致管理层 以牺牲与我们业务相关的其他任务为代价，将精力转移到这些事项上。其他人也可能提起诉讼 质疑我们知识产权的有效性，或声称我们侵犯了他们的知识产权。如果我们的竞争对手 提起诉讼质疑我们的知识产权的有效性，或声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会产生巨额的 维权费用。如果任何此类诉讼的结果不利，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响 。我们不能确定我们已经或可能获得的任何专利或其他保护措施，如机密性和商业秘密，是否足以防止其他人模仿我们的产品和技术。如果我们不能 通过强制执行我们的知识产权来保护我们的技术，我们基于技术优势进行竞争的能力可能会受到损害。如果我们不能防止大量未经授权使用我们的知识产权，我们就有可能失去某些竞争优势，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的一些竞争对手有更多的资源可用于开发和申请新技术专利。 我们的竞争对手可能会开发出与我们的产品竞争的等同专利或更高级的发动机技术和其他产品。他们 可能针对我们主张这些专利，我们可能被要求以不利的条款许可这些专利或停止使用这些专利涵盖的技术 ，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

因产品保修索赔或产品召回而进行的重大产品维修和/或更换可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们 对所有产品的缺陷提供有限保修，保修期一般为30天至一年不等。我们还按照美国环境保护署的要求， 为其产品中的某些排放相关部件提供有限排放保修。尽管我们采用质量控制程序，但有时候分销的产品需要维修或更换，或者需要 召回。我们的标准保修要求经销商在保修期内免费 为消费者修理或更换有缺陷的产品。我们根据产品保修索赔的估计在财务报表中记录准备金，但实际索赔可能会超过这些准备金，从而对收益产生负面影响。如果我们的产品不符合安全标准或有关产品安全或消费者保护的法定要求，我们可以进行重大产品召回或 承担责任。

此外，如果生产量大幅增加，供应的产品不符合我们的标准，或者我们没有系统地执行风险分析，或者与产品相关的决策没有完全记录在案，则产品召回的风险可能会加剧。从历史上看， 产品召回是通过我们的经销商和分销商进行管理的。我们可能因召回而产生的维修和更换成本可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。产品 召回还可能损害我们的声誉并导致我们失去客户，特别是如果召回导致消费者质疑我们公司产品的安全性 或可靠性，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们的IT系统故障或涉及消费者或员工个人数据的安全漏洞可能会对我们的声誉和业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们的业务运营使用各种基于云的IT系统。我们依赖这些系统进行所有商业交易、经销商和经销商互动，以及供应链和库存管理。尽管(I)为我们的网络建立了防火墙，(Ii)定期进行系统更新和员工培训，(Iii)定期备份我们的数据，以及(Iv)制定了适当的应急计划以降低与我们的IT系统故障或安全漏洞相关的风险，但如果我们的关键IT系统之一出现故障或安全漏洞，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。 此外，我们依赖第三方提供某些IT服务。如果IT服务提供商倒闭或与我们的关系终止，我们可能无法及时找到合适的替代人员，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响 。我们不断修改和增强我们的IT系统和技术，以提高生产率和效率。随着新系统和新技术的实施，我们可能会遇到意想不到的困难，导致意外成本 ，并对我们的制造和其他业务流程产生不利影响。实施后，系统和技术可能无法提供预期的好处，并可能增加持续运营的成本和复杂性，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们 以及我们的经销商和分销商接收和存储与人力资源运营、信用运营、保修管理、营销活动和我们业务的其他方面相关的个人信息。此外，我们还与众多贸易合作伙伴在我们运营的各个方面交换信息。我们的IT系统或我们的经销商、分销商和贸易合作伙伴的任何安全漏洞都可能导致我们的运营中断或错误交易。如果此类信息泄露导致我们的数据丢失或损坏，或机密或个人信息的不当泄露，可能会对我们的声誉造成重大损害，影响我们与客户的关系，导致对我们的索赔，并最终对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

截至本报告之日，我们尚未发生重大网络安全事件。

零售 我们新产品的销售可能会受到产品二手版本价格下降或竞争对手供过于求的 新产品的重大不利影响。

我们 观察到，当我们产品的二手版本的价格下降时，这会减少零售买家对我们产品的新版本的需求 (与制造商建议的零售价相同或接近)。此外，虽然我们采取了 设计的步骤来平衡我们产品的生产量和需求，但我们的竞争对手可以选择以更低的价格向市场供应超过需求的新产品，这也可能会减少对我们产品新版本的需求。对新版本产品的需求减少 可能会导致销售额下降，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的运营业绩因季度和年年而波动，因为它们受我们某些产品线的季节性 性质等因素的影响。

我们的运营业绩在每个季度和每年都有很大的波动。我们销售收入的一部分来自Massimo Marine 具有季节性的销售模式。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们来自马西莫海洋的收入分别约占我们总收入的10.2%和9.8%。总体而言，我们产品的零售额在其特定的使用季节和之前的时期是最高的。例如，ATV和游艇的零售额将在冬季和春季达到最高。本财年上半年的收入通常低于下半年。 然而，由于季节和地理需求的变化、新产品和型号的推出以及特定类型产品的生产计划，产品销售组合可能会不时发生很大变化。在特定产品传统上销量较高的几个月内出现的任何负面经济状况 都可能对我们整个财年的运营业绩产生不成比例的影响。此外，我们的经销商和总代理商可能会修改订单、更改交货计划或更改订购的产品组合。我们还可能做出战略决策，在特定日期交付产品并开具发票，以降低成本或提高供应链效率，或者可能因为供应链问题或中断而被迫这样做。因此，我们的运营结果可能会在不同时期有很大波动，因此任何历史结果都不应被视为未来任何时期预期结果的指示性 。此外，在推出新产品之前，我们会产生大量额外费用，这也可能导致我们的运营结果出现波动。我们的年度和季度毛利率对许多因素也很敏感，其中许多因素是我们无法控制的，包括产品销售组合的变化、地理销售趋势和汇率波动，我们预计所有这些因素都将持续下去。收入、支出和利润率的这种季节性，以及其他我们无法控制的因素，包括一般经济状况、消费者偏好的变化、天气状况、关税、自由贸易安排、地缘政治不确定性、原材料或劳动力的成本或可用性、可自由支配的支出习惯和汇率波动，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们 受到有关产品安全、健康、环境和噪音污染以及其他问题的法律、法规和法规的约束， 可能会导致我们受到罚款或处罚或增加我们的运营成本。

我们 受加拿大和美国关于产品安全、健康、环境和噪音污染以及其他问题的联邦、省、州、地方和市政法律、规则和法规的约束，这些问题可能会导致我们招致罚款或罚款或增加我们的运营成本，所有这些都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。 如果不遵守或遵守任何此类要求或任何新要求，可能会导致修改我们产品的费用增加，或者损害我们的声誉，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。运营结果或财务状况 。某些司法管辖区要求或正在考虑要求获得许可证才能运营我们的某些产品。虽然此类许可要求预计不会有过多限制，但它们可能会阻止潜在客户，从而减少销售。我们的产品 还受到实施环境、噪音排放、分区和许可限制的法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规可能会发生变化，可能会限制我们产品的销售或使用地点，或者在 特定时间或特定条件下限制其使用。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们不得不调整我们所有设施的健康和安全措施，以符合与新冠肺炎健康危机相关的不断变化的当地法规，从而导致成本增加 。如果出台新的法规或限制，未来可能需要额外的成本和投资。

气候变化正在全球范围内受到越来越多的关注。科学家、立法者和其他人就包括二氧化碳在内的温室气体水平增加对气候变化的影响达成了公认的共识，这导致了限制温室气体排放的重大立法和监管努力。温室气体法规可能要求我们购买额度来抵消我们的排放 或导致原材料成本或运营费用的整体增加，其中任何一项都可能降低我们在全球经济中的竞争力，或以其他方式对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。我们的许多供应商都面临着类似的情况。此外，我们和我们的供应商可能会面临更大的监管或客户压力，要求他们提供排放更少的产品。这可能需要在研发实施上花费大量资金，并使我们面临这样的风险：我们的竞争对手 可能会以一种给他们带来竞争优势的方式来应对这些压力。此类产品的开发还可能在维护我们产品的外观、声音和手感方面带来 挑战。虽然未来可能会出台更多排放法规，但现在预测此类法规最终是否会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响还为时过早。

如果 产品责任诉讼对我们提起，我们可能会承担重大责任。

我们 面临着声称产品责任索赔的诉讼风险。如果我们的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控 。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。即使是成功的防御也需要大量的财务和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

我们 目前维持产品责任保险。然而，不能保证这种保险将继续负担得起或足够 。如果我们无法保留足够的产品责任保险范围，可能会阻止或阻碍我们打算营销的产品的商业化 。即使我们在未来继续投保产品责任保险，我们也可能需要支付 法院裁决或协商达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险承保范围内的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。

我们的保险可能不够充分。

我们 承保的保险，就承保风险的性质和承保成本而言，我们认为是足够的。我们没有为所有可能的风险投保，也不是所有此类风险都可以投保。我们可能被迫承担某些已实现风险的成本，这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

在任何重大产品责任索赔中做出不利裁决可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们产品的开发、制造、销售和使用使我们面临与产品责任索赔相关的重大风险。如果我们的产品存在缺陷或消费者使用不当，可能会导致人身伤害、财产损失或包括死亡在内的其他伤害。 这可能会引发对我们的产品责任索赔。更改供应商的制造流程和新产品的生产可能会导致产品质量问题，从而增加诉讼风险和潜在的责任。此外，我们 对设计、制造、组装和流程的控制有限，因为这些都是由我们的供应商承担的。我们可能因任何责任索赔而遭受的任何损失，以及任何产品责任诉讼可能对我们产品的品牌形象、声誉和适销性造成的影响，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

截至2024年4月12日，我们 有三(3)个未决诉讼案件。不能保证我们的历史索赔记录不会更改，不能保证将来不会对我们提出重大产品责任索赔，也不能保证未来不会发生超出我们赔偿和保险范围的索赔。我们的记录为已知的潜在负债拨备，但实际损失可能超过这些拨备，从而对收益产生负面影响。此外，我们未来可能无法为我们的产品责任和保修风险提供足够的保险，或者这样做的成本可能会高得令人望而却步。对重要产品的不利判定 针对我们的责任索赔也可能损害我们的声誉，导致我们失去客户，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响 。

我们 过去和未来可能会受到与缺陷产品有关的诉讼程序，这些缺陷产品已造成财产损失、人身伤害和死亡。这些诉讼可能会对我们的声誉造成负面影响，损害我们产品安全的认知 并使我们受到损害。

从2017年到2023年，我们受到了超过五十(50)起诉讼，涉及：意外火灾、转向机构缺陷、电池和刹车系统故障、发动机故障以及其他产品设计和/或制造缺陷问题。其中一些诉讼是根据原告经历死亡、受伤或财产损失而提起的。虽然我们已经解决了这些索赔中的绝大多数 ，但这些过去的索赔仍有可能对未来销售我们产品的能力产生不利影响。经销商、经销商和客户可能会认为我们的产品不安全或制造劣质，并可能拒绝在商店携带或购买供个人使用 。我们未来可能会面临类似的诉讼程序，这可能会导致额外的损害赔偿，并在我们的分销商、经销商和客户中声誉不佳。这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。请参阅“任何重大产品责任索赔中的不利裁决可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。”

我们 已经是过去，将来可能会接受有关我们产品安全性和遵守业务规则的监管调查。这些询问可能会对我们的声誉造成负面影响，损害我们对产品安全的看法，并使我们受到代价高昂的处罚。

我们 受到各种联邦、州和地方法律的约束，这些法律规范我们的业务。这些法律包括消费者安全保护法、监管机动车登记和许可的法律、州柠檬法、《统一商法典》、《马格努森-莫斯保证法》和其他管理运动型汽车行业的法律。

在过去，我们一直受到密苏里州总检察长办公室、加州空气资源委员会、宾夕法尼亚州车辆制造商、经销商和销售员委员会以及美国消费者产品保护委员会等机构的监管调查。至少有一次，我们收到了美国消费者产品保护委员会以停止销售命令的形式采取的惩罚性行动。该命令要求我们停止销售我们的电动平衡自行车，原因是铅含量超标和缺乏儿童安全证书。停止销售订单可能会对我们销售受欢迎产品的能力造成不利影响，并且 可能会导致我们在可能销售我们产品的零售商、分销商和经销商中声誉不佳。如果过去或未来的此类询问被公之于众，可能会对消费者对我们品牌的认知产生负面影响，并可能导致销售额 大幅下降。

任何不遵守联邦、州和地方机构的法规和法律的行为都可能导致高昂的罚款、被吊销在特定司法管辖区开展业务的执照以及其他严厉处罚。这些处罚可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。遵守这些法规和法律的负担可能会带来重大的时间和费用，尽管我们尽了最大努力遵守，我们仍可能受到监管机构的调查和制裁。

我们的业务要求我们为运营所在的每个州支付许可费。我们可能无法证明在 特定州或地区的合规成本是合理的，因此我们必须允许我们的许可证到期。这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

美国境内的每个州都有自己的汽车销售许可制度。适用的费用和合规性规则可能对我们来说成本太高，高级管理层可能会选择允许我们在某些州的营业执照到期。 我们可能会根据成本大于收益做出这样的决定，尽管我们的判断可能被证明是错误的，我们可能会因退出某个州而丧失获得巨额利润的可能性。在允许某些许可证 到期或无限期保留方面决策不善，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

我们 过去没有使用保密协议，尽管我们打算在未来与供应商、员工、顾问和其他各方进行交易时依赖此类协议，但事先没有或违反此类协议可能会对我们的 业务和运营结果产生不利影响。

在过去，我们没有利用与员工、客户、顾问和其他各方签订的保密协议来保护 专有信息或商业机密。我们打算在未来的基础上依赖这样的保密协议。不在保密协议范围内的现任和前任员工可能会泄露我们的专有信息或商业机密。此类专有信息或商业秘密的泄露可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，对于未来保密协议所涵盖的个人 ，不能保证这些协议不会被违反，不能保证我们对任何此类违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的专有信息或商业秘密不会以其他方式被竞争对手知道或独立开发。如果顾问、关键员工或其他第三方将他们或其他人独立开发的技术信息应用于我们提议的项目，则可能会出现此类信息的所有权纠纷，而这些纠纷可能不会 以有利于我们的方式解决。我们可能会不时参与诉讼，以确定我们专有权的可执行性、范围和有效性 。任何此类诉讼都可能导致我们的管理人员和技术人员付出巨大的成本并转移精力，而与我们的业务相关的其他任务也会受到影响。

成立工会 活动可能会扰乱我们的运营并增加我们的成本。

尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们的员工或我们的供应商、分销商或零售商的员工未来可能会选择由工会代表。如果我们或我们供应商、分销商或零售商的大量员工加入工会，而集体谈判协议条款与我们或我们供应商、分销商或零售商目前的薪酬安排有很大不同，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，涉及我们的部分或全部供应商、分销商、零售商或员工的劳资纠纷可能会损害我们的声誉、中断我们的运营并减少我们的收入，而解决纠纷可能会增加我们的成本。此外，如果我们进入一个有工会组织的建筑公司的新市场，或者我们当前市场的建筑公司 加入工会，那么在这些市场上新建餐厅的建设和扩建成本可能会大幅增加 。

我们的业务可能会受到流行病、新冠肺炎等流行病以及其他疫情和突发公共卫生事件的实质性损害。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎引起的感染已成为一种流行病。包括美国和中国在内的世界各地的经济受到疫情影响和隔离、在家下单、企业关闭以及新冠肺炎疫情爆发导致个人不愿离开家的严重干扰。这些封锁和任何随之而来的旅行限制对中国的许多行业造成了不利影响，并扰乱了我们和其他企业所依赖的供应链。根据相关地方当局的要求，我们于2020年3月暂时关闭了部分办事处和生产设施。经当地政府批准，我们的办事处于2020年4月重新开业。由于德克萨斯州达拉斯延长了 封锁和自我隔离政策，我们在2020年3月初至6月的封锁期间经历了业务中断。在中国在全国范围内重新开业后，该公司的业务一直在缓慢回升。从2020年7月开始，由于美国对新冠肺炎的有效 遏制，我们恢复了全面运营。然后，由于我们大多数供应商所在的中国的城市封锁，我们的库存供应在2022年5月至7月中断。我们重新供应库存的能力于2022年8月恢复。我们 估计，由于这次供应中断，我们损失了约150万美元的销售额。我们无法确定地预测 我们的业务或我们产品所依赖的制造商可能在多大程度上受到新新冠肺炎变体或新流行病传播导致的病例增加的负面影响，以及政府实施或自愿采取的针对任何此类事件的限制 。任何此类中断都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性影响。

此外， 即使在疫情消退后，我们也可能会因疫情对全球经济的影响而对我们的业务造成影响，包括我们、我们的客户和供应商未来已经发生或可能发生的任何经济低迷或衰退或其他长期影响 。

自然灾害、异常恶劣天气、大流行爆发、抵制和地缘政治事件可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况以及全球股票市场产生实质性的不利影响。

发生一种或多种自然灾害，如飓风和地震、异常恶劣天气、流行病爆发、抵制 和地缘政治事件，如内乱和恐怖主义行为，美国与中国关系的剧变，或类似的中断可能 对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性不利影响。这些事件可能导致我们的一个或多个财产或我们供应商和分销商的财产受到有形损害 ，燃料或其他能源价格上涨，我们的一个或多个设施或我们供应商和分销商的设施暂时或永久关闭，市场上暂时缺乏足够的 劳动力，原材料、产品零部件和组件的供应暂时或长期中断，往返海外的运输暂时中断，尤其是中国，以及我们的信息系统中断，最终对我们的业务产生实质性的不利影响。经营业绩或财务状况。

发生一场或多场自然灾害，如飓风和地震、异常恶劣的天气、疫情爆发、抵制 和地缘政治事件，如内乱和恐怖主义行为，美国与中国关系的动荡，或类似的破坏可能 对金融市场造成实质性不利影响。如果发生这样的事件，我们普通股的价格可能会大幅下跌， 在这种情况下，您的投资可能会损失。

我们吸引、招聘和留住有才华的销售代表的能力或缺乏可能会对我们的业务和我们扩大市场的计划产生不利影响。

我们有一个销售代表团队，他们与我们的经销商和分销商合作，通过他们的渠道协调我们产品的销售和分销 。为了向新市场扩张，吸引、聘用和留住有才华的销售代表非常重要。 即使我们吸引了新的有才华的销售代表，也不能保证我们能留住有才华的人员。我们无法 保留一批有才华的销售代表，这可能会对我们的业务和向新市场的扩张计划产生不利影响。

我们在地区和全国范围内建立战略合作伙伴关系和扩大分销渠道的能力或缺乏可能会对我们的业务和我们扩大市场的计划产生不利的 影响。

我们 依靠我们当地和地区的销售代表来帮助我们与位于新地理区域的经销商和分销商建立战略合作伙伴关系 。我们扩展计划的一个重要组成部分是我们的销售代表能够在美国东北部、西部、东南部和中西部地区成功地建立新的战略合作伙伴关系。即使我们建立了新的战略合作伙伴关系 ，也不能保证我们能够与新的经销商和分销商保持成功的关系，也不能保证我们的合作伙伴 将在销售的基础上产生额外的收入和利润。

美国可能会停止给予农民奖励的政策，农民占我们收入的很大比例。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们的消费者中分别约有30%和25%是农民。作为农民的供应商，我们意识到农民依赖美国政府计划 从我们那里购买物资并经营他们的业务。例如，美国农业部(“USDA”) 有各种赠款和补贴。美国农业部通过其生产者大流行援助计划为农业生产者和农业企业提供资金。美国农业部的特种作物食品安全认证计划为特种作物生产者提供高达2亿美元的援助，帮助他们在2022年或2023年获得或续签食品安全认证 。

除美国农业部外，联邦和州一级的各种其他监管机构也提供补助和补贴，我们的一些消费者 依赖这些补助和补贴来购买我们的产品。大多数政府激励措施都包含条款。计划期限到期后， 无法保证计划会延长。如果我们的农业 消费者无法享受到美国给予农民奖励的政策，那么我们可能会失去消费者，这将对我们的业务产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。

在我们的普通股于2024年4月2日开始交易之前，我们的普通股不存在公开市场。虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但活跃的普通股交易市场可能不会发展，或者如果发展起来，也会持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。 缺乏活跃的市场也可能会降低您的股票的公允价值。

此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，可能会削弱我们进入战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

Massimo 集团是一家控股公司。

我们， Massimo Group，是一家控股公司，我们唯一的重要资产是我们子公司的成员权益和股本。 因此，我们须承受附属公司的风险。作为一家控股公司，我们通过其子公司开展几乎所有的 业务，这些子公司产生了我们几乎所有的收入。因此，我们的现金流和完成 当前或理想的未来增强机会的能力取决于我们子公司的收益以及这些 收益对我们的分配。这些实体支付股息和其他分配的能力将取决于其经营业绩，并将 受适用法律法规的约束，这些法律法规要求这些公司保持偿付能力和资本标准，以及管理其债务的工具中包含的合同 限制。如果 我们的任何子公司破产、清算或重组，在向我们分配任何资产之前，债务持有人和贸易债权人通常有权从 该子公司的资产中获得偿付。

我们普通股的 市场价格可能会高度波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的 交易价格可能会波动。这种波动性可能会使您无法以 或高于您购买股票的价格出售股票。我们的股票价格可能会因各种因素而大幅波动， 这些因素包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。 在过去，证券集体诉讼通常是在公司股价出现波动后对公司提起的 。此类诉讼可能会导致巨额成本，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。

由于季节性和其他因素，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，并可能低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

我们的 季度运营业绩可能会因几个因素而大幅波动，包括：

我们季度经营业绩的意外波动可能会导致我们的股价下跌。

我们 未能满足纳斯达克持续上市的要求可能会导致我们的普通股被摘牌。

如果，上市后，我们未能满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或 最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施，将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生负面的 影响，并会削弱您在您愿意的时候出售或购买我们的普通股的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将 允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌至纳斯达克最低买入价要求以下，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求 。

如果纳斯达克将我们的证券退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。假设我们的普通股将在纳斯达克上市， 我们的普通股将是担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的普通股将不属于担保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

如果我们的股票从纳斯达克退市，并受到细价股规则的约束，我们的股票将变得更难交易。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们没有获得或保留在纳斯达克上的上市，并且如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。《细价股规则》要求经纪-交易商在对不受这些规则约束的细价股进行交易前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。 此外，《细价股规则》还要求，经纪-交易商在对不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，必须作出特别的书面决定，确定该细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议。及(Iii)经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会 减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们 目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，并且您可能不会收到任何投资回报 ，除非您以高于您支付的价格出售您的普通股。

我们 可能会保留未来收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息 。未来宣布和派发股息的任何决定将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能受到 我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制，包括我们的信贷安排。因此，您可能无法从对我们普通股的投资中获得任何回报，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股，并且任何预期需要当前股息的潜在投资者都不应购买我们的证券。参见第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 -股息。

无法保证我们将通过出售公司向投资者提供流动性。

虽然 收购像我们这样的制造和分销公司并不少见，但提醒潜在投资者，不能保证 将发生任何形式的合并、合并或出售我们的公司，也不能保证任何合并、合并或出售，即使完成，也会为我们的投资者提供流动性或利润。您不应期望我们能够通过出售业务来为投资者提供流动资金或利润，因此不应投资于我们的公司。

我们的管理层将在如何使用IPO净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将对IPO收益的使用拥有相当大的自由裁量权。作为您的投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否以您认为最合适的方式使用。我们的管理层 可能会将IPO净收益的一部分或全部花在我们的股东不希望看到的地方，或者可能不会产生良好的回报 。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。此外，对于我们的管理层如何分配IPO净收益，您将没有直接的 发言权。在使用净收益之前，它们可能会被投资于 不会产生显著收益或可能会贬值的投资。

我们的创始人和主要股东对我们的公司具有重大影响。他的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他可能阻止或导致控制权变更或其他交易。

David Shan先生持有我们77.7%的流通股。因此，Shan先生将对提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果具有重大影响 ，包括合并、合并、董事任命和其他重大公司行为。Shan先生也将有权阻止或导致控制权的变更。未经Shan先生同意，吾等可能被阻止进行可能对吾等或吾等小股东有利的交易。此外，Shan先生可能违反其受托责任，将业务机会从我们转移到自己或他人身上。Shan先生的利益可能与我们其他股东的利益不同。 我们普通股的所有权集中可能会导致我们普通股的价值大幅下降。

出售或可供出售的大量普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量我们的普通股，包括出售任何持有我们普通股的人为贷款而质押的任何股票，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，我们的普通股可以自由交易，不受限制或进一步注册，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法第144条和适用的锁定协议的限制。关于我们的首次公开募股，我们和我们每一位董事 和“第10项.董事、高管和公司治理”中提到的高级管理人员同意，未经承销商事先书面同意，自2024年4月1日起180天内不出售任何普通股，但某些例外情况除外。但是，承销商可以根据金融行业监管机构(FINRA)的适用规定，随时解除这些证券的限制。 我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们普通股的市场价格会产生什么影响(如果有)。

作为一家上市公司，我们 的运营成本显著增加，我们的管理层需要投入大量时间 来实施新的合规计划。

作为一家上市公司，我们现在承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员需要在这些合规计划上投入大量时间。此外，遵守这些规则和法规将大大增加我们的法律、会计和财务合规成本。其中许多要求要求我们 执行我们以前没有执行过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制 和披露控制和程序。此外，这些规则和法规可能会使我们在法律、会计和财务合规方面的活动变得更加困难、耗时和成本高昂，还可能给我们的人员、系统和资源带来不必要的压力。 此外，如果我们在遵守这些要求时发现任何问题(例如，如果我们或我们的审计师发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷 或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本， 而这些问题的存在可能会对我们、我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和更加昂贵，并且我们可能需要产生大量成本来维持我们目前的此类保险范围 水平。这些增加的成本要求我们转移大量资金，否则我们可以使用这些资金来扩大我们的业务和实现我们的战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生额外的 变化，这可能会进一步增加我们的成本。

不可预见的 有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

我们 在美国缴纳所得税，我们的国内纳税义务受不同司法管辖区 费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

此外，我们可能需要接受联邦、州和地方当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果 可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

会计规则或法规的更改 可能会对我们的运营结果报告产生不利影响。

对现有会计规则或法规的更改 可能会影响我们未来运营结果的报告，或导致人们认为我们的杠杆率更高。 其他新的会计规则或条例以及对现有会计规则或条例的不同解释 已经发生，并可能在未来发生。

对与我们的物业、固定装置和设备或经营业绩相关的估计进行的更改 低于我们在某些地点的当前估计 可能会导致我们对某些长期资产产生减值费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

根据与长期资产减值有关的会计指引，我们根据对长期资产的减值分析，对我们的业务以及我们的整体业绩作出某些估计和预测。当我们的业务被认为存在减值触发因素时，估计的未贴现未来现金流将与其账面价值进行比较。如果账面价值超过未贴现现金流量，则计入相当于账面价值 与公允价值之差的减值费用。这些分析中使用的对未来现金流的预测需要使用判断力以及对未来经营业绩的估计和预测。如果实际结果与我们的估计不同，未来可能需要额外的资产减值费用 。如果未来的减值费用很大，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。

作为适用法律规定的“新兴成长型公司”，我们受到较低的披露要求的约束，这可能会使我们的股东获得更少的信息或较成熟公司的股东可以获得的更少权利。

对于 只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们已选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 ：

我们 预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。由于这些监管要求的放松，我们的股东将没有信息或权利可供更成熟的公司的股东使用。

由于 我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们 已选择使用延长的过渡期来遵守新兴成长型公司的新会计准则或修订后的会计准则。 此次选举允许我们推迟采用新的或修订后的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司为止。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比较，因此投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩或前景与其他上市公司相比，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响 。

我们 是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此有资格豁免某些 公司治理要求。

David 本公司首席执行官兼董事会主席Shan持有本公司约77.7%的投票权(如果承销商行使其全数购买额外股份的选择权，则持有约77.3%的投票权)，因此本公司是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”。只要我们仍然是受控公司，我们在技术上就有资格 并有资格被豁免遵守某些纳斯达克公司治理要求的义务，但是，我们 不打算利用提供给受控公司的豁免，这些豁免包括

受控公司豁免不适用于审计委员会的要求或独立 董事举行执行会议的要求。我们被要求在年报中披露我们是一家受控公司，以及确定这一决定的依据。尽管我们不打算利用向受控公司提供的豁免，但我们未来可能会利用此类豁免。 我们作为受控公司的地位可能会导致我们的证券对某些投资者的吸引力降低，或以其他方式对我们证券的交易价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们 对我们的普通股做出不利的建议，我们的普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了对我们普通股的不利建议，或对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会 下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去 可见性，这反过来可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

我们的公司章程和章程以及内华达州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止对我们公司的控制权变更 并可能影响我们普通股的交易价格。

内华达州法律的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行业务合并，即使控制权变更对我们的现有股东有利。我们的公司章程和我们的章程可能会阻止、推迟或阻止股东认为对我们有利的管理层或对我们的控制权的变更。例如，我们的董事会 有权在没有股东批准的情况下发行优先股，这可能会被用来稀释潜在的敌意收购者。因此，由于这些保护措施，您可能会失去以高于当前市场价格的价格出售您的股票的能力，并且股东改变公司方向或管理层的努力可能不会成功。此外，我们的公司章程和章程：

未能 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条建立和维护有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生重大的不利影响。

我们 目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条《美国证券交易委员会实施》的规则，因此 不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。成为上市公司后，我们现在必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，该条款要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度报告。虽然我们被要求每季度披露内部控制和程序的变更，但我们不需要根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估 ，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。我们的独立注册会计师事务所不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年报的次年晚些时候，或者我们不再是新兴成长型公司 ，而是加速或大型加速申报之日。

为了 符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及聘请额外的会计或内部审计人员。此外，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制 存在重大缺陷，我们可能无法及时补救以满足要求我们遵守第404条要求的适用截止日期 。

如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在弱点， 无法及时遵守第404条的要求，或无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会成为我们证券上市公司纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。这可能需要额外的财政和管理资源。截至2023年12月31日，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了美国上市公司会计监督委员会制定的标准 中定义的两个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

截至2023年12月31日，我们发现了与以下方面有关的重大弱点：(1)我们的会计部门缺乏足够的内部人员，充分了解美国公认会计准则 和美国证券交易委员会报告 规则，以及(2)由于会计人员和资源有限导致的职责分工不足。我们的管理层目前正在评估补救无效所需的步骤，例如(I)增聘员工，(Ii)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告 功能并建立财务和系统控制框架；以及(Iii)根据美国公认会计准则加强对我们全面的 会计政策和程序手册的监督和控制。我们实施的措施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们可能无法得出结论，即重大弱点已完全 补救。

我们的章程规定，内华达州瓦肖县第二司法地区法院是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在针对我们或我们的董事和高级管理人员的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的附则在内华达州法律允许的最大范围内要求，除非我们书面同意选择替代法院， 内华达州瓦肖县第二司法地区法院(“法院”)应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii)声称公司的任何高管、高管或其他员工违反了公司或公司股东的受托责任的任何诉讼， 唯一且排他性的 法院。(Iii)根据《国税法》、《国税法》第78章或第92A章或我们的《内华达公司章程》或我们的附例的任何条文而针对本公司、任何董事或本公司的高级职员提出的任何索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则 管辖的本公司、任何董事或本公司的高级职员的任何诉讼。但是，上述第(I)至(Iv)款均不适用于法院判定存在不受法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方未在裁决后十(10)天内同意接受法院的个人管辖权)、(Y)法院对事项没有管辖权的索赔、或(Z)法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，包括根据1934年《证券交易法》第27条的规定。修订后的《交易法》(以下简称《交易法》)，规定对执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼享有联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，因此上述专属管辖权条款 不适用于此类诉讼。

尽管我们认为这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的内华达州法律适用，但这些条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。购买或以其他方式获得我们股本股份任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意此排他性论坛条款，但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其规则 和条例。如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用， 这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用 。

项目 1C。网络安全。

我们的网络安全风险管理计划旨在与行业标准的网络安全框架保持一致，并包括与以下每个功能相关的流程：识别、保护、检测、响应和恢复。相关流程的示例包括以下步骤：评估网络安全威胁的严重性；确定网络安全威胁的来源，包括网络安全威胁是否与第三方服务提供商相关；实施网络安全对策和缓解策略；使用跨职能专业知识补救和上报网络安全事件。我们的网络安全风险管理计划还 包括与监督和识别与使用第三方服务提供商相关的网络安全风险相关的基于风险的流程， 包括与以下相关的流程：对第三方服务提供商进行网络安全评估，包括与第三方服务提供商签订合同的网络安全义务 ；以及接收和响应第三方服务提供商的网络安全事件通知 。我们的网络安全团队聘请第三方安全专家协助我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险的流程，包括评估我们的网络安全风险管理计划的成熟度、渗透测试、员工认知测试、网络钓鱼测试以及事件监控和响应，包括进行桌面练习。

我们的网络安全风险管理项目由拥有IT管理硕士学位的IT经理指导。IT经理收到我们的网络安全团队关于预防、检测、缓解和补救网络安全事件的报告 。我们的执行网络安全理事会视情况召开会议 ，并听取IT经理关于我们的网络安全风险和风险管理计划、网络安全事件及其应对措施的最新情况，以及外部网络安全形势的适当发展，包括从外部网络安全事件中吸取的经验教训。

我们的 全体董事会对我们的网络安全风险管理计划进行监督，并将每季度或根据情况更频繁地从 IT经理那里收到有关该计划的更新。这些更新将包括有关我们的网络安全风险 和风险管理计划的信息;网络安全事件及其应对措施;以及（视情况）外部网络安全环境的发展 ，包括从外部网络安全事件中吸取的任何教训。

在 2023年，我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或可能产生重大影响的网络安全威胁。然而，尽管我们做出了努力，我们仍不能消除网络安全威胁的所有风险，也不能保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。有关这些风险的详细信息， 请参阅报告中的“风险因素-与我们的业务、战略和行业相关的风险”。

第 项2.属性。

我们的行政办公室位于德克萨斯州加兰市米勒西路3101W，邮编：75041。 我们使用此空间的费用为每月95,000英镑，外加财产税和保险。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说是足够的。

在 这些办公室也是我们的286,000平方米。英国《金融时报》其中22万平方米的设施英国《金融时报》致力于马西莫赛车运动和66,000平方英尺。英国《金融时报》致马西莫海军陆战队。我们的工厂毗邻7英亩的船库，其中有一个设计中心、两条装配线、我们的零部件部门、一条测试轨道、Dyno和30多个装货码头。除了作为我们的Pontoon游艇的制造设施外，该设施还配备了快速托盘和收缩包装ATV和UTV的设施，以便大多数订单可以在三天内发货到商店或分销商 。

第3项：法律诉讼。

我们可能会不时卷入法律诉讼，或在正常业务过程中受到索赔的影响。截至4月15日{br^这是,2024，我们参与了 三(3)个法律程序。

台州星云动力有限公司诉马西莫汽车运动有限责任公司案

2020年9月，泰州星云电力有限公司(“星云”)在得克萨斯州达拉斯县地区对我们提起诉讼。星云 声称，我们欠他们2,343,868.60美元，因为它从2017年到2019年向我们发货。星云还要求未确定的损害赔偿 他们声称，这是由于我们未能根据双方签署的经销协议实现某些销售目标造成的。我们 已对星云提起反诉，声称其向美国其他经销商的销售违反了分销协议 。此案目前处于事实发现阶段。法院尚未确定审判日期，但我们预计审判将于2024年4月或5月开始。

马西莫汽车运动有限责任公司诉山东乐曲产业

2021年9月13日，我们向美国德克萨斯州北区法院提起诉讼，起诉山东奥德实业(“山东”)和其他被告。我们正在对被告提出各种索赔，包括侵犯我们的商标，山东向美国其他经销商销售ATV违反独家经销协议，以及 侵权干预我公司一名前员工的雇佣协议和挪用商业机密。我们正在寻求禁令救济和超过4000万美元的损害赔偿。法院最近腾出了2023年11月27日的审判日期 ，并表示将在对即决判决的动议做出裁决后重新安排审判日期。

浙江群鹰汽车股份有限公司诉Cho国际公司

2023年9月5日，浙江群银车辆有限公司(“浙江”)向加利福尼亚州奥兰治县高级法院提起诉讼。浙江声称对据称运往美国但没有付款的产品索赔约600万美元。尽管我们是原告起诉的十家实体之一，但我们与浙江的互动很少。我们没有从浙江购买任何产品，我们打算提交动议 ，以缺乏个人管辖权和未提出索赔为由进行驳回。

在我们管理层的意见中，如果这些情况对我们不利，则不会单独或合并在一起对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

在 过去，我们还经历了超过五十(50)起法律诉讼，包括：雇佣纠纷、人身伤害和不当行为 死亡诉讼、财产损失诉讼、产品责任和制造缺陷诉讼以及与我们的供应商、分销商、客户、现场安全提供商、货运公司和以前的律师事务所的合同纠纷。这些案件还包括密苏里州总检察长办公室和宾夕法尼亚州车辆制造商、经销商和销售员委员会的调查。 我们不认为这些过去的案件会对我们的业务、经营业绩、财务状况、 或现金流产生实质性的不利影响。但是，我们不能向您保证过去的诉讼不会影响我们目前在经销商、分销商和客户中的声誉或商誉。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的 普通股在纳斯达克交易，代码为“MAMO”。我们的普通股股票于2024年4月2日开始公开交易 。

2024年4月11日，有21名持有我们普通股股票的记录。

截至本报告日期，我们尚未向股东支付任何现金股息。未来任何现金股息的宣布将由我们的董事会决定，并将取决于我们的收益(如果有)、我们的资本要求和财务状况、 一般经济状况和其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的未来不支付任何现金股息，而是将收益(如果有的话)再投资于我们的业务运营。

下表提供了截至2023年12月31日的有关我们根据公司 2024年股权激励计划（“激励计划”）可能发行的普通股的信息。

没有。

有关 对我们IPO中产生的收益使用的描述，请参阅我们于2024年3月1日向SEC提交的S-1/A表格注册声明中标题为“收益使用”的部分。如S-1/A表格注册声明中所述，我们IPO收益的计划用途没有重大变化 。

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告中出现的合并财务报表和相关说明一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素 包括下文和本报告其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”中。此处包括的截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的所有金额均来自本报告其他部分包括的经审计的综合财务报表 。我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

公司概况

马西莫集团是根据内华达州法律于2022年10月10日成立的控股公司。该公司通过其子公司， 主要从事各种农场和牧场测试的UTV、休闲ATV和Pontoon船的制造和销售。董事会主席兼首席执行官David Shan先生为本公司的控股股东(“控股股东”)。

法律结构的重组已于2023年6月1日完成。控股股东将其在Massimo Motor的100%股权和Massimo Marine的100%股权转让给Massimo Group。此次重组后，Massimo Group最终拥有Massimo Motor和Massimo Marine的 100%股权。

在重组之前和之后，本公司及其子公司均由同一控股股东实际控制， 因此，根据ASC 805-50-25，重组被视为共同控制下实体的资本重组。 本公司及其子公司的合并已按历史成本入账，并根据ASC 805-50-45-5编制，就好像 上述交易已于随附合并财务 报表中所列的第一个期间开始时生效。

马西莫集团目前的大部分收入来自UTV和ATV的销售，分别占截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度总收入的89.8%和90.2%。我们还通过销售Pontoon游艇产生收入，分别占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入的10.2%和9.8%。

影响经营业绩的趋势 和关键因素

我们 认为，影响我们业务和经营业绩的最重要因素包括：

运营结果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

下表总结了截至2023年和2022年12月31日的年度合并经营报表和综合收益的结果，以美元计算，并提供了有关该年度美元和百分比增加或（减少）的信息 。

收入。

收入 增加了2，850万美元，即32.9%，从2022财年的8，650万美元增加到2023财年的1.15亿美元。收入的增长主要是由于电动自行车和渔船市场需求的增加。2022年，4月至6月中国城市停工严重影响了我们的供应商。2022年12个月中有2个月完全缺货。电动自行车和渔船市场的复苏与2022年以来COVID-19大流行对制造业和供应链的影响减轻有关。与去年相比，需求增加和供应稳定提振了我们2023财年的收入。

按类型划分的收入

UTV、ATV和电动自行车销售收入

UTV、 ATV和电动自行车的销售收入增加了2，530万美元（32.4%），从2022财年的7，800万美元增加到2023财年的1.033亿美元。 这一增长主要是由于2023财年的销量高于2022财年。收入的增长是由于销售回报的减少。从2023年开始，我们通过改变客户 类型并通过不同的退货政策调整客户构成，战略性地降低了销售退货率，例如，我们正在逐步将销售从Costco等实行宽松退货政策的大 盒子转向没有或有限退货的大盒子法律政策例如拖拉机供应公司。

销售浮桥船的收入

从2022财年到2023财年，Pontoon游艇的销售收入增加了320万美元，增幅为37.9%，从850万美元增加到1170万美元。 收入的增长主要是由于新冠肺炎疫情过后，库存供应恢复到正常水平后，Pontoon船市场需求强劲。我们的销售量从2022财年的174艘增加到2023财年的247艘。2022年，中国的城市停摆两个月影响了我们2022财年的销售额。此外，我们在马西莫海洋品牌的广告和促销上投入了更多资源，与去年相比，这促进了我们2023财年的销售额。

毛利

我们的毛利润从2022财年的2220万美元增加到2023财年的3590万美元，增幅为1370万美元，增幅为61.7%。毛利率 2023财年为31.2%，而2022财年为25.7%。毛利率增长5.5%主要是由于净销售额增加，部分原因是回报率下降，以及与去年相比，2023财年运费成本下降导致销售成本下降。

我们按收入类型划分的 成本和毛利如下：

UTV、ATV和电动自行车的收入成本 从2022财年的5740万美元增加到2023财年的6990万美元，增幅为21.7%；毛利润从2022财年的2060万美元增加到2023财年的3340万美元，增幅为62.4%。毛利率增长6.0%，从2022财年的26.4%上升到2023财年的32.4%。收入成本的增加与销售额的增长是一致的。毛利率的增长主要是由于全球集装箱运费自2022年年中以来大幅下降。与去年相比，我们在2023财年的货运成本有所下降。

Pontoon游艇的收入成本 从2022财年的690万美元增加到2023财年的920万美元，增幅为34.3%；毛利润从2022财年的160万美元增加到2023财年的250万美元，增幅为53.4%。毛利率 从2022财年的19.0%增长到2023财年的21.1%，增幅为2.1%。

销售费用

我们的销售费用主要包括保修费用、广告和促销费用、运输和手续费以及商户服务费。 从2022财年的870万美元增加到2023财年的980万美元，增幅为110万美元，增幅为12.6%，分别占2023财年和2022财年总收入的8.5%和10.0%。由于销售额增加，2023财年确认的保修费用约为210万美元，比2022财年的140万美元增加了70万美元。由于销售额增加，运输和手续费增加了80万美元，从2022财年的410万美元增加到2023财年的490万美元，这也是销售费用增加的原因 。

一般费用和管理费用

我们的一般费用和行政费用主要包括工资和福利、专业费、办公费、差旅费、保险费和折旧费。一般和行政费用增加430万美元，即4%8.1%，从2022财年的890万美元增加到2023财年的1320万美元。增加的主要原因是工资和福利以及专业费用的增加。在2023财年和2022财年，我们的一般和管理费用分别占总收入的11.5%和10.3%。

我们的工资和福利增加了100万美元或25.8%，从2022财年的400万美元增加到2023财年的500万美元，分别占我们2023财年和2022财年一般和行政费用总额的38.0%和44.7%。大幅增加的主要原因是公司在客户服务、行政部门和IT部门招聘了更多的后台员工，以支持业务增长。

我们的专业费用增加了120万美元或82.9%，从2022财年的140万美元增加到2023财年的260万美元，分别占我们2023财年和2022财年一般和管理费用总额的20.0%和16.2%。这一增长主要是由于正在进行的诉讼产生的法律费用。

利息 费用

我们的利息支出减少了30万美元，降幅为37.4%，从2022财年的80万美元降至2023财年的50万美元。利息支出减少 主要是由于年内因利率上升而降低贷款余额，并于2023年11月偿还了全部贷款余额 。

其他 净收入

我们在2023财年的其他收入为10万美元，与2022财年的40万美元相比，减少了30万美元，或63.4%。减少的主要原因是保险索赔减少。我们在2023财年和2022财年分别获得了33,042美元和200,000美元的保险索赔收入。

所得税前收入

我们 在2023财年和2022财年的所得税前收入分别约为1250万美元和420万美元。增加的主要原因是收入增加2,850万美元及毛利增加1,370万美元，但有关增幅因一般及行政开支增加约430万美元及上文所述的其他开支而被部分抵销。

所得税拨备

2023财年的所得税支出约为210万美元。我们没有为2022财年的所得税拨备，就像重组前一样，马西莫汽车运动公司和马西莫海洋公司都选择按照《国内税法》和类似的州所得税法的规定 作为“S公司”征税。作为一家S公司，马西莫汽车公司和马森海洋公司不缴纳联邦所得税和德克萨斯州税。应税收入“传递”到所有者的个人纳税申报单。因此，马西莫汽车公司和马西莫海运公司在2022财年没有所得税拨备或责任。

净收入

我们在2023财年和2022财年的净收入分别为1040万美元和420万美元。这一增长主要归因于上文讨论的收入和毛收入增加。

现金流

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

下表列出了我们在所示期间的现金流摘要：

操作 活动

2023财年和2022财年，运营活动提供的净现金分别约为1090万美元和60万美元。经营活动提供的净现金 在2023财年与2022财年相比增加了1030万美元，主要原因如下：

投资 活动

2023财年用于投资活动的现金净额约为10万美元，而2022财年用于投资活动的现金净额约为20万美元。用于投资活动的现金净额减少的主要原因是2023财年房地产和设备采购减少。

为 活动提供资金

2023财年用于融资活动的现金净额约为1,100万美元，而2022财年用于融资活动的现金净额约为80万美元。2023财年用于融资活动的现金净额增加主要归因于2023财年银行贷款净偿还560万美元和股东提款530万美元，而股东预付款为250万美元，但2022财年银行贷款净收益160万美元部分抵消了这一增长。

流动性 与资本资源

概述

我们资本管理战略的总体目标在于保持我们继续运营的能力，为我们的利益相关者提供利益，并通过以与我们承担的经营风险水平相称的价格出售我们的产品，为我们的股东提供足够的投资回报。

我们 因此根据风险水平确定所需的资本总额。这一资本结构将根据经济环境和标的资产风险的变化进行适时调整。我们不受任何外部强加的资本金要求的约束。

流动资金

截至2023年12月31日，我们拥有约80万美元的现金和现金等价物。我们的流动资产约为3,840万美元，包括约960万美元的应收账款、约2,580万美元的存货、约160万美元的供应商预付款和约60万美元的预付款及其他应收账款，我们的流动负债约为 1,880万美元，其中包括应付用品的1,270万美元、合同负债180万美元、应付所得税210万美元，以及运营和融资租赁项下的债务负债90万美元，从而产生了1,960万美元的正营运资本。

我们的主要现金来源目前来自我们的业务和银行借款。在未来几年，我们将寻求其他 来源，例如通过发行股票筹集额外资本，以满足我们的现金需求。虽然面临着有关融资规模和时间的不确定性，但我们有信心，仅通过利用我们经营活动产生的现金流，我们就可以继续满足运营需求。

贷款余额

资本支出

我们的资本支出主要包括因业务增长而购买固定资产和设备租赁的支出 。我们在2023财年和2022财年的资本支出分别约为134,662美元和197,802美元。

合同承诺

截至2023年12月31日，公司的合同义务包括：

表外承诺和安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，不存在表外安排，管理层认为这些安排可能对我们的财务状况或经营业绩产生当前或未来重大影响。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们大部分的原材料都是从中国进口的。人民币兑美元的币值受到中国变化和美国经济状况的影响。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。

利率风险

利率风险是指未来现金流因市场利率变化而波动的风险。我们面临的利率风险主要与我们向银行借款的利率有关。由于我们的借款规模不大，我们没有暴露在重大风险之下。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。 然而，我们不能保证我们不会因未来市场利率的变化而面临重大风险。

流动性风险

流动性 风险是由于金融债务超过在任何时间点到期的可用金融资产而产生的。我们管理流动性风险的目标是保持充足的随时可用的储备，以满足我们在任何时候的流动性需求。 我们通过保持充足的现金和银行设施来实现这一目标。

信用风险

信用风险 涉及金融工具的交易对手未能履行金融工具条款下的义务并给我们造成财务损失的风险。

银行存款 仅存放在信誉良好的金融机构。管理层预计不会有任何金融机构未能履行其义务，而这将给我们带来重大的信贷损失。

在应收账款方面，我们面临客户的信用风险。我们无法访问形成有关信誉的全面信息 所需的所有信息。我们并不总是可以获得客户的完整财务和运营状况， 我们可能无法获得此类信息。因此，如果我们的任何主要客户遇到任何财务困难，未能按照商定的信贷条款清偿应付给我们的未偿还款项，我们的营运资金状况可能会受到不利影响 。

我们对信用风险的敞口主要受每个客户的个人特征影响，而不是受客户所在行业或国家/地区的影响，因此，当我们对个别客户有重大敞口时，信用风险主要集中在一起。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债、或有资产和负债的报告金额，以及列报期间的收入和费用。管理层会持续评估其估计及假设，并 任何此等修订的影响会反映在被确定为有需要的期间的财务报表内。 管理层根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的其他各种因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。实际结果可能与这些估计大不相同，可能会对我们的 合并财务报表产生实质性影响。

管理层已确定，虽然没有关键的会计估计，但最重要的估计涉及销售退货、产品 保修、信用损失准备金和库存拨备。下面将讨论其中的每一项。

销售 退货

公司提供接受最终客户退货的退款政策，这一政策因产品和客户的不同而有所不同。 根据对历史销售退货的分析，确定预计的销售退货。退货准备计入销售额减少额 与相应的销售退货负债一起计入“应计退货负债”。退回存货的估计成本 计入销售成本的减少和归还权资产的增加，计入“存货”。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，与估计产品退货相关的销售退货负债分别为283,276美元和556,538美元 。

产品 保修

对于与产品销售相关的材料缺陷， 公司通常提供为期一年的有限保修。公司将该保修视为保修类型的保修，因为该保修为客户提供了产品符合商定的规格的保证。预计的未来保修义务计入相关收入确认期间的产品销售成本 。根据产品的实际历史经验、维修和更换成本的估计以及发货后发现的任何产品保修问题，确定公司的保修应计金额。本公司于每个资产负债表日根据该等因素的变动估计及调整该等应计项目。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合并资产负债表中分别记录了619,113美元和260,531美元的产品保修。

信用损失准备金

公司考虑了各种因素，包括性质、历史催收经验、应收账款余额的年龄和 合同资产、客户的信用质量和特定风险特征、当前经济状况、对未来经济状况的预测、恢复期限以及定性和定量调整，以制定信用损失估计。本公司采用损失率法计算信用损失，并综合考虑本公司历史和未来情况的相关因素，对风险率作出合理估计。对于账龄不满1年的应收账款和未逾期的合同资产，本公司采用历史损失率法和调整率法相结合的损失率法来估算信用损失。对于账龄超过一年的应收账款和逾期保留期的应收账款，本公司采用个人具体计价法进行信用损失估算。

如果确定不会收回 金额，公司将从信用损失准备中注销可能无法收回的应收账款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在综合资产负债表中分别计入60万美元和40万美元的信贷损失准备。

库存 拨备

本公司评估了每项存货的可变现净值 ，并与账面成本进行了比较，其中包括原材料成本、原材料运费和关税，以及在每个报告期结束时增加的人工成本和产成品间接成本。此外，该公司还审查了所有移动缓慢或过时的物品，以进行库存评估。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司有439,900美元的库存准备金和零美元，包括在合并资产负债表中的库存净额 。

虽然我们的重要会计政策在我们的合并财务报表的附注2-重要会计政策摘要中有更全面的描述，但我们认为没有关键的会计政策

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们 是《交易法》第12b—2条所定义的规模较小的报告公司，无需提供本项目所要求的信息 。

第 项财务报表和补充数据

参考文献 参考F-1至F-27页，其中F-1至F-27页包含本报告的一部分，在此引用作为参考。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给管理层的控制和程序，包括 我们的首席执行官和首席财务官(统称为“证明官”)，或视情况执行类似 职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

在我们管理层(包括我们的认证官员)的监督和参与下，我们对《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序的设计和运行进行了 有效性评估。根据上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效 。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。具体地说，我们的结论是，我们对关联方应付款分类的控制以及对关联方应付票据的会计 没有有效地设计或维护。我们的管理层进行了必要的额外分析，以确保本报告中包含的经审计财务报表是按照美国公认会计准则编制的。因此，管理层 相信，本报告所载经审计的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩和列报期间的现金流量。

鉴于上述重大弱点，我们的管理团队 执行了额外的会计和财务分析以及其他结算后程序。我们已经并将继续改进 内部控制程序和程序，包括访问会计文献、确定和考虑就复杂的会计应用向谁进行咨询的第三方专业人员，以及在财务结算流程中实施更多层次的审查。 虽然我们有流程来正确识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献，但我们计划继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计标准的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

管理层财务报告内部控制年度报告

本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期 。

财务报告内部控制变更

除上文所述外，在截至2023年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、行政人员和公司治理

董事和高管

下表列出了截至本报告日期的有关我们的高管和董事及其年龄的信息：

以下 简要介绍了我们公司每位 董事人员在过去五年(在某些情况下，还包括前几年)的业务经历。

David Shan-首席执行官兼董事会主席

David Shan 2009年6月30日创立马西莫赛车运动。他自2009年起担任首席执行官，并于2024年4月成为本公司董事会主席。自2009年创立公司以来，他设计并实施了公司的长期业务计划，多年来，他领导公司扩大了产品线，包括UTV、ATV、太阳能系统、电动冷却器和电动滑板车 。2018年，Shan先生还创立了马西莫海洋公司，该公司是该公司的子公司，主要从事浮筒船的制造。Shan先生通过成功创办、建设和管理多家企业，一贯展示了他的企业家精神。他作为企业领导者和经营者的记录体现了他的创业精神和发现机会、创造价值和推动业务增长的能力。David Shan先生拥有青岛海洋大学中国国际贸易学士学位。

陈云浩博士-董事首席财务官

博士 陈云浩自2023年5月以来一直担任我们的首席财务官，并于2024年4月开始担任董事。在加入本公司之前，陈博士曾在一家纳斯达克上市公司担任首席财务官，领导公司完成首次公开募股流程，并指导和管理公司的财务报告和会计职能。陈博士负责公司的投资者关系和资本市场职能，并成功地进行了几次私募。陈博士作为我们的首席财务官，在美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求方面拥有丰富的知识和经验。作为经验的一部分，她对大量的美国证券交易委员会注册者的正式备案进行了分析和研究，重点是财务披露、资本市场异常、企业估值、内部控制和审计、企业避税和盈利与回报关系。陈博士拥有明尼苏达大学会计学博士和金融学工商管理硕士学位，以及中国对外经济贸易大学工商管理硕士学位， 一直活跃在学术界。2007-2014年间，她在迈阿密大学和佛罗里达国际大学担任教员。此外，从2011年至今，她一直在南方医科大学教授中国医疗保健MBA课程，包括但不限于财务报表分析与企业估值、经理会计、会计理论与研究等本科和研究生课程。她在国内和国际会议上介绍了研究成果和对政策制定者的影响。陈博士还在会计和金融期刊上发表了研究成果，例如财务管理, 美国税务协会杂志，而信息系统日记账 .

Michael Smith -副总裁

迈克尔·史密斯自2023年6月起担任本公司副总经理总裁。史密斯先生于2019年加入马西莫赛车运动 ，随后于2020年加入马西莫海洋。史密斯先生在将Massimo Marine推向主流市场的过程中发挥了关键作用。在2001年加入马西莫海事公司之前，史密斯先生创立了一家移动细节公司，并于2005年将其出售。2006年，他创建了一家在线Power Sports零售公司，后来在2011年将其出售。2011年至2019年，史密斯先生创立并担任另一家强势体育零售公司的高管，该公司设计产品，并在美国各地分销产品。史密斯先生拥有多项设计和实用专利，他的职业生涯致力于开发新的创新产品，这些产品有可能成为动力运动型汽车和游艇行业的盈利司机。

独立董事审计委员会主席朱挺

朱婷 自2024年4月以来一直担任我们独立的董事和我们审计委员会的主席。朱女士自2005年以来一直是德克萨斯州的一名在职注册会计师。在2005年之前，朱女士曾在多家注册会计师事务所和行业工作，包括普华永道会计师事务所、扎勒利普西大学医院和自动化产品公司。从2007年到2014年，朱女士是贸易公司第一置业的创始人之一。2010年，她创建了春溪税务服务公司。春溪纳税服务为中小企业和个人提供纳税合规服务 。它不是一家有执照的注册会计师事务所。

保罗·皮特格兰德-独立董事，提名和公司治理委员会主席

Paolo Pietrology自2024年4月以来一直担任我们的独立董事和提名和公司治理委员会主席。自2004年以来，皮特罗格兰德先生一直担任Netplan Management Consulting，LLC的管理合伙人，这是一家总部位于美国的执行咨询公司，在意大利设有子公司，支持个人、组织和公司确定其目标，并以有效、诚信、社会责任和激情执行 行动清单。截至本报告之日，Pietrorande先生还一直担任意大利第二大私营公用事业公司Egea SPA的临时首席执行官和首席重组官，该公司为90万居民提供水、废物、能源和公共照明服务，拥有1300名员工和30多万客户。他也是TLRnet的董事长，TLRnet是领先的地区供热开发商Egea集团的控股公司。皮特罗格兰德先生 还担任Edera Impresa Social的董事长，Edera Impresa Social是民用建筑行业的研发孵化器，是一家福利公司， 是一家由多家上市公司组成的董事，包括但不限于福尔克可再生能源公司、新装饰技术公司(股票上市的装饰纸制造商)等公司。Pietrogrde先生在罗马萨皮恩扎大学获得化学工程博士学位，并在加州理工学院获得技术与创新管理证书。

马克 谢菲尔德独立董事提名人，薪酬委员会主席

自2024年4月以来，马克·谢菲尔德一直担任我们的独立董事和薪酬委员会主席。自2006年以来，Shefffield先生一直担任Wood Cycle Country的战略顾问，该公司是德克萨斯州的一家动力运动车和游艇行业的货物经销商，包括摩托车、ATV和船艇。自2016年以来，Shefffield先生还一直是Spader Business Management的动力运动、休闲车和海洋业务顾问。谢菲尔德先生目前在德克萨斯州摩托车经销商协会和全国电动体育经销商协会的董事会任职，这两个协会是电动运动型汽车和游艇行业经销商的倡导组织。谢菲尔德还与其他经销商合作，包括美国的PowerSports、休斯顿的本田和伍兹·印第安人的摩托车。

董事会和委员会

我们的董事会由五名董事组成，包括两名执行董事和三名独立董事。我们还在董事会下设立了审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会。我们已经通过了三个委员会各自的章程。我们董事会的每个委员会的组成和职责如下：

家庭关系

除本文披露的 外，所有董事或高管均无S-K法规第401项所界定的家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管均未参与S-K法规第401项(F)的任何法律诉讼。

受控 公司状态

受控公司是指董事选举的投票权50%以上由个人、 集团或其他公司持有的公司。我们是一家控股公司，因为我们的首席执行官兼董事会主席Shan先生 持有我们50%以上的投票权。

因此，只要我们仍然是一家受控公司，我们在技术上就有资格并有资格被免除遵守 某些纳斯达克公司治理要求的义务，但是，我们目前不打算利用提供给受控公司的豁免，包括：

受控公司豁免不适用于审计委员会的要求或独立 董事举行执行会议的要求。我们被要求在年报中披露我们是一家受控公司，以及确定这一决定的依据。尽管我们目前不打算利用向受控公司提供的豁免，但我们未来可能会利用此类豁免。

董事会在风险监管中的作用

董事会负责评估我们公司面临的风险，并在每项业务决策中考虑风险，并将其作为我们业务战略的一部分。董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎，战略和适当的风险承担对于我们在行业和全球市场上的竞争以及实现我们的增长和盈利目标至关重要。因此，有效的风险监督是董事会的重要优先事项。

董事会监督我们的风险管理，管理层负责日常风险管理流程。我们的董事会希望管理层在每个业务决策中考虑风险和风险管理，主动制定和监控日常活动的风险管理战略和流程，并有效实施董事会通过的风险管理战略 。董事会定期或根据需要审查和调整我们的风险管理策略。

商业行为准则

我们的董事会通过了商业行为和道德准则，即《商业行为准则》，以确保我们的业务始终以合法和合乎道德的方式进行。我们的政策和程序涵盖职业行为的所有主要领域，包括员工政策、利益冲突、机密信息保护以及遵守适用的法律和法规。 商业行为准则可在我们的网站www.massimomotor.com上找到。本报告中对我们网站地址的引用 不包括或通过引用将我们网站上的信息并入本报告。我们打算在我们的网站或公开文件中披露对我们行为准则某些条款的未来修订或这些条款的豁免。

董事会 委员会

我们的董事会已经任命了一个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，并且 已经通过了每个委员会的章程。

审计委员会

审计委员会由朱挺、保罗·皮特格兰德和马克·谢菲尔德组成，朱挺任主席。审计委员会协助 董事会履行与公司财务管理相关的职责，并监督我们的会计和财务报告、我们的独立注册会计师事务所及其审计、我们的内部财务控制以及我们的财务政策和做法的持续改进。此外，审计委员会负责审查并与管理层讨论我们关于风险评估和风险管理的政策。审计委员会的职责在其章程中规定，包括：

我们的审计委员会遵守美国证券交易委员会的所有适用要求和纳斯达克的上市要求。我们打算在适用于我们的范围内遵守 未来的要求。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由马克·谢菲尔德、朱挺和保罗·皮特罗格兰德组成，谢菲尔德先生担任主席。薪酬 委员会协助董事会制定和维护我们的薪酬理念，并履行与高管和其他人力资源招聘、评估和薪酬以及继任规划有关的职责。薪酬委员会的职责在其章程中规定，包括：

我们薪酬委员会的组成符合美国证券交易委员会的所有适用要求和纳斯达克的上市要求。 我们打算遵守未来适用于我们的要求。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由保罗·皮特罗格兰德、马克·谢菲尔德和朱挺组成，皮特罗格兰德先生担任主席。提名和公司治理委员会的职责在其章程中规定，包括：

我们提名和公司治理委员会的 组成符合美国证券交易委员会的所有适用要求和纳斯达克的上市要求 。我们打算遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。

内幕交易政策

2024年3月25日，我们通过了内幕交易政策和程序，规范 董事、高级管理人员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，这些政策和程序旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规、 和适用的纳斯达克上市标准(“内幕交易政策”)。

前述对内幕交易政策的描述并不是完整的，其全部内容受内幕交易政策的条款和条件的限制，其副本作为附件19.1附于此，并通过引用并入本文。

项目 11.高管薪酬

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我们指定的高管支付的总薪酬。我们称之为“指定行政人员”的个人包括：(I)在截至2023年12月31日的财政年度内担任本公司首席执行官的所有个人；(Ii)我们薪酬最高的两名高管(我们的首席执行官除外)，他们 在截至2023年12月31日的财政年度结束时担任高管，在截至2023年12月31日的财政年度内，他们以各种身份提供的服务的工资和奖金超过100,000美元；及(Iii)我们薪酬最高的高管 ，但我们的首席执行官除外，他在截至2023年12月31日的财政年度内担任高管，但不是在截至12月31日的财政年度结束时担任高管，2023在截至2023年12月31日的财政年度内，其以各种身份提供的服务的工资和奖金超过100,000美元。

汇总表 薪酬表