附录 99.2

ICECURE 医疗有限公司

CEASEREA， 以色列

代理 声明

年度 和特别股东大会

TO 将于 2024 年 5 月 20 日举行

所附的 委托书是IceCure Medical 有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）征集的，用于定于以色列时间 2024 年 5 月 20 日星期一 16:00 举行的公司年度和特别股东大会（“会议”） ，或任何续会或延期时在公司召开的办公室 位于以色列凯撒利亚哈埃舍尔街 7 号，3079504，通过远程通信，点击以下链接：

https://teams.microsoft.com/dl/launcher/launcher.html?url=%2F_%23%2Fl%2Fmeetup-join%2F19%3Ameeting_MmRhNzM3ZjktOGY0NS00MzZkLThkOWEtNWUxZTlkODc3YTRj%40thread.v2%2F0%3Fcontext%3D%257b%2522Tid%2522%253a%25224887d879-950f-427e-bec0-d2a19c7c7cab%2522%252c%2522Oid%2522%253a%25226a13718e-f379-4099-91d6-a1bd78f7f160%2522%257d%26anon%3Dtrue&type=meetup-join&deeplinkId=1836c6bd-6440-48e6-bb3f-c10b229e5302&directDl=true&msLaunch=true&enableMobilePage=true&suppressPrompt=true

收到所附表格中正确执行的委托书后，其中指定为代理人的人员将根据执行委托书的股东 的指示，对委托书所涵盖的公司普通股（不是 面值）进行投票。在没有此类指示的情况下，除非本委托书中另有说明，否则由此代表的普通股 将被投票赞成本委托书中描述的每项提案。

法定人数 和休会

两名或更多的 股东以个人或代理方式出席，持有公司已发行普通股不少于25％（百分之二十五），构成会议的法定人数。如果在会议时间的半小时内未达到法定人数，则会议 将延期至以色列时间 2024 年 5 月 20 日星期一 18:00。如果在这段时间之后的半小时 内未达到法定人数，则任何数量的股东本人或通过代理人出席会议均应被视为法定人数，并有权就召开会议的事项进行审议 和解决问题。为了确定法定人数，弃权票和经纪人无票被视为出席的普通 股。

每个提案都需要投票 才能获得批准

根据 《公司法》，下述第1、2和3号提案要求出席会议的股东亲自或通过代理人投赞成票，持有公司普通股总额至少相当于股东对此类提案实际投票 的多数票（“简单多数”）。

第 4 号提案不涉及股东的投票，因此没有拟议的决议。

根据《公司法》及据此颁布的法规，持有公司未完成会议表决权的至少 1%（百分之一） 的公司股东均可向公司提交拟议的会议额外议程项目 （如果是提名或罢免董事的额外议程项目，则至少应提交未履行的 表决权的 5%（百分之五）该公司的股份），或通过电子邮件发送给位于以色列凯撒利亚哈埃舍尔街 7 号 3079504 的罗宁·齐默尔曼先生：ronent@icecure-medical.com， 不迟于 2024 年 4 月 22 日。

立场 声明

希望就本次会议的议程项目表达立场的股东 可以通过电子邮件向位于以色列凯撒利亚哈埃舍尔街7号或 的公司办公室提交书面声明（“立场 声明”）来表达立场：ronent@icecure-medical.com。收到的任何立场声明将根据国外私人发行人的表格 6-K 提交给美国证券交易委员会 （“SEC”），并将在 SEC 的 网站 www.sec.gov 上向公众公开。立场声明应不迟于2024年5月10日提交给公司。股东有权 直接联系公司并获得代理卡和任何立场声明的文本。董事会对立场声明的回应 将在2024年5月15日之前提交。

持有反映公司投票权5％（百分之五）或以上的普通股（47,939,741股）的一名或更多股东以及在不考虑公司控股股东持有的股份（22,728,253股普通股）的情况下持有公司5％（百分之五）表决权的 股东都有权在公司办公室审查代理和投票 材料在股东大会举行之后。

发布代理后， 的议程可能会有变化，可能还会发布其他立场声明。因此， 将向美国证券交易委员会提供最新的议程，内容涉及外国私人发行人的6-K表报告，并将通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。

提案 1

重新任命德勤全球网络中的一家公司 Brightman Almagor Zohar & Co. 为公司的独立审计师， 授权公司董事会在下次股东大会之前确定其薪酬

根据 《公司法》，独立审计师的任命需要获得公司股东的批准。

2024 年 4 月 2 日，董事会批准并批准（遵循董事会审计委员会的建议） 重新任命德勤全球网络（“德勤 以色列”）注册会计师事务所 Brightman Almagor Zohar & Co. 的会计师事务所为公司的独立审计师，直至 的下届年度股东大会公司的股东。

有关 有关公司在过去两个财政年度中每年向德勤以色列支付的审计服务费用的更多信息， 请参阅公司于2024年4月3日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的20-F表年度报告中的第16C项 “首席会计师费用和服务”（文件编号：001-40753）。

董事会认为，重新任命德勤以色列为公司的独立审计师符合公司及其股东的最大利益 。

要求公司 股东通过以下决议：

“决定， 再次任命德勤以色列为公司的独立审计师，并授权公司董事会在下一次公司年度股东大会之前确定 其薪酬。”

如上所述， 批准该提案需要简单多数的赞成票。

董事会一致建议股东对上述提案投赞成票。

提案 2

连选罗恩·梅伦先生，先生EYAL SHAMIR、YANG HUANG先生和陈文森先生各出任本公司董事

根据 《公司法》和公司章程，公司业务的管理权属于董事会 。董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未特别赋予股东的行动。

公司的公司章程规定，公司可以有至少五 (5) 名但不超过十一 (11) 名董事。

公司的董事会目前由七 (7) 名董事组成。在公司股东的每一次年度股东大会上， 除外部董事以外的公司董事可以连选连任，直到下次年度股东大会。

公司董事会已批准提名罗恩·梅伦先生、埃亚尔·沙米尔先生、黄洋先生和陈文森先生 （“董事”）连任至下一次年度股东大会 ，并建议股东重选董事。不得提名多伦·伯格先生连任， 他的董事任期将在公司年度股东大会后结束。因此，在年度股东大会之后， 并假设董事会再次当选，公司董事会将由六（6）名董事组成。

董事的专业背景见下文，他们已告知公司，如果再次当选，他们愿意、有能力并准备担任 的董事职务。此外，根据公司法，每位董事都已向公司证明 他们符合《公司法》关于当选上市公司董事的所有要求，他们拥有必要的资格 ，并且有足够的时间履行公司董事的职责，同时考虑到公司的规模和需求。公司 对未来的董事选举没有任何谅解或协议。

在 重新任命每位董事的前提下，他们将继续有权获得适用的赔偿和释放信 ，并应由公司的董事和高级管理人员保险承保。

下面 是有关每位董事背景和经验的某些传记信息：

Ron Mayron，董事会主席

罗恩·梅伦先生自 2017 年 12 月起担任董事会主席。梅伦先生于 2016 年 7 月至 2022 年 1 月担任 Resymmetry Ltd. 董事会主席 ，自 2017 年 11 月起担任 InnoCan 制药公司（CSE：INNO，FWB：IP4，场外交易代码： INNPF）董事会主席，2019 年 10 月至 2023 年 3 月担任 Virility Medical Ltd. 的董事会成员，以及 BioLight 生命科学投资有限公司（TASE：BOLT）的董事会成员自 2015 年 8 月起，G-Med Ltd. 自 2015 年 9 月起，Kaizen Bio-Tec Ltd. 自 2017 年 5 月 起，Simplivia Ltd.，自 2019 年 5 月起，Kadimastem Ltd.（TASE: KDST）从 2020 年 12 月起生效，Entera Bio Ltd. （纳斯达克）: ENTX) 自2021年3月起，DNA生物医学解决方案（TASE: DNA）自2021年3月至2023年5月起，7nst-Med, Inc.（场外交易代码：IRME）自2021年3月起，NurexONE（CDNX）自2021年12月至2023年7月。梅伦先生还曾担任 RonMed Ltd. 的创始人兼首席执行官 。在此之前，梅伦先生于 2015 年 4 月至 2018 年 10 月担任 Wize Pharma Inc.（场外交易代码：WIZP）的董事会主席，2015 年 1 月至 2016 年 11 月担任 Ocon Medical Ltd. 的董事会主席，并于 6 月担任 EClipeir （美国）公司的董事会成员 2016 年至 2019 年 9 月。梅伦先生还于1993年至2014年在梯瓦制药工业有限公司 （纽约证券交易所代码：TEVA，TASE：TEVA）担任过各种职务，包括2009年至2013年担任以色列和非洲副总裁兼以色列梯瓦 以色列首席执行官。Mayron 先生拥有以色列内盖夫本古里安大学工业与管理工程学士学位和以色列特拉维夫大学工商管理硕士学位。梅伦先生还在波士顿麻省理工学院（M.I.T）完成了特别的高级管理和全球领导力 课程，并在法国欧洲工商管理学院完成了国际商业和高管 国际营销课程的管理技能。

Eyal Shamir，首席执行官兼董事

埃亚尔·沙米尔先生 自 2016 年 9 月起担任首席执行官，自 2017 年 12 月起担任董事会成员。 沙米尔先生拥有超过20年的医疗器械公司首席执行官经验。他在2013年5月至2016年8月期间担任埃里卡·卡梅尔有限公司的首席执行官 ，2011年1月至2012年12月担任塔德比克包装有限公司的首席执行官，在2006年至2010年期间担任哈尼塔镜片有限公司的首席执行官。Shamir 先生拥有以色列希伯来大学的经济学和商业管理学士学位以及以色列管理学术研究学院 的工商管理硕士学位。

Yang Huang，董事

黄阳先生 自 2020 年 4 月起在董事会任职。黄先生在医疗器械领域拥有20年的高级销售和营销管理 经验。黄先生还自2019年7月起担任私募股权 基金Virtus Inspire Ventures的运营总监，并自2020年7月起担任IceCure（上海）医疗科技有限公司的公司代表。在此之前，黄 先生于2016年11月至2019年7月担任奥林巴斯（北京）销售与服务有限公司的业务部门总监，并担任B的业务 部门董事。博朗医疗（上海）国际贸易有限公司，任期为2015年1月至2016年11月。他还在 2013 年 9 月至 2015 年 1 月期间担任 Stryker 的业务 部门负责人，并于 2000 年 10 月至 2013 年 8 月在强生公司担任销售经理。黄先生毕业于中国长江商学院和中国浙江医科大学。

Vincent 陈振雄，独立董事

陈振雄先生自 2022 年 12 月起在董事会任职。陈先生自2023年10月起担任Beyond Ventures 的合伙人以及中国和香港的风险投资经理，并于2016年至2022年担任Samena Capital Hong Kong Limited的高级董事总经理兼亚洲区主管。从1991年到2016年，他曾在多家领先的私募股权投资公司任职，包括 汇丰证券管理有限公司、苏伊士亚洲控股（香港）有限公司、集富投资（亚太）有限公司和Spring Capital Asia（ Limited）。陈先生自2020年9月起担任中联物流国际控股有限公司的独立非执行董事， 自2022年6月起担任海银控股有限公司（纳斯达克股票代码：HYW）的独立非执行董事。陈先生目前是香港风险投资和私募股权协会的董事和 财务主管。陈先生自2020年7月起担任香港联合交易所主板和创业板上市 审核委员会的成员。他曾于 2007 年 5 月至 2012 年 5 月担任香港联合交易所主板和创业板上市委员会 的成员。2005年7月至2011年3月，他还是香港 证券及期货事务监察委员会公众股东组成员。陈先生于1986年11月获得香港大学文学学士学位，并于1988年7月获得英国曼彻斯特商学院（当时称为曼彻斯特维多利亚 大学）的工商管理硕士学位。1993年9月，他被美国特许金融分析师协会录取为特许金融分析师。

根据纳斯达克关于 董事会多元化的第 5605 (f) 条，我们董事会的 组成目前包括 3 名不同的个人，如下面的董事会多元化矩阵所示。根据纳斯达克规则5605（f），自认是 （i）女性、（ii）代表性不足的少数群体或（iii）LGBTQ+的董事被定义为多元化。根据纳斯达克规则5605（f），下图总结了 我们董事的某些自我认同的个人特征。 表中使用的每个术语都有规则和相关说明中赋予的含义。

IceCure Medical Ltd. 的董事会多元化矩阵
（截至 2024 年 4 月 15 日）

公司的 股东将被要求在会议上通过以下单独的决议：

“决定， 再次任命罗恩·梅伦先生为公司董事，直至下次股东大会。”

“决定， 再次任命埃亚尔·沙米尔先生为公司董事，直到下次股东大会为止。”

“决定， 再次任命黄阳先生为公司董事，直至下次股东大会。”

“决定， 再次任命陈振雄先生为本公司的独立董事，直至下次股东大会。”

如上所述， 任命梅伦先生、沙米尔先生、黄先生和陈先生分别为董事需要 简单多数（定义见本委托书）的赞成票。

董事会一致建议对上述每项提案进行投票。

提案 3

批准公司员工股权激励计划的美国附录

公司维持两项股权激励计划，即2006年员工股票期权计划（“2006年计划”）和2024年员工 股权激励计划（“2024年计划”）。截至2024年3月29日，2006年计划中分配的期权数量为 3,693,240。此外，2006年计划中已归属但尚未行使或到期的期权数量为2,066,598份。

公司的 2006 年计划于 2006 年通过，并于 2017 年 5 月由董事会再延长十 (10) 年，直至 2027 年 5 月。 公司的员工、董事、高级职员、顾问、顾问、供应商以及其服务被认为对公司有价值的任何其他个人或实体都有资格参与本计划。2024 年计划于 2024 年 2 月由董事会通过，并将于 2034 年 2 月到期。公司的员工、董事、高级职员、顾问、顾问、供应商以及其服务被认为对公司有价值的任何其他 个人或实体都有资格参与本计划。

2024 年 4 月，董事会通过了公司 2024 年计划的美国附录（“附录”），授予 参加 2024 年计划的资格，并允许根据合格激励性股票期权和非合格激励性股票期权的待遇 向任何美国员工、董事、高级职员、顾问、 顾问、供应商以及服务对公司有价值的任何其他个人或实体发放奖励 1986 年美国国税法 法规定的美国联邦税法下的激励性股票期权（美国代码：标题 26）。本附录适用于为美国联邦税收目的向身为美国 公民或作为美国居民的员工和其他服务提供商（统称为 “美国个人”）发放的奖励。 该附录共包括600,000股普通股，可供发行激励性股票期权（“ISO”）的标的授予。

根据美国税法 ，公司必须在本附录通过之日起十二 (12) 个月内获得公司股东对美国计划附录的批准。有关2024年计划的更多信息，请参阅公司于2024年4月3日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的20-F表年度报告（文件编号001-40753）中的附录 第4.9号。该计划的附录作为附录A附于此。

要求公司 股东通过以下决议：

“决定， 批准公司 2024 年计划的美国附录”。

如上所述， 批准该提案需要简单多数（定义见本委托书）的赞成票。

董事会一致建议对上述提案投赞成票。

提案 4

公司财务报表的列报 以及
截至2023年12月31日止年度的年度报告

根据 《公司法》，公司必须向公司股东提交截至2023年12月31日止年度的公司财务报表和年度报告。

公司截至2023年12月31日止年度的财务报表和20-F表年度报告已于2024年4月3日 3日向美国证券交易委员会提交（文件编号001-40753）。公司截至2023年12月31日止年度的财务报表和年度报告可在美国证券交易委员会网站上通过以下链接获得 ：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1584371/000121390024029586/ea0202979-20f_icecure.htm

在 会议上，股东将有机会审查、提问和评论公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并 财务报表和年度报告。

这个 议程项目将不涉及股东的投票，因此没有拟议的决议。

其他 业务

除了本委托书中描述的事项外， 董事会不知道会议上可能提出的任何其他事项。 如果会议确实有任何其他事项，包括休会的权力，则打算让被指定为代理人的人 根据其自由裁量权，根据他们对公司利益的最佳判断进行投票。

其他 信息

公司受适用于外国私人发行人的1934年美国证券交易法（“交易所 法”）的信息要求的约束。因此，公司向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。 公司将在美国证券交易委员会EDGAR系统上提交的所有文件都可以在美国证券交易委员会的网站 上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

作为 外国私人发行人，公司不受交易法中关于代理委托的某些披露和程序要求 规定的规则的约束。此外，《交易法》不要求公司像根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。年度和特别股东大会通知 和委托书是根据以色列国适用的披露 要求编制的。

在就根据本协议提交股东批准的事项进行表决时，您 应仅依赖本委托声明中包含的信息或向您提供的与本代理 声明相关的信息。公司未授权任何人向您 提供与本文档中所含信息不同的信息。本委托书的日期为2024年4月15日。您不应假设本文件中包含的信息在 2024 年 4 月 15 日以外的任何日期都是准确的，并且向股东邮寄此 文件不应产生任何相反的含义。

你的 投票很重要！

敦促股东 立即填写并交还其代理人，以期除其他外，确保按法定人数采取行动，并避免 额外招标的费用。如果随附的委托书得到正确执行并及时返还以进行投票，并且指定了选择， 将按照其中的指示对由此代表的股份进行投票。除非本委托书中另有说明，否则 没有明确规定，代理人将投票支持本委托书中描述的每项提案。

代理人 和所有其他适用材料应发送到位于以色列凯撒利亚哈埃舍尔街7号的公司办公室，地址为3079504。

附录 A

美国 公司 2024 年员工股权激励计划附录

附录

授予美国 州的奖励条款
员工和服务提供商

本附录（也称为 “附录”）是IceCure Medical Ltd. 2024年员工股权激励计划（“计划”） 的一部分，于2024年4月2日（“附录通过日期”）获得董事会通过。此处未另行定义的所有术语均应 具有本计划中赋予的含义。本附录适用于为美国联邦税收目的向身为 美国公民或作为美国居民的员工和其他服务提供商（统称为 “美国 人员”）发放的奖励。

如果附录的规定与本计划的规定之间存在任何不一致之处，则附录的规定应取代并管辖；但是， 但是，除非本附录中特别规定，否则不得将本附录解释为向任何参与者授予与本计划条款不一致的权利。

计划中适用于受托人持有的奖励的任何条款或限制，包括但不限于本计划的第 6 节，均不适用于根据本附录的规定授予或受其管辖的 奖励。

本附录中授权授予ISO （定义见下文第5节）的规定自附录通过之日起生效，只有当且仅当在十二（12）个月内正式举行的公司股东大会上出席或有代表并有权就该计划进行投票（按单一类别进行投票） 的大多数已发行股本的持有人批准该计划时，ISO才能获得批准这样的日期。如果得到 股东的批准，则可以不时根据本附录批准ISO，直到 (a) 本计划期限；或 (b) 附录通过之日十周年之际 营业结束，以较早者为准。

(a) 根据本计划有资格获得本附录规定的奖励的个人 应为关键员工、非员工 和服务提供商，他们是美国人，他们为公司或关联公司的管理、运营或发展 提供特别重要的服务，并且已经或可能有望为公司或 关联公司的成功做出实质性贡献。ISO（定义见下文第 5 节）只能授予作为公司雇员的任何个人，前提是 被视为美国联邦税收目的的公司，或者同时满足经修订的 1986 年《美国国税法》（“守则”）第 424 (e) (e) 或 424 (f) 条要求的关联公司，后者通常是集团中的一家公司其中至少有百分之五十（50％）的投票权（就本附录而言，为 “ISO公司”）。 NSO（定义见下文第 5 节）只能针对 美国财政条例第 1.409A-1 (b) (5) (iii) 条所指的 “服务接收者股票” 发放。

(b) 尽管有本计划 第 4.1 节的规定，但对美国个人的奖励不应是 102 奖励。

尽管有本计划第 7节的规定，根据本附录的ISO，共有600,000股股票可供授予 ，但须按计划第11节的规定进行调整。在适用法律允许的情况下，未在到期或其他终止之前归属或完全行使的标的ISO的股份 应根据本附录再次作为ISO进行授予。

尽管有 本计划第 16 条的规定，未经公司股东批准，董事会不得做出任何更改：(a) 增加根据本附录作为 ISO 的可用股票总数，除非根据本计划第 11 节的规定；(b) 更改根据本附录有资格获得 ISO 的人员类别；或 (c) 延长 ISO 的日期在附录通过之日十周年之后依照 授予本附录。

授予美国个人的每份期权 均应以董事会不时批准的奖励协议为证，具体说明根据期权可以购买的 股数、期权可全部行使或 部分行使的时间或时间，无论该期权是打算成为激励性股票期权（“ISO”）还是非合格股票期权（“NBR”）SO”) 以及董事会批准的其他条款和条件，并以引用方式包含或纳入以下条款和条件。 本计划和本附录的管理方式应允许根据本协议授予并特别指定为 ISO 的期权有资格成为《守则》第 422 条所述的激励性股票期权。

(a) 期限。 在任何情况下，根据本附录授予的期权均不得在授予之日起十 (10) 年后到期；但是，前提是 根据本计划或奖励协议的规定，本附录下的期权可以更早到期；此外，任何国际标准化组织都不向拥有（直接或根据该守则第424（d）条的归属规则）持有超过百分之十的股票的员工授予 br} (10%) 公司所有类别股票或任何 ISO 公司所有类别股票的总投票权将在五 (5) 年后到期从其授予之日起。

(b) 行使 价格。每份期权的行使价应由董事会自行决定； 但是，前提是行使价应至少为 董事会授予期权之日股票公允市场价值的100％，就确定行使价而言，该期权应被视为授予期权的日期；而且， 此外，前提是授予ISO的行使价在授予时拥有（直接或根据《守则》第 424 (d) 条的归属 规则）股票的员工代表 公司或任何国际标准化组织公司所有类别股票投票权的百分之十（10%）以上应至少为ISO授予之日股票公允市场价值的110％。

(c) 运动方法 。在根据奖励协议条款可以行使期权的范围内，可以根据计划不时行使 期权，方法是根据本计划第27节的规定发出通知，注明行使期权的股票数量，并以 计划或奖励协议规定的方式（如适用）支付行使价。如果参与者在投标交割时未能支付或接受其通知中规定的全部或任何部分 股的交割，则除非公司另有同意，否则其对未支付或接受的 股行使期权的权利将被终止.

尽管有本计划第8条的规定， 在任何情况下都不得使用 “净行使” 方法来执行ISO。

(d) ISO 库存处置通知。如果参与者出售、转让、交换或 以其他方式处置在行使ISO时发行的任何股票，则必须在 (i) ISO 授予之日两周年或 (ii) 行使国际标准化组织时发行的股份一周年之前立即通知公司。

(e) 终止雇用或服务关系的影响。董事会应自行决定并在每份奖励协议中具体说明 终止参与者与公司或任何关联公司 的雇用或提供服务对期权行使性的影响（如果有）。由于适用于ISO的特殊美国联邦税收规则 不适用于本来有资格获得ISO待遇的期权，如果该期权在公司或ISO公司终止雇佣关系后的三 (3) 个月内行使，则该期权（如果可行使且实际行使时间超过三 (3) 个月期限）在行使时应被视为国家统计局而不是ISO，因为美国联邦税收目的。

(f) 作为股东没有权利 。在 发行股票证书或股票账面记账记录之日之前，参与者作为股东对期权所涵盖的任何股票没有任何权利。除非本计划的要求或允许，否则不得对记录日期早于股票证书发行日期或账面记账记录 编制之日的股息、 红股或其他权利进行调整；但是，在任何情况下，都不得进行会导致 丧失ISO地位或导致本守则第409A条规定的不利税收后果的调整。

(g) 期权的可转让性 。除非董事会允许并根据参与者奖励协议的条款，否则 期权不可由参与者转让或转让，除非根据遗嘱或血统和分配法。在 参与者的一生中，期权只能由参与者、由 因参与者丧失行为能力而正式为参与者指定的保管人或监护人或参与者在 公司律师可以接受的持久授权书中指定的人员行使。

(a) 交货。 对于美国人士，RSU 的结算应不迟于归属日期当年收盘后第三个月的第十五天进行；但是，前提是董事会可自行决定并在授予时， 在适用的奖励协议中规定进一步延期付款。

(b) 交易。 尽管有本计划第 11.3 节的条款，但对于构成递延薪酬的未偿限制性股票单位 ，则受《守则》第 409A 条约束：(i) 如果奖励协议规定，限制性股票单位应根据美国财政部监管第 1.409A-3 (i) (5) 条所指的控制权变动 进行结算，并且该交易构成这样 a 控制权变更事件，则不允许进行任何假设或替代，而限制性股票单位应以 结算根据适用的奖励协议的条款；以及 (ii) 只有在《守则》第 409A 条允许或要求采取行动且不会对 参与者产生不利税收后果的情况下，董事会才能根据其在本计划第 11.3 节中的授权 采取行动。

尽管本附录和本计划有所有其他条款 ，但本附录和本计划的管理和解释应以避免任何获得奖励的个人 根据《守则》第 409A 条遭受任何不利的税收后果。根据《守则》第 409A 条，董事会应暂停适用 本计划中任何可能对任何人造成不利税收后果的条款。

尽管 计划中有任何相反的规定，但如果董事会在充分考虑事实后确定

(a) 参与者 在受雇于 公司期间曾参与欺诈、挪用、盗窃或犯下重罪，或者未经授权披露了公司或 委托公司提供此类信息的第三方的商业秘密或其他专有信息，或

(b) 参与者 违反了其作为当事方的任何就业、不竞争、非招揽或专有信息协议的条款（每种协议均未被各州的适用法律另行禁止 ），

那么参与者在奖励方面的权利 将自该行为发生之日起终止，参与者应没收所有未行使的奖励，并必须 向公司出售参与者在此类活动之前收购的全部或部分股份，如果不允许公司回购自己的股份，则以等于的价格出售给公司 批准的第三方其公允市场价值或此类转让或行使时向公司支付的金额中较低者。如果公司声称其行为符合上述 (a) 或 (b) 规定的 参与者在考虑 本第 8 节的申请之前行使或尝试行使了奖励，则在董事会做出决定之前，不得要求公司承认此类行使；如果任何 活动已经进行，则该活动将无效（且从一开始即无效）) 如果董事会做出了不利的 决定；但是，前提是如果董事会作出有利于参与者的裁决，那么参与者将被视为自其最初发出行使或实际行使的通知之日起追溯行使 奖励（视情况而定）。董事会关于参与者解雇原因和对公司造成的损害的决定为最终决定， 具有约束力和决定性。但是，董事会的任何决定均不得以任何方式影响公司最终解雇该参与者 。就本第 8 节而言，提及的公司应包括任何关联公司。

在法律要求的范围内，公司 可以预扣或导致预扣参与者因发放、 行使或结算奖励而确认的任何收入的所得税和其他税款，作为获得任何奖励的条件，参与者应同意，如果公司和任何关联公司在正常过程中向其支付的 金额不足以支付此类税款，则他或者她应根据公司 的要求向公司支付足以支付其税款的款项。