EX-3.2

附录 3.2

修订和重述的章程

的

NEXTRACKER 公司

（自 2023 年 2 月 8 日起通过）

第一条

办公室

第 1.01 节注册办事处。Nextracker Inc. （以下简称 “公司”）在特拉华州的注册办事处的地址及其在该地址的注册代理人的名称应与经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）中规定的相同，可能会不时修订和/或重述该地址（公司注册证书）。

第 1.02 节其他办公室。公司可能在特拉华州内外的其他个或多个地点设立主要或其他办事处，由董事会不时决定，或视公司开展业务的必要或适当情况而定。

第二条

股东们

第 2.01 节会议地点。所有股东会议均应在公司的总部或特拉华州内外的其他地点（如果有）举行，或者根据本章程第 2.13 节和适用法律，仅通过远程通信方式进行，具体方式可能由董事会指定并在会议通知中说明。

第 2.02 节年度会议。如果适用法律要求，年度股东大会应在董事会和会议通知中指定的日期和时间举行，以选举董事会和会议通知中指定的进行董事会规定的日期和时间。董事会可以推迟、休会、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

第 2.03 节特别会议。股东特别会议只能按照公司注册证书中规定的方式召开。股东特别会议应在会议通知中指定的日期和时间举行。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于会议通知中规定的一个或多个目的。公司可以推迟、休会、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

第 2.04 节会议通知。除非公司注册证书或适用法律另有规定，否则通知应说明会议的地点（如果有）、日期和时间，以及股东和代理持有人无法亲自使用的远程通信方式（如果有）

出席会议可被视为出席该会议并投票，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则确定有权在会议上投票的股东的记录日期应不少于十 (10) 天但不超过六十 (60) 天，如果是特别会议，则召开会议的目的或目的的记录日期应不少于十 (10) 天，也不超过六十 (60) 天在会议举行日期的之前，向截至记录日期有资格在该会议上投票的每位股东发送确定有权获得会议通知的股东。通知可以亲自发出，也可以通过快递服务，通过电子邮件，按特拉华州通用公司法第232条规定的方式通过其他形式的电子传输，也可以通过邮件发出。如果邮寄，则此类通知在存放在美国邮政中，并预付邮费，并以公司股票转让账簿上显示的股东地址寄给股东时视为已送达。如果通过快递服务送达，则此类通知应被视为在收到通知或留在该股东地址中以较早者为准。如果通知是通过电子邮件或其他电子传输发出的，则该通知应被视为按特拉华州通用公司法规定的时间发出。应根据法律的要求发出进一步的通知。

第 2.05 节法定人数；休会。除非法律或公司注册证书另有规定，否则有权在会议上投票的已发行股本的多数表决权持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，均构成股东会议的法定人数，但当特定业务由一个或多个类别的股票投票作为单独类别进行投票时，多数表决权的持有人为该类别或系列的股份应构成该类别或系列的法定人数或与此类业务的投票有关的类别或系列。无论是否达到法定人数，会议主席均可不时宣布休会，并且无需发出休会通知（包括为解决使用远程通信召开或继续举行会议的技术故障而采取的休会）（如果有）的时间和地点，以及股东和代理持有人可以使用的远程通信方式（如果有）被视为亲自出席或由代理人代表出席并在此类休会会议上投票，应在 (a) 会议上宣布休会在（b）预定会议时间内显示在同一电子网络上，该网络使股东和代理持有人能够通过远程通信方式参加会议，或（c）在根据本章程发出的会议通知中列出。在休会上，公司可以处理任何可能在最初的会议上处理的业务。尽管撤出的股东足以留出少于法定人数，但出席正式召开、达到法定人数的会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。

第 2.06 节代理。每位有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东均可授权其他人以适用法律规定的任何方式通过代理人代表该股东行事，但自其之日起一 (1) 年后不得对此类代理人进行表决或采取行动，除非代理人规定更长的期限。如果代理人声明其不可撤销，且仅当代理与法律中足以支持不可撤销权力的权益相结合，则该代理不可撤销。股东可以通过出席会议和亲自投票或向秘书提交撤销委托书或新的代理人来撤销任何不可撤销的委托书

有更晚的日期。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东均可使用除白色以外的任何代理卡颜色，该代理卡应专供董事会使用。

第 2.07 节股东业务和提名通知。

(a) 年度股东大会。

(i) 在任何股东年会上，只能考虑或开展应在会议之前适当提出的董事会选举人选和其他事务。为了在年会上正确提名并将其他事务提案妥善提交年度会议，其他事项的提名和提案必须：(A) 根据本章程第 2.04 节送达的公司会议通知（或其任何补充文件），由董事会或其任何正式授权的委员会发出或按其指示，(B) 由或按其指示董事会或其任何正式授权的委员会，（C）由以下任一公司股东组成：(1)) 在发出本章程规定的通知时和年会时是登记在的股东，(2) 有权在会议上投票，(3) 遵守本章程中规定的有关此类业务或提名的通知程序，或 (D) 按照分离协议（定义见公司注册证书）。在遵守分离协议的前提下，遵守本第2.07（a）（i）节的上述条款（C）应是股东在年度股东大会上提名或提出任何其他业务（根据并遵守《交易法》第14a-8条（定义见下文）的公司代理材料中包含的提案）的唯一途径。

(ii) 除任何其他适用要求外，要使股东根据本章程第 (a) (i) (C) 段妥善地将提名或其他事项提交年度股东大会，股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出通知，否则任何此类提名或拟议业务都必须是股东采取行动的适当事项。为了及时起见，股东通知应不早于前一年年会一周年前90天营业结束之日送达公司主要高管办公室的秘书；但是，前提是前一年没有举行年会或年会日期超过三十天（在该周年纪念日之前或之后的三十（60）天以上，股东应发出通知必须及时，因此在不早于该年会举行日期的前一百二十天营业结束之前送达，并且不迟于该年会举行之日前第90天营业结束之日，或者，如果首次公开宣布此类年会日期的日期比该年会日期少于一百 (100) 天或前一年没有举行年会，公司首次公开宣布此类会议日期的之后的第十天（第 10 天）。在任何情况下，年会或其公告的任何休会或延期都不得开始如上所述向股东发出通知的新期限（或延长任何期限）。为了采用正确的书面形式，任何登记在册的股东（均为通知方）向秘书发出通知的通知（无论是根据本段 (a) (ii) 还是 (b) 段发出）都必须：

(A) 就代表其提出提名或提案的通知方或任何股东关联人士（定义见下文）列出：(1) 该通知方和每位股东关联人的姓名和地址，如果适用，(2) (a) 每类或系列资本股的类别、系列和数量（如果由该通知方或任何一方直接或间接拥有或记录在案（注明所有权类型）的公司任何）股东关联人（包括在未来任何时候获得受益所有权的任何权利，无论该权利是立即行使还是只能在一段时间流逝或条件满足之后行使）、收购此类股份的日期或日期，以及此类收购的投资意向，(b) 该通知方实益拥有但未记录在案的公司任何证券的每位被提名持有人的姓名和数量或任何股东关联人士，以及该通知方的任何质押或任何人任何此类证券的股东关联人士，(c) 完整而准确地描述该通知方或任何股东关联人或代表该通知方订立的的任何衍生工具（定义见下文），(d) 该通知方直接或间接的任何实质性权益（包括与公司的任何现有或潜在的商业、业务或合同关系）或公司或其任何关联公司的任何股东关联人，除因公司证券所有权产生的利息，如果该通知方或该股东关联人没有获得未由相同类别或系列的所有其他持有人按比例分享的额外或特殊利益，(e) 完整而准确地描述书面或口头的所有协议、安排或谅解，(I) 该通知方与任何股东关联人之间或彼此之间，或 (II) 此类通知方或任何股东关联人与任何其他个人或实体之间或彼此之间（在每种情况下，点名与公司或其证券或其投票有关的个人（或实体），包括 (x) 任何委托书、协议、安排、谅解或关系，根据这些委托书、协议、安排、谅解或关系，该通知方或任何股东关联人有权直接或间接地投票表决公司的任何证券（为回应根据和依照的要求而提供的任何可撤销的代理除外），《交易法》第14（a）条通过提交的招标声明的方式（按附表14A）和（y）提交该通知方或任何股东关联人与公司任何股东（包括该股东的姓名）达成的任何书面或口头协议、安排或谅解，内容涉及该股东在任何公司股东会议上将如何投票给公司的此类股东股份，或采取其他行动以支持任何拟议的被提名人（定义见下文）或其他业务的当选，或其他行动该通知方或任何股东关联人获得 (f) 任何权利该通知方或任何股东关联人实益拥有的与公司标的股份分离或分离的公司股份的分红，(g) 普通或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该通知方或任何股东关联人是普通合伙人或直接或间接地以实益方式拥有普通股的权益此类普通合伙企业或有限合伙企业的合伙人，或 (II) 是该有限责任公司或类似实体的经理、管理成员或直接或间接的实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益，(h) 任何重大股权或任何衍生工具

该通知方和股东关联人持有的公司的任何主要竞争对手，(i) 该通知方或任何股东关联人在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手（在任何此类情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）的任何协议、安排或谅解中的任何直接或间接利益，(j) 描述该通知方或任何股东的任何实质利益该通知方提议的业务关联人（如果有），或拟议被提名人的选举，(k) 份书面陈述和承诺 (I) 该通知方和任何股东关联人均未违反与公司的任何协议或谅解，除非根据本协议向公司披露； (II) 该通知方和每位股东关联人已遵守并将遵守所有适用的规定州法律和《交易法》对下列事项的要求本第 2.07 节，(l) 完整且准确地描述了该通知方或任何股东关联人因公司证券或任何衍生工具价值的增加或减少而可能有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外），(m) (I) 对该通知方的投资策略或目标（如果有）的描述谁不是个人，以及 (II) 向第三方（包括投资者和潜在投资者）提供给第三方（包括投资者和潜在投资者）的任何陈述、文件或营销材料的副本，其中包含或描述了通知方或此类股东关联人对公司的投资论点、计划或提案，(n) 根据提交的附表13D中要求列出的所有信息根据《交易法》第 13d-1 (a) 条或根据第 13d-2 (a) 条作出的修正案《交易法》如果要求该通知方或任何股东关联人士，或此类通知方或任何股东关联人根据《交易法》向公司提交此类声明（无论该人或实体是否实际需要提交附表13D），包括对该通知方要求披露的任何协议、安排或谅解的描述，任何根据以下规定，股东关联人或其各自的关联公司附表 13D 第 5 项或第 6 项，(o) 证明该通知方和每位股东关联人已遵守与这类通知方或股东关联人收购公司股本或其他证券有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求，以及此类通知方或股东关联人作为公司股东的行为或不作为（如果有）持有人关联人是或曾经是公司的股东，以及 (p) (I)如果通知方（或该通知方代表其向公司提交通知的受益所有人）不是自然人，则与该通知方（或受益所有人）相关的每个自然人（或受益所有人）的身份，负责在会议之前提出业务或提名的决定（例如个人或个人，责任人），以及此类通知的方式责任人被选中，该责任人对股东或其他人应承担的任何信托责任该通知方（或受益所有人）的受益人、该责任人的资格和背景以及该责任人的任何其他记录或任何类别或系列股份的受益持有人普遍不共享的任何物质利益或关系

公司的股本，这合理地可能会影响该通知方（或受益所有人）在会议之前提出此类业务或提名的决定，以及（II）通知方（或该通知方代表公司提交通知的受益所有人）是自然人、该自然人的资格和背景以及任何材料此类自然人的利益或关系一般不被任何其他记录或受益共享本公司任何类别或系列股本的持有人，且合理地可能影响该通知方（或受益所有人）提议将此类业务或提名提交会议的决定，(3) 与该通知方或任何股东关联人士，或此类通知方或任何股东关联人或拟议业务有关的所有其他信息, 在每种情况下, 都必须在委托书或其他文件中予以披露根据《交易法》（统称《委托规则》）第 14 条要求代理人支持此类拟议被提名人（在有争议的董事选举中）或提案时需要提交的文件；但是，前述小节 (a) 至 (p) 中描述的披露不包括与任何经纪人正常业务活动有关的任何此类披露，交易商、商业银行、信托公司或其他仅因成为通知方的被提名人指示股东代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知，(4) 书面陈述并承诺通知方在提交通知之日持有公司股票记录，并打算亲自出庭或安排该通知方的合格代表亲自出席会议，在会议之前提出此类提名或其他业务，以及承认，除非法律另有要求，否则如果该通知方（或合格人员）该通知方的代表）不亲自出席会议以提出提名或其他拟议的业务，尽管公司可能已收到与此类提名或业务有关的代理人并将其计算在内，以确定法定人数的目的，(5) 完整而准确地描述任何待决提名或业务的完整而准确的描述，但此类提名将被忽略或不处理此类拟议业务（视情况而定）该通知方知情，威胁到该通知方或任何一方将要提起的法律诉讼股东关联人是涉及公司或与公司有关的一方或参与者，或据该通知方所知，是公司任何现任或前任高管、董事、关联公司或合伙人，(6) 确定该通知方所知的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址，以支持该通知方提交的提名或其他商业提案，以及已知程度、公司股本实益持有的所有股份的类别和数量此类其他股东或其他受益所有人的记录，以及 (7) 一份书面陈述，表明该通知方和任何股东关联人打算或是集团的一员，他们打算 (I) 根据《交易法》第14a-19条征集代理人以支持选举任何拟议被提名人，或 (II) 参与招标（在的定义范围内）关于提名或其他业务的法案第14a-1（l）条（如适用），如果是，则每位参与者的姓名（定义见附表14A第4项）根据《交易法》）在此类招标中；

(B) 就董事提名以外的任何业务列出： (1) 合理简要地描述希望在会议上开展此类业务的理由，(2) 提案或业务的文本（包括提请审议的任何决议的完整文本，如果此类业务包含修改公司注册证书或本章程的提案，该拟议修正案的案文），以及（3）与该类业务有关的所有其他信息根据代理规则，该通知方或任何股东关联人要求在委托书或其他文件中披露该通知方或任何股东关联人为支持此类拟议的业务而寻求代理人以支持此类拟议的业务；以及

(C) 就通知方提议提名参选董事的每位人士（均为拟议被提名人）列出，如果有：(1) 该拟议被提名人的姓名、年龄、营业地址、居住地址和主要职业或工作情况；(2) 此类拟议被提名人书面同意在该通知方的委托书中被提名为该通知方的被提名人，以及如果当选则担任董事；(3) 对所有直接和间接薪酬以及其他实质性货币协议、安排的描述，以及一方面，此类拟议的被提名人和/或任何此类拟议被提名人的关联公司或关联公司（定义见下文）与任何通知方或任何股东关联人之间在过去三（3）年中的书面或口头谅解以及任何其他实质性关系，包括根据第S-K条颁布的第404条披露所需的所有信息就该规则而言，该通知方和任何股东关联人均为注册人，而且此类拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官（第三方薪酬安排）；(4) 描述可以合理预期会使该被提名人与公司或其子公司发生潜在利益冲突的任何业务或个人利益；以及 (5) 与该拟议被提名人或此类拟议被提名人各自的关联公司和关联公司有关的所有此类信息，这些信息必须在中披露委托书或此类通知要求提交的其他文件根据委托人规则，在有争议的选举中为选举董事请求代理人的一方或任何股东关联人士。

(iii) 尽管本章程 (a) (ii) 段第二句有任何相反的规定，如果在本章程第 (a) (ii) 段规定的提名截止期限之后增加拟选的董事人数，且公司没有公告提名所有董事候选人或具体说明在过去年份一周年前至少一百 (100) 天扩大的董事会的规模年度会议上，本章程要求的股东通知也应视为及时，但仅适用于因此类增加而产生的任何新董事职位的被提名人，前提是该通知应在公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束之前送交公司的主要执行办公室的秘书。就本章程而言，公开公告是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会 (SEC) 公开提交的文件中的披露。

(b) 股东特别会议。只有根据公司会议通知（或其任何补充文件）在特别股东大会上开展的业务。董事会选举人选可在特别股东会议上提名，在该特别股东会议上，董事将根据公司的会议通知（或其任何补充文件）(A) 由董事会或其任何正式授权的委员会或其任何正式授权的委员会或其指示，(B) 选举董事，前提是董事会已决定董事应由该会议的任何股东在该会议上选出本《章程》中规定的在发出通知时是登记在册的股东的公司，以及在特别会议召开时，(2) 有权在会议上投票，并且 (3) 遵守本章程中规定的有关此类提名的通知程序，或 (C) 遵守分离协议中规定的通知程序。前一句应是股东在选举或任命董事的特别股东会议之前提名的唯一途径。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，但以分离协议规定的方式作出的任何提名除外，任何股东只有在满足以下条件的情况下才能提名一个人或人（视情况而定）竞选公司会议通知（或其任何补充文件）中规定的职位本章程 (a) (ii) 段要求股东注意任何提名（包括填写并签署的问卷、陈述和协议（根据本章程第 2.08 节的要求）应不早于此类特别会议召开日期前第 120 天的营业结束之日，且不迟于该特别会议举行日期前第 90 天营业结束之日（如果是此类特别会议日期的首次公开公告），则不迟于该特别会议日期前第 90 天营业结束之日（较晚者）会议在此类特别会议举行日期之前不到一百 (100) 天，公司首次公开宣布选出董事的特别会议日期之后的第十（10）天。在任何情况下，特别会议或其公告的任何休会或延期均不得按照前一句所述开始新的股东通知期限（或延长任何期限）。

(i) 除了本第 2.07 节上述规定所要求的信息外，公司还可要求任何通知方提供公司为确定拟议被提名人担任公司董事的资格或适合性而合理要求的其他信息，或者对于合理的股东了解该拟议被提名人在上市下的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义的其他信息公司证券所依据的每个证券交易所的标准列出了美国证券交易委员会任何适用的规则、董事会在选择董事候选人以及确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，包括适用于董事在董事会任何委员会任职的标准，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如果公司要求，本段所要求的任何补充信息应由通知方在公司要求后十 (10) 天内提供。

(ii) 董事会可以要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，并且该拟议被提名人应在董事会或其任何委员会提出合理要求后的十 (10) 天内参加任何此类面试。

(d) 一般情况。

(i) 只有根据本章程或分离协议中规定的程序获得提名的人员才有资格担任董事，并且只有根据本章程规定的程序在股东大会上开展的业务。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则会议主席应有权力和责任根据本章程规定的程序，决定在会议之前提出的提名或任何业务是否已提出，或提出（视情况而定），如果会议主席认定任何提议的提名或事项未适当地提交会议，则由主席应向会议宣布此类提名应尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但不得对此类提名或拟议业务进行交易，也不得对此类提名或拟议业务进行表决；前提是，此处的任何内容均不限制董事会在任何股东大会之前做出任何此类决定的权力和权力。

(ii) 通知方可在股东大会上提名参选的被提名人人数不得超过该会议上选出的名董事人数，为避免疑问，在第 2.07 (a) 节规定的期限到期后，任何通知方均无权提出额外或替代提名。尽管本第 2.07 节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果在会议上提议提名董事或业务的通知方（或通知方的合格代表）没有出席公司股东会议提出此类提名或提议此类业务，则应视情况无视该拟议提名或不得交易此类拟议业务，并且不得对此类提名或拟议业务进行表决，尽管该公司可能已经收到有关此类表决的代理人.

(iii) 如有必要，通知方应更新根据本第 2.07 节的上述规定提供的此类通知方通知，使该通知中提供或要求提供的信息在 (A) 确定有权收到会议通知的股东的记录日期以及 (B) 会议前十 (10) 个工作日（或任何）个工作日的真实和正确无误延期、改期或延期），秘书应 (1) 在主要行政办公室收到此类最新情况公司 (x) 在确定有权收到此类会议通知的股东的记录日期之后的五 (5) 个工作日结束之日之前（如果第 (A) 条要求进行更新）以及 (y) 不迟于会议日期前七 (7) 个工作日营业结束或在可行的情况下进行任何延期、改期或延期（如果不可行，则在第一次

在会议延期、改期或休会日期之前的可行日期）（如果需要根据第 (B) 条进行更新）和 (2) 明确指出不准确之处或更改。为避免疑问，根据本第 2.07 节 (d) (iii) 提供的任何信息均不应被视为纠正了先前根据本第 2.07 节发出的通知中的任何缺陷或不准确之处，也不得延长根据本第 2.07 节送达通知的时限。如果通知方未能在这段时间内提供此类书面更新，则与该书面更新相关的信息可能被视为未根据本第 2.07 节提供。

(iv) 如果任何提名个人当选或连任董事或在股东大会上提出业务供股东大会审议的通知方根据本第 2.07 节提交的任何信息在任何重要方面（由董事会或其委员会决定）均不准确，则此类信息应视为未根据本第 2.07 节提供。任何此类通知方应在得知此类不准确或变更后两 (2) 个工作日内，将根据本第 2.07 节提交的任何信息（包括如果有的通知方或股东关联人不再打算征集代理人）的任何不准确或变更以书面形式通知公司主要执行办公室的秘书，据了解，任何此类通知均应明确指明不准确之处或变化任何此类通知都无法纠正的任何缺陷或不准确之处尊重该通知方先前提交的任何材料。应秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出的书面要求，任何此类通知方均应在该请求提交后的七 (7) 个工作日内（或该请求中可能规定的其他期限）提供（A）经董事会、其任何委员会或公司任何授权官员合理满意的书面核实，以证明的任何准确性该通知方根据本第 2.07 节提交的信息以及 (B) 的书面确认该通知方在之前根据本第 2.07 节提交的任何信息。如果通知方未能在这段时间内提供此类书面验证或确认，则根据本第 2.07 节，请求书面验证或确认的信息可能被视为未提供。

(v) 尽管此处有任何相反的规定，如果 (A) 任何通知方或任何股东关联人根据《交易法》第14a-19 (b) 条就任何拟议的被提名人发出通知，并且 (B) (1) 该通知方或股东关联人员随后 (x) 通知公司该通知方或股东关联人员不再打算招揽代理人根据《交易法》第14a-19（b）条支持该拟议被提名人的选举或连任或（y）失败遵守交易法第14a-19 (a) (2) 条或第14a-19 (a) (3) 条的要求（或未能及时提供足够的合理证据，使公司确信该通知方或股东关联人已根据以下一句话符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求）以及 (2) 没有其他通知已根据《交易法》第 14a-19 (b) 条向公司就此类拟议被提名人 (x) 向发出通知的一方或股东关联人知道，仍打算根据《交易法》第 14a-19 (b) 条征集代理人来支持该拟议被提名人的选举或连任，并且 (y) 已遵守了《交易法》第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求以及下一句中规定的要求，那么

对此类拟议被提名人的提名不予考虑，并且不得对该拟议被提名人的选举进行投票（尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人）。应公司的要求，如果任何通知方或任何股东关联人根据《交易法》第14a-19（b）条提供通知，则该通知方应不迟于适用的会议日期前五（5）个工作日向秘书提供合理的证据，证明条的要求已得到满足。

(vi) 除了遵守本第 2.07 节的上述规定外，通知方还应遵守州法律和《交易法》关于本 2.07 中规定的事项的所有适用要求。本第 2.07 节中的任何内容均不应被视为影响（A）通知方根据《交易法》第 14a-8 条要求将提案纳入公司委托书的任何权利；（B）通知方根据代理规则要求将被提名人纳入公司委托书的任何权利；或（C）任何系列优先股的持有人根据证书的任何适用条款选举董事的任何权利公司成立。

(vii) 根据本第 2.07 节，通知方要求向公司交付的任何书面通知、补充、更新或其他信息，必须通过个人快递、隔夜快递或挂号或挂号信或挂号邮件（预付邮费）发送给公司主要执行办公室的秘书。

(viii) 尽管有上述规定，任何 Flex Designee（定义见分离协议）的提名均不受本第 2.07 节规定的约束。

(ix) 就本章程而言，(A) 关联公司和关联公司各具有《交易法》第 12b-2 条中规定的各自含义；(B) 受益所有人或实益所有人应具有《交易法》第 13 (d) 条中此类术语规定的含义；(C) 营业结束应指任何日历日美国东部时间下午 5:00，无论当天是否为是工作日；(D) 衍生工具是指任何书面或口头协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸）、利润利息、对冲交易、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、回购协议或安排、借入或借出的股票以及所谓的股票借贷协议或安排），其效果或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何证券的价格变动中获益，或维持、增加或减少公司证券的投票权公司，无论此类文书或权利是否受其约束公司基础股本的结算；（E）交易法是指经修订的1934年《证券交易法》，包括根据该法颁布的规则和法规；（F）就通知方而言，合格代表是指（1）该通知方的正式授权官员、经理或合伙人，或（2）经该通知方签订的书面授权的人（或该通知方在此之前向公司交付的书面材料的可靠复制或电子传输在股东大会上提出任何提名或提案，说明该人有权代表该通知方作为股东大会的代理人行事，该书面或电子传输，或书面或电子传输的可靠复制，

必须在股东大会上出示；(G) 股东关联人是指，对于通知方，如果与通知方不同，该通知方代表其就任何提名或其他业务发出通知的公司股票的任何受益所有人，(1) 直接或间接控制、受该通知方控制或受其共同控制的任何人或受益所有人，(2) 该通知方或受益所有人的直系亲属的任何成员(3) 任何与通知方、该受益所有人或任何其他股东关联人共同行事的团体成员（例如，《交易法》（或任何后续法律条款）第 13d-5 条中使用了一词）或该通知方或其他股东关联人以其他方式知道与该通知方、该受益所有人或任何其他股东关联人共同行事的个人或实体公司的股票，(4) 该通知方的任何关联公司或关联公司、此类受益所有人或任何其他股东关联人，(5)如果该通知方或任何此类受益所有人不是自然人、任何责任人、(6) 与该通知方的任何参与者（定义见附表 14A 第 4 项指令 3 第 (a) (ii)-(vi) 段）、该受益所有人或任何其他与任何拟议业务或提名相关的股东关联人（如适用），(7) 任何股票的受益所有人由此类通知方或任何其他股东关联人士（作为存托人的股东除外）拥有或记录在案的公司，以及(8) 任何提议的被提名人。

第 2.08 节问卷的提交、陈述和协议。为了有资格成为当选或连任公司董事的被提名人并有资格担任董事，对于根据第 (a) (i) (C) 段或本章程第 2.07 节 (b) 段提名当选公司董事的人，拟议被提名人必须根据本章程第 2.07 节 (b) 段交付（此类交付）在公司主要执行办公室向秘书递送通知（根据本章程第 2.07 节）规定的期限（一份签署的书面问卷）由拟议被提名人填写的关于该拟议被提名人的背景和资格，公司为确定该拟议被提名人担任公司董事或担任公司独立董事的资格可能合理要求的其他信息，以及根据 (a) (i) (C) 段或段落代表其提名的任何其他个人或实体的背景 (b) 本章程第 2.07 节，采用公司要求的形式（形成这样的形式）通知方应以书面形式要求秘书提出书面申请，秘书应在收到此类书面请求后的十 (10) 天内提供该书面陈述和协议，以及该拟议被提名人以公司要求的形式填写的书面陈述和协议（通知方应以书面形式向秘书提出书面要求，秘书应在收到此类书面请求后的十 (10) 天内提供该书面陈述和协议），说明该拟议被提名人 (A) 不是不会成为 (1) 任何协议、安排或谅解的当事方与任何个人或实体进行任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就未向公司披露的任何议题或问题（投票承诺）采取行动或进行投票，或 (2) 任何投票承诺，如果当选为公司董事候选人，可能会限制或干扰这些人遵守该提议的董事的能力适用法律规定的信托责任，(B) 现在和将来都不会成为任何具有以下条件的第三方薪酬安排的当事方未向公司披露，（C）以此类拟议被提名人的个人身份以及代表任何个人或实体提名，如果当选为

公司董事，并将遵守公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则、公司注册证书、本章程、所有适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密以及一般适用于董事的公司股票所有权和交易政策与准则（将在上市后的五 (5) 个工作日内向此类拟议被提名人提供哪些其他指导和政策秘书会收到任何书面材料向此类拟议被提名人（以及州法律规定的所有适用的信托责任）提出要求，（D）如果当选，打算在董事会任职一整年，（E）将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息是或将来是真实和正确的，并且不会也不会省略陈述发表声明所必需的任何事实、陈述和其他信息，鉴于这些声明是在什么情况下作出的，不具有误导性，并且 (F) 将提出辞去董事职务公司如果董事会确定该拟议被提名人在任何重大方面均未遵守本第 2.08 节的规定，就任何此类决定向拟议被提名人发出通知，如果这类违规行为可以得到纠正，则该拟议被提名人未能在向该拟议的被提名人发出此类通知后的十 (10) 个工作日内纠正此类违规行为。

第 2.09 节要求投票。在所有股东大会上，选举董事并达到法定人数，有权投票选举此类董事的股东所投的多数票应足以选举此类董事。除非适用法律另有规定，否则{ br} 公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规章或条例，或适用于公司、其股东或其证券的任何法规（在这种情况下，适用法律规定的投票应为对该事项的适用投票），在除董事选举以外的所有事项中，多数表决权持有者的赞成票亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份，其标题为就此事进行表决应是股东的行为。

第 2.10 节选举检查员。公司可以并在适用法律要求的范围内，在任何股东会议之前任命一名或多名选举检查员，这些检查员可以包括以其他身份为公司服务的个人，包括高级职员、员工、代理人或代表，在股东会议上行事并就此提出书面报告。可以指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有任命任何检查员或候补检查员在股东大会上行事或能够在股东大会上采取行动，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在履行职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查员的职责。监察员应履行法律规定的职责。

第 2.11 节不开会就采取行动。除非公司注册证书禁止，否则允许或要求在股东大会上采取的任何行动均可在不经会议、事先通知和不经表决的情况下采取，前提是已发行股票的持有人或代表已发行股票持有人签署，其票数不少于批准或在会议上采取此类行动所需的最低票数所有有权就此进行表决的股份均已出席并投票，并将交付给根据适用法律成立公司。

应在未获得一致书面同意的情况下立即向未获得一致书面同意的股东发出在没有举行会议的情况下采取公司行动的通知，如果该会议通知的记录日期是足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书面同意书的日期在会议上采取行动的日期，则有权获得会议通知该公司。

第 2.12 节会议的进行。除非董事会另有决定，否则任何股东会议的主席均应为董事会主席。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规则、规章和程序。除与董事会通过的规则、规章和程序不一致的情况外，任何股东会议的主席均应有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，规定此类规则、规章和程序，并采取所有在会议主持人认为适合其正常行为的情况下行事会议。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席制定，都可能包括以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序的规则、规章和程序以及与会人员的安全；(iii) 对有权在会议上进行正式投票的股东出席或参与会议的限制授权和组成的代理人或会议主席等其他人员应决定；(iv) 在规定的开会时间之后对参加会议的限制；以及 (v) 对分配给与会者提问或评论的时间的限制。除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

第 2.13 节远程会议。如果获得董事会全权授权，并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，未亲自出席股东会议的股东和代理持有人可通过远程通信方式：

(a) 参加股东大会；以及

(b) 被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行；前提是，(i) 公司应采取合理措施，核实被视为出席并获准通过远程通信在会议上投票的每个人都是股东或代理持有人，(ii) 公司应采取合理措施为此类股东提供服务和代理持有人有合理的机会参加会议和进行表决提交给股东的事项，包括有机会阅读或听取与此类程序基本同步的会议记录，以及 (iii) 如果有任何股东或代理持有人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，则公司应保留此类投票或其他行动的记录。

第三条

董事会

第 3.01 节一般权力。除非特拉华州通用公司法或公司注册证书中另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

第 3.02 节董事人数。董事总人数应按公司注册证书提供的方式不时确定。董事总数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

第 3.03 节法定人数；必要投票。除非法律或公司注册证书另有规定，否则当时在职的董事总数中的大部分应构成董事会任何会议上业务交易的法定人数，但在任何情况下，都不得少于董事总数（包括任何空缺或未填补的新设董事职位）的三分之一构成法定人数。除非法律或公司注册证书另有规定，否则出席有法定人数的会议的多数董事的票应为董事会的行为。

第 3.04 节电话参与。所有或任何一名或多名董事均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或其任何委员会的会议，通过这些设备，所有参与会议的人都可以相互听见，根据这些通信设备参加会议即构成亲自出席该会议。

第 3.05 节会议的地点。董事会可以不时确定的在特拉华州内外的一个或多个地点（如果有）举行会议。

第 3.06 节例行会议。董事会定期会议可以在特拉华州内外的时间和地点（如果有）举行，具体时间和地点由董事会不时决定。在做出此类决定并通知董事会每位成员之后，可以定期举行会议，恕不另行通知。

第 3.07 节特别会议。在遵守第 3.08 节的通知要求的前提下，董事会特别会议应在董事会主席（如果有）或多数董事召集时举行。

第 3.08 节通知。任何特别董事会议的通知应以书面形式通过专人送达、隔夜邮件或快递服务、传真、电子邮件或其他电子传输，或亲自或通过电话口头发给每位董事或其企业或住所。如果通过隔夜邮件或快递服务，则当通知在隔夜邮件或快递服务公司至少提前二十四 (24) 小时送达时，即视为已充分送达。如果通过传真、电子邮件或其他电子

发送，如果通知在该会议前至少十二 (12) 小时发送，则该通知应被视为已充分送达。如果亲自口头或通过电话或亲自送达，则应在会议规定的时间前至少十二 (12) 小时发出通知。在董事会任何例行或特别会议的通知中，均无需具体说明在董事会任何例行或特别会议上进行交易的业务或目的。

第 3.09 节辞职。公司任何董事均可通过向公司发出书面通知或通过电子方式随时在辞职。任何董事的辞职应在辞职发布时生效，除非辞职中指明了更晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生确定的生效日期；而且，除非其中另有规定，否则接受此类辞职不是使辞职生效的必要条件。

第 3.10 节董事会空缺；新设立的董事职位。除非中另有规定，且受离职协议条款约束，任何董事死亡、辞职、免职或取消资格或任何新设立的董事职位而导致的任何空缺只能由当时在职的多数董事投赞成票（尽管低于法定人数）填补，也不得由唯一剩下的董事填补，且不得填补由公司股东提供；前提是，在 Yuma、Yuma Sub、各自允许的时间内受让人和通过合并或合并（如公司注册证书中定义的条款）的任何继任者在实益或记录中至少拥有公司已发行普通股合并投票权的10％，因任何Flex设计人员死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因（包括任何Flex设计人员未能当选）而导致的任何空缺只能由Flex填补（如公司注册证书中所定义）。除非本章程另有规定，否则当选填补空缺或新设董事职位的董事的任期应持续到其被任命类别的董事的年度股东大会以及其继任者正式当选并获得资格为止，但是，此类董事须提前去世、辞职、退休、免职或取消资格。

第 3.11 节执行委员会和其他委员会。董事会可以指定董事会的一个或多个委员会，包括执行委员会，在董事会闭会期间，根据适用的法律规定，行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力。执行委员会和每个其他委员会应由公司两（2）名或更多董事组成，并在遵守适用法律和适用于公司的任何其他法律、规则或法规（包括公司股票上市的任何证券交易所的规章制度）的前提下。董事会可以指定一（1）名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席的或被取消资格的成员。除法律、公司注册证书或本章程的限制外，在特拉华州通用公司法、本章程或指定决议规定的范围内，任何此类委员会均应拥有并可以行使董事会的所有权力和权限。如果此类委员会的任何成员缺席或丧失资格，则其成员出席任何会议且未被取消投票资格，无论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员

董事代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。每个委员会应保留其议事记录的书面记录，并在需要时向董事会报告此类议事情况。

董事会的每个委员会可以制定自己的议事规则，并应按照此类规则的规定举行会议，除非本章程中或董事会指定此类委员会的决议另有规定。此类会议的通知应按照本章程第 3.08 节规定的方式发给委员会的每位成员。每个委员会应按董事会的意愿任职，董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺、变更成员资格或解散任何此类委员会。除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以创建一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的部分或全部权力和权力委托给小组委员会。除非本章程中另有明确规定或董事会指定此类委员会的决议，否则本章程中对委员会或委员会成员的所有处之处均适用于任何小组委员会或小组委员会成员 作必要修改后.

第 3.12 节不开会就采取行动。除非公司注册证书另有限制，否则如果董事会或其任何委员会（视情况而定）的所有成员以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取。采取行动后，与之相关的同意应以与相同的纸质或电子形式与董事会或委员会的会议记录或议事录一起提交。

第 3.13 节费用和补偿。董事会有权确定董事以任何身份为公司提供的服务（包括出席董事会会议或参与任何委员会）的薪酬，包括费用、费用报销和股权补偿。如果董事会愿意，身为公司高级职员或雇员的董事可以获得董事服务报酬。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第四条

军官们

第 4.01 节官员。公司的当选官员应由董事会选出，可能包括董事会主席、首席执行官、一位或多位总裁、首席财务官和一名秘书，他们都应由董事会选出。董事会主席（如果有）应从董事中选出。根据本第四条的具体规定，董事会选出的所有官员均应具有与其各自职位相关的权力和职责。这些官员还应拥有董事会或其任何委员会可能不时赋予的权力和职责。此外，董事会或任何

委员会可以不时选举或首席执行官可以任命公司开展业务所必需或理想的其他高管（包括一名或多名副总裁、助理秘书、财务主管和财务主管）和代理人。可以由同一个人担任任意数量的职务，但如果需要两名或多名官员采取行动，任何官员都不得以一种以上的身份行事。此类其他高级管理人员和代理人应履行本章程规定的职责和任职期限，或董事会或此类委员会或首席执行官（视情况而定）的规定。

第 4.02 节任期。公司的主要管理人员应任职直至其继任者被正式选出并符合资格，或者直到其提前去世、辞职、退休、免职或取消资格为止。

第 4.03 节删除。董事会可以随时将任何官员免职，无论是否有理由。只要首席执行官认为这样做符合公司的最大利益，首席执行官任命的任何高级管理人员或代理人也可以将其免职。除非雇佣合同或员工递延薪酬计划中另有规定，否则任何当选高级管理人员在其继任者当选之日或其先前去世、辞职、免职或取消资格之日之后，均不得凭借此类选择对公司拥有任何合同权利。

第 4.04 节辞职。任何高级管理人员均可随时通过向公司发出书面通知或通过电子将其传送给公司来辞职。任何官员的辞职应在辞职发布时生效，除非辞职中指明了更晚的生效日期或根据事件或事件的发生而确定的生效日期；而且，除非其中另有规定，否则接受此类辞职不是使辞职生效的必要条件。

第 4.05 节空缺职位。任何职位的空缺均可按照本《章程》规定的方式填补该职位的任命。

第 4.06 节权力和职责。在董事会的控制下，每位高级管理人员均应拥有董事会可能不时规定的权力和履行公司管理职责，也应由首席执行官授权，不限限制前述内容：

(a) 董事会主席。董事会主席（如果有）应主持董事会的所有会议，他或她应承担和履行董事会可能不时分配给他的其他职责。

(b) 首席执行官。公司首席执行官应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。首席执行官应主持所有股东会议，在董事会主席缺席的情况下，还应主持董事会的所有会议。除非选出一位或多位公司总裁，否则首席执行官应为公司总裁。

(d) 首席财务官。首席财务官应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中完整准确地记录收款和支出。他或她应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存放处。他或她应按照董事会、董事会主席、首席执行官或总裁的命令支付公司资金，并使用适当的凭证支付此类款项。他或她应在董事会例会上，或在董事会提出要求时，向董事会主席、首席执行官、每位总裁和董事会提供账目，说明他或她作为首席财务官的所有交易和公司的财务状况。如果董事会要求，他或她应向公司提供保证金，以供其忠实履行职责，金额和担保金应符合董事会规定的金额和担保。在首席财务官缺席或残疾的情况下，首席执行官可以指示财务主管或任何助理财务主管承担和履行首席财务官的职责，财务主管或任何助理财务主管应履行其办公室通常会承担的其他职责，还应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。

(e) 秘书。秘书，如果在场，应在董事会或其任何委员会以及股东的所有会议上担任秘书，并将其会议记录保存在一本或多本书籍中，以便为此目的提供。他或她应确保公司要求的发出的所有通知均按时发出和送达；他或她应负责公司的股票记录；他或她应确保法律要求的所有报告、报表和其他文件都得到妥善保存和归档；总的来说，他或她应履行秘书办公室的所有职责以及可能不时分配给他的其他职责或她由首席执行官或董事会提出。

第 4.07 节工资。主要官员的工资应不时由董事会或其为此目的任命的委员会确定，任何其他高管的薪水可由首席执行官确定；前提是首席执行官确定的任何其他高级管理人员的薪水必须得到董事会或为此目的任命的委员会过半数成员的批准。

第五条

第 V 条资本存量

第 5.01 节认证和无证股票；转让。

(a) 在遵守下文 (d) 款的前提下，公司的股票应以证书表示；前提是董事会可以通过决议或决议规定，公司任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为无证股票。在向公司交出此类证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。

(b) 公司股票可按照法律和本章程规定的方式转让。对于有证股票，在交出取消至少相同数量股份的证书后，只能由持有人或经正式书面授权的持有人在公司账簿上进行转让，并在其上签字或附上转让权并正式签署，并附上公司或其代理人可能合理要求的签名真实性证明。对于无凭证股票，只有在收到股票注册持有人或经正式书面授权的律师的适当转让指示，并遵守以无凭证形式转让股份的适当程序后，才能在公司账簿上进行转让。在通过显示转让来源和向谁转让的条目将股票转让列入公司的股票记录之前，任何股票的转让均不对公司有效。

(c) 以证书为代表的公司股票的每位持有人都有权获得由任何两名授权官员签署或以公司的名义签署的证书，以证明该持有人拥有的公司股票的数量和类别。除非董事会通过决议另有指示，否则公司董事会主席、首席执行官、任何总裁、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书和任何助理秘书均应有权签署股票证书。此类证书上的任何或全部签名可能是电子签名。如果在签发证书之前，任何已在证书上签名或在其上签有电子签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

(d) 尽管本章程中有任何相反的规定，但无论何时公司股票在证券交易所上市，公司的股票都应遵守该交易所制定的所有直接注册系统资格要求，包括任何要求公司股票有资格以无证或账面记账形式发行的要求。公司股票的所有发行和转让均应记录在公司的账簿上，并附上遵守此类直接注册系统资格要求所必需的所有信息，包括股票发行对象的姓名和地址、发行的股票数量和发行日期。董事会应有权力和权力制定其认为必要或适当的规则和条例，以认证和非认证形式发行、转让和注册公司股票。

第 5.02 节丢失、被盗、损坏或销毁的证书。作为签发新的股票或无证股票证书以代替迄今为止签发的据称已丢失、被盗、损坏或销毁的任何证书的条件，公司可以要求任何此类证书的所有者或所有者的合法代表向公司提供其可能指示的金额和形式的保证金，或以其他方式赔偿公司可能发生的任何索赔以所谓的损失、盗窃、为由对其进行处罚

销毁或销毁任何此类证书，或签发此类新证书或无证股票。如有需要，应为公司获取此类损失、盗窃、残损或毁坏的适当证据。如果公司认为合适，则可以在不附带任何保证金的情况下授权发行此类新证书。

第 5.03 节记录所有者。股票账本应是证明谁是股东的唯一证据。公司和公司应有权承认在其股票分类账上注册为股票所有者的专有权利，即获得股息、投票和接收通知以及以其他方式行使此类股票所有者的所有权利和权力，并且无义务承认对此类股票的任何公平或其他索赔或权益任何其他人的股份，不论其是否有明确的或其他通知，除非法律另有要求。

第 5.04 节转让和注册代理。公司可不时在董事会不时决定的一个或多个转让处或代理机构以及注册处或代理机构或代理机构设立一个或多个转让处或代理机构。

第 5.05 节有权投票的股东名单。负责公司股票账本的公司高级管理人员应在公司每届股东大会前至少十 (10) 天准备和制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单（前提是，但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十（10）天，则该名单应在会议日期前十（10）天反映截至会议日期前第十（10）天有权投票的股东），排列于按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量。本第 5.05 节中的任何内容均不要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。此类清单应在至少十 (10) 天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放，供其审查： (i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点举行。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。

第 5.06 节记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东会议或其任何续会上获得通知和投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日和哪个记录日期，除非法律另有规定，否则{ br} 不得超过六十 (60) 天也不得少于十 (60) 天 (10) 该会议日期的前一天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定此类记录日期，则除非法律另有规定，否则记录日期应为发出该会议通知之日的下一个工作日结束之日，或者，如果免除通知，则应为会议举行之日的前日营业结束之日。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的行使任何权利的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议的日期已通过且记录日期不得超过此类行动前六十 (60) 天。如果没有确定此类记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

(c) 为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，哪个记录日期不得超过确定记录日期的决议通过之日起十 (10) 天由董事会批准。如果董事会未确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的记录日期 (i) 法律不要求董事会事先采取行动，则此类目的的记录日期应为根据适用法律首次向公司提交书面同意书的日期，并且 (ii) 如果法律要求董事会事先采取行动，则此类目的的记录日期应为董事会通过采取此类先前行动的决议之日营业结束。

第六条

修正案

第 6.01 节股东的修正案。这些章程可以修改、修订或废除，股东可以添加新的章程，即：在触发事件（定义见公司注册证书）发生之前，经有权投票的股票多数表决权持有人投赞成票， (ii) 在触发事件发生后至少有 66 26% 的持有人投赞成票/在以下情况下，有权在任何股东年会或其任何特别会议上就此进行表决的股票投票权的3％关于拟议修改、修正、废除或增补的通知载于此类特别会议的通知中。

第 6.02 节董事会修正案。董事会可以按照公司注册证书的规定通过、修改或废除这些章程。

第七条

杂项规定

第 7.01 节财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第7.02节公司拥有的证券的投票。董事会可以授权任何人代表公司出席公司持有证券的任何实体的证券持有人会议和投票，并代表公司行使与此类证券所有权相关的所有权利和权力，包括代表公司执行和交付代理人、委托书和同意书的权力。除非董事会另有指示，否则每位主席、首席执行官和任何总裁均应拥有本第 7.02 节上述条款中规定的权力。

第 7.03 节股息。在遵守公司注册证书规定的前提下，董事会可以在他们认为权宜之计时，依法从合法可用的资金中宣布对公司的股本进行分红。在宣布任何股息之前，可以从公司可用于分红的任何资金中拨出董事会不时酌情认为适合作为营运资金或储备基金以应付意外开支或用于均衡股息或用于董事认为有利于公司利益的其他用途的款项。董事会可以随时取消任何此类储备金。

第 7.04 节豁免通知。每当根据特拉华州通用公司法、公司注册证书或本章程的规定需要发出任何通知时，由有权获得此类通知的人签署的书面豁免书，或有权获得通知的人以电子传输方式发出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时以非合法的会议召开或召集为由反对任何业务的交易。任何年度、定期或特别股东会议或其董事会或委员会会议上要交易的业务或此类会议的通知豁免书均无需具体说明此类会议的目的。

第 7.05 节合同。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何合同或其他文书均可由董事会可能不时指示的公司高级管理人员以公司的名义和代表公司执行和交付。此类权限可能是一般性的，也可能仅限于董事会可能确定的特定情况。在遵守董事会规定的任何限制的前提下，董事会主席、首席执行官、每位总裁、首席财务官或任何副总裁均可执行为公司或代表公司制作或执行的债券、合同、契约、租赁和其他文书。受董事会或董事会主席、首席执行官、每位总裁、首席财务官或任何副总裁施加的任何限制

公司可以将合同权力委托给其管辖范围内的其他人，但有一项谅解，任何此类权力下放都不能免除该高管在行使此类授权时的责任。

Section 7.06 Severability. To the extent any provision of these Bylaws would be, in the absence of this Section 7.06, invalid, illegal or unenforceable for any reason whatsoever, such provision shall be severable from the other provisions of these Bylaws, and all provisions of these Bylaws shall be construed so as to give effect to the intent manifested by these Bylaws, including, to the maximum extent possible, the provision that would be otherwise invalid, illegal or unenforceable.