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根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-278514
招股说明书
Presto Automation Inc.
二次发行
103,757,492 股普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖出股东（均为 “卖出股东”，统称为 “卖出股东”）不时转售特拉华州的一家公司Presto Automation Inc.（“公司”，“我们”，“我们”）的103,757,492股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）、” “我们” 或 “Presto”），包括以下内容（“转售股份”）：
(i)
根据我们与买方于2024年1月30日签订的证券购买协议发行的公司次级票据（“2024年1月票据”）转换后可发行的36,000,000股普通股；
​
(ii)
最多10,799,549股普通股，在转换可能在2024年1月票据到期日之前累积的资本化实物支付利息（“PIK利息”）后，可以发行；
​
(iii)
3,840,000 股普通股可在转换公司于 2024 年 3 月 1 日发行给 Remus Capital Series B II, L.P. 的次级可转换票据（“雷姆斯票据”）后发行；
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(iv)
最多可发行1,100,665股普通股，这些普通股在转换可能在Remus票据到期日之前累积的资本化PIK利息后可以发行；
​
(v)
行使认股权证时可发行的8,517,278股普通股，行使价为每股0.01美元，有待调整，由大都会杠杆合伙人基金VII、LP、大都会合伙人基金VII、LP、大都会离岸合作伙伴基金VII，LP和首席执行官控股有限责任公司（“大都会实体”）持有”），根据最初于2022年9月21日签订并随后经过修订的某些信贷协议（“信贷协议”），此类认股权证的发行考虑将利息转换为本金以及信贷协议的修订，包括根据此类认股权证（“第五修正案认股权证”）中的反稀释调整条款发行的股票；
​
(vi)
根据此类认股权证（连同第五修正案认股权证，“大都会认股权证”）中的反稀释调整条款发行的21,000,000股普通股，行使价为每股0.01美元；
​
(vii)
根据截至2023年10月10日我们与Presto CA LLC签订的证券购买协议（“加州购买协议”）中的反稀释条款已发行或将要发行的10,500,000股普通股；以及
​
(viii)
根据我们与购买者之间截至2023年11月17日的普通股购买协议（“2023年11月购买协议”）中的反稀释条款已发行或将要发行的12,000,000股普通股。
​
根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，根据加州购买协议和2023年11月购买协议中的反稀释条款，在行使第五修正案认股权证和大都会认股权证后，2024年1月票据转换后可以发行的普通股总数仅限于公司在股东结束时已发行股份的19.99％（视情况而定）批准。2024年2月26日，公司举行了股东特别会议，股东批准了由我们发行的次级票据（“1月份发行”）触发的反稀释股票的发行（“1月份发行”），其发行量超过公司已发行普通股（“1月反稀释股”）的19.99％。一月份的反稀释股票随后发行给了适用持有人。此外，公司计划再举行一次股东特别会议（“特别会议”），并为特别会议提交初步委托书，以批准我们在2024年3月4日结束的注册直接发行普通股（“3月份发行”）触发的反稀释股票的发行，该普通股超过公司已发行普通股（“3月反稀释股”）的19.99％。截至本文件提交之日，3月份的900万股反稀释股票均未发行，3月份的反稀释股票将在特别会议批准提案后发行。假设提案在特别会议上获得批准，我们将根据加州购买协议和2023年11月购买协议中的反稀释条款，登记转售根据大都会认股权证可发行的股票总数。
本招股说明书向您概述了此类证券，以及卖出股东可以发行或出售证券的一般方式。卖出股东可能发行或出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了所发行证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
我们没有根据本招股说明书出售任何普通股，也不会从出售转售股票的股东出售中获得任何收益。但是，除了承保折扣和佣金外，我们将支付与卖出股东根据本招股说明书出售证券相关的费用。在允许的范围内，我们将获得任何行使认股权证的收益，但不会收到因无现金行使认股权证而产生的任何收益。
我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着卖出股东将在适用的情况下发行、发行或出售任何证券。卖出股东可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售证券的更多信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充或修正案。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “PRST”。2024年4月12日，我们普通股的收盘销售价格为0.20美元。我们的认股权证在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “PRSTW”。2024年4月12日，我们的认股权证的收盘销售价格为0.02美元。
出售根据本协议注册转售的所有证券，或认为可能发生此类销售，可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。有关更多信息，请参阅截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素——与我们的普通股和认股权证相关的风险”。
投资我们的证券涉及本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的类似章节中描述的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为2024年4月12日。
目录
 
目录
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
商标
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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关于前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
所得款项的使用
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
普通股的描述
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
出售股东
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
分配计划
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
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法律事务
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
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在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。没有人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期截至本招股说明书封面上规定的日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，卖出股东可以不时在一次或多次发行中发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合（视情况而定）。卖出股东可以使用上架登记声明出售总额不超过103,757,492股普通股。卖出股东发行和出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了所发行证券的具体金额和价格以及发行条款。
招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被取代的声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。
除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和卖方股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖方股东对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书都不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。您应假设，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，也无论证券的出售时间如何，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件正面之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物纳入其中。在做出投资决定之前，除了本招股说明书和注册声明外，您还应阅读我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，如 “在哪里可以找到更多信息” 下所述，您可以获得这些文件的副本，如下所述。
除非文中另有说明，否则提及的 “公司”、“PRST”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Presto Automation Inc. 及其合并子公司。
 
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商标
本文档以及此处以引用方式纳入的文档包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称以及此处以引用方式纳入的信息可能不带有® 或 TM 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示与任何其他公司的关系，或对其的认可或赞助。
 
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关于前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与未来财务业绩预期、业务战略或业务预期相关的陈述。这些陈述基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但它无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。在本招股说明书和/或此处以引用方式纳入的文件中使用诸如 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力” 等词语，“目标”、“将”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。
您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果众多已知和未知风险和不确定性中的一种或多种得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括但不限于我们在不时向美国证券交易委员会提交的文件中描述的因素，这些文件以引用方式纳入此处。
这些前瞻性陈述仅代表截至此类陈述发表之日。除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，并且我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。
 
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了我们以引用方式纳入的文件中包含的选定信息，可能不包含对您做出投资决策至关重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，尤其是风险因素、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及合并财务报表和相关附注。请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。
概述
我们为餐厅技术行业提供企业级人工智能和自动化解决方案。我们的解决方案旨在降低劳动力成本、提高员工生产力、增加收入和增强宾客体验。我们为快餐店（QSR）提供人工智能解决方案Presto Voice，为休闲连锁餐厅提供按餐付费的平板电脑解决方案Presto Touch。我们的顾客中有一些美国最知名的餐厅名字，包括小卡尔和哈迪的餐厅、Presto Voice的Wienerschnitzel和Checkers以及Presto Touch的Applebee's和Chili's。
自 2008 年成立以来，我们最初只专注于 Presto Touch。截至2023年6月30日，我们已向美国三家最大的休闲餐饮连锁店运送了超过27.7万台Presto Touch平板电脑。Presto Voice通过提高订单准确性、降低劳动力成本和增加菜单销售来满足直通车餐厅运营商的迫切需求，同时还为客人提供更好的直通车体验。尽管Presto Touch几乎占了我们历史收入的全部收入，但我们认为，Presto Voice将来在收入中所占的比例将越来越大。
我们正在考虑与我们的Presto Touch解决方案相关的战略替代方案，其中可能包括在未来几个月内出售、部分出售或放弃，并允许我们将精力集中在Presto Voice解决方案上。有关2024年1月17日签订的与Presto Touch解决方案相关的谅解备忘录（“谅解备忘录”）的详细信息，请参阅我们截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告第一部分第1项中的附注15。由于Touch业务正在关闭中，双方正在讨论是否修改谅解备忘录以实现该业务资产的出售。
餐厅技术市场虽然仍处于起步阶段，但仍在继续快速发展和演变，以应对餐厅经营者面临的挑战以及通过使用技术进步可以提高他们的生产力。在不断增长和强劲的同时，当今的餐饮业面临着不断增加的劳动力和其他成本。同时，通过直通车订购食物和饮料的客人比例更高。在高通胀时代，餐馆运营商需要同时降低成本并创造更高的收入，以利用其成本结构。我们相信，我们的解决方案通过引人注目的端到端解决方案帮助餐厅运营商解决这些问题，这些解决方案可以无缝集成到餐厅的现有技术堆栈中。
公司信息
我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣卡洛斯工业路985号，邮编94070。我们的电话号码是 (650) 817-9012。我们的网站地址是 www.presto.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。
 
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风险因素
对根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券的投资均涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑参考我们最新的10-K表年度报告（经10-K/A表年度报告第1号修正案修订）、我们最新的10-Q表季度报告和随后的8-K表最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》提交的文件所更新）所包含或纳入本招股说明书的所有其他信息以及风险任何适用的招股说明书中包含的因素和其他信息补充。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。
 
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所得款项的使用
根据本招股说明书，我们将不会收到出售股东持有的转售股份的出售或其他处置所得的任何收益。在允许的范围内，我们将获得任何行使认股权证的收益，但不会收到因无现金行使认股权证而产生的任何收益。
卖出股东将支付任何承保费、折扣、销售佣金、股票转让税和出售股东在处置其转售股份时产生的某些法律费用，我们将承担本招股说明书所涵盖的此类证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。
 
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普通股的描述
我们对普通股的描述载于我们最初于2020年12月23日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明以及为更新这些信息而提交的任何修正案或报告（包括截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告附录4.1），该描述以引用方式纳入此处。
 
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出售股东
本招股说明书涉及卖出股东总共转售最多103,757,492股普通股，其中包括：
(i)
根据我们与买方之间的2024年1月30日证券购买协议发行的2024年1月票据转换后可发行的36,000,000股普通股；
​
(ii)
最多10,799,549股普通股，在转换可能在2024年1月票据到期日之前累积的资本化PIK利息后可以发行；
​
(iii)
2024 年 3 月 1 日发行的 Remus 票据转换为 Remus Capital Series B II, L.P. 发行的 3,840,000 股普通股；
​
(iv)
最多可发行1,100,665股普通股，这些普通股在转换可能在Remus票据到期日之前累积的资本化PIK利息后可以发行；
​
(v)
29,517,278 股普通股可在大都会和大都会实体行使认股权证后发行，包括：
​
a.
行使认股权证时可发行的8,517,278股普通股，行使价为每股0.01美元，发行时考虑了将利息转换为本金以及信贷协议的修订，包括根据此类认股权证中的反稀释调整条款发行的股票；以及
​
b.
根据此类认股权证中的反稀释调整条款发行的21,000,000股普通股，行使价为每股0.01美元。
​
(vi)
根据加州购买协议中的反稀释调整条款发行的10,500,000股普通股；以及
​
(vii)
根据2023年11月购买协议中的反稀释调整条款发行的12,000,000股普通股。
​
根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，在行使第五修正案认股权证和大都会认股权证后，根据加州收购协议和2023年11月购买协议中的反稀释条款，如果不适用，2024年1月票据转换后可以发行的普通股总数仅限于公司已发行股份的19.99％ 股东批准。2024年2月26日，公司举行了股东特别会议，股东批准了1月份反稀释股票的发行等。一月份的反稀释股票随后发行给了适用持有人。此外，该公司计划再举行一次特别会议，并为特别会议提交初步委托书，以批准3月份反稀释股票的发行。截至本文件提交之日，3月份的900万股反稀释股票均未发行，3月份的反稀释股票将在特别会议批准提案后发行。假设提案在特别会议上获得批准，我们将根据加州购买协议和2023年11月购买协议中的反稀释条款，登记转售根据大都会认股权证可发行的股票总数。
根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，卖出股东可以不时发行和出售下述任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及 “卖出股东” 时，我们指的是下表中列出的人员，以及质押人、受让人、受让人、继任者、指定人和其他后来持有出售股东在普通股中除公开出售之外的任何权益的人。我们无法告知您卖出股东是否真的会出售任何或全部此类普通股。此外，在本招股说明书发布之日之后，卖出股东可以随时不时地在交易中出售、转让或以其他方式处置普通股，这些交易不受《证券法》注册要求的约束。就本表而言，我们假设卖出股东将在发行完成后出售本招股说明书涵盖的所有证券。
 
8
目录
 
据公司所知，在审查了合理获得的信息后，下表列出了截至本申报之日（或相应的卖出股东向我们提供此类信息的其他日期），卖出股东的姓名和地址、实益拥有的普通股数量、卖出股东根据本招股说明书可能发行的普通股数量以及数量出售普通股后由卖出股东实益拥有的普通股特此发行的证券。
每位额外卖出股东（如果有）的卖出股东信息，将在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类卖出股东股份之前的要求范围内，在招股说明书补充文件中列出。任何招股说明书补充文件均可添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位卖出股东的身份和代表其注册的股票数量。卖出股东可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或全部此类股份。请参阅 “分配计划”。
假设3月份的反稀释股票如上所述发行和流通，我们普通股的受益所有权基于截至2024年3月31日已发行的104,175,894股普通股。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在2024年3月31日后的60天内通过行使认股权证或股票期权等方式收购的证券。受认股权证或期权约束的股票在自2024年3月31日起的60天内可行使或行使，在2024年3月31日后的60天内归属，被视为已发行的股份，由持有此类认股权证或期权的人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还的股份。
除非脚注中另有说明，且受社区财产法（如适用）的约束，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对显示为实益所有权的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
​ ​ ​
在 之前实益拥有
正在提供
​ ​
的数量
的股份
普通股
正在接受报价
​ ​
在 之后实益拥有
正在提供
​
卖出股东 (1)
​ ​
的数量
的股份
普通股
​ ​
% of
Common
stock
​ ​
的数量
的股份
普通股
​ ​
% of
Common
stock
​
626RB FT LLC (2)
​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
Acadia Woods Partners, LLC (3)
​ ​ ​ ​ 2,101,245 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,569,995 ​ ​ ​ ​ ​ 531,250 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克利夫兰大道有限责任公司 (4)
​ ​ ​ ​ 20,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​
Cosme Fagundo (5)
​ ​ ​ ​ 139,999 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 129,999 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
猎鹰资本集团有限责任公司 (6)
​ ​ ​ ​ 1,181,466 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,990 ​ ​ ​ ​ ​ 141,476 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
弗兰克·西卡
​ ​ ​ ​ 669,781 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 219,781 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
亨特风险投资有限公司 (7)
​ ​ ​ ​ 31,199,699 ​ ​ ​ ​ ​ 23.1% ​ ​ ​ ​ ​ 31,199,699 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Thain
​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
Kuntala P. Das
​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
大都会杠杆合作伙伴基金VII，
唱片 (8)
​ ​ ​ ​ 12,040,010(9) ​ ​ ​ ​ ​ 4.99%(9) ​ ​ ​ ​ ​ 9,466,321 ​ ​ ​ ​ ​ 2,573,689 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
大都会伙伴基金 VII，LP (8)
​ ​ ​ ​ 16,755,043(10) ​ ​ ​ ​ ​ 4.99%(10) ​ ​ ​ ​ ​ 13,173,505 ​ ​ ​ ​ ​ 3,581,538 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​
大都会离岸合作伙伴基金VII，LP (8)
​ ​ ​ ​ 3,968,451(11) ​ ​ ​ ​ ​ 3.7%(11) ​ ​ ​ ​ ​ 3,120,134 ​ ​ ​ ​ ​ 848,317 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
首席执行官控股有限责任公司 (12)
​ ​ ​ ​ 4,778,774 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3,757,318 ​ ​ ​ ​ ​ 1,021,456 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
Remus Capital 系列 B II，L.P. (13)
​ ​ ​ ​ 18,850,531 ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​ ​ ​ ​ 18,850,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
轮子类型
​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
William Souillard-Mandar
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
9
目录
 
​
*
表示实益所有权小于 1%。
​
(1)
除非另有说明，否则这些证券持有人的营业地址为加利福尼亚州圣卡洛斯工业路985号普雷斯托自动化公司94070号。
​
(2)
伯大尼·米拉德是626RB FT LLC的管理成员，对该实体持有的股份拥有投票权和投资权。626RB FT LLC的营业地址是佛罗里达州迈阿密市南道格拉斯路3995号33133。
​
(3)
包括转换2024年1月票据后可发行的519,995股股票，包括其中的PIK利息。杰弗里·桑伯格是阿卡迪亚伍兹合伙人有限责任公司的管理成员，对该实体持有的股份拥有投票权和投资权。Acadia Woods Partners, LLC的营业地址是位于纽约州卡托纳市贝德福德路77号的霍克斯金融有限责任公司转让 10536。
​
(4)
克利夫兰大道食品和饮料基金二期有限责任公司（“CAFB Fund II”）是加利福尼亚州普雷斯托的唯一成员。克利夫兰大道GP II, LLC（“克利夫兰大道GP II”）是CAFB Fund II的普通合伙人。克利夫兰大道有限责任公司（“CA LLC”）是克利夫兰大道GP II的唯一成员。该公司董事兼重要股东基思·克拉夫西克是CA LLC所有各种投资基金的首席投资官。唐纳德·汤普森是加州有限责任公司的唯一经理。因此，汤普森先生可能被视为对Presto CA直接持有的股份拥有唯一的投票权和处置权。汤普森先生否认这些证券的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。加利福尼亚州普雷斯托的主要营业地址为伊利诺伊州芝加哥市北运河街222号克利夫兰大道交汇处，邮编60606。加利福尼亚州普雷斯托是截至2024年3月21日的有担保本票的贷款机构，本金为400万美元。此外，它是（i）截至2023年11月16日的某些经修订和重述的治理协议（“治理协议”）的当事方，根据该协议，除其他外，Presto CA有权任命公司的一名董事；（ii）截至2023年11月16日的某些股东协议（“股东协议”），根据该协议，公司同意不承担某些协议未经当事方同意而采取为期12个月的行动。此处以引用方式纳入的文件中对上述每项协议进行了更全面的描述。
​
(5)
包括转换2024年1月票据后可发行的129,999股股票，包括其中的PIK利息。
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(6)
包括转换2024年1月票据后可发行的1,039,990股股票，包括其中的PIK利息。沙姆苏丁·查拉尼亚对该实体持有的股份拥有投票权和投资权。猎鹰资本集团有限责任公司的营业地址为乔治亚州亚特兰大市北公园广场1995号430套房 3030号，30339。
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(7)
包括转换2024年1月票据后可发行的31,199,699股股票，包括其中的PIK利息。曾国威对该实体持有的股份拥有投票权和投资权。Hunter Ventures Limited的营业地址是瑞致达企业服务中心，位于英属维尔京群岛 VG1110 托尔托拉罗德城威克姆斯礁二期。
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(8)
MPF VII GP, LLC是大都会合伙人集团的子公司，是大都会杠杆合伙人基金VII, LP、大都会离岸合伙人基金VII, LP和大都会合伙人基金VII, LP的普通合伙人。保罗·利西亚克是MPF VII GP, LLC的管理合伙人，负责指导与此类实体持有的股份有关的投票和投资决策。此类实体的营业地址是纽约第三大道850号18楼，纽约10022。根据信贷协议，大都会杠杆合伙人基金VII、LP、大都会合伙人基金VII、LP、大都会离岸合伙人基金VII、LP是贷款机构。
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(9)
包括行使认股权证时可发行的11,847,581股股票。除某些例外情况外，Metropolitan Levered Partners Fund VII, LP被禁止行使便士认股权证，前提是该认股权证生效之前或之后，Metropitan Levered Partners Fund VII, LP及其关联方和其他归属方将拥有公司当时已发行和流通普通股总数的4.99％以上（如果提前61天向公司发出书面通知，最多可增加9.99％）。
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(10)
包括行使认股权证时可发行的16,678,679股股票。除某些例外情况外，禁止Metropitan Partners Fund VII, LP行使便士认股权证，前提是该认股权证生效之前或之后，Metropitan Partners Fund VII, LP及其关联方和其他归属方将拥有公司当时已发行和流通的普通股总数的4.99％以上（在向公司发出书面通知后最多可增加9.99％）。
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(11)
包括行使认股权证时可发行的3,368,451股股票。除某些例外情况外，禁止大都会离岸合伙人基金VII，LP行使便士认股权证，前提是该认股权证生效之前或之后，大都会离岸合伙人基金VII, LP及其关联公司和其他归属方将拥有公司当时已发行和流通普通股总数的4.99％以上（向公司发出书面通知后最多可增加9.99％）。
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(12)
包括行使认股权证时可发行的4,702,410股股票。Corbin Capital Partners, L.P. 是首席执行官控股有限责任公司（“首席执行官”）的投资经理。克雷格·伯格斯特罗姆是Corbin Capital Partners, L.P. 的首席投资官，负责指导首席执行官持有的申报股票的投票和投资决策，但宣布放弃对此类股票的实益所有权。首席执行官的办公地址是纽约麦迪逊大道575号21楼，纽约10022。CEOF是信贷协议下的贷款人。
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(13)
包括转换2024年1月票据后可发行的13,909,866股股票，包括其中的PIK利息，以及转换雷姆斯票据后可发行的4,940,665股股票，包括其中的PIK利息。公司董事兼重要股东克里希纳·古普塔对该实体持有的股份拥有联合投票权和处置权。雷姆斯是（i）治理协议的当事方，根据该协议，除其他外，雷姆斯有权任命公司的两名董事；（ii）《股东协议》，根据该协议，公司同意未经双方同意，在12个月内不会采取某些行动。上文提及的每项协议在本文以引用方式纳入的文件中都有更全面的描述。
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分配计划
本招股说明书涉及本招股说明书中提及的卖出股东不时转售共计103,757,492股普通股。
我们正在代表卖出股东注册本招股说明书所涵盖的证券。与此类证券注册有关的所有成本、费用和费用将由我们承担。与出售此类证券相关的任何经纪佣金和类似费用将由卖出股东承担。
我们不会收到卖出股东出售证券的任何收益。
本招股说明书所包含的注册声明生效后，卖出股东可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出股东实益拥有的证券（视情况而定）。“卖出股东” 一词包括受赠人、质押人、受让人或其他继承人，出售在本招股说明书发布之日后从卖方股东那里收到的作为礼物、质押、合伙分发或其他转让的利息继承人。卖出股东将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他市场上进行，可以按当时的现行价格和条件进行，也可以按与当时的市场价格相关的价格或通过谈判的交易进行。每位卖出股东保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。卖出股东及其任何允许的受让人可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书提供的证券。
在遵守任何适用的注册权协议中规定的限制的前提下，卖出股东在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：
•
根据本招股说明书，由经纪交易商作为本金购买，并由该经纪交易商将其转售为自己的账户；
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•
普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；
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大宗交易，其中参与的经纪交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可能会将部分区块作为本金进行定位和转售；
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根据适用交易所规则进行的场外分销；
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在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；
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与经纪交易商达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的证券；
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“在市场” 发行，如《证券法》第415条所定义，按协议价格、出售时的现行价格或与该现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过做市商进行的销售，而不是在交易所或通过销售代理进行其他类似发行的销售；
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直接向买方销售，包括通过特定的竞价、拍卖或其他过程或私下协商的交易；
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通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；
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通过上述任何方法的组合；或
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适用法律允许的任何其他方法。
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此外，作为实体的卖出股东可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明按比例向其成员、合伙人或股东进行证券的实物分配，提交一份附有分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将通过分配 获得可自由交易的证券
 
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注册声明。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
卖出股东也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。在卖出股东通知受赠人、质押人、受让人和其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，将该人具体列为卖出股东。
在要求的范围内，卖出股东的姓名、相应的收购价格和公开募股价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名，与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。
卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的证券。卖出股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或本招股说明书所含注册声明的生效后修正案）中予以确定。
在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出股东以及为卖出股东执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人均可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能承保折扣和佣金。
为了遵守某些州的证券法，如果适用，必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。
我们已告知卖方股东，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场股票销售以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖方股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以向任何参与股票出售交易的经纪交易商进行赔偿，以免承担某些负债，包括《证券法》规定的负债。
 
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法律事务
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书所发行证券的有效性将由保罗·黑斯廷斯律师事务所（Paul Hastings LLP，纽约 10166）以及适用招股说明书补充文件中提及的任何代理人、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方转移。
专家
引用Presto Automation Inc.截至2023年6月30日的10-K表年度报告引用本招股说明书中纳入的合并财务报表已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计，该报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是依据此类公司作为会计和审计专家授权提交的报告（该报告表达了无保留意见，包括有关持续经营不确定性和采用新会计准则的解释性段落）编入的。
在哪里可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据《证券法》就本招股说明书提供的证券在S-1表格上提交了注册声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上向公众公开，该网站由美国证券交易委员会维护，网址为 http://www.sec.gov。这些文件也可在我们的标题为 “投资者” 的网站上向公众公开，或通过该网站查阅，网址为 https://investor.presto.com/。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。
美国证券交易委员会的规定允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件（不包括此类文件中为了《交易法》“提供” 但未向美国证券交易委员会 “提交” 的任何部分）：
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我们于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-K表年度报告，经2023年10月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-K/A表年度报告第1号修正案修订；
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我们于 2023 年 11 月 20 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度报告；
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我们截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告已于2024年2月20日向美国证券交易委员会提交，并于2024年2月21日被美国证券交易委员会接受；
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我们的 8-K 表最新报告，于 2023 年 8 月 2 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 10 月 11 日（不包括第 2.02 项下的信息）、2023 年 10 月 20 日、2023 年 11 月 21 日、2023 年 12 月 12 日、2023 年 12 月 12 日、2023 年 12 月 14 日（不包括第 7.01 项下的信息）、2023 年 12 月 22 日、2024 年 1 月 22 日、2024 年 2 月 1 日 1 月 1 日提交给美国证券交易委员会的当前报告、2024 年 2 月 2 日（以及随后于 2024 年 2 月 20 日提交的 8-K/A 表格）、2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 29 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 3 月 11 日、2024 年 3 月 18 日和 2024 年 3 月 21 日；以及
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我们于2020年12月23日提交的8-A表格（文件编号001-39830）注册声明中包含的对我们股本的描述，以及为 目的提交的任何修正案或报告
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正在更新本说明（包括截至2023年6月30日的10-K表年度报告的附录4.1）。
在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括根据《交易法》“向美国证券交易委员会提供” 而不是 “提交” 的任何信息以引用方式纳入本招股说明书并自提交之日起被视为本招股说明书的一部分这样的报告和文件。
您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：
Presto Automation Inc.
工业路 985 号
加利福尼亚州圣卡洛斯 94070
电话：(650) 817-9012
注意：公司秘书
但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。
《证券法》负债赔偿
就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
 
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Presto Automation Inc.
二次发行
103,757,492 股普通股
招股说明书
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