附件10.47
TECHNOLOGIC THERAPEUTIC，INC.
遣散费计划
和
汇总计划说明
董事会批准： ，2024年
1.引言。本结构性治疗公司离职计划的目的是为在某些情况下被公司或继任者终止聘用的公司合格高管提供特定遣散费福利的保证。本计划是一项员工福利计划，如ERISA第3(1)节(定义如下)所定义。除下述某些定义外，本计划将取代本公司与任何受保员工(定义见下文)之间的任何个别协议，以及本公司对受保员工维持的任何其他计划、政策或做法，无论是书面的或不成文的，只要该协议、计划、政策或做法规定了受保员工在S离开本公司时获得股权加速或遣散费福利。本文件既构成维持《计划》的书面文书，也构成《计划》所需的概要计划说明。
2.定义。就本计划而言，以下术语的定义如下：
2.1.？管理人是指控制权变更前的董事会或薪酬委员会；或在控制权变更后， 继任董事会或薪酬委员会的一名或多名成员，或公司S董事会或薪酬委员会在控制权变更前指定的其他人员。
2.2.·董事会是指公司的董事会。
2.3.？受保险员工与本公司或本公司任何关联公司之间的任何书面协议中定义该术语的含义，在没有此类协议的情况下，对于受保员工而言，该术语意味着发生以下任何事件：(I)受保员工与本公司或本公司任何关联公司、或与该实体有业务往来的任何当前或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方 有关S的不诚实陈述或行为；(Ii)承保员工S因(A)重罪或(B)任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪，或在任何相关司法管辖区内涉及同等的轻罪；(Iii)承保员工S未能履行S指派给本公司或本公司任何关联公司的合理满意的承保员工的职责和责任，且在本公司或本公司任何关联公司向承保员工发出书面通知后，根据公司的合理判断，该未有继续存在；(Iv)受保员工S在本公司或本公司任何联营公司方面存在重大疏忽、故意不当行为或不服从；或(V)受保员工S严重违反了S与本公司或本公司任何联属公司之间有关竞业禁止、不征求意见、保密和/或转让发明的任何协议(br}条款)。
2.4.？控制变更具有《库存计划》中赋予此类术语的含义。
2.5.？控制权变更期间是指从控制权变更生效日期前三(3)个月开始至控制权变更生效日期一周年结束的时间段(参与协议中另有规定的除外)。
2.6.？《眼镜蛇》系指经修订的《1985年综合总括预算调节法》。
2.7.？《税法》是指1986年修订的《国内税法》，包括任何适用的条例和指南。
2.8。？公司是指构造治疗公司和任何继任者。
2.9。薪酬委员会是指董事会的薪酬委员会。
2.10.？承保员工？指(I)本公司首席执行官S或经署长指定参与本计划，(Ii)已秘密签署本公司S标准及发明转让协议，及(Iii)已及时妥善签署及向本公司交付参与协议的本公司员工。
2.11.？承保解雇是指承保员工S被公司(或公司的任何母公司或子公司)无故或因承保员工S以正当理由辞职而终止雇用的 ，前提是在任何一种情况下，该终止不是由于承保员工S死亡或残疾 。
2.12.？生效日期？指董事会批准该计划的日期。
2.13.《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
2.14。？好的理由？是指公司在未经受保员工S同意的情况下，无因采取下列任何条件或行动：(I)公司实质性违反受保员工与公司之间的协议；(Ii)公司大幅降低受保员工S基本工资或为受保员工S确定的目标百分比 年终奖，但全公司范围内对员工薪酬的任何削减除外；(Iii)公司大幅减少受保员工S的职责、权力或责任 相对于在紧接削减之前生效的受保员工S的职责、权力或责任；或(Iv)本公司将作为承保员工S在公司的主要营业地点的设施迁至距离前一地点五十(50)英里以上的地点(不包括正常业务过程中的正常差旅)；此外，在上述每种情况下，为使承保员工S辞职被视为有充分理由，承保员工必须首先在首次发生后三十(30)天内向公司发出书面通知，说明导致良好理由的行为或不作为； 公司必须在收到该通知后三十(30)天内对该等行为或不作为作出合理补救(治愈期)；承保员工S的辞职必须在上述保护期届满后三十(30)天内生效。
2.15。参与协议是指受保员工与公司之间的协议，基本上采用本协议附件A的形式，并可包括管理人认为在计划管理中必要或适宜的其他条款。
2.16.*离职福利是指根据第4.1节或第4.2节向受保员工提供的补偿和其他福利。
2.17.？股票计划？指经修订或不时修订及重述的本公司《S 2024年股权激励计划》，或其任何继承者。
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2.18。？终止日期？是指受保员工S在公司工作的最后一天。
3.领取遣散费福利的资格。只有在个人经历保险终止之日是保险员工的情况下，个人才有资格享受 计划下的离职福利，金额为第4节规定的金额。
4.遣散费。
4.1.涵盖在控制期变更之外的终止。如果在控制期变更之外的任何时间，承保员工 经历了承保解雇，则根据承保员工S遵守第5条的规定，该承保员工将从公司获得以下福利(标准福利)：
4.1.1.现金遣散费福利。受保员工应获得现金遣散费，金额为受保员工S的基本工资(如有充分理由，在紧接任何减薪之前有效)，金额为受保员工S参与协议(标准离职期)中规定的月数。现金金额减去适用的预提税金，在公司S定期工资表上等额支付，但不得在新闻稿生效日期(初始付款日期)之后的第一个工资单日期之前支付。在初始支付日，公司应一次性支付被覆盖员工在原计划下的初始支付日或之前本应收到的现金金额，但在等待符合第409a条规定的初始支付日期(定义见下文)和放行的有效性(定义见下文)期间延迟支付的情况下，公司应一次性支付被覆盖员工在原计划下应在该日或之前收到的现金，现金余额按原计划支付。尽管有上述规定，本公司可以一次性支付现金金额，该金额将在初始付款日支付，但只有在公司与其顾问协商后确定此类支付不会导致第409A条规定的不利课税时，才应支付此类一次性付款。
4.1.2。按比例分配的年度奖金。承保员工还将有资格在发生承保终止的当年按比例获得此类受保员工S 目标年度奖金(如果有)。受保员工根据第4.1.2节有资格领取的此类薪酬的计算方法为：(I)假设受保终止年度的所有明确绩效目标(包括但不限于公司和个人绩效，如果适用)均已达到目标水平，(Ii)参照受保员工S受保终止之年从该年的第一天到受保终止之日所经过的天数除以365，以及(Iii)无视承保员工S基本工资的任何减少，这将导致他们有充分理由辞职(此类奖金，按比例分配的目标奖金)。按比例分配的目标奖金减去适用的扣缴税款后，应在标准分期付款期间在公司S定期工资表上等额支付，但不得在初始支付日期之前支付。在初始支付日期，公司应一次性支付承保员工在原计划下的初始支付日期或该日期之前应收到的按比例分配的目标奖金金额，但在等待第409a条规定的初始支付日期和解除生效期间延迟支付，而按原计划支付的按比例分配的目标奖金余额将按原计划支付。尽管有上述规定，本公司可以一次性支付按比例分配的目标红利，该金额将在初始支付日支付，但只有在本公司与其顾问磋商后确定此类支付不会导致第409A条规定的不利课税的情况下，才可支付该笔一次性红利。
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4.1.3。眼镜蛇保费。如果受保员工有资格并根据《眼镜蛇法案》及时作出必要的选择以继续承保，则公司应在受保员工S受保终止之日起(该期间为几个月，即标准眼镜蛇付款期)内为该保险支付适用的保费(包括受保员工S家属的保费)(但在任何情况下，受保员工有资格获得后续雇主的健康、牙科或视力保险计划，或受保员工和S家属不再有资格享受眼镜蛇保险计划)后，公司应为该等保险支付适用的保费。如果承保员工成为后续雇主的健康、牙科或视力保险计划的承保对象，或者承保员工S的家属不再有资格享受眼镜蛇保险，承保员工应立即通知公司。尽管如上所述，如果在任何时候，公司 自行决定，它无法提供眼镜蛇保费福利而不会根据适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)产生潜在的财务成本或罚款，则公司将在标准眼镜蛇支付期的每个剩余月的最后一天向该承保员工支付相当于该月眼镜蛇保费的全额应税现金付款，但须适用预扣税金(该金额，特别服务费支付)，而不是代表S支付眼镜蛇保费。支付此类特别服务金时，不考虑承保员工S选择眼镜蛇保险或支付眼镜蛇保险保费，也不考虑该承保员工S在标准眼镜蛇支付期间继续有资格享受眼镜蛇保险。此类特别遣散费应在标准 COBRA付款期届满时终止。
4.2.在控制期变更期间承保的终止。如果在控制权变更期间的任何时候，承保员工经历了承保解雇，则根据承保员工S遵守第5条的规定，该承保员工将从公司获得以下离职福利(CIC 离职福利)：
4.2.1。现金遣散费福利。受保员工应获得金额为 的现金遣散费，金额为受保员工S的基本工资(如有充分理由，在紧接任何减薪之前有效)，金额为受保员工S参与协议(CIC 服务期)中规定的月数。现金数额减去适用的预提税金，将在公司S定期工资表上等额支付，但不得在初始支付日期之前支付。在 初始支付日，公司应一次性支付承保员工在原计划下的初始支付日或之前本应收到的现金金额，但在等待 符合第409a条的初始支付日期和解除生效期间延迟支付，并按原计划支付现金余额。尽管有上述规定，本公司可一次性支付现金金额，该金额将于首次付款日期支付，但仅当本公司在与其顾问磋商后确定该项支付不会导致 第409A条规定的不利课税时，才可支付该笔现金金额。
4.2.2。目标年度奖金权利。承保员工还将有资格获得董事会为发生承保终止当年确定的该等承保员工S目标年度奖金的倍数。这笔款项减去适用的预提税款后，将在国投公司的正常工资表上按S正常工资表等额支付，但不得在初始支付日期之前支付。在初始支付日，公司应一次性支付被覆盖员工在原计划下的初始支付日或之前本应收到的现金金额，但由于在等待符合第409a条的初始支付日期和解除生效期间的延迟，公司应一次性支付被覆盖员工的现金金额，余额为按原计划支付的现金金额。尽管有上述规定，本公司可一次性支付现金金额，该金额将在初始付款日支付，但仅当本公司在与其顾问磋商后确定此类支付不会导致第409A条规定的不利课税时，才可支付该笔现金金额。
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4.2.3.按比例分配的年度奖金。承保员工还将有资格在发生承保终止的当年获得此类承保员工S按比例分配的目标奖金。按比例分配的目标奖金减去适用的扣缴税款后，将在公司S定期工资表上按等额分期付款方式支付，但不得在初始支付日期之前支付。在初始支付日期，公司应一次性支付承保员工在原计划下的初始支付日期之前或之前本应在 收到的按比例分配的目标奖金金额，但由于在等待符合第409a条的初始支付日期和解除生效期间的延迟，按比例分配的目标奖金的余额将按原计划支付。尽管有上述规定，本公司可以一次性支付按比例分配的目标红利，该金额将在初始支付日支付，但只有在本公司与其顾问磋商后确定此类支付不会导致第409A条规定的不利课税时，才可支付该笔一次性红利。
4.2.4. 眼镜蛇保费。如果受保员工有资格获得并根据《眼镜蛇法案》及时做出必要的选择以继续承保，公司应在受保员工S受保终止之日起为该保险支付适用的保费(包括受保员工S家属的保费)，直至国投公司免赔期(该期间为数月)(但在任何情况下 在受保员工有资格获得后续雇主的健康、牙科或视力保险计划下的保险计划之后，或当受保员工和S家属不再有资格参加眼镜蛇保险计划时，公司应为该保险支付适用的保费。如果承保员工成为后续雇主的健康、牙科或视力保险计划的承保对象，或者承保员工S的家属不再有资格享受眼镜蛇保险，承保员工应立即通知公司。尽管有上述规定，但在任何时候，如果本公司自行决定其无法提供眼镜蛇保费福利而不会根据适用法律 (包括但不限于公共卫生服务法第2716条)产生潜在的财务成本或处罚，则不是代表S为承保员工支付眼镜蛇保费，本公司将于中国投资公司眼镜蛇支付期的每个剩余 月的最后一天向该承保员工支付特别服务金，而不考虑承保员工S选择眼镜蛇保险或支付眼镜蛇保费，也不考虑该等承保员工S在国投眼镜蛇支付期内继续享有眼镜蛇保险的资格。该特别遣散费将在CIC COBRA支付期届满时终止。
4.2.5。股权归属。每项受保障员工S当时尚未行使的股权奖励，须按涵盖员工S参与协议(股权加速百分率)所载股权奖励的未归属股份百分比 加速及成为归属及可行使，但生效日期后授予的任何 明确凌驾于本书面规定之上的奖励除外。在符合第5条的情况下，本款所述的加速归属应自控制权变更和终止日期中较晚的日期起生效。尽管本协议有任何相反规定，本计划的任何规定不应限制本公司根据本公司适用的股权激励计划的条款加速授予和/或行使未偿还股权奖励的能力。 为了实施上述条文的意图，尽管本公司适用的股权激励计划或适用的股权奖励协议中有任何相反规定，即 规定覆盖员工S奖励的任何当时未归属部分将于该覆盖员工S服务终止时立即失效，但在覆盖员工S终止服务后，该等覆盖员工奖励仍将保持未完成状态，以实施必要的加速。
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5.收取遣散费的条件。
5.1.《释放协议》。作为获得离职金的一项条件，受保员工必须签署离职协议 ，其中包含以公司及其子公司和附属公司为受益人的所有债权的解除(解除)，其形式可能由公司提供。解除必须根据其条款 生效，在任何情况下不得超过适用的承保终止日期后60天。在任何情况下，本计划下的任何福利不得在承保员工S离职日期之前或在本计划生效日期 之前支付。如果本公司确定本计划下提供的任何付款或福利构成第409a条下的递延补偿，并且承保员工S离职日期发生在日历年度内的 时间，此时离职可能在受保员工S离职发生的日历年度的下一个日历年内生效， 本守则第409a条和 最终条例及其下发布的任何指导(第409a条)所指的离职将不会被视为生效，那么，无论何时退还给公司并生效，离职将不会被视为早于最新允许的生效日期。但除根据第8条规定可延迟支付的范围外，公司应(I)在受保员工S离职生效日期后的第一个正常发薪日向受保员工支付一笔相当于受保员工本应在该发薪日获得的福利总和的金额，如果不是由于与离职生效相关的延迟支付，公司应(I)按照适用的支付时间表开始支付福利的余额(如有)。
5.2.其他要求。承保员工S根据第4条收取离职福利时，须遵守 承保员工继续实质遵守新闻稿的条款、参与协议、本公司提供的离职协议的非贬损条款，以及承保员工与本公司之间的任何保密资料协议、专有资料及发明协议及任何其他协议。如果承保员工在任何时间严重违反对公司的任何法律或合同义务，本计划下的遣散费福利应立即终止。
5.3.第 280G节。尽管本计划有任何相反的规定，但如果受保员工将根据本计划或以其他方式从本公司及其子公司或收购方获得任何付款或利益(一笔付款) 将(I)构成本守则第280G条所指的降落伞付款，及(Ii)若非因此句，则须缴纳本守则第499条所征收的消费税(the Excise Tax)，则该项付款将相等于较高金额(定义如下)。？较高的金额将是(X)导致不支付任何部分消费税的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多并包括总额，在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按适用的最高边际税率计算)后，以金额中的最大部分为准，从而使承保员工S在税后收到更大的经济效益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果必须减少构成守则第280G节所指的降落伞付款的付款或福利，以使付款等于较高的金额，则将以 为受保员工带来最大经济利益的方式进行削减，并在适用的范围内遵守第409a条的规定。在任何情况下，本公司、任何子公司或任何股东均不会因本第5.3节的实施而向任何承保员工支付任何未支付的款项。本公司将使用商业上合理的努力使会计或法律
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受聘作出本协议项下决定的公司须在S获得付款的权利触发之日起15个历日内(如该受保员工或本公司当时提出要求)或该受保员工或本公司所要求的其他时间内，向受保员工及本公司提供其计算结果及详细的证明文件。
6.利益不重复。尽管本计划中有任何其他与此相反的规定，但向受保员工提供的遣散费福利旨在是独家的，并且在S受雇的情况下，取代该受保员工在法律、侵权、衡平法或本计划下有资格获得的任何其他控制权变更的遣散费福利或付款。受保员工将有资格在构成受保终止的雇佣关系终止时获得不受控制的遣散费福利或付款，但此处明确规定的福利和适用法律要求提供的或根据适用法律协商的福利除外(包括可能包含在公司或公司子公司与受保员工之间的遣散费协议、雇佣协议或类似合同中的任何遣散费福利 )。尽管如上所述，如果受保员工因适用法律的实施或根据适用法律协商，有资格享受本计划下的福利以外的任何福利 ，则本计划下的受保员工S福利只能在比其他安排更优惠的程度上提供 。管理人有权根据(I)任何适用的法律要求(包括《工人调整和再培训通知法》或任何其他类似的州法律)，完全或部分减少或以其他方式调整本计划项下的承保员工S福利，包括任何其他遣散费福利、代替通知的工资和福利或根据本计划支付给该承保员工的与S终止雇佣相关的其他类似福利，或(Ii)公司的任何政策或做法，规定受保员工在接到解雇通知后，在有限的一段时间内留在工资单上。本计划提供的福利旨在全部或部分履行因承保员工S终止雇佣而可能产生的本公司任何及所有法定义务，管理人应 如此解释和实施本计划的条款。
7.追回；追回。根据 计划提供的所有付款和福利将根据本公司S证券上市所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的 本公司必须采用的任何追回政策予以退还。此外，管理人可实施管理人认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于在因原因终止雇佣时，对先前收购的本公司普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。此类追回政策下的补偿追回不会导致根据本公司的任何计划或与本公司达成的任何协议有权因正当理由、推定终止或任何类似条款而辞职的事件。
8.第409A条。尽管本计划有任何相反规定，但在受保员工按照第409a条的规定离职之前，不会支付遣散费或福利。此外，如果参保员工S的部分或全部离职福利受第409a条的约束，并且在参保员工S离职(非因死亡)时，该参保员工是第409a条所指的特定员工，则在参保员工S离职后六个月内或之后六个月内，应向该参保员工 支付的福利将在该六个月期间内累积，并将在参保员工S离职后六个月零一天的日期一次性支付(较少适用的预扣税)。
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避免第409a条规定的不利税收所必需的。所有后续付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。 尽管本协议有任何相反规定，如果保险员工在S离职后死亡，但在该保险员工S离职六个月周年纪念日之前死亡，则根据本段推迟的任何付款将在该保险员工S去世 日之后在行政上可行的情况下尽快一次性支付给保险员工S的遗产(减去适用的预扣税)，所有其他福利将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。就第409a节而言，根据本计划应支付的每一笔付款和福利应构成单独的 付款。本计划的目的是遵守或免除第409a节的要求，以使本计划下提供的任何遣散费和福利都不受第409a节征收的附加税的约束，本计划中的任何含糊之处将被解释为符合第409a节的要求。尽管如上所述，本公司并不表示根据本计划提供的付款和福利符合第409a条，在任何情况下，本公司或其任何代表均不承担承保员工因不遵守第409a条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分责任。
9.扣缴。本公司将从任何福利中扣缴所有需要预扣的联邦、州、地方和其他税款以及任何其他所需的工资扣减。
10.行政管理。本计划将由管理人(管理人S全权决定)进行管理和解释。 管理人是《计划》中指定的受托管理人，在履行此类职责时，应遵守《计划》的受托责任标准。行政长官就本计划作出的任何决定或采取的任何其他行动，以及行政长官对本计划的任何条款或条件或任何相关文件所作的任何解释，均为最终决定并对所有人具有约束力，并应在法律允许的范围内得到最大程度的尊重。署长就本计划作出的任何决定或采取的其他行动，以及署长对本计划的任何条款或条件的任何解释，或任何相关文件，如(I)不影响根据本计划应支付的福利，则除非被发现是武断和反复无常的，或(Ii)确实影响根据该计划应支付的福利，否则不得接受审查，除非被发现不合理或不是出于善意。
11.修订或终止。通过管理人的行动，公司保留随时修改或终止本计划的权利，无需事先通知任何承保员工，也不考虑修改或终止对任何承保员工或任何其他个人的影响。对本计划的任何修改或终止都将以书面形式进行。尽管有上述规定，受保员工S根据有效参与协议获得付款和福利的权利，在未经受保员工S书面同意的情况下，不得因本计划的修订或 终止而受到不利影响。
12.申索程序。根据本计划提出的福利申请应按照ERISA第503节及其下的劳工部条例进行管理。任何员工或其他认为他们有权获得本计划下的任何付款的员工或其他人员(索赔人)可在(I)索赔人获知S根据本计划获得的福利金额或(Ii)索赔人获悉他们将没有资格享受本计划下的任何福利之日起90天内向管理人提交书面索赔。在确定福利申请时，署长或其代表有权解释本计划、解决模棱两可的问题、作出事实决定，并解决与获得福利的资格和金额有关的问题。如果索赔被拒绝(全部或部分)，将向索赔人提供一份书面通知，解释拒绝的具体理由，并提及拒绝索赔所依据的计划条款。通知还将 描述管理员需要提供的任何其他信息或材料
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完成审查并解释为什么需要此类信息或材料，以及S就驳回申请提出上诉的计划程序(包括申请人S在驳回索赔审查后根据《消费者权益保护法》第502(A)条提起民事诉讼的权利声明，如下所述)。拒绝通知将在收到索赔后90天内发出。如果特殊情况需要延长时间(最多90天)，将在最初的90天内向索赔人(或代表)发出延长的书面通知。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况，以及署长预计将在什么日期之前就索赔作出决定。如果由于索赔人S未能提供足够的信息而导致延期，则作出决定的时间范围将从向索赔人发送关于该失败的通知之日起计算，直至索赔人对补充信息请求作出答复之日为止。管理人已将索赔审查责任委托给公司首席财务官S或管理人指定的其他个人，但由公司首席财务官S或管理人指定的其他个人提出的索赔除外，在这种情况下，索赔将由公司首席执行官S审查。
13.上诉程序。如果索赔人S的索赔被驳回，索赔人(或该索赔人S的授权代表)可以书面向署长指定的上诉官员(可以是个人、委员会或其他实体)申请对驳回索赔的决定进行复审。必须在索赔人收到驳回索赔的书面通知之日起60天内提出复审请求，否则索赔人将失去复审的权利。复审请求必须 列出该请求所依据的所有理由、支持该请求的所有事实以及索赔人认为相关的任何其他事项。关于复核请求，索赔人(或代理人)有权应要求免费审查和获取与索赔有关的所有文件和其他资料的副本，并提交与索赔人S索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。审查应 考虑索赔人(或代表)提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在最初的福利确定中提交或考虑。上诉官员将在收到复审请求后60天内提供关于复审决定的书面通知。如果特殊情况需要延长时间(最多60天)，将在最初的60天期限内向索赔人(或代表)发出延期的书面通知。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及上诉官员预期作出裁决的日期。如果由于索赔人S未能提供足够的信息而提出延期，则作出复审决定的时间范围从向索赔人发送关于未能提供足够信息的通知之日起计算，直至索赔人对补充信息请求作出答复之日为止。如果索赔在审查后被拒绝(全部或部分)，将向索赔人提供书面通知，解释拒绝的具体原因，并提及拒绝申请所依据的计划条款。通知还应包括一项声明，即应请求并免费向索赔人提供所有与索赔有关的文件和其他信息的合理访问和复印件，以及关于索赔人S根据《消费者权益保护法》第502(A)条提起诉讼的权利的声明。署长已将上诉覆核责任委托给本公司首席财务官S ，但由本公司首席财务官S或其代表提出的上诉除外，在此情况下，上诉将由本公司首席执行官S进行覆核。
14.仲裁。在第12条和第13条所述的索赔程序已用尽且所要求的计划福利已全部或部分被拒绝之前，不得提起仲裁程序以追讨本计划下的福利。尽管本计划有任何其他规定，为了确保及时和经济地解决争议，所有因执行、违反、履行或解释本计划而引起或与之相关的纠纷、索赔或诉讼，将在法律允许的最大程度上通过最终的、具有约束力的保密仲裁由一名仲裁员根据当时适用的JAMS规则(可在以下网址获得)由JAMS，Inc.(JAMS YOW)进行解决
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网址：https://www.jamsadr.com/rules-employment).同意本仲裁程序后，每名受保员工和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类纠纷的权利。受保员工将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。此外，根据本条款提出的所有索赔、争议或诉讼理由，无论是由受保险员工或公司提出的，都必须以个人身份提出，不得以原告(或索赔人)或团体成员的身份在任何所谓的集体或代表诉讼中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。如果前述有关班级索赔或诉讼的判决被发现违反了适用法律或以其他方式被发现不可执行，任何被指控或代表班级提起的索赔(S)应由法院进行，而不是通过仲裁进行。仲裁员应：(A)有权强制作出充分的证据开示以解决争议，并裁决法律允许的救济；以及(B)出具书面仲裁裁决，包括仲裁员S的基本调查结果和结论以及裁决的说明。仲裁员应有权裁决被覆盖员工或公司有资格在法庭上寻求的任何或所有补救措施。如果争议由法院裁决，公司应支付超出受保护员工所需法院费用的所有JAMS和仲裁费。本段的任何规定均无意阻止受保护员工或本公司在任何此类仲裁结束前获得法庭强制令救济，以防止不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。任何仲裁必须在被覆盖员工S收到上诉被驳回通知后一年内开始。上述规定应在与ERISA一致并得到ERISA允许的范围内适用。
15.付款来源。所有离职福利将从公司的普通基金中以现金支付；该计划不会 设立单独的基金，该计划也不会有任何资产。任何人士根据本计划收取任何款项的权利，将不会比本公司任何其他一般无担保债权人的权利更大。
16.不可疏离性。在任何情况下，本公司或其任何附属公司或联营公司的任何现任或前任雇员不得出售、转让、预期、转让或以其他方式处置本计划项下的任何权利或权益。在任何时候，任何这种权利或利益都不会受到债权人的要求，也不会受到扣押、执行或其他法律程序的约束。
17.不扩大就业权利。本计划的设立或维持、本计划的任何修订或本协议项下的任何福利支付，均不得解释为授予任何个人继续作为本公司员工的任何权利。公司明确保留在任何时间解雇任何员工的权利，无论是否有任何理由。然而，如本计划所述，受保员工可能有资格享受本计划下的福利，具体取决于该受保员工S终止雇佣的情况。
18.继承人。本公司所有或几乎所有S业务或资产(不论直接或间接，亦不论以购买、合并、合并、清盘或其他方式)的任何继承人将承担本计划下的义务，并明确同意在没有继承的情况下，以本公司 须履行该等义务的相同方式及程度履行本计划下的义务。就本计划下的所有目的而言，术语公司将包括因法律实施或其他原因而受计划条款约束的S公司业务或资产的任何继承人。
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19.适用法律。该计划的各项规定将根据ERISA并在适用范围内按照康涅狄格州的国内实体法(其法律冲突条款除外)进行解释、管理和执行。
20.可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，其无效或不可执行性将不会影响本计划的任何其他条款，并且本计划将被视为未包括此类条款来解释和执行。
21.标题。 本计划文件中的标题仅供参考，不会限制或影响本计划的含义。
22. 其他信息。
| 计划名称： | 构造性治疗公司遣散费计划 | |
| 计划发起人： | 构造治疗公司。 | |
| 计划年份： | 财政年度结束 | |
| 计划管理员： | ||
| 注意：构造治疗公司遣散费计划的管理人 | ||
| 送达代理人 | ||
| 法律程序： | 注意：构造治疗公司遣散费计划的管理人 | |
| 法律程序文件的送达也可以向署长作出。 | ||
| 图则类型： | 遣散计划/员工福利计划 | |
| 计划费用： | 该计划的费用由公司支付。 | |
23.《ERISA权利声明》。
作为该计划的承保员工，您在ERISA下拥有某些权利和保护：
(A)您可以(免费)检查所有计划文件，包括提交给美国劳工部的所有文件的任何修订和副本。这些文件存放在本公司首席财务官S的办公室供您查阅。
(B)如果向署长提出书面请求，您可以获得所有计划文件和其他计划信息的副本。可对此类复制品收取合理的费用。
除了为受保员工创造权利外，ERISA还对负责运营计划的人员施加责任。 运营该计划的人员(称为受托人)有责任谨慎行事，并符合您和其他受保员工的利益。任何人，包括本公司或任何其他人，不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得本计划下的利益或行使您在ERISA下的权利。如果您的遣散费申请全部或部分被拒绝，您有权知道被拒绝的原因， 免费获得与该决定有关的文件副本，并对任何拒绝提出上诉，所有这些都在一定的时间内完成。索赔审查程序在上文第12和13节中作了说明。
11
根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果您 请求了一份计划文档的副本，但在30天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求管理人提供材料，并要求管理人每天向您支付最高110美元，直到您收到材料为止，除非由于管理人无法控制的原因而没有发送材料。如果你的索赔被全部或部分拒绝或忽视，你可以向联邦法院提起诉讼。如果您因维护自己的权利而受到歧视，您可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果您胜诉，法院 可能会命令您起诉的人支付这些费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。
如果您对本计划有任何疑问，请联系管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，您可以联系您电话簿中列出的最近的员工福利保障管理局办公室，美国劳工部，或技术援助和咨询部，员工福利保障管理局，美国劳工部，宪法大道200号，华盛顿特区西北部，20210。您也可以通过拨打员工福利管理局的出版物热线获取有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物 1-866-444-3272.
12
附件10.47
APPENDIX A
TECHNOLOGIC THERAPEUTIC，INC.
遣散费计划
参与协议
构造治疗公司(公司)很高兴地通知您， ，您已被选中 作为承保员工参与公司的S服务计划(计划)。该计划的副本已随本参与协议一起交付给您。您对本计划的参与取决于本计划的所有条款和 条件。此处使用但未定义的大写术语将具有本计划中赋予它们的含义。
要使 成为本计划的承保员工，您必须填写并签署本参与协议，并在不迟于 将其退还给 。
本计划详细描述了您有资格获得离职福利的某些情况以及这些福利的金额 。正如本计划中更全面地描述的那样，如果您经历了承保终止，您可能有资格获得某些离职福利。
如果您符合本计划第4.1节的标准遣散费福利，则根据 计划的条款和条件，您将获得：
| 现金分红福利 | 月份 | |
| 眼镜蛇保费 | 月份 | |
| 按比例分配的目标奖金 | 将根据承保终止日期确定 |
如果您有资格根据本计划第4.2节享受CIC离职福利，则根据本计划的条款和条件，您将获得：
| 现金分红福利 | 月份 | |
| 目标年度奖金额度 | x | |
| 按比例分配的目标奖金 | 将根据承保终止日期确定 | |
| 股权加速百分比 | 100% | |
| 眼镜蛇保费 | 月份 |
如果(X)您在控制权变更之前经历了承保终止，并有资格获得本计划第4.1节下的标准离职福利，并且(Y)控制权随后在此类承保终止后三(3)个月内发生变更，因此您有资格获得本计划第4.2节下的CIC离职福利，则(I)您将停止领取本计划第4.1节下的标准离职福利，以及(Ii)您将开始领取本计划第4.2节下的CIC离职福利， 您在获得CIC离职金资格之前获得的相应标准离职金将抵消这一部分。
为了获得您在本计划下有资格获得的任何离职福利，您必须签署并向公司交付该豁免，该豁免必须已生效且不可撤销，否则您必须遵守本计划第5节的要求。
根据本计划第6节，本计划提供的福利(如有)旨在为您提供与您因公司控制权变更而终止雇佣相关的独家福利，并将取代您原本有资格 有资格参与任何其他公司控制权离职政策、计划、协议或其他安排(无论是否受ERISA约束)的控制权遣散费福利变更。
通过您在下面的签名，您和公司同意您对本计划的参与受本参与协议和本计划的 条款的约束。您在下面的签名确认：(I)您已收到本计划的副本；(Ii)您已仔细阅读本参与协议和本计划，并且您承认并同意其中的条款，包括但不限于本计划第6节；(Iii)您同意本参与协议和本计划的规定取代您与公司之间的任何单独协议以及您离开公司时公司维护的关于股权加速或遣散费福利的任何其他计划、政策或惯例，无论是书面的还是未成文的；以及(Iv)行政长官根据本计划作出的决定和决定将是最终决定，对您和您的继任者具有约束力。
| TECHNOLOGIC THERAPEUTIC，INC. | 受保员工 | |||
|
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| |||
| 签名 | 签名 | |||
| 姓名： | 姓名： | |||
| 标题： | 标题： | |||
| 日期： | 日期： | |||
附件：Tectonia Therapeutic，Inc.遣散计划
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